LAB GPO (CELYO)

Description : ORAPI Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 . 643 . 534 euros Siège social : 25 rue de l'Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON (la «  Société ») AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le mardi 30 avril 202 4 , à 10 heures, au centre logistique de la S ociété, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, Allée du petit bois, 01150 SAINT VULBAS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant   : De la compétence de l'assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-86 du Code de commerce ; Ratification de la cooptation de Monsieur François-Xavier Thuilleur en qualité de membre du conseil de surveillance ; Ratification de la cooptation de Monsieur Eric Palanque en qualité de membre du conseil de surveillance ; Ratification de la cooptation de Madame Eva Paredes en qualité de membre du conseil de surveillance ; Ratification de la cooptation de Monsieur Christian Mouillon en qualité de membre du conseil de surveillance ; Ratification de la cooptation de Madame Marie Glomet en qualité de membre du conseil de surveillance ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L .  22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy Chifflot, président du conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur François-Xavier Thuilleur, président du conseil de surveillance puis président du directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Eric Palanque, président du conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri Biscarrat, président du directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile Mercier, membre du directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Etienne Marie, membre du directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Annelise Rousset, membre du directoire ; Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2024 ; Approbation de la politique de rémunération du président du directoire pour l’exercice 2024 ; Approbation de la politique de rémunération des membres du directoire pour l’exercice 2024 ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des membres du conseil de surveillance ; Nomination de GRANT THORTON et ERNST & YOUNG ET AUTRES en qualité de commissaires aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, sous réserve du maintien de l’obligation pour la Société d’inclure dans son rapport de gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 les informations en matière de durabilité devant y figurer au résultat de la transposition de la Directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022 (directive CSRD)  ; Autorisation donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital ; De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : Autorisation donnée au directoire aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société ; Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou primes  ; Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, aux membres du personnel salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ; Changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à direction générale et conseil d’administration ; Adoption du texte des nouveaux statuts de la Société ; Transfert au conseil d’administration de l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs en vigueur qui ont été conférées par les actionnaires au directoire de la Société ; De la compétence de l'assemblée générale ordinaire : Nomination de Monsieur François-Xavier Thuilleur en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Eric Palanque en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Eva Paredes en qualité d’administrateur ; Nomination de la société FANTINNOV en qualité d’administrateur ; Nomination de la société GALI en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Marie Glomet en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Christian Mouillon en qualité d’administrateur ; Approbation de la politique de rémunération du directeur général pour l’exercice 2024 ; Politique de rémunération du conseil d’administration pour l’exercice 2024 ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des administrateurs ; et Pouvoirs en vue des formalités Modification de l’avis préalable à l’ a ssemblée générale mixte publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°37 du 25 mars 2024 Le projet de texte des résolutions publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 3 7 du 25 mars 2024 demeure inchangé sous réserve de la vingt-deuxième résolution qui a été complétée et modifiée en suite de la détermination de l’identité des commissaire s aux compte s ou organisme s tiers indépendant s en charge de la certification des informations en matière de durabilité dont la désignation sera proposée à l’assemblée générale, à savoir la société GRANT THORTON, société par actions simplifiée ayant son siège social situé 29, rue du Pont – 92200 Neuilly-sur-Seine (632 013 843 RCS Nanterre) et la société ERNST & YOUNG ET AUTRES, société par actions simplifiée à capital variable ayant son siège 1 et 2, place des Saisons – 92400 Courbevoie (344 366 315 RCS Nanterre) , commissaires aux comptes de la Société en exercice . En conséquence, le texte de cette vingt-deuxième résolution sera désormais le suivant : VINGT-DEUXIEME RESOLUTION ( Nomination de GRANT THORTON et ERNST & YOUNG ET AUTRES en qualité de commissaires aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, sous réserve du maintien de l’obligation pour la Société d’inclure dans son rapport de gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 les informations en matière de durabilité devant y figurer au résultat de la transposition de la Directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022 (directive CSRD) ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de nommer la société GRANT THORTON, société par actions simplifiée ayant son siège social situé 29, rue du Pont – 92200 Neuilly-sur-Seine (632 013 843 RCS Nanterre) et la société ERNST & YOUNG ET AUTRES, société par actions simplifiée à capital variable ayant son siège situé 1 et 2, place des Saisons – 92400 Courbevoie (344 366 315 RCS Nanterre), en qualité de commissaires aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de trois exercices à compter de l’exercice clos le 31 décembre 2024, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, sous réserve du maintien de l’obligation pour la Société d’inclure dans son rapport de gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 les informations en matière de durabilité devant y figurer au résultat de la transposition de la Directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022 (directive CSRD). FORMALITES PREALABLES ET MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE A. Modalités de participation à l’ a ssemblée g énérale : Conformément aux dispositions du Code de c ommerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris   : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.   22-10-28 du C ode de commerce, la date d’inscription est fixée au vendredi 26 avril 202 4 zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. Modalités de vote à l’ a ssemblée g énérale Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission   : Pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, Pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes (i) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’ a ssemblée g énérale , (ii) voter par correspondance, ou (iii) donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, dans les conditions des articles L.   225-106 et L   .22-10-39 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront (i) pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (ii) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le mercredi 24 avril 202 4 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, au plus tard dans les trois jours précédant l’assemblée générale, soit le 2 7 avril 202 4 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Conformément aux dispositions des articles R .   225-79 et R .  22-10-24 du C ode de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes   : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué   ; Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante   : [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CI C Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.   22-10-28 du C ode de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l ’a ssemblée générale . Ces questions écrites doivent être envoyées au siège social, à l’attention du Président du Directoire (ORAPI Parc industriel de la Plaine de l’Ain- 225 Allée des Cèdres 01150 SAINT VULBAS) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 24 avril 202 4 à minuit, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier , soit, le cas échéant, dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé en application du règlement (UE) 2022/858 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2022 sur un régime pilote pour les infrastructures de marché reposant sur la technologie des registres distribués, et modifiant les règlements (UE) n° 600/2014 et (UE) n°   909/2014 et la directive 2014/65/ UE . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents relatifs à la présente a ssemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les informations et documents prévus à l'article R.   22-10-23 du Code de commerce, sont publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante https://orapi.com/fr/finance.

Description : ORAPI Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 . 643 . 534 euros Siège social : 25 rue de l'Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON (la «  Société ») AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le mardi 30 avril 202 4 , à 10 heures, au centre logistique de la société, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, Allée du petit bois, 01150 SAINT VULBAS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants   : De la compétence de l'assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-86 du Code de commerce ; Ratification de la cooptation de Monsieur François-Xavier Thuilleur en qualité de membre du conseil de surveillance ; Ratification de la cooptation de Monsieur Eric Palanque en qualité de membre du conseil de surveillance ; Ratification de la cooptation de Madame Eva Paredes en qualité de membre du conseil de surveillance ; Ratification de la cooptation de Monsieur Christian Mouillon en qualité de membre du conseil de surveillance ; Ratification de la cooptation de Madame Marie Glomet en qualité de membre du conseil de surveillance ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy Chifflot, président du conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur François-Xavier Thuilleur, président du conseil de surveillance puis président du directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Eric Palanque, président du conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri Biscarrat, président du directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile Mercier, membre du directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Etienne Marie, membre du directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Annelise Rousset, membre du directoire ; Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2024 ; Approbation de la politique de rémunération du président du directoire pour l’exercice 2024 ; Approbation de la politique de rémunération des membres du directoire pour l’exercice 2024 ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des membres du conseil de surveillance ; Nomination de [--] [et [--]] en qualité [de commissaire aux comptes / d’organisme tiers indépendant] en charge de la certification des informations en matière de durabilité, sous réserve du maintien de l’obligation pour la Société d’inclure dans son rapport de gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 les informations en matière de durabilité devant y figurer au résultat de la transposition de la Directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022 (directive CSRD) ; Autorisation donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital ; De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : Autorisation donnée au directoire aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société ; Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou primes  ; Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, aux membres du personnel salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ; Changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à direction générale et conseil d’administration ; Adoption du texte des nouveaux statuts de la Société ; Transfert au conseil d’administration de l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs en vigueur qui ont été conférées par les actionnaires au directoire de la Société ; De la compétence de l'assemblée générale ordinaire : Nomination de Monsieur François-Xavier Thuilleur en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Eric Palanque en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Eva Paredes en qualité d’administrateur ; Nomination de la société FANTINNOV en qualité d’administrateur ; Nomination de la société GALI en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Marie Glomet en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Christian Mouillon en qualité d’administrateur ; Approbation de la politique de rémunération du directeur général pour l’exercice 2024 ; Politique de rémunération du conseil d’administration pour l’exercice 2024 ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des administrateurs ; et Pouvoirs en vue des formalités I - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, de l’absence d’observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes annuels de la Société, du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 faisant ressortir un résultat net comptable de – 11.276.160 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve, en particulier, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent à 31.344 euros et qui, compte tenu de l’existence d’un déficit fiscal reportable, ont réduit ce dernier à due concurrence. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, de l’absence d’observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes consolidés de la Société, du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du directoire, et avis conforme du conseil de surveillance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de la manière suivante : Résultat de l’exercice : - 11.276.160 € En totalité au compte « Report à nouveau créditeur » - 11.276.160 € Qui est ainsi ramené à 15.412.138 € Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-86 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes, en exécution de l’article L. 225-88 du Code de commerce, prend acte et approuve les opérations et conventions dont ce rapport fait état, approuve ce rapport et les conventions et engagements qui y sont visés et prend acte des informations données dans ce même rapport sur les conventions et engagements précédemment approuvés et qui se sont poursuivis au cours dudit exercice. CINQUIEME RESOLUTION ( Ratification de la cooptation de Monsieur François-Xavier Thuilleur en qualité de membre du conseil de surveillanc e) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, ratifie la cooptation décidée par le conseil de surveillance du 24 octobre 2023, de Monsieur François-Xavier Thuilleur, en remplacement de Monsieur Guy Chifflot, pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. SIXIEME RESOLUTION ( Ratification de la cooptation de Monsieur Eric Palanque en qualité de membre du conseil de surveillance ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, ratifie la cooptation décidée par le conseil de surveillance du 24 octobre 2023, de Monsieur Eric Palanque, en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Gaillard, pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. SEPTIEME RESOLUTION ( Ratification de la cooptation de Madame Eva Paredes en qualité de membre du conseil de surveillance ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, ratifie la cooptation décidée par le conseil de surveillance du 24 octobre 2023 et ayant pris effet le 21 décembre 2023, de Madame Eva Paredes, en remplacement de Monsieur Jérôme Gacoin, pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. HUITIEME RESOLUTION ( Ratification de la cooptation de Monsieur Christian Mouillon en qualité de membre du conseil de surveillance ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, ratifie la cooptation décidée par le conseil de surveillance du 22 décembre 2023, de Monsieur Christian Mouillon, en remplacement de Monsieur Damien Scaillerez, pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. NEUVIEME RESOLUTION ( Ratification de la cooptation de Madame Marie Glomet en qualité de membre du conseil de surveillance ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, ratifie la cooptation décidée par le conseil de surveillance du 22 décembre 2023, de Madame Marie Glomet, en remplacement de Monsieur François-Xavier Thuilleur, pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. DIXIEME RESOLUTION ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles qu’elles figurent dans ce rapport. ONZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy Chifflot, président du conseil de surveillance ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy Chifflot, président du conseil de surveillance, et présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. DOUZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur François-Xavier Thuilleur , président du conseil de surveillance puis président du directoire ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur François-Xavier Thuilleur, président du conseil de surveillance puis président du directoire, et présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. TREIZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Eric Palanque, président du conseil de surveillance ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Eric Palanque, président du conseil de surveillance, et présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. QUATORZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri Biscarrat, président du directoire ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri Biscarrat, à raison de son mandat de président du directoire, et présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. QUINZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile Mercier, membre du directoire ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile Mercier, à raison de son mandat de membre du directoire, et présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. SEIZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Etienne Marie, membre du directoire ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Etienne Marie, à raison de son mandat de membre du directoire, et présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Annelise Rousset, membre du directoire ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Annelise Rousset, à raison de son mandat de membre du directoire, et présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2024 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance, pour l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du président du directoire pour l’exercice 2024 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du président du directoire, pour l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. VINGTIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des membres du directoire pour l’exercice 2024 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du directoire, pour l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des membres du conseil de surveillance ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de fixer l’enveloppe globale maximale de la rémunération à allouer aux membres du conseil de surveillance à 200 000 euros par an pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. Le conseil de surveillance pourra répartir librement ce montant entre ses membres, conformément à la politique de rémunération en vigueur. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION ( Nomination de [--] [et [--]] en qualité [de commissaire aux comptes / d’organisme tiers indépendant] en charge de la certification des informations en matière de durabilité, sous réserve du maintien de l’obligation pour la Société d’inclure dans son rapport de gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 les informations en matière de durabilité devant y figurer au résultat de la transposition de la Directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022 (directive CSRD) ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de nommer la société [--] [et la société [--] en qualité [de commissaire aux compte / d’organisme tiers indépendant] en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de trois exercices à compter de 2024, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, sous réserve du maintien de l’obligation pour la Société d’inclure dans son rapport de gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 les informations en matière de durabilité devant y figurer au résultat de la transposition de la Directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022 (directive CSRD). VINGT-TROISIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et au Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, à faire acheter par la Société ses propres actions et à opérer sur lesdites actions dans les conditions et limites prévues par les textes. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi et la réglementation applicables en vue, notamment : d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions, plan d’attribution gratuite d’actions, plan d’épargne d’entreprise ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession, d’abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié destinées aux salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; de les annuler, notamment pour compenser la dilution liée à l’exercice des options de souscription d’actions ou l’acquisition d’actions attribuées gratuitement, sous réserve de l’adoption de la vingt-quatrième soumise à la présente assemblée générale   ; de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; de favoriser la liquidité et d’assurer l’animation de marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF) ; d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable ; et plus généralement, de permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés par tous moyens sur tous marchés, ou de gré à gré (y compris par bloc d’actions), ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable. L’assemblée générale fixe à trente (30) euros, par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), d’une part, et le nombre d’actions pouvant être acquises à 10 % au plus du capital social, d’autre part, étant rappelé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale et que (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Cette limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2023 à 535.426 actions, (664 . 353 - 128.927), ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 31 décembre 2023). Le montant total que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 16.062.792 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, ce montant sera ajusté en conséquence. Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le directoire en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport et de toutes opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de titres gratuits, augmentation du nominal de l’action ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix et montants indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, et d’une manière générale assurer l’exécution de la présente résolution et faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale ; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. II - RESOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE VINGT-QUATRIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au directoire aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le directoire, conformément à l’article L.   22-10-62 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation : à annuler en une ou plusieurs fois, dans les proportions et les époques qu’il déterminera, les actions acquises au titre de la mise en œuvre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, par période de vingt-quatre mois dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (la limite de 10 % s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes ; à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; et à modifier en conséquence les statuts et plus généralement accomplir les formalités requises et faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale ; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, L. 228-91 à L.   228-93 et aux dispositions de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré : Délègue au directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; Précise que les souscriptions pourront être opérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la trentième résolution de la présente assemblée générale ; Décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies, à la date de l'émission ; Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; Constate et décide, en tant que de besoin, que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; Constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ; Décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; En cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le directoire aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; La délégation ainsi conférée au directoire est valable à compter de la présente assemblée générale pour une durée de vingt-six (26) mois, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. VINGT-SIXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera sous réserve du dernier alinéa de la présente résolution, en France et/ou à l’étranger, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à des augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne peut excéder, la limite légale de 10 % du capital social (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée) ; ce montant sera augmenté du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature ; Décide que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, en vue de mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaire aux apports mentionné au 2 ème alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs, déterminer le nombre d’actions à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis et plus généralement, procéder à toutes formalités, déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; Précise que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la trentième résolution de la présente assemblée générale. L’autorisation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou primes ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 22-10-49 et L. 225-130 du Code de commerce : Délègue au directoire sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation du montant du capital social ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; Décide qu’en cas d’usage par le directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1.000.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la trentième résolution ; En cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. La délégation ainsi conférée au directoire est valable à compter de la présente assemblée générale pour une durée de vingt-six (26) mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. VINGT-HUITIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, aux membres du personnel salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux ) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de c ommerce : Autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225 -197-2 du Code de commerce et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II et L. 22-10-59 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; Décide que le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 5% du capital social de la Société, tel que constaté au jour de chaque décision d’attribution par le directoire, étant précisé que le plafond ci-dessus (i) s’imputera sur le plafond global prévu à la trentième résolution de la présente assemblée générale et (ii) ne tient pas compte du nombre d’actions ordinaires qui pourraient être attribuées aux bénéficiaires en supplément des actions ordinaires initialement attribuées, au titre des ajustements qui seraient à effectuer pour préserver les droits desdits bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société intervenant durant la période d’acquisition visée au paragraphe 3 de la présente résolution   ; Décide que : l’attribution des actions ordinaires à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le cas échéant, la durée de l’obligation de conservation desdites actions ordinaires sera fixée par le directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an en cas de période d’acquisition d’un an, et qu’il pourra ne pas y avoir de période de conservation minimale en cas de période d’acquisition supérieure ou égale à deux ans (au choix du directoire) ; par dérogation à ce qui précède, l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions ordinaires deviendront alors immédiatement librement cessibles ; Prend acte que toute attribution gratuite d’actions ordinaires aux dirigeants mandataires sociaux devra être autorisée par le Conseil de surveillance et que, lors de chaque projet d’attribution, le Conseil de surveillance pourra soit décider que les actions ordinaires ainsi attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions ordinaires devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; Conditionne expressément l’attribution définitive des actions ordinaires en vertu de la présente autorisation, y compris pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, au respect d’une condition de présence pendant la période d’acquisition et, s’agissant des dirigeants mandataires sociaux (voire certains salariés identifiés par le directoire), à l’atteinte de plusieurs conditions de performance déterminées par le directoire lors de la décision de leur attribution ; Prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires à émettre par la Société, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ordinaires et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; Confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et réglementaires, pour la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ; déterminer si les actions ordinaires à attribuer gratuitement consisteront en des actions ordinaires à émettre ou en des actions ordinaires existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive ; fixer les conditions et critères d’attribution des actions ordinaires, et notamment les conditions de performance à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive ; fixer et, le cas échéant, modifier, toutes les dates et modalités des attributions gratuites d’actions ordinaires qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, à tous ajustements de manière à préserver les droits des bénéficiaires en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, et en particulier déterminer les conditions dans lesquelles le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté ; en cas d’émission d’actions ordinaires nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions ordinaires et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et à l’accomplissement des formalités requises y afférentes ; et plus généralement, faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations. La délégation ainsi conférée au directoire est valable à compter de la présente assemblée générale pour une durée de trente-huit (38) mois, ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225 -135-1 du Code de commerce : autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ; et décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu à de la trentième résolution de la présente assemblée générale. La délégation ainsi conférée au directoire est valable à compter de la présente assemblée générale pour une durée de vingt-six (26) mois, ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. TRENTIEME RESOLUTION ( Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, fixe, ainsi qu’il suit, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au directoire résultant des résolutions précédentes : d’une part, à cinq (5) millions d’euros, le montant nominal maximal global d’augmentation de capital immédiat ou à terme, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément à la loi ; d’autre part, à cinquante (50) millions d’euros, le montant nominal maximal global des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital. TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION ( Changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à direction générale et conseil d’administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire : décide de modifier le mode d'administration et de direction de la Société par adoption de la formule à direction générale et conseil d’administration, telle que régie par les dispositions des articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce ; et constate, en conséquence de ce qui précède que les fonctions des membres du conseil de surveillance et du directoire prennent fin à l’issue de l’adoption de la présente résolution. TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION ( Adoption du texte des nouveaux statuts de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du projet de statuts modifiés de la Société, décide d’adopter, article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procès-verbal. TRENTE-TROISIEME RESOLUTION ( Transfert au conseil d’administration de l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs en vigueur qui ont été conférées par les actionnaires au directoire de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide, dans le cadre de l’adoption du changement de mode de gestion de la Société par l’assemblée générale dans sa trente-et-unième résolution, de transférer, au bénéfice du conseil d’administration de la Société (i) l’ensemble des autorisations et délégations qui ont été consenties au directoire de la Société par toutes les assemblées générales des actionnaires de la Société régulièrement tenues antérieurement à la date des présentes et en vigueur à la date des présentes ainsi que (ii) les autorisations et délégations consenties par la présente assemblée générale au directoire. III - RESOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE TRENTE-QUATRIEME RESOLUTION ( Nomination de Monsieur François-Xavier Thuilleur en qualité d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de nommer Monsieur François-Xavier Thuilleur, né le 15 juillet 1969 à Poitiers (86), de nationalité française, demeurant 183 rue Cuvier – 69006 Lyon, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre (4) années, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. L'assemblée générale prend acte que Monsieur François-Xavier Thuilleur a fait savoir par avance à la Société qu'il accepterait sa nomination en qualité d’administrateur de la Société si celle-ci était votée par l'assemblée générale et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l'exercice dudit mandat. TRENTE-CINQUIEME RESOLUTION ( Nomination de Monsieur Eric Palanque en qualité d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de nommer Monsieur Eric Palanque, né le 11 mars 1972 à Chamalières (63), de nationalité française, demeurant 21 D avenue du Maréchal Joffre – 69630 Chaponost, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre (4) années, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. L'assemblée générale prend acte que Monsieur Eric Palanque a fait savoir par avance à la Société qu'il accepterait sa nomination en qualité d’administrateur de la Société si celle-ci était votée par l'assemblée générale et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l'exercice dudit mandat. TRENTE-SIXIEME RESOLUTION ( Nomination de Madame Eva Paredes en qualité d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de nommer Madame Eva Paredes, née le 11 novembre 1979 à Marseille (13), de nationalité française, demeurant 15 rue Louis Girard – 78140 Vélizy-Villacoublay, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre (4) années, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. L'assemblée générale prend acte que Madame Eva Paredes a fait savoir par avance à la Société qu'elle accepterait sa nomination en qualité d’administrateur de la Société si celle-ci était votée par l'assemblée générale et qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises pour l'exercice dudit mandat. TRENTE-SEPTIEME RESOLUTION ( Nomination de la société FANTINNOV en qualité d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de nommer la société FANTINNOV, société par actions simplifiée unipersonnelle, dont le siège est sis 20 Quai Saint-Antoine – 69002 Lyon et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 832 875 710, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre (4) années, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. L’assemblée générale prend acte que la société FANTINNOV a désigné Madame Céline Fantin, née le 31 mai 1977 à Annecy (74), de nationalité française, demeurant 20, quai Saint Antoine – 69002 Lyon, en qualité de représentant permanent au conseil d’administration. L'assemblée générale prend acte que la société FANTINNOV a fait savoir par avance à la Société qu'elle accepterait sa nomination en qualité d’administrateur de la Société si celle-ci était votée par l'assemblée générale et qu'elle satisfaisait, ainsi que Madame Céline Fantin, à toutes les conditions requises pour l'exercice dudit mandat. TRENTE-HUITIEME RESOLUTION ( Nomination de la société GALI en qualité d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de nommer la société GALI, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 15, Avenue de Bouvreuils, le Pyla sur Mer – 33260 la Teste de Buch et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 790 999 437, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre (4) années, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. L’assemblée générale prend acte que la société GALI a désigné Madame Martine Griffon Fouco, née le 11 novembre 1951 à Béthines (86), de nationalité française, demeurant 10 rue Daru, 75008 Paris, en qualité de représentant permanent au conseil d’administration. L'assemblée générale prend acte que la société GALI a fait savoir par avance à la Société qu'elle accepterait sa nomination en qualité d’administrateur de la Société si celle-ci était votée par l'assemblée générale et qu'elle satisfaisait, ainsi que Madame Martine Griffon Fouco, à toutes les conditions requises pour l'exercice dudit mandat. TRENTE-NEUVIEME RESOLUTION ( Nomination de Madame Marie Glomet en qualité d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de nommer Madame Marie Glomet, née le 9 octobre 1960 à Mantes-La-Jolie (78), de nationalité française, demeurant 90 rue Cambronne – 75015 Paris, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre (4) années, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. L'assemblée générale prend acte que Madame Marie Glomet a fait savoir par avance à la Société qu'elle accepterait sa nomination en qualité d’administrateur de la Société si celle-ci était votée par l'assemblée générale et qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises pour l'exercice dudit mandat. QUARANTIEME RESOLUTION ( Nomination de Monsieur Christian Mouillon en qualité d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de nommer Monsieur Christian Mouillon, né le 15 septembre 1955 à Macon (71), de nationalité française, demeurant 4 Avenue Emile Acollas – 75007 Paris, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre (4) années, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. L'assemblée générale prend acte que Monsieur Christian Mouillon a fait savoir par avance à la Société qu'il accepterait sa nomination en qualité d’administrateur de la Société si celle-ci était votée par l'assemblée générale et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l'exercice dudit mandat. QUARANTE-ET-UNIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du directeur général pour l’exercice 2024 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide que la politique de rémunération du président du directoire au titre de l’exercice 2024, telle qu’adoptée par la dix-neuvième résolution de la présente assemblée générale des actionnaires est applicable au directeur général au titre de l’exercice en cours. QUARANTE-DEUXIEME RESOLUTION ( Politique de rémunération du conseil d’administration pour l’exercice 2024 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide que la politique

Description : ORAPI Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 643 534 euros Siège social : 25 rue de l'Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON Comptes annuels Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre Les comptes annuels et les comptes consolidés d e la société ORAPI au 31 décembre 20 2 2 , accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 18 avril 2023, publié le 19 avril 2023 sous le numéro de dépôt AMF n° D.23-0307 et sur le site internet ww w .orapi.com (rubrique https://orapi.com/images/finance/2021-9/ORAP I _URD_2022.pdf ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 avril 202 3 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 3 5 du 2 2 mars 202 3 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : ORAPI Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 643 534 euros Siège social : 25 rue de l'Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON « La Société » AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 28 avril 2023, à 10 heures, au centre logistique de la société, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, Allée du petit bois, 01150 SAINT VULBAS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2022, Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce ; Nomination de la société FANTINNOV en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Nomination GRANT THORNTON, en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de DELOITTE & ASSOCIES ; Renouvellement du mandat de ERNST & YOUNG ET AUTRES en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président du conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT, Président du directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, Membre du directoire ; Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération du président du directoire pour l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération des membres du directoire pour l’exercice 2023 ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des membres du conseil de surveillance ; Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital ; De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Autorisation donnée au Directoire aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres ; Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société  ; Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ; Autorisation donnée à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée ; Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Épargne Groupe  ; Pouvoirs en vue des formalités. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires. Le droit de participer à l’Assemblée, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance est subordonné, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée à l’inscription de l’actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société tenu par le CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes  : (i) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce , (ii ) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire , (iii ) Voter par correspondance. Depuis le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est en ligne sur le site de la société (https://orapi.com/fr/ finance/information-reglementee ). Les actionnaires peuvent demander par écrit au CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à [email protected], de leur adresser ledit formulaire . Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, soit par voie postale au CIC Service Assemblées à l’adresse indiquée ci-dessus, soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le 2 5 avril 202 3 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse [email protected] en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés à l'article R.22-10-23 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société ( https://orapi.com/fr/finance/information-reglementee/assemble e -generale ) depuis le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société. Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le lundi 2 4 avril 202 3 , tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225 - 84 du Code de commerce . Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par e-mail à [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil de surveillance.

Description : ORAPI Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 643 534 euros Siège social : 25 rue de l'Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON « La Société » AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 2 8 avril 202 3 , à 1 0 heures, au centre logistique de la société, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, Allée du petit bois, 01150 SAINT VULBAS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : De la compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2022, Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce ; Nomination de la société FANTINNOV en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Nomination GRANT THORNTON, en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de DELOITTE & ASSOCIES ; Renouvellement du mandat de ERNST & YOUNG ET AUTRES en qualité de Co -Commissaire aux comptes titulaire Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président du conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT, Président du directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, Membre du directoire ; Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération du président du directoire pour l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération des membres du directoire pour l’exercice 2023 ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des membres du conseil de surveillance ; Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital ; De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Autorisation donnée au Directoire aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres ; Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société  ; Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ; Autorisation donnée à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée ; Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Épargne Groupe  ; Pouvoirs en vue des formalités. I - RÉSOLUTION S DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 faisant ressortir un résultat net comptable de 4 918 224 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve, en particulier, le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent à 10 663 euros. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , sur proposition du Directoire, et avis conforme du Conseil de surveillance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la manière suivante : Résultat de l’exercice : 4 918 224 € En totalité au compte « Report à nouveau créditeur » : 4 918 224 € Qui s’élève ainsi à 26 688 298 € Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RÉSOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce). - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L. 225-88 du Code de commerce, prend acte et approuve les opérations et conventions dont ce rapport fait état, prend acte de ce qu’aucune nouvelle convention n’a été conclue au cours de l’exercice 2022 et prend acte des informations données dans ce même rapport sur les conventions et engagements précédemment approuvés et qui se sont poursuivis au cours dudit exercice. CINQUIEME RÉSOLUTION (Nomination de la société FANTINNOV, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Madame Céline FANTIN) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer la société FANTINNOV, société par actions simplifiée unipersonnelle, dont le siège est 20 Quai Saint Antoine 69002 Lyon, immatriculée sous le numéro 832 875 710 R.C.S. Lyon en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Madame Céline FANTIN, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière. SIXIEME RESOLUTION ( Nomination de GRANT THORNTON , en remplacement de DELOITTE & ASSOCIES , aux fonctions de commissaire aux comptes) - Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme GRANT THORNTON, ayant son siège social 29 Rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine (632 013 843 R.C.S. Nanterre) en remplacement de DELOITTE & ASSOCIES dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 . SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de ERNST & YOUNG ET AUTRES aux fonctions de commissaire aux comptes) - Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle ERNST & YOUNG ET AUTRES , dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. HUIT IÈME RÉSOLUTION . (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L 22-10-9 du Code de commerce). - En application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles qu’elles figurent dans ce rapport. NEUVIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président du conseil de surveillance) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT , Président du Conseil de surveillance, et présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise . DIX IÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT , Président du directoire) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce approuve, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT, à raison de son mandat de Président du directoire, et présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. ONZ IEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, membre du directoire) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce approuve, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, à raison de son mandat de membre du directoire, et présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. DOUZ IEME RÉSOLUTION (approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2023 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance, pour l’exercice 2023 , telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. TREIZ IEME RÉSOLUTION (approbation de la politique de rémunération du président du directoire pour l’exercice 2023 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2023 , telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. QUATORZ IEME RÉSOLUTION (approbation de la politique de rémunération des membres du directoire pour l’exercice 2023 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application l’article L22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire pour l’exercice 2023 , telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. QUINZIEME RESOLUTION (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des membres du conseil de surveillance) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de fixer l’enveloppe globale maximale de la rémunération à allouer aux membres du conseil de surveillance à 150 000 euros par an pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Le Conseil de surveillance pourra répartir librement ce montant entre ses membres, conformément à la politique de rémunération en vigueur . SEIZ IEME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, conformément à l’article L.22-10-6 2 du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et au Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, à faire acheter par la Société ses propres actions et à opérer sur les propres actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi et la réglementation applicables en vue, notamment : d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinées aux salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; de les annuler, notamment pour compenser la dilution liée à l’exercice des options de souscription d’actions ou l’acquisition d’actions attribuées gratuitement sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; d’assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable ; et plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés par tous moyens sur tous marchés, ou de gré à gré (y compris par bloc d’actions), ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable. L’Assemblée Générale fixe à trente (30) euros, par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), d’une part, et le nombre d’actions pouvant être acquises à 10 % au plus du capital social, d’autre part, étant rappelé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Cette limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2022 à 540 650 actions, (664 263 -123 613), ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 31 Décembre 2022). Le montant total que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 16 219 500 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, ce montant sera ajusté en conséquence. Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Directoire en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport et de toutes opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de titres gratuits, augmentation du nominal de l’action ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix et montants indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, et d’une manière générale assurer l’exécution de la présente résolution et faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. II - RÉSOLUTION S DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : DIX SEPT IEME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée au Directoire aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation : à annuler en une ou plusieurs fois, dans les proportions et les époques qu’il déterminera, les actions acquises au titre de la mise en œuvre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, par période de vingt-quatre mois dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (la limite de 10 % s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale) et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes ; à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; et à modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX HUITIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ) . - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième résolution  ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de la présente délégation, et de conférer au Directoire le pouvoir d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 22.10.51 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit; décide que le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX NEUVIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide, qu’en application de l’article L.225-136 2° du Code de commerce, l’émission de titres de capital réalisée en vertu de la présente résolution sera limitée à 20 % du capital social par an au moment de l’émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera par ailleurs sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 50 millions d’euros ou la contrevaleur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième résolution; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Il est précisé que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 22.10.32 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce , et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé : autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour chacune des émissions décidées en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente autorisation, c’est-à-dire à ce jour par l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, et à fixer librement le prix d’émission, des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, par une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en fonction des opportunités du marché sous la seule limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT ET UNI EME RÉSOLUTION ( Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe, ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au directoire résultant des résolutions précédentes  : d’une part, à cinq (5) millions d’euros, le montant nominal maximal global d’augmentation de capital immédiat ou à terme, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément à la loi ; d’autre part, à cinquante (50) millions d’euros, le montant nominal maximal global des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital . VINGT DEUXIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Épargne Groupe ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L.225-138, L.22-10-49 et L.225-138-1et d’autre part, des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue au Directoire la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi ; Réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de la société ORAPI et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe . Décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant maximum 3 % du montant du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé que a) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que b) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée . Décide de supprimer au profit des adhérents à un plan d’épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation. Décide que le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le Directoire ou son délégué, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, lors de chaque émission, ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription et ne pourra être inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 est supérieure ou égale à dix ans. Décide par ailleurs que le Directoire pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée ci-dessus et/ou au titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail. Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et à l’effet notamment de : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d'épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés, déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission, le cas échéant, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution, fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT TROISIEME RÉSOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, pour procéder à tous dépôts et publicités prescrits par la loi. III - FORMALITES PREALABLES ET MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Modalités de participation à l’Assemblée Générale  : Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 22-10-28 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 26 avril 2023 zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : Pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, Pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes (i) a dresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale, (ii) v oter par correspondance , ou (iii) d onner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, dans les conditions des articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce . Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront (i) p our les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (ii) p our les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 22 avril 202 3 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, au plus tard dans les trois jours précédant l’assemblée générale, soit le 25 avril 202 3 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Conformément aux dispositions de s article s R 225-79 et R 22-10-24 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes  : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution doit, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, être adressée à l’attention du Président du Directoire (ORAPI Parc industriel de la Plaine de l’Ain , 225 Allée des Cèdres 01150 SAINT VULBAS) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et être reçue par la Société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée (articles R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce). Cette demande doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un exposé des motifs. La Société accuse réception des demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. En outre, l’examen du point ou du projet de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 avril 202 3 à zéro heure, heure de Paris. D. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites doivent être envoyées au siège social, à l’attention du Président du Directoire (ORAPI Parc industriel de la Plaine de l’Ain- 225 Allée des Cèdres 01150 SAINT VULBAS) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 24 avril 202 3 à minuit, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents relatifs à la présente Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables . L es informations et documents prévus à l'article R.22-10-23 du Code de commerce, seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante https://orapi.com/fr/finance, au plus tard à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée, soit le 7 avril 202 3 . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolution présentées par les actionnaires. Le Conseil de surveillance.

Description : ORAPI Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 6 623 965 Euros Siège social : 25 rue de l'Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON Comptes annuels Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre Les comptes annuels et les comptes consolidés d e la société ORAPI au 31 décembre 20 2 1 , accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 13 avril 202 2 sous le numéro D.22-0286 publié le 14 avril 202 2 et sur le site internet www.orapi.com (rubrique https://orapi.com/images/finance/2021-5 / ORAPI_URD_2021.pdf ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 avril 2022 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 3 6 du 25 mars 202 2 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : ORAPI Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 623 965 euros Siège social : 25 rue de l'Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON « La Société » AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 29 avril 2022, à 11 heures, au centre logistique de la société, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, Allée du petit bois, 01150 SAINT VULBAS. AVERTISSEMENT : La situation sanitaire actuelle permet à ORAPI de tenir son a ssemblée générale sans restriction de présence des actionnaires. En fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire, les modalités d’organisation de l’assemblée générale des actionnaires peuvent être amenées à évoluer. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site Internet de la Société ( https://orapi.com/fr/finance ), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis . L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : De la compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021, Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce ; Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président du conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT, Président du directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, Membre du directoire ; Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération du président du directoire pour l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération des membres du directoire pour l’exercice 2022 ; Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital ; De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Autorisation donnée au Directoire aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou primes ; Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Épargne Groupe ; Pouvoirs en vue des formalités. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires. Le droit de participer à l’Assemblée, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance est subordonné, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée à l’inscription de l’actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société tenu par le CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes  : (i) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce , (ii ) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire , (iii ) Voter par correspondance. Depuis le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est en ligne sur le site de la société (https://orapi.com/fr/ finance/information-reglementee ). Les actionnaires peuvent demander par écrit au CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à [email protected], de leur adresser ledit formulaire . Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, soit par voie postale au CIC Service Assemblées à l’adresse indiquée ci-dessus, soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le 2 6 avril 202 2 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse [email protected] en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés à l'article R.22-10-23 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société ( https://orapi.com/fr/finance/information-reglementee/assemble e -generale ) depuis le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société. Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le lundi 25 avril 202 2 , tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225 - 84 du Code de commerce . Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par e-mail à [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil de surveillance.

Description : ORAPI Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6.604.505 euros Siège social : 25 rue de l'Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON « La Société » Avis rectificatif à l’avis de réunion n° 2200634 A l’ assemblée générale mixte paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 36 du 25 mars 2022 Les actionnaires de la Société convoqués à l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2022 sont informés que l’avis de réunion n° 2200634 , bulletin n°36 paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire du 25 mars 2022 , est modifié de la manière suivante : La résolution n°18 est ajoutée à l’ordre du jour  ; l’ancienne résolution n° 18 devient la résolution n°19 ; en conséquence : Dans l’ordre du jour d e la compétence de l'assemblée générale extraordinaire , il faut lire  : (…) 18) Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Épargne Groupe ; 19) Pouvoirs en vue des formalités. (…) Dans le texte des résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire , i l faut lire : (…) DIX HUITIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Épargne Groupe ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L.225-138, L.22-10-49 et L.225-138-1et d’autre part, des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue au Directoire la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi ; Réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de la société ORAPI et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe . Décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant maximum 3 % du montant du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé que a) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que b) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée . Décide de supprimer au profit des adhérents à un plan d’épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation. Décide que le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le Directoire ou son délégué, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, lors de chaque émission, ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription et ne pourra être inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 est supérieure ou égale à dix ans. Décide par ailleurs que le Directoire pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée ci-dessus et/ou au titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail. Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et à l’effet notamment de : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d'épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés, déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission, le cas échéant, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution, fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX NEUV IEME RÉSOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, pour procéder à tous dépôts et publicités prescrits par la loi. (…) Il est précisé que l’ensemble des autres termes publiés dans l’avis de réunion n° 2200634 , bulletin n°36 paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire du 25 mars 2022 , reste inchangé. Le Conseil de surveillance.

Description : ORAPI Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6.604.505 euros Siège social : 25 rue de l'Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON « La Société » AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 29 avril 2022, à 11 heures, au centre logistique de la société, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, Allée du petit bois, 01150 SAINT VULBAS. AVERTISSEMENT : La situation sanitaire actuelle permet à ORAPI de tenir son a ssemblée générale sans restriction de présence des actionnaires. En fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire, les modalités d’organisation de l’assemblée générale des actionnaires peuvent être amenées à évoluer. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site Internet de la Société ( https://orapi.com/fr/finance ), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis . De la compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021, Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce ; Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président du conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT, Président du directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, Membre du directoire ; Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération du président du directoire pour l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération des membres du directoire pour l’exercice 2022 ; Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital ; De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Autorisation donnée au Directoire aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou primes ; Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ; Pouvoirs en vue des formalités. I - RÉSOLUTION S DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 faisant ressortir un résultat net comptable de 1 691 445 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve, en particulier, le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent à 4 100 euros. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide l'affectation suivante du résultat de l'exercice : Résultat de l’exercice : 1 691 445 € En totalité au compte « Report à nouveau créditeur » : 1 691 445 € Qui s’élève ainsi à 21 770 074 € Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RÉSOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce). - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L. 225-88 du Code de commerce, prend acte et approuve les opérations et conventions dont ce rapport fait état, prend acte de ce qu’aucune nouvelle convention n’a été conclue au cours de l’exercice 2021 et prend acte des informations données dans ce même rapport sur les conventions et engagements précédemment approuvés et qui se sont poursuivis au cours dudit exercice. CINQUIEME RÉSOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L 22-10-9 du Code de commerce). - En application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles qu’elles figurent dans ce rapport. SIXIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président du conseil de surveillance) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce , approuve, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président du Conseil de surveillance, et présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise . SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT , Président du directoire) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce approuve, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT, à raison de son mandat de Président du directoire, et présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. HUITIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, membre du directoire) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce approuve, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, à raison de son mandat de membre du directoire, et présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. NEUVIEME RÉSOLUTION (approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2022) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance, pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. DIXIEME RÉSOLUTION (approbation de la politique de rémunération du président du directoire pour l’exercice 2022) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. ONZ IEME RÉSOLUTION (approbation de la politique de rémunération des membres du directoire pour l’exercice 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application l’article L22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. DOUZ IEME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, conformément à l’article L.22-10-6 2 du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et au Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, à faire acheter par la Société ses propres actions et à opérer sur les propres actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi et la réglementation applicables en vue, notamment : d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinées aux salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; de les annuler, notamment pour compenser la dilution liée à l’exercice des options de souscription d’actions ou l’acquisition d’actions attribuées gratuitement sous réserve de l’adoption de la trei zième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; d’assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers  ; d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable ; et plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés par tous moyens sur tous marchés, ou de gré à gré (y compris par bloc d’actions), ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable. L’Assemblée Générale fixe à trente (30) euros, par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), d’une part, et le nombre d’actions pouvant être acquises à 10 % au plus du capital social, d’autre part, étant rappelé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Cette limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2021 à 582 314 actions (660   361 - 78 047), ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 31 Décembre 2021. Le montant total que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 17 469 420 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, ce montant sera ajusté en conséquence. Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Directoire en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport et de toutes opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de titres gratuits, augmentation du nominal de l’action ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix et montants indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, et d’une manière générale assurer l’exécution de la présente résolution et faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. II - RÉSOLUTION S DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : TREI ZIEME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée au Directoire aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation : à annuler en une ou plusieurs fois, dans les proportions et les époques qu’il déterminera, les actions acquises au titre de la mise en œuvre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, par période de vingt-quatre mois dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (la limite de 10 % s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale) et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes ; à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; et à modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. QUATOR ZIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription) . - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, L. 228-91 à L. 228-93 et aux dispositions de l’article L.22-10-49 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré : Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée ; Décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies, à la date de l'émission ; Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; Constate et décide, en tant que de besoin, que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; Constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ; Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; En cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Directoire aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; La délégation ainsi conférée au Directoire est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de vingt-six (26) mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. QUINZ IEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, L.225-147 et L . 22-10-53 du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera sous réserve du dernier alinéa de la présente résolution, en France et/ou à l’étranger, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à des augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne peut excéder, la limite légale de 10 % du capital social (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée) ; ce montant sera augmenté du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature ; Décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, en vue de mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaire aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs, déterminer le nombre d’actions à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis et plus généralement, procéder à toutes formalités, déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; Précise que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée. L’autorisation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. SEIZIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou primes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L . 22-10-49 et L.225-130 du Code du commerce : Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation du montant du capital social ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1.000.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la dix-septième résolution. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée , ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation ; DIX SEPTIEME RÉSOLUTION ( Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe, ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au directoire résultant des résolutions précédentes  : d’une part, à cinq (5) millions d’euros, le montant nominal maximal global d’augmentation de capital immédiat ou à terme, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément à la loi ; d’autre part, à cinquante (50) millions d’euros, le montant nominal maximal global des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital DIX HUITIEME RÉSOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités - L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, pour procéder à tous dépôts et publicités prescrits par la loi. III - FORMALITES PREALABLES ET MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Modalités de participation à l’Assemblée Générale  : Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 22-10-28 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 27 avril 202 2 zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : Pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, Pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes (i) a dresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale, (ii) v oter par correspondance , ou (iii) d onner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, dans les conditions des articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce . Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront (i) p our les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (ii) p our les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 23 avril 202 2 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, au plus tard dans les trois jours précédant l’assemblée générale, soit le 2 6 avril 202 2 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Conformément aux dispositions de s article s R 225-79 et R 22-10-24 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes  : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution doit, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, être adressée à l’attention du Président du Directoire (ORAPI Parc industriel de la Plaine de l’Ain , 225 Allée des Cèdres 01150 SAINT VULBAS) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et être reçue par la Société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée (articles R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce). Cette demande doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un exposé des motifs. La Société accuse réception des demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. En outre, l’examen du point ou du projet de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 27 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris. D. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites doivent être envoyées au siège social, à l’attention du Président du Directoire (ORAPI Parc industriel de la Plaine de l’Ain- 225 Allée des Cèdres 01150 SAINT VULBAS) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le mardi 25 avril 2022 à minuit, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents relatifs à la présente Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables . L es informations et documents prévus à l'article R.22-10-23 du Code de commerce, seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante https://orapi.com/fr/finance, au plus tard à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée, soit le 8 avril 202 2 . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolution présentées par les actionnaires. Le Conseil de surveillance.

Description : ORAPI Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 6 598 219 euros Siège social : 25 rue de l'Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON Comptes annuels Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre Les comptes annuels et les comptes consolidés d e la société ORAPI au 31 décembre 20 20 , accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 13 avril 2021 sous le numéro D.21-0298 publié le 14 avril 2021 et sur le site internet www.orapi.com (rubrique https://orapi.com/ima g es/finance/2019-4/ORAPI_URD _ 20 2 0.pdf ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 avril 2021 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 34 du 19 mars 2021 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : ORAPI Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 598 219 euros Siège social : 25 rue de l'Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON « La Société » AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 23 avril 2021, à 11 heures, au centre logistique de la société, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, Allée du petit bois, 01150 SAINT VULBAS. AVERTISSEMENT  : Dans ce contexte exceptionnel de crise sanitaire, les actionnaires sont invités à la plus grande prudence et à privilégier le vote par correspondance ou par procuration en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet et disponible dans la rubrique https://orapi.com/fr/finance/information-reglementee/assemblee-generale . Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au strict respect des mesures d’hygiènes et des règles de distanciation sociale pendant toute la durée de l’Assemblée. E n fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire , les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. L es actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux assemblées générales sur le site de la Société ( https://orapi.com/fr/finance/information-reglementee/assemblee-generale ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires. L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : De la compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2020, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés) ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des membres du conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président Directeur Général puis Président du conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT, Directeur Général Délégué puis Président du directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Fabrice CHIFFLOT, Directeur Général Délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, Membre du directoire ; Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération du président du directoire pour l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération des membres du directoire pour l’exercice 2021 ; Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital ; De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Autorisation donnée au Directoire aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres ; Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Épargne Groupe ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, aux membres du personnel salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux ; Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ; Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ; Autorisation donnée au Directoire, à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée ; Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ; Modification des articles 12.7 et 26 des statuts en vue de corriger une erreur matérielle ; Pouvoirs en vue des formalités. Projet de résolutions Le texte des projets de résolutions n°1 à 24 ci-dessus a été publié dans l’avis de réunion paru au BALO n° 34 du 19 mars 2021 . Les actionnaires de la Société sont informés que, suite à la correction d’ erreurs matérielles dans le texte des résolutions présenté à l’assemblée générale mixte du vendredi 23 avril 2021 , il y a lieu de modifier certaines mentions de cet avis : S’agissant de la 5 ème résolution , il convient de lire : «   CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L 22-10-9 du Code de commerce). - En application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles qu’elles figurent dans ce rapport . » Au lieu de   : «   CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-4 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) . - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, telles qu’elles figurent dans ce rapport.  » S’agissant du point 5) de l’ordre du jour , il convient de lire  : « 5) Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise  » au lieu de   « 5) Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-4. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement » . S’agissant de la 7 ème résolution, il convient de lire  : «  SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président Directeur Général puis Président du conseil de surveillance ) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, visés à l’article L 22-10-9 du code de commerce, versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, à raison de son mandat de Président Directeur Général de la Société jusqu’au 29 juillet 2020 et de Président du Conseil de surveillance à compter de cette même date tels qu’ils figurent dans ce rapport. » Au lieu de   : «  SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président Directeur Général puis Président du conseil de surveillance) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, à raison de son mandat de Président Directeur Général de la Société jusqu’au 29 juillet 2020 et de Président du Conseil de surveillance à compter de cette même date tels qu’ils figurent dans ce rapport.  » S’agissant de la 8 ème résolution, il convient de lire  : «  HUITIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT, Directeur Général Délégué puis Président du directoire ) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, visés à l’article L 22-10-9 du code de commerce, versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT, à raison de son mandat de Directeur Général Délégué jusqu’au 29 juillet 2020 et de Président du directoire à compter de cette même date tels qu’ils figurent dans ce rappor t. » Au lieu de   : «  HUITIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT, Directeur Général Délégué puis Président du directoire) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT, à raison de son mandat de Directeur Général Délégué jusqu’au 29 juillet 2020 et de Président du directoire à compter de cette même date tels qu’ils figurent dans ce rapport.  » S’agissant de la 9 ème résolution, il convient de lire  : «  NEUVIEME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Fabrice CHIFFLOT, Directeur Général Délégué) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, visés à l’article L 22-10-9 du code de commerce, versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Fabrice CHIFFLOT, à raison de son mandat de Directeur Général Délégué jusqu’au 29 juillet 2020 tels qu’ils figurent dans ce rapport. » Au lieu de  : «  NEUVIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Fabrice CHIFFLOT, Directeur Général Délégué) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Fabrice CHIFFLOT, à raison de son mandat de Directeur Général Délégué jusqu’au 29 juillet 2020 tels qu’ils figurent dans ce rapport.  » S’agissant de la 10 ème résolution, il convient de lire  : «  DIXIEME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, Membre du directoire) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, à raison de son mandat de Membre du directoire à compter du 29 juillet 2020 tels qu’ils figurent dans ce rapport. » Au lieu de  : «  DIXIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, Membre du directoire) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, à raison de son mandat de Membre du directoire à compter du 29 juillet 2020 tels qu’ils figurent dans ce rapport.  » Il convient également de lire s’agissant du premier paragraphe de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n°34 du 19 mars 2021, et ce, conformément au premier paragraphe du présent avis de convocation que  «  Les actionnaires de la société susvisée sont avisés qu'ils seront convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 23 avril 2021, à 11 heures, au centre logistique de la société, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, Allée du petit bois , 01150 SAINT VULBAS, (…) a u lieu et place de : «  Les actionnaires de la société susvisée sont avisés qu'ils seront convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 23 avril 2021, à 11 heures, au centre logistique de la société, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, Allée de Champoussier, 01150 SAINT VULBAS (…). L e reste du texte des projets de résolutions publié dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n°34 du 19 mars 2021 , ainsi que le reste de l'avis, demeurent strictement inchangés . __________________ Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires. Le droit de participer à l’Assemblée, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance est subordonné, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée à l’inscription de l’actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société tenu par le CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes  : (i) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce , (ii ) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire , (iii ) Voter par correspondance. Depuis le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est en ligne sur le site de la société (https://orapi.com/fr/ finance/information-reglementee ). Les actionnaires peuvent demander par écrit au CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à [email protected], de leur adresser ledit formulaire . Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, soit par voie postale au CIC Service Assemblées à l’adresse indiquée ci-dessus, soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le 20 avril 2021 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse [email protected] en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés à l'article R.22-10-23 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société ( https://orapi.com/fr/finance/information-reglementee/assemble e -generale ) depuis le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société. Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le lundi 19 avril 2021, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225 - 84 du Code de commerce . Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par e-mail à [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil de surveillance.

Description : ORAPI Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 598 219 euros Siège social : 25 rue de l'Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON « La Société » AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société susvisée sont avisés qu'ils seront convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 23 avril 2021 , à 1 1 heures, au centre logistique de la société, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, Allée de Champoussier, 01150 SAINT VULBAS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : AVERTISSEMENT : Dans le contexte de la pandémie du Covid-19, les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée générale mixte 23 avril 2021 de la Société sont susceptibles d’être modifiées, en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société à l’adresse suivante https://orapi.com/fr/finance qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et de participation à cette Assemblée générale et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis de réunion. Dans ce contexte exceptionnel de crise sanitaire, les actionnaires sont invités à la plus grande prudence et à privilégier le vote par correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée générale ou à un mandataire de leur choix, par voie postale ou par voie électronique. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites au paragraphe I II ci-après. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2020 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés) ; Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-4. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des membres du conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président Directeur Général puis Président du conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT, Directeur Général Délégué puis Président du directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Fabrice CHIFFLOT, Directeur Général Délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, Membre du directoire ; Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération du président du directoire pour l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération des membres du directoire pour l’exercice 2021 ; Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital ; De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Autorisation donnée au Directoire aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres ; Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Épargne Groupe ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, aux membres du personnel salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux ; Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ; Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ; Autorisation donnée au Directoire, à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée ; Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ; Modification des articles 12.7 et 26 des statuts en vue de corriger une erreur matérielle ; Pouvoirs en vue des formalités . AVERTISSEMENT  : Le Conseil de surveillance , dans sa séance du 16 mars 2021 , a délégué tous pouvoirs au Président du directoire , à l’effet de déterminer les modalités de participation à l’Assemblée Générale Mixte en cas de prorogation de l’état d’urgence sanitaire et ainsi prendre toute mesure pour que l’Assemblée Générale Mixte se déroule hors présence physique des actionnaires tout en assurant à ces derniers le pouvoir d’exercer leur droit de vote et leur droit d’information. Dans cette hypothèse, un procédé sera mis en place afin d’assurer la retransmission de l’Assemblée Générale Mixte dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. I - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2020 ) - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 faisant ressortir un résultat net comptable de 4 928 442 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve, en particulier, le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent à 778 euros. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes , approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) - L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide l'affectation suivante du résultat de l'exercice : Résultat de l’exercice : 4 928 442 € En totalité au compte « Report à nouveau créditeur » : 4 928 442 € Qui s’élève ainsi à 19 969 704 € Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés). - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L. 225-88 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice 2020 qui y sont visés et prend acte des informations données dans ce même rapport sur les conventions et engagements précédemment approuvés et qui se sont poursuivis au cours dudit exercice. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-4 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, telles qu’elles figurent dans ce rapport. SIXIEME RESOLUTION (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des membres du conseil de surveillance) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de fixer l’enveloppe globale maximale de la rémunération à allouer aux membres du conseil de surveillance à quatre-vingt mille ( 80  000) euros par an pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce , jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Le Conseil de surveillance pourra répartir librement ce montant entre ses membres, conformément à la politique de rémunération en vigueur. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président Directeur Général puis Président du conseil de surveillance) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce , les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, à raison de son mandat de Président Directeur Général de la Société jusqu’au 29 juillet 2020 et de Président du Conseil de surveillance à compter de cette même date tels qu’ils figurent dans ce rapport. HUITIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT , Directeur Général Délégué puis Président du directoire) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce , les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT, à raison de son mandat de Directeur Général Délégué jusqu’au 29 juillet 2020 et de Président du directoire à compter de cette même date tels qu’ils figurent dans ce rapport. NEUVIEME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Fabrice CHIFFLOT, Directeur Général Délégué) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Fabrice CHIFFLOT, à raison de son mandat de Directeur Général Délégué jusqu’au 29 juillet 2020 tels qu’ils figurent dans ce rapport. DIXIEME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, Membre du directoire) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, à raison de son mandat de Membre du directoire à compter du 29 juillet 2020 tels qu’ils figurent dans ce rapport . ONZIEME RÉSOLUTION ( approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2021 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L22-10-26 II. du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance, pour l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. DOUZIEME RÉSOLUTION ( approbation de la politique de rémunération du président du directoire pour l’exercice 2021) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L22-10-26 II. du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. TREIZIEME RÉSOLUTION ( approbation de la politique de rémunération des membres du directoire pour l’exercice 2021) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application l’article L22-10-26 II. du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire pour l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. QUATORZIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, conformément aux articles L. 22-10-61 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et au Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, à faire acheter par la Société ses propres actions et à opérer sur les propres actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi et la réglementation applicables en vue, notamment : d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinées aux salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; de les annuler, notamment pour compenser la dilution liée à l’exercice des options de souscription d’actions ou l’acquisition d’actions attribuées gratuitement sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; d’assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable ; et plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés par tous moyens sur tous marchés, ou de gré à gré (y compris par bloc d’actions), ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable. L’Assemblée Générale fixe à trente (30) euros, par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), d’une part, et le nombre d’actions pouvant être acquises à 10 % au plus du capital social, d’autre part, étant rappelé que a) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Cette limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2020 à 638   608 actions, (659 822– 21 214), ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 31 Décembre 2020). Le montant total que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 19 158 237 euros , étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, ce montant sera ajusté en conséquence. Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Directoire en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport et de toutes opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de titres gratuits, augmentation du nominal de l’action ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix et montants indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, et d’une manière générale assurer l’exécution de la présente résolution et faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. II - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : QUINZIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au Directoire aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres ) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation : à annuler en une ou plusieurs fois, dans les proportions et les époques qu’il déterminera, les actions acquises au titre de la mise en œuvre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, par période de vingt-quatre mois dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (la limite de 10 % s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale) et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes ; à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; et à modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. SEIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Épargne Groupe ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 (alinéa 1) et L. 225-138-1 et d’autre part, des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail : Délègue au Directoire la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi ; Réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de la société ORAPI et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe . Décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant maximum 3 % du montant du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé que a) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que b) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt deuxième résolution de la présente Assemblée . Décide de supprimer au profit des adhérents à un plan d’épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation. Décide que le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le directoire ou son délégué, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du code du travail, lors de chaque émission, ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription et ne pourra être inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 est supérieure ou égale à dix ans. Décide par ailleurs que le Directoire pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée ci-dessus et/ou au titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail. Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et à l’effet notamment de : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d'épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés, déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission, le cas échéant, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution, fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX SEPTIEME RESOLUTION ( A utorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, aux membres du personnel salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce : 1. Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs tranches, au bénéfice de l’ensemble des salariés, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société ; 2. Décide que le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 5% du capital social de la Société, tel que constaté au jour de chaque décision d’attribution par le Directoire, étant précisé que le plafond ci-dessus mentionné ne tient pas compte du nombre d’actions ordinaires qui pourraient être attribuées aux bénéficiaires en supplément des actions ordinaires initialement attribuées, au titre des ajustements qui seraient à effectuer pour préserver les droits desdits bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société intervenant durant la période d’acquisition visée au paragraphe 3 de la présente résolution; 3. Décide que : a) l’attribution des actions ordinaires à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; b) le cas échéant, la durée de l’obligation de conservation desdites actions ordinaires sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an en cas de période d’acquisition d’un an, et qu’il pourra ne pas y avoir de période de conservation minimale en cas de période d’acquisition supérieure ou égale à deux ans (au choix du Directoire ) ; c)par dérogation à ce qui précède, l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’articleL.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions ordinaires deviendront alors immédiatement librement cessibles ; 4. Prend acte que toute attribution gratuite d’actions ordinaires aux membres du Directoire devra être autorisée par le Conseil de Surveillance et que, lors de chaque projet d’attribution, le Conseil de Surveillance pourra soit décider que les actions ordinaires ainsi attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions ordinaires devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; 5. Conditionne expressément l’attribution définitive des actions ordinaires en vertu de la présente autorisation, y compris pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, au respect d’une condition de présence pendant la période d’acquisition et, s’agissant des dirigeants mandataires sociaux (voire certains salariés identifiés par le Directoire), à l’atteinte de plusieurs conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision de leur attribution ; 6. Prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires à émettre par la Société, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ordinaires et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation; 7. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et réglementaires, pour la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment : a) arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ; b) déterminer si les actions ordinaires à attribuer gratuitement consisteront en des actions ordinaires à émettre ou en des actions ordinaires existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive ; c) fixer les conditions et critères d’attribution des actions ordinaires, et notamment les conditions de performance à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive ; d) fixer et, le cas échéant, modifier, toutes les dates et modalités des attributions gratuites d’actions ordinaires qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation ; e) prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; f) prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, à tous ajustements de manière à préserver les droits des bénéficiaires en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, et en particulier déterminer les conditions dans lesquelles le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté ; g) en cas d’émission d’actions ordinaires nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions ordinaires et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives; h) plus généralement, faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations. 8. Fixe à trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale DIX HUITEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt deuxième résolution ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt deuxième résolution ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de la présente délégation, et de conférer au Directoire le pouvoir d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 22.10.51 du code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit; 7. décide que le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 22-10-32 du code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 8. décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX NEUVIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 411-2 1° du code monétaire et financier, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide, qu’en application de l’article L.225-136 3° du Code de commerce, l’émission de titres de capital réalisée en vertu de la présente résolution sera limitée à 20 % du capital social par an au moment de l’émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera par ailleurs sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 50 millions d’euros ou la contrevaleur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt deuxième résolution ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Il est précisé que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 22.10.32 du code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 8. décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée au Directoire , à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du code de commerce , et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé : 1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour chacune des émissions décidées en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente autorisation, c’est-à-dire à ce jour par l’article R. 22-10-32 du code de commerce, et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, par une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ou par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %.étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées.; 2. décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée; 3. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT ET UNIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135- 1 du code de commerce : 1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de décider, en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la vingt deuxième résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; 2. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet . VINGT DEUXIEME RESOLUTION ( Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe, ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au directoire résultant des résolutions précédentes d’une part, à cinq (5) millions d’euros, le montant nominal maximal global d’augmentation de capital immédiat ou à terme, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément à la loi ; d’autre part, à cinquante (50) millions d’euros, le montant nominal maximal global des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital VINGT TROISIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 12.7 et de l’article 26 des statuts en vue de corriger une erreur matérielle) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, prend acte que dans la rédaction des derniers statuts mis à jour, (i) il est stipulé à l’alinéa 10 de l’article 12.7 des statuts intitulé «12.7 Réunions du Conseil de Surveillance » qu’un même membre du Conseil peut recevoir plusieurs mandats de représentation alors que cette disposition est contraire à l’article R225-46 du code de commerce qui stipule que chaque membre du conseil de surveillance ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration , (ii) il est stipulé à l’alinéa 3 de l’article 26 des statuts intitulé « ARTICLE 26 - COMPTES »que le Conseil de Surveillance établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé alors que cette disposition est contraire aux articles L 225-100 I-al.2 et L 232-1,II du code de commerce qui stipulent que l’obligation d’établir le rapport de gestion sur la situation de la Société incombe au Directoire, décide de modifier comme suit (i) l’alinéa 10 de l’article 12.7, le reste de l’article 12.7 étant strictement inchangé et (ii) l’alinéa 3 de l’article 26 des statuts, le reste de l’article 26 étant strictement inchangé : Ancienne rédaction de l’article 12.7 alinéa 10 12.7 Réunions du Conseil de Surveillance (…) Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner, par écrit, mandat à un autre membre du Conseil de Surveillance de le représenter à une séance du Conseil de Surveillance. A cet effet, un même membre du Conseil peut recevoir plusieurs mandats de représentation. Les membres représentés ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum. ( …) Nouvelle rédaction de l’article 12.7 alinéa 10 12.7 Réunions du Conseil de Surveillance (…) Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner, par écrit, mandat à un autre membre du Conseil de Surveillance de le représenter à une séance du Conseil de Surveillance. A cet effet, un même membre du Conseil ne peut recevoir plusieurs mandats de représentation. Les membres représentés ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum. (…) Ancienne rédaction de l’article 26 alinéa 3 (…) Le Conseil de Surveillance établit alors le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement. (…) Nouvelle rédaction de l’article 26 alinéa 3 (…) Le Directoire établit alors le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement. (…) VINGT QUATRIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités - L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, pour procéder à tous dépôts et publicités prescrits par la loi. III - FORMALITES PREALABLES ET MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Modalités de participation à l’Assemblée Générale  : Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 21 avril 2021 zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : Pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, Pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes (i) a dresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale, (ii) v oter par correspondance , ou (iii) d onner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront (i) p our les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (ii) p our les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit 17 avril 2021 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 20 avril 2021 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes  : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 à R.225-73, R.22-10-21 et R.22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées, dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce au siège social dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec accusé de réception, soit au plus tard le 29 mars 2021. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les demandes d’inscription de projets de résolution présentées par le comité social et économique, dans les conditions prévues par le Code du travail, doivent être adressées dans les dix jours de la publication du présent avis . Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 19 avril 2021, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Directoire , Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. Le Président du Directoire , y répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante https://orapi.com/fr/finance . D. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales

Description : ORAPI Société Anonyme au capital de 4 618 753 Euros Siège Social : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON (la « Société ») Objet de l’insertion . — La présente insertion est faite en vue de l’émission et l’admission sur le marché d’Euronext Paris d’un nombre maximum de 2.309.375 bo ns de souscription d’actions (« BSA »). Dénomination sociale .   — La dénomination de la Société est : ORAPI Forme de la société . — La Société a la forme d’une société anonyme régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Adresse du siège social . — Le siège de la Société est fixé : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX. Numéros d’identification . — Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : 682 031 224 RCS LYON. Objet social  : La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger : (i) l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation de tous produits et fabrication destinés à l'industrie ; (ii) la création, l'acquisition sous toutes formes, la prise en gérance avec ou sans promesse de vente, la location soit comme preneur, soit comme bailleur et l'exploitation de tous fonds de commerce et établissements commerciaux relatifs à cet objet ; (iii) toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, et à tous objets similaires ou connexes ; et (iv) la participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés créées au à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances aux sociétés en participation. Exercice social . — Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Date d’expiration normale de la société . — 99 ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commer ce et des sociétés soit jusqu’au 24 avril 2112 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogat ion prévus par la loi. Obligations antérieurement émises . — la Société n’a pas émis d’obligations convertibles à la date de la publication du présent avis . Montant du capital social . — Le capital social est fixé à 4 618 753 euros. Il est divisé en 4 618 753 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées, de même catégorie. Forme des actions . — Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire à l'exception des titres devant être obligatoirement créés sous la forme nominative en vertu des dispositions légales en vigueur . Les act ions de la société font l’objet d’un enregistrement auprès du dépositaire central. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les co nditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. La Société a la faculté de demander, à tout moment, dans les conditions prévues à l’article L.228-2 du Code de commerce l’identification des détenteurs de titres au porteur. Les acti ons sont admises a ux opérations d’Euroclear (Code ISIN FR0000075392. ). Cession et transmission des actions . — Toute cession d'actions s'effectue conformément à la loi. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Les actions sont également librement ces sibles au profit de tous tiers. La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Droit de vote double . — Un droit de vote double est attribué à toutes les actions justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’ém ission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions ancienn es pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sous réserv e des exceptions prévues par la loi. Franchissement de seuils statutaires . — Les franchissements, à la hausse ou à la baisse des seuils de détention du capital prévus par la loi, doivent être déclarés, sous peine de sanction, par tout actionnaire auprès de l 'Autorité des Marchés Financiers. D'autre part, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir ou qui cesse de détenir une fraction du capital, des droits de votes ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égale ou supérieure à 0,5% ou un multiple de cette fraction, sera tenue de notifier à la Société, dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de l'un de ces seuils, le nombre total d'actions, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital, qu'elle possède seule directement ou indirectement ou encore de concert. L'inobservation des dispositions du paragraphe précédent des statuts peut être sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction non déclarée, et ce, pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue audit paragraphe. Condition d’admission aux assemblées et d’ exercice du droit de vote. — Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi. Les assemblées d'actionnaires sont réunies au sièg e social ou en tout autre lieu , précisé dans l'avis de convocation. L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l'exercice ; ce délai peut être prolongé à la demande du conseil d’administration par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête. Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur les registres de la Société le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris . Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Les actionnaires peuvent, participer aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne . — N éant Répartition des bénéfices et constitution des réserves. — Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et provisi ons, le résultat de l'exercice. Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement de cinq pour cent (5 %) au moins, affecté à la formation d'une réserve dite "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve attein t le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et a ugmenté du report bénéficiaire. L'assemblée générale o rdinaire peut décider, outre le paiement du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels l es prélèvements sont effectués. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts n e permettent pas de distribuer. L’assemblée générale o rdinaire peut accorder aux actionnaires tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. Bilan. — Le bilan social au 31 décembre 2019 arrêté par le conseil d’administratio n de la Société et approuvé par l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société le 5 juin 2020 est publié en annexe. Prospectus . — L a présente émission a fait l’objet du dépôt d’un prospectus composé d’une note d’opération, d’un résumé du prospectus et du document d’enregistrement universel déposé le 29 avril 2020 sous le numéro D.20-0394 ainsi que de son amendement déposé le 23 juin 2020 sous le numéro D.20-0394-A01. Le prospectus a été approuvé le 23 juin 2020 et il est valide jusqu’à la date d’ad mission et devra, pendant cette période et dans les conditions de l’article 23 du règlement (UE) 2017/1129, êtr e complété par un supplément au prospectus en cas de faits nouveaux significatifs ou d’erreurs ou inexactitudes substantielles. Le prospectus porte le numéro d’approbation suivant : 20-279 . AVIS AUX ACTIONNAIRE S Opération d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions (« BSA ») à tous les actionnaires titulaires d’actions ordinaires de la Société Objet de l’insertion . — La présente insertion est faite conformément à l’ article R. 225-120 du Code de commerce dans le cadre de l’émission de bons de souscription d’actions attribués gratuitement aux actionnaires titulaires d’actions ordinaires de la Société. Contexte et modalités de l’opération d’attribution. — Il est précisé que l’émission de BSA, conformément au protocole de conciliation conclu le 27 février 2020 entre notamment la Société, ses principaux créanciers bancaires et obligataires et Kartesia, tel qu’amendé le 4 juin 2020 (le « Protocole de Conciliation »), reste à ce jour soumise à la réalisation de certaines conditions suspensives, à savoir notamment (i) l’obtention auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») (a) d’une dérogation à l'obligation par Kartesia de déposer un projet d'offre publique sur les actions de la Société, conformément aux articles 234-9 2° et 234-10 du Règlement général de l’ AMF et (b) d’une décision de non-lieu à dépôt d’une offre publique sur les actions de la Soci été, conformément aux articles 234-7 1° et 234-10 du Règlement général de l’AMF, dans le cadre de la mise en place des opérations de restructuration prévues aux termes du Protocole de Conciliation, purgées de tout recours et (ii) l’homologation par le Tribunal de commerce de Lyon du Protocole de Conciliation, conformément aux dispositions de l’article L. 611-8-II du Code de commerce, purgé de tout recours, et l’octroi, aux termes du jugement d’homologation, du privilège de conciliation prévu à l’article L. 611-11 du Code de commerce, au titre de l’intégralité des sommes mises à la disposition de la Société dans le cadre des obligations simples qui seront souscrites par Kartesia Credit FFS KCO IV Sub-Fund et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund en vertu du Protocole de Conciliation (les « Obligations Simples »). L’émission et l’attribution des BSA sera réalisée par le conseil d’administration de la Société, sous réserve (i) de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 29 juillet 2020, (l’« Assemblée Générale ») de la délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer, à titre gratuit, les BSA au profit des actionnaires de la Société, (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°2 à 7, ainsi que de la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible, (iii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°9 à 13 et (iv) de la réalisation effective de l’émission de la première tranche des Obligations Simples. Il est par ailleurs rappelé que l’émission et l’admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») des BSA a fait l’objet d’un prospectus approuvé par l’AMF le 23 juin 2020 portant le numéro d’approbation 20-279, disponible sur le site internet de la Société et celui de l’AMF et dans lequel figure déjà l’ensemble des informations visées à l’article du Code de commerce susvisé. Caractéristiques des BSA et modalités d’émission des BSA Nombre maximum de BSA . — Le nombre maximum total de BSA émis sera égal à 2.309.375 Forme des BSA . — Les BSA seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix du p orteur de BSA . Prix de souscription des BSA . — les BSA seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs actions la veille de l’Assemblée Générale , à raison d’un (1) BSA pour deux (2) actions ordinaires détenues. Cotation des BSA . — Les BSA feront l’objet d’une demande d’admission au plus tard le 31 juillet 2020 sur Euronext Paris sur une ligne de cotation distincte de celle correspondant aux actions de la Société . Négociabilité des BSA  : Aucune stipulation des statuts ne restreint la libre négociabilité des BSA. Conditions et modalités d’exercice des BSA Parité d’exercice et prix d’exercice des BSA . — Un (1) BSA donnera droit à la souscription d’une (1) action nouvelle d’une valeur unitaire d ’ un euro (1€) à un prix unitaire de cinq euros et vingt centimes (5,20 €) (la «  Parité d’Exercice  ») . Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSA et devra être versé en espèces, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus. Modalités d’exercice . — Pour exercer leurs BSA, les p orteurs de BSA devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et verser à la Société le prix d’exercice correspondant des BSA . Période d’exercice des BSA . — Les BSA pourront être exercés pendant une période de douze (12) mois à compter de la date de remboursement intégral (intérêts et principal) en numéraire des Obligations Simples et des 4.423.076 obligations remboursables en actions, d’une valeur nominale de 5,20 euros chacune, à émettre par la Société. Les porteurs de BSA seront informés de la date d’ouverture de la période d’exercice au moyen d’un communiqué de la Société diffusé sur son site internet (www.orapi.com) ainsi que d’un avis publié par Euronext. Les BSA deviendront caducs et perdront ainsi toute valeur à la fermeture des négociations sur Euronext Paris (17h30 heure de Paris) le 29 juillet 2027 ou par anticipation en cas (i) de liquidation de la Société ou (ii) d’annulation de tous les BSA (la « Date d’échéance BSA »). Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société sous le code ISIN FR0000075392. Nombre d’actions nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice des BSA . — À titre indicatif, l e nombre total de BSA de deux millions trois cent neuf mille trois cent soixante-quinze (2.309.375) (avant neutralisation des BSA attribués aux actions auto-détenues) donneront le droit de souscrire un nombre maximum de deux millions trois cent neuf mille trois c ent soixante-quinze (2.309.375) actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital maximum d’un montant nominal de deux millions trois cent neuf mille trois cent soixante-quinze euros (2.309.375 €). Pour le cas où un p orteur de BSA ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Actions issues de l’exercice des BSA . — Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société et seront soumises à toutes les dispositions statutaires, notamment celles relatives aux droits et obligations attachées aux actions. Elles seront dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur le marché d’Euronext Paris, assimilées aux actions anciennes de la Société. Suspension de l’exercice des BSA . — En cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission ou d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou toute autre opération financière comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ou tout autre délai fixé par la règlementation applicable. La décision de la Société de suspendre la faculté d’exercice des BSA sera publiée (dans la mesure où cette publication est requise en droit français) au Bulletin des annonces légales obligatoires (« BALO »). Cet avis sera publié sept (7) jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension et indiquera la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet (www.orapi.com) et d’un avis diffusé par Euronext Paris. Maintien des droits des porteurs de BSA Modification des règles de distribution des bénéfices, amortissement du capital, modification de la forme juridique ou de l’objet social de la Société – réduction du capital social de la Société motivé par des pertes . — Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, (i) la Société pourra modifier sa forme ou son objet social sans avoir à obtenir l’accord de l’assemblée générale des p orteurs de BSA ; (ii) la Société pourra, sans demander l’autorisati on de l’assemblée générale des p orteurs de BSA, procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférence, tant qu’il existe des BSA en circulation/non-exercés, sous condition d’avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des p orteurs de BSA ; (iii) en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d’a ctions compos ant le capital, les droits des p orteurs de BSA seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient exercé les BSA avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive. En cas de réduction du capital de la Société par la diminution du nombre d’Actions, la nouvelle parité d’exercice sera égale au produit de la parité d’exercice correspondante en vigueur a vant la diminution du nombre d’a ctions et du rapport : Nombre d’actions composant le capital après l’opération Nombre d’actions composant le capital avant l’opération Conformément à l’article R. 228-92 du Code de commerce, si la Société décide d’émettre, sous quelque forme que ce soit, des Actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, de distribuer des primes ou de modifier la distribution de ses bénéfices en créant des actions de pré férence, elle en informera les p orteurs de BSA en publiant un avis au BALO (dans la mesure où cette publication est requise en droit français). En cas d’opérations financières de la Société. — À l’issue de chacune des opérations suivantes : 1) opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ou par attribution gratuite de bons de souscription cotés ; 2) attribution gratuite d’a ctions aux actionnaires , regroupement ou division des a ctions de la Société ; 3) incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des a ctions de la Société ; 4) distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature ; 5) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout titre financier autre que des a ctions de la Société ; 6) absorption, fusion, scission de la Société ; 7) rachat par la Soc iété de ses propres a ctions à un prix supérieur au cours de bourse ; 8) amortissement du capital ; et 9) modification de la répartition de ses bénéfices et/ou c réation d’actions de préférence ; Que la Société pourrait réaliser à compter de la date d’é mission des BSA et dont la Record Date (telle que définie ci-dessous) se situe avant la date de livraison des a ctions émises sur exercice des B SA, le maintien des droits des p orteurs de BSA sera assuré jusqu’à la date de livraison exclue en procédant à un ajustement d e la parité d’exercice applicabl e, conformément aux modalités ci-dessous. La «  Record Date  » est la da te à laquelle la détention des a ctions de la Société est arrêtée afin de déterminer quels sont les actionnaires bénéficiaires d’une opération ou pouvant participer à une opération et notamment à quels actionnaires, une distribution, une attribution ou une allocation, annoncée ou votée à cette date ou préalablement annoncée ou votée, doit être payée, livrée ou réalisée. Tout ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalis e, au millième d’action près, la valeur des a ctions de la Société , qui auraient été obtenues en cas d’exercice des BSA immédiatement avant la réalisation d’une des opérations s usmentionnées et la valeur des a ctions de la Société qui seraient obtenues en cas d’exercice des BSA immédiatement après la réalisation de cette opération. En cas d'ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 9 ci-dessous, la nouvelle parité d’exercice applicable sera déterminée avec trois décimales arrondie au millième le plus proche (0,0005 étant arrondi au millième supérieur, soit à 0,001). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la parité d’exercice qui précède ainsi calculée et arrondie. Toutefois, la parité d’exercice applicable ne pourra donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’a ctions de la Société , le règlement des rompus étant précisé à ci-dessous . 1 ) - (a) En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription côté , la nouvelle parité d’exercice applicable sera égale au produit de la parité d’exercice applicable en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport : Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription + Valeur du droit préférentiel de souscription Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription Pour le calcul de ce rapport, les valeurs des a ctions de la Société après détachement du droit préférentiel de souscription et du droit préférentiel de souscription seront égales à la moyenne arithmétique de leurs premiers cours cotés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un m arché similaire sur lequel les a ctions ou le droit préférentiel de souscriptio n sont cotés) pendant tous les jours de b ourse inclus dans la période de souscription. - (b) En cas d’opérations financières réalisées par attribution gratuite de bons de souscription cotés aux actionnaires avec faculté corrélative de placement des titres financiers à provenir de l’exercice des bons de souscription non exercés par leurs porteurs à l’issue de la période de souscription qui leur est ouverte, la nouvelle parité d’exercice applicable sera égale au produit de la parité d’exercice applicable en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport : Valeur des actions après détachement du bon de souscription + Valeur du bon de souscription Valeur des actions après détachement du bon de souscription Pour le calcul de ce rapport : la valeur de l’a ction de la Société après détachement du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les vo lumes (i) des cours des a ctions de la Société cotés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un m arché similaire sur lequel les a ctions de la Société sont cotées) pendant tous les jours de b ourse inclus dans la période de souscription, et, (ii) (a) du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du place ment, si ces derniers sont des actions assimilables aux ac tions existantes de la Société , en affectant au prix de cession le volume d’a ctions cédées dans le cadre du plac ement ou (b) des cours des a ctions de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un m arché similaire sur lequel les a ctions sont cotées) le jour de la fixation du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement s i ces derniers ne sont pas des a ctions assimilables aux a ctions existantes de la Société ; la valeur du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des cours du bon de souscription coté sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel le bon de souscript ion est coté) pendant tous les jours de b ourse inclus dans la période de souscription, et (ii) de la valeur implicite du bon de souscription résultant du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement, laquelle correspond à la différence (si elle est positive), ajustée de la parité d’exercice des bons de souscription, entre le prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement et le prix de souscription des titres financiers par exercice des bons de souscription en affectant à cette valeur ainsi déterminée le volume correspondant aux bons de souscription exercés pour allouer les titres financiers cédés dans le cadre du placement. 2) E n cas d’attribution gratuite d’a ctions de la Société aux actionnaires, ainsi qu’en cas de d ivision ou de regroupement des a ctions de la Société , la nouvelle parité d’exercice applicable sera égale au produit de la parité d’exercice applicable en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport   : Nombre d’actions composant le capital après l’opération Nombre d’actions composant le capital avant l’opération 3 ) En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes réalisée par majora tion de la valeur nominale des a ctions de la Société, la valeur nominale des a ctions de la Société que pourront obtenir les p orteurs de BSA par exercice des BSA sera élevée à due concurrence. 4 ) En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature (titres financiers de portefeuille, etc.), la nouvelle parité d’exercice applicable sera égale au produit de la parité d’exercice applicable en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport : Valeur de l’action avant la distribution Valeur de l’action avant la distribution – Montant par action de la distribution ou valeur des titres financiers ou des actifs remis par action Pour le calcul de ce rapport : la valeur de l’a ction de la Société avant la distribution sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours des a ctions de la Société cotées sur Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un m arché similaire sur lequel les a ctions de la Société sont coté es) pendant les trois derniers jours de b ourse qui précèd ent la séance de bourse où les a ctions de la Société sont cotées ex-distribution ; si la distribution est faite en nature : a) en cas de remise de titres financiers déjà cotés sur un marché réglementé ou sur un marché similaire, la valeur des titres financiers remis sera déterminée comme indiqué ci-avant ; b) en cas de remise de titres financiers non encore cotés sur un marché réglementé ou un marché similaire, la valeur des titres financiers remis sera égale, s’ils devaient être cotés sur un marché réglementé ou sur un marché si milaire dans la période de dix jours de b ourse déb utant à la date à laquelle les a ctions de la Société sont cotées ex-distribution, à la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés sur ledit mar ché pendant les trois premiers jours de b ourse inclus dans cette période au cours desquels lesdits titres financiers sont cotés ; et c) dans les autres cas (distribution de titres financiers remis non cotés sur un marché réglementé ou un marché similaire ou cotés durant moins de trois jours de b ourse au sein de la période de dix jours de b ourse visée ci-avant ou distribution d’actifs), la valeur des titres fina nciers ou des actifs remis par a ction de la Société sera déterminée par un e xpert. 5) En cas d’attribution gratuite aux actionnaires de la Société de ti tres financiers autres que des a ctions de la Société , et sous réserve du paragraphe 1(b) ci-dessus, la nouvelle parité d’exercice applicable sera égale : a) si le droit d’attribution gratuite de titres financiers a été admis aux négociations sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), au produit de la parité d’exercice applicable en vigueur avant le début de l’opération en cause et du rapport : Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + Valeur du droit d’attribution gratuite Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite Pour le calcul de ce rapport : la valeur de l’a ction de la Société ex-droit d'attribution gratuite sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’a ction de la Société ex-droit d’attribution gratuite de la Société est cotée) de l’a ction de la Société ex-droit d’attribution gratu ite pendant les trois premiers jours de b ourse déb utant à la date à laquelle les a ctions de la Société sont cotées ex-droit d'attribution gratuite ; la valeur du droit d’attribution gratuite sera déterminée comme indiqué au paragraphe ci-avant. Si le droit d’attribution gratuite n’est pas coté pendant chacun des trois jours de b ourse, sa valeur sera déterminée par un e xpert. b) si le droit d’attribution gratuite de titres financiers n’était pas admis aux négociations sur Euronext Paris (ou sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), au produit de la parité d’exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport : Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + Valeur du ou des titre(s) financier(s) attribué(s) par action Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite Pour le calcul de ce rapport : la valeur de l’a ction de la Société ex-droit d'attribution gratuite sera déterminée comme au paragraphe (a) ci-avant ; si les titres financiers attribués sont cotés ou sont susceptibles d’être cotés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché simi laire), dans la période de dix jours de b ourse déb utant à la date à laquelle les a ctions de la Société sont cotées ex-distribution, la valeur du ou des titre(s ) financier(s) attribué(s) par a ction de la Société sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours desdits titres financiers constatés sur ledit mar ché pendant les trois premiers jours de b ourse inclus dans cette période au cours desquelles lesdits titres financiers sont cotés. Si les titres financiers attribués ne sont pas cotés pendant chacun des trois jours de b ourse, la valeur du ou des titre(s ) financier(s) attribué(s) par a ction de la Société sera déterminée par un e xpert. 6) En cas d’absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, les BSA seront échangeables en actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. La nouvelle parité d’exercice applicable sera déterminée en multipliant la parité d’exercice applicable en vigueur avant le début de l’opération considéré e par le rapport d’échange des a ctions de la Société contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces dernières sociétés seront substituées de plein droit à la Société dans ses obligations envers le s p orteurs de BSA. 7) En cas de rachat par la Société de ses propres a ctions à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle parité d’exercice applicable sera égale au produit de la parité d’exercice applicable en vigueur avant le début du rachat et du rapport : Valeur de l’action x (1 - Pc%) Valeur de l’action – Pc% x Prix de rachat Pour le calcul de ce rapport : Valeur de l’a ction de la Société signifie la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’a ction de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’a ction de la Société est cot ée) pendant les trois derniers jours de b ourse qui précèdent le rachat (ou la faculté de rachat) ; Pc% signifie le pourcentage du capital racheté ; et Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif des a ctions de la Société . 8) En cas d’amortissement du capital, la nouvelle parité d’exercice applicable sera égale au produit de la parité d’exercice applicable en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport : Valeur de l’action avant amortissement Valeur de l’action avant amortissement – Montant de l’amortissement par action Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’a ction avant l’amortissement sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’a ction de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’a ction de la Société est cot ée) pendant les trois derniers jours de b ourse qui précèdent la séance où les a ctions de la Société sont cotées ex-amortissement. 9) - (a) En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices et/ou de création d’actions de préférence entraînant une telle modification, la nouvelle parité d’exercice applicable sera égale au produit de la parité d’exercice applicable en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport : Valeur de l’action avant la modification Valeur de l’action avant la modification – Réduction par action du droit aux bénéfices Pour le calcul de ce rapport : la valeur de l’a ction de la Société avant la modification sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes des cours des a ctions de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel les a ctions de la Société sont coté es) pendant les trois derniers jours de b ourse qui précèdent le jour de la modification ; la Réduction par a ction de la Société du droit aux bé néfices sera déterminée par un e xpert. Nonobstant ce qui précède, si lesdites actions de préférence sont émises avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou par voie d’attribution gratuite aux actionnaires de bons de souscription desdites actions de préférence, la nouvelle parité d’exercice applicable sera ajustée conformément aux paragraphes 1 ou 5 ci-avant. - (b) En cas de création d’actions de préférence n’entraînant pas une modification de la répartition des bénéfices, l’ajustement de la parité d’exercice applicable le cas échéant néc essaire, sera déterminé par un e xpert. Les calculs d’ajustement seront effectués par la Société, en se fondant, notamment, sur les circonstances spécifiques prévues à la présente section ou sur une ou plusie urs valeurs déterminées par un e xpert. Lorsque la Société a effectué des opérations sans qu’un ajustement soit réalisé au titre des paragraphes 1 à 9 ci-dessus, et qu’une loi ou un règlement postérieur rend nécessaire un ajustement, la Société devra procéder à cet ajustement conformément à la loi ou au règlement applicable et conformément aux usages du marché français dans ce domaine. En cas d’ajustement, les p orteurs de BSA seront informés des nouvelles conditions d’exercice des BSA au moyen d’un communiqué de la Société diffusé sur son site internet ( www.orapi.com ) au plus tard cinq (5) jours o uvrés après que le nouvel ajustement est devenu effectif. Cet ajustement fera également l’objet d’un avis diffusé par Euronext Paris dans le même délai. Les ajustements, calculs et d écisions de la Société ou de l’e xpert, conformément au présent paragraphe feront foi (sauf en cas de faute lourde, de dol ou d’erreur manifeste) à l’égard de la Société et des p orteurs de BSA . Masse des porteurs de BSA . — Conformément à l’article L. 228-103 du Code de Commerce, les porteurs de BSA seront groupés en une masse jouissant de la personnalité morale et soumise aux mêmes dispositions que celles prévues aux articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce. En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSA : Aether Financial Services , société par action simplifiée dont le siège social est situé 36 rue de Monceau, 75008 Paris et dont le numéro d’immatriculation est 811 475 383 RCS Paris ([email protected]) (le « Représentant de la Masse »). Le Représentant de la Masse exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à la Date d’échéance BSA ou pourra être prorogé de plein droit jusqu’à la résolution définitive des procédures en cours dans lesquelles le Représentant de la Masse serait engagé, et jusqu’à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. La rémunération du Représentant de la Masse, prise en charge par la Société, est de cinq-cents euros (500 €) (hors TVA) par an tant qu’il existera des BSA en circulation. Règlement des rompus . —   Chaque p orteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire à un nombre d’a ctions calculé en appliquant la parité d’exercice applicable au nombre de BSA exercés. Chaque p orteur de BSA exercera un nombre de BSA tel qu’il permette la souscription à un nombre entier d’Actions en application de la Parité d’Exercice BSA . Conformément aux articles L. 225-149 et L. 228-94 du Code de commerce, en cas d’ajustement de la Parité d’Exerc ice BSA et lorsque le nombre d’a ctions ainsi calculé n’est pas un nombre entier, (i) la Soci été devra arrondir le nombre d’a ctions à émettre au p orteur de BSA au nombr e entier d’a ctions inférieur le plus pro che et (ii) le p orteur de BSA recevra une somme en espèces de la part de la Société égale au produit de la fraction de l’a ction fo rmant rompu par la valeur de l’a ction, égale au dernier cours coté lors de la séance de bourse précédant le jour du dépôt de la demande d’exercice de ses BSA. Ainsi aucune fraction d’a ction ne sera émise sur exercice des BSA . Achats par la Société et annulation des BSA . — La Société peut, à son gré, racheter la totalité ou une partie des BSA, à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, par achat sur ou hors marché, ou au moyen d’offres de rachat ou d’offres publiques d’échange, selon le cas. Les BSA qui ont été rachetés seront annulés conformément à l’article L. 225-149-2 du Code de Commerce . Le rachat des BSA par la Société ne peut pas être obligatoire pour leurs porteurs (sauf dans le cas d’une procédure de retrait obligatoire suivant une offre publique). Autres marchés et places de cotation . — Néant. Agent Centralisateur. — La Société aura pour agent centralisateur initial CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL – CIC Société anonyme au capital de 608 439 888 euros , 6 avenue de Provence 75009 Paris , Banque régie par les articles L.511-1 et suivants du code monétaire et financier , Inscrit à l’ORIAS sous le 07 025   723 et immatriculée sous le N° 542 016 381 RCS Paris . Caractéristiques des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA . Date d’émission des actions nouvelles . — Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA. Cotation . — Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions anciennes existantes. Publication des résultats . — A l’issue de la période d’exercice des BSA, la Société diffusera un communiqué de presse qui indiquera le nombre d’actions nouvelles et le montant total des fonds levés par souscription des actions nouvelles résultant de l’attribution des BSA. Négociabilité des actions nouvelles . — Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant l e capital social de la société. Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litiges . — Les BSA et les actions nouvelles sont émis dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la Société lorsqu’elle est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile. Le P résident du Conseil d’Administration Monsieur Guy CHIFFLOT ANNEXE BILAN ORAPI AU 31 DECEMBRE 2019 BILAN En milliers d'Euros Brut Amort. Prov Net Net   ACTIF     31/12/2019 31/12/2018 Actif incorporel 11 161 4 644 6 517 6 629 Actif corporel 17 812 10 651 7 161 8 051 Actif financier 61 297 7 033 54 264 64 302 Actif immobilisé 90 270 22 328 67 942 78 982 Stocks 11 093 1 044 10 049 11 840 Clients 8 874 71 8 802 10 994 Autres créances et divers 46 570 317 46 253 41 599 Disponibilités 1 087 1 087 231 Actif circulant 67 624 1 432 66 192 64 664 Comptes de régularisations 1 226 1 226 1 497 TOTAL ACTIF   159 120 23 760 135 360 145 143 En milliers d'Euros Net Net PASSIF 31/12/2019 31/12/2018 Capital social 4 619 4 619 Primes, réserves et report à nouveau 54 598 56 842 Résultat -2 648 -2 244 Provisions réglementées 1 248 1 214 Capitaux propres 57 817 60 431 Provisions 550 491 Emprunts et dettes financières 63 774 69 929 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 426 12 339 Dettes fiscales et sociales 2 350 1 718 Dettes sur immobilisations 0 141 Autres dettes 418 68 Dettes 76 968 84 195 Comptes de régularisations 25 26 TOTAL PASSIF   135 360 145 143

Description : ORAPI Société Anonyme au capital de 4 618 753 Euros Siège Social : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le mercredi 29 juillet 2020 , à 1 0 heures, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS , (l’ « Assemblée Générale ») à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : AVERTISSEMENT  : Le conseil d’administration a décidé que l’assemblée se tiendra « physiquement » sous réserve du strict respect par les participants des mesures d’hygiènes (distanciation, gestes barrière) qui seront mises en place en vue de la participation à cette assemblée. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société et les communiqués de presse de la Société, également disponibles sur le s ite de la Société pour se tenir informés d’une éventuelle modification dans le mode de tenue de l’assemblée générale . De la compétence de l'assemblée générale extra ordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et attribuer, à titre gratuit, des bons de souscription d’actions (BSA) au profit des actionnaires de la Société ; Augmentation de capital social en numéraire par voie d’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés ; suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Kartesia IV Topco S.à r.l. et Kartesia Securities V S.à r.l. ; Émission d’obligations remboursables en actions ordinaires de la Société (ORA 1) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund ; Émission d’obligations remboursables en actions ordinaires de la Société (ORA 2) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Epargne Groupe ; Modifications statutaires en vue de l’introduction des actions de préférence (AP) dans les statuts de la Société ; autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence (AP) de la Société à émettre au profit de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; Changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Directoire et Conseil de Surveillance ; Adoption du texte des nouveaux statuts de la Société ; Transfert au Directoire de l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs en vigueur qui ont été conférées par les actionnaires au Conseil d’Administration de la Société ; De la compétence de l'assemblée générale ordinaire Nomination de Monsieur Guy Chifflot en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Nomination de Monsieur Jean-Pierre Gaillard en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Nomination de Monsieur Jérôme Gacoin en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Nomination de Monsieur Damien Scaillierez en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Nomination de Madame Céline Fantin en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Nomination de la Société GALI, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Politique de rémunération du Directoire ; Politique de rémunération du Conseil de Surveillance ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des membres du Conseil de Surveillance ; et Pouvoirs pour l’exécution des formalités. L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les Actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 27 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris: - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Avertissement : nouveau traitement des abstentions. La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’Actionnaires : Alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’Actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes  : (i) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce , (ii) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire , (iii) Voter par correspondance. Depuis le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est en ligne sur le site de la société (https://orapi.com/fr/ finance/information-reglementee ). Les actionnaires peuvent demander par écrit au CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à [email protected], de leur adresser ledit formulaire . Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, soit par voie postale au CIC Service Assemblées à l’adresse indiquée ci-dessus, soit par voie électronique à l’adresse suivante: [email protected] au plus tard le 25 juillet 2020. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse [email protected] en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société ( https://orapi.com/fr/fina n ce/information-reglementee/assemblee-generale ) depuis le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société. Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 23 juillet 2020 , tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par e-mail à [email protected] Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’Administration.

Description : ORAPI Société Anonyme au capital de 4 618 753 Euros Siège Social : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON Comptes annuels. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre Les comptes annuels et les comptes consolidés d e la société ORAPI au 31 décembre 201 9 , accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2020 sous le numéro D. 20-0394 publié le 30 avril 2020 et sur le site de la Société ( www.orapi.com ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 5 juin 2020 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 52 du 29 avril 2020 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : ORAPI Société Anonyme au capital de 4 618 753 Euros Siège Social : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON AVIS RECTIFICATIF A L’AVIS DE REUNION DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE PUBLIE AU BALO N° 72 DU 15 JUIN 2020 Les actionnaires de la Société convoqués à l’Assemblée Général e Mixte du 29 juillet 2020 sont informés que l’avis de réunion n°2002565 paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire du 15 juin 2020 tel que modifié par l’avis rectificatif n°2002740 du 22 juin 2020 est modifié de la manière suivante suite à des erreurs matérielles : Dans le texte de la première résolution, il faut lire au premier paragraphe : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes et (iii) du rapport de l’expert indépendant établi conformément à l’article 262-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et (iv) du projet des termes et conditions des BSA figurant en annexe de la première résolution, et statuant en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sous réserve, (i) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°2 à 7 ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible, (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°9 à 13, (iii) de la réalisation effective de l’émission des douze millions (12.000.000) obligations simples d’une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune (la « Première Tranche des Obligations Simples ») à émettre par la Société concomitamment ou à l’issue de l’Assemblée Générale, au profit de Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund et Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund conformément aux termes du protocole de conciliation conclu le 27 février 2020 entre notamment la Société, ses principaux créanciers bancaires et obligataires et Kartesia , tel qu’amendé le 4 juin 2020 (le « Protocole de Conciliation ») et d’un contrat de souscription à conclure entre notamment la Société, Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund et (iv) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des conditions suspensives prévues dans le protocole de conciliation le Protocole de Conciliation (les « Conditions Suspensives »), Au lieu de  : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes et (iii) du rapport de l’expert indépendant établi conformément à l’article 262-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et (iv) du projet des termes et conditions des BSA figurant en annexe de la première résolution, et statuant en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sous réserve, (i) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°2 à 7, et n°9 à 13, ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible, (ii) de la réalisation effective de l’émission des Obligations Simples et (iii) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des conditions suspensives prévues dans le protocole de conciliation conclu le 27 février 2020 entre notamment la Société, ses principaux créanciers bancaires et obligataires et Kartesia , tel qu’amendé le 4 juin 2020 (les « Conditions Suspensives »), Dans le texte de la première résolution, il faut lire au huitième paragraphe : décide que les BSA pourront être exercés en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, à tout moment pendant une période de douze (12) mois à compter de la date du remboursement intégral (principal et intérêts) (i) de l’intégralité des ORA 1 et (ii), de l’intégralité des obligations simples non cotées d’un montant maximum de dix-sept millions d’euros (17.000.000) à émettre sur par la Société, au profit de Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund et Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund en vertu du Protocole de Conciliation, en deux tranches, étant précisé que la Première Tranche des Obligations Simples sera émise par la Société concomitamment ou à l’issue de l’Assemblée Générale et la seconde tranche d’un montant de cinq millions d’euros (5.000.000 €), sera émise sur option de la Société dans un délai de douze (12) mois à compter de la date d’émission de la Première Tranche des Obligations Simples, telle que cette date aura été constatée par le Conseil d’Administration (la « Période d’Exercice des BSA »). Les BSA non exercés durant le délai de douze (12) mois susvisé seront caducs de plein droit et perdront ainsi toute valeur et tous droits y attachés ; Au lieu de : décide que les BSA pourront être exercés en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, à tout moment pendant une période de douze (12) mois à compter de la date du remboursement intégral (principal et intérêts) (i) de l’intégralité des ORA 1 et (ii) le cas échéant, des dix-sept millions (17.000.000) d’obligations simples, d’une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune, à émettre sur option de la Société, en vertu d’un contrat de souscription, auquel sont joints les termes et conditions desdites obligations, conclu notamment avec Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund en date du [●] 2020 ( les «  Obligations Simples  »), telle que cette date aura été constatée par le Conseil d’Administration (la «  Période d’Exercice des BSA  »). Les BSA non exercés durant le délai de douze (12) mois susvisé seront caducs de plein droit et perdront ainsi toute valeur et tous droits y attachés ; Dans le texte de la première résolution, il faut lire au seizième paragraphe, premier tiret : - constater (i) la réalisation effective de l’ensemble des opérations prévues dans les résolutions n°2 à 7 de l’Assemblée Générale, (ii) la réalisation effective de l’émission de la Première Tranche des Obligations Simples et (iii) la réalisation ou la levée des Conditions Suspensives ; Au lieu de : - constater (i) la réalisation effective de l’ensemble des opérations prévues dans les résolutions n°2 à 7, et n°9 à 13 de l’Assemblée Générale, (ii) la réalisation effective de l’émission des Obligations Simples et (iii) la réalisation ou la levée des Conditions Suspensives ; Dans le texte de la deuxième résolution, il faut lire au premier paragraphe : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à l’augmentation du capital social de la Société en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et (iii) du rapport de l’expert indépendant établi conformément à l’article 262-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, et sous réserve, (i) de l’adoption de la troisième résolution soumise à l’Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment un tout et sont interdépendantes, (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1, n°4 à 7 ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible, (iii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°9 à 13, et ( i v) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, Au lieu de  : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à l’augmentation du capital social de la Société en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et (iii) du rapport de l’expert indépendant établi conformément à l’article 262-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, et sous réserve, (i) de l’adoption de la troisième résolution soumise à l’Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment un tout et sont interdépendantes, (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1, n°4 à 7 et n°9 à 13, ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible et (iii) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, Dans le texte de la deuxième résolution, il faut lire au cinquième paragraphe, premier tiret : - constater (i) la réalisation effective de l’ensemble des opérations prévues dans les résolutions n°1, n°4 à 7 de l’Assemblée Générale et (ii) la réalisation ou la levée des Conditions Suspensives ; Au lieu de  : - constater (i) la réalisation effective de l’ensemble des opérations prévues dans les résolutions n°1, n°4 à 7 et n°9 à 13 de l’Assemblée Générale et (ii) la réalisation ou la levée des Conditions Suspensives ; Dans le texte de troisième résolution, il faut lire au premier paragraphe : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce et (iii) du rapport de l’expert indépendant établi conformément à l’article 262-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et sous réserve, (i) de l’adoption de la deuxième résolution soumise à l’Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment un tout et sont interdépendantes, (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1, n°4 à 7 ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible, (iii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°9 à 13 et (iv) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, Au lieu de  : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce et (iii) du rapport de l’expert indépendant établi conformément à l’article 262-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et sous réserve, (i) de l’adoption de la deuxième résolution soumise à l’Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment un tout et sont interdépendantes, (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions, n°1, n°4 à 7 et n°9 à 13, ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible et (iii) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, Dans le texte de quatrième résolution, il faut lire au premier paragraphe : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à l’émission des ORA 1 avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (iii) du projet des termes et conditions des ORA 1 figurant en annexe de la quatrième résolution, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, et sous réserve, (i) de l’adoption de la cinquième résolution soumise à l’Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment un tout et sont interdépendantes, (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 3, n°6 et 7, ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible, (iii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°9 à 13, et (iv) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, décide, - l’émission avec suppression du droit préférentiel des actionnaires d’un nombre total de quatre millions quatre cent vingt-trois mille soixante-seize (4.423.076) obligations remboursables en actions ordinaires de la Société pour un montant unitaire de cinq euros et vingt centimes (5,20 €), soit un emprunt obligataire d’un montant total de vingt-deux million s neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze euros et vingt centimes (22.999.995,20 €), donnant droit en cas de remboursement en actions à un nombre total maximum de onze millions sept cent trente-cinq mille sept cent trente-neuf (11.735.739) actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune, soit une augmentation de capital de la Société d’un montant maximum de onze millions sept cent trente-cinq mille sept cent trente-neuf euros (11.735.739 €) (le s « ORA 1 ») ; Au lieu de : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à l’émission des ORA 1 avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (iii) du projet des termes et conditions des ORA 1 figurant en annexe de la quatrième résolution, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, et sous réserve, (i) de l’adoption de la cinquième résolution soumise à l’Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment un tout et sont interdépendantes, (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 3, n°6 et 7, et n°9 à 13, ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible et (iii) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, décide, - l’émission avec suppression du droit préférentiel des actionnaires d’un nombre total de quatre millions quatre cent vingt-trois mille soixante-seize (4.423.076) obligations remboursables en actions ordinaires de la Société pour un montant unitaire de cinq euros et vingt centimes (5,20 €), soit un emprunt obligataire d’un montant total de vingt-trois million d’euros (23.000.000 €), donnant droit en cas de remboursement en actions à un nombre total maximum de onze millions sept cent trente-cinq mille sept cent trente-neuf (11.735.739) actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune, soit une augmentation de capital de la Société d’un montant maximum de onze millions sept cent trente-cinq mille sept cent trente-neuf euros (11.735.739 €) (les « ORA 1 ») ; Dans le texte de quatrième résolution, il faut lire au huitième tiret : - constater (i) la réalisation effective de l’ensemble des opérations prévues dans les résolutions n°1 à 3, n°6 et 7 de l’Assemblée Générale et (ii) la réalisation ou la levée des Conditions Suspensives ; Au lieu de  : - constater (i) la réalisation effective de l’ensemble des opérations prévues dans les résolutions n°1 à 3, n°6 et 7, et n°9 à 13 de l’Assemblée Générale et (ii) la réalisation ou la levée des Conditions Suspensives ; Dans le texte de la cinquième résolution, il faut lire au premier paragraphe : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à l’émission des ORA 1 avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et (iii) des termes et conditions des ORA 1 figurant en annexe de la cinquième résolution, et sous réserve (i) de l’adoption de la quatrième résolution soumise à l’Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment un tout et sont interdépendantes, (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 3, n°6 et 7 ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible, (iii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°9 à 13, et (iv) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, Au lieu de : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à l’émission des ORA 1 avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et (iii) des termes et conditions des ORA 1 figurant en annexe de la cinquième résolution, et sous réserve (i) de l’adoption de la quatrième résolution soumise à l’Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment un tout et sont interdépendantes, (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 3, n°6 et 7, et n°9 à 13, ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible et (iii) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, Dans le texte de la sixième résolution, il faut lire au premier paragraphe : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à l’émission des ORA 2 avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (iii) du projet des termes et conditions des ORA 2 figurant en annexe de la sixième résolution, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, et sous réserve (i) de l’adoption de la septième résolution soumise à l’Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment un tout et sont interdépendantes, (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 5, ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible, (iii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°9 à 13, et (iv) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, décide, - l’émission avec suppression du droit préférentiel des actionnaires d’un nombre total de trois millions cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent dix-neuf (3.195.519) obligations remboursables en actions ordinaires de la Société pour un montant unitaire de cinq euros et vingt centimes (5,20 €), soit un emprunt obligataire d’un montant total de seize millions six cent seize mille six cent quatre-vingt-dix-huit euros et quatre-vingt centimes (16.616.698,80 €), donnant droit en cas de remboursement en actions à un nombre total maximum de huit millions soixante-quatorze mille neuf cent dix-sept (8.074.917) actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune, soit une augmentation de capital de la Société d’un montant maximum de huit millions soixante-quatorze mille neuf cent dix-sept euros (8.074.917 €) (les « ORA 2 ») ; Au lieu de  : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à l’émission des ORA 2 avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (iii) du projet des termes et conditions des ORA 2 figurant en annexe de la sixième résolution, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, et sous réserve (i) de l’adoption de la septième résolution soumise à l’Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment un tout et sont interdépendantes, (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 5, et n°9 à 13, ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible et (iii) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, décide, - l’émission avec suppression du droit préférentiel des actionnaires d’un nombre total de trois millions cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent dix-neuf (3.195.519) obligations remboursables en actions ordinaires de la Société pour un montant unitaire de cinq euros et vingt centimes (5,20 €), soit un emprunt obligataire d’un montant total de seize millions six cent seize mille sept cents euros (16.616.700 €), donnant droit en cas de remboursement en actions à un nombre total maximum de huit millions soixante-quatorze mille neuf cent dix-sept (8.074.917) actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune, soit une augmentation de capital de la Société d’un montant maximum de huit millions soixante-quatorze mille neuf cent dix-sept euros (8.074.917 €) (les « ORA 2 ») ; Dans le texte de la sixième résolution, il faut lire au deuxième paragraphe, premier tiret : - constater (i) la réalisation effective de l’ensemble des opérations prévues dans les résolutions n°1 à 5 de l’Assemblée Générale et (ii) la réalisation ou la levée des Conditions Suspensives ; Au lieu de : - constater (i) la réalisation effective de l’ensemble des opérations prévues dans les résolutions n°1 à 5, et n°9 à 13 de l’Assemblée Générale et (ii) la réalisation ou la levée des Conditions Suspensives ; Dans le texte de la septième résolution, il faut lire au premier paragraphe : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à l’émission des ORA 2 avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (iii) des termes et conditions des ORA 2 figurant en annexe de la septième résolution, et sous réserve (i) de l’adoption de la sixième résolution soumise à l’Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment un tout et sont interdépendantes, (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 5 ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible, (iii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°9 à 13, et (iv) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, Au lieu de : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à l’émission des ORA 2 avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (iii) des termes et conditions des ORA 2 figurant en annexe de la septième résolution, et sous réserve (i) de l’adoption de la sixième résolution soumise à l’Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment un tout et sont interdépendantes, (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 5, et n°9 à 13, ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible et (iii) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, Dans le texte de la neuvième résolution, il faut lire au premier paragraphe : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance, (i) du rapport du Conseil d'Administration, (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, et (iii) du rapport du commissaire aux avantages particuliers conformément aux dispositions légales et (iv) du projet de termes et conditions des AP figurant en annexe de la neuvième résolution, et conformément aux articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, et conformément aux articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive de la mise en œuvre par le Conseil d’Administration de la dixième résolution relative à l’émission d’AP, laquelle condition suspensive sera réputée satisfaite un instant de raison avant la mise en œuvre par le Conseil d’Administration de la délégation précitée, et sous réserve (i) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 7 ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible, (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°10 à 13, et (iii) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, Au lieu de : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance, (i) du rapport du Conseil d'Administration, (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, et (iii) du rapport du commissaire aux avantages particuliers conformément aux dispositions légales et (iv) du projet de termes et conditions des AP figurant en annexe de la neuvième résolution, et conformément aux articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, et conformément aux articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive de la mise en œuvre par le Conseil d’Administration de la dixième résolution relative à l’émission d’AP, laquelle condition suspensive sera réputée satisfaite un instant de raison avant la mise en œuvre par le Conseil d’Administration de la délégation précitée, et sous réserve (i) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 7, et n°10 à 13, ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible et (ii) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, Dans le texte de la neuvième résolution, il faut lire au paragraphe ARTICLE 1 – définitions  : « ORA 1 » désigne les obligations remboursables en actions émises par la Société à la Date de Réalisation pour un montant en principal de 22.999.995,20 d’euros, dans le cadre des opérations de restructuration financière de la Société « ORA 2 » désigne les obligations remboursables en actions émises par la Société à la Date de Réalisation pour un montant en principal de 16.616.698,80 euros, dans le cadre des opérations de restructuration financière de la Société. Au lieu de : « ORA 1 » désigne les obligations remboursables en actions émises par la Société à la Date de Réalisation pour un montant en principal de 23.000.000 d’euros, dans le cadre des opérations de restructuration financière de la Société « ORA 2 » désigne les obligations remboursables en actions émises par la Société à la Date de Réalisation pour un montant en principal de 16.616.700 euros, dans le cadre des opérations de restructuration financière de la Société. Dans le texte de la neuvième résolution, il faut lire au dernier paragraphe : donne, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet : - de constater (i) la réalisation effective de l’ensemble des opérations prévues dans les résolutions n°1 à 7 de l’Assemblée Générale et (ii) la réalisation ou la levée des Conditions Suspensives ; et - d’accomplir tous actes et formalités nécessaires aux fins de mettre en œuvre la neuvième résolution. Au lieu de : donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet : - de (i) constater la réalisation effective de l’ensemble des opérations prévues dans les résolutions n°1 à 7, et n°10 à 13 de l’Assemblée Générale et (ii) la réalisation ou la levée des Conditions Suspensives; - de constater la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives ; et - d’accomplir tous actes et formalités nécessaires aux fins de mettre en œuvre la neuvième résolution. Dans le texte de la dixième résolution, il faut lire au premier paragraphe : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance, (i) du rapport du Conseil d'Administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, (iii) du rapport du commissaire aux avantages particuliers et (iv) du projet de termes et conditions des AP figurant en annexe de la dixième résolution, et après avoir constaté l’adoption de la neuvième résolution portant création des AP, et sous réserve (i) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 7 ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible, (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°9, et n°11 à 13, et (iii) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, Au lieu de : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance, (i) du rapport du Conseil d'Administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, (iii) du rapport du commissaire aux avantages particuliers et (iv) du projet de termes et conditions des AP figurant en annexe de la dixième résolution, et après avoir constaté l’adoption de la neuvième résolution portant création des AP, et sous réserve (i) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 7, n°9, et n°11 à 13, ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible et (ii) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, Dans le texte de la dixième résolution, il faut lire au septième paragraphe premier tiret : - constater (i) la réalisation effective de l’ensemble des opérations prévues dans les résolutions n°1 à 7 de l’Assemblée Générale et (ii) la réalisation ou la levée des Conditions Suspensives ; Au lieu de : -constater (i) la réalisation effective de l’ensemble des opérations prévues dans les résolutions n°1 à 7, et n°10 à 13 de l’Assemblée Générale et (ii) la réalisation ou la levée des Conditions Suspensives ; Dans le texte de la onzième résolution, il faut lire : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et sous réserve de (i) l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 7 ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible, (ii) l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°9 et 10 et n°12 et 13, et (i i i) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, décide de modifier à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration constatant la réalisation effective des opérations prévues aux résolutions n°1 à 7 de l’Assemblée Générale, le mode d'administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Directoire et Conseil de Surveillance, telle que régie par les dispositions des articles L.225-57 à L.225-93 du Code de commerce ; décide d’adopter en conséquence les modifications statutaires de la onzième résolution relatives au mode d’administration et de direction de la Société par un Directoire et un Conseil de Surveillance ; et constate , en conséquence de ce qui précède que les fonctions des membres du Conseil d’Administration, président directeur général et directeurs généraux délégués, prennent fin à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration constatant la réalisation effective des opérations prévues aux résolutions n°1 à 7 de l’Assemblée Générale . Au lieu de : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et sous réserve de (i) l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 7, n°9 et 10 et n°12 et 13, ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible et (ii) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, décide de modifier à compter de ce jour le mode d'administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Directoire et Conseil de Surveillance, telle que régie par les dispositions des articles L.225-57 à L.225-93 du Code de commerce ; décide , d’adopter en conséquence les modifications statutaires de la onzième résolution relatives au mode d’administration et de direction de la Société par un Directoire et un Conseil de Surveillance ; et constate , en conséquence de ce qui précède que les fonctions des membres du Conseil d’Administration, président directeur général et directeurs généraux délégués, prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale. Dans le texte de la douzième résolution, il faut lire au premier paragraphe : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et du projet de statuts modifiés de la Société figurant en annexe de la douzième résolution, sous réserve (i) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 7 ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible, (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°9 à 11 et n°13, et (iii) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, Au lieu de : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et du projet de statuts modifiés de la Société figurant en annexe de la douzième résolution, sous réserve (i) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 7, n°9 à 11 et n°13, ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible et (ii) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, Dans le texte de la treizième résolution, il faut lire : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, sous réserve de (i) l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 7 ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible, (ii) l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°9 à 12, et (iii) la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, décide, dans le cadre de l’adoption du changement de mode de gestion de la Société par l’Assemblée Générale dans sa onzième résolution, de transférer, au bénéfice du Directoire de la Société, et à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration constatant la réalisation effective des opérations prévues aux résolutions n°1 à 7, (i) l’ensemble des autorisations et délégations qui ont été consenties au Conseil d’Administration de la Société par toutes les assemblées générales des actionnaires de la Société régulièrement tenues antérieurement à la date des présentes et en vigueur à la date des présentes ainsi que (ii) les autorisations et délégations consenties par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration. Au lieu de : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, sous réserve de (i) l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 7 et n°9 à 12, ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible et (ii) la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, décide, dans le cadre de l’adoption du changement de mode de gestion de la Société par l’Assemblée Générale dans sa onzième résolution, de transférer, au bénéfice du Directoire de la Société, et à compter de la date de l’Assemblée Générale, (i) l’ensemble des autorisations et délégations qui ont été consenties au Conseil d’Administration de la Société par toutes les assemblées générales des actionnaires de la Société régulièrement tenues antérieurement à la date des présentes et en vigueur à la date des présentes ainsi que (ii) les autorisations et délégations consenties par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration. Dans le texte de chacune de s quatorzième, quinzième, seiziè me, dix-septième, dix-huitième, et dix-neuvième résolutions, il faut lire : décide de nommer, à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration constatant la réalisation effective des opérations prévues aux résolutions n°1 à 7 Au lieu de : décide de nommer, à compter de ce jour Dans le texte de la dix-huitième résolution, il faut lire au dernier paragraphe : L'Assemblée Générale prend acte que Madame Céline Fantin a fait savoir par avance à la Société qu'elle accepterait sa nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance si celle-ci était votée par l'Assemblée Générale et qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises pour l'exercice dudit mandat. Au lieu de : L'Assemblée Générale prend acte que Madame Céline Fantin a fait savoir par avance à la Société qu'il accepterait sa nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance si celle-ci était votée par l'assemblée, et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l'exercice dudit mandat Dans le texte de la dix- neuvième résolution, il faut lire au dernier paragraphe : L'Assemblée Générale prend acte que la société GALI a fait savoir par avance à la Société qu'elle accepterait sa nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance si celle-ci était votée par l'Assemblée Générale et qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises pour l'exercice dudit mandat. Au lieu de : L'Assemblée Générale prend acte que la société GALI a fait savoir par avance à la Société qu'il accepterait sa nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance si celle-ci était votée par l'assemblée, et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l'exercice dudit mandat Il est précisé que l’ensemble des autres termes publiés dans l’avis de réunion paru au BALO n° 72 du 15 juin 2020 tel que modifié par l’avis rectificatif n°2002740 du 22 juin 2020 restent inchangés.

Description : ORAPI Société Anonyme au capital de 4 618 753 Euros Siège Social : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON AVIS RECTIFICATIF A L’AVIS DE REUNION DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE PUBLIE AU BALO N° 72 DU 15 JUIN 2020 Il convient de lire s’agissant du premier paragraphe de cet avis  : Les actionnaires de la société susvisée sont avisés qu'ils seront convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le mercredi 29 juillet 2020 , à 10 heures , Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS , (…) Au lieu et place de  : Les actionnaires de la société susvisée sont avisés qu'ils seront convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le mercredi 29 juillet 2020, à 1 1 heures, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS, (…) Il est précisé que l’ensemble des autres termes publiés dans l’avis de réunion paru au BALO n° 72 du 15 juin 2020 restent inchangés.   Le Conseil d’Administration

Description : ORAPI Société Anonyme au capital de 4 618 753 Euros Siège Social : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société susvisée sont avisés qu'ils seront convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le mercredi 29 juillet 2020 , à 1 1 heures, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS , (l’ « Assemblée Générale ») à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : AVERTISSEMENT  : Le conseil d’administration a décidé que l’assemblée se tiendra « physiquement » sous réserve du strict respect par les participants des mesures d’hygiènes (distanciation, gestes barrière) qui seront mises en place en vue de la participation à cette assemblée. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société et les communiqués de presse de la Société, également disponibles sur le s ite de la Société pour se tenir informés d’une éventuelle modification dans le mode de tenue de l’assemblée générale . De la compétence de l'assemblée générale extra ordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et attribuer, à titre gratuit, des bons de souscription d’actions (BSA) au profit des actionnaires de la Société ; Augmentation de capital social en numéraire par voie d’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés ; suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Kartesia IV Topco S.à r.l. et Kartesia Securities V S.à r.l. ; Émission d’obligations remboursables en actions ordinaires de la Société (ORA 1) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund ; Émission d’obligations remboursables en actions ordinaires de la Société (ORA 2) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Epargne Groupe ; Modifications statutaires en vue de l’introduction des actions de préférence (AP) dans les statuts de la Société ; autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence (AP) de la Société à émettre au profit de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; Changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Directoire et Conseil de Surveillance ; Adoption du texte des nouveaux statuts de la Société ; Transfert au Directoire de l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs en vigueur qui ont été conférées par les actionnaires au Conseil d’Administration de la Société ; De la compétence de l'assemblée générale ordinaire Nomination de Monsieur Guy Chifflot en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Nomination de Monsieur Jean-Pierre Gaillard en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Nomination de Monsieur Jérôme Gacoin en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Nomination de Monsieur Damien Scaillierez en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Nomination de Madame Céline Fantin en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Nomination de la Société GALI, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Politique de rémunération du Directoire ; Politique de rémunération du Conseil de Surveillance ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des membres du Conseil de Surveillance ; et Pouvoirs pour l’exécution des formalités. I - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRA ORDINAIRE Première résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer, à titre gratuit, des bons de souscription d’actions (BSA) au profit des actionnaires de la Société. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes et (iii) du rapport de l’expert indépendant établi conformément à l’article 262-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et (iv) du projet des termes et conditions des BSA figurant en annexe de la première résolution, et statuant en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sous réserve, (i) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°2 à 7, et n°9 à 13, ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible, (ii) de la réalisation effective de l’émission des Obligations Simples et (iii) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des conditions suspensives prévues dans le protocole de conciliation conclu le 27 février 2020 entre notamment la Société, ses principaux créanciers bancaires et obligataires et Kartesia, tel qu’amendé le 4 juin 2020 (les «  Conditions Suspensives  »), délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 18 mois à compter du jour de l’Assemblée Générale, sa compétence pour procéder à l’émission au profit des actionnaires de la Société de bons de souscription d’actions (les «  BSA  »), en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger et aux époques qu’il appréciera ; décide que les BSA seront attribués gratuitement à raison d’un (1) BSA pour deux (2) actions anciennes, le nombre total de BSA ne pouvant en tout état de cause excéder deux millions trois cent neuf mille trois cent soixante-quinze (2.309.375) ; décide que les BSA seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs actions la veille de l’Assemblée Générale ; décide qu’un (1) BSA donnera droit à la souscription d’une (1) action nouvelle, au prix de cinq euros et vingt centimes ( 5,20 €) par action nouvelle, soit, un euro ( 1 €) de valeur nominale et quatre euros et vingt centimes ( 4,20 €) de prime d’émission par action nouvelle (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA). Le prix de souscription des actions nouvelles de la Société sur exercice des BSA devra être versé en espèces, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus ; décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) résultant de l’exercice des BSA qui seraient émis en vertu de la première résolution ne pourra être supérieur à deux millions trois cent neuf mille trois cent soixante- quin ze euros (2.309.37 5 €) (par émission d’un nombre maximal d’actions nouvelles de la Société de deux millions trois cent neuf mille trois cent soixante-quinze (2.309.375 )). Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA) les droits des titulaires des BSA, le nombre maximal d’actions nouvelles étant augmenté corrélativement ; il est précisé que les droits des porteurs de BSA ne seront pas ajustés en raison de la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la deuxième résolution de l’Assemblée Générale et du remboursement des ORA 1 et des ORA 2 dont l’émission est prévue aux quatrième et sixième résolutions de l’Assemblée Générale ; décide que les BSA qui seront attribués à la Société à raison de ses actions auto-détenues seront immédiatement annulés ; décide que les BSA pourront être exercés en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, à tout moment pendant une période de douze (12) mois à compter de la date du remboursement intégral (principal et intérêts) (i) de l’intégralité des ORA 1 et (ii) le cas échéant, des dix-sept millions (17.000.000) d’obligations simples, d’une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune, à émettre sur option de la Société, en vertu d’un contrat de souscription, auquel sont joints les termes et conditions desdites obligations, conclu notamment avec Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund en date du [●] 2020 (les «  Obligations Simples  »), telle que cette date aura été constatée par le Conseil d’Administration (la «  Période d’Exercice des BSA  »). Les BSA non exercés durant le délai de douze (12) mois susvisé seront caducs de plein droit et perdront ainsi toute valeur et tous droits y attachés ; décide qu’en l’absence d’ouverture de la Période d’Exercice des BSA au cours d’une période de sept (7) ans à compter de leur date d’attribution, les BSA ne seront pas exerçables et deviendront caducs de plein droit perdant ainsi toute valeur et tous droits y attachés ; décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA seront libérées intégralement au moment de leur souscription en numéraire par versement d’espèces ; prend acte , conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA donnent droit ; décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ; décide que les BSA seront librement négociables et seront admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; décide que les actions nouvelles résultant de l’exercice desdits BSA seront admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; décide qu’en cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission, ou d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la première résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : constater (i) la réalisation effective de l’ensemble des opérations prévues dans les résolutions n°2 à 7, et n°9 à 13 de l’Assemblée Générale, (ii) la réalisation effective de l’émission des Obligations Simples et (iii) la réalisation ou la levée des Conditions Suspensives ; déterminer le nombre total de BSA à émettre dans la limite du plafond rappelé ci-dessus ; décider et réaliser l’émission et l’attribution des BSA (et notamment fixer la date d’attribution des BSA) et, le cas échéant, y surseoir ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt liées à la réalisation de l’émission des BSA ; faire procéder à l’admission aux négociations des BSA sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l’exercice desdits BSA sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice desdits BSA (en ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription des actions nouvelles de la Société résultant de l’exercice des BSA) ; constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres ou d’autres instruments donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles des BSA prévoyant d’autres cas d’ajustement ; faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’émission prévue à la première résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la première résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et procéder à toutes les formalités en résultant. Deuxième résolution (Augmentation de capital social en numéraire par voie d’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à l’augmentation du capital social de la Société en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et (iii) du rapport de l’expert indépendant établi conformément à l’article 262-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, et sous réserve, (i) de l’adoption de la troisième résolution soumise à l’Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment un tout et sont interdépendantes, (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1, n°4 à 7 et n°9 à 13, ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible et (iii) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal d’un million neuf cent soixante-dix-neuf mille quatre cent soixante-six euros (1.979.466 €), par l’émission d’un million neuf cent soixante-dix-neuf mille quatre cent soixante-six (1.979.466) actions ordinaires nouvelles d’un euro (1 €) de valeur nominale chacune, assortie d’une prime d’émission de quatre euros et vingt centimes (4,20 €), soit un prix d’émission de cinq euros et vingt centimes (5,20 €) par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital d’un montant de dix millions deux cent quatre-vingt-treize mille deux cent vingt-trois euros et vingt centimes (10.293.223,20 €), prime d’émission incluse, soit une prime d’émission totale de huit millions trois cent treize mille sept cent cinquante-sept euros et vingt centimes (8.313.757,20 €) ; décide , conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, que la souscription des actions nouvelles sera exclusivement réservée à Kartesia IV Topco S.à r.l. et Kartesia Securities V S.à r.l. dans les conditions et selon les proportions et modalités mentionnées dans la troisième résolution soumise à l’Assemblée Générale ; décide de fixer comme suit les modalités d’émission des actions ordinaires nouvelles : les actions ordinaires émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale et de leur prime d’émission à la date de leur souscription par compensation avec des créances, certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ; le montant total de la prime d’émission sera inscrit à un compte spécial des capitaux propres, intitulé « prime d’émission », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, propriétaires d’actions anciennes et nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’Assemblée Générale ; la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date de délivrance du rapport des commissaires aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce ; les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission. Elles seront entièrement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de cette date ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour une durée de six (6) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de : constater (i) la réalisation effective de l’ensemble des opérations prévues dans les résolutions n°1, n°4 à 7 et n°9 à 13 de l’Assemblée Générale et (ii) la réalisation ou la levée des Conditions Suspensives ; constater l’adoption par l’Assemblée Générale de la troisième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Kartesia IV Topco S.à r.l. et Kartesia Securities V S.à r.l. ; mettre en œuvre la deuxième résolution et réaliser la ou les augmentation(s) de capital, objet de la deuxième résolution ; procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’Administration, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce, déterminer, le cas échéant, les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; recueillir auprès de Kartesia IV Topco S.à r.l. et Kartesia Securities V S.à r.l. la souscription des actions nouvelles ordinaires ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la deuxième résolution ; et procéder à toutes les formalités en résultant. Troisième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Kartesia IV Topco S.à r.l. et Kartesia Securities V S.à r.l.) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce et (iii) du rapport de l’expert indépendant établi conformément à l’article 262-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et sous réserve, (i) de l’adoption de la deuxième résolution soumise à l’Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment un tout et sont interdépendantes, (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions, n°1, n°4 à 7 et n°9 à 13, ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible et (iii) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, décide , conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des un million neuf cent soixante-dix-neuf mille quatre cent soixante-six (1.979.466) actions ordinaires à émettre dans le cadre de l’augmentation de capital décidée aux termes de la deuxième résolution soumise à l’Assemblée Générale, au profit des bénéficiaires suivants et dans les proportions suivantes : à Kartesia Securities V S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 15 Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luxembourg, Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 233241, le droit de souscrire à un nombre maximal d’un million cinq cent quatre-vingt-trois mille cinq cent soixante-treize (1.583.573) actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de l’augmentation de capital objet de la deuxième résolution soumise à l’Assemblée Générale ; et à Kartesia IV Topco S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 51 Avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 231375 le droit de souscrire à un nombre maximal de trois cent quatre-vingt-quinze mille huit cent quatre-vingt-treize (395.893) actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de l’augmentation de capital objet de la deuxième résolution soumise à l’Assemblée Générale. Quatrième résolution ( Émission d’obligations remboursables en actions ordinaires de la Société (ORA 1) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à l’émission des ORA 1 avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (iii) du projet des termes et conditions des ORA 1 figurant en annexe de la quatrième résolution, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, et sous réserve, (i) de l’adoption de la cinquième résolution soumise à l’Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment un tout et sont interdépendantes, (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 3, n°6 et 7, et n°9 à 13, ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible et (iii) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, décide , l’émission avec suppression du droit préférentiel des actionnaires d’un nombre total de quatre millions quatre cent vingt-trois mille soixante-seize ( 4.423.076) obligations remboursables en actions ordinaires de la Société pour un montant unitaire de cinq euros et vingt centimes (5,20 €), soit un emprunt obligataire d’un montant total de vingt-trois million d’euros (23.000.000 €), donnant droit en cas de remboursement en actions à un nombre total maximum de onze millions sept cent trente-cinq mille sept cent trente-neuf ( 11.735.739) actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune, soit une augmentation de capital de la Société d’un montant maximum de onze millions sept cent trente-cinq mille sept cent trente-neuf euros ( 11.735.739 €) (les «  ORA 1  ») ; que le montant maximum de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d’être émises en remboursement des ORA 1 visées au paragraphe ci-dessus, ne tiennent pas compte des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ou conformément aux stipulations spécifiques applicables aux ORA 1 en vertu des termes et conditions des ORA 1 tels que figurant en annexe à la quatrième résolution ; que la souscription des ORA 1 sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés à la cinquième résolution ci-dessous et selon la répartition qu'elle mentionne ; que la souscription des ORA 1 sera libérée en numéraire, par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; d’approuver les termes et conditions des ORA 1 tels que figurant en annexe à la quatrième résolution ; que conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, l’émission des ORA 1, emporte de plein droit, au profit des porteurs des ORA 1 renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d’être émises aux fins de remboursement des ORA 1 ; délègue , tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt (20) ans à compter du jour de l’Assemblée Générale avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de : constater (i) la réalisation effective de l’ensemble des opérations prévues dans les résolutions n°1 à 3, n°6 et 7, et n°9 à 13 de l’Assemblée Générale et (ii) la réalisation ou la levée des Conditions Suspensives ; mettre en œuvre la quatrième résolution et procéder à la réalisation de l’émission des ORA 1 objet de la quatrième résolution ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; déterminer le cas échéant les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’émission des actions ordinaires aux fins de remboursement des ORA 1 et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; procéder à toutes les formalités de publicité requises et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des ORA 1 et des actions ordinaires susceptibles d’être émises en remboursement des ORA 1 ; prendre toutes mesures nécessaires et conclure tout accord et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’émission des ORA 1 prévue à la quatrième résolution ; décide que le Conseil d’Administration rendra compte lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la quatrième résolution. Cinquième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à l’émission des ORA 1 avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et (iii) des termes et conditions des ORA 1 figurant en annexe de la cinquième résolution, et sous réserve (i) de l’adoption de la quatrième résolution soumise à l’Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment un tout et sont interdépendantes, (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 3, n°6 et 7, et n°9 à 13, ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible et (iii) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, décide , conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des ORA 1 dans le cadre de l’émission décidée aux termes de la quatrième résolution soumise à l’Assemblée Générale, au profit des bénéficiaires suivants et dans les proportions suivantes : à Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund, organisme de financement spécialisé, représenté par la société de gestion Kartesia Management SA, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.289, le droit de souscrire à un nombre maximal de huit cent quatre-vingt-quatre mille six cent quinze (884.615) ORA 1 susceptibles d’être émises en vertu de l’émission des ORA 1 objet de la quatrième résolution soumise à l’Assemblée Générale; et à Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund, organisme de financement spécialisé, représenté par la société de gestion Kartesia Management SA, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.289, le droit de souscrire à un nombre maximal de trois millions cinq cent trente-huit mille quatre cent soixante-et-un (3.538.461) ORA 1 susceptibles d’être émises en vertu de l’émission des ORA 1 objet de la quatrième résolution soumise à l’Assemblée Générale. Sixième résolution ( Émission d’obligations remboursables en actions ordinaires de la Société (ORA 2) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à l’émission des ORA 2 avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (iii) du projet des termes et conditions des ORA 2 figurant en annexe de la sixième résolution, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, et sous réserve (i) de l’adoption de la septième résolution soumise à l’Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment un tout et sont interdépendantes, (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 5, et n°9 à 13, ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible et (iii) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, décide , l’émission avec suppression du droit préférentiel des actionnaires d’un nombre total de trois millions cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent dix-neuf ( 3.195.519) obligations remboursables en actions ordinaires de la Société pour un montant unitaire de cinq euros et vingt centimes (5,20 €), soit un emprunt obligataire d’un montant total de seize millions six cent seize mille sept cents euros ( 16.616.700 €), donnant droit en cas de remboursement en actions à un nombre total maximum de huit millions soixante-quatorze mille neuf cent dix-sept ( 8.074.917) actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune, soit une augmentation de capital de la Société d’un montant maximum de huit millions soixante-quatorze mille neuf cent dix-sept euros ( 8.074.917 €) (les «  ORA 2  ») ; que le montant maximum de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d’être émises en remboursement des ORA 2 visées au paragraphe ci-dessus, ne tiennent pas compte des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ou conformément aux stipulations spécifiques applicables aux ORA 2 en vertu des termes et conditions des ORA 2 tels que figurant en annexe à la sixième résolution ; que la souscription des ORA 2 sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés à la septième résolution ci-dessous et selon la répartition qu'elle mentionne ; que la souscription des ORA 2 sera libérée en numéraire, par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; d’approuver les termes et conditions des ORA 2 tels que figurant en annexe à la sixième résolution ; que conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, l‘émission des ORA 2, emporte de plein droit, au profit des porteurs des ORA 2 renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d’être émises aux fins de remboursement des ORA 2 ; délègue , tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt (20) ans à compter du jour de l’Assemblée Générale avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de : constater (i) la réalisation effective de l’ensemble des opérations prévues dans les résolutions n°1 à 5, et n°9 à 13 de l’Assemblée Générale et (ii) la réalisation ou la levée des Conditions Suspensives ; mettre en œuvre la sixième résolution et procéder à la réalisation de l’émission des ORA 2 objet de la sixième résolution ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; déterminer le cas échéant les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’émission des actions ordinaires aux fins de remboursement des ORA 2 et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant, procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société, procéder à toutes les formalités de publicité requises et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des ORA 2 et des actions ordinaires susceptibles d’être émises en remboursement des ORA 2 ; prendre toutes mesures nécessaires et conclure tout accord et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’émission des ORA 2 prévue à la sixième résolution ; et décide que le Conseil d’Administration rendra compte lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la sixième résolution. Septième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à l’émission des ORA 2 avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (iii) des termes et conditions des ORA 2 figurant en annexe de la septième résolution, et sous réserve (i) de l’adoption de la sixième résolution soumise à l’Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment un tout et sont interdépendantes, (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 5, et n°9 à 13, ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible et (iii) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, décide , conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des ORA 2 dans le cadre de l’émission décidée aux termes de la sixième résolution soumise à l’Assemblée Générale, au profit des bénéficiaires suivants et dans les proportions suivantes : à Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund, organisme de financement spécialisé, représenté par la société de gestion Kartesia Management SA, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179289, le droit de souscrire à un nombre maximal de six cent trente-neuf mille cent quatre (639.104) ORA 2 susceptibles d’être émises en vertu de l’émission des ORA 2 objet de la sixième résolution soumise à l’Assemblée Générale; et à Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund, organisme de financement spécialisé, représenté par la société de gestion Kartesia Management SA, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.289, le droit de souscrire à un nombre maximal de deux millions cinq cent cinquante-six mille quatre cent quinze (2.556.415) ORA 2 susceptibles d’être émises en vertu de l’émission des ORA 2 objet de la sixième résolution soumise à l’Assemblée Générale. Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Epargne Groupe ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris c onnaissance, (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6, et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, délègue , au Conseil d'Administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi ; réserve , la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de la Société et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ; décide, que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant maximum 3 % du capital social de la Société à la date de l’Assemblée Générale augmenté du montant nominal correspondant au montant de l’augmentation de capital décidée en vertu de la première résolution , étant précisé que a) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que b) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-troisième résolution telle qu’adoptée dans le cadre de l’Assemblée Générale annuelle en date du 5 juin 2020 ; décide , de supprimer au profit des adhérents à un plan d’épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation ; décide, que le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le Conseil d’Administration ou son délégué, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du code du travail, lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % dans les cas visés par la loi, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action ORAPI sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun ; décide , par ailleurs que le Conseil d’Administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée ci-dessus et/ou au titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332- 21 et L. 3332-11 du Code du travail ; chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et à l’effet notamment de : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d'épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés ; déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ; le cas échéant, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la huitième résolution ; fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison ; arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est valable vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée Générale et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution (Modifications statutaires en vue de l’introduction des actions de préférence (AP) dans les statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance, (i) du rapport du Conseil d'Administration, (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, et (iii) du rapport du commissaire aux avantages particuliers conformément aux dispositions légales et (iv) du projet de termes et conditions des AP figurant en annexe de la neuvième résolution, et conformément aux articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, et conformément aux articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive de la mise en œuvre par le Conseil d’Administration de la dixième résolution relative à l’émission d’AP, laquelle condition suspensive sera réputée satisfaite un instant de raison avant la mise en œuvre par le Conseil d’Administration de la délégation précitée, et sous réserve (i) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°1 à 7, et n°10 à 13, ainsi qu’à la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible et (ii) de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation ou de la levée des Conditions Suspensives, décide , de créer une nouvelle catégorie d’actions de la Société constituée d’actions de préférence sans droit de vote et privée de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire régies par les articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce dont les termes et conditions figurent en annexe à la neuvième résolution ; que l’admission des AP aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ne sera pas demandée ; que le capital social de la Société sera en conséquence divisé en deux catégories d’actions, (i) les actions ordinaires, correspondant à l’intégralité des actions ordinaires de la Société, et (ii) les actions AP ; en conséquence de ce qui précède, que les statuts de la Société devront être modifiés de la manière suivante, lors de la décision d’attribution des AP : l’Article 7 des statuts de la Société est modifié comme suit : «  ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à quatre millions six cent dix-neuf mille sept cent cinquante-trois euros (4.619.753 €) et est divisé de la manière suivante : quatre millions six cent dix-huit mille sept cent cinquante-trois (4.618.753) actions ordinaires de un (1) euro de valeur nominale chacune (les «  Actions Ordinaires  ») ; et mille (1.000) actions de préférence de un (1) euro de valeur nominale chacune (les «  A P   »). Aux fins des présents statuts, toute référence au terme « actions » s’entendra par défaut, des Actions Ordinaires et le terme « actionnaire » ne visera, par défaut, que les détenteurs d’Actions Ordinaires » L’Article 9.1 des statuts de la Société est modifié comme suit : 9.1 Forme Les Actions Ordinaires sont délivrées sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionna ire, à l'exception des titres devant être obligatoirement créés sous la forme nominative en vertu des dispositions légales en vigueur ; il en sera ainsi notamment pour les actions de numéraire jusqu'à leur entière libération, ainsi que pour les actions d'administrateur. Les AP sont nominatives. Les actions nominatives donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent être des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés ", au choix de l'actionnaire. Les actions au porteur donnent lieu à une inscription en compte tenu par un intermédiaire financier habilité. En vue de l' identification des détenteurs de titres, la Société est en droit de demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiate ment ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social (actions nominatives) ou par un intermédiaire financier habilité (actions nominatives ou au porteur). La cession de ces actions s'opère, à l'égard des tiers et de la Société, par un virement de compte à compte. l’Article 11 des statuts de la Société est modifié comme suit : « ARTICLE 11 – DROITS ET OBLIGATIONS LIES AUX ACTIONS 11.1 – Droits et obligations liées aux Actions Ordinaires Chaque action ordinaire donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle au nombre des actions ordinaires existantes. 11.2 – Droits et obligations liées aux AP Les droits et obligations spécifiques attachés aux AP sont détaillés dans les Termes et Conditions des AP figurant en Annexe 1 aux présents statuts. 11.3 – Les droits et obligations attachés aux actions les suivent, dans quelque main qu’elles passent ; la propriété d’une action emporte de plein droit l’adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les actionnaires. Les représentants, ayant droits, conjoint et héritiers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les bien et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation 11.4 – Tout actionnaire a le droit, à toute époque, d’obtenir à ses frais, au siège social, la délivrance d’une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des administrateurs et des commissaires aux comptes en exercice. 11.5 – Les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit. » Ajout de l’Annexe 1 dans les statuts de la Société comme suit : « ANNEXE 1 – Termes et Conditions des AP Les présentes définissent les termes et conditions (les «  Termes et Conditions  ») des actions de préférence dites « AP » à émettre par la société Orapi, société anonyme dont le siège social est situé 25 rue de l’Industrie – 69200 Vénissieux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 682 031 224 RCS Lyon (la «  Société  ») le [●] 2020 (la «  Date d’Emission  »). ARTICLE 1 – définitions Les termes utilisés en majuscule ont la signification qui leur est donnée ci-dessous : « AGAP » désigne les 1.000 actions gratuites de préférence à émettre par la Société par prélèvement sur ses réserves disponibles conformément aux termes de la décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du [●] 2020. « AP » désigne les 1.000 actions de préférence créées aux termes de la décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du [●] 2020 et soumises aux présents Termes et Conditions ainsi que toute autre action de préférence de la Société qui serait émise postérieurement à cette date sur le fondement des présents Termes et Conditions. « AO » désigne les actions ordinaires émises par la Société à la date des présentes ainsi que toutes les actions ordinaires qui seront émises par la Société de temps à autre. « Affilié » désigne, s'agissant d'une personne ou d'une entité : (a) toute personne qui Contrôle cette personne ou entité, ou est Contrôlée par elle ou est Contrôlée par toute personne la Contrôlant ; ou (b) si cette personne est une société de gestion, (i) tout fonds commun de placement dont cette personne, ou tout Affilié de cette personne, est la société de gestion, ou (ii) tout fonds ou autre structure d'investissement dont cette personne ou tout Affilié de cette personne est le gestionnaire majoritaire ; ou (c) si cette personne est un fonds commun de placement ou une autre structure d'investissement, toute personne qui est la société de gestion ou le gérant majoritaire de cette personne, ou un Affilié de la société de gestion ou du gérant majoritaire de cette personne. « Contrat de Crédits Bilatéraux » désigne des prêts moyen terme bilatéraux consentis aux termes de contrats de crédit bilatéraux par Orapi avec Arkéa Banque E&I, Crédit Agricole, BNP Paribas, Banque Rhône Alpes, Caisse d’Epargne Rhône-Alpes, LCL et CIC, Bpifrance et Banque Cantonale de Genève, portant sur un montant total en principal restant dû de 7,65 millions d’euros. « Contrat de Crédits Syndiqués » désigne le contrat de crédits syndiqués en date du 14 septembre 2018 conclu entre Orapi en qualité d’emprunteur et Arkéa Banque E&I, Société Générale, Crédit Agricole, Banque Palatine, BECM, BNP Paribas, Banque Rhône Alpes, Caisse d’Epargne Rhône-Alpes, LCL, CIC et Aviva en qualité de prêteurs, portant sur un montant total en principal de 47,25 millions d’euros. « Contrôle » signifie (en ce compris les termes "Contrôlant", "Contrôlé par" et "sous Contrôle commun avec") (i) dans le cas d’une Entité contrôlée par une autre Entité, la détention directe ou indirecte, au sens de l’article L.233-3-I du Code de commerce, du pouvoir de diriger ou de décider de la direction, de la gestion et de la politique de cette Entité, que ce soit à travers la détention de valeurs mobilières assorties d’un droit de vote, par un arrangement contractuel ou par tout autre moyen, (ii) dans le cas d’une Entité contrôlée par une personne physique (x) le fait que cette personne soit (et demeure) le seul représentant légal de cette Entité et (y) qu’elle détienne (le cas échéant avec son époux(se), sa/son concubin(e), son partenaire civil, et/ou ses enfants), directement ou indirectement, au moins 66,67% du capital social et des droits de vote de cette Entité, et (iii) dans le cas d’un fonds d’investissement, ce dernier sera considéré comme étant Contrôlé par sa société de gestion ou de conseil, et deux Personnes gérées ou conseillées par la même société de gestion ou de conseil ou tout Affilié de celles-ci seront considérées comme des Affiliés l’une de l’autre. « Créances Bancaires MG3F » désigne les créances de Bpifrance à l’encontre de MG3F cédées à l’Investisseur Financier à la Date de Réalisation. « Créances Bancaires Orapi » désigne (i) les créances des banques syndiquées au titre du Contrat de Crédits Syndiqués et (ii) les créances des banques bilatérales d’Orapi au titre des Contrats de Crédits Bilatéraux Orapi à l’exception de la créance de CIC en sa qualité de prêteur au titre du Contrat Bilatéral CIC « Date d’Emission » a le sens qui lui est attribué dans le préambule des présentes. « Date de Réalisation » signifie la date de réalisation de la Transaction. « Date de Sortie » signifie la date de réalisation d’une Sortie. « Droit de Suite » signifie le droit de suite dont les titulaires des AP bénéficient au titre de la promesse d’achat consentie par les fonds gérés par Kartesia Management, ce droit de suite ayant une durée de deux ans à compter de la cession des AP dans le cadre de ladite promesse d’achat. « Entité  » signifie toute société (incluant toute société à responsabilité limité ou société par actions simplifiée), personne morale (incluant toute société à but non lucratif), société en nom collectif, partenariat, association, joint venture, succession, fiducie, trust, groupement d’intérêt économique ou autre entreprise, association, organisation ou entité ayant ou non la personnalité morale ; « Flux Reçus » signifie les sommes perçues par l’Investisseur Financier de la Date de Réalisation jusqu'à la date du remboursement intégral ou de la cession par l’Investisseur Financier de l’intégralité des Obligations New Money, ORA 1 et ORA 2 (ou des actions résultant du remboursement en actions des ORA 1 et ORA 2) : a) à titre de remboursement en numéraire du principal ou de paiement des intérêts courus des Obligations New Money, ORA 1 et ORA 2, mais à l’exclusion de toute commission ou frais perçus par l’Investisseur Financier au titre des Obligations New Money, ORA 1 et ORA 2 ; et b) lors de la cession par l’Investisseur Financier des actions ordinaires de la Société émises lors du remboursement en actions des ORA 1 ou des ORA 2 (selon le cas), étant convenu que dans ce cas le prix de cession desdites actions à un tiers (excluant tout Affilié de l’Investisseur Financier mais incluant MG3F et ses Affiliés) sera retenu pour les besoins du calcul des Flux Reçus ; et c) résultant de la cession (i) des Obligations New Money, (ii) des ORA 1 (iii) des ORA 2 à un tiers (excluant tout Affilié de l’Investisseur Financier mais incluant MG3F et ses Affiliés) ;étant convenu que dans chacun de ces cas, les Flux Reçus seront nets de tous les frais et dépenses de conseils (financier, juridique, etc.) supportés par l’Investisseur Financier à l’effet de réaliser les opérations permettant de percevoir les Flux Reçus concernées. « Flux Versés » signifie le montant total de 33.607.463,14 euros correspondant à la somme (i) du prix de souscription des Obligations New Money net des commissions d’arrangement et (ii) du montant du coût total d’acquisition des Créances Bancaires Orapi, des Obligations Existantes et des Créances Bancaires MG3F, augmenté le cas échéant du montant effectivement tiré au titre de la tranche 2 des Obligations New Money d’un montant maximum de 5.000.000 d’euros. « Investisseur Financier » désigne les fonds gérés par Kartesia Management. « MG3F » désigne La Financière M.G.3.F, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 16, rue Pierre Mendès France – 69120 Vaulx en Velin, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 353 946 577 RCS Lyon. « Montant Déclencheur 1 » correspond au montant des Flux Reçus permettant à l’Investisseur Financier, lors de sa sortie totale des Obligations New Money, des ORA 1 et des ORA 2, de générer un Multiple de 1,5x (net de tout montant rétrocédé aux titulaires des AP) sur le montant des Flux Versés. « Montant Déclencheur 2 » correspond au montant des Flux Reçus permettant à l’Investisseur Financier, lors de sa sortie totale des Obligations New Money, des ORA 1 et des ORA 2, de générer un Multiple de 2,0x (net de tout montant rétrocédé aux titulaires des AP) sur le montant des Flux Versés. « Multiple » signifie le coefficient multiplicateur m permettant de calculer la variation de la valeur des Flux Reçus par l’Investisseur Financier et la valeur des Flux Versés par l’Investisseur Financier, soit la formule : Flux Reçus = m x Flux Versés « Obligations Existantes » désigne les obligations émises par la Société le 20 décembre 2013 au titre d’un emprunt obligataire dit « Micado II » d’un montant total en principal de 5.000.000 d’euros. « Obligations New Money » désigne les deux tranches d’obligations simples non cotées émises ou à émettre dans le cadre des opérations de restructuration financière de la Société réalisées par la Société à la Date de Réalisation pour un montant en principal de 17.000.000 d’euros, dont une première tranche de 12.000.000 d’euros souscrite à la Date de Réalisation. « ORA 1 » désigne les obligations remboursables en actions émises par la Société à la Date de Réalisation pour un montant en principal de 23.000.000 d’euros, dans le cadre des opérations de restructuration financière de la Société « ORA 2 » désigne les obligations remboursables en actions émises par la Société à la Date de Réalisation pour un montant en principal de 16.616.700 euros, dans le cadre des opérations de restructuration financière de la Société. « Pacte » désigne le pacte d’actionnaires relatif à la Société conclu entre l’Investisseur Financier et MG3F. « Société » a le sens qui lui est attribué à le sens qui lui est attribué dans le préambule des présentes. « Sortie » désigne l’évènement, qu’il s’agisse d’un remboursement ou d’un Transfert, à l’issue de la réalisation duquel l’Investisseur Financier ne détient plus ni de créance ni d’instrument financier au titre des Obligations New Money, des ORA 1 ou des ORA 2. « Termes et Conditions » a le sens qui lui est attribué dans le préambule des présentes. « Titres » désigne pour toute entité juridique, toutes actions émises par cette entité, toutes options de souscriptions, actions gratuites, actions de préférence, obligations convertibles, obligations ou autres valeur mobilières émises ou à émettre par cette entité et donnant accès ou susceptible de donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou dans le futur, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d’un bon de souscription ou par tout autre moyen, aux actions ou aux autres valeurs mobilières représentant ou conférant un droit (en pleine propriété ou en nue-propriété) à une part du capital social, des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote de cette entité (en ce compris notamment pour la Société les ORAs 1 et les ORAs 2), étant toutefois convenu que les Titres de la Société ne comprendront pas les Obligations New Money. « Transaction » désigne la restructuration financière de la Société en date du [●] 2020. « Transfert » désigne, pour tous Titres : (i) les transferts de droits d’attribution de Titres résultant d’augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription à une augmentation de capital en numéraire, y compris par voie de renonciation individuelle ; (ii) les transferts de Titres à titre gratuit ou onéreux, alors même qu’ils auraient lieu par voie d’adjudication publique ou en vertu d’une décision de justice ; (iii) les transferts de Titres sous forme de dation en paiement ou par voie d’échange, de partage, de prêt de Titre, de vente à réméré, d’apport en société, d’apport partiel d’actif, de fusion ou de scission, quelle que soit la forme de la ou des sociétés ; (iv) la constitution de garantie, d’hypothèque, de

Description : ORAPI Société Anonyme au capital de 4 618 753 Euros Siège Social : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 5 juin 2020 , à 1 1 heures, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS (*) (*) Avertissement –COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour interdire les rassemblements collectifs pour raisons sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des Actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 5 juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 5 juin 2020 se tiendra sans que les Actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les Actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société www.orapi.com. Ce moyen de participation mis à la disposition des Actionnaires est désormais le seul possible. Les Actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société www.orapi.com . Dans le cadre de la relation entre la Société et ses Actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La Société avertit ses Actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés . L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : De la compétence de l'assemblée générale ordinaire Rapport du conseil d’administration, rapport sur le gouvernement d’entreprise et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des rapports des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des Administrateurs ; Renouvellement de Monsieur Henri BISCARRAT, en qualité d’Administrateur ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président Directeur Général, Monsieur Guy CHIFFLOT ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à un Directeur Général Délégué, Monsieur Henri BISCARRAT ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à un Directeur Général Délégué, Monsieur Fabrice CHIFFLOT ; Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2020 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués au titre de l’exercice 2020 ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet aux fins d’opérer sur les actions de la Société ; Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire ; De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation de ses propres actions ; Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Épargne Groupe ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu de la délégation de compétence visée à la résolution précédente ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou primes ; Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ; Utilisation des délégations financières en période d'offre publique porta nt sur les titres de la Société ; Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique porta nt sur les titres de la Société ; Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire. L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les Actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 3 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris: - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Avertissement: nouveau traitement des abstentions . La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’Actionnaires : A lors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’Actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières dans le contexte de crise sanitaire . Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 5 juin 2020, sur décision du conseil d’administration, se tiendra sans que les Actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou a udiovisuelle. En conséquence, les Actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement. Les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de Commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir , b) Adresser une procuration à la Soci été sans indication de mandat (pouvoir au Président) , c) Voter par correspondance. Les Actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des Actionnaires sont désormais les seuls possibles. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir a été mis en ligne sur le site de la Société ( www.orapi.com ). Les actionnaires peuvent également demander par écrit au CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à [email protected] , de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation , soit par voie postale au CIC Service Assemblées à l’adresse indiquée ci-dessus , soit par voie électronique à l’adresse suivante: [email protected] au plus tard le 2 juin 2020. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services CIC Service Assemblées , soit par voie postale à l’adresse indiquée ci-dessus , soit par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard 1 er juin 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser une copie de sa carte d’identité accompagnée , le cas échéant , d’un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente , et de son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique au CIC Service Assemblées par voie électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 1 er juin 2020. Par dérogation aux dispositions de l’article R225-85 III et IV du code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la Société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Les Actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R 225-73-1 du Code de Commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la Société (www. orapi .com) depuis le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que l’ensemble des documents de l'Assemblée visés notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de Commerce est également mis à disposition sur le site internet de la Société ( www.orapi.com ). Par ailleurs, les Actionnaires peuvent demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de Commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] ou par courrier au Siège Social). Les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’ad resse électronique à laquelle ces documents pourront leur êt re adressés afin que la Société puiss e valablement leur adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les Actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Conformément à l’article R225-84 du Code de Commerce, tout Actionnaire peut adresser au Président du conseil d'administration de la Société des questions éc rites qui devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante: : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Siège Social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Pour tenir compte du contexte particulier et conformément aux préconisations de l’AMF, la Société acceptera exceptionnellement les questions écrites qui lui parviendront jusqu’au 3 juin 2020 à 8h30. Conformément à l’articleL.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société . Le Conseil d’Administration

Description : ORAPI Société Anonyme au capital de 4 618 753 Euros Siège Social : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société susvisée sont avisés qu'ils seront convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 5 juin 2020 , à 1 1 heures, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : AVERTISSEMENT : Dans le contexte de pandémie de COVID-19, des restrictions de circulation et des mesures de confinement prises par le Gouvernement, l’Assemblée Générale Mixte de la société ORAPI du 5 juin 2020 à 11 heures se tiendra exceptionnelle ment à huis clos, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS . Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale de préférence via un formulaire de vote par correspondance ou à défaut, en donnant pouvoir et à ne pas demander de carte d’admission. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société et les communiqués de presse de la Société, également disponibles sur le s ite de la Société. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire Rapport du conseil d’administration, rapport sur le gouvernement d’entreprise et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des rapports des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des Administrateurs ; Renouvellement de Monsieur Henri BISCARRAT, en qualité d’Administrateur ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président Directeur Général, Monsieur Guy CHIFFLOT ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à un Directeur Général Délégué, Monsieur Henri BISCARRAT ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à un Directeur Général Délégué, Monsieur Fabrice CHIFFLOT ; Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2020 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués au titre de l’exercice 2020 ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet aux fins d’opérer sur les actions de la Société ; Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire ; De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation de ses propres actions ; Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Épargne Groupe ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu de la délégation de compétence visée à la résolution précédente ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou primes ; Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ; Utilisation des délégations financières en période d'offre publique porta nt sur les titres de la Société ; Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique porta nt sur les titres de la Société ; Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire. I - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2019). L'assemblée générale, connaissance prise des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2019 et de ses annexes, et connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes pour ce même exercice, approuve les comptes annuels dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). L’Assemblée Générale, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes s’y rapportant, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide l'affectation suivante du résultat de l'exercice : Résultat de l’exercice : - 2 647 884 € En totalité au compte « Report à nouveau créditeur » : - 2 647 884 € Qui s’élève ainsi à 15 041 262 €. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividendes en euros Dividende distribué par action 31/12/2016 - - 31/12/2017 - - 31/12/2018 - - QUATRIEME RESOLUTION (Conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées à l’article L. 225-38 dudit Code approuve la convention autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2019 et visée audit rapport ; approuve les termes dudit rapport et prend acte que la convention réglementée conclue et antérieurement approuvée par l’Assemblée Générale, qui y est visée, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des Administrateurs L'Assemblée Générale décide de fixer le montant de la rémunération annuelle globale maximum des Administrateurs, pour l’exercice en cours, à la somme maximale de 20 000 euros. SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de Monsieur Henri BISCARRAT, en qualité d’Administrateur). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler Monsieur Henri BISCARRAT, en qualité d’Administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président Directeur Général). L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa 2 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président Directeur Général. HUITIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT, Directeur Général Délégué). L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa 2 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Henri BISCARRAT, Directeur Général Délégué. NEUVIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Fabrice CHIFFLOT, Directeur Général Délégué). L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa 2 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Fabrice CHIFFLOT, Directeur Général Délégué. DIXIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2020). L’assemblée générale, connaissance prise du rapport établi par le conseil d’administration conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et éventuellement exceptionnels, ainsi que les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières donnant accès au capital, composant la rémunération totale, et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2020. ONZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2020) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport établi par le conseil d’administration conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et éventuellement exceptionnels, ainsi que les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières donnant accès au capital, composant la rémunération totale, et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat aux Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2020. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2020. TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société). L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire acheter par la Société ses propres actions, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-209 et suivants, aux dispositions d’application directe du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, aux dispositions du Règlement de l’Autorité des marchés financiers et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à opérer sur les propres actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi et la réglementation applicables en vue, notamment : d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinées aux salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; de les annuler, notamment pour compenser la dilution liée à l’exercice des options de souscription d’actions ou l’acquisition d’actions attribuées gratuitement sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; d’assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable ; et plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés par tous moyens sur tous marchés, ou de gré à gré (y compris par bloc d’actions), ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable. L’Assemblée Générale fixe à trente (30) euros, par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), d’une part, et le nombre d’actions pouvant être acquises à 10 % au plus du capital social, d’autre part, étant rappelé que a) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Cette limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2019 à 437 586 actions, (461 875 – 24 289), ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 31 Décembre 2019). Le montant total que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 13 127 589 euros , étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, ce montant sera ajusté en conséquence. Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d’une catégorie déterminée. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport et de toutes opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de titres gratuits, augmentation du nominal de l’action ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix et montants indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, et d’une manière générale assurer l’exécution de la présente résolution et faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire). L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre ordinaire. II RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation : à annuler en une ou plusieurs fois, dans les proportions et les époques qu’il déterminera, les actions acquises au titre de la mise en œuvre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, par période de vingt-quatre mois dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (la limite de 10 % s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale) et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes ; à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; et à modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. SEIZIEME RESOLUTION (Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes). L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L. 225-138 et L.228-91 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Décide que le nombre total d’actions auxquelles les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 300 000 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée. Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au minimum égal à la moyenne pondérée des cours de clôture constatés de l’action ORAPI pendant les vingt derniers jours de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, et/ou BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : Limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, Répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; Déléguer lui-même au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer ; Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. La présente délégation est valable dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Épargne Groupe). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6, et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi ; Réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de la société ORAPI et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe. Décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant maximum 3 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que a) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que b) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée. Décide de supprimer au profit des adhérents à un plan d’épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation. Décide que le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le conseil d’administration ou son délégué, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du code du travail, lors de chaque émission, ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription et ne pourra être inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 est supérieure ou égale à dix ans. Décide par ailleurs que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée ci-dessus et/ou au titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail. Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et à l’effet notamment de : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d'épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés, déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission, le cas échéant, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution, fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions. Décide que le Conseil d’Administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions. Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 2 % du montant du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Il est précisé que le montant nominal des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond prévu à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée, Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,1% du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent). Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans. À toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-avant. Conditionne expressément l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte des conditions de performance qui seront déterminées par le Conseil d’Administration. Décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est valable trente-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à la loi et aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée ; Décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies, à la date de l'émission ; Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; Constate et décide, en tant que de besoin, que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; Constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit  ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; En cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de vingt-six (26) mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu de la délégation de compétence visée à la résolution précédente). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, sa compétence à l’effet d’augmenter le montant de chacune des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu de la dix-neuvième résolution ci-dessus, dans la limite du plafond prévu à ladite résolution, dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce (soit à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour cette dernière). La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. VINGT ET UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux articles L.225-129 et L.225-147 du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera sous réserve du dernier alinéa de la présente résolution, en France et/ou à l’étranger, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à des augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne peut excéder, la limite légale de 10 % du capital social (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée) ; ce montant sera augmenté du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature ; Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, en vue de mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaire aux apports mentionné au 2 ème  alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs, déterminer le nombre d’actions à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis et plus généralement, procéder à toutes formalités, déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; Précise que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. VINGT DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou primes). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code du commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation du montant du capital social ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 30 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée ; En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : Fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du montant du capital social portera effet ; Décider, en cas de distribution d’actions gratuites, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; De procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; De constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; D’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non autorisée de cette délégation. VINGT TROISIEME RESOLUTION (Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions précédentes d’une part, à cinq (5) millions d’euros, le montant nominal maximal global d’augmentation de capital immédiat ou à terme, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément à la loi ; d’autre part, à cinquante (50) millions d’euros, le montant nominal maximal global des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital VINGT QUATRIEME RESOLUTION (Utilisation des délégations financières en période d'offre publique portant sur les titres de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément à l’article L. 233-33 du Code de Commerce décide que les délégations financières dont dispose le conseil d’administration en vertu de la présente assemblée générale et de l’assemblée générale du 26 avril 2019 pourront être utilisées par le conseil d’administration en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable. L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à prendre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, toute mesure visée par l’article L. 233-33, 2 ème  alinéa du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera. Cette autorisation ne pourra être utilisée que dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable. L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation VINGT SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre Extraordinaire. FORMALITES PREALABLES ET MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Compte tenu de la situation de de crise sanitaire, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, avant l’assemblée, soit en donnant une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de Commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir , soit en votant par correspondance via un formulaire de vote , soit en donnant procuration à l’émetteur sans indication de mandataire (pouvoir « en blanc ») ou au profit du Président de la Société, étant précisé que pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire ou au profit du Président, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de rés olution présentés ou agréés par le conseil d'administration, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour l’exercice de ces droits, il est recommandé d’utiliser les envois électroniques et de privilégier également les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous . Pour pouvoir voter suivant les modalités susvisées à cette assemblée : Les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte deux jours ouvrés au moins avant la date fixée pour cette assemblée, à zéro heure, heure de Paris (article R.225-85 du Code de commerce) ; Les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, déposer auprès de l’établissement financier centralisateur de cette opération CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, des actions au porteur ou un certificat de dépôt délivré par la banque, l’établissement financier ou l’agent de change dépositaire de ces actions, ou un certificat de l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu’à la date de cette assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 3 juin 2020, zéro heure , heure de Paris Pour voter par correspondance ou par procuration , l es actionnaires devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration prévu à l’article R.225-76 du Code de commerce qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail [email protected] , P our les actionnaires au porteur, demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit 30 mai 20 20 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le CIC Service Assemblées , à l’adresse ci-dessus mentionnée ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@ cic.fr , au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 2 juin 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les mandats à un tiers pourront valablement parvenir au CIC Service Assemblées par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 1 er juin 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, au CIC Service Assemblées par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée, à savoir au plus tard le 1er juin 2020 .Un Actionnaire qui aurait dé jà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions do iv ent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse su iv ante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 1 er juin 2020 . Elles do iv ent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, do iv ent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse su iv ante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 11 mai 2020 . Ces demandes do iv ent être mot iv ées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui do iv ent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse su iv ante : www.orapi.com . Le présent avis sera su iv i d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise .   Le Conseil d’Administration

Description : ORAPI Société Anonyme au capital de 4 618 753 Euros Siège Social : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte, le vendredi 26 avril 2019, à 10 heures, au 12 Rue Pierre Mendès France – 69120 VAULX EN VELIN , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l'assemblée générale ordinaire Rapport du conseil d’administration , rapport sur le gouvernement d’entreprise et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018  ; Approbation des rapports des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions  ; Fixation du montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration  ; Nomination de Monsieur Serge BRUHAT en qualité d’Administrateur ; Renouvellement de Madame Carole DUFOUR , en qualité d’Administrateur ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président Directeur Général  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Directeur Général Délégué  ; Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice 201 9 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération des Directeur s génér aux délégués au titre de l’exercice 201 9 ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet aux fins d’opérer sur les actions de la Société  ; Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire  ; De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d e ses propres actions  ; Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscrip tion d’actions nouvelles (BSA) ; des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des déléga tions de compétence précédentes ; Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société  ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Epargne Groupe  ; Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ; Utilisation des délégations financières en période d'offre publique porta nt sur les titres de la Société ; Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique porta nt sur les titres de la Société ; Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire . L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 24 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris: - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité . Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission . A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire c) Voter par correspondance. Depuis le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est en ligne sur le site de la société ( https://orapi.com/fr/finance/information-reglementee/assemblee-generale ) . Les actionnaires peuvent demander par écrit à CIC Service Assemblées, à l’adresse indiquée ci-dessus, de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC Service Assemblées à l’adresse indiquée ci-dessus au plus tard le 23 avril 2019 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse [email protected] en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société ( https://orapi.com/fr/finance/information-reglementee/assemblee-generale ) depuis le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société. Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 22 avril 2019 , tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par e-mail à [email protected] Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’Administration.

Description : ORAPI Société Anonyme au capital de 4 618 753 Euros Siège Social : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société susvisée sont avisés qu'ils seront convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 26 avril 2019, à 10 heures, au 12 Rue Pierre Mendès France – 69120 VAULX EN VELIN , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l'assemblée générale ordinaire Rapport du conseil d’administration , rapport sur le gouvernement d’entreprise et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018  ; Approbation des rapports des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions  ; Fixation du montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration  ; Nomination de Monsieur Serge BRUHAT en qualité d’Administrateur ; Renouvellement de Madame Carole DUFOUR , en qualité d’Administrateur ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président Directeur Général Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Directeur Général Délégué Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice 201 9 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération des Directeur s génér aux délégués au titre de l’exercice 201 9 ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet aux fins d’opérer sur les actions de la Société  ; Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire  ; De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d e ses propres actions  ; Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence précédentes, Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société , Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’ Epargne Groupe , Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières, Utilisation des délégations financières en période d'offre publique portant sur les titres de la Société, Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société, Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire . I - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2018 L'assemblée générale, connaissance prise des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2018 et de ses annexes, et connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes pour ce même exercice, approuve les comptes annuels dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). L’Assemblée Générale, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes s’y rapportant, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide l'affectation suivante du résultat de l'exercice : Résultat de l’exercice : - 2 244 176 € En totalité au compte « Report à nouveau créditeur » : - 2 244 176 € Qui s’élève ainsi à 17 689   146 €. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividendes en euros Dividende distribué par action 31/12/2015 - - 31/12/2016 - - 31/12/201 7 - - QUATRIEME RESOLUTION (Conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visé par l’article L.225-38 du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les termes dudit rapport et prend acte que les convention s réglementée s conclue s et antérieurement approuvée s par l’Assemblée Générale, qui y sont visée s , se sont poursuivie s au cours de l’exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION (Fixation du montant global maximum des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration) L'Assemblée Générale décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration, pour l’exercice en cours, à la somme maximale de 20 000 euros. SIXÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Serge BRUHAT en qualité d’Administrateur). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, Monsieur Serge BRUHAT à compter de ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. SEPTIEME RÉSOLUTION (Renouvellement de Madame Carole DUFOUR, en qualité d’Administrateur). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler Madame Carole DUFOUR, en qualité d’Administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. HUITIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président Directeur Général). L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa 2 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président Directeur Général. NEUVIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT, Directeur Général Délégué) . L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa 2 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Henri BISCARRAT, Directeur Général Délégué. DIXIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2019). L’assemblée générale, connaissance prise du rapport établi par le conseil d’administration conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et éventuellement exceptionnels, ainsi que les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières donnant accès au capital, composant la rémunération totale, et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2019. ONZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2019) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport établi par le conseil d’administration conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et éventuellement exceptionnels, ainsi que les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières donnant accès au capital, composant la rémunération totale, et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat aux Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2019. DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société). L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire acheter par la Société ses propres actions, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-209 et suivants, aux dispositions d’application directe du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, aux dispositions du Règlement de l’Autorité des marchés financiers et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à opérer sur les propres actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi et la réglementation applicables en vue, notamment : d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinées aux salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; de les annuler, notamment pour compenser la dilution liée à l’exercice des options de souscription d’actions ou l’acquisition d’actions attribuées gratuitement sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; d’assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable ; et plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés par tous moyens sur tous marchés, ou de gré à gré (y compris par bloc d’actions), ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable. L’Assemblée Générale fixe à trente (30) euros, par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), d’une part, et le nombre d’actions pouvant être acquises à 10 % au plus du capital social, d’autre part, étant rappelé que a) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Cette limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2018 à 425 723 actions, (461 875 – 36 152), ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 31 Décembre 2018). Le montant total que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 12 771 690 euros , étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, ce montant sera ajusté en conséquence. Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le conseil d’administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions sauf autorisation préalable par l’assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d’une catégorie déterminée. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport et de toutes opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de titres gratuits, augmentation du nominal de l’action ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix et montants indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, et d’une manière générale assurer l’exécution de la présente résolution et faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire). L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre ordinaire. III RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres) . L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation : à annuler en une ou plusieurs fois, dans les proportions et les époques qu’il déterminera, les actions acquises au titre de la mise en œuvre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, par période de vingt-quatre mois dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (la limite de 10 % s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale) et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes ; à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; et à modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. QUINZIEME RESOLUTION (Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes). L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L. 225-138 et L.228-91 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Décide que le nombre total d’actions auxquelles les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 300 000 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée, Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au minimum égal à la moyenne pondérée des cours de clôture constatés de l’action ORAPI pendant les vingt derniers jours de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, et/ou BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : Limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, Répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; Déléguer lui-même au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer ; Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. La présente délégation est valable dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. SEIZIEME E RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre au public). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi et aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ; Décide également que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies à la date de l’émission ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l’étranger ; Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ; Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; En cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de vingt-six (26) mois, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier).   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, par offre dite de « placement privé » s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, Précise, qu’en application de l’article L.225-136 3° du Code de commerce, l’émission de titres de capital réalisée en vertu de la présente résolution sera limitée à 20 % du capital social par an au moment de l’émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera par ailleurs sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ; Décide que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies à la date de l’émission ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l’étranger ; Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ; Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; En cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de vingt-six (26) mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions de souscription sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux deux résolutions précédentes). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, sa compétence à l’effet d’augmenter le montant de chacune des émissions sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des seizième et dix-septième résolutions ci-dessus, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions, dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce (soit à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour cette dernière). La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, en cas de mise en œuvre de la seizième et/ou dix-septième résolutions sus visées à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et décide, en conséquence d’autoriser le Conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées. Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa qui précède ; Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par la vingt-et-unième résolution sur lequel il s’impute. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non autorisée de cette délégation. VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’ Epargne Groupe). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6, et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi ; Réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de la société ORAPI et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe. Décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant maximum 3 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que a) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que b) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée, Décide de supprimer au profit des adhérents à un plan d’épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation. Décide que le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le conseil d’administration ou son délégué, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du code du travail, lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % dans les cas visés par la loi, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action ORAPI sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription,; étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun. Décide par ailleurs que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée ci-dessus et/ou au titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail. Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et à l’effet notamment de : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d'épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés, déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission, le cas échéant, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution, fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT ET UNIEME RESOLUTION (Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions précédentes : d’une part, à cinq (5) millions d’euros, le montant nominal maximal global d’augmentation de capital immédiat ou à terme, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément à la loi ; d’autre part, à cinquante (50) millions d’euros, le montant nominal maximal global des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital. VINGT DEUXIEME RESOLUTION (Utilisation des délégations financières en période d'offre publique portant sur les titres de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément à l’article L. 233-33 du Code de Commerce décide que les délégations financières dont dispose le conseil d’administration en vertu de la présente assemblée générale et de l’assemblée générale du 20 avril 2018 pourront être utilisées par le conseil d’administration en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable. L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation VINGT-TROISIEME RESOLUTION ( Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à prendre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, toute mesure visée par l’article L. 233-33, 2èmealinéa du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera. Cette autorisation ne pourra être utilisée que dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable. L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre Extraordinaire. Participation à l’Assemblée générale A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 24 avril 2019, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation dél iv rée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.   B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : - Pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 - Pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules su iv antes : - Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équ iv aut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, - Voter par correspondance, - Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225- 106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, P our les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit 20 avril 201 9 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 23 avril 201 9 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités su iv antes : pour les actionnaires au nominatif pur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique su iv ante : PROXYAG@cmcic .fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique su iv ante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions do iv ent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse su iv ante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 22 avril 2019. Elles do iv ent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, do iv ent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse su iv ante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 1 er avril 2019. Ces demandes do iv ent être mot iv ées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui do iv ent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse su iv ante : www.orapi.com Le présent avis sera su iv i d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise   Le Conseil d’Administration

Description : ORAPI Société Anonyme au capital de 4 618 753 Euros Siège Social : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON Comptes annuels. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre Les comptes annuels et les comptes consolidés d e la société ORAPI au 31 décembre 201 7 , accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 6 avril 201 8 ( Dépôt AMF n° D.18-0284 ), publié le 9 avril 2018 sur le site de l’AMF et sur le site de la Société ( www.orapi.com ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 2 0 avril 201 8 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 3 3 du 16 mars 2018 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : 18008804 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ORAPISociété Anonyme au capital de 4 618 753 EurosSiège Social : 25, rue de l’Industrie, 69200 VENISSIEUX682 031 224 RCS LYON AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 20 avril 2018, à 10 heures, au centre logistique de la société, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, Allée de Champoussier, 01150 SAINT VULBAS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Modification de l’article 12 des statuts de la Société portant sur la durée du mandat des administrateurs De la compétence de l'assemblée générale ordinaire. Rapport du conseil d’administration, rapport sur le gouvernement d’entreprise et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes del’exercice clos le 31 décembre 2017 ;. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;. Approbation des rapports des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code decommerce ainsi que desdites conventions ;. Fixation du montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration ;. Renouvellement de Monsieur Guy CHIFFLOT, en qualité d’Administrateur ;. Renouvellement de Monsieur René PERRIN, en qualité d’Administrateur ;. Renouvellement de Monsieur Jean Pierre GAILLARD, en qualité d’Administrateur ;. Renouvellement de LA FINANCIÈRE MG3F, en qualité d’Administrateur ;. Nomination de Madame Laurence BALAS en qualité d’Administrateur ;. Nomination de Madame Céline FANTIN en qualité d’Administrateur. Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2018 ;. Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur général délégué au titre de l’exercice 2018 ;. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet aux fins d’opérer sur les actions de la Société ;. Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire ; De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire . Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation de ses propres actions ;. Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes ;. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Epargne Groupe ;. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions . Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d'émettre actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence précédentes,. Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société ,. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou primes,. Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières,. Annulation des autorisations et délégations de compétences précédemment consenties au Conseil d’administration. Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CIC Service Assemblées, 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission au CIC Service Assemblées, 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront solliciter auprès de la Société ou du CIC Service Assemblées, six jours au moins avant la date de l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration prévu à l’article R.225-76 du Code de commerce ou se le procurer sur le site de la Société à l’adresse suivante www.orapi.com. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le CIC Service Assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :. pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;. pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées. Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le jeudi 19 avril 2018, à 15h00. Les copies numérisées des formulaires non signés ne seront pas prises en compte. Les désignations ou révocations de mandats par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites : Conformément à l'article R.225-84 du code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites, jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d'administration, au siège de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par e-mail à [email protected]. Elles doivent être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation d'inscription en compte. Droit de consultation électronique des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les informations destinées aux actionnaires sont disponibles sur le site de la Société à l’adresse suivante www.orapi.com. Le Conseil d’Administration. 1800880

Description : 180067716 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°33Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORAPISociété Anonyme au capital de 4 618 753 EurosSiège Social : 25, rue de l’Industrie 69200 Venissieux682 031 224 R.C.S. Lyon Avis préalable a l’assemblée générale mixte  Les actionnaires de la société susvisée sont avisés qu'ils seront convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 20 avril 2018, à 10 heures, au centre logistique de la société, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, Allée de Champoussier, 01150 SAINT VULBAS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :De la compétence de l'assemblée générale extraordinaireModification de l’article 12 des statuts de la Société portant sur la durée du mandat des administrateurs. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire Rapport du conseil d’administration, rapport sur le gouvernement d’entreprise et rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;Approbation des rapports des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions ;Fixation du montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration ;Renouvellement de Monsieur Guy CHIFFLOT, en qualité d’Administrateur ;Renouvellement de Monsieur René PERRIN, en qualité d’Administrateur ;Renouvellement de Monsieur Jean Pierre GAILLARD, en qualité d’Administrateur ;Renouvellement de LA FINANCIÈRE MG3F, en qualité d’Administrateur ;Nomination de Madame Laurence BALAS en qualité d’Administrateur ;Nomination de Madame Céline FANTIN en qualité d’AdministrateurApprobation des éléments de la politique de rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2018 ;Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur général délégué au titre de l’exercice 2018 ;Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet aux fins d’opérer sur les actions de la Société ;Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire ; De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation de ses propres actions ;Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes ;Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Epargne Groupe ;Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions  ;Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d'émettre actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public ;Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement visé à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence précédentes ;Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société ;Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société ;Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou primes ;Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ;Annulation des autorisations et délégations de compétences précédemment consenties au Conseil d’administration ;Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire.  I - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (modification de l’article 12 des statuts - durée des fonctions des administrateurs)).L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le paragraphe 12-2 de l’article 12 des statuts relatif à la durée du mandat des administrateurs et de le remplacer par le paragraphe suivant :«12.2 - La durée des fonctions des administrateurs par l'assemblée générale ordinaire est de quatre années au plus. Elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. »Le reste de l’article est inchangé.  II - RESOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2017).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes s’y rapportant, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.  TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2017).L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2017 et de ses annexes, et connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes pour ce même exercice, approuve les comptes annuels dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.  QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration, décide l'affectation suivante du résultat de l'exercice :Bénéfice de l’exercice : ______________________________________1 539 414 €En totalité au compte « Report à nouveau créditeur » : _____________ 1 539 414 €Qui s’élève ainsi à 19 933 322 €.Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Dividendes en euros Dividende distribué par action 31/12/2014 500 770 0,13 31/12/2015 néant néant 31/12/2016 néant néant   CINQUIEME RESOLUTION (Conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées à l’article L. 225-38 dudit Code approuve la convention autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2017 et visée audit rapport ; approuve les termes dudit rapport et prend acte que la convention réglementée conclue et antérieurement approuvée par l’Assemblée Générale, qui y est visée, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.  SIXIEME RESOLUTION (Fixation du montant global maximum des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration).L'Assemblée Générale des actionnaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration, pour l’exercice en cours, à la somme maximale de vingt mille (20 000) euros. La répartition de cette somme entre les membres du Conseil d’Administration sera déterminée par le Conseil d’Administration.  SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Guy CHIFFLOT, en qualité d’Administrateur).Sous la condition suspensive de l’approbation de la première résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler Monsieur Guy CHIFFLOT, en qualité d’Administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur René PERRIN, en qualité d’Administrateur).Sous la condition suspensive de l’approbation de la première résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler Monsieur René PERRIN, en qualité d’Administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Jean Pierre GAILLARD, en qualité d’Administrateur).Sous la condition suspensive de l’approbation de la première résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler Monsieur Jean Pierre GAILLARD, en qualité d’Administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement de LA FINANCIERE MG3F, en qualité d’Administrateur).Sous la condition suspensive de l’approbation de la première résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler la société LA FINANCIERE MG3F, en qualité d’Administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  ONZIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Madame Laurence BALAS en qualité d’Administrateur).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, (sous la condition suspensive de l’approbation de la première résolution ; à défaut, pour une durée de six ans), Madame Laurence BALAS à compter de ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  DOUZIEME RESOLUTION ( Nomination de Madame Céline FANTIN en qualité d’Administrateur).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, (sous la condition suspensive de l’approbation de la première résolution ; à défaut, pour une durée de six ans), Madame Céline FANTIN à compter de ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2018).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi par le conseil d’administration conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et éventuellement exceptionnels, ainsi que les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières donnant accès au capital, composant la rémunération totale, et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2018.  QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2018).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi par le conseil d’administration conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et éventuellement exceptionnels, ainsi que les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières donnant accès au capital, composant la rémunération totale, et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2018.  QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société).L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire acheter par la Société ses propres actions, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-209 et suivants, aux dispositions d’application directe du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, aux dispositions du Règlement de l’Autorité des marchés financiers et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à opérer sur les propres actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi et la réglementation applicables en vue, notamment :. d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinées aux salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe et . . réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ;. de les annuler, notamment pour compenser la dilution liée à l’exercice des options de souscription d’actions ou l’acquisition d’actions attribuées gratuitement sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;. de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;. d’assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable ; etplus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF.L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés par tous moyens sur tous marchés, ou de gré à gré (y compris par bloc d’actions), ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable.L’Assemblée Générale fixe à trente (30) euros, par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), d’une part, et le nombre d’actions pouvant être acquises à 10 % au plus du capital social, d’autre part, étant rappelé que a) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.Cette limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2017 à 434 869 actions, (461 875 - 27 006), ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 31 Décembre 2017). Le montant total que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 13 046 070 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, ce montant sera ajusté en conséquence.Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le conseil d’administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions sauf autorisation préalable par l’assemblée générale.Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d’une catégorie déterminée.Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport et de toutes opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social.En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de titres gratuits, augmentation du nominal de l’action ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix et montants indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, et d’une manière générale assurer l’exécution de la présente résolution et faire tout ce qui est nécessaire.La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre ordinaire.  III RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE: DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation :1. à annuler en une ou plusieurs fois, dans les proportions et les époques qu’il déterminera, les actions acquises au titre de la mise en œuvre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, par période de vingt-quatre mois dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (la limite de 10 % s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale) et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes ;2. à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; et3. à modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.2. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.3. Décide que le nombre total d’actions auxquelles les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 300 000 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale.. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée,4. Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au minimum égal à la moyenne pondérée des cours de clôture constatés de l’action ORAPI pendant les vingt derniers jours de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons.5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, et/ou BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce.6. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :. limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,. répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :. Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;. Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;. Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;. Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;. A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;. Déléguer lui-même au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer ;. Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.La présente délégation est valable dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Epargne Groupe).L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6, et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail,1. Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi ;2. Réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de la société ORAPI et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe.3. Décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant maximum 3 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que a) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que b) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée,4. Décide de supprimer au profit des adhérents à un plan d’épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation.5. Décide que le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le conseil d’administration ou son délégué, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % dans les cas visés par la loi, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action ORAPI sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription,; étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun.6. Décide par ailleurs que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée ci-dessus et/ou au titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail.7. Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;8. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et à l’effet notamment de :. arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission,. décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d'épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables. déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés,. déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission,le cas échéant, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution,. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison,. arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,. constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,. sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,.d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  VINGTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions.2. Décide que le Conseil d’Administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions.3. Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 2 % du montant du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Il est précisé que le montant nominal des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond prévu à la vingt-neuvième résolution r de la présente Assemblée,4. Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,1 % du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent).5. fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-avant.6. Conditionne expressément l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte des conditions de performance qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.7. Décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.8. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.9. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  VINGT ET UNIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, des options de souscription ou d’achat d’actions).L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce :1. Autorise le conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions des articles susvisés, des options donnant droit, à son choix, soit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre par voie d'augmentation de capital, soit à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués par celle-ci,2. Décide que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente délégation, plus de 2 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement en vertu de la vingtième résolution de la présente assemblée générale.3. Décide en particulier que le nombre total des options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la société en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente délégation, plus de 0,1 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement en vertu de la vingtième résolution de la présente assemblée générale.4. Décide qu’en cas d'octroi d'options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d'administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.5. Décide qu’en cas d'octroi d'options d'achat, le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d'administration et ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;6. Décide que la durée de la période d’exercice des options consenties en vertu de la présente autorisation, telle qu’arrêtée par le conseil d’administration, ne pourra excéder dix ans à compter de leur date d'attribution, sauf dans l’hypothèse où une assemblée générale ultérieure déciderait de fixer une durée plus longue ;7. Prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription ;8. Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :. fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des bénéficiaires des options ;. fixer, le cas échéant, les conditions d'ancienneté, de performance ou autres que devront remplir les bénéficiaires de ces options ;en particulier, pour les options consenties, le cas échéant, aux dirigeants mandataires sociaux de la société, fixer les conditions de performance à satisfaire par les bénéficiaires, et prévoir que les options ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;. fixer la ou les périodes d’exercice des options, les prolonger le cas échéant, et, le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;. arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options ;. décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acquérir devront être ajustés notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur ;. prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas d’opérations financières ou sur titres ;. limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;. passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;. s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;9. fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée le délai maximal d’utilisation par le conseil d’administration de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  VINGT DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription).L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à la loi et aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce:1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée ;3. Décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies, à la date de l'émission ;4. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :. limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;. offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;5. Constate et décide, en tant que de besoin, que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;6. Constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;7. Décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;9. En cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de vingt-six (26) mois, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.  VINGT TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre au public)L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi et aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce :1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière.2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée ;3. Décide également que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies à la date de l’émission ;4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l’étranger ;5. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;6. Décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;7. Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission ;8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;9. En cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de vingt-six (26) mois, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.  VINGT QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce :1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, par offre dite de « placement privé » s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,2. Précise, qu’en application de l’article L. 225-136 3° du Code de commerce, l’émission de titres de capital réalisée en vertu de la présente résolution sera limitée à 20 % du capital social par an au moment de l’émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera par ailleurs sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée ;3. Décide que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies à la date de l’émission ;4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l’étranger ;5. Prend ac

Description : 170204717 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ORAPISociété Anonyme au capital de 4 618 753 EurosSiège social : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX682 031 224 R.C.S. LYON Comptes annuels.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre  Les comptes annuels et les comptes consolidés de la société ORAPI au 31 décembre 2016, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 6 avril 2017 (Dépôt AMF n° D.17-0334), publié le 7 avril 2017 sur le site de l’AMF et sur le site de la Société (www.orapi.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 21 avril 2017. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°33 du 17 mars 2017 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1702047

Description : 17009025 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORAPISociété Anonyme au capital de 4 618 753 EurosSiège social : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX682 031 224 R.C.S. LYON AVIS DE CONVOCATION Mmes, MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale ordinaire suivie d’une Assemblée générale extraordinaire, le vendredi 21 avril 2017, à 11 heures, 12, rue Pierre Mendès France, 69120 VAULX EN VELIN à l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :  ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE  1) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;2) Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;3) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;4) Approbation des rapports des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions ;5) Fixation du montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration ;6) Renouvellement de Madame Fabienne CHIFFLOT, en qualité d’Administrateur ;7) Nomination de Madame Christine DUBUS en qualité d’Administrateur ;8) Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaires ;9) Fin des mandats des Commissaires aux comptes suppléants ;10) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet aux fins d’opérer sur les actions de la Société ;11) Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire ;  ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 12) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation de ses propres actions ;13) Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes ;14) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Epargne Groupe ;15) Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ;16) Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire.  Participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, le CM-CIC Market Solutions c/o CIC- Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission au CM-CIC Market Solutions c/o CIC- Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.– Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront solliciter auprès de la Société ou du CM-CIC Market Solutions c/o CIC - Service Assemblées - 6, avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 six jours au moins avant la date de l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration prévu à l’article R.225-76 du Code de commerce ou se le procurer à compter du 31 mars 2017 sur le site de la Société à l’adresse suivante www.orapi.com. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le CM-CIC Market Solutions c/o CIC- Service Assemblées- 6, avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée.  Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – Pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) au CM-CIC Market Solutions c/o CIC - Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09.– Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée.– Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le jeudi 20 avril 2017, à 15h00, heure de Paris.– Les copies numérisées des formulaires non signés ne seront pas prises en compte.– Les désignations ou révocations de mandats par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Questions écrites : Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites, jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d'administration, au siège de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par e-mail à [email protected]. Elles doivent être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation d'inscription en compte. Droit de consultation électronique des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les informations destinées aux actionnaires sont disponibles sur le site de la Société à l’adresse suivante www.orapi.com Le Conseil d’Administration.  1700902

Description : 170061417 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°33Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORAPISociété Anonyme au capital de 4 618 753 EurosSiège Social : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX682 031 224 R.C.S. LYON AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE  Mmes, MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée générale ordinaire suivie d’une Assemblée générale extraordinaire, le vendredi 21 avril 2017, à 11 heures, 12 Rue Pierre Mendès France – 69120 VAULX EN VELIN l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants : ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE  1) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;2) Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;3) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;4) Approbation des rapports des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions ;5) Fixation du montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration ;6) Renouvellement de Madame Fabienne CHIFFLOT, en qualité d’Administrateur ;7) Nomination de Madame Christine DUBUS en qualité d’Administrateur ;8) Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes titulaires ;9) Fin des mandats des commissaires aux comptes suppléants ;10) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet aux fins d’opérer sur les actions de la Société ;11) Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire ; ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 12) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation de ses propres actions ;13) Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes ;14) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Epargne Groupe ;15) Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ;16) Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire. I - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE  PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2016).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes s’y rapportant, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.  DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2016).L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2016 et de ses annexes, et connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes pour ce même exercice, approuve les comptes annuels dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.  TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration, décide l'affectation suivante du résultat de l'exercice :Bénéfice de l’exercice, 3 643 178 €En totalité au compte « Report à nouveau créditeur » 3 643 178 €Qui s’élève ainsi à 18 393 908 €. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, l'avoir fiscal ou la réfaction qui y correspondent, ont été les suivants : Exercice Dividendes en euros Dividende distribué par action 31/12/2013 1 646 164 0,50 31/12/2014 500 770 0,13 31/12/2015 néant néant   QUATRIEME RESOLUTION (Conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées à l’article L. 225-38 dudit Code, approuve la convention présentée dans ces rapports et prend acte qu’aucune convention conclue et autorisée au cours d'exercices antérieurs ne s’est poursuivie.  CINQUIEME RESOLUTION (Fixation du montant global maximum des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration).L'Assemblée Générale des actionnaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration, pour l’exercice en cours, à la somme maximale de douze mille (12 000) euros. La répartition de cette somme entre les membres du Conseil d’Administration sera déterminée par le Conseil d’Administration.  SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement de Madame Fabienne CHIFFLOT, en qualité d’Administrateur).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler Madame Fabienne CHIFFLOT, en qualité d’Administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022.  SEPTIEME RESOLUTION (Nomination de Madame Christine DUBUS en qualité d’Administrateur).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, Madame Christine DUBUS à compter de ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  HUITIEME RESOLUTION (renouvellement d’un co-commissaire aux comptes titulaire).L'assemblée générale, constatant que le mandat du cabinet ERNST & YOUNG et Autres, co-commissaire aux Comptes titulaire vient à expiration ce jour, décide de renouveler le cabinet ERNST & YOUNG et Autres, aux fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l’assemblée générale qui statuera en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.   (fin de mandat d’un co-commissaire aux comptes suppléant).L'assemblée générale, constatant que le mandat du cabinet AUDITEX, co-commissaire aux Comptes suppléant vient à expiration ce jour, décide de ne pas le renouveler.  DIXIEME RESOLUTION (renouvellement d’un co-commissaire aux comptes titulaire).L'assemblée générale, constatant que le mandat du cabinet Deloitte & Associés, co-commissaire aux Comptes titulaire vient à expiration ce jour, décide de renouveler le cabinet Deloitte & Associés, aux fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l’assemblée générale qui statuera en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  ONZIEME RESOLUTION (fin de mandat d’un co-commissaire aux comptes suppléant).L'assemblée générale, constatant que le mandat du cabinet B.E.A.S., co-commissaire aux Comptes suppléant vient à expiration ce jour, décide de ne pas le renouveler.  DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société).L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire acheter par la Société ses propres actions, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-209 et suivants, aux dispositions d’application directe du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, aux dispositions du Règlement de l’Autorité des marchés financiers et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à opérer sur les propres actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi et la réglementation applicables en vue, notamment :d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinées aux salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ;de les annuler, notamment pour compenser la dilution liée à l’exercice des options de souscription d’actions ou l’acquisition d’actions attribuées gratuitement sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;d’assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable ; etplus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés par tous moyens sur tous marchés, ou de gré à gré (y compris par bloc d’actions), ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable. L’Assemblée Générale fixe à trente (30) euros, par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), d’une part, et le nombre d’actions pouvant être acquises à 10 % au plus du capital social, d’autre part, étant rappelé que a) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Cette limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2016 à 447 031 actions, (461 875 - 14 844), ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 31 Décembre 2016. Le montant total que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 13 410 930 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, ce montant sera ajusté en conséquence. Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le conseil d’administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions sauf autorisation préalable par l’assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d’une catégorie déterminée. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport et de toutes opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de titres gratuits, augmentation du nominal de l’action ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix et montants indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, et d’une manière générale assurer l’exécution de la présente résolution et faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre ordinaire.  II RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE: QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation :à annuler en une ou plusieurs fois, dans les proportions et les époques qu’il déterminera, les actions acquises au titre de la mise en œuvre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, par période de vingt-quatre mois dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (la limite de 10 % s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale) et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes ;à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; età modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. QUINZIEME RESOLUTION (Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.Décide que le montant nominal global des actions auxquelles les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 5 millions euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 avril 2016,décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au minimum égal à la moyenne des cours de clôture constatés de l’action pendant les vingt derniers jours de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons.Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, et/ou BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce.Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.Décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;Déléguer lui-même au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer ;Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. La présente délégation est valable dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Epargne Groupe).L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6, et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail,Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi ;Réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de la société ORAPI et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe.Décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant maximum 3 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que a) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que b) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 avril 2016,Décide de supprimer au profit des adhérents à un plan d’épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation.Décide que le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le conseil d’administration ou son délégué, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du code du travail, lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % dans les cas visés par la loi, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action ORAPI sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription,; étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun.Décide par ailleurs que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée ci-dessus et/ou au titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail.Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et à l’effet notamment de :arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission,décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d'épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés,déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission,le cas échéant, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution,fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison,arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions.Décide que le Conseil d’Administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions.Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 2 % du montant du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Il est précisé que le montant nominal des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond de 5 000 000 € fixé dans la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 avril 2016.Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,1% du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent).Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-avant.Conditionne expressément l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte des conditions de performance qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.Décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire).L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre Extraordinaire.  —————————  Participation à l’Assemblée générale1. Justification du droit de participer à l’Assemblée généraleL’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 19 avril, à zéro heure, heure de Paris :soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CM-CIC Market Solutions  c/o CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 pour le compte de la Société,soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée générale. 2.1 Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès du CM-CIC Market Solutions c/o CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres ou au CM-CIC Market Solutions c/o CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 qu’une attestation de participation leur soit adressée; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire. 2.2 A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; c) Voter par correspondance.Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3 Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.4 L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mercredi 19 avril 2017, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondanceUn formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à renvoyer à l’adresse suivante : CM-CIC Market Solutions c/o CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 , sera adressé aux actionnaires nominatifs.Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée :soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou au CM-CIC Market Solutions c/o CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, soit le samedi 15 avril 2017 ;soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que le CM-CIC Market Solutions c/o CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 18 avril 2017. 4. Modalités spécifiques au vote par procurationLa procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected]., une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par CM-CIC Market Solutions ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué.Pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected]., une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à CM-CIC Market Solutions c/o CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le jeudi 20 avril 2017, à 11h00, heure de Paris. Les copies numérisées des formulaires non signés ne seront pas prises en compte. Les désignations ou révocations de mandats par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écritesConformément aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution à l’Assemblée par des actionnaires ayant justifié dans les conditions légales de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par e-mail à [email protected] et doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée. L’examen par l’Assemblée générale de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l'article R.225-84 du code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites, jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le lundi 17 avril 2017. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d'administration, au siège de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par e-mail à [email protected]. Elles doivent être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation d'inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnairesLes documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société www.orapi.com, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 31 mars 2017, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation. Le Conseil d’administration.  1700614

Description : 160315010 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ORAPISociété Anonyme au capital de 4 608 344 EurosSiège social : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX682 031 224 R.C.S. LYON Comptes annuels.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre Les comptes annuels et les comptes consolidés de la société ORAPI au 31 décembre 2015, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 4 avril 2016 sous le numéro D.16-0264 et publié le 4 avril 2016 sur le site de la Société (www.ORAPI.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 22 avril 2016. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°34 du 18 mars 2016 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.   1603150

Description : 16011536 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORAPISociété Anonyme au capital de 4 608 344 EurosSiège Social : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX682 031 224 RCS LYON  AVIS DE CONVOCATION Mmes, MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée générale ordinaire suivie d’une Assemblée générale extraordinaire, le vendredi 22 avril 2016, à 15 heures, 12 Rue Pierre Mendès France – 69120 VAULX EN VELIN, à l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :  ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE : 1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;2. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;4. Approbation des rapports des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions5. Fixation du montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration6. Renouvellement de Monsieur Henri BISCARRAT, en qualité d’Administrateur7. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet aux fins d’opérer sur les actions de la Société8. Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire  ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE :9. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation de ses propres actions,10. Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes11. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Epargne Groupe12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d'émettre actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,13. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public14. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence précédentes,16. Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société17. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société ,18. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou primes,19. Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières,20. Annulation des autorisations et délégations de compétences précédemment consenties au Conseil d’administration,21. Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire. Participation à l’Assemblée généraleTout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, le Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions) c/o CM-CIC Titres, service Assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. 1 - Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission au Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions) c/o CM-CIC Titres, service Assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2 - Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront solliciter auprès de la Société ou du Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions) c/o CM-CIC Titres, service Assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE six jours au moins avant la date de l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration prévu à l’article R.225-76 du Code de commerce ou se le procurer à compter du 1er avril 2016 sur le site de la Société à l’adresse suivante www.orapi.com. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions) c/o CM-CIC Titres, service Assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :Pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) au Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions) c/o CM-CIC Titres, service Assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE.Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée.Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le jeudi 21 avril 2016, à 15h00, heure de Paris.Les copies numérisées des formulaires non signés ne seront pas prises en compte.Les désignations ou révocations de mandats par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. 3 - Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 4 - Questions écrites : Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites, jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d'administration, au siège de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par e-mail à [email protected]. Elles doivent être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation d'inscription en compte. 5-Droit de consultation électronique des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les informations destinées aux actionnaires sont disponibles sur le site de la Société à l’adresse suivante www.orapi.com. Le Conseil d’Administration. 1601153

Description : 160088418 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°34Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORAPISociété Anonyme au capital de 4 608 344 EurosSiège social : 25, rue de l’Industrie 69200 VÉNISSIEUX682 031 224 R.C.S. LYON AVIS PRÉALABLE A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE  Mmes, MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée générale ordinaire suivie d’une Assemblée générale extraordinaire, le vendredi 22 avril 2016, à 15 heures, 12, Rue Pierre Mendès France – 69120 VAULX EN VELIN, l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants : Ordre du jour DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE : 1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;2. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 4. Approbation des rapports des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions ;5. Fixation du montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration ;6. Renouvellement de Monsieur Henri BISCARRAT, en qualité d’Administrateur ;7. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet aux fins d’opérer sur les actions de la Société ;8. Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire. DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE : 9. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation de ses propres actions ; 10. Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes ;11. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Epargne Groupe ;12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d'émettre actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;13. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public ;14. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ;15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence précédentes ;16. Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société ;17. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société ;18. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou primes ;19. Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ;20. Annulation des autorisations et délégations de compétences précédemment consenties au Conseil d’administration ;21. Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire. I - RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE  PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2015). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes s’y rapportant, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.  DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2015). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2015 auquel est annexé le rapport du président sur l’organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques, et connaissance prise des rapports des commissaires aux comptes pour ce même exercice, approuve les comptes annuels dudit exercice tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.  TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 décembre 2015). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration, décide l'affectation suivante du résultat de l'exercice : Bénéfice de l’exercice : 2 952 825 €, En totalité au compte « Report à nouveau créditeur » : 2 952 825 €, Qui s’élève ainsi à 14 750 731 € Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, l'avoir fiscal ou la réfaction qui y correspondent, ont été les suivants :  Exercice dividende net revenus éligibles à la réfaction de 40 % 31/12/2012 0,46 0,46 31/12/2013 0,50 0,50 31/12/2014 0,13 0,13  QUATRIÈME RÉSOLUTION (Conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, constate qu’au cours du dernier exercice, aucune convention conclue et autorisée au cours d'exercices antérieurs ne s’est poursuivie et aucune convention nouvelle n’a été conclue.  CINQUIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration). L'Assemblée Générale des actionnaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration, pour l’exercice en cours, à la somme de douze mille (12 000) euros. La répartition de cette somme entre les membres du Conseil d’Administration sera déterminée par le Conseil d’Administration.  SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de Monsieur Henri BISCARRAT, en qualité d’Administrateur). L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Henri BISCARRAT, en qualité d’Administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire acheter par la Société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et de la règlementation européenne applicable aux abus de marché, à opérer sur les propres actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi et la réglementation applicables en vue, notamment : d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinées aux salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ;de les annuler, notamment pour compenser la dilution liée à l’exercice des options de souscription d’actions ou l’acquisition d’actions attribuées gratuitement sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;d’assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable ; etplus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés par tous moyens sur tous marchés, ou de gré à gré (y compris par bloc d’actions), ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable. L’Assemblée Générale fixe à trente (30) euros, par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), d’une part, et le nombre d’actions pouvant être acquises à 10 % au plus du capital social, d’autre part, étant rappelé que a) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Cette limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2015 à 437 406 actions, (460 834 - 23 428), ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 31 Décembre 2015). Le montant total que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 13 122 192 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, ce montant sera ajusté en conséquence. Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le conseil d’administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions sauf autorisation préalable par l’assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d’une catégorie déterminée. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport et de toutes opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de titres gratuits, augmentation du nominal de l’action ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix et montants indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, et d’une manière générale assurer l’exécution de la présente résolution et faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  HUITIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre ordinaire II - RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE: NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation : i. à annuler en une ou plusieurs fois, dans les proportions et les époques qu’il déterminera, les actions acquises au titre de la mise en œuvre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, par période de vingt-quatre mois dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (la limite de 10 % s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale) et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes ; ii. à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; et iii. à modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce : i. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie ;ii. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;iii. Décide que le montant nominal global des actions auxquelles les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 5 millions euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ;iv. décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au minimum égal à la moyenne des cours de clôture constatés de l’action pendant les vingt derniers jours de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons ;v. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, et/ou BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce ;vi. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR ;vii. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : a) limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,b) répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. viii. Décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;Déléguer lui-même au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer ;Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. La présente délégation est valable dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  ONZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Epargne Groupe). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6, et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail,i. Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi ;ii. Réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de la société ORAPI et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ;iii. Décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant maximum 3 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que a) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que b) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée. Décide de supprimer au profit des adhérents à un plan d’épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation ;iv. Décide que le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le conseil d’administration ou son délégué, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % dans les cas visés par la loi, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action ORAPI sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription,; étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun ;v. Décide par ailleurs que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée ci-dessus et/ou au titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail ;vi. Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;vii. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et à l’effet notamment de : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission,décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d'épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés,déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission,le cas échéant, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution,fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison,arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à la loi et aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : i. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance  ;ii. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ;iii. Décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies, à la date de l'émission ;iv. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :v. limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;vi. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;vii. offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;viii. Constate et décide, en tant que de besoin, que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;ix. Constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;x. Décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;xi. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;xii. En cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;xiii. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de vingt-six (26) mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation  TREIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre au public). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi et aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de commerce : i. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;ii. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ;iii. Décide également que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies à la date de l’émission ;iv. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l’étranger ;v. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;vi. Décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;vii. Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission ;viii. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;ix. En cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;x. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de vingt-six (26) mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.  QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier).  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :i. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, par offre dite de « placement privé » s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;ii. Précise, qu’en application de l’article L.225-136 3° du Code de commerce, l’émission de titres de capital réalisée en vertu de la présente résolution sera limitée à 20 % du capital social par an au moment de l’émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera par ailleurs sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ;iii. Décide que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies à la date de l’émission ;iv. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l’étranger ;v. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;vi. Décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;vii. Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission ;viii. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;ix. En cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;x. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de vingt-six (26) mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.  QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux trois résolutions précédentes). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, sa compétence à l’effet d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des douzième, treizième et quatorzième résolutions ci-dessus, dans la limite des plafonds prévus aux dites résolutions, dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce (soit à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour cette dernière). La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.  SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, en cas de mise en œuvre de la treizième et/ou quatorzième résolution sus visées à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et décide, en conséquence d’autoriser le Conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées. Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa qui précède. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par la dix-neuvième résolution sur lequel il s’impute. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non autorisée de cette délégation.  DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : i. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux articles L.225-129 et L.225-147 du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera sous réserve du dernier alinéa de la présente résolution, en France et/ou à l’étranger, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à des augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;ii. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne peut excéder, la limite légale de 10 % du capital social (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée) ; ce montant sera augmenté du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;iii. décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature ;iv. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, en vue de mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaire aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs, déterminer le nombre d’actions à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis et plus généralement, procéder à toutes formalités, déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;v. Précise que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.  DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou primes). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code du commerce : i. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation du montant du capital social ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 30 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ;ii. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :iii. fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du montant du capital social portera effet ;iv. décider, en cas de distribution d’actions gratuites :v. que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;vi. de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;vii. de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;viii. d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non autorisée de cette délégation.  DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions précédentes : i. d’une part, à cinq (5) millions d’euros, le montant nominal maximal global d’augmentation de capital immédiat ou à terme, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément à la loi ;ii. d’autre part, à cinquante (50) millions d’euros, le montant nominal maximal global des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital  VINGTIÈME RÉSOLUTION (Annulation des autorisations et délégations de compétences précédemment consenties au Conseil d’administration). L’Assemblée générale prend acte du fait que les autorisations et délégations visées aux résolutions qui précèdent privent d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, toute autorisation et délégation de compétence antérieure ayant le même objet consentie au Conseil d’administration.  VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire).  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre Extraordinaire.  ———————— Participation à l’Assemblée générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée générale L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 20 avril, à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions)  c/o CM-CIC Titres, service Assemblée, 3, allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE pour le compte de la Société,soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée générale 2.1 Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès du Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions)  c/o CM-CIC Titres, service Assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;Pour les actionnaires au porteur: demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou au Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions) c/o CM-CIC Titres, service Assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire. 2.2 A défaut d’assister personnellement à l

Description : 16003648 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°17Autres opérations____________________Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ ORAPISociété Anonyme au capital de 4 608 344 Euros.Siège social : 25, rue de l’Industrie – 69200 VENISSIEUX.682 031 224 R.C.S. LYON.  La présente insertion, faite en application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, a pour objet d’informer les actionnaires que le Crédit Industriel et Commercial  (CM-CIC Market Solutions – Emetteur, Adhérent Euroclear n° 25) 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9, s’est substitué à CM-CIC Securities comme mandataire de la société ORAPI pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions inscrites au nominatif.  1600364

Description : 150387217 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°85Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ORAPISociété Anonyme au capital de 4 608 344 EurosSiège social : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX682 031 224 R.C.S. LYON Comptes annuels.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre Les comptes annuels et les comptes consolidés d’ORAPI au 31 décembre 2014, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 1er avril 2015 sous le numéro D.15-0272 et publié le 3 avril 2015 sur le site de la Société (www.ORAPI.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 avril 2015. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°33 du 18 mars 2015 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1503872

Description : 150191013 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Avis divers____________________ ORAPISociété Anonyme au capital de 3 852 077 EurosSiège social : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX682 031 224 RCS LYON Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions de la société ORAPI MM. les titulaires d’options de souscription d’actions de la société ORAPI sont informés que conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration a, dans sa décision du 24 avril 2015, décidé de suspendre la faculté d’exercice des options de souscription d’actions à compter du 22 mai 2015 (0h00, heure de Paris), et ce, pendant une durée de trois mois, soit jusqu’au 21 août 2015 (23h59, heure de Paris) inclus. Le Conseil d’Administration   1501910

Description : 15009356 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORAPISociété Anonyme au capital de 3 852 077 EurosSiège Social : 25, rue de l’Industrie 69200 Vénissieux682 031 224 R.C.S. Lyon Avis de convocationMmes, MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire suivie d’une assemblée générale extraordinaire, le vendredi 24 avril 2015, à 11 heures, au siège de la société ORAPI HYGIENE, 12 Rue Pierre Mendès France – 69120 VAULX EN VELIN, l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :  Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire- Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014; Rapport du président prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d’administration ;- Approbation des comptes sociaux annuels et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2014,- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014,- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; fixation du dividende,- Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,- Nomination en qualité d’administrateur de Madame Carole DUFOUR- Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Antonin BEURRIER- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce,- Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire  Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire- Rapport du Conseil d’administration,- Rapports spéciaux des commissaires aux comptes,- Autorisation d'annulation par la société de ses propres actions,- Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes- Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions- Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Epargne Groupe- Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, des options de souscription ou d’achat d’actions- Mise en conformité de l'article 25 des statuts de la Société.- Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire  ————————  Participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. 1 - Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :- Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.- Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2 - Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront solliciter auprès de la Société ou de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE six jours au moins avant la date de l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration prévu à l’article R.225-76 du Code de commerce ou se le procurer à compter du 3 avril 2015 sur le site de la Société à l’adresse suivante www.orapi.com. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générale de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :- Pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;- Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.- Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée.- Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le jeudi 23 avril 2015, à 11h00, heure de Paris.- Les copies numérisées des formulaires non signés ne seront pas prises en compte.- Les désignations ou révocations de mandats par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. 3 - Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 4 – Questions écrites : Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites, jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d'administration, au siège de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par e-mail à [email protected]. Elles doivent être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation d'inscription en compte. 5-Droit de consultation électronique des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les informations destinées aux actionnaires sont disponibles sur le site de la Société à l’adresse suivante www.orapi.com.  Le Conseil d’Administration.  1500935

Description : 150061818 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°33Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORAPISociété Anonyme au capital de 3 852 077 EurosSiège Social : 25, rue de l’Industrie 69200 Venissieux682 031 224 R.C.S. Lyon Avis préalable à l'Assemblée générale mixte Mmes, MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée générale ordinaire suivie d’une Assemblée générale extraordinaire, le vendredi 24 avril 2015, à 11 heures, au siège de la société ORAPI HYGIENE, 12 Rue Pierre Mendès France – 69120 VAULX EN VELIN, l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants : Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire - Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014; Rapport du président prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d’administration ;- Approbation des comptes sociaux annuels et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2014,- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014,- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; fixation du dividende,- Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et  approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,- Nomination en qualité d’administrateur de Madame Carole DUFOUR- Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Antonin BEURRIER- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce,- Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire, Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire - Rapport du Conseil d’administration,- Rapports spéciaux des commissaires aux comptes,- Autorisation d'annulation par la société de ses propres actions,- Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes- Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions- Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Epargne Groupe- Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, des options de souscription ou d’achat d’actions- Mise en conformité de l'article 25 des statuts de la Société.- Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire  I - Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire  PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été arrêtés par le Conseil d’administration, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2014 auquel est annexé le rapport du président sur l’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques, et connaissance prise des rapports des commissaires aux comptes pour ce même exercice, approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu’ils ont été arrêtés par le Conseil d’administration ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes s’y rapportant, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 font apparaître un bénéfice de 4 957 077 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, de l’affecter comme suit :   Bénéfice de l’exercice, soit la somme de  4 957 077 €  Augmenté du report à nouveau qui s'élève à la somme de  7 394 152 €  Soit, au total  12 351 229 €  Constituant le bénéfice distribuable :   A la réserve légale 55 975 €   Aux actionnaires, à titre de dividendes, la somme de 0,13 € par action,  Soit la somme de   500 770 €  Le solde, au compte report à nouveau, s’élevant ainsi à  11 794 484 €,  Étant précisé que ce poste sera augmenté du montant des dividendes afférents aux actions possédées par la Société à la date de détachement du coupon L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 4 mai 2015. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément à la loi, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, l'avoir fiscal ou la réfaction qui y correspondent, ont été les suivants :  Exercice dividende net revenus éligibles à la réfaction de 40 % 31/12/2011 0,35 0,35 31/12/2012 0,46 0,46 31/12/2013 0,50 0,50  QUATRIEME RESOLUTION (approbation des conventions de l’article L.225-38 du code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, constate qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION (Nomination en qualité d’administrateur de Madame Carole DUFOUR). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, Madame Carole DUFOUR à compter de ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. SIXIEME RESOLUTION (Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Antonin BEURRIER). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, Monsieur Antonin BEURRIER à compter de ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. SEPTIEME RESOLUTION (programme de rachat d’actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire acheter par la Société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement Européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des instructions d’application, avec pour principaux objectifs :- assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers- conserver lesdites actions, les céder ou généralement les transférer par tous moyens, notamment par échange ou remise de titres, en particulier dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émission de titres donnant accès au capital- attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options de souscription d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou groupe ou encore d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire.- annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale du 24 avril 2015 de la neuvième résolution relative à l’annulation d’actions). L'achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur. Pour la mise en place de cette autorisation, l'Assemblée générale fixe le prix maximum d'achat à 30 euros par action. Le nombre maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10 % des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations le modifiant postérieurement à la présente Assemblée, soit à titre indicatif au 31 décembre 2014, 359 775 actions, (385 207 – 25 432, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 31 Décembre 2014), représentant un investissement maximum de 10 793 250 Euros.. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve et attribution gratuite d’actions ainsi qu'en cas soit d'une division soit d'un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. L’Assemblée générale fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée, à compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 24 avril 2014.Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et notamment le descriptif du programme qui devra être publié avant la réalisation du nouveau programme, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier l’Autorité des Marchés Financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivants lesquelles seront assurées, s'il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et celle des bénéficiaires d'options en conformité avec les dispositions réglementaires et de manière générale faire tout ce qui est nécessaire. HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations afin d’accomplir toutes formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre ordinaire.  II - Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire  NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation d'annulation par la société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209, le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions « Orapi » acquises dans le cadre du rachat autorisé par la septième résolution de la présente Assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la onzième résolution adoptée par l’Assemblée générale du24 avril 2014. DIXIEME RESOLUTION (Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L. 225-138 et L.228-91 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. 2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions auxquelles les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 5 millions euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. 4) décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au minimum égal à la moyenne des cours de clôture constatés de l’action pendant les vingt derniers jours de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, et/ou BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du code de commerce. 6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,– répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :– Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;Déléguer lui-même au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’administration peut préalablement fixer ;Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.La présente délégation est valable dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions. 2. Décide que le Conseil d’Administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions. 3. Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 2 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Il est précisé que le montant nominal des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond de 5 000 000 € fixé dans la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale mixte du 24 avril 2014 4. Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,1% du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent). 5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-avant. 6. Conditionne expressément l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte des conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration et présentées dans le rapport du Conseil d’administration. 7. Décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison. 8. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. 9. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Epargne Groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6, et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi ; Réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de la société ORAPI et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe. Décide que (i) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant maximum 3 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’impute sur le plafond de 5 000 000€ fixé dans la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale mixte du 24 avril 2014. Décide de supprimer au profit des adhérents à un plan d’épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, à émettre dans le cadre de la présente délégation. Décide que le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le conseil d’administration ou son délégué, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du code du travail, lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % dans les cas visés par la loi, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ORAPI sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription,; étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun Décide par ailleurs que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au 5°) et/ou au titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail. Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et à l’effet notamment de :•arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission,•décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d'épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables•déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés,•déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission,•le cas échéant, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution,•fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison,•arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,•constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,•sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,•d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, des options de souscription ou d’achat d’actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit, à son choix, soit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre par voie d'augmentation de capital, soit à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués par celle-ci ; 2. Décide que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente délégation, plus de 2 % du capital de la société au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement en vertu de la onzième résolution de la présente Assemblée générale. 3. Décide en particulier que le nombre total des options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la société en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente délégation, plus de 0,1 % du capital de la société au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement en vertu de la onzième résolution de la présente Assemblée générale. 4. Décide qu’en cas d'octroi d'options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours côtés de l'action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ; 5. Décide qu’en cas d'octroi d'options d'achat, le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'administration et ne pourra être inférieur, ni à la moyenne des cours côtés de l'action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ; 6. Décide que la durée de la période d’exercice des options consenties en vertu de la présente autorisation, telle qu’arrêtée par le Conseil d’administration, ne pourra excéder dix ans à compter de leur date d'attribution, sauf dans l’hypothèse où une Assemblée générale ultérieure déciderait de fixer une durée plus longue ; 7. prend acte qu’en application de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription ; 8. délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour : fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des bénéficiaires des options ;fixer, le cas échéant, les conditions d'ancienneté, de performance ou autres que devront remplir les bénéficiaires de ces options ;en particulier, pour les options consenties, le cas échéant, aux dirigeants mandataires sociaux de la société, fixer les conditions de performance à satisfaire par les bénéficiaires, et prévoir que les options ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;fixer la ou les périodes d’exercice des options, les prolonger le cas échéant, et, le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options ;décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acquérir devront être ajustés notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur ;prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas d’opérations financières ou sur titres ;limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 9. fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée le délai maximal d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Mise en conformité de l’article 25 des statuts de la Société). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifié par le décret 2014-1466 du 8 décembre 2014, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, décide, compte tenu de la modification de la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux Assemblées d’Actionnaires, de modifier en conséquence l’article 25 des statuts ainsi qu’il suit :ARTICLE 25 - PARTICIPATION – REPRESENTATION - NOMBRE DE VOIX AUX ASSEMBLEES GENERALES - QUORUM - VOTEL’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables. ( … )QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre extraordinaire.  ————————  Participation à l’Assemblée générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée généraleL’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 22 avril, à zéro heure, heure de Paris :soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service Assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE pour le compte de la Société,soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée générale2.1 Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service Assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;Pour les actionnaires au porteur: demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service Assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire. 2.2 A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;c) Voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  2.3 Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.  2.4 L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mercredi 22 avril 2015, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondanceUn formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à renvoyer à l’adresse suivante : CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service Assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE, sera adressé aux actionnaires nominatifs.Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée :soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service Assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 17 avril 2015;soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service Assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 21 avril 2015.  4. Modalités spécifiques au vote par procurationLa procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par CM-CIC Securities ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué.Pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service Assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE.Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée.Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le jeudi 23 avril 2015, à 11h00, heure de Paris. Les copies numérisées des formulaires non signés ne seront pas prises en compte. Les désignations ou révocations de mandats par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écritesConformément aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution à l’Assemblée par des actionnaires ayant justifié dans les conditions légales de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par e-mail à [email protected] et doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée. L’examen par l’Assemblée générale de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l'article R.225-84 du code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites, jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le lundi 20 avril 2015. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d'administration, au siège de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par e-mail à [email protected]. Elles doivent être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation d'inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnairesLes documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société www.orapi.com, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 3 avril 2015, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation. Le Conseil d’administration.  1500618

Description : 140540812 décembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°149Convocations____________________Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ ORAPISociété Anonyme au capital de 3 852 077 EurosSiège social : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX682 031 224 R.C.S. LYON Avis de convocation Les porteurs d’obligations émises par ORAPI (la « Société ») dans le cadre de l’emprunt obligataire désigné ci-dessous (les « Obligations ») sont convoqués en assemblée générale par le Conseil d’administration de la Société au siège social de la Banque PALATINE situé 42, rue d'Anjou, 75008 Paris, le mardi 30 décembre 2014 à 11 heures :  Code ISIN Libellé FR0011661339 Emprunt obligataire de 5 000 000 € portant intérêt au taux de 5,25 % l'an émis le 18 décembre 2013 et venant à échéance le 20 décembre 2019  En vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation d’une modification du paragraphe 5.3 « Engagements liés aux Ratios Financiers » du contrat d’émission des Obligations visant à modifier le niveau du ratio dettes financières nettes consolidées/EBITDA et le niveau du ratio dettes financières nettes/fonds propres consolidés, pouvoirs donnés au représentant de la masse à l’effet d’accomplir toutes formalités nécessaires à la mise en œuvre des modifications susvisées. L’Assemblée Générale se compose de tous les Porteurs d’Obligations, quel que soit le nombre d’Obligations qu’ils possèdent. Il sera justifié du droit de participer à cette Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom du Porteur d’Obligations ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire visé à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et demandé par l’Obligataire trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Pour pouvoir participer à l’Assemblée Générale, cette attestation de participation doit être transmise à ORAPI, à l’attention de Monsieur Henri BISCARRAT (Parc Industriel de la Plaine de l’Ain, 225, allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS ; [email protected]) ou présentée le jour de l’assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, un Porteur d’Obligations peut choisir entre l’une des deux formules suivantes : (i) donner procuration à un mandataire de son choix, à l’exception des personnes visées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code commerce ou (ii) voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux Porteurs d’Obligations nominatifs. Les Porteurs d’Obligations au porteur devront, par écrit, demander à Monsieur Henri BISCARRAT (Parc Industriel de la Plaine de l’Ain, 225, allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS ; [email protected]) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale. Ce formulaire devra être renvoyé à ORAPI à l’attention de Monsieur Henri BISCARRAT (Parc Industriel de la Plaine de l’Ain, 225, allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS ; [email protected]), accompagné de leur attestation de participation pour les Porteurs d’Obligations, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée Générale.  Le Conseil d'Administration.  1405408

Description : 140383211 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°83Avis divers____________________ ORAPISociété Anonyme au capital de 3 292 327 EurosSiège Social : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX682 031 224 RCS LYON Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions de la société ORAPI MM. les titulaires d’options de souscription d’actions de la société ORAPI sont informés que conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration a, dans sa décision du 19 juin 2014, décidé de suspendre la faculté d’exercice des options de souscription d’actions à compter du 19 juillet 2014 00h00 jusqu’au 5 août 2014 23h59 inclus. Le Conseil d’Administration  1403832

Description : 140337923 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°75Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ORAPISociété Anonyme au capital de 3 292 327 EurosSiège Social : 25, rue de l’Industrie 69200 Venissieux682 031 224 R.C.S Lyon Comptes annuels.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembreLes comptes annuels et les comptes consolidés d’ORAPI au 31 décembre 2013, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 avril 2014 sous le numéro D.14-0266 et publié le 3 avril 2014 sur le site de la Société (www.ORAPI.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 avril 2014. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 34 du 19 mars 2014 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.   1403379

Description : 14016085 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ ORAPISociété Anonyme au capital de 3 292 327 EurosSiège Social : 25 rue de l’Industrie 69200 Venissieux682 031 224 R.C.S Lyon(Société Absorbante) ORAPI CHIMINVEST HOLDINGSociété par actions simplifiée au capital de 10 000 eurosSiège social : Parc Industriel de la Plaine de l'Ain 5 allée des Cèdres 01150 Saint Vulbas523 614 048 R.C.S Bourg en Bresse(Société Absorbée) Avis de projet de fusion.Suivant acte sous seing privé en date du 11 avril 2014, il a été établi un projet de traité de fusion-absorption simplifiée entre les sociétés ORAPI et ORAPI CHIMINVEST HOLDING. ORAPI CHIMINVEST HOLDING fera apport à ORAPI de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs. Evaluation : De l'actif apporté :          5 629 243 eurosDu passif transmis :         4 899 604 eurosSoit un actif net apporté :   729 639 euros ORAPI détenant la totalité des parts représentant l'intégralité du capital de ORAPI CHIMINVEST HOLDING et s'engageant à les conserver jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas procédé à l'échange d’actions de ORAPI CHIMINVEST HOLDING contre des actions ORAPI. Il n'y aura pas lieu à émission d'actions de ORAPI, bénéficiaire des apports effectués par ORAPI CHIMINVEST HOLDING, ou à augmentation du capital de ORAPI. En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange. Il n'existe pas de prime de fusion. Le boni de fusion, résultant de la différence positive entre l'actif net apporté, soit 729 639 euros et la valeur nette comptable dans les livres de ORAPI des 10 000 actions de ORAPI CHIMINVEST HOLDING dont elle est propriétaire, soit 10 000 euros, s'élève à 719 639 euros. La fusion deviendra définitive le 30 juin 2014 à minuit. ORAPI CHIMINVEST HOLDING se trouvera dissoute par anticipation et de plein droit du fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion. La dissolution ORAPI CHIMINVEST HOLDING ne sera suivie d'aucune opération de liquidation. Sur le plan comptable et fiscal, la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2014. Ce projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON le 23 avril 2014 au nom de la société ORAPI et au Greffe du Tribunal de Commerce de BOURG EN BRESSE le 23 avril 2014 au nom de la société ORAPI CHIMINVEST HOLDING Pour avis.  1401608

Description : 14009907 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORAPISociété Anonyme au capital de 3 292 327 EurosSiège social : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX682 031 224 R.C.S. LYON Avis de convocation Mmes, MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire suivie d’une assemblée générale extraordinaire, le jeudi 24 avril 2014, à 11 heures au centre logistique de la société, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, Allée de Champoussier, 01150 SAINT VULBAS, l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :  Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire  Rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013; Rapport du président prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration ; — Approbation des comptes sociaux annuels et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; fixation du dividende ; — Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et  approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Renouvellement d’un membre du conseil d’administration (Société LA FINANCIERE MG3F) ; — Renouvellement d’un membre du conseil d’administration (Monsieur Guy CHIFFLOT) ; — Renouvellement d’un membre du conseil d’administration (Monsieur Xavier de BOURLEUF) ; — Renouvellement d’un membre du conseil d’administration (Monsieur René PERRIN) ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; — Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire.  Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire — Rapport du conseil d’administration ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre au public ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence précédentes ; — Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société ; — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe ; — Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ; — Annulation des autorisations et délégations de compétences précédemment consenties au Conseil d’administration ; — Modification de l’âge limite des administrateurs ; modification corrélative de l’article 12-5 des statuts ; — Modification de l’âge limite du Président ; modification corrélative de l’article 13-1 des statuts ; — Modification de l’âge limite du Directeur Général ; modification corrélative de l’article 15-2 des statuts ; — Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre au public ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence précédentes ; — Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société ; — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe ; — Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ; — Annulation des autorisations et délégations de compétences précédemment consenties au Conseil d’administration ; — Modification de l’âge limite des administrateurs ; modification corrélative de l’article 12-5 des statuts ; — Modification de l’âge limite du Président ; modification corrélative de l’article 13-1 des statuts ; — Modification de l’âge limite du Directeur Général ; modification corrélative de l’article 15-2 des statuts ; — Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’assemblée générale étant fixée au jeudi 24 avril 2014, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le lundi 21 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale 1 - Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :- Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.- Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2 - Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront solliciter auprès de la Société ou de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE six jours au moins avant la date de l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration prévu à l’article R.225-76 du Code de commerce ou se le procurer à compter du 2 avril 2014 sur le site de la Société à l’adresse suivante www.orapi.com. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générale de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :— Pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;— Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.— Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 3 - Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 4 - Droit de consultation électronique des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les informations destinées aux actionnaires sont disponibles sur le site de la Société à l’adresse suivante www.orapi.com Le Conseil d’Administration.1400990

Description : 140070319 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°34Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORAPISociété Anonyme au capital de 3 292 327 EurosSiège social : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX682 031 224 R.C.S. LYON AVIS PRÉALABLE A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE  Mmes, MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée générale ordinaire suivie d’une Assemblée générale extraordinaire, le jeudi 24 avril 2014, à 11 heures, au centre logistique de la société, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, Allée de Champoussier, 01150 SAINT-VULBAS, l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :   ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE — Rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013; Rapport du président prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration ; — Approbation des comptes sociaux annuels et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; fixation du dividende ; — Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et  approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Renouvellement d’un membre du conseil d’administration (Société LA FINANCIERE MG3F) ; — Renouvellement d’un membre du conseil d’administration (Monsieur Guy CHIFFLOT) ; — Renouvellement d’un membre du conseil d’administration (Monsieur Xavier de BOURLEUF) ; — Renouvellement d’un membre du conseil d’administration (Monsieur René PERRIN) ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; — Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire ; ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE — Rapport du conseil d’administration ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Autorisation d'annulation par la société de ses propres actions ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) réservés à une catégorie de personnes ; — Prorogation de la durée de la société ; — Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire ; — Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre au public ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence précédentes ; — Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société ; — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe ; — Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ; — Annulation des autorisations et délégations de compétences précédemment consenties au Conseil d’administration ; — Modification de l’âge limite des administrateurs ; modification corrélative de l’article 12-5 des statuts ; — Modification de l’âge limite du Président ; modification corrélative de l’article 13-1 des statuts ; — Modification de l’âge limite du Directeur Général ; modification corrélative de l’article 15-2 des statuts ; — Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Autorisation d'annulation par la société de ses propres actions ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) réservés à une catégorie de personnes ; — Prorogation de la durée de la société ; — Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire ; — Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre au public ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence précédentes ; — Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société ; — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe ; — Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ; — Annulation des autorisations et délégations de compétences précédemment consenties au Conseil d’administration ; — Modification de l’âge limite des administrateurs ; modification corrélative de l’article 12-5 des statuts ; — Modification de l’âge limite du Président ; modification corrélative de l’article 13-1 des statuts ; — Modification de l’âge limite du Directeur Général ; modification corrélative de l’article 15-2 des statuts ; — Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire. I - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE  PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013).L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2013 auquel est annexé le rapport du président sur l’organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques, et connaissance prise des rapports des commissaires aux comptes pour ce même exercice, approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.  DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes s’y rapportant, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.  TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; fixation du dividende). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 font apparaître un bénéfice de 1 605 607 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, de l’affecter comme suitBénéfice de l’exercice, soit la somme de 1 605 607 €Augmenté du report à nouveau qui s'élève à la somme de 7 427 148 €Soit, au total 9 032 755 €Constituant le bénéfice distribuable :Aux actionnaires, à titre de dividendes, la somme de 0,5 € par action,Soit la somme de 1 646 164 €Le solde, au compte report à nouveau, s’élevant ainsi à 7 386 591 €Étant précisé que ce poste sera augmenté du montant des dividendes afférents aux actions possédées par la Société à la date de détachement du coupon L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 22 mai 2014. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, l'avoir fiscal ou la réfaction qui y correspondent, ont été les suivants :  Exercice dividende net revenus éligibles à la réfaction de 40 % 31/12/2010 0,35 0,35 31/12/2011 0,35 0,35 31/12/2012 0,46 0,46   QUATRIEME RESOLUTION (approbation des conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, constate qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.  CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement d’un membre du conseil d’administration (Société LA FINANCIERE MG3F)).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de la Société LA FINANCIERE MG3F vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la Société LA FINANCIERE MG3F pour une nouvelle période de six ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2020 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. La Société LA FINANCIERE MG3F, représentée par Monsieur Fabrice CHIFFLOT, a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappée d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.  SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement d’un membre du conseil d’administration (Monsieur Guy CHIFFLOT).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Guy CHIFFLOT vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Guy CHIFFLOT pour une nouvelle période de six ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2020 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Monsieur Guy CHIFFLOT a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.  SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement d’un membre du conseil d’administration (Monsieur Xavier de BOURLEUF)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier de BOURLEUF vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier de BOURLEUF pour une nouvelle période de six ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2020 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Monsieur Xavier de BOURLEUF a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.  HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement d’un membre du conseil d’administration (Monsieur René PERRIN)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur René PERRIN vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur René PERRIN pour une nouvelle période de six ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2020 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Monsieur René PERRIN a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.  NEUVIEME RESOLUTION (programme de rachat d’actions)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire acheter par la Société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement Européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des instructions d’application, avec pour principaux objectifs :— assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;— conserver lesdites actions, les céder ou généralement les transférer par tous moyens, notamment par échange ou remise de titres, en particulier dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émission de titres donnant accès au capital ;— attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options de souscription d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou groupe ou encore d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire.— annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 24 avril 2014 de la onzième résolution relative à l’annulation d’actions) ; L'achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur. Pour la mise en place de cette autorisation, l'Assemblée Générale fixe le prix maximum d'achat à 30 euros par action. Le nombre maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10 % des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations le modifiant postérieurement à la présente Assemblée, soit à titre indicatif au 31 décembre 2013, 172 369 actions, (329 233 – 156 864, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 31 Décembre 2013), représentant un investissement maximum de 5 171 070 Euros. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve et attribution gratuite d’actions ainsi qu'en cas soit d'une division soit d'un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée, à compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 24 avril 2013.Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et notamment le descriptif du programme qui devra être publié avant la réalisation du nouveau programme, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier l’Autorité des Marchés Financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivants lesquelles seront assurées, s'il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et celle des bénéficiaires d'options en conformité avec les dispositions réglementaires et de manière générale faire tout ce qui est nécessaire.  DIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations afin d’accomplir toutes formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre ordinaire.  II - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   ONZIEME RESOLUTION (Autorisation d'annulation par la société de ses propres actions)L’Assemblée Générale, sur proposition du conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209, le conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions « Orapi » acquises dans le cadre du rachat autorisé par la neuvième résolution de la présente Assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du conseil d’administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la huitième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 24 avril 2013.  DOUZIEME RESOLUTION (Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie ; 2) Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 5 millions euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR ; 4) Décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au minimum égal à la moyenne des cours de clôture constatés de l’action pendant les vingt derniers jours de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons ; 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, et/ou BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce ; 6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR ; 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,– répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.8) Décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :– Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;— Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;— Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;— Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;— A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;— Déléguer lui-même au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer ;— Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. La présente autorisation se substitue à la neuvième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 24 avril 2013.  TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription).L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l'article L.225-129 du Code de commerce :1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2) Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; 3) Décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies, à la date de l'émission ; 4) Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :— limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;5) Constate et décide, en tant que de besoin, que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; 6) Constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7) Décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ; 8) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 9) En cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; 10) Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de vingt-six (26) mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.  QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre au public)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l'article L.225-129 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; 2) Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt deuxième résolution de la présente Assemblée ; 3) Décide également que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies à la date de l’émission ; 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l’étranger ; 5) Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6) Décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ; 7) Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission ; 8) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 9) En cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; 10) Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de vingt-six (26) mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.  QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier).L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l'article L.225-129 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, par offre dite de « placement privé » s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; 2)Précise, qu’en application de l’article L.225-136 3° du Code de commerce, l’émission de titres de capital réalisée en vertu de la présente résolution sera limitée à 20 % du capital social par an au moment de l’émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera par ailleurs sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt deuxième résolution de la présente Assemblée ; 3) Décide que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies à la date de l’émission ; 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l’étranger ; 5) Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6) Décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ; 7) Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission ; 8) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 9) En cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; 10) Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de vingt-six (26) mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.  SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux trois résolutions précédentes).L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, sa compétence à l’effet d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus, dans la limite des plafonds prévus aux dites résolutions, dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce (soit à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour cette dernière). La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.  DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société).L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, en cas de mise en œuvre de la quatorzième résolution et/ou de la quinzième résolution  sus visées à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et décide, en conséquence d’autoriser le Conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées. Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa qui précède ;Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par la vingt-deuxième résolution sur lequel il s’impute. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.  DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147, 6e alinéa dudit Code : Délègue, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital.Précise que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.  DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres).L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce :1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation du montant du capital social ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 30 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt deuxième résolution de la présente Assemblée ; 2) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du montant du capital social portera effet ;— décider, en cas de distribution d’actions gratuites :— que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;— de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.  VINGTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions).L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :1) Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ; 2) Décide que la quote-part maximale de capital de la Société représentée par l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas être supérieure d’une part à 2 % du nombre total d’actions composant le capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, et d’autre part à un montant tel que le nombre cumulé d’actions attribuées gratuitement et non définitivement acquises en vertu de plans existants et de la présente résolution, et d’options ouvertes et non encore levées attribuées aux salariés en vertu de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions existants ou concomitants à la date d’attribution gratuite d’actions, ne pourra être supérieur à 7 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt deuxième résolution de la présente Assemblée ; 3) Décide que l’attribution des dites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de 2 ans à compter de l’attribution définitive des dites actions, le Conseil d’administration ayant tout pouvoir pour fixer des durées supérieures pour la période d’acquisition et l’obligation de conservation, dans la limite de quatre ans chacune ; 4) Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :— déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ;— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions ;— procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;— constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; 5) Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; 6) Décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.  VINGT ET UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 100 000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 1 euro, un maximum de 100 000 actions), par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt deuxième résolution de la présente Assemblée;Les bénéficiaires souscriront par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement. La présente décision comporte suppression au profit desdits salariés du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux dites actions nouvelles.Cette autorisation est valable pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :— déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale admise par la loi au jour de ladite décision ;— fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits, les délais et modalités de libération des actions nouvelles et les conditions d'ancienneté des salariés qui leur sont éventuellement imposés pour exercer leurs droits ;— constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.  VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions précédentes— d’une part, à 5 millions d’euros, le montant nominal maximal global d’augmentation de capital immédiat ou à terme, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément à la loi ;— d’autre part, à 50 millions d’euros, le montant nominal maximal global des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital  VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Annulation des autorisations et délégations de compétences précédemment consenties au Conseil d’administration). L’Assemblée Générale prend acte du fait que les autorisations et délégations visées aux résolutions qui précèdent privent d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, toute autorisation et délégation de compétence antérieure ayant le même objet consentie au Conseil d’administration.  VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Modification de l’âge limite des administrateurs ; modification corrélative de l’article 12-5 des statuts)L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, décide de porter l’âge li

Description : 13031127 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ORAPISociété Anonyme au capital de 3 292 327 EurosSiège Social : 25, rue de l’Industrie, 69200 VENISSIEUX682 031 224 RCS LYON Comptes annuels.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembreI - Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 avril 2013 (également disponible sur le site de la Société www.ORAPI.com) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 avril 2013. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 34 du 20 mars 2013 et telle que figurant dans le document de référence susvisé, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée. Les comptes sociaux et consolidés ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon le 16 mai 2013. II - Attestations des commissaires aux comptes1°) sur les comptes annuels(Extrait du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels) Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Villeurbanne et Lyon, le 27 mars 2013. Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE & ASSOCIES : ERNST & YOUNG ET AUTRES : Olivier ROSIER ; Nicolas PERLIER.  2°) sur les comptes consolidés(Extraits du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés) Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.1 « Principes généraux » et 1.15 « Régime de retraite et autres avantages sociaux à long terme » qui exposent le changement de méthode comptable relatif à l’application par anticipation de la norme IAS 19 révisé. Villeurbanne et Lyon, le 27 mars 2013. Les Commissaires aux Comptes : ERNST & YOUNG ET AUTRES : DELOITTE & ASSOCIES : Nicolas PERLIER ; Olivier ROSIER.   1303112

Description : 13011828 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORAPISociété Anonyme au capital de 3 292 327 EurosSiège Social : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX682 031 224 RCS LYON AVIS DE CONVOCATION Mmes, MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire suivie d’une assemblée générale extraordinaire, le mercredi 24 avril 2013, à 10 heures 30 au siège social de la société ARGOS HYGIENE, ZAC Centre de Saint Bonnet, 301 Rue Denis Papin, 38090 VILLEFONTAINE, l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :  ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012; Rapport du président prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration ; Approbation des comptes sociaux annuels et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2012, Approbation des comptes sociaux annuels et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2012affectation du résultat; fixation du dividendeRapport des commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et  approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerceAutorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerceNomination en qualité d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre GAILLARDRatification de la décision de transfert de siège socialPouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire,Questions diverses,ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Rapport du conseil d’administration ;Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;Autorisation d'annulation par la société de ses propres actions;Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnesDélégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe).Prorogation de la durée de la sociétéPouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire. L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires N°34 du 20 mars 2013 et aucune demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. Suite à une erreur matérielle, les modifications suivantes sont néanmoins apportées au texte des résolutions publié dans cet avis et il convient de lire : NEUVIEME RESOLUTION (Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L. 225-138 et L.228-91 du Code de commerce :1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 5 millions euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.4) décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au minimum égal à la moyenne des cours de clôture constatés de l’action pendant les vingt derniers jours de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. (…) Au lieu de NEUVIEME RESOLUTION (Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes).L’assemblée générale, (…) 4) décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au minimum égal à la moyenne des cours de clôture constatés de l’action pendant dix jours consécutifs choisis parmi les vingt derniers jours de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. (…) Le texte des résolutions et l’ordre du jour sont par ailleurs inchangés.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix.Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.L’assemblée générale étant fixée au mercredi 24 avril 2013, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le vendredi 19 avril 2013 à zéro heure, heure de Paris.B – Mode de participation à l’Assemblée Générale1 - Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.2 - Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront :Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISEPour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générale de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée.Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :Pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte.3 - Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.4 - Droit de consultation électronique des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les informations destinées aux actionnaires sont disponibles sur le site de la Société à l’adresse suivante www.orapi.com Le Conseil d’Administration. 1301182

Description : 1300821 20 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ORAPI Société Anonyme au capital de 3 292 327 Euros Siège Social : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON   Avis préalable à l'Assemblée Géénrale Mixte   Mmes, MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une assemblée générale ordinaire suivie d’une assemblée générale extraordinaire, le mercredi 24 avril 2013, à 10 heures 30 au siège social de la société ARGOS HYGIENE, ZAC Centre de Saint Bonnet, 301 Rue Denis Papin, 38090 VILLEFONTAINE, l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :   Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire   — Rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012; Rapport du président prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ;    — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;    — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;    — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration ;   — Approbation des comptes sociaux annuels et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;   — Approbation des comptes sociaux annuels et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;   — Affectation du résultat; fixation du dividende ;   — Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et  approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;   — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ;   — Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre GAILLARD ;   — Ratification de la décision de transfert de siège social ;   — Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire ;   — Questions diverses.     Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire   — Rapport du conseil d’administration ;   — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;   — Autorisation d'annulation par la société de ses propres actions ;   — Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe) ;   — Prorogation de la durée de la société ;   — Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire.     I - Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire     PREMIERE RESOLUTION (approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés)   L’assemblée générale, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et des comptes consolidés du même exercice tels qu’ils ont été établis par la société à la diligence du conseil d’administration, et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2012 auquel est annexé le rapport du président relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et de contrôle interne, et des rapports des commissaires aux comptes pour ce même exercice : — approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ce rapport de gestion ; — approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés au cours de la présente assemblée.     DEUXIEME RESOLUTION (affectation du résultat ; fixation du dividende)   L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la façon suivante.   Résultat de l'exercice 2 306 957 Euros A la réserve légale      39 963 Euros Le solde  2 266 994 Euros A titre de dividende aux Actionnaires  1 514 470 Euros Soit un dividende par action de 0,46 Euros   Le solde     752 524 Euros En totalité au compte « report à nouveau » qui s’élève ainsi à  7 423 580 Euros           L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.   Ce dividende sera mis en paiement à compter du 15 mai 2013.   Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.   Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, l'avoir fiscal ou la réfaction qui y correspondent, ont été les suivants :    Exercice Dividende net Revenus éligibles à la réfaction de 40 %  31/12/2009 0,25 0,25  31/12/2010 0,35 0,35  31/12/2011 0,35 0,35     TROISIEME RESOLUTION (approbation des conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce)   L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions conclues en 2012 et décrites dans celui-ci.     QUATRIEME RESOLUTION (programme de rachat d’actions)   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire acheter par la Société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement Européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des instructions d’application, avec pour principaux objectifs : — assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — conserver lesdites actions, les céder ou généralement les transférer par tous moyens, notamment par échange ou remise de titres, en particulier dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émission de titres donnant accès au capital ; — attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options de souscription d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou groupe ou encore d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire. — annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale du 23 avril 2013 de la huitième résolution relative à l’annulation d’actions) ;   L'achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur. Pour la mise en place de cette autorisation, l'Assemblée générale fixe le prix maximum d'achat à 30 euros par action. Le nombre maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10 % des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations le modifiant postérieurement à la présente assemblée, soit à titre indicatif au 31 décembre 2012, 315 813 actions, (328 253 – 12 440, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 31 Décembre 2012), représentant un investissement maximum de 9 474 390 Euros.   En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve et attribution gratuite d’actions ainsi qu'en cas soit d'une division soit d'un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.   L’Assemblée générale fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée, à compter de la date de mise en oeuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 24 avril 2012.Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et notamment le descriptif du programme qui devra être publié avant la réalisation du nouveau programme, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier l’Autorité des Marchés Financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivants lesquelles seront assurées, s'il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et celle des bénéficiaires d'options en conformité avec les dispositions réglementaires et de manière générale faire tout ce qui est nécessaire.     CINQUIEME RESOLUTION (Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre GAILLARD)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, Monsieur Jean-Pierre GAILLARD à compter de ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.     SIXIEME RESOLUTION (ratification du transfert de siège social)   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la décision prise par le Conseil d'Administration en date du 6 mars 2013 de transférer le siège social au 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX et prend acte qu'à la suite de cette décision la nouvelle adresse a été substituée d'office à l'ancienne dans l'article 4 des statuts.     SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire)   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations afin d’accomplir toutes formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre ordinaire.     II - Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire     HUITIEME RESOLUTION (Autorisation d'annulation par la société de ses propres actions)   L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209, le conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions « Orapi » acquises dans le cadre du rachat autorisé par la quatrième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.   L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du conseil d’administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la huitième résolution adoptée par l’assemblée générale du 24 avril 2012.     NEUVIEME RESOLUTION (Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes).   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.   2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.   3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 5 millions euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.   4) décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au minimum égal à la moyenne des cours de clôture constatés de l’action pendant dix jours consécutifs choisis parmi les vingt derniers jours de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons.   5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, et/ou BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce.   6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.   7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, – répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.   8) Décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : – Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; – Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; – Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; – Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; – A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; – Déléguer lui-même au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer ; – Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. La présente autorisation se substitue à la neuvième résolution adoptée par l’assemblée générale du 24 avril 2012.     DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe)   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, d'un montant maximum de 98 769 actions représentant 3% du capital social à ce jour, à souscrire en numéraire réservées aux salariés bénéficiaires du Plan d’Epargne Groupe dont les sociétés employeurs sont soit la société ORAPI, soit des sociétés liées à elle dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce.   Les bénéficiaires souscriront par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement.   La présente décision comporte suppression au profit desdits salariés du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux dites actions nouvelles.   Cette autorisation est valable pour une période de 26 mois à compter de ce jour.   L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet : — déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale admise par la loi au jour de ladite décision — fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits, les délais et modalités de libération des actions nouvelles et les conditions d'ancienneté des salariés qui leur sont éventuellement imposés pour exercer leurs droits ; — constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.     ONZIEME RESOLUTION (Prorogation de la durée de la société).   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration   L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et constaté que la durée de la Société arrivait à expiration en 2017, décide de la proroger de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, soit jusqu'au 23 avril 2112.   En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 5 des statuts de la manière suivante :   « ARTICLE 5. – DUREE   La durée de la Société a été prorogée de 99 ans par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 avril 2013 et expirera le 23 avril 2112, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation. »     DOUZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre extraordinaire.   ————————   1 - Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.   2 - Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générale de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée.   3 - Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique : conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   Pour les Actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CM-CIC pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible sur leur relevé de comptes titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.    Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse, références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.   L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE    Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mardi 23 avril 2013 à 10 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.   C. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites   Conformément aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution à l’Assemblée par des actionnaires ayant justifié dans les conditions légales de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par e-mail à [email protected] et doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée.   L’examen par l’Assemblée Générale de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites, jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le jeudi 18 avril 2013 à zéro heure, heure de Paris. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d'Administration, au siège de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par e-mail à [email protected]. Elles doivent être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation d'inscription en compte.   D – Documents mis à la disposition des actionnaires   Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.   En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société www.orapi.com, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 3 avril 2013, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation.   Le Conseil d’Administration     1300821

Description : 1206432 14 novembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   ORAPI Société Anonyme au capital de 2 958 698 Euros Siège Social : Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS 682 031 224 RCS BOURG EN BRESSE   Avis aux actionnaires   Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires   Dénomination sociale : ORAPI (la « Société »)   Forme de la société : La Société est une société anonyme française soumise à la législation sur les sociétés anonymes.   Capital social : Le capital social est fixé à la somme de deux millions neuf cent cinquante-huit mille six cent quatre-vingt-dix-huit (2 958 698) euros.   Il est divisé en deux millions neuf cent cinquante-huit mille six cent quatre-vingt-dix-huit (2 958 698) actions, intégralement libérées, toutes de même catégorie, d’une valeur nominale de un (1) euro chacune.   Adresse du siège social : Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS.   Date de constitution et durée de la société : La durée de la Société est fixée à 50 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.     Objet social  : La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger :   — L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la représentation de tous produits et fabrication destinés à l’industrie ;   — La création, l'acquisition sous toutes formes, la prise en gérance avec ou sans promesse de vente, la location soit comme preneur, soit comme bailleur et l'exploitation de tous fonds de commerce et établissements commerciaux relatifs à cet objet ;   — Toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, et à tous objets similaires ou connexes ;   — La participation de la société à toutes entreprises ou sociétés créées au à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances aux sociétés en participation.   Exercice social  : Chaque exercice social, d’une durée d’une année, commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.   Forme des actions - Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, sauf dispositions légales contraires.   Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.   Cession et transmission des actions : Toutes les cessions d’actions sont libres. Les cessions d’actions sont réalisées dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Franchissement de seuil. — Outre les obligations légales ou réglementaires d’information de franchissement de seuil, toute personne physique ou morale, agissant seul ou de concert, qui vient à détenir ou qui cesse de détenir une fraction du capital, des droits de votes ou de titres donnant accès à terme au capital de la société, égale ou supérieure à 0,5% ou un multiple de cette fraction, sera tenue de notifier à la société, dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de l'un de ces seuils, le nombre total d'actions, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital, qu'elle possède seule directement ou indirectement ou encore de concert. L'inobservation des dispositions du paragraphe précédent des statuts peut être sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction non déclarée, et ce, pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue audit paragraphe.   La sanction est appliquée si elle fait l'objet d'une demande, consignée au procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 0,5% au moins du capital de la société.   Droits et obligations attachés aux actions : Sous réserve du droit de vote double visé ci-après, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.   Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.   En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.   Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai couru.   Toutes les actions sont de même catégorie et confèrent les mêmes droits tant dans la répartition du bénéfice que du boni de liquidation.   La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, aux décisions de l’assemblée générale et du Conseil d’Administration agissant sur délégation de l’assemblée générale.   Assemblées d’actionnaires - Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires.   Les réunions se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Lors de chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence.   Le bureau de l’assemblée comprend un président et deux scrutateurs. Il désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.   Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d’Administration ou à défaut par l'administrateur délégué pour le suppléer   Les assemblées générales délibèrent aux conditions de quorum et majorité prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.     Obligations émises :   A la date de la présente notice, le nombre total des obligations ne constituant pas des valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société est de 40. Ces obligations sont d’une valeur nominale de 100 000  € chacune, émises au pair.   Leur montant non amorti est de 4 000 000 euros et elles ne sont assorties d’aucune garantie.   Avantages particuliers attachés aux actions : Néant   Affectation des bénéfices : Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé la somme nécessaire à la constitution de la réserve légale dans les conditions prévues par la loi.   Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.   L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du bénéfice distribuable.   Le Conseil d’Administration pourra décider la distribution d’un acompte sur dividendes, dans les conditions fixées par la loi.   L'Assemblée Générale pourra accorder aux actionnaires tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.     Capital potentiel :   Un plan d’options de souscription d’actions a été mis en place par la Société le 20 juillet 2010 au profit de salariés et de mandataires qui se sont vus attribuer 60 000 options de souscription d’actions exerçables au prix de 13,20 euros ; chacune d’entre elles donnera droit, à compter du 20 juillet 2014 et jusqu’au 19 juillet 2016 à la souscription d’une action de la Société.   Selon un plan d’attribution consenti le 20 février 2009 au profit de salariés du groupe, la Société a procédé en date du 20 février 2011 à une attribution gratuite de 9 795 actions et en date du 20 février 2012 à une attribution gratuite de 9 795 actions, une attribution gratuite de 9 795 actions doit encore intervenir le 20 février 2013.     Capital autorisé non émis. - L’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2012 a décidé de consentir les délégations suivantes au Conseil d’Administration :   — Délégation de compétence, d’une durée de 18 mois à compter de l’assemblée, en vue d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) réservés à une catégorie de personnes,   — Délégation de compétence, d’une durée de 26 mois à compter de l’assemblée, à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 millions d’euros,   — Délégation de compétence d’une durée de 26 mois à compter de l’assemblée aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre au public dans la limite d’un montant nominal global de 5 millions d’euros,   — Délégation de compétence, d’une durée de 26 mois à compter de l’assemblée, aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) dans la limite de 20 % du capital social par an au moment de l’émission,   — Délégation de compétence, d’une durée de 26 mois à compter de l’assemblée, en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription,   — Délégation de compétence, d’une durée de 26 mois à compter de l’assemblée, aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social,   — Délégation de compétence d’une durée de 26 mois à compter de l’assemblée aux fins de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, dans la limite de 30 millions d’euros   — Délégation de compétence d’une durée de 26 mois à compter de l’assemblée à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe) d'un montant maximum de 86 780 actions représentant 3% du capital social au jour de l’assemblée.     Avis aux actionnaires   Assemblée ayant autorisé l’émission. – L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s’est tenue le 24 avril 2012 a délégué, dans la 10ème résolution reproduite ci-après, au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription :   DIXIEME RESOLUTION : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription.   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l'article L.225-129 du Code de commerce :   1.    délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;   2.    décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ;   3.    décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies, à la date de l'émission ;   4.    décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : -    limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; -    répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; -    offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   5.    constate et décide, en tant que de besoin, que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;   6.    constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   7.    décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit   8.    décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   9.    en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;   10.    prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;   La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.   L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 avril 2012 a également a délégué, dans la 13ème résolution reproduite ci-après, au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans les conditions suivantes :     TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux trois résolutions précédentes).   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, sa compétence à l’effet d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des dixième, onzième et douzième résolutions ci-dessus, dans la limite des plafonds prévus aux dites résolutions, dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce (soit à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour cette dernière).   La présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.   Décisions du Conseil d’Administration ayant décidé l’émission. – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte visée ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société, dans sa séance du 31 octobre 2012, a décidé le principe d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions au prix unitaire compris entre 8 euros et 9,5 euros et dont le produit brut total, prime d'émission incluse serait compris entre 2,5 millions d’euros et 3,3 millions d’euros.   Le Conseil d'administration, ainsi qu'il en a été autorisé par l'assemblée générale, a décidé i)d’utiliser le cas échéant la faculté d’augmenter le montant de l’émission en fonction de l’importance de la demande de souscription à titre réductible, ii) de subdéléguer au Président Directeur général les pouvoirs de fixer les modalités définitives de l’opération et iii) de procéder à sa réalisation.   Le 8 novembre 2012, le Président Directeur général de ORAPI, agissant sur subdélégation du Conseil d’administration, a décidé l’émission de 311 442 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, émise au prix de 8,50 euros chacune, soit avec une prime d’émission par action de 7,50 euros (les « Actions Nouvelles »), correspondant à une augmentation de capital prime d’émission comprise de 2 647 257 euros.   Bilan. – Le bilan social arrêté au 31 décembre 2011 est publié en annexe.   Prospectus. – En application des dispositions de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car le montant total de l’offre est compris entre 100 000 euros et 5 000 000 euros et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la Société.   Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles   Montant de l’émission. – Le montant brut prime d’émission incluse s’élève à 2 647 257 euros, montant susceptible d’être porté à un maximum de 3 044 343 euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension.   Nombre d’actions à émettre. – Le nombre initial d’Actions Nouvelles à émettre s’élève à 311 442 actions nouvelles, susceptible d’être porté à 358 158 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, soit une augmentation de capital comprise entre de 311 442 et 358 158 euros et une prime d’émission comprise entre 2 335 815 et 2 686 185 euros.   Le nombre d’Actions Nouvelles a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émises par la Société (soit 2 958 698).   Prix de souscription. – Le montant de souscription unitaire d’une Action Nouvelle est de 8,50 euros. Les actions seront donc émises avec une prime d’émission de 7,50 euros et devront être libérées en totalité, nominal et prime, lors de la souscription.   Date d’ouverture et de clôture de la souscription. – du 16 novembre au 28 novembre 2012 inclus.   Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dès que les droits de souscription à titre irréductible auront été exercés, ou que l’augmentation de capital aura été intégralement souscrite après renonciation individuelle ou cession de leurs droits de souscription des actionnaires qui n’auront pas souscrit.   Forme des Actions Nouvelles. – Les Actions Nouvelles seront nominatives ou au porteur, au choix du souscripteur.   Elles seront quelle que soit leur forme, obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par :   — CM-CIC Securities, département Corporate, 6 avenue de Provence, 75441 Paris, mandatée par la Société pour les titres nominatifs purs ;   — un intermédiaire financier habilité du choix de l’actionnaire et CM-CIC Securities, département Corporate , 6 avenue de Provence, 75441 Paris, mandatée par la Société, pour les titres nominatifs administrés ;   — un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.   Droit préférentiel de souscription. – L’augmentation de capital de la Société sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires à raison de deux (2) Actions Nouvelles pour dix-neuf (19) actions existantes, étant précisé qu’à 1 (une) action ancienne sera attaché 1 (un) droit préférentiel de souscription.   Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 28 novembre 2012 à la clôture de la séance de bourse.   - Souscription à titre irréductible :   La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence :   — aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2012 ; et   — aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription.   Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de deux (2) Actions Nouvelles de 1 euro de nominal chacune pour dix-neuf (19) actions existantes possédées (19 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 2 actions nouvelles au prix de 8,50 euros par action) sans qu’il soit tenu compte des fractions.   Les actionnaires pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mêmes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.   Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’actions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’actions de la Société et/ou pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’ils puissent, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour chaque action.   Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription.   - Souscription à titre réductible :   En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.   Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle.   Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.   Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.   Un avis diffusé par NYSE-Euronext fera connaître, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.   Cotation des droits préférentiels de souscription. : Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 16 novembre 2012 et négociés sur Euronext Paris jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 28 novembre 2012 inclus, sous le code ISIN FR0011355361.   Exercice du droit préférentiel de souscription : Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 16 novembre 2012 et le 28 novembre 2012 inclus et payer le prix de souscription correspondant.   Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.   Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée au présent paragraphe, dans les mêmes conditions que les actions existantes.   Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante.   Limitation de l’augmentation de capital. — Dans l’hypothèse où les facultés de souscription à titre irréductible et réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission d’Actions Nouvelles telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris l'offre au public, à savoir :   Le Conseil d’Administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne 75 % au moins du montant fixé initialement.   Les actions non souscrites pourront au choix du Conseil d'Administration être réparties totalement ou partiellement par celui-ci au profit des personnes de son choix.   Si les actions non souscrites représentent moins de 3 % du montant de l'émission prévue, le Conseil d'Administration pourra d'office limiter l'augmentation au montant des souscriptions effectivement recueillies.   Clause d’extension. — En fonction de l’importance de la demande, le nombre initial d’Actions Nouvelles à émettre, soit 311 442 actions, pourra être augmenté d’un maximum de 15% soit 46 716 actions pour porter le nombre total d’Actions Nouvelles à émettre à un maximum de 358 158 actions.   Les décisions relatives à l’exercice de la clause et au dimensionnement définitif de l’émission seront prises au plus tard le 5 décembre 2012. La mise en oeuvre de la clause d’extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis.   Etablissements domiciliataires. – Versement des souscriptions. Les Actions Nouvelles devront être, lors de la souscription, libérées en totalité, par versement en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société.   Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements de fonds par les souscripteurs, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte, seront reçus jusqu’au 28 novembre 2012 inclus par les intermédiaires financiers habilités.   Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par le CM-CIC Securities (CM-CIC Securities, département Corporate, 6 avenue de Provence, 75441 Paris), qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles.   Les souscriptions pour lesquelles le versement n'aura pas été effectué seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.   En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Conseil d'Administration établira un arrêté de compte. Les Commissaires aux comptes certifieront exact cet arrêté de compte au vu duquel ils établiront un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.   Jouissance des Actions Nouvelles : Les actions nouvellement créées le seront avec jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2012. A compter de la date d’émission, elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société. Elles seront librement négociables.   La totalité des actions anciennes et nouvelles jouira des mêmes droits.   Devise d’émission des Actions Nouvelles : L’émission des Actions Nouvelles est réalisée en Euro.   Date prévue d’émission des Actions Nouvelles : Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 7 décembre 2012.   Nature, catégorie et jouissance des Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles à émettre sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société.   Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext à Paris : Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris au plus tard le 7 décembre 2012.   Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions anciennes sous le même code (code ISIN FR0000075392) et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.   Les Actions Nouvelles ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations d’autres marchés boursiers, réglementés ou non.   Il est prévu que le règlement-livraison des Actions Nouvelles intervienne au plus tard le 7 décembre 2012.   Bilan : Le bilan au 31 décembre 2011 est publié en annexe.   Garantie - L’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. La présente augmentation de capital est couverte à hauteur de 75,5 % par l’engagement de souscription de la société FINANCIERE MG3F. Cet engagement ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce.   Monsieur Guy CHIFFLOT, Président du Conseil d’administration et Directeur Général.      Annexe   Bilan ORAPI SA au 31 décembre 2011 En milliers d'Euros   Actif Brut Amort. Prov Net Net 31/12/2010 31/12/2011 Actif incorporel 5 843 1 074 4 769 2 634 Actif corporel 6 800 3 442 3 358 3 401 Actif financier 24 062 2 236 21 826 19 129 Actif immobilisé 36 705 6 752 29 953 25 164 Stocks 7 461 912 6 549 5 107 Clients 5 898 14 5 884 9 171 Autres créances et divers 18 351 163 18 188 15 173 Disponibilités 39   39 2 255 Actif circulant 31 749 1 089 30 660 31 706 Comptes de régularisations 86   86 107     Total Passif 68 540 7 841 60 699 56 976     Passif Net Net 31/12/2011 31/12/2010 Capital social 2 882 2 862 Primes,réserves et report à nouveau 24 480 20 653 Résultat 3 064 4 829 Provisions réglementées 838 650 Capitaux propres 31 264 28 994 Provisions 400 105 Emprunts et dettes financières 21 139 22 130 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 416 4 110 Dettes fiscales et sociales 1 070 1 246 Dettes sur immobilisations 66 138 Autres dettes 316 220 Dettes 29 007 27 844 Comptes de régularisations 28 33     Total Passif 60699 56 976     1206432

Description : 1203601 6 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ORAPI Société Anonyme au capital de 2 952 698 Euros Siège Social : Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres 01150 SAINT VULBAS 682 031 224 RCS BOURG EN BRESSE   Comptes annuels.     Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre   I - Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 4 avril 2012 (également disponible sur le site de la Société www.ORAPI.com) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 avril 2012. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 34 du 19 mars 2012 et telle que figurant dans le document de référence susvisé, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée. Les comptes sociaux et consolidés ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Bourg en Bresse le 23 mai 2012.   II - Attestations des commissaires aux comptes 1°) sur les comptes annuels (Extrait du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels) « Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.8 de l’annexe concernant un changement de méthode comptable intervenu au cours de l’exercice 2011 relatif à la comptabilisation des indemnités de départ à la retraite.  »   Lyon, Issy-les-Moulineaux et Lyon et Villeurbanne, le 23 mars 2012   Les Commissaires aux Comptes    ERNST & YOUNG Audit     EUCLIDE EXPERTISE       DELOITTE & ASSOCIES  Nicolas PERLIER      Cédric OSOUF     Olivier ROSIER     2°) sur les comptes consolidés (Extraits du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés) « Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »     Lyon, Issy-les-Moulineaux et Lyon et Villeurbanne, le 23 mars 2012 Les Commissaires aux Comptes    ERNST & YOUNG Audit      EUCLIDE EXPERTISE     DELOITTE & ASSOCIES   Nicolas PERLIER      Cédric OSOUF      Olivier ROSIER     1203601

Description : 1201306 6 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORAPI Société Anonyme au capital de 2 892 698 Euros Siège Social : Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS 682 031 224 RCS BOURG EN BRESSE     AVIS DE CONVOCATION   Mmes, MM les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire suivie d’une Assemblée Générale Extraordinaire le mardi 24 avril 2012, à 15 heures au siège social, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS, l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :      ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011; Rapport du président prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration ; Affectation du résultat; Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et  approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce Fin de mandats de commissaires aux comptes Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire Questions diverses, ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Rapport du conseil d’administration ; Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Autorisation d'annulation par la société de ses propres actions; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) réservés à une catégorie de personnes- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre au public Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux trois résolutions précédentes Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe. Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières Annulation des autorisations et délégations de compétences précédemment consenties au Conseil d’administration Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire.   L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires N°33 du 19 mars 2012 et aucune demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce.   Suite à une erreur matérielle, les modifications suivantes sont néanmoins apportées au texte des résolutions publié dans cet avis et il convient de lire : TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux trois résolutions précédentes). L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, sa compétence à l’effet d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des dixième, onzième et douzième résolutions ci-dessus, dans la limite des plafonds prévus aux dites résolutions, dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce (soit à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour cette dernière). La présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.   Au lieu de   TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux trois résolutions précédentes « L'Assemblée générale, (…) en vertu des neuvième, dixième, et onzième résolutions ci-dessus, (…)   Le texte des résolutions et l’ordre du jour sont par ailleurs inchangés.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’assemblée générale étant fixée au mardi 24 avril 2012, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le jeudi 19 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris.   B – Mode de participation à l’Assemblée Générale 1 - Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2 - Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générale de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 3 - Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 4 - Droit de consultation électronique des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les informations destinées aux actionnaires sont disponibles sur le site de la Société à l’adresse suivante www.orapi.com     Le Conseil d’Administration.       1201306

Description : 1200979 19 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ORAPI Société Anonyme au capital de 2 892 698 Euros Siège Social : Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS 682 031 224 RCS BOURG EN BRESSE     AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE   Mmes, MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une assemblée générale ordinaire suivie d’une assemblée générale extraordinaire, le mardi 24 avril 2012, à 15 heures au siège social, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS, l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :      ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; Rapport du président prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration ; affectation du résultat ; Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et  approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; Fin de mandats de commissaires aux comptes ; Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire ; Questions diverses,   ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Rapport du conseil d’administration ; Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Autorisation d'annulation par la société de ses propres actions ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) réservés à une catégorie de personnes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre au public ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux trois résolutions précédentes ; Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe ; Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ; Annulation des autorisations et délégations de compétences précédemment consenties au Conseil d’administration ; Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire.     I - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   PREMIERE RESOLUTION (approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés) L’assemblée générale, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et des comptes consolidés du même exercice tels qu’ils ont été établis par la société à la diligence du conseil d’administration, et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2011 auquel est annexé le rapport du président relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et de contrôle interne, et des rapports des commissaires aux comptes pour ce même exercice : approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ce rapport de gestion ; approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés au cours de la présente assemblée.   DEUXIEME RESOLUTION (affectation du résultat) L'assemblée générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la façon suivante.    Résultat de l'exercice      3 063 817 Euros  A la réserve légale      3 058 Euros  Le solde       3 060 759 Euros  A titre de dividende aux Actionnaires      1 012 444 Euros  Soit un dividende par action de  0,35 Euros  Le solde      2 048 315 Euros  En totalité au compte « report à nouveau » qui s’élève ainsi à   6 651 162 Euros   Le dividende sera éligible à l’abattement de 40 % compensant, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la suppression de l’avoir fiscal, conformément aux dispositions de l’article 158.3 alinéa 2 du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire. Les dividendes que la société ne pourra percevoir pour les actions acquises par elle dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce et qui seront en sa possession à la date de mise en paiement du dividende, seront portés au crédit du compte report à nouveau. Le paiement des dividendes sera effectué le 15 mai 2012. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, l'avoir fiscal ou la réfaction qui y correspondent, ont été les suivants :   Exercice Dividende net Revenus éligibles à la réfaction de 40 % 31/12/2008 néant néant 31/12/2009 0,25 0,25 31/12/2010 0,35 0,35   TROISIEME RESOLUTION (approbation des conventions de l’article L.225-38 du code de commerce) L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions conclues en 2011 et décrites dans celui-ci.   QUATRIEME RESOLUTION (programme de rachat d’actions) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire acheter par la Société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement Européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des instructions d’application, avec pour principaux objectifs : assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; conserver lesdites actions, les céder ou généralement les transférer par tous moyens, notamment par échange ou remise de titres, en particulier dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émission de titres donnant accès au capital ; attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options de souscription d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou groupe ou encore d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire ; annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale du 24 avril 2012 de la huitième résolution relative à l’annulation d’actions). L'achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur. Pour la mise en place de cette autorisation, l'Assemblée générale fixe le prix maximum d'achat à 30 euros par action. Le nombre maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10 % des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations le modifiant postérieurement à la présente assemblée, soit à titre indicatif au 31 décembre 2011, 239 254 actions, (288 290 – 49 036, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 31 Décembre 2011), représentant un investissement maximum de 7 177 620 Euros. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve et attribution gratuite d’actions ainsi qu'en cas soit d'une division soit d'un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. L’assemblée générale fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée, à compter de la date de mise en oeuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 22 avril 2011.Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et notamment le descriptif du programme qui devra être publié avant la réalisation du nouveau programme, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier l’Autorité des Marchés Financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivants lesquelles seront assurées, s'il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et celle des bénéficiaires d'options en conformité avec les dispositions réglementaires et de manière générale faire tout ce qui est nécessaire.   CINQUIEME RESOLUTION (fin de mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire) L'assemblée générale, constatant que le mandat du cabinet EUCLIDE EXPERTISE, co-commissaire aux comptes titulaire vient à expiration ce jour, décide de ne pas renouveler ce mandat.   SIXIEME RESOLUTION (fin de mandat d’un co-commissaire aux comptes suppléant) L'assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Gérard LEIBOVICI, co-commissaire aux comptes suppléant vient à expiration ce jour, décide de ne pas renouveler ce mandat.   SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations afin d’accomplir toutes formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre ordinaire.     II - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   HUITIEME RESOLUTION (Autorisation d'annulation par la société de ses propres actions) L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209, le conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions « Orapi » acquises dans le cadre du rachat autorisé par la quatrième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du conseil d’administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la onzième résolution adoptée par l’assemblée générale du 22 avril 2011.   NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) réservés à une catégorie de personnes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. 2. fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. décide que le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 millions. 4. décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au minimum égal à la moyenne des cours de clôture constatés de l’action pendant dix jours consécutifs choisis parmi les vingt derniers jours de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAANE à émettre, au profit des dirigeants du Groupe ORAPI. 6. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSAANE. 7. décide que le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSAANE et notamment : Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission; Etablir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSAANE et procéder à la modification corrélative des statuts ; A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; Déléguer lui-même au Président Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir. ; Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. La présente autorisation se substitue à la douzième résolution adoptée par l’assemblée générale du 22 avril 2011.   DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l'article L.225-129 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies, à la date de l'émission ; 4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5.constate et décide, en tant que de besoin, que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; 6.constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7.décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 9. en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.   ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre au public) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l'article L.225-129 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière. 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide également que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies à la date de l’émission ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l’étranger ; 5. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ; 7. décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 9. en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. 11. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.   DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l'article L.225-129 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, par offre dite de « placement privé » s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière. 2. précise, qu’en application de l’article L.225-136 3° du Code de commerce, l’émission de titres de capital réalisée en vertu de la présente résolution sera limitée à 20 % du capital social par an au moment de l’émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera par ailleurs sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies à la date de l’émission ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l’étranger ; 5. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ; 7. décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 9. en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.   TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux trois résolutions précédentes) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, sa compétence à l’effet d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des neuvième, dixième et onzième résolutions ci-dessus, dans la limite des plafonds prévus aux dites résolutions, dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce (soit à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour cette dernière). La présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.   QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, en cas de mise en oeuvre de la onzième résolution et/ou de la douzième résolution  sus visées à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et décide, en conséquence d’autoriser le Conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à 80 % de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ; Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa qui précède ; Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par la dix-neuvième résolution sur lequel il s’impute. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.   QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147, 6e alinéa dudit Code : 1. délègue, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital. 3. précise que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée La présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.   SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation du montant du capital social ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 30 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ; 2. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du montant du capital social portera effet ; décider, en cas de distribution d’actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.   DIX SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que la quote-part maximale de capital de la Société représentée par l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas être supérieure d’une part à 2 % du nombre total d’actions composant le capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, et d’autre part à un montant tel que le nombre cumulé d’actions attribuées gratuitement et non définitivement acquises en vertu de plans existants et de la présente résolution, et d’options ouvertes et non encore levées attribuées aux salariés en vertu de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions existants ou concomitants à la date d’attribution gratuite d’actions, ne pourra être supérieur à 7 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que l’attribution des dites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de 2 ans à compter de l’attribution définitive des dites actions, le Conseil d’administration ayant tout pouvoir pour fixer des durées supérieures pour la période d’acquisition et l’obligation de conservation, dans la limite de quatre ans chacune ; 4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions ; procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; 5. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; 6. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.   DIX-HUITIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, d'un montant maximum de 86 780 actions représentant 3% du capital social à ce jour, à souscrire en numéraire réservées aux salariés bénéficiaires du Plan d’Epargne Groupe dont les sociétés employeurs sont soit la société ORAPI, soit des sociétés liées à elle dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce. Les bénéficiaires souscriront par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement. La présente décision comporte suppression au profit desdits salariés du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux dites actions nouvelles. Cette autorisation est valable pour une période de 26 mois à compter de ce jour. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet : déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale admise par la loi au jour de ladite décision fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits, les délais et modalités de libération des actions nouvelles et les conditions d'ancienneté des salariés qui leur sont éventuellement imposés pour exercer leurs droits ; constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.   DIX-NEUVIEME RESOLUTION   (Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions précédentes  d’une part, à 5 millions d’euros, le montant nominal maximal global d’augmentation de capital immédiat ou à terme, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément à la loi ; d’autre part, à 50 millions d’euros, le montant nominal maximal global des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital   VINGTIEME RESOLUTION (Annulation des autorisations et délégations de compétences précédemment consenties au Conseil d’administration). L’assemblée générale prend acte du fait que les autorisations et délégations visées aux résolutions qui précèdent privent d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, toute autorisation et délégation de compétence antérieure ayant le même objet consentie au Conseil d’administration.   VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre extraordinaire.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’assemblée générale étant fixée au 24 avril 2012, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le mardi 19 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris.   B – Mode de participation à l’assemblée générale   1 - Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3, allée de l'Etoile, 95014 CERGY-PONTOISE ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2 - Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3, allée de l'Etoile, 95014 CERGY-PONTOISE Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3, allée de l'Etoile, 95014 CERGY-PONTOISE. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générale de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3, allée de l'Etoile, 95014 CERGY-PONTOISE au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée. 3 - Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique : conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les Actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CM-CIC pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible sur leur relevé de comptes titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.  Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse, références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3, allée de l'Etoile, 95014 CERGY-PONTOISE  Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le lundi 23 avril 2012 à 14 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.   C. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites   Conformément aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution à l’assemblée par des actionnaires ayant justifié dans les conditions légales de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par e-mail à [email protected] et doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée.   L’examen par l’assemblée générale de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites, jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée Générale, soit le lundi 18 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d'Administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par e-mail à [email protected]. Elles doivent être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation d'inscription en compte.   D – Documents mis à la disposition des actionnaires   Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société www.orapi.com, les documents destinés à être présentés à l’assemblée, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 3 avril 2012, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation.   Le Conseil d’Administration.     1200979

Description : 1102986 27 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ORAPI Société Anonyme au capital de 2 882 903 Euros Siège Social : Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres 01150 SAINT VULBAS 682 031 224 RCS BOURG EN BRESSE     Comptes annuels.       Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre   I - Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 mars 2011 (également disponible sur le site de la Société www.ORAPI.com) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 avril 2011. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 33 du 18 mars 2011 et telle que figurant dans le document de référence susvisé, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée. Les comptes sociaux et consolidés ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Bourg en Bresse le 28 avril 2011. .   II - Attestations des commissaires aux comptes 1°) sur les comptes annuels (Extrait du rapport général sur les comptes annuels) « Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.4 de l’annexe concernant un changement de méthode intervenu au cours de l’exercice 2010 relatif à la comptabilisation des frais d’acquisition de titres immobilisés.  »   Issy-les-Moulineaux et Lyon, le 28 mars 2011   Les commissaires aux comptes :  EUCLIDE EXPERTISE      ERNST & YOUNG  Cédric OSOUF      Nicolas SABRAN       2°) sur les comptes consolidés (Extraits du rapport sur les comptes consolidés) « Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1 de l’annexe des comptes consolidés qui décrit les nouvelles normes et interprétations que la société a appliquées à compter du 1er janvier 2010.   Issy-les-Moulineaux et Lyon, le 28 mars 2011   Les Commissaires aux Comptes   EUCLIDE EXPERTISE   ERNST & YOUNG Audit    Cédric OSOUF      Nicolas SABRAN     1102986

Description : 1101117 6 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORAPI Société Anonyme au capital de 2 882 903 Euros Siège Social : Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS 682 031 224 RCS BOURG EN BRESSE     AVIS DE CONVOCATION     Mmes, MM les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le vendredi 22 avril 2011, à 14 heures 45 au siège social, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS, l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :      ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE     Rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010; Rapport du président prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration ; Affectation du résultat; Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce Renouvellement d’un administrateur Renouvellement/nomination de commissaires aux comptes Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire Questions diverses,     ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE     Rapport du conseil d’administration ; Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Autorisation d'annulation par la société de ses propres actions; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) réservés à une catégorie de personnes. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe. Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire.   L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires N°33 du 18 mars 2011 et aucune demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce.   Les modifications suivantes sont néanmoins apportées au texte des résolutions publié dans cet avis par le conseil d’administration ; les deux résolutions complémentaires suivantes ont été inscrites à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire :   HUITIEME RESOLUTION (nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire)   L'Assemblée Générale, décide de nommer le cabinet Deloitte & Associés, 81 boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE aux fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   NEUVIEME RESOLUTION (nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant)   L'Assemblée Générale décide de nommer le cabinet B.E.A.S, 7/9 Villa Houssay, 92200 NEUILLY SUR SEINE, aux fonctions de co-commissaire aux comptes suppléant pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   La numérotation de toutes les autres résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire et extraordinaire est modifiée en conséquence.   Le texte de toutes les autres résolutions de l’Assemblée Générale demeure inchangé.    Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’Assemblée Générale étant fixée au 22 avril 2011, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, sera le mardi 19 avril 2011 à zéro heure, heure de Paris.   B – Mode de participation à l’Assemblée Générale   1 - Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.   2 - Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront :   Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générale de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée.   3 - Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   4 - Droit de consultation électronique des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les informations destinées aux actionnaires sont disponibles sur le site de la Société à l’adresse suivante www.orapi.com       Le Conseil d’Administration.       1101117

Description : 1100750 18 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORAPI Société Anonyme au capital de 2 882 903 Euros Siège Social : Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS 682 031 224 RCS BOURG EN BRESSE     Avis préalable à l'Assemblée Générale Mixte     Mmes, MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une assemblée générale ordinaire suivie d’une assemblée générale extraordinaire, le vendredi 22 avril 2011, à 14 heures 45 au siège social, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS, l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :     Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire     — Rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010; Rapport du président prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration ;   — affectation du résultat ;   — Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et  approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce   — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce   — Renouvellement d’un administrateur   — Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire   — Questions diverses,     Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordi naire     — Rapport du conseil d’administration ;   — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;   — Autorisation d'annulation par la société de ses propres actions;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) réservés à une catégorie de personnes.   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe.   — Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire.     I - Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire     PREMIERE RESOLUTION (approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés)   L’assemblée générale, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et des comptes consolidés du même exercice tels qu’ils ont été établis par la société à la diligence du conseil d’administration, et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2010 auquel est annexé le rapport du président relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et de contrôle interne, et des rapports des commissaires aux comptes pour ce même exercice :   — approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ce rapport de gestion ;   — approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés au cours de la présente assemblée.     DEUXIEME RESOLUTION (affectation du résultat)   L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la façon suivante.     Résultat de l'exercice 4 829 124 Euros A la réserve légale 46 423 Euros Le solde 4 782 701 Euros A titre de dividende aux Actionnaires 1 009 016 Euros Soit un dividende par action de 0,35 Euros Le solde 3 773 685 Euros En totalité au compte « report à nouveau » qui s’élève ainsi à 4 674 849 Euros     Le dividende sera éligible à l’abattement de 40 % compensant, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la suppression de l’avoir fiscal, conformément aux dispositions de l’article 158.3 alinéa 2 du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire.   Les dividendes que la société ne pourra percevoir pour les actions acquises par elle dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce et qui seront en sa possession à la date de mise en paiement du dividende, seront portés au crédit du compte report à nouveau.   Le paiement des dividendes sera effectué le 3 mai 2011.   Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, l'avoir fiscal ou la réfaction qui y correspondent, ont été les suivants :     Exercice dividende net avoir fiscal revenu global revenus éligibles à la réfaction de 40 % 31/12/2007 0,27 néant néant 0,27 31/12/2008 néant néant néant néant 31/12/2009 0,25 néant néant 0,25     TROISIEME RESOLUTION (approbation des conventions de l’article L.225-38 du code de commerce)   L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions conclues en 2010 et décrites dans celui-ci.     QUATRIEME RESOLUTION (programme de rachat d’actions)   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire acheter par la Société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement Européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des instructions d’application, avec pour principaux objectifs :   — assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   — conserver lesdites actions, les céder ou généralement les transférer par tous moyens, notamment par échange ou remise de titres, en particulier dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émission de titres donnant accès au capital ;   — attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options de souscription d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou groupe ou encore d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire.   — annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale du 22 avril 2011 de la neuvième résolution relative à l’annulation d’actions) ;   L'achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur.   Pour la mise en place de cette autorisation, l'Assemblée générale fixe le prix maximum d'achat à 30 euros par action. Le nombre maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10 % des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations le modifiant postérieurement à la présente assemblée, soit à titre indicatif au 31 décembre 2010, 271 283 actions, (286 210 – 14 927, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 31 Décembre 2010), représentant un investissement maximum de 8 138 490 Euros.   En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve et attribution gratuite d’actions ainsi qu'en cas soit d'une division soit d'un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.   L’Assemblée générale fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée, à compter de la date de mise en oeuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 23 avril 2010.   Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et notamment le descriptif du programme qui devra être publié avant la réalisation du nouveau programme, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier l’Autorité des Marchés Financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivants lesquelles seront assurées, s'il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et celle des bénéficiaires d'options en conformité avec les dispositions réglementaires et de manière générale faire tout ce qui est nécessaire.     CINQUIEME RESOLUTION (renouvellement d’un administrateur)   L'assemblée générale renouvelle le mandat de Madame Fabienne CHIFFLOT, administrateur sortant, pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.     SIXIEME RESOLUTION (renouvellement d’un co-commissaire aux comptes titulaire)   L'assemblée générale, constatant que le mandat du cabinet ERNST ET YOUNG, co-commissaire aux Comptes titulaire vient à expiration ce jour, décide de renouveler le cabinet ERNST ET YOUNG, aux fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l’assemblée générale qui statuera en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.     SEPTIEME RESOLUTION (nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant)   L'assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Jean Pierre BUISSON, co-commissaire aux Comptes suppléant vient à expiration ce jour, décide de nommer le cabinet AUDITEX, domiciliée 11 allée de L’arche, 92037 PARIS LA DEFENSE aux fonctions de co-commissaire aux comptes suppléant pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l’assemblée générale qui statuera en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.     HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire)   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations afin d’accomplir toutes formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre ordinaire.       II - Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire     NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation d'annulation par la société de ses propres actions)   L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209, le conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions « Orapi » acquises dans le cadre du rachat autorisé par la quatrième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce. L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du conseil d’administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la cinquième résolution adoptée par l’assemblée générale du 23 avril 2010.     DIXIEME RESOLUTION   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) réservés à une catégorie de personnes)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :   — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.   — fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.   — décide que le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 millions.   — décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au minimum égal à la moyenne des cours de clôture constatés de l’action pendant dix jours consécutifs choisis parmi les vingt derniers jours de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons.   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAANE à émettre, au profit des dirigeants du Groupe ORAPI.   — constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSAANE.   — décide que le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSAANE et notamment :           - Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;           - Etablir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;           - Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;           - Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSAANE et procéder à la modification corrélative des statuts ;           - A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;           - Déléguer lui-même au Président Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir. ;           - Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.     ONZIEME RESOLUTION  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe)   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, d'un montant maximum de 85 533 actions représentant 3% du capital social à ce jour, à souscrire en numéraire réservées aux salariés bénéficiaires du Plan d’Epargne Groupe dont les sociétés employeurs sont soit la société ORAPI, soit des sociétés liées à elle dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce.   Les bénéficiaires souscriront par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement.   La présente décision comporte suppression au profit desdits salariés du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux dites actions nouvelles.   Cette autorisation est valable pour une période de 26 mois à compter de ce jour.   L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :   — déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale admise par la loi au jour de ladite décision   — fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits, les délais et modalités de libération des actions nouvelles et les conditions d'ancienneté des salariés qui leur sont éventuellement imposés pour exercer leurs droits ;   — constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   — procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.     DOUZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire)   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre extraordinaire.     ————————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale étant fixée au 22 avril 2011, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le mardi 19 avril 2011 à zéro heure, heure de Paris.     B – Mode de participation à l’Assemblée Générale   1 - Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   — Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.   — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.     2 - Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront :   — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE   — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générale de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée.     3 - Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.     Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique : conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   Pour les Actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CM-CIC pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible sur leur relevé de comptes titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.   Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse, références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué   L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le jeudi 21 avril 2011 à 14 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.     C. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites   Conformément aux articles R. 225-71 et R. 225-73 du code de commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution à l’Assemblée par des actionnaires ayant justifié dans les conditions légales de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par e-mail à [email protected] et doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée.   L’examen par l’Assemblée Générale de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Conformément à l'article R. 225-84 du code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites, jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le lundi 18 avril 2011 à zéro heure, heure de Paris. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d'Administration, au siège de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par e-mail à [email protected]. Elles doivent être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation d'inscription en compte.     D – Documents mis à la disposition des actionnaires   Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.   En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société www.orapi.com, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 1er avril 2011, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation.    Le Conseil d’Administration.   1100750

Description : 1003037 4 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   ORAPI Société Anonyme au capital de 2 861 108 Euros Siège Social : Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS 682 031 224 RCS BOURG EN BRESSE Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre   I - Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 avril 2010 (également disponible sur le site de la Société www.ORAPI.com) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 avril 2010. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°34 du 19 mars 2010 et telle que figurant dans le document de référence susvisé, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée. Les comptes sociaux et consolidés ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Bourg en Bresse le 11 mai 2010.   II - Attestations des commissaires aux comptes 1°) sur les comptes annuels (Extrait du rapport général sur les comptes annuels) « Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »   Issy-les-Moulineaux et Lyon, le 26 mars 2010.   Les Commissaires aux Comptes : EUCLIDE EXPERTISE ERNST & YOUNG Cédric OSOUF Nicolas SABRAN   2°) sur les comptes consolidés (Extraits du rapport sur les comptes consolidés) « Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1 de l’annexe des comptes consolidés qui décrit les nouvelles normes et interprétations que la société a appliquées à compter du 1er janvier 2009.   Issy-les-Moulineaux et Lyon, le 26 mars 2010.   Les Commissaires aux Comptes EUCLIDE EXPERTISE ERNST & YOUNG Audit Cédric OSOUF Nicolas SABRAN            1003037

Description : 1000758 19 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORAPI Société Anonyme au capital de 2 861 108 Euros Siège Social : Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 Saint Vulbas 682 031 224 RCS Bourg en Bresse  Avis de réunion valant avis de convocation Mmes, MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire suivie d’une assemblée générale extraordinaire, le vendredi 23 avril 2010, à 9 heures au siège social, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 Saint Vulbas, l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :    Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire   — Rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; Rapport du président prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration ; — affectation du résultat; — Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et  approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce — Nomination d’un nouvel administrateur — Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire) — Questions diverses,   Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire   — Rapport du conseil d’administration ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Autorisation d'annulation par la société de ses propres actions; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre au public — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription précédentes — Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) réservés à une catégorie de personnes — Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société ou de sociétés du groupe — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe — Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières). — Annulation des autorisations et délégations de compétences précédemment consenties au Conseil d’administration — Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire.   Seront soumis à l'assemblée en vue de leur approbation les projets de résolutions suivants :   I - Résolutions de la compétence de l'assemblée générale odinaire  Première résolution (approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés).— L’assemblée générale, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et des comptes consolidés du même exercice tels qu’ils ont été établis par la société à la diligence du conseil d’administration, et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2009 auquel est annexé le rapport du président relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et de contrôle interne, et des rapports des commissaires aux comptes pour ce même exercice : — approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ce rapport de gestion ; — approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés au cours de la présente assemblée.   Deuxième résolution (affectation du résultat).— L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la façon suivante : Résultat de l'exercice   1 271 162 Euros A la réserve légale  63 558 Euros Le solde 1 207 604 Euros A titre de dividende aux Actionnaires   715 277 Euros Soit un dividende par action de 0,25 Euros Le solde     492 327 Euros En totalité au compte « report à nouveau » qui s’élève ainsi à  898 690 Euros         Le dividende sera éligible à l’abattement de 40 % compensant, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la suppression de l’avoir fiscal, conformément aux dispositions de l’article 158.3 alinéa 2 du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire. Les dividendes que la société ne pourra percevoir pour les actions acquises par elle dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce et qui seront en sa possession à la date de mise en paiement du dividende, seront portés au crédit du compte report à nouveau. Le paiement des dividendes sera effectué le 7 mai 2010. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, l'avoir fiscal ou la réfaction qui y correspondent, ont été les suivants :   Exercice dividende net avoir fiscal revenu global revenus éligibles à la réfaction de 40 % 31/12/2006 0,24 Néant Néant 0,24 31/12/2007 0,27 Néant Néant 0,27 31/12/2008 Néant Néant Néant Néant     Troisième résolution (approbation des conventions de l’article L.225-38 du code de commerce).— L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions et conventions figurant dans ledit rapport.   Quatrième résolution (programme de rachat d’actions).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire acheter par la Société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement Européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des instructions d’application, avec pour principaux objectifs : — assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — conserver lesdites actions, les céder ou généralement les transférer par tous moyens, notamment par échange ou remise de titres, en particulier dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émission de titres donnant accès au capital ; — attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options de souscription d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou groupe ou encore d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire. — annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale du 23 avril 2010 de la huitième résolution relative à l’annulation d’actions) ; L'achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur. Pour la mise en place de cette autorisation, l'Assemblée générale fixe le prix maximum d'achat à 30 euros par action. Le nombre maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10 % des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations le modifiant postérieurement à la présente assemblée, soit à titre indicatif au 31 décembre 2009, 273 010 actions représentant un investissement maximum de 8 190 300 euros sur la base du prix maximum d'achat par action de 30 euros. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve et attribution gratuite d’actions ainsi qu'en cas soit d'une division soit d'un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. L’Assemblée générale fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée, à compter de la date de mise en oeuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 24 avril 2009. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et notamment le descriptif du programme qui devra être publié avant la réalisation du nouveau programme, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier l’Autorité des Marchés Financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivants lesquelles seront assurées, s'il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et celle des bénéficiaires d'options en conformité avec les dispositions réglementaires et de manière générale faire tout ce qui est nécessaire.   Cinquième résolution (renouvellement d’un administrateur).— L'assemblée générale renouvelle le mandat de la société AZULIS CAPITAL, dont le représentant permanent est Monsieur André BELARD, administrateur sortant, pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2016 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.   Sixième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur).— Sur proposition du conseil d'administration, l’assemblée générale nomme, Monsieur Henri BISCARRAT, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée à tenir dans l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé   Septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations afin d’accomplir toutes formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre ordinaire.    II - Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire  Huitième résolution (Autorisation d'annulation par la société de ses propres actions).— L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209, le conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions « Orapi » acquises dans le cadre du rachat autorisé par la quatrième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.   L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du conseil d’administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit (18) mois et se substitue à la cinquième résolution adoptée par l’assemblée générale du 24 avril 2009.    Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l'article L.225-129 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies, à la date de l'émission ; 4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. constate et décide, en tant que de besoin, que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; 6. constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 9. en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.   Dixième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre au public).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l'article L.225-129 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière. 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide également que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies à la date de l’émission ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l’étranger ; 5. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ; 7. décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 9. en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. 11. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce.   Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l'article L. 225-129 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, par offre dite de « placement privé » s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière. 2. précise, qu’en application de l’article L.225-136 3° du Code de commerce, l’émission de titres de capital réalisée en vertu de la présente résolution sera limitée à 20 % du capital social par an au moment de l’émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera par ailleurs sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies à la date de l’émission ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l’étranger ; 5. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ; 7. décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 9. en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.   Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux trois résolutions précédentes).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, sa compétence à l’effet d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des neuvième, dixième et onzième résolutions ci-dessus, dans la limite des plafonds prévus aux dites résolutions, dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce (soit à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour cette dernière). La présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.   Treizième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, en cas de mise en oeuvre de la dixième résolution et/ou de la onzième résolution  sus visées à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et décide, en conséquence d’autoriser le Conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à 80 % de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ; Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa qui précède ; Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par la vingtième résolution sur lequel il s’impute.   La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.   Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147, 6e alinéa dudit Code : 1. délègue, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital. 3. précise que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée La présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.   Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation du montant du capital social ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 30 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée ; 2. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du montant du capital social portera effet ; — décider, en cas de distribution d’actions gratuites : — que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; — de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.   Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que la quote-part maximale de capital de la Société représentée par l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas être supérieure d’une part à 2 % du nombre total d’actions composant le capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, et d’autre part à un montant tel que le nombre cumulé d’actions attribuées gratuitement et non définitivement acquises en vertu de plans existants et de la présente résolution, et d’options ouvertes et non encore levées attribuées aux salariés en vertu de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions existants ou concomitants à la date d’attribution gratuite d’actions, ne pourra être supérieur à 7 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que l’attribution des dites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de 2 ans à compter de l’attribution définitive des dites actions, le Conseil d’administration ayant tout pouvoir pour fixer des durées supérieures pour la période d’acquisition et l’obligation de conservation, dans la limite de quatre ans chacune ; 4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : — déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ; — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions ; — procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; — constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; 1. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; 2. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) réservés à une catégorie de personnes).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : 1. délègue Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. 2. fixe à dix huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. décide que le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 millions euros et s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée. 4. décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au minimum égal à la moyenne des cours de clôture constatés de l’action pendant dix jours consécutifs choisis parmi les vingt derniers jours de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAANE à émettre, au profit des dirigeants du Groupe ORAPI. 6. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSAANE. 7. décide que le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSAANE et notamment : — Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission; — Etablir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; — Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; — Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSAANE et procéder à la modification corrélative des statuts ; — A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — Déléguer lui-même au Président Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir. ; — Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.    Dix-huitième résolution ( Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société, ou de sociétés du groupe).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux Comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-129-1 et L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel de la société ORAPI SA et des sociétés dans lesquelles ORAPI S.A. détient directement ou indirectement 10 % au moins du capital, des options donnant droit : — à la souscription d’actions nouvelles de la société émises au titre de l’augmentation de son capital, ou — à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi. La présente autorisation comporte, dans le cas d’attribution d’options de souscription, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ni à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’attribution des options. La durée des options sera au maximum de huit ans à compter de leur attribution. Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution de ces options. L’assemblée générale donne tous les pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet notamment de : — définir la caractéristique des options de souscription ou achat d’actions ; — déterminer toutes les modalités des options, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties ces options, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux, fixer l’époque ou les époques de réalisation ; — décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire seront ajustés, en cas d’opérations financières sur le capital de la société ; — définir les périodes de suspension de la faculté d’exercice des options, en cas d’opérations financières sur le capital de la société ; — ajuster en tant que de besoin le prix et le nombre des options consenties en conformité avec les dispositions légales applicables, en cas d’opérations financières de la société ; — et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence. Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et rend caduque à hauteur des montants non utilisés, la onzième résolution de l’assemblée générale Mixte du 24 avril 2009.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, d'un montant maximum de 85 533 actions représentant 3%du capital social à ce jour, à souscrire en numéraire réservées aux salariés bénéficiaires du Plan d’Epargne Groupe dont les sociétés employeurs sont soit la société ORAPI, soit des sociétés liées à elle dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée.   Les bénéficiaires souscriront par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement. La présente décision comporte suppression au profit desdits salariés du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux dites actions nouvelles. Cette autorisation est valable pour une période de 26 mois à compter de ce jour. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet : — déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale admise par la loi au jour de ladite décision — fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits, les délais et modalités de libération des actions nouvelles et les conditions d'ancienneté des salariés qui leur sont éventuellement imposés pour exercer leurs droits ; — constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.   Vingtième résolution (Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions précédentes  — d’une part, à 5 millions d’euros, le montant nominal maximal global d’augmentation de capital immédiat ou à terme, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément à la loi ; — d’autre part, à 50 millions d’euros, le montant nominal maximal global des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital   Vingt et unième résolution (Annulation des autorisations et délégations de compétences précédemment consenties au Conseil d’administration).— L’Assemblée générale prend acte du fait que les autorisations et délégations visées aux résolutions qui précèdent privent d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, toute autorisation et délégation de compétence antérieure ayant le même objet consentie au Conseil d’administration.   Vingt deuxième résolution (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre extraordinaire.   ——————    Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires.   Le droit de participer à l’Assemblée, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance est subordonné : - soit à l’inscription de l’actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société tenu par CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 Cergy Pontoise trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée : - soit au dépôt CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 Cergy Pontoise trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire teneur du compte des actions au porteur de l’actionnaire.   Les actionnaires nominatifs n'assistant pas à l’Assemblée peuvent voter par correspondance ou se faire représenter par leur conjoint ou un autre actionnaire dûment habilité. Des formules de vote par correspondance / pouvoir sont à leur disposition CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 Cergy Pontoise.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire dûment habilité, peut solliciter, via son teneur de compte, un formulaire de vote par correspondance auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 Cergy Pontoise au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.   S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, l’actionnaire n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance des actionnaires ayant effectué les formalités ci-dessus, devront être renvoyés de telle façon que la société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée.   En application de l’article R225-71 du Code de Commerce, les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société jusqu’à vingt cinq jours avant l’assemblée générale.  Si dans ces délais aucun actionnaire n'a déposé de projets de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation.   Le Conseil d’Administration.   1000758

Description : 0905735 20 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Avis divers____________________   ORAPI Société anonyme au capital 2 392 539 euros Siège social : Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS 682 031 224 RCS BOURG EN BRESSE    Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions de la société ORAPI   MM. les titulaires d’options de souscription d’actions de la société ORAPI sont informés que conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration a, dans sa décision du 7 juillet 2009, décidé de suspendre la faculté d’exercice des options de souscription d’actions pour une durée de deux mois à compter du 27 juillet 2009 minuit jusqu’au 27 septembre 2009 minuit.   Le Conseil d’Administration    0905735

Description : 0904219 5 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ORAPI Société Anonyme au capital de 2 392 539 Euros Siège Social : Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS 682 031 224 RCS BOURG EN BRESSE     Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre     I - Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2008 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2009 (également disponible sur le site de la Société www.ORAPI.com) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 avril 2009. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°34 du 20 mars 2009 et telle que figurant dans le document de référence susvisé, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.     II - Attestations des commissaires aux comptes   1°) sur les comptes annuels   (Extrait du rapport général sur les comptes annuels) « Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »   FORMTEXT Issy-les-Moulineaux et Lyon, le 9 avril 2009   EUCLIDE EXPERTISE    ERNST & YOUNG Guillaume BALDON    Nicolas SABRAN     2°) sur les comptes consolidés   (Extraits du rapport sur les comptes consolidés) « Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.3 de l'annexe qui expose le caractère provisoire de l'allocation du prix d'acquisition des actifs Proven aux actifs et passifs acquis ainsi que de l'écart d'acquisition négatif (« badwill ») en résultant. Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Issy-les-Moulineaux et Lyon, le 9 avril 2009   Les Commissaires aux Comptes  EUCLIDE EXPERTISE   ERNST & YOUNG Audit   Guillaume BALDON      Nicolas SABRAN           0904219

Description : 0901392 20 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORAPI Société Anonyme au capital de 2 392 539 Euros Siège Social : Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS 682 031 224 RCS BOURG EN BRESSE       Avis de réunion valant avis de convocation     Mmes, MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire suivie d’une assemblée générale extraordinaire, le vendredi 24 avril 2009, à 11 heures au siège social, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS, l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :        Ordre du jour de l'Assemblée Générale Oridnaire     - Rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; Rapport du président prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration ; Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;     - Approbation des comptes annuels ; Quitus à donner aux administrateurs ;     - Approbation des comptes consolidés ;     - Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce     - Affectation du résultat     - Renouvellement de l’autorisation donnée à la société d’acheter en bourse ses propres actions     - Pouvoirs à donner      - Questions diverses,       Ordre du jour de l'Assemeblée Générale Extraordinaire     - Rapport du conseil d’administration ;     - Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;     - Autorisation et pouvoir à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation des propres actions de la société acquises par elle en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;     - Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription     - Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires.     - Délégation de compétence à l’effet de procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à une augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital     - Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société     - Autorisation au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société     - Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés du groupe ou de certaines catégories d'entre eux     - Pouvoirs pour les formalités.     Seront soumis à l'assemblée en vue de leur approbation les projets de résolutions suivants :       I - Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire     PREMIERE RESOLUTION (approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés)     L’assemblée générale, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et des comptes consolidés du même exercice tels qu’ils ont été établis par la société à la diligence du conseil d’administration, et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2008 auquel est annexé le rapport du président relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et de contrôle interne, et des rapports des commissaires aux comptes pour ce même exercice :     - approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ce rapport de gestion ;     - approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés au cours de la présente assemblée.       DEUXIEME RESOLUTION (affectation du résultat)     L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d’affecter la perte de l’exercice de la façon suivante.     Résultat de l'exercice     (262 795) euros Au compte report à nouveau     (262 795) euros Qui s’élève ainsi à     406 363 euros     Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, l'avoir fiscal ou la réfaction qui y correspondent, ont été les suivants :       Exercice dividende net avoir fiscal revenu global revenus éligibles à la réfaction de 50 % revenus éligibles à la réfaction de 40 % 31/12/2005 0,10 néant Néant néant 0,10 31/12/2006 0,24 néant Néant néant 0,24 31/12/2007 0,27 néant Néant néant 0,27       TROISIEME RESOLUTION (approbation des conventions de l’article L.225-38 du code de commerce).     L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions et conventions figurant dans ledit rapport.       QUATRIEME RESOLUTION (programme de rachat d’actions)     L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration autorise ce dernier, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce à faire acheter par la société ses propres actions en vue de :     - assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Orapi au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;     - annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale du 24 avril 2009 de la cinquième résolution relative à l’annulation d’actions) ;     - respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion des programmes d’options d’achat d’actions de la société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe et de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe,     - remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.     L’assemblée fixe le prix maximum d’achat à 30 euros par action.     Le nombre maximum d’actions à acquérir serait de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2008, actions, 223 933 (239 253 –15 320 actions, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 31 décembre 2008). Le montant maximal de l’opération serait ainsi fixé à  6 717 990 euros.     Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital.     L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’options de vente et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.     En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de titres gratuits, augmentation du nominal de l’action ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération     Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2009 de la cinquième résolution à caractère extraordinaire autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité.     L’assemblée fixe à dix huit mois à compter de la présente assemblée la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la quatrième résolution de l’assemblée générale du 25 avril 2008.     Le conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation.     L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.       II - Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire     CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation d'annulation par la société de ses propres actions).     L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209, le conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions « Orapi » acquises dans le cadre du rachat autorisé par la quatrième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.     L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du conseil d’administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.     L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.     La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit (18) mois et se substitue à la onzième résolution adoptée par l’assemblée générale du 27 avril 2008.       SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription)      Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 L.225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :     — délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec offre au public de titres financiers ou non, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions ordinaires et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;      Délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;     Décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros et que le montant global d’émission des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ne pourra dépasser vingt cinq millions d’euros ;     Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation en conférant, toutefois, au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce et de fixer, dans cette hypothèse, le délai d’exercice du droit de priorité ;     Décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;     Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative     - Fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;     - À sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ;     - Fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;     La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à celle donnée par la sixième résolution de l’assemblée générale mixte du 27 avril 2007.     SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions dans le cadre d’options de surallocation).     L’assemblée générale des actionnaires,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’administration en vertu de la sixième résolution, le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission pourra, en cas de demandes excédentaires, être augmenté dans les conditions et limites prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et son décret d’application et dans la limite des plafonds prévus à ladite résolution.     Conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce, l'assemblée générale des actionnaires autorise le conseil d'administration à faire usage de cette faculté dans le délai de trente (30) jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.     Cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure et est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.     HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à l’effet de procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à une augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital).     L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code du Commerce ne sont pas applicables, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder à une augmentation de capital et à émettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exception d’actions de préférence), dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.     Le plafond de 10% prévu ci avant est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus au titre des autres résolutions d’assemblée générale extraordinaire.     L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports et de l’octroi des avantages particuliers, de décider l’augmentation de capital ou l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et rémunérant l’opération d’apport, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.     Cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 avril 2007 dans sa septième résolution.       NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société)     L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du code de commerce, décide expressément que toutes les délégations d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions et autres valeurs mobilières ainsi que les délégations de réduction du capital social, dont dispose le Conseil d’Administration en vertu des résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale pourront être utilisées même en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, pour autant que les conditions légales et réglementaires soient réunies.       DIXIEME RESOLUTION (Autorisation au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société)     L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, dans les conditions ci-dessous.     Les bénéficiaires seront les salariés et/ou les mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-197-1 du Code de Commerce) de la société et ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce ou certaines catégories d’entre eux.     Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale et annule et remplace la dixième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 mai 2006.     Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de deux pourcent du capital de la société à la date de la présente assemblée.     Le conseil d’administration fixera, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive. Cette période ne pourra pas être inférieure à deux ans à compter de la décision d’attribution.     Le conseil d’administration fixera, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires. Cette période ne pourra pas être inférieure à deux ans.     Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de Commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quatrième résolution soumise à la présente assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de Commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable postérieurement.     L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires :     (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ;     (ii) à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation, et     (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles.     L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :     — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;     — fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;     — décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ;     — déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ;     — décider une ou plusieurs augmentations de capital de la société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la société.     — décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et     — plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.     Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de Commerce.       ONZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions ORAPI à certains salariés).       L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration en vertu de l’article L. 225-177 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de certains salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, émises au titre de l’augmentation de son capital, ou à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats faits par celle-ci dans les conditions légales et réglementaires.     L’Assemblée Générale autorise en outre le Conseil d’Administration en vertu de l’article L. 225-185 du Code de commerce à consentir lesdites options, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, le cas échéant.      Le Conseil d'Administration disposera d’un délai qui ne pourra excéder trente huit mois, à compter de la présente Assemblée, pour utiliser en une ou plusieurs fois l’autorisation susvisée.     Le nombre total des options qui seront ainsi consenties ne pourra donner droit à acheter ou à souscrire un nombre d’actions supérieur à 3% du montant des titres composant à ce jour le capital social.     Par ailleurs, l’Assemblée Générale prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d’options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options A compter de la date d’attribution de l’option par le Conseil d’Administration, les bénéficiaires de ces options disposeront d’un délai minimum de quatre ans et maximum de huit ans pour lever cette option. Passé ce délai, l’option deviendra définitivement caduque.     Sont exclus du bénéfice des options, les dirigeants sociaux et les membres du personnel de la Société et des Groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, détenant plus de 10 % du capital social de la Société.     Le prix à payer lors de la levée d'une option de souscription et/ou d’achat par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration. Le prix de souscription et/ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans la limite et selon les modalités prévues par la loi.     Aucune option ne pourrait être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital     Aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.      Aucune option ne pourra être consentie :     - dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics.     - dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.     L’Assemblée Générale conditionne expressément l’attribution et/ou l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions au respect de critères de performance individuels et collectifs dans le cadre de l’exécution du plan à moyen terme de la Société.     En cas de départ de la société, et sauf décision contraire, le salarié perd le bénéfice des options d’achat ou de souscription qui lui ont été attribuées et qui n’ont pas été levées.     Le Conseil d’Administration reçoit tous pouvoirs dans les limites précisées ci-dessus pour déterminer toutes les conditions et modalités de l’opération, notamment :     - fixer la date d’ouverture et de levée des options ;     - arrêter la liste des bénéficiaires ;     - apprécier le respect des critères de performance définis par ladite Assemblée, selon lesquels les options seront consenties et d’ajouter, le cas échéant, toutes conditions et critères qu’il jugera pertinents ; fixer les quantités d'actions sur lesquelles elles porteront ;     - décider des conditions dans lesquelles le prix ou le nombre des actions pourra être ajusté pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société et, le cas échéant, des conditions dans lesquelles l’exercice des options pourra être suspendu ;     - établir le règlement du plan ou la notice qui fixe le prix d'achat et les modalités selon lesquelles les bénéficiaires de ces options pourront exercer leurs droits ;     - accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution et modifier les statuts en conséquence ;     - sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations de capital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;     - et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;     Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.     Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.       DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise).     L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L 225-129-6 et L 225-138 du code de commerce et L 3332-18 et suivants du code du travail :     - Autorise le conseil d'administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions, réservées aux salariés de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-180 du code de commerce) adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la société ;     - Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;     - Décide que cette délégation comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces titres pourront donner droit ;     - Fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ;     - Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'administration de réalisation de cette augmentation, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant nominal des actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ne s'impute pas sur le plafond maximal des émissions que le conseil d'administration est habilité à réaliser en vertu de la délégation visée à la douzième résolution ci-dessus ;     - Décide que le prix des actions à souscrire ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations ci-dessus afin d'arrêter le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société et déterminer le nombre et la valeur des actions qui seraient ainsi attribuées ;     - Confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.       TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs).     L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu’il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.         ————————         En application de l’article R225-71 du Code de Commerce, les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société jusqu’à vingt cinq jours avant l’assemblée générale.  Si dans ces délais aucun actionnaire n'a déposé de projets de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires. Le droit de participer à l’Assemblée, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance est subordonné :   - soit à l’inscription de l’actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société tenu par CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée :     - soit au dépôt CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire teneur du compte des actions au porteur de l’actionnaire.     Les actionnaires n'assistant pas à l’Assemblée peuvent se faire représenter par leur conjoint ou un autre actionnaire dûment habilité. Des formules de pouvoir sont à leur disposition CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE.     Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter un formulaire de vote par correspondance auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance des actionnaires ayant effectué les formalités ci-dessus, devront être renvoyés de telle façon que la société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée.   Le Conseil d’Administration.   0901392

Description : 0811400 8 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   ORAPI Société Anonyme au capital de 2 392 539 Euros Siège Social : Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS 682 031 224 RCS BELLEY  Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffres d'affaires consolidés comparés. (En millions d’euros.)   2007 2008 Variation Premier trimestre 11,92 16,56 39,7% Deuxième trimestre 14,19 19,88 40,1%   Total semestre 26,11 36,44 39,6%     0811400

Description : 0806063 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ORAPI Société Anonyme au capital de 2 204 122 Euros Siège Social : Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS 682 031 224 RCS BELLEY  Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffres d'affaires consolidés comparés. (En millions d’euros.)     2007 2008 Variation Premier trimestre 11,92 16,56 + 39,7     0806063

Description : 0806067 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ORAPI Société Anonyme au capital de 2 204 122 Euros Siège Social : Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS 682 031 224 RCS BELLEY.     I - Approbation des comptes annuels. L’assemblée générale ordinaire annuelle qui s’est réunie le 25 avril 2008 a approuvé, sans modification, les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, ainsi que l’affectation des résultats publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 avril 2008 (bulletin n°41). II. — Extrait du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 2.4 de l’annexe concernant le traitement des frais d’acquisition dans le coût d’entrée des titres de participation. III. — Extrait du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   FORMTEXT Issy-les-Moulineaux et Lyon, le 21 mars 2008. Les Commissaires aux Comptes EUCLIDE EXPERTISE    ERNST & YOUNG Audit Guillaume BALDON    Nicolas SABRAN   0806067

Description : 0803301 4 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ORAPI Société Anonyme au capital de 2 204 122 Euros Siège Social : Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS 682 031 224 RCS BELLEY   Documents comptables annuels.   A. -- Comptes sociaux.  I - Bilan au 31 décembre 2007. (En milliers d'euros.) ACTIF Brut Amort. Prov Net Net 31/12/2007 31/12/2006 Actif incorporel 1 359 534 824 857 Actif corporel 3 578 1 404 2 174 2 275 Actif financier 17 381 230 17 152 12 839 Actif immobilisé 22 318 2 168 20 150 15 970 Stocks 2 362 83 2 279 1 583 Clients 1 115 0 1 115 890 Autres créances et divers 8 738 5 8 733 4 512 Disponibilités 736 0 736 1 301 Actif circulant 12 952 88 12 864 8 285 Comptes de régularisations 238   238 152 TOTAL ACTIF 35 508 2 256 33 251 24 408 PASSIF     31/12/2007 31/12/2006 Capital social     2 204 1 763 Primes, réserves et report à nouveau       13 966 Résultat     725 18 Provisions réglementées     94 75 Capitaux propres     16 989 10 939 Provisions     68 76 Emprunts et dettes financières     13 083 9 544 Dettes fournisseurs et comptes rattachés       2 571 Dettes fiscales et sociales     539 600 Dettes sur immobilisations     0 1 064 Autres dettes et divers     0 17 Dettes     16 193 13 391 Ecart de conversion     2 2 TOTAL PASSIF     33 251 24 408     II. – Compte de résultat. (En milliers d’euros.)   31/12/2007 31/12/2006 Chiffres d'affaires 11 415 9 499 Production stockée 593 -104 Reprises provisions et transfert charges 55 44 Subvention d'exploitation 1   Autres produits 0   Produits d'exploitation 12 064 9 439 Achats de matières premières -5 543 -3 869 Sous traitance -374 -340 Autres charges externes -2 812 -2 690 Valeur ajoutée 3 336 2 540 Impôts et taxes -230 -200 Charges de personnel -2 050 -1 696 Autres charges 0 0 E.B.E 1 056 644 Dotation amortissements -386 -242 Dotation provision actif -21 -7 Dotation provision passif -47 -48 TOTAL DES CHARGES -11 462 -9 092 RESULTAT D'EXPLOITATION 602 347 RESULTAT FINANCIER 194 -128 RESULTAT COURANT 796 219 RESULTAT EXCEPTIONNEL -20 13 Impôt société -51 -214 BENEFICE NET 725 18     III. -- Proposition d'affectation du résultat   Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice de la façon suivante : Bénéfice de l'exercice                                725 179 Euros A la réserve légale                                      36 259 Euros Le Solde                                                    688 920 Euros A titre de dividendes aux actionnaires     595 113 Euros Soit un dividende par action de 0,27 euros.   Conformément aux dispositions légales en vigueur depuis le 1er Janvier 2005, ce dividende ne serait assorti d’aucun avoir fiscal. Toutefois, conformément aux dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts, seuls les actionnaires personnes physiques bénéficieraient d’un abattement égal à 40 % du montant du dividende distribué, sauf option pour le prélèvement libératoire. Ce dividende serait mis en paiement à compter du 9 mai 2008. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.   IV. -- Annexe aux comptes sociaux. L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en euros, sauf indication contraire. La présente annexe fait partie intégrante des comptes sociaux de l'exercice clos le 31/12/2007. Les comptes sociaux ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 22 février 2008. Le total du bilan au 31 décembre 2007 s’élève à 33 251 K euros et le compte résultat fait apparaître un résultat net de 725 K euros.   NOTE 1 - PRINCIPAUX EVENEMENTS DE L’EXERCICE Construction d’une usine dans la plaine de l’Ain, à proximité de Lyon Comme indiqué en 2006, compte tenu de sa croissance, le Groupe Orapi a réalisé, au cours de l’exercice, la construction d’une nouvelle unité de production, d’une surface de plus de 9 000 m2 dont la mise en service a été réalisée au cours de l’été 2007. Ce site de production, situé sur le Parc Industriel de la Plaine de l’Ain près de Lyon, compte parmi les plus modernes en Europe sur ce métier. Ce nouveau site a notamment pour objectifs : de disposer des capacités de production nécessaires au développement de Orapi de fabriquer nos produits dans des conditions optimales d’efficacité et de sécurité d’optimiser les coûts de production et administratifs. Le 28 février 2007, Orapi a réalisé la vente en l’état futur d’achèvement de ce nouveau site à un investisseur. Dans le cadre de cette transaction, Orapi a d’une part enregistré les coûts liés à la construction facturé par l’entreprise générale de construction et d’autre part refacturé ces coûts à l’investisseur pour le montant prévu dans l’acte de vente en l’état futur d’achèvement. Un bail commercial de 9 ans a été signé concomitamment avec cet investisseur. Ce bail a pris effet à la date de livraison du bâtiment le 2 août 2007. Le montant total de la cession s’élève à 6 007 K€ HT correspondant au coût de construction du site et de l’acquisition du terrain. Au 31 décembre 2007, l’impact de ce projet est le suivant :       -  montants facturés par le constructeur à Orapi dans le cadre de la construction du bâtiment : 5 892 K€ HT dont :            montants payés par Orapi : 5 691 K€ HT            montants restant dus par Orapi : 201 K€ HT     -  montants facturés par Orapi à l’investisseur et encaissés dans le cadre de la cession : 5 706 K€ HT.   Acquisition des actifs de la société Gramos Applied Orapi a signé le 17 mai 2007 un protocole d’accord pour l’acquisition des actifs et du fonds de commerce de la société Gramos Applied UK, suite au dépôt de bilan de cette société. Gramos Applied est un fabricant et un distributeur de produits consommables techniques pour les industries, les transports, les secteurs alimentaires et l’hygiène. Basée en Angleterre, près de Birmingham (West Midlands) à Smethwick, Gramos Applied fabrique plus de 3 000 références produits. En 2006, Gramos Applied a réalisé un chiffre d’affaires de près de 17 M€, dont 70% sur le Royaume-Uni. Compte tenu du contexte de la reprise, le chiffre d’affaires estimé en année pleine est de l’ordre de 11 M€. La reprise des actifs a été réalisée par la société Orapi Applied Ltd, société nouvellement créée et détenue à 80% par Orapi SA et à 20% par des dirigeants salariés du groupe Orapi. Orapi Applied Ltd a réalisé un chiffre d’affaires depuis sa création le 17 mai 2007 de 6 057 K€ soit 10,5% du chiffre d’affaires consolidé annuel. Acquisition de la société DACD Dans son communiqué du 20 juillet 2007, Orapi a annoncé avoir réalisé, conformément à sa stratégie de croissance externe sur des marchés de niches, l’acquisition de 100% de la société Fideter, société holding détenant la société DACD. Avec un site de production implanté à Valence, DACD fabrique et commercialise principalement en France des produits consommables techniques pour l’industrie et les services. DACD a réalisé un chiffre d’affaires de 10,6 millions d’euros au cours de son dernier exercice clos le 31 mars 2007. DACD a réalisé depuis le 1er juillet un chiffre d’affaires de 5 064 K€ soit 8,7% du chiffres d’affaires consolidé du groupe Orapi. Le prix d’acquisition comptabilisé en titres de participation intègre les frais liés à l’acquisition. Par ailleurs, Orapi SA pourra verser un earn out de 1 000 K€ payable pour moitié en 2008 et pour moitié en 2009 en fonction d’objectif de performances commerciales définis dans le protocole d’acquisition du 12 juillet 2007. Cet earn out n’a pas été comptabilisé. Augmentation de capital avec DPS Le groupe Orapi a réalisé en juillet 2007 une augmentation de capital d’un montant brut de 5 951 K€ par émission de 440 824 actions au prix de 13,50 euros. L’augmentation de capital souscrite en totalité a été suivie à hauteur de 164 500 actions soit 2 221 K€ par MG3F qui détient après augmentation 1 351 499 actions soit 61,3 % du capital d’Orapi SA. L’augmentation de capital net des frais liés à l’opération s’élève à 5 728 K€ dont 441 K€ en capital social et 5 287 K€ au titre de la prime d’émission. Le capital social après l’augmentation est composé de 2 204 122 actions de valeur nominale de 1 euro. Abandon de créance Un abandon de créances d’un montant de 80 000 euros a été réalisé au profit de la filiale Italienne ORAPI SRL.   NOTE 2 - REGLES ET METHODES COMPTABLES 2.1 - PRINCIPES COMPTABLES GENERAUX Les comptes annuels de l'exercice ont été établis, dans l'objectif de présenter une image fidèle, en respectant :     -  Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité,    -   conformément aux hypothèses de base suivantes :             continuité de l'exploitation,             permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,             indépendance des exercices.     -  conformément aux dispositions du Code de Commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983, ainsi que du règlement du CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général.    -   conformément aux règlements CRC 2004-06 – relatif aux immobilisations et 2002-10 relatif aux amortissements.   2.2 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. -    Constructions :    10 à 20 ans en linéaire -    Agencements et aménagements des constructions     5 à 10 ans en linéaire -    Installations techniques, matériel et outillage industriels    2 à 5 ans en linéaire -    Matériel de bureau et informatique     3 à 5 ans en linéaire   2.3 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais de recherche et développement : Depuis 2001, les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles ont été supportées. Les dépenses antérieures immobilisées sont totalement amorties. Brevets, licences et marques : les brevets et licences déposés par la société ne sont pas immobilisés. Seuls les brevets ou marques acquises sont classés dans cette rubrique. Logiciels informatiques : les logiciels sont amortis sur une durée de 1 à 5 ans à compter de la date d'acquisition. Droits au bail : le montant des droits au bail inscrit à l'actif du bilan représente leur prix d'acquisition. Fonds commerciaux : les fonds commerciaux sont amortis sur 10 ans Ces amortissements sont enregistrés en charges d'exploitation. Lorsque des indices de perte de valeur sont décelés dans l'activité ou dans la rentabilité de l'actif, des tests de dépréciation sont pratiqués. Les tests de pertes de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable à la valeur recouvrable (actualisation de cash flow futurs ou valeur de marché). Les cash flows actualisés sont évalués à partir des budgets et prévisions sur une durée de 5 ans en prenant en compte une valeur terminale.   2.4 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition. Ils font l'objet d'une provision lorsque leur valeur d'utilité le justifie. La valeur d’utilité est appréciée en fonction de la quote-part de capitaux propres détenus par Orapi SA d’une part et les perspectives d'avenir basées notamment sur l’évolution des cash flow futurs et des plus values latentes potentielles. En 2007, la société a opté l’option d’incorporer les frais d’acquisition dans le coût d’entrée des titres de participation. Au 31/12/2006, les tests effectués ont conduit à la constatation d’une provision pour dépréciation de 210 KE sur les titres ORAPI INC, maintenue au 31/12/2007. Les actions auto détenues dans le cadre des contrats de liquidité et de rachat sont classées en immobilisations financières.   2.5 - STOCKS ET TRAVAUX EN COURS Les stocks de la Société sont constitués de deux catégories suivantes : -    Matières Premières, -    En cours de production et produits finis. Matières premières et marchandises Les stocks de matières premières, emballages et marchandises sont évalués à leur prix d’achat. Produits finis Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production. Des dépréciations sont éventuellement constatées en fonction notamment des perspectives de ventes, des évolutions technologiques et plus généralement du risque liée à l’obsolescence.   2.6 - CREANCES ET DETTES Les créances d'exploitation font l'objet d'une appréciation au cas par cas. En fonction du risque encouru, une provision pour dépréciation est constituée. Les créances et dettes libellées en devises sont exprimées au cours du 31 décembre. Les écarts en découlant sont portés en "Ecarts de conversion" à l'Actif ou au Passif du bilan. Une provision est constituée pour couvrir les pertes de change latentes.   2.7 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Les valeurs mobilières sont évaluées à leur coût d’acquisition ou au prix du marché si celui-ci est inférieur.   2.8 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Des provisions sont constituées pour faire face aux coûts relatifs aux litiges, aux risques et aux charges en cours en application des dispositions de la réglementation du CRC 2000-06. Les droits acquis par les salariés au titre des indemnités de départ à la retraite ne sont pas provisionnés dans les comptes sociaux.   3 - NOTE SUR LE BILAN 3.1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Immobilisations Incorporelles 31/12/2006 Augmentations Diminutions 31/12/2007 Frais Etablissement 3     3 Recherche et développement 47     47 Brevets, Licences, Marques 304     304 Logiciel, Web 330 138   468 Droit au bail 480     480 Fonds de commerce 57     57 Immobilisation en cours 62   62 0 Montants Bruts 1 282 138 62 1 359 Amortissements et Provisions         Frais Etablissement 3     3 Recherche et développement 47     47 Brevets, Licences, Marques 196 25   221 Logiciel, Web 179 84   263 Fonds de commerce 0     0 Montants des Amortis, et Provisions 425 109 0 534 Montants Nets 857 30 62 825     Le montant des frais de recherche et développement comptabilisés en charge de l’exercice est estimé à 457 K€ sur 2007.   3.2 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES Immobilisations Corporelles 31/12/2006 Augmentations Diminutions 31/12/2007 Terrain 387   387 0 Constructions 414 699 55 1 058 Installations techniques, matériel Outil, 1 251 433 12 1 672 Autres immobilisations corporelles 306 452 101 657 Immobilisation en cours 1 191 4 414 5 413 192 Avances et acomptes 0     0 Montants Bruts 3 549 5 997 5 581 3 579 Amortissements et Provisions         Constructions 239 39 37 242 Installations techniques, matériel Outil, 841 171 12 1 000 Autres immobilisations corporelles 194 67 99 163 Avances et acomptes 0     0 Montants des Amortis, et Provisions 1 274 277 147 1 404 Montants Nets 2 275 5 720 5 433 2 174     Les immobilisations en cours concernent principalement les investissements du site de Saint-Vulbas refacturés à HSBC.   3.3 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES Immobilisations Financières 31/12/2006 Augmentations Diminutions 31/12/2007 Participations 12 904 4 166 93 16 977 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille 105 133   238 Autres immobilisations financières 59 123 16 165 Montants Bruts 13 069 4 422 110 17 381 Amortissements et Provisions         Participations 210     210 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille 0     0 Autres immobilisations financières 20     20 Montants des Amortis, et Provisions 230 0 0 230 Montants Nets 12 839 4 422 110 17 151     Le prix d’acquisitions des titres de DACD et des titres d’Orapi Applied Ltd sont respectivement de K€. 4 061 et de K€. 12. La provision pour dépréciation de 210 K€ concerne les titres ORAPI INC. Au 31 décembre 2007, les titres auto détenus par la société sont au nombre de 10 962 et ont été valorisés à la valeur la plus faible entre le prix d’acquisition et la moyenne des 20 derniers cours de bourse.   3.4 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET AUTRES OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES Le détail des titres de participation est donné dans le "Tableau des filiales et participations" joint à la présente annexe. Cf. 4.9 Filiales et autres entreprises liées Montant Immobilisations Financières   Participations 16 977 Titres immobilisés Actions Propres 238 Prêts 0 Autres Immobilisations Financières 0 Créances   Créances Clients 1 115 Autres créances /comptes courants 8 261 Dettes   Dettes Fournisseurs et comptes rattachés 215 Avances en comptes courants   Compte de Résultat   C.A Marchandises 8 696 C.A de Services 2 545 Achats 1 115 Produits sur Compte Courant 274 Produits sur titres de participation 393 Provision s/titre de participation 210 Perte s/créance liées à des participations 80     Transaction avec les dirigeants salariés Préalablement à l’acquisition des actifs de la société Gramos Applied en Mai 2007, une société nouvelle Orapi Applied Ltd a été créée pour la reprise de ces actifs. Trois dirigeants salariés ont souscrit 20 % de la société Orapi Applied Ltd au côté de la société Orapi SA, détentrice de 80% du capital. Orapi a signé le 2 octobre 2007 un contrat d’option avec ces salariés (cf. §5.8 Transaction avec les parties liées).   3.5 - STOCKS ET EN-COURS Stock et en cours 31/12/2007 31/12/2006 Matières Premières et Autres Approvisionnements 794 672 Produits Intermédiaires et finis 1 568 975 Montants Bruts 2 362 1 647 Amortissements et Provisions     Provision pour dépréciations Matières Premières 6 3 Provision pour dépréciations Produits Finis 77 61 Montants des Amortis, et Provisions 83 64 Montants Nets 2 279 1 583     3.6 - CREANCES ET COMPTES DE REGULARISATION ACTIF Nature 31/12/2007 Montant à moins d'un an Montant à plus d'un an Créances rattachées à des participations       Prêts 36 36   Autres Immobilisations Financières 129 129   Avances et acomptes fournisseurs 56 56   Clients douteux ou litigieux 0 0   Créances clients 1 115 1 115   Personnel et comptes rattachés 3 3   Organismes sociaux 37 37   Etats impôts et taxes 293 293   Groupe et associés 8 261 8 261   Débiteurs divers 88 88   Charges constatées d'avances 230 230       3.7 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITES Nature  31/12/2007 31/12/2006 Valeurs mobilières de placement 736 1 133 Disponibilités 0 168 Montants Bruts 736 1 301 Amortissements et Provisions     Provision pour dépréciations     Montants des Amortis, et Provisions 0 0 Montants Nets 736 1 301   Nature 31/12/2006 + - 31/12/2007 + OU - VALUE OPCVM Banque Rhône Alpes 361 6 712 6 963 110 36 OPCVM Lyonnaise de Banque 772   301 472 17 OPCVM Gilbert Dupont   99 80 20 1 OPCVM CA   854 720 133 3 Montants Nets 1 133 7 665 8 064 735 57     Les OPCVM sont constitués de SICAV de trésoreries sans risque.   3.8 - MOUVEMENTS DES CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION DU RESULTAT Nature 31/12/2006 Affectation du Résultat 2006 Augmentation Résultat 2007 Distribution dividende 31/12/2007 Capital 1 763   441     2 204 Prime d'émission et de conversion 7 938   5 287     13 225 Prime d'apport 29         29 Réserve légale 139 1       140 Autres réserves 0         0 Réserve PVLT 0         0 Report à nouveau 977 17     -422 572 Résultat 18 -18   725   725 Provisions réglementées 0         0 Amortissements dérogatoires 75   18     93 Montant Total 10 939 0 5 746 725 -422 16 988     Le capital social au 31 décembre 2007 est composé de 2 204 122 actions de valeur nominale de 1 €.   3.9 - PROVISIONS RISQUES ET CHARGES Nature 31/12/2006 Dotations Reprises Reprises 31/12/2007 Utilisés Non Utilisés Exploitation 67 47 33 20 61 Provision pour litiges 67 27 33 20 41 Autres Provisions   20     20 Financier 9 7 0 9 7 Provision pour risques financiers 9 27 0 9 27 Exceptionnel 0 0 0 0 0 Montants Bruts 76 54 33 29 68     Les provisions pour litiges concernent principalement les litiges prud’homaux. 3.10 - AUTRES PROVISIONS POUR DEPRECIATION D’ACTIFS Nature 31/12/2006 Dotations Reprises 31/12/2007 Utilisés Exploitation 68 19 0 87 Provision Stocks et en-cours 64 18   82 Provision Clients 0     0 Provision pour dépréciation Autres débiteurs 4 1   5 Financier 114 0 114 0 Provision s/ CC Associés 114 0 114 0 Montants Bruts 182 19 114 87     3.11 - EMPRUNTS ET DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION PASSIF Ventilation des emprunts et dettes par échéances 31/12/2007 Montant à moins d'un an   Montant à plus d'un an et moins de cinq ans Montant à plus de cinq ans Etablissements de crédits 12 642 2 379 8 709 1 554 Emprunts et dettes divers 440 440 0   Avance et acomptes reçus sur commandes 0 0     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 081 2 081     Dettes sur immobilisations 490 490     Dettes fiscales et sociales 539 539     Autres dettes         Produits constatés d'avance 0 0     Montants Bruts 16 192 5 929 8 709 1 554     La société n’a pas de covenant bancaire non respecté au 31 décembre 2007.   3.12 - CHARGES A PAYER ET PRODUITS A RECEVOIR Détail des produits à recevoir 31/12/2007 31/12/2006 Créances clients et compte rattachés     418000 clients factures à établir 164 254 Autres Créances     409800 RRR A obtenir avoir à recevoir 21 14 Total général 185 268   Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan 31/12/2007 31/12/2006 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits 5 7 Emprunts et dettes financières divers 37 14 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 413 485 Dettes fiscales et sociales 309 249 Autres dettes     Total général 763 755   Détail des produits constatés d'avance 31/12/2007 31/12/2006 487000 Produits constatés d'avance   1 Détail des Charges constatés d'avance 31/12/2007 31/12/2006 486000 Charges constatés d'avance 230 143     4 - NOTE SUR LE COMPTE RESULTAT 4.1 - VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES NET Ventilation du Chiffre d'affaires net France Etranger Total Ventes de Produits finis 7 125 1 455 8 579 Produits des activités et annexes 2 005 831 2 836 Total général 9 130 2 286 11 415     4.2 - CHARGES ET PRODUITS RELATIFS AUX ENTREPRISES LIEES Charges et produits relatifs aux entreprises liées Montant  Produits   C.A Marchandises 8 696 C.A de Services 2 565 Produits sur Compte Courant 274 Produits de participation 393 Reprise provision s/créance liées participation 114 Charges   Achats 1 115 Provision s/créance liées participation 210 Perte s/créance liées 80     4.3 - RESULTAT FINANCIER Détails du Résultat financier 31/12/2007 Dividendes 393 Revenus s/ Compte courant 274 Autres intérêts et produits assimilés 1 Reprise de provisions 123 Différences positives de changes 11 Produits nets sur cessions de V.M.P 83 Sous total des produits financiers 885 Dotations aux amortissements et aux provisions financières 7 Abandon de créance 80 Intérêts et charges assimilées 572 Différences négatives de changes 5 Charges sur cessions de V.M.P 27 Sous total des charges financières 691 Total Résultat Financier 194     4.4 - RESULTAT EXCEPTIONNEL Détails du Résultat Exceptionnel 31/12/2007 Produits sur opérations de gestions 5 Produits sur cessions d'immobilisations 5 723 Produits sur reprise de provisions 0 Sous total des produits exceptionnels 5 727 Charges sur opérations de gestion 3 Charges sur cessions d’immobilisations 5 726 Charges sur dépréciation exceptionnelle 19 Sous total des charges exceptionnelles 5 748 Total Résultat Exceptionnel -20     4.5 - VENTILATION DE L’IMPOT SUR LES BENEFICES Les sociétés françaises Orapi SA, Orapi Europe, Orapi International, Meyssol, Luprotec sont intégrées fiscalement. La convention d’intégration est basée sur un principe de neutralité. Orapi SA est également tête de consolidation du groupe Orapi. La répartition de l’impôt dans le cadre de l’intégration fiscale se décompose de la façon suivante : Sociétés Résultat Avant Impôt Déficit reportable Impôts Société Résultat Net ORAPI EUROPE 252 0 99 153 ORAPI INTERNATIONAL 15 0 5 10 MEYSSOL 154 5 51 103 LUPROTEC -22 23 1 -21 ORAPI SA 776   51 725 Montants Bruts 1 176 28 207 970     5 - ENGAGEMENT HORS BILAN ET AUTRES INFORMATIONS 5.1 - CREDIT BAIL En mars 2003 (avec effet au 1er janvier) le crédit bail immobilier a été racheté à MG3F avec paiement d’un droit au bail de 480 000 euros. Crédit Bail (en K€) Immobilier Matériel Valeur d'origine 1 702 313 Terrain 371   Amortissement exercice 67 71 Amortissement cumulé 333 299 Valeur nette 1 369 13 Redevances payées     Cumuls exercices antérieurs 900 251 Exercice 223 81 Total 1 123 332 Redevances restant à payer     A un an au plus 222 13 A + un an et 5 ans au plus 129 2 A + de 5 ans     Total 351 15 Valeur résiduelle 0 0 Montant pris en charge dans l'exercice 224 81     5.2 - ETAT DES HYPOTHEQUES ET NANTISSEMENT Dette Type de garantie Date de départ Date d'échéance Montant nanti au  31 décembre 2007 Emprunt BRA Nantissement actions société non cotée oct-2005 oct-2012 247 Emprunt BNP Nantissement actions société non cotée oct-2005 oct-2012 246 Emprunt CA Nantissement actions société non cotée oct-2005 oct-2012 248 Emprunt SLB Nantissement actions société non cotée oct-2005 oct-2012 247 Emprunt SG Nantissement actions société non cotée oct-2005 oct-2012 250 Emprunt SG Nantissement actions société non cotée juil-2007 juil-2014 1 661 Emprunt CA Nantissement actions société non cotée juil-2007 juil-2014 1 805 Emprunt BNP Nantissement fonds de commerce Mai 2003 nov-2008 67 Emprunt CA Nantissement fonds de commerce Mai 2003 nov-2008 63 Emprunt CA Nantissement fonds de commerce Juillet 2004 Juillet 2009 34 Emprunt SLB Nantissement fonds de commerce Mars 2004 Mars 2014 222 Emprunt BRA Nantissement fonds de commerce Mars 2004 Mars 2014 133 Emprunt BRA Nantissement fonds de commerce nov-2004 nov-2009 81 Emprunt BNP Nantissement fonds de commerce nov-2006 oct-2013 853 Emprunt BRA Nantissement fonds de commerce sept-2006 août-2013 676 Emprunt CA Nantissement fonds de commerce Dec-2006 sept-2013 1 807 Emprunt LDB Nantissement fonds de commerce nov-2006 aout 2010 684 Emprunt SG Nantissement fonds de commerce oct-2006 sept-2013 1 585 Emprunt SLB Nantissement fonds de commerce juin-2007 juin-2013 648 Emprunt BNP Nantissement fonds de commerce déc-2007 déc-13 700   Total Immobilisation Incorporelle     12 257 Emprunt SLB Nantissement immobilisation corporelle Mai 2003 Nov- 2008 52 Emprunt CA Nantissement immobilisation corporelle sept 2004 Sept 2009 79 Emprunt Bnp Nantissement immobilisation corporelle févr-05 févr-09 43   Total Immobilisation corporelle     174 SLB Caution bancaire nov-06 mai-08 159   Total Nantissement sur stock et clients     159     5.3 - INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE Les engagements au titre des régimes à prestations définies (indemnités de départ à la retraite) sont calculés annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées. Ces estimations reposent sur des hypothèses actuarielles qui intègrent la probabilité de durée du service futur du salarié, le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel ; les engagements correspondants sont actualisés. Les hypothèses actuarielles retenues pour l’exercice 2007 sont les suivantes :   -    Taux d’actualisation (inflation comprise)    4.25 % -    Revalorisation annuelle des salaires    2 % -    Turnover     10% dégressif jusqu’à 50 ans -    Départ volontaire   Le montant des engagements de retraite actualisés au 31 décembre 2007 s’élève à 65 668€. Cet engagement hors bilan n’est pas provisionné au 31 décembre 2007.   5.4 - EMISSION D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (stock options) L’évolution des stocks options est la suivante Options de souscription d'actions En nombre Valeur Valeur Date limite unitaire totale d'exercice Capital : nombre d'actions à la clôture  2 204 122        Nombre d'options à l'ouverture 49 800 12,34 614 357 2008 & 2010 Nombre d'options attribuées durant l'exercice na na na na Nombre d'options exercées durant l'exercice na na na na Nombre d'options déchues durant l'exercice na na na na Nombre d'options expirées durant l'exercice na na na na Nombre d'option en circulation à la clôture 49 800 12,34 614 357 2008,2010 et 2012 Nombre d'option exerçables 15 800 17,58 277 810       Concernant le plan d’option attribué en 2006, le prix d’exercice des options est égal à 80% des 20 derniers cours de l’action à la date d’attribution. La période d’acquisition est de 4 ans. Le Groupe n’a aucune pratique passée de dénouement en trésorerie. Les paramètres utilisés pour l’évaluation du plan de stock options attribuées en 2006 sont : Taux de dividendes attendu : 1,25% Volatilité attendue : 59% Taux d’intérêt sans risque : 3,92% Durée de vie attendue de l’option : 5 ans Prix d’exercice moyen pondéré : 9,02 €   5.5 - ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D’IMPOTS Nature Montant Amortissement frais d'acquisition 170 Congés Payés 127 Organic 14 Plus value Latente sur OPCVM 63 Total allégement 374     5.6 - EFFECTIF Nature TOTAL Effectif au 31 décembre 2007   Cadres 7 Employés 36 Total Effectif 43     5.7 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS Le montant des rémunérations allouées aux organes de direction d’Orapi SA s’élève à : 453 K€.   5.8 - ACTIONS DETENUES PAR LES ACTIONNAIRES MINORITAIRES DE ORAPI APPLIED LTD Orapi a signé en octobre 2007 un contrat d’option prévoyant une option d’achat et de vente des actions détenues par les actionnaires minoritaires de sa filiale Orapi Applied LTD. Au 31 décembre 2007, la valeur des actions détenues par ces actionnaires minoritaires est estimée selon les termes du contrat d’option à 1 508 K€.   5.9 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Exercice de l’option d’achat des 20% de titres de la société Orapi Applied LTD Orapi a exercé le 2 janvier 2008 son option d’achat des 20% de titres de sa filiale Orapi Applied LTD. Cette opération sera réalisée par voie d’échange avec des actions Orapi SA et donnera lieu à une augmentation de capital à réaliser par le conseil d’administration sur délégation de l’assemblée générale.   Signature d’un compromis de vente de l’usine de Vaulx en Velin En date du 4 février 2008, Orapi a signé un compromis de vente du bâtiment de Vaulx en Velin qui abritait le siège social et les principaux bâtiments administratifs et industriels d’Orapi en France. L’acte de cession de ce bâtiment devrait intervenir au courant du mois d’avril après la levée de différentes conditions suspensives.   Les termes de ce compromis ne sont pas de nature à générer de moins value comptable au moment de la cession.   5.10 - TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (en milliers d'euros) au 31/12/07 ORAPI SA   Filiales et Participations Capital social Réserves et report à nouveau Capitaux propres Quote part de capital détenue en % Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consenties par Orapi SA Cautions et avals donnés par Orapi SA Chiffre d'affaire du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés par Orapi SA dans l'exercice ORAPI EUROPE * 637 367 1157 100 637 637 958   9 822 153   ORAPI INTERNATIONAL * 74 35 119 100 74 74 134   1 310 10   ORAPI PACIFIQUE 0 70 150 100 51 51 130   661 80 40 ORAPI INC ** 1982 -706 866 100 1982 1772 70   2 191 -31   ORAPI LIMITED 710 402 1200 100 718 718 65   2 969 127 123 ORAPI Italie 10 0 70 100 10 10 150   1 063 -80   ORAPI NORDIC 200 71 732 100 217 217 992   10 025 462 80 ORAPI CHILI*** 25 0 18 20 6 6     20 -7   LUPROTEC 230 104 312 100 2125 2125 299   6 106 -21   LABORATOIRE MEYSSOL 150 -65 187 100 150 150 688 126 4 012 103 0 ORAPI ASIA 1770 -1319 979 100 3279 3279 643   3 674 146   ORAPI APPLIED BENELUX 84 325 495 100 2558 2558     3 369 86   ORAPI APPLIED NORVEGE 70 27 225 100 805 805     2 141 124 150 ORAPI APPLIED SPAIN 257 25 287 100 293 293     788 5   ORAPI APPLIED UK 15 0 70 80 12 12 4261   6 057 61   DACD 1500 2098 3939 100 4061 4061 101   5 065 340   TOTAL 7715 1434 10806 NA 16978 16768 8491 126 59273 1558 393 *Orapi Europe, Orapi International, Luprotec, Laboratoire Meyssol sont intégrées fiscalement avec ORAPI SA **ORAPI INC est une Holding en Amérique, les chiffres correspondent à la sous consolidation américaine,  *** ORAPI CHILI comptes arrêtés au 30/06/07      B. -- Comptes consolidés. I. -- Bilan consolidé au 31 décembre 2007. (En milliers d'euros.) ACTIFS 31 décembre 2006 31 décembre 2007 Goodwill 11 130 16 886 Autres immobilisations incorporelles 405 1 659 Immobilisations corporelles 2 131 5 540 Actifs financiers non courants 283 400 Impôt différé actif 203 359 ACTIFS NON COURANTS 14 153 24 845 Stocks 5 801 7 910 Clients 9 749 13 780 Autres créances courantes 1 175 1 599 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 260 4 111 ACTIFS COURANTS 19 985 27 401 Actifs détenus en vue de la vente 3 153 1 770 TOTAL ACTIFS 37 291 54 016   PASSIFS 31 décembre 2006 31 décembre 2007 Capital 1 763 2 204 Primes, réserves, report à nouveau, variation de conversion (a) 10 440 15 223 Réserve de conversion -129 -792 Résultat (part du Groupe) 1 416 2 392 Capitaux propres part du groupe 13 490 19 027 Intérêts minoritaires     CAPITAUX PROPRES 13 490 19 027 Dettes financières à plus d'un an 7 874 13 363 Provisions 326 494 Impôt différé passif 800 1 119 Autres dettes non courantes 345 1 148 PASSIFS NON COURANTS 9 345 16 125 Dettes financières à moins d'un an (a) 3 195 5 589 Fournisseurs 5 466 7 496 Impôt exigible courant 235 182 Autres dettes courantes 4 079 5 039 PASSIFS COURANTS 12 976 18 306 Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente 1 480 558 TOTAL PASSIFS 37 291 54 016  (a) une dette financière de 1 508 K€, relative à une option de vente sur intérêts minoritaires, a été enregistrée avec pour contrepartie une diminution des capitaux propres pour un montant équivalent.     II. -- Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)   31 Décembre 2006 31 Décembre 2007 Produits des activités ordinaires 38 403 57 931 Achats consommés et variation de stocks -10 904 -17 333 Charges externes -8 125 -12 144 Charges de personnel -15 387 -21 254 Impôts et taxes -645 -846 Dotations aux amortissements -680 -1 012 Dotations aux provisions -147 -243 Autres produits et charges opérationnels courants -61 78 Résultat Opérationnel courant 2 454 5 178 Autres produits et charges opérationnels -133 -949 Résultat opérationnel 2 321 4 229 Produits de trésorerie 56 78 Coût de l'endettement financier brut -384 -821 Coût de l'endettement financier net -328 -743 Autres produits et charges financiers -4 -16 Charge d'impôt -573 -995 Résultat net de l'ensemble consolidé 1 416 2 475 Résultat net (Part des minoritaires)   84 Résultat net (Part du Groupe) 1 416 2 392 Nombre d'actions existantes 1 761 053 1 961 274 Résultat net par actions en euros 0,80 1,22 Nombre d'actions maximales après les levées 1 810 853 2 011 074 Résultat net dilué par action en euros 0,78 1,23     III -- Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2007 (En milliers d'euros) Tableau des flux de trésorerie consolidé 31 Décembre 2006 31 Décembre 2007 Flux de trésorerie lié a l'activité     Résultat net des sociétés 1 416 2 475 Amortissements et provisions cf détail 1 1 130 1 023 Variation des impôts différés 249 172 Plus values de cession nettes d'impôts 21 41 Capacité d'autofinancement 2 816 3 712 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité cf détail 2 1 467 -1 413 Total Flux de trésorerie lié à l'activité 4 283 2 298 Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement     Acquisition d'immobilisations -2 382 -7 586 Cession d'immobilisations, nettes d'impôt   6 760 Variation nette des actifs financiers non courants 209 -136 Variation des dettes sur immobilisations 1 051 -922 Acquisition de filiales sous déduction de la trésorerie acquise -7 275 -7 205 Total flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement -8 397 -9 089 Flux de trésorerie lié aux opérations de financement     Dividendes versés aux actionnaires société mère -176 -422 Augmentation de capital en numéraire net frais   5 728 Emissions d'emprunts 6 680 5 599 Remboursement emprunts -1 649 -2 810 Total flux de trésorerie lié aux opérations de financement 4 855 8 095 Variation de Trésorerie 741 1 305 Trésorerie d'ouverture 3 159 3 260 Concours bancaires d'ouverture -1 684 -1 079 Trésorerie d'ouverture 1 475 2 181 Trésorerie de clôture 3 260 4 111 Concours bancaires de clôture -1 079 -858 Trésorerie de clôture 2 181 3 253 Variation de trésorerie 706 1 072 Variations cours devises -34 -233 Détail Tableau des Flux Groupe Orapi     Détail Tableau des Flux 31 Décembre 2006 31 Décembre 2007 Détail 1 Amortissements et provisions     Amortissements 1 086 1 283 Variation nette Provision risque et charges 44 -261 Total détail 1 1 130 1 023 Détail 2 Variation besoin en fonds de roulement     Variation stock 138 -647 Variation clients 116 -1 459 Variations fournisseurs 284 460 Variations autres créances 26 -60 Variation autres dettes et autres dettes à plus d'un an 903 292 Total détail 2 1 467 -1 413     IV- Tableau d'évolution des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2007 (En milliers d'euros)   Nombre d'actions  Capital Primes d'émission   Réserves consolidées   Actions auto contrôle Ecart de Conversion Capitaux propres part du Groupe Intérêts Minoritaires   Capitaux propres Totaux Au 31 décembre 2005 1 763 298 1 763 7 966 2 638 -252 -45 12 070 0 12 070 Augmentation (diminution) de capital et réserves             0   0 Dividendes versés       -176     -176   -176 Ecarts de conversion           -84 -84   -84 Résultat de l'exercice       1 416     1 416   1 416 Valorisation des options accordées       7     7   7 Autres mouvements       33 224   257   257 Au 31 décembre 2006 1 763 298 1 763 7 966 3 918 -28 -129 13 490 0 13 490 Augmentation (diminution) de capital et réserves 440 824 441 5 287       5 728   5 728 Dividendes versés       -422     -422   -422 Ecarts de conversion           -656 -656   -656 Résultat de l'exercice       2 392     2 392 84 2 475 Valorisation des options accordées       36     36   36 Effet des variations de périmètre (a)     -1 421       - 1 421 -87 -1 508 Autres mouvements       23 -136 -7 -120 3 -117 Au 31 décembre 2007 2 204 122 2 204 11 832 5 947 -164 -792 19 027 0 19 027 (a) Les effets des variations de périmètre observées sur le part des capitaux propres revenant au groupe sont liés au traitement des acquisitions d'intérêts minoritaires et des put sur intérêts minoritaires dans les sociétés contrôlées (cf. paragraphe 1.12).      V - Annexes aux comptes consolidés annuels au 31 décembre 2007 (Données chiffrées en milliers d’euros) Présentation de la société : Orapi SA, société mère du Groupe Orapi, est une société anonyme de droit français et dont le siège social est situé Parc Industiel de la Plaine de l’Ain, 5 allée des cèdres, 01 150 Saint Vulbas, France. Orapi SA est une société cotée au compartiment C sur le marché Euronext Paris. Les activités de la société sont la conception, la fabrication et la commercialisation de tous les produits consommables nécessaires à l'entretien et la maintenance du matériel et des machines dans tous les secteurs d’activité. La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, qui ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 22 février 2008 et qui seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale du 25 avril 2008.   1 - Principes comptables, méthodes d’évaluation et modalités de consolidation   1.1 Principes généraux Déclaration de conformité -En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales , les comptes consolidés au 31 décembre 2007 sont établis conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS) publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations des IFRS publiées par l’International Financial Reporting Interpretations Committee de l’IASB (IFRIC) applicables à cette date et telles qu'adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes.   Comptes consolidés – Base de préparation -Les états financiers consolidés sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (000 €) sauf indication contraire. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'Orapi SA et de ses filiales au 31 décembre de chaque année (ci-après désigné comme "le Groupe"). Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.   Tous les soldes intra-groupe, transactions intra-groupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité. Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les états financiers sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels relatifs à l’exercice 2006.   Les normes, amendements et interprétations suivants adoptés dans l’Union Européenne sont d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2007 : norme IFRS 7 « instruments financiers » sur les informations à fournir concernant les actifs et passifs financiers amendements à l’IAS 1 « informations à fournir sur le capital ».   L'adoption de ces normes et interprétations révisées n'a pas eu d'impact sur la performance ou la situation financière du Groupe. Toutefois, elles ont engendré des notes annexes complémentaires.   Les principaux effets de ces changements sont présentés ci-après :   IFRS 7 Instruments Financiers - Informations à Fournir Cette norme requiert que les notes annexes permettent aux utilisateurs des états financiers d'évaluer le caractère significatif des instruments financiers du Groupe ainsi que la nature et l'étendue des risques liés à ces instruments financiers. Les nouvelles informations à présenter sont incluses dans les états financiers. Bien que sans incidence sur la performance ou la situation financière, l'information comparative a été revue.   IAS 1 Présentation des Etats Financiers Cet amendement requiert que le Groupe présente de nouvelles informations permettant aux utilisateurs des états financiers d'évaluer les objectifs, politiques et procédures de gestion du capital du Groupe. Ces nouvelles informations sont données en dans la note « Capitaux Propres ».   Par ailleurs, les interprétations IFRIC 8 "Champ d'Application d'IFRS 2" et IFRIC 9 "Réévaluation des Dérivés Incorporés", applicables en 2007, n'ont pas trouvé à s'appliquer sur l'exercice.   Orapi n’a pas opté pour une application anticipée au 31 décembre 2007 des normes dont l’application obligatoire est postérieure au 1er janvier 2008. Ainsi, le Groupe n’a pas appliqué par anticipation les options, interprétations ou normes suivantes et dont l’application est obligatoire après le 31 décembre 2007 :   Adoptées par l'Union Européenne : Norme IFRS 8 « secteurs opérationnels ». Non encore adoptées par l'Union Européenne : Norme IAS 1 révisée « présentation des états financiers » Norme IAS 23 révisée « coûts d'emprunt », Norme IAS 27 révisée « états financiers consolidés et individuels » Norme IFRS 3 révisée « regroupements d'entreprises » Amendement à IFRS 2 « conditions d'acquisitions et annulations » Interprétation IFRIC 11 « actions propres et transactions intra-groupe », Interprétation IFRIC 12 « contrats de concession », Interprétation IFRIC 13 « programme de fidélité clients », Interprétation IFRIC 14 « IAS 19 –limite relative à l'actif au titre des prestations définies, les obligations minimales de financement et leur interaction ».   1.2 Résumé des jugements et estimations significatifs   Jugements- Pour préparer les états financiers conformes aux méthodes comptable du groupe, le management a fait des hypothèses, en plus de celles qui nécessitent le recours à des estimations. Les hypothèses retenues concernent principalement les litiges prud’homaux pour lesquels la société évalue, au cas par cas et le cas échéant en fonction des jugements déjà rendus, le montant des provisions éventuelles.   Recours à des estimations - Les principales hypothèses concernant des événements futurs et les autres sources d’incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d’actifs et de passifs au cours d’un exercice ultérieur, sont présentées ci-dessous :   Dépréciation d'actifs non financiers - Le Groupe vérifie la nécessité de déprécier le goodwill au moins une fois par an. Ceci nécessite une estimation de la valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie auxquelles le goodwill est alloué. La détermination de la valeur d’utilité requiert que le Groupe fasse des estimations sur les flux de trésorerie futurs attendus de cette unité génératrice et également de choisir un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie. La valeur nette comptable des goodwill au 31 décembre 2007 est de 16 886 K€. De plus amples détails sont donnés dans la note « Goodwill ».   Dépréciation d'actifs financiers disponibles à la vente - Le Groupe qualifie certains actifs de disponibles à la vente, et enregistre en capitaux propres, leurs variations de juste valeur. Lorsqu'une diminution de la juste valeur est constatée, le management fait des hypothèses pour estimer la nature de cette perte de valeur, et déterminer si une dépréciation de l'actif doit être constatée en résultat. Au 31 décembre 2007, il n'a été reconnu aucune perte de valeur d'actifs disponibles à la vente (2006 : néant).   Indémnités de départs à la retraites et Autres Avantages Postérieurs à l'Emploi - Le coût des régimes à prestations définies et autres avantages de couverture médicale postérieurs à l'emploi, est déterminé sur la base d’évaluations actuarielles. Ces évaluations reposent sur des hypothèses en matière de taux d’actualisation, taux de rendement attendu des actifs du régime, taux d’augmentation des salaires, taux de mortalité et d’augmentation des pensions. En raison du caractère long terme des ces plans, l’incertitude liée à ces estimations est significative. De plus amples détails sont communiqués dans la Note « Provisions ».   1.3 Périmètre et méthode de consolidation Toutes les filiales sont placées sous le contrôle de la société mère et sont donc consolidées par la méthode de l’intégration globale à l'exception d'Orapi Chili qui est mise en équivalence. Le contrôle est le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l’entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise contrôlée. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels, qui sont actuellement exerçables ou convertibles, sont pris en considération. Les filiales sont consolidées à compter du transfert du contrôle effectif et ce jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle cesse. L'ensemble des filiales clôturent leurs comptes au 31 décembre. Les intérêts minoritaires sont présentés séparément dans le compte de résultat et dans les capitaux propres du bilan consolidé, séparément des capitaux propres attribuables à la société mère   1.4 Conversion des états financiers des filiales étrangères Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments financiers de chacune d’entre elles sont mesurées dans cette monnaie fonctionnelle. Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture, les états financiers des filiales ont été convertis en euros conformément à IAS 21 en utilisant les taux suivants : Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan, autres que les éléments de capitaux propres, Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat. La variation de conversion mentionnée dans les capitaux propres résulte de l’utilisation historique de ces différents taux. L’impact des variations de change sur les prêts et dettes à caractère financier entre les sociétés du groupe est comptabilisé dans les variations de conversion des capitaux propres. Tout goodwill provenant de l’acquisition d’une activité à l’étranger par une société étrangère et tout ajustement, à la juste valeur, de la valeur comptable des actifs et passifs provenant de l’acquisition de cette activité à l’étranger, sont comptabilisés comme un actif ou un passif de l’activité à l’étranger et convertis en euro au taux de clôture.   1.5 Immobilisations incorporelles et goodwill Goodwill - Les goodwill représentent la différence entre le coût d’acquisition (y compris les coûts annexes directement attribuables) des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs, passifs et passifs éventuels à la date des prises de participation. Ces goodwill constituent donc les écarts résiduels après affectation des éléments d’actifs et passifs, évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition, à l’écart d’évaluation. Ces écarts sont calculés selon la méthode de l’acquisition conformément à la norme IFRS 3 sur les regroupements d’entreprises. Les goodwill des sociétés acquises au cours de l’exercice pourront faire l’objet d’ajustements durant une période de 12 mois à compter de la date d’acquisition, si des informations complémentaires permettent d’obtenir une estimation plus précise des justes valeurs des actifs et passifs acquis. Les goodwill ne sont pas amortis. Conformément à IAS 36, ils sont évalués à la clôture à leur coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur, comme décrit en note "Suivi de la valeur des actifs immobilisés". En cas de diminution de valeur, la dépréciation est enregistrée en résultat opérationnel. Les goodwill négatifs sont comptabilisés directement en résultat de l’exercice d’acquisition, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis. Immobilisations incorporelles - La norme IAS 38 définit l’immobilisation incorporelle comme un actif non monétaire identifiable et sans substance physique. Il peut être séparable ou issu d’un droit contractuel et légal. Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie non définie ne sont pas amortissables mais font l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture conformément à IAS 36. Les immobilisations incorporelles correspondent : A des logiciels achetés qui sont inscrits à l'actif pour leur coût d'acquisition et sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de 1 an à 5 ans A des marques qui sont inscrites à l’actif pour leur coût d’acquisition et sont dépréciées en cas de perte valeur ou dépréciées sur la durée d’utilité de l’actif. Il n’est tenu compte d’aucune valeur résiduelle en fin de période d’utilisation.   1.6 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition (y compris frais accessoires) conformément au traitement de référence d' IAS 16, ou à leur juste valeur pour celles acquises par voie de regroupement d'entreprises. Les immobilisations corporelles sont enregistrées en suivant l’approche par composants. Les frais d’acquisition d’immobilisations sont incorporés au coût d’acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d’impôts. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien. Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, telles que définies par la norme IAS 17 "Contrats de location", sont présentées à l’actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Elle est garantie par les actifs qui sont la propriété juridique du bailleur durant la durée du contrat. Les contrats sont classés comme des contrats de location financement lorsqu’ils transfèrent au preneur la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Si le Groupe estime qu’il n’obtiendra pas la propriété à l’issue du contrat l’actif est amorti sur la base de la durée la plus courte entre la durée d’utilisation de l’actif et la durée du contrat. Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges jusqu’à l’échéance du contrat. Il n’existe pas, dans le Groupe, d’immobilier de placement. Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité estimée des immobilisations selon les méthodes suivantes: - Constructions et agencement :                         10 à 20 ans     linéaire - Installations techniques, matériel & outillage :    2 à 8 ans     linéaire - Matériel de bureau & informatique                       4 à 5 ans    linéaire   Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans les montants amortissables, quand celle-ci est jugée significative. Les biens financés par crédit-bail sont amortis au même rythme que les immobilisations de même nature détenues en pleine propriété.   1.7 Suivi de la valeur des actifs immobilisés Selon la norme IAS 36 "Dépréciation d’actifs", la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles, dont la durée de vie est déterminée, est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture annuelle ou plus fréquemment si des événements internes ou externes le justifient. Les goodwill, dont la durée de vie n’est pas déterminée, font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an. Les indices de pertes de valeur suivis par le Groupe sont basés sur un multipe d'excédent brut d'exploitation. Pour les besoins de ces tests de dépréciation, les immobilisations (y compris les goodwill) ainsi que les éléments de Besoin en Fonds de Roulement sont rattachés aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les tests de perte de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable des actifs de l’UGT à leur valeur recouvrable qui est la plus élevée de la valeur d'utilité et de la juste valeur diminuée des coûts de vente. L'UGT a été définie comme étant le plus petit groupe d’actifs générant des cash-flows indépendamment d’autres éléments d’actifs. Un tel groupe est constitué des : - actifs incorporels d’une même zone géographique - actifs corporels situés sur cette zone géographique - actifs corporels de production permettant d’alimenter en produits la zone concernée.   Selon cette définition, il est possible de définir trois unités génératrices de trésorerie dans le groupe : L’Europe et l’unité de production de Vaulx en Velin L’Amérique du Nord et l’unité de production de Montréal L’Asie et l’unité de production de Singapour. La valeur d'utilité estimée par la méthode des cash-flow futurs actualisés, notamment retenue pour les tests sur goodwill, repose sur les principes suivants : Les cash-flow (avant impôt) sont issus de budgets et prévisions à moyen terme (5 ans) élaborés par le contrôle de gestion du Groupe Les free cash-flow ne tiennent pas compte des éventuels éléments financiers Le taux d’actualisation est déterminé en incluant des hypothèses de taux d’intérêt et de risque répondant à la définition du coût moyen pondéré du capital ; ce taux est un taux après impôts appliqués à des flux de trésorerie après impôts. Un taux d’actualisation unique est utilisé pour toutes les UGT dans la mesure où les risques spécifiques à certaines zones géographiques ont été pris en compte dans la détermination des flux de trésorerie La valeur terminale est calculée par sommation à l’infini des cash-flow actualisés, déterminés sur la base d’un taux de croissance perpétuelle La progression du chiffre d’affaires retenue est en accord avec l’organisation et les investissements actuels. Elle ne tient donc compte que des restructurations engagées à la date des tests et se base sur les investissements de renouvellement et non sur ceux de croissance Des taux individuels de croissance sont retenus si nécessaire en fonction des spécificités des différents marchés. La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie (UGT) lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Il est tenu compte des éventuels coûts associés à la cession de cet actif ou de cette UGT. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat pour la différence. Cette dépréciation est imputée en priorité à la dépréciation du goodwill existant. Les pertes de valeur relatives aux goodwill ne sont pas réversibles. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles amortissables donnent lieu à modification prospective du plan d’amortissement ; elles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).   1.8 Actifs financiers Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l’intention de détention : - les actifs détenus jusqu’à l’échéance, - les actifs évalués en juste valeur par résultat, - les prêts et créances, - les actifs disponibles à la vente. A l’exception des actifs évalués à la juste valeur par résultat, tous les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d’acquisition. Tous les achats et ventes normalisés d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement. Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Les créances clients sont maintenues à l’actif du bilan tant que l’ensemble des risques et avantages qui leur sont associés ne sont pas transférés à un tiers. Les créances commerciales font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Lorsque cela est nécessaire, une provision pour dépréciation est constituée sur chacune d'elles en fonction du risque encouru.   1.9 Actifs destinés à être cédés Une entité doit classer un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue. Lorsque des actifs sont destinés à être cédés suivant les principes définis par la norme IFRS 5, le Groupe évalue les actifs non courants au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente, et cesse de pratiquer l’amortissement sur ces derniers. Les actifs et les passifs ainsi déterminés sont constatés sur une ligne spécifique du bilan.   1.10 Stocks et travaux en cours Conformément à la norme IAS 2 "Stocks", les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Les stocks de la Société sont constitués de deux catégories suivantes : - Matières premières - En cours de production et Produits finis. - Matières premières et marchandises Les stocks de matières premières, emballages et marchandises sont évalués à leur prix d’achat. Les dépréciations des matières premières et marchandises sont évaluées au cas par cas en fonction des possibilités d'utilisation futures.   En cours de production et produits finis - Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes rattachables à la production, et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l’état où ils se trouvent. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur de réalisation d’un article en stock est inférieure à son coût.   1.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie correspond aux soldes bancaires (actifs et découverts bancaires) ainsi qu’aux caisses. Ils sont classés au bilan à l’actif sur la ligne « disponibilités » et au passif sur la ligne « emprunts et dettes financières à moins d’un an » Les équivalents de trésorerie sont des OPCVM qui correspondent à des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont classés à l’actif sur la ligne « disponibilités ».   1.12 Capitaux propres consolidés et actions propres Frais de transactions sur capitaux propres - Les frais externes et internes (lorsque éligibles) directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d’impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l’exercice. Actions propres - Les actions propres détenues par le Groupe, conformément au programme de rachat d’actions et à l’existence de contrats de liquidités, sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le résultat de cession des actions propres est imputé sur les capitaux propres. Paiement en actions - Certains salariés et mandataires sociaux du groupe bénéficient de plans d’options de souscription d’actions. Le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres avec les salariés, pour les rémunérations attribuées après le 7 novembre 2002, est valorisé à la juste valeur des instruments attribués à la date d’attribution. Ces opérations ont été évaluées selon le modèle de Black and Scholes, modèle d’évaluation qui permet d’obtenir la juste valeur et prend notamment en compte différents paramètres tels que le cours de l’action, le prix d’exercice, la volatilité attendue, les dividendes attendus, le taux d’intérêt sans risque ainsi que la durée de vie de l’option. Intérêts minoritaires - Les acquisitions d'intérêts complémentaires et les options de vente détenues par des minoritaires dans des sociétés contrôlées sont traitées comme des transactions de capitaux propres. L'écart, positif ou négatif, entre le coût d'acquisition des titres et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis est comptabilisé en capitaux propres. Dans le cas des options de vente, les engagements d'achat du groupe sont évalués à leur valeur actuelle et reclassés en dettes financières au bilan.   1.13 Régime de retraite et autres avantages sociaux à long terme Régime à cotisations définies - Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. De par leur nature, les régimes à cotisations définies ne donnent pas lieu à la comptabilisation de provisions dans les comptes du Groupe, les cotisations étant enregistrées en charge. Régime à prestations définies - Les estimations des engagements des sociétés du Groupe au titre des régimes à prestations définies (indemnités de départ à la retraite) sont calculées annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées par un expert indépendant selon la méthode des unités de crédits projetées. Ces estimations reposent sur des hypothèses actuarielles qui intègrent la probabilité de durée du service futur du salarié, le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel ; les engagements correspondants sont actualisés. Gains et pertes actuariels - Les pertes et gains actuariels significatifs liés à l’expérience et/ou à la modification d’hypothèses sont enregistrés dans le compte de résultat de l’exercice. Coût des services passés - Le coût des services passés est comptabilisé en charges, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Si les droits à prestations sont déjà acquis lors de l'adoption du régime ou de sa modification, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé.   1.14 Provisions et passifs éventuels Conformément à la norme IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels", une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers, qu’il est pr

Description : 0802757 19 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   orapi Société Anonyme au capital de 2 204 122 euros Siège social : Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS 682 031 224 RCS BELLEY   AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION   Mmes, MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire suivie d’une assemblée générale extraordinaire, le vendredi 25 avril 2008, à 14 heures au siège social, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS, l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :    ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   Rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; Rapport du président prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration ; Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels ; Quitus à donner aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Affectation du résultat Renouvellement de mandats d'administrateurs, non remplacement d'un administrateur démissionnaire, Ratification de la décision de transfert du siège social prise par le Conseil d'Administration, Renouvellement de l’autorisation donnée à la société d’acheter en bourse ses propres actions Pouvoirs à donner  Questions diverses,   ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   Rapport du conseil d’administration ; Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Autorisation et pouvoir à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation des propres actions de la société acquises par elle en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital soit par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices ).  Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions dans le cadre d’options de surallocation Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Modification des dispositions statutaires pour supprimer les références résiduelles à la loi du 24 juillet 1966, au décret du 23 mars 1967 et au conseil des marchés financiers Pouvoirs pour les formalités.     Seront soumis à l'assemblée en vue de leur approbation les projets de résolutions suivants :   I - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   PREMIERE RESOLUTION (approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés)   L’assemblée générale, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et des comptes consolidés du même exercice tels qu’ils ont été établis par la société à la diligence du conseil d’administration, et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 auquel est annexé le rapport du président relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et de contrôle interne, et des rapports des commissaires aux comptes pour ce même exercice : approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ce rapport de gestion ; approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés au cours de la présente assemblée.   DEUXIEME RESOLUTION (affectation du résultat)   L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la façon suivante.   Bénéfice de l'exercice      725 179 Euros A la réserve légale       36 259 Euros    ——————— Le Solde      688 920 Euros A titre de dividendes aux actionnaires       595 113 Euros Soit un dividende par action de 0,27 euros.      Le dividende sera éligible à l’abattement de 40 % compensant, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la suppression de l’avoir fiscal, conformément aux dispositions de l’article 158.3 alinéa 2 du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire.   Les dividendes que la société ne pourra percevoir pour les actions acquises par elle dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce et qui seront en sa possession à la date de mise en paiement du dividende, seront portés au crédit du compte report à nouveau. Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 9 mai 2008. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, l'avoir fiscal ou la réfaction qui y correspondent, ont été les suivants :   Exercice dividende net avoir fiscal revenu global revenus éligibles à la réfaction de 50 % revenus éligibles à la réfaction de 40 % 31/12/2004 néant néant néant néant néant 31/12/2005 0,10 néant néant néant 0,10 31/12/2006 0,24 néant néant néant 0,24   TROISIEME RESOLUTION (approbation des conventions de l’article L.225-38 du code de commerce).   L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions et conventions figurant dans ledit rapport.   QUATRIEME RESOLUTION (programme de rachat d’actions)   L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration autorise ce dernier, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce à faire acheter par la société ses propres actions en vue de : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Orapi au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale du 25 avril 2008 de la onzième résolution relative à l’annulation d’actions) ; respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion des programmes d’options d’achat d’actions de la société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe et de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe, remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.   L’assemblée fixe le prix maximum d’achat à 30 euros par action.   Le nombre maximum d’actions à acquérir serait de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2007, 209 450 actions, (220 412 – 10 962 actions, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 31 décembre 2007). Le montant maximal de l’opération serait ainsi fixé à 6 283 500 euros. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue leur conservation ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’options de vente et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de titres gratuits, augmentation du nominal de l’action ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2008 de la onzième résolution à caractère extraordinaire autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité.   L’assemblée fixe à dix huit mois à compter de la présente assemblée la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la quatrième résolution de l’assemblée générale du 27 avril 2006.   Le conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   CINQUIEME RESOLUTION (renouvellement d’un administrateur)   L'assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Guy CHIFFLOT, administrateur sortant, pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.   SIXIEME RESOLUTION –(renouvellement d’un administrateur)   L'assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Xavier DE BOURLEUF, administrateur sortant, pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.   SEPTIEME RESOLUTION (renouvellement d’un administrateur)- L'assemblée générale renouvelle le mandat de La Société LA FINANCIERE M.G.3.F., représentée par Monsieur Fabrice CHIFFLOT, administrateur sortant, pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.   HUITIEME RESOLUTION (renouvellement d’un administrateur)-   L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur René PERRIN, administrateur sortant, pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.   NEUVIEME RESOLUTION ( ratification de la démission d’un administrateur)   L'Assemblée Générale prend acte de la démission de la société SUKA, dont le représentant permanent est Madame Caroline WEBER, avec effet en date du 12 janvier 2008 et son absence de remplacement.   DIXIEME RESOLUTION (ratification du transfert de siège)   L'assemblée générale ratifie la décision prise par le conseil d’administration en date du 20 juillet 2007, de transférer le siège social du 12 rue Pierre Mendès France, 69120 VAULX EN VELIN, au Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS à compter du 1er septembre 2007, et prend acte qu'à la suite de cette décision, la nouvelle adresse a été substituée d'office à l'ancienne dans l'article 4 des statuts     II - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   ONZIEME RESOLUTION ( Autorisation d'annulation par la société de ses propres actions).   L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209, le conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions « Orapi » acquises dans le cadre du rachat autorisé par la quatrième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.   L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du conseil d’administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit (18) mois et se substitue à la cinquième résolution adoptée par l’assemblée générale du 27 avril 2007.   DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital soit par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices ).    L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de l’alinéa 3 de son article L. 225-129-2 :   Délègue au conseil d’administration la compétence nécessaire à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait :   A l’émission d’actions de la société et/ou de bons et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; Et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.    Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée   Décide que :   le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de ladite délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros de nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; la libération des souscriptions pourra intervenir par rapport de numéraire et/ou par compensation de toute créance du souscripteur sur la société.   le montant nominal des titres d'emprunt susceptibles d'être émis en vertu de ladite délégation, ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros.   En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1°) a) ci-dessus : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;  confère néanmoins au conseil d’administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;  décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :i)-  limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois quarts au moins de l’augmentation décidée ;ii) répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits iiii) - offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ; constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donnent droit.   — Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires pour procéder, dans les conditions fixées par la loi, aux émissions autorisées de valeurs mobilières conduisant à l’augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Le conseil d’administration est notamment habilité à l’effet : - De décider la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des titres émis, de conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; - D’imputer, à sa seule initiative, les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - En ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, de décider, le cas échéant que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales ; De déléguer lui-même au président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’émission des valeurs mobilières, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le conseil d’administration peut préalablement fixer. - De déléguer lui-même au président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’émission des valeurs mobilières, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le conseil d’administration peut préalablement fixer.   — La présente délégation annule et remplace la délégation de même nature conférée par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2006.   TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions dans le cadre d’options de surallocation).   L’assemblée générale des actionnaires,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’administration en vertu de la douzième résolution, le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission pourra, en cas de demandes excédentaires, être augmenté dans les conditions et limites prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et son décret d’application et dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions.   QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise).    L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L 225-129-6 et L 225-138 du code de commerce et L 443-5 du code du travail :   Autorise le conseil d'administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions, réservées aux salariés de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-180 du code de commerce) adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la société ; Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ; Décide que cette délégation comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces titres pourront donner droit ; Fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ; Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'administration de réalisation de cette augmentation, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant nominal des actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ne s'impute pas sur le plafond maximal des émissions que le conseil d'administration est habilité à réaliser en vertu de la délégation visée à la douzième résolution ci-dessus ; Décide que le prix des actions à souscrire ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations ci-dessus afin d'arrêter le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société et déterminer le nombre et la valeur des actions qui seraient ainsi attribuées ; Confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   QUINZIEME RESOLUTION (Modification des dispositions statutaires pour supprimer les références résiduelles à la loi du 24 juillet 1966, au décret du 23 mars 1967 et au conseil des marchés financiers) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de supprimer les références à la loi du 24 juillet 1966, au décret du 23 mars 1967 et au conseil des marchés financiers subsistant dans les statuts de la société et de modifier en conséquence les articles 8, 9, 21 et 23 des statuts de la Société qui seront désormais rédigés comme suit :  ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL   Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés, conformément aux articles  225-127 et suivants,  225-204 et suivants du Code de Commerce. Le reste de l’article est inchangé. ARTICLE 9 - FORME / TRANSMISSION DES ACTIONS / FRANCHISSEMENT DE SEUIL Les deux premiers paragraphes sont inchangés. III - Franchissement de seuil Les franchissements, à la hausse ou à la baisse des seuils de détention du capital prévus par la loi, doivent être déclarés, sous peine de sanction, par tout actionnaire auprès de l’Autorité des Marchés Financiers Le reste de l’article est inchangé. ARTICLE 21. - COMMISSAIRES AUX COMPTES Les trois premiers paragraphes sont inchangés. IV - Fonctions des commissaires aux comptes   Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère la loi. Le reste de l’article est inchangé. ARTICLE 23 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES   Les six premiers alinéas sont inchangés.   La société publie, avant la réunion de toute assemblée d'actionnaires, au Bulletin des annonces légales obligatoires, trente cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, l'avis prévu à l'article R225-73 du Code de Commerce.   Le reste de l’article est inchangé.   SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs).  L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu’il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.   ————————   En application de l’article R225-71 du Code de Commerce, les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société jusqu’à vingt cinq jours avant l’assemblée générale.  Si dans ces délais aucun actionnaire n'a déposé de projets de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires. Le droit de participer à l’Assemblée, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance est subordonné : - soit à l’inscription de l’actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société tenu par CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée : - soit au dépôt CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire teneur du compte des actions au porteur de l’actionnaire. Les actionnaires n'assistant pas à l’Assemblée peuvent se faire représenter par leur conjoint ou un autre actionnaire dûment habilité. Des formules de pouvoir sont à leur disposition CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter un formulaire de vote par correspondance auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile 95014 CERGY PONTOISE au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance des actionnaires ayant effectué les formalités ci-dessus, devront être renvoyés de telle façon que la société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée.   Le Conseil d’Administration.       0802757

Description : 0801190 13 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ORAPI Société Anonyme au capital de 2 204 122 euros Siège Social : 12 rue Pierre Mendès France 69120 VAULX EN VELIN 682 031 224 RCS LYON Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.  Chiffres d'affaires consolidés comparés. (En millions d’euros.)    2006 2007 Variation Premier trimestre 9,50 11,92 + 25,5% Deuxième trimestre 9,77 14,19 + 45,2% Troisième trimestre 8,14 15,66 + 92,4% Quatrième trimestre 10,99 16 ,16 + 47,0%     Total au 31 décembre 38,40 57,93 50,9%     0801190

Description : 0716940 12 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ORAPI Société Anonyme au capital de 2 204 122 euros Siège Social : 12 rue Pierre Mendès France 69120 VAULX EN VELIN 682 031 224 RCS LYON Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.     Chiffres d'affaires consolidés comparés. (En millions d’euros.)   2006 2007 Variation Premier trimestre 9,50 11,92 + 25,5% Deuxième trimestre 9,77 14,19 + 45,2% Troisième trimestre 8,15 15,66 + 92,2%     Total au 30 septembre 27,42 41,77 52,8%       0716940

Description : 0716705 7 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________     ORAPI   Société anonyme au capital de 2 204 122,00 €. Siège social : ZI Est - 12 rue Pierre Mendès France - 69511 Vaulx en Velin 682 031 224 R.C.S. Lyon    La présente insertion, faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, a pour objet d’informer MM les actionnaires que CM-CIC Securities (CM-CIC Emetteur – adhérent 25) 6, avenue de Provence, 75441 Paris Cedex 9, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives.         0716705

Description : 0715305 10 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°122 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ ORAPI Société Anonyme au capital de 2 204 122 Euros Siège Social : Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS 682 031 224 RCS BELLEY   RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2007   Comptes semestriels au 30 juin 2007. I. - Compte de résultat consolidé au 30 Juin 2007.  (En milliers d'euros.)     30 juin 2006 30 juin 2007 31 Décembre 2006 Chiffre d'Affaires 19 270 26 108 38 403 Achats consommés et variation de stocks -5 339 -7 755 -10 904 Charges externes -4 079 -5 508 -8 125 Charges de personnel -7 726 -9 564 -15 387 Impots et taxes -359 -343 -645 Dotations aux amortissements -319 -468 -680 Dotations aux provisions -53 -127 -147 Autres produits et charges opérationnels courants -63 99 -61   Résultat Opérationnel courant 1 331 2 441 2 454 Autres produits et charges opérationnels -67 -604 -133   Résultat opérationnel 1 263 1 837 2 321 Produits de trésorerie 26 5 56 Coût de l'endettement financier brut -154 -320 -384   Coût de l'endettement financier net -128 -314 -328 Autres produits et charges financiers 4 16 -4 Charge d'impôt -267 -408 -573   Résultat net de l'ensemble consolidé 873 1 131 1 416 Résultat net (Part des minoritaires)   28     Résultat net (Part du Groupe) 873 1 102 1 416 Nombre d'actions existantes ( 1 ) 1 762 319 1 758 114 1 761 053 Résultat net par actions en euros 0,50 0,63 0,80 Nombre d'actions maximales après les levées 1 787 140 1 807 914 1 810 853 Résultat net dilué par action en euros 0,49 0,63 0,78    II - Bilan Consolidé au 30 juin 2007  (En milliers d'euros) ACTIF 30 juin 2006 30 juin 2007 31 décembre 2006 Goodwill 5 524 11 864 11 130 Autres immobilisations incorporelles 456 1 824 405 Immobilisations corporelles 3 191 2 600 2 131 Immobilisations financières 80 390 283 Impot différé actif 181 279 203 ACTIF NON COURANT 9 432 16 958 14 153 Stocks 5 095 6 811 5 801 Clients 9 022 13 156 9 749 Autres créances courantes 814 1 040 1 175 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 656 2 996 3 260 ACTIF COURANT 18 587 24 004 19 985 Immobilisations destinées à être cédées   2 278 3 153   TOTAL ACTIF 28 020 43 240 37 291 PASSIF 30 juin 2006 30 juin 2007 31 décembre 2006 Capital 1 763 1 763 1 763 Primes, réserves, report à nouveau, variation de conversion 10 447 11 409 10 440 Réserve de conversion -102 -143 -129 Résultat (part du Groupe) 873 1 102 1 416 Intérêts minoritaires   31   CAPITAUX PROPRES 12 981 14 163 13 490 Dettes financières à plus d'un an 3 416 7 267 7 874 Provisions pour risques et charges 304 316 326 Impôt différé passif 568 845 800 Autres dettes non courantes 168 164 345 PASSIF NON COURANT 4 457 8 591 9 345 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 2 652 6 025 3 195 Fournisseurs 3 828 6 985 5 466 Impôt courant 264 436 235 Autres dettes courantes 3 837 5 211 4 079 PASSIF COURANT 10 582 18 657 12 976 Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés   1 829 1 480   TOTAL PASSIF 28 020 43 240 37 291     III - Tableau des flux de trésorerie consolidé (en milliers d'euros) Tableau des flux de trésorerie consolidé 30 juin 2006 30 juin 2007 31 Décembre 2006 Flux de trésorerie lié a l'activité       Résultat net des sociétés 873 1 131 1 416 Amortissements et provisions cf détail 1 426 504 1 130 Variation des impôts différés 39 -32 249 Plus values de cession nettes d'impôts 3   21   Capacité d'autofinancement 1 340 1 603 2 816 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité cf détail 2 303 -1 689 1 467     Total Flux de trésorerie lié à l'activité 1 643 -86 4 283 Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement       Acquisition d'immobilisations -259 -4 578 -2 382 Cession d'immobilisations, nettes d'impôt   4 928   Variation nette des autres immobilisations financières 281 -155 209 Variation des dettes sur immobilisations   448 1 051 Acquisition de filiales sous déduction de la trésorerie acquise   -2 542 -7 275   Total flux de trésorerie lié aux  opérations d'investissement 22 -1 898 -8 397 Flux de trésorerie lié aux  opérations de financement       Dividendes versés aux actionnaires société mère -176 -422 -176 Augmentation de capital en numéraire net frais       Emissions d'emprunts 0 965 6 680 Remboursement emprunts -861 -1 054 -1 649 Total flux de trésorerie lié aux  opérations de financement -1 037 -511 4 855 Variation de Trésorerie 628 -2 495 741 Trésorerie d'ouverture 3 159 3 260 3 159 Concours bancaires d'ouverture -1 684 -1 079 -1 684 Trésorerie d'ouverture 1 475 2 181 1 475 Trésorerie de clôture 3 656 2 996 3 260 Concours bancaires de clôture -1 581 -3 292 -1 079 Trésorerie de clôture 2 075 -296 2 181 Variation de trésorerie 600 -2 477 706 Variations cours devises -28 19 -34 Détail Tableau des Flux Groupe Orapi       Détail Tableau des Flux 30 juin 2006 30 juin 2007 31 Décembre 2006 Détail 1 Amortissements et provisions       Amortissements 404 513 1 086 Variation nette Provision risque et charges 22 -9 44   Total détail 1 426 504 1 130 Détail 2 Variation besoin en fonds de roulement       Variation stock 112 -826 138 Variation clients -889 -3 408 116 Variations fournisseurs 544 1 259 284 Variations autres créances 65 135 26 Variation autres dettes et autres dettes à plus d'un an 471 1 151 903   Total détail 2 303 -1 689 1 467     IV - Tableau d'évolution des capitaux propres consolidés au 30 Juin 2007 en milliers d'euros       Nombre d'actions Capital Primes d'émission Réserves consolidées Actions auto contrôle Ecart de Conversion capitaux propres part du Groupe Intérêts Minoritaires Capitaux propres Totaux Au 31 décembre 2004 1 763 298 1 763 7 966 1 729 -141 -229 11 088   11 088 Augmentation (diminution) de capital et réserves             0   0 Dividendes versés             0   0 Ecarts de conversion           188 188   188 Résultat de l'exercice       905     905   905 Autres mouvements       4 -111 -4 -111   -111 Au 31 décembre 2005 1 763 298 1 763 7 966 2 638 -252 -45 12 070 0 12 070 Augmentation (diminution)  de capital et réserves             0   0 Dividendes versés       -176     -176   -176 Ecarts de conversion           -84 -84   -84 Résultat de l'exercice       1 416     1 416   1 416 Valorisation des options accordées       7     7   7 Autres mouvements       33 224   257   257 Au 31 décembre 2006 1 763 298 1 763 7 966 3 918 -28 -129 13 490 0 13 490 Augmentation (diminution) de capital et réserves             0   0 Dividendes versés       -422     -422   -422 Ecarts de conversion       2   -8 -6   -6 Résultat de l'exercice       1 102     1 102 28 1 131 Valorisation des options accordées       18     18   18 Autres mouvements       4 -55   -51 3 -48 Au 30 juin 2007 1 763 298 1 763 7 966 4 623 -83 -137 14 132 31 14 163   V - Annexes aux comptes intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2007 (données chiffrées en milliers d’euros)   Présentation de la société   Orapi SA, société-mère du Groupe Orapi, est une société anonyme de droit français et dont le siège social est situé Parc Industiel de la Plaine de l’Ain, 5 allée des cèdres, 01 150 Saint Vulbas, France. Orapi SA est une société cotée au compartiment C de l'Eurolist d'Euronext Paris. Les activités de la société sont la conception, la fabrication et la commercialisation de tous les produits consommables nécessaires à l'entretien et la maintenance du matériel et des machines dans tous les secteurs d’activité. La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2007, qui ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 14 septembre 2007.   1. Principaux événements de l’exercice   1.1 Acquisition des actifs et du fonds de commerce de la société Gramos Applied LTD ORAPI a signé le 17 mai 2007 un protocole d’accord pour l’acquisition des actifs et du fonds de commerce de la société Gramos Applied UK, suite au dépôt de bilan de cette société. Gramos Applied est un fabricant et un distributeur de produits consommables techniques pour les industries, les transports, les secteurs alimentaires et l’hygiène. Basée en Angleterre, près de Birmingham (West Midlands) à Smethwick, Gramos Applied fabrique plus de 3 000 références produits. En 2006, Gramos Applied a réalisé un chiffre d’affaires de près de 17 M€, dont 70% sur le Royaume-Uni. Compte tenu du contexte de la reprise, le chiffre d’affaires attendu en année pleine est de l’ordre de 11 M€. La reprise des actifs a été réalisée par la société Orapi Applied Ltd, société nouvellement créée et détenue à 80% par Orapi SA. Orapi Applied Ltd est entrée dans le périmètre de consolidation le 17 mai 2007 et a réalisé un chiffre d’affaires comptabilisé sur la période de 1 054 K€ soit 4% du chiffre d’affaires consolidé au premier semestre. Cette acquisition a entraîné une augmentation :   - du Goodwill de : 738 K€   - des autres actifs incorporels de : 1 412 K€   1.2 Cession du actifs liés au nouveau site de la Plaine de l’Ain Comme précisé en 2006, compte tenu de sa croissance, le Groupe ORAPI a engagé la réalisation de la construction d’une nouvelle unité de production, d’une surface de 9 000 m2 dont la mise en service a été réalisée au cours de l’été 2007. Ce site de production, situé sur le Parc Industriel de la Plaine de l’Ain près de Lyon, compte parmi les plus modernes en Europe sur ce métier. Ce nouveau site a notamment pour objectifs : - de disposer des capacités de production nécessaires au développement de ORAPI - de fabriquer nos produits dans des conditions optimales d’efficacité et de sécurité - d’optimiser les coûts de production et administratifs. Le 28 février 2007, Orapi a réalisé la vente en l’état futur d’achèvement de ce nouveau site à un investisseur. Un bail commercial de 9 ans a été signé concomitamment. Le montant de la cession s’élève à 6 007 K€ HT correspondant au coût de construction du site et de l’acquisition du terrain. Au 30 juin 2007, l’impact de ce projet est le suivant : - montants facturés à Orapi dans le cadre de la construction du bâtiment : 5 502 K€ HT dont : - montants versés : 4 341 K€ HT - montants restant dus : 1 161 K€ HT dépenses immobilisées destinées à être cédées : 708 K€ - montants facturés par Orapi à l’investisseur dans le cadre de la cession : 4 794 K€ HT dont : - montants encaissés : 4 794 K€ HT - montants à encaisser : 0 K€ HT   2 Principes comptables, méthodes d’évaluation et modalités de consolidation   2.1 Principes généraux Conformité aux normes comptables Les comptes consolidés semestriels résumés ont été préparés en application de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Les comptes consolidés sont conformes aux normes comptables internationales (IFRS) publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations des IFRS publiées par l’International Financial Reporting Interpretations Committee de l’IASB (IFRIC). Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels relatifs à l’exercice 2006, à l’exception des normes, amendements et interprétations suivants adoptés dans l’Union Européenne dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2007 et qui n’ont pas eu d’impact dans les comptes semestriels du groupe : amendements à l’IAS 1 portant sur les informations à fournir sur le capital la norme IFRS 7 « Instruments financiers – informations à fournir » interprétation IFRIC10 « Information financière intermédiaire et dépréciation» interprétation IFRIC 9 « Réexamen des dérivés incorporés » interprétation IFRIC 8 « Champs d’application d’IFRS2 » interprétation IFRIC 7 « Modalités pratiques de retraitements des états financiers selon IAS29 ». De même, le Groupe n’a appliqué aucune norme par anticipation, en particulier aucune des normes suivantes déjà publiées et d’application obligatoire ultérieure : l’amendement à IAS 23 portant sur les coûts de emprunts applicable de manière obligatoire à partir du 1er janvier 2009 la norme IFRS 8 « Segments opérationnels », applicable à partir du 1er janvier 2009 interprétation IFRIC 12 « Concessions de services applicable à partir du 1er janvier 2008 interprétation IFRIC 11 « Actions propres et transactions intra-groupe » applicable à partir du 1er mars 2007. Les états financiers consolidés semestriels, présentés de façon résumée, ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentés dans les états financiers annuels. De ce fait il convient d’en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2006. Les états financiers consolidés de Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 sont disponibles sur demande auprès de la direction. Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique. Les états financiers consolidés sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€ 1000) sauf indication contraire. Comptes consolidés – Base de préparation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'Orapi SA et de ses filiales au 30 juin de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Tous les soldes intra-groupe, transactions intra-groupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité. Les filiales sont consolidées à compter de la date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle, et ce jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle cesse.   2.2 Périmètre de consolidation Le contrôle est le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l’entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise contrôlée. Les sociétés sur lesquelles Orapi SA exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont consolidées par intégration globale. Les sociétés sous influence notable font l’objet d’une mise en équivalence au 30/06/07. Néanmoins, compte tenu du caractère non significatif de son niveau d’activité sur la période, Orapi Chili n’a pas été consolidée au 30/06/07.       2006 2007 Désignation   Société de droit pourcentage d'intérêt pourcentage de contrôle pourcentage d'intérêt pourcentage de contrôle Orapi SA* Français société mère société mère société mère société mère Orapi Europe* Français 100% 100% 100% 100% Orapi International* Français 100% 100% 100% 100% Luprotec* Français 100% 100% 100% 100% Laboratoires Meyssol* Français 100% 100% 100% 100% Orapi Pacifique LTD Anglais 100% 100% 100% 100% Orapi Nordic Finlandais 100% 100% 100% 100% Orapi LTD Anglais 100% 100% 100% 100% Orapi Applied LTD Anglais     80% 80% Orapi USA Holding Américain 100% 100% 100% 100% Orapi Canada Canadien 100% 100% 100% 100% Orapi Atlanta Américain 100% 100% dissoute dissoute Orapi Puerto Rico Puerto Rico 100% 100% 100% 100% Orapi Italie Italien 100% 100% 100% 100% Orapi Far East Singapourien 100% 100% absorbée absorbée Orapi Applied Asia Singapourien 100% 100% 100% 100% Orapi Applied (S) PTE Singapourien 100% 100% 100% 100% Orapi Applied Malaysia SDN Malaysien 100% 100% 100% 100% Orapi Applied Nederland BV Hollandais 100% 100% 100% 100% Orapi Applied Belgium SA Belge 100% 100% 100% 100% Orapi Applied Norge Norvégien 100% 100% 100% 100% Orapi Applied España Espagnol 100% 100% 100% 100% Orapi Chili Chilien 20% 20% 20% 20%   *adresse des sociétés françaises : Parc Industriel de la Plaine de L’Ain, 5 Allée des Cèdres, 01 150 Saint Vulbas ; Laboratoires Meyssol : route de Morgon, ZI du Mornant 69440 St Laurent d’Agny.   En vue de simplifier l’organigramme juridique, la société Orapi Far East a été absorbée par la société Orapi Applied (S) PTE et la société Orapi Atlanta a été dissoute au premier semestre de 2007.   2.3 Conversion des états financiers des filiales étrangères Les états financiers des filiales ont été convertis en euros conformément à IAS 21 en utilisant les taux suivants : - Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan, autres que les éléments de capitaux propres, - Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat. La variation de conversion mentionnée dans les capitaux propres résulte de l’utilisation historique de ces différents taux.   3 Autres informations relatives aux postes du bilan et du compte de résultats 3.1 Goodwill Goodwill 2006 "+" "-" Variation périmètre Var. conversion et aut. Var. 2007 Valeur brute 12 638     737 -6 13 369 Dépréciation des goodwill -1 508       4 -1 504 Total Goodwill 11 130 0 0 737 -2 11 864   Les variations de périmètre sont liées à l’acquisition des actifs de la société Gramos Applied LTD. Aucun indice de perte de valeur n'a été décelé au 30 juin 2007 sur les UGT du Groupe. Aucun élément n’est intervenu susceptible de modifier le calcul du goodwill effectué lors de l’acquisition en 2006 des sociétés Applied Spain, Scandinavia, Benelux et Asia ».   3.2 Actions propres Orapi a procédé au cours du premier semestre 2007 à la cession de 17 141 actions pour une valeur totale de 248 K€ ayant généré une plus-value après impôt de 7 K€. Au 30 juin 2007, 5 184 actions sont détenues en propre par Orapi SA pour une valeur comptable de 83 K€, contre 2 245 actions détenues au 31/12/2006 pour une valeur de 28 K€.   3.3 Dividendes payés Suite à l’Assemblé Générale tenue le 27 avril 2007, un dividende de 24 cents par action soit un montant global de 423 K€ a été décidé et payé au titre de l’exercice 2006.   3.4 Actifs et passifs destinés à être cédés Les immobilisations destinées à être cédées incluent : 1 570 K€ constituant la valeur nette comptable du site de Vaulx-en-Velin. Ce site a vocation à être cédé à la suite du transfert sur le nouveau site de la Plaine de L’Ain réalisé durant l’été 2007 708 K€ relatifs aux dépenses immobilisées pour la construction du site de la Plaine de l’Ain. Orapi a refacturé après le 30 juin 2007 ces montants à l’investisseur qui s’est porté acquéreur du bâtiment. Les passifs directement liés aux actifs immobilisés destinés à être cédés s’élèvent à 1 829 K€ (440 K€ : dettes financières ; 1 389 K€ : dettes sur immobilisations).   3.5 Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels incluent :   2007 Frais liés au départ de personnel dans le cadre du transfert de site -401 Autres frais liés au transfert du site -144 Autres produits et charges non courants -59 Autres produits et charges opérationnels -604   L’essentiel de ces charges ont été encourues à l’occasion du transfert du principal site français du Groupe (cf. §1.2).   3.6 Impôts   2007 Impôt théorique 513 Effet des taux d'imposition à l'étranger -69 Pertes fiscales reportées en avant ou actifs d'ID non reconnus -7 Différences permanentes (net) 68 Crédits d'impôts et autres -97 Profit non taxé sur perte passée non activée   Impôt réel 408       2007 Impôt exigible 363 Impôt diféré 45 Total impôt 408   4. Ventilation par zone géographique   4.1 Description des principes retenus Orapi a retenu le secteur géographique, fonction de l’implantation des actifs comme critère unique d’information sectorielle. Selon ce critère, l’activité peut être répartie en 3 segments principaux : l’Europe, l’Amérique du Nord, l’Asie+Reste du monde. Cette répartition est présentée selon des principes comptables identiques à ceux du reporting interne et reproduit l’information sectorielle synthétique définie pour gérer et mesurer en interne les performances de l’entreprise.   4.2 Information par secteur géographique au 30 juin 2007     Europe Amérique du Nord Asie et Reste du monde Elim Total Chiffres d'affaires net           du secteur 22 075 1 136 2 896   26 108 Ventes inter-activités 5 445 13 0 -5 458 0 Total chiffre d'affaires net 27 520 1 149 2 896 -5 458 26 108 Amortissement des immobilisations -355 -38 -75   -468 Résultat opérationnel courant 1 759 77 257 5 2 099 Résultat Opérationnel 1 537 78 216 5 1 837 Coût de l'endettement financier net         -314 Autres produits et charges financières         16 Impôt         -408 Résultat net de l'ensemble consolidé         1 131 Résultat Net (part des minoritaires)         29 Résultat net (part du Groupe)         1 102   Europe Amérique du Nord Asie et Reste du monde Elim Total Ecarts d'acquisition 9 180 0 2 685   11 864 Immobilisations corporelles nettes 1 822 67 711   2 600 Immobilisations destinées à être cédées 2 278 0 0   2 278 Autres immobilisations 1 733 92 0   1 824 Actifs sectoriels autres 18 982 1 390 2 464 -1 829 21 008 Actifs financiers 2 963 49 374 0 3 386 Actifs d'impôt 179 0 7 94 280   Total Actif 37 136 1 597 6 241 -1 734 43 240 Passifs sectoriels 14 505 297 1 253 -1 534 14 521 Dettes financières 13 171 401 139   13 711 Dette intersociété -1 175 73 1 115 -13 0 Passifs d'impôt 821 24 0   845 Capitaux propres 9 814 803 3 734 -188 14 163   Total Passif 37 136 1 597 6 241 -1 734 43 240 Investissements 7 076 4 107   7 187     4.3 Information par secteur géographique au 30 juin 2006   Europe Amérique du Nord Asie et Reste du monde Elim Total Chiffres d'affaires net           du secteur 16 865 1 216 1 189   19 270 ventes inter-activités 4 432 12 0 -4 444 0 Total chiffre d'affaires net 21 297 1 228 1 189 -4 444 19 270 Amortissement des immobilisations 249 34 36   319 Résultat opérationnel courant 1 399 -62 116 -122 1 331 Résultat Opérationnel 1 390 -121 116 -122 1 263 Coût de l'endettement financier net         -128 Autres produits et charges financières         4 Impôt         -267 Résultat net         873                            Europe Amérique du Nord Asie et Reste du monde Elim Total Ecarts d'acquisition 5 273 67 184   5 524 Immobilisations corporelles nettes 2 540 216 435   3 191 Autres immobilisations 352 104 0   456 Actifs sectoriels autres 13 981 1 629 803 -1 481 14 932 Actifs financiers 3 319 29 275 113 3 736 Actifs d'impôt 98   1 82 181   Total Actif 25 563 2 045 1 698 -1 286 28 020 Passifs sectoriels 8 638 368 365 -968 8 403 Dettes financières 5 626 442 0   6 068 Dette intersociété -1 035 297 891 -153 0 Passifs d'impôt 546 22 0   568 Capitaux propres 11 788 916 442 -165 12 981   Total Passif 25 563 2 045 1 698 -1 286 28 020 Investissements 235 10 14   259   5 Information Pro-forma   L’information pro-forma présentée ci-dessous vise à présenter les résultats du Groupe en intégrant les sociétés Applied Asia et Applied Europe dès le premier janvier pour les années 2006 et 2007. Elle a donc comme objectif de fournir une représentation des effets de l’intégration globale en termes de Chiffre d’Affaires et de Résultat Net. La société Orapi Applied Ltd a été créée à l’occasion de l’acquisition des actifs et du fonds de commerce de la société Gramos Applied UK suite à son dépôt de bilan. En conséquence, en l’absence d’informations historiques préalablement à l’entrée dans le périmètre, aucun retraitement concernant Orapi Applied Ltd n’affecte les chiffres pro forma ci-dessous. Le Chiffre d’Affaires pro-forma, calculé sur les six premiers mois de l’année s’élève à 23 937 K€ pour l’exercice 2006 et 26 108 K€ pour l’exercice 2007. Le Résultat Net pro-forma, calculé sur les six premiers mois de l’année s’élève à 735 K€ pour l’exercice 2006 et 1 102 K€ pour l’exercice 2007.   6 Evénements intervenus après la date de clôture   6.1 Augmentation de capital Le 18 juin 2007, Orapi a lancé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription afin de contribuer au renforcement de ses fonds propres et financer son plan de développement industriel. Cette augmentation de capital a été largement souscrite et a entraîné la création de 440 824 actions nouvelles portant le capital à 2 204 122 actions. L’admission des actions nouvelles est intervenue le 11 juillet 2007. Le produit brut de l’émission s’élève à 5 951 K€ pour un produit net de 5 718 K€. Au 30 juin 2007, l’augmentation de capital étant en cours de réalisation, celle ci n’a pas été comptabilisée.   6.2 Acquisition de la société DACD Conformément à sa stratégie de croissance externe sur des marchés de niches, ORAPI a réalisé en juillet 2007 l’acquisition de 100% de la société Fideter, société holding détenant la société DACD. Avec un site de production implanté à Valence, DACD fabrique et commercialise principalement en France des produits consommables techniques pour l’industrie et les services. DACD a réalisé un chiffre d’affaires de 10,6 millions d’euros au cours de son dernier exercice clos le 31 mars 2007.   VI - Rapport d’activité sur les comptes intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2007   1 Commentaires sur les données chiffrées incluses dans le tableau d’activité et de résultats relatives au chiffre d’affaires et aux résultats du groupe au cours du semestre écoulé. Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 26 108 K€ et progresse de 35,5% par rapport au premier semestre de 2006 et de 5,5% à périmètre et taux de change constant. Le résultat opérationnel courant s’établit à 2 441 K€ soit 9,3% du chiffre d’affaires en progression de 83,3%. Les autres charges opérationnelles s’élèvent à -604 K€ et s’expliquent principalement par les frais liés au transfert sur notre nouveau site de la Plaine de l’Ain. La hausse des charges financières est due à un accroissement de l’endettement lié aux croissances externes du deuxième semestre de 2006.   2 Description de l’activité au cours du semestre écoulé. L’activité du groupe a été dynamique en particulier au cours du deuxième trimestre. La croissance organique observée a permis au groupe d’améliorer sensiblement son niveau de résultat opérationnel courant. L’intégration des sociétés du groupe Applied a également un impact favorable sur les résultats du premier semestre.   3 Indications des événements importants survenus au cours du semestre écoulé. Orapi a réalisé l’acquisition des actifs de la société Gramos Applied LTD ce qui permet de compléter les acquisitions réalisés en 2006, d’avoir la complète propriété des marques et des technologies de cette société et de renforcer significativement la position du groupe au Royaume Uni. L’augmentation de capital lancée en juin 2007 a été finalisée début juillet et a permis de lever 5,9 M€. Orapi a poursuivi la construction de sa nouvelle unité de production sur le site de St Vulbas dans le Parc Industriel de la Plaine de l’Ain. Le terrain et la construction ont fait l’objet d’une vente en l’état futur d’achèvement à un investisseur avec lequel Orapi a conclu un bail commercial.   4 Description de l’évolution prévisible de cette activité pendant l’exercice. Le deuxième semestre devrait être marqué par la montée en puissance du nouveau site de production. Orapi a également finalisé l’acquisition du groupe DACD. Située à Valence, cette société, dont l’activité est très similaire à celle de la société Luprotec, renforce significativement les positions d’Orapi en France avec près de 11 M€ de chiffre d’affaires annuel complémentaire.   Informations relatives à la société mère :   Les informations ci-dessous proviennent des comptes sociaux de la société mère :     30/06/07 31/12/06 30/06/06 Chiffre d'affaires 6 011 9 499 4 823 Résultat courant avant impôts 621 232 777 Résultat net 540 18 680     VII –Attestation du responsable du rapport financier semestriel.   «  J’atteste que, à ma connaissance, les comptes semestriels consolidés résumés du premier semestre 2007 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport d’activité semestriel présente un tableau fidèle des évènements marquants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels ainsi qu’une description des perspectives pour le second semestre 2007. »    M. Guy CHIFFLOT, Président Directeur général de la société ORAPI.     VIII – Rapport sur l’examen limité des comptes semestriels   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : -l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Orapi, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;-la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.      Issy-les-Moulineaux et Lyon, le 20 septembre 2007  Les commissaires aux comptes :   Ernst & Young Audit         Euclide Expertise  Nicolas SABRAN             Guillaume Baldon              0715305

Description : 0713885 3 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°106 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   ORAPI Société anonyme au capital de 2 204 122 euros. Siège social : 12, rue Pierre Mendès France, 69120 Vaulx-en-Velin. 682 031 224 R.C.S. Lyon.   I - Approbation des comptes annuels. L’assemblée générale ordinaire annuelle qui s’est réunie le 27 avril 2007 a approuvé, sans modification, les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, ainsi que l’affectation des résultats publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 mars 2007 (N° d'affaire : 0703536 Parution n°39).   II. — Extrait du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   III. — Extrait du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     FORMTEXT Issy-les-Moulineaux et Lyon, le 15 mars 2007. Les Commissaires aux Comptes :  EUCLIDE EXPERTISE      ERNST & YOUNG Audit  Guillaume BALDON      Nicolas SABRAN 0713885

Description : 0711980 1 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ORAPI Société Anonyme au capital de 2 204 122 euros Siège Social : 12 rue Pierre Mendès France 69120 VAULX EN VELIN 682 031 224 RCS LYON Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.  Chiffres d'affaires consolidés comparés. (En millions d’euros.)    2006 2007 Variation Premier trimestre 9,50 11,92 + 25,5% Deuxième trimestre 9,77 14,19 + 45,2%   Total semestre 19,27 26,11 +35,5%   0711980

Description : 0709091 15 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Avis divers____________________ ORAPI Société Anonyme au capital de 1.763.298 €Siège social : 12 rue Pierre Mendès France - 69120 Vaulx en Velin682 031 224 R.C.S. Lyon   Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions de la société ORAPI Suspension du 18 juin 2007 jusqu’au 15 juillet 2007 inclus de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions de la société ORAPI. MM. les titulaires d’options de souscription d’actions de la société ORAPI sont informés que : la Société va procéder à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription ; le conseil d’administration a décidé le 12 juin 2007 de suspendre l’exercice des options de souscription d’actions à compter du 18 juin 2007 jusqu’au 15 juillet 2007 inclus. ORAPI  Le Président directeur général, Guy CHIFFLOT Faisant élection de domicile au siège social, 12 rue Pierre Mendès France, 69120 VAULX EN VELIN       0709091

Description : 0709193 15 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   ORAPI Société Anonyme au capital de 1.763.298 €Siège social : 12 rue Pierre Mendès France - 69120 Vaulx en Velin682 031 224 R.C.S. Lyon       Objet social  . – ORAPI « la Société » a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger :   L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la représentation de tous produits et fabrication destinés à l’industrie   La création, l'acquisition sous toutes formes, la prise en gérance avec ou sans promesse de vente, la location soit comme preneur, soit comme bailleur et l'exploitation de tous fonds de commerce et établissements commerciaux relatifs à cet objet ; Toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, et à tous objets similaires ou connexes ; La participation de la société à toutes entreprises ou sociétés créées au à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances au sociétés en participation.   Durée.   – La Société a été immatriculée au R.C.S. de Lyon le 20 janvier 1984. La durée de la Société est de cinquante années, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.   Capital social  . – Le capital social s’élève à 1.763.298euros, divisé en 1.763.298 actions de 1 euro chacune.   Forme des actions  . – Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les actions sont toutes de même catégorie.   Cession des actions.   – Aucune clause statutaire ne restreint la libre cession des actions.   Exercice social.   – L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.   Déclaration relative au franchissement des seuils statutaires : Outre les seuils prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables, les statuts de la Société prévoient que toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir ou qui cesse de détenir une fraction du capital, des droits de votes ou de titres donnant accès à terme au capital de la société, égale ou supérieure à 0,5% ou un multiple de cette fraction, est tenue de notifier à la société, dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de l'un de ces seuils, le nombre total d'actions, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital, qu'elle possède seule directement ou indirectement ou encore de concert. L'inobservation des dispositions du paragraphe précédent des statuts peut être sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction non déclarée, et ce, pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue audit paragraphe. La sanction est appliquée si elle fait l'objet d'une demande, consignée au procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 0,5% au moins du capital de la société.   Avantages particuliers . – Néant.   Identification des actionnaires . : La Société est autorisée à faire usage, dans les conditions fixées par les articles L.228-1 et L. 228-2 du Code de commerce, des dispositions prévues en matière d’identification des détenteurs de titres et d’identification des titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires.   Assemblées générales.   – Les assemblées générales sont composées de tous les actionnaires. Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Elles sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire, dans les formes et conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.   Exercice du droit de vote  . – Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifiée une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit de vote double. Le droit de vote double cesse de plein droit dans les conditions prévues par le Code de commerce. Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.   Répartition des bénéfices, constitution des réserves et répartition du boni de liquidation L’assemblée générale ordinaire fixe les dividendes et les modalités leur mise en paiement. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale jusqu'à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice a vocation à être réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, l’assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.   Obligations en circulation  . –  Néant.    Avis aux actionnaires. Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.   Augmentation de capital : En vertu de la délégation conférée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2006 dans sa neuvième résolution, le conseil d’administration a décidé, dans sa séance du 12 juin 2007, d’arrêter les conditions définitives de l’augmentation de capital et d’en fixer le montant nominal à 440 824 euros, par émission de 440 824 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale, avec maintien du droit préférentiel de souscription, à raison de 1 Action Nouvelle pour 4 actions. Le conseil d’administration a décidé le 12 juin 2007: de suspendre pendant toute la durée de l’opération d’augmentation du capital les levées d’options de souscription d’actions des plans en cours dans la société. de subdéléguer au président directeur général de la Société les pouvoirs nécessaires aux fins de mettre en oeuvre et réaliser cette opération. I. Montant de l'émission Montant de l’Augmentation de Capital.  — Le montant total de l'émission des actions nouvelles, prime d'émission incluse, s'élève à 5 951 124 euros (dont 440 824 euros de nominal et 5 510300 euros de prime d'émission). II. Augmentation de Capital Prix de souscription . — Le prix de souscription est de 13,50 euros par action, dont 1 euro de valeur nominale par action et 12,50 euros de prime d'émission par action. Le prix de souscription par action souscrite, représentant la totalité du nominal et de la prime d’émission, devra être intégralement libéré par versement en numéraire ou par compensation avec une ou plusieurs créances liquides et exigibles.   Nombre d’Actions nouvelles à émettre.  — Le nombre d'actions nouvelles à émettre dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription est de 440 824 de 1 euro de valeur nominale chacune, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 440 824 euros.   Période de souscription  . — La souscription des actions sera ouverte du 18 juin 2007 au 29 juin 2007 inclus.   Droit préférentiel de souscription  . — L'émission des actions nouvelles est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action détenue à l'issue de la séance de bourse du 15 juin 2007.   Souscription à titre irréductible  . — La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions anciennes ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 action nouvelle de 1 euro de nominal chacune pour 4 actions anciennes détenues (4 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 1 action nouvelle au prix de 13,50 euros par action), sans qu'il soit tenu compte des fractions.   Souscription à titre réductible  . — En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'actions nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits à titre irréductible. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'action nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses droits de souscription que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les prestataires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible. Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.   Insuffisance de souscription  . — Dans l’hypothèse où les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible, n'auraient pas absorbé la totalité de l’émission, il pourra être décidé soit de limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins les trois-quarts de l'émission décidée, soit de répartir librement tout ou partie des actions non souscrites, soit de les offrir au public.   Révocation des ordres de souscription  . — Les ordres de souscription des actions nouvelles sont irrévocables.   Exercice du droit préférentiel de souscription  . — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier entre le 18 juin 2007 et 29 juin 2007 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 15 juin 2007 et négociés sur le marché Eurolist d’Euronext Paris et ce jusqu'à la fin de la période de souscription sous le code ISIN FR0010483990 et deviendront caducs à l’issue de la période de souscription, soit le 30 juin 2007. Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription.   Suspension de l’exercice des options de souscription d’actions . - La faculté d’exercice des options de souscription d’actions de la Société (dont l’attribution a été décidée le 12/09/02 et du 20/12/02) sera suspendue à compter du 18 juin 2007 jusqu’au 15 juillet 2007 inclus. Les droits des bénéficiaires d’options de souscription d’actions de la Société n’ayant pas exercé leurs droits le 17 juin 2007 au plus tard ainsi que ceux des bénéficiaires d’options de souscription d’actions de la Société qui ne pouvaient être exercées, seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux termes et conditions des plans d’options de souscription d’actions de la Société. Garantie : ORAPI a conclu avec Crédit du Nord un contrat de garantie permettant à la Société, compte tenu des engagements des actionnaires visés ci-dessous, d’assurer la réalisation de l’augmentation de capital à hauteur des 3/4 du montant décidé initialement, au cas où les souscriptions recueillies viendraient à être inférieures à ce montant. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Ce contrat pourra être résilié à l’initiative de Crédit du Nord à tout moment jusqu’à la date de règlement-livraison en cas de survenance de certains évènements.   Intentions de souscription des principaux actionnaires ou des membres de ses organes d'administration, direction ou surveillance . La Financière MG3F, qui détient à ce jour 1.175.266 actions ORAPI, soit 66,7 % du capital, s’est engagée à souscrire un nombre total de 164.500 actions nouvelles à titre irréductible. La Société n'a pas connaissance de l'intention d'autres actionnaires quant à l'exercice ou à la cession de leurs droits préférentiels de souscription.   Restrictions au droit préférentiel de souscription.  - En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. En application de l’article L.225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions.   Les droits préférentiels de souscription détachés des 2.843 actions auto-détenues par la Société (au 31 mai 2007) représentant 0,16 % du capital seront vendus en bourse avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L.225-210 du Code de commerce.   Etablissements domiciliataires . - La souscription des actions et le versement des fonds pour tout souscripteur, dont les titres sont inscrits au nominatif administré ou au porteur, sont reçus jusqu’au 29 juin 2007 inclus par les intermédiaires habilités.   Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur seront reçus sans frais jusqu’au 29 juin inclus auprès de CIC Lyonnaise de Banque (CIC Lyonnaise de Banque, Service Emetteurs, Chemin Antoine Pardon, 69160 Tassin La Demi-Lune).   Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.   Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de CIC Lyonnaise de Banque, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.   III. Droits attachés aux actions nouvelles Catégories d'actions émises et caractéristiques . — Les Actions nouvelles émises seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la société ORAPI déjà admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris. Date de jouıssance  . — Les Actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2007 et ne donneront pas droit au dividende détaché et payé en 2007 (le 2 mai 2007) au titre de l’exercice 2006. Forme et mode d'inscription en compte des actions  — Les Actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des titulaires. Les Actions nouvelles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon le cas par la Société ou un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom chez : CIC Lyonnaise de Banque (CIC Lyonnaise de Banque, Service Emetteurs, Chemin Antoine Pardon, 69160 Tassin La Demi-Lune). mandaté par la Société pour les titres nominatifs purs ; un intermédiaire financier habilité de leur choix et CIC Lyonnaise de Banque (CIC Lyonnaise de Banque, Service Emetteurs, Chemin Antoine Pardon, 69160 Tassin La Demi-Lune) mandaté par la Société pour les titres nominatifs administrés ; un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur. Le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au compte de l'acheteur conformément aux dispositions de l'article L. 431-2 du Code monétaire et financier. Date de signature du contrat de garantie et de règlement-livraison des Actions nouvelles   Le contrat de garantie sera signé le 14 juin 2007 et le règlement-livraison des actions au titre de ce contrat est prévu le 11 juillet 2007.   Admission des Actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris  . — Dans la mesure où le règlement-livraison des actions nouvelles interviendra après le détachement du coupon décidé par l’assemblée générale de la Société au titre de l’exercice 2006 (2 mai 2007) elles devraient être, à compter de leur admission à la négociation, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société. Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le compartiment C du marché Eurolist d’Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la société ORAPI sous le code ISIN FR0000075392. L’admission des actions aux négociations sur le marché Eurolist sera décidée par Euronext Paris le 10 juillet 2007   Prospectus  . — Le prospectus est constitué par : le document de référence de la société ORAPI déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 avril 2007 sous le numéro R.07-028 , la note d’opération, et le résumé du prospectus (contenu dans la note d’opération). La Société attire l'attention du public sur les sections « Facteurs de risque » figurant dans le prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers. Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de la Société ORAPI ainsi qu’auprès du Crédit du Nord. Le prospectus peut également être consulté sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers : http://www.amf-france.org et sur le site Internet de la société ORAPI : http://www.orapi.com/.   Restrictions de vente, d'offre de souscription  . — La diffusion du présent prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription, la souscription des Actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d’Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter de souscription des Actions nouvelles ni d’exercice des droits préférentiels de souscription de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et lesdites notifications seront réputées être nulles et non avenues. Toute personne recevant le prospectus doit s'abstenir de le distribuer ou de le faire parvenir dans de tels pays, en contravention avec les lois et réglementations qui y sont applicables. Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission du prospectus dans de tels pays, doit attirer l'attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe. D'une façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra s'assurer que cet exercice n'enfreint pas la législation applicable. Le prospectus ou tout autre document relatif à l'augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu'en conformité avec les lois et réglementations applicables et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable.   Bilan.  — Le bilan au 31 décembre 2006 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°39 du 30 mars 2007, n° d’affaire 3536.   Objet de l'insertion. — La présente insertion est faite en vue de l'admission sur le marché Eurolist d'Euronext Paris des actions nouvelles à provenir de l'augmentation de capital visée ci-dessus et des droits préférentiels de souscription détachés des actions.   ORAPI  Le Président directeur général, Guy CHIFFLOT Faisant élection de domicile au siège social, 12 rue Pierre Mendès France, 69120 VAULX EN VELIN       0709193

Description : 0706677 16 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   ORAPI Société anonyme au capital de 1 763 298 euros. Siège Social : 12, rue Pierre Mendès-France, 69120 Vaulx-en-Velin. 682 031 224 RCS Lyon. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Chiffres d'affaires consolidés comparés. (En millions d’euros).   2006 2007 Variation Premier trimestre 9,5 11,92 + 25,5 %   A périmètre constant, la croissance a été de + 2,4 %.     0706677

Description : 0706674 16 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Avis divers____________________   ORAPI Société anonyme au capital de 1 763 298 EUR. Siège social : 12, rue Pierre Mendès France, 69120 Vaulx-en-Velin. 682 031 224 R.C.S. Lyon Droits de vote.   Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de Commerce, la société informe ses actionnaires qu’à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2007, le nombre total des actions était de 1 763 298 et le nombre total des droits de votes de 3 161 229.       0706674

Description : 0703787 6 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ORAPI Société Anonyme au capital de 1 763 298 euros Siège Social : 12 rue Pierre Mendès France 69120 VAULX EN VELIN 682 031 224 RCS LYON   Additif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°34 du 19 mars 2007.   Un avant dernier point est ajouté à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire ; l’avant dernier point est le suivant : - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions dans le cadre d’options de surallocation ; le dernier point de l’ordre du jour reste : - Pouvoirs pour les formalités.   La dixième résolution est modifiée et devient : Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions dans le cadre d’options de surallocation). - L’assemblée générale des actionnaires,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’administration en vertu de la sixième résolution ci-dessus, le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission pourra, en cas de demandes excédentaires, être augmenté dans les conditions et limites prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et son décret d’application et dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions.   La onzième devient : Onzième résolution (Pouvoirs) - L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu’il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.   Par ailleurs, dans la sixième résolution, 2ème tiret, il y a lieu de lire : "- décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros et que le montant global d’émission des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ne pourra dépasser vingt cinq millions d’euros ;" Dans la huitième résolution, au 6ème paragraphe il y lieu de lire : «  6. (…) Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations ci-dessus afin d'arrêter le prix de souscription. (…) Le Conseil d'Administration.     0703787

Description : 0703536 30 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ORAPI Société anonyme au capital de 1 763 298 EUR. Siège social : 12, rue Pierre Mendès France, 69120 Vaulx-en-Velin. 682 031 224 R.C.S. Lyon.    Documents comptables annuels. A. -- Comptes sociaux.  I - Bilan au 31 décembre 2006. (En milliers d'euros.)  ACTIF   Brut Amort. Prov Net Net 31/12/2006 31/12/2005 Actif incorporel 1 282 426 857 739 Actif corporel 3 549 1 274 2 275 645 Actif financier 13 069 230 12 839 8 631     Actif immobilisé 17 900 1 929 15 971 10 015           Stocks 1 647 64 1 583 1 653 Clients 890 0 890 579 Autres créances et divers 4 630 118 4 512 2 580 Disponibilités 1 301 0 1 301 2 061     Actif circulant 8 468 182 8 286 6 873 Comptes de régularisations 151   151 78     TOTAL ACTIF 26 519 2 111 24 408 16 966    PASSIF Net Net 31/12/2006 31/12/2005 Capital social 1 763 1 763 Primes,réserves et report à nouveau 9 083 8 673 Résultat 18 586 Provisions réglementées 75 56     Capitaux propres 10 939 11 078 Provisions 76 74 Emprunts et dettes financières 9 544 3 889 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 165 1 506 Dettes fiscales et sociales 600 396 Dettes sur immobilisations 1 064 6 Autres dettes et divers 18 3     Dettes 13 391 5 800 Ecart de conversion 2 14     TOTAL PASSIF 24 408 16 966   II. – Compte de résultat. (En milliers d’euros.)     31/12/2006 31/12/2005 Chiffres d’affaires 9 499 7 859 Production stockée -104 149 Reprises provisions et transfert charges 44 80 Subvention d’exploitation   3 Autres produits         Produits d’exploitation 9 439 8 091       Achats de matières premières -3 869 -3 283 Sous traitance -340 -320 Autres charges externes -2 690 -2 000     Valeur ajoutée 2 540 2 488 Impôts et taxes -200 -187 Charges de personnel -1 696 -1 531 Autres charges 0 -41     E.B.E 644 729 Dotation amortissements -242 -203 Dotation provision actif -7 -50 Dotation provision passif -48 -21     TOTAL DES CHARGES -9 092 -7 636 RESULTAT D’EXPLOITATION 347 455 RESULTAT FINANCIER -128 490     RESULTAT COURANT 219 945 RESULTAT EXCEPTIONNEL 13 -443 Impôt société -214 84     BENEFICE NET 18 586   III. -- Proposition d'affectation du résultat. Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice de la façon suivante : Bénéfice de l'exercice    17 649 Euros A la réserve légale    882 Euros Le Solde    16 767 Euros Auquel s’ajoute le compte report à nouveau    977 259 Euros Pour former un bénéfice distribuable de     994 026 Euros A titre de dividendes aux actionnaires    423 192 Euros Soit un dividende par action de 0, 24 euros.   Le dividende sera éligible à l’abattement de 40 % compensant, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la suppression de l’avoir fiscal, conformément aux dispositions de l’article 158.3 alinéa 2 du Code général des impôts. Les dividendes que la société ne pourra percevoir pour les actions acquises par elle dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce et qui seront en sa possession à la date de mise en paiement du dividende, seront portés au crédit du compte report à nouveau. Le paiement des dividendes serait effectué à compter du 27 avril 2007.   IV. -- Annexe aux comptes sociaux. L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en euros, sauf indication contraire. La présente annexe fait partie intégrante des comptes sociaux de l'exercice clos le 31/12/2006. Les comptes sociaux ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 16 février 2007. Le total du bilan au 31 décembre 2006 s’élève à 24 408 K euros et le compte résultat fait apparaître un résultat net de 18 K euros.   NOTE 1 – PRINCIPAUX EVENEMENTS DE L’EXERCICE   Construction d’une usine dans la plaine de l’Ain, à proximité de Lyon Compte tenu de sa croissance, le Groupe ORAPI a décidé de lancer un projet de construction d’une nouvelle unité de production. ORAPI a obtenu un permis de construire d’un bâtiment d’une surface de 9000 m2 fin juillet 2006. L’investissement global est estimé entre 6,3 et 6,5 M€. Les travaux devraient ont débuté à l’automne 2006 pour une mise en service prévue durant l’été 2007. Ce nouveau site a notamment pour objectifs : de disposer des capacités de production nécessaires au développement d’ORAPI de fabriquer nos produits dans des conditions optimales d’efficacité et de sécurité d’optimiser les coûts de production et administratifs. Au 31 décembre 2006, l’impact sur le bilan de ce projet est le suivant : Immobilisations en cours destinées à être cédées : 1 542 K€, montants HT versés : 745 K€ montants HT dus : 797 K€   Prise de participation dans Orapi Chili Orapi SA a pris une participation minoritaire de 20% pour un montant de 6 K€ en mars 2006 dans la société Orapi Chili. Cette société a pour objet de promouvoir et distribuer les produits ORAPI sur le marché chilien. Le Chiffre d’Affaires réalisé par Orapi Chili s’est élevé à 11 K€ au 30/06/06.   Acquisition des sociétés Applied Europe et Applied Asie. Dans son communiqué du 3 octobre 2006, Orapi a confirmé l’acquisition de la filiale asiatique d’Applied Chemicals. Le transfert de 100% des titres de ces sociétés et leur prise de contrôle ont été effectifs le 3 Octobre 2006. Applied Chemicals Asie est un fabricant et distributeur de produits consommables techniques à destination de l’hôtellerie (40% du CA), de l’industrie (35% du CA) et des transports (25% du CA). Applied Chemicals Asie a réalisé 3 M€ de chiffre d’affaire annuel au 31/12/2006 grâce à ses 2 unités de production à Singapour et Kuala Lumpur (Malaisie) et d’un réseau de distribution implanté dans des zones telles que la Chine, Taïwan, l’Indonésie, Thaïlande,… Dans son communiqué du 26 octobre 2006, Orapi a confirmé l’acquisition des filiales européennes d’Applied Chemicals. Il s’agit des sociétés Applied Netherlands, Applied Belgium, Applied Scandinavia (Norvège), Applied Espana. Le transfert de 100% des titres de ces sociétés et leur prise de contrôle ont été effectif le 25 octobre 2006. Ces sociétés disposent d’un réseau de distribution dans leur pays respectifs et ont réalisé un chiffre d’affaires de 6.05 M€ en 2006.   Abandon de créance Un abandon de créances d’un montant de 36 000 euros a été réalisé au profit de la filiale Italienne ORAPI SRL.   NOTE 2 - REGLES ET METHODES COMPTABLES 2.1. - PRINCIPES COMPTABLES GENERAUX Les comptes annuels de l'exercice ont été établis, dans l'objectif de présenter une image fidèle, en respectant : Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité, conformément aux hypothèses de base suivantes : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices. conformément aux dispositions du Code de Commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983, ainsi que du règlement du CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général. conformément aux règlements CRC 2004-06 – relatif aux immobilisations et 2002-10 relatif aux amortissements.   2.2. - IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. - Constructions :    10 à 20 ans en linéaire - Agencements et aménagements des constructions     5 à 10 ans en linéaire - Installations techniques, matériel et outillage industriels    2 à 5 ans en linéaire - Matériel de bureau et informatique     3 à 5 ans en linéaire   2.3. - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais de recherche et développement : Depuis 2001, les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles ont été supportées. Les dépenses antérieures immobilisées sont totalement amorties. Brevets, licences et marques : les brevets et licences déposés par la société ne sont pas immobilisés. Seuls les brevets ou marques acquises sont classés dans cette rubrique. Logiciels informatiques : les logiciels sont amortis sur une durée de 1 à 5 ans à compter de la date d'acquisition. Droits au bail : le montant des droits au bail inscrit à l'actif du bilan représente leur prix d'acquisition. Fonds commerciaux : les fonds commerciaux sont amortis sur 10 ans Ces amortissements sont enregistrés en charges d'exploitation. Lorsque des indices de perte de valeur sont décelés dans l'activité ou dans la rentabilité de l'actif, des tests de dépréciation sont pratiqués. Les tests de pertes de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable à la valeur recouvrable (actualisation de cash flow futurs ou valeur de marché). Les cash flows actualisés sont évalués à partir des budgets et prévisions sur une durée de 5 ans en prenant en compte une valeur terminale.   2.4. - IMMOBILISATIONS FINANCIERES Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition. Ils font l'objet d'une provision lorsque leur valeur d'utilité le justifie. La valeur d’utilité est appréciée en fonction de la quote-part de capitaux propres détenus par Orapi SA d’une part et les perspectives d'avenir basées notamment sur l’évolution des cash flow futurs et des plus values latentes potentielles. Au 31/12/2006, les tests effectués ont conduit à la constatation d’une provision pour dépréciation de 210 KE sur les titres ORAPI INC. Les actions auto détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont classées en immobilisations financières.   2.5. – STOCKS ET TRAVAUX EN COURS Les stocks de la Société sont constitués de deux catégories suivantes : -    Matières Premières, -    En cours de production et produits finis.   Matières premières et marchandises Les stocks de matières premières, emballages et marchandises sont évalués à leur prix d’achat.   Produits finis Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production. Des dépréciations sont éventuellement constatées en fonction notamment des perspectives de ventes, des évolutions technologiques et plus généralement du risque liée à l’obsolescence.   2.6. - CREANCES ET DETTES Les créances d'exploitation font l'objet d'une appréciation au cas par cas. En fonction du risque encouru, une provision pour dépréciation est constituée. Les créances et dettes libellées en devises sont exprimées au cours du 31 décembre. Les écarts en découlant sont portés en "Ecarts de conversion" à l'Actif ou au Passif du bilan. Une provision est constituée pour couvrir les pertes de change latentes.   2.7. – VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Les valeurs mobilières sont évaluées à leur coût d’acquisition ou au prix du marché si celui-ci est inférieur.   2.8. - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Des provisions sont constituées pour faire face aux coûts relatifs aux litiges, aux risques et aux charges en cours en application des dispositions de la réglementation du CRC 2000-06. Les droits acquis par les salariés au titre des indemnités de départ à la retraite ne sont pas provisionnés dans les comptes sociaux.   3.1 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Immobilisations Incorporelles 31/12/2005 Augmentations Diminutions 31/12/2006 Frais Etablissement 3     3 Recherche et développement 47     47 Brevets, Licences, Marques 304     304 Logiciel, Web 206 124   330 Droit au bail 480     480 Fonds de commerce 57     57 Immobilisation en cours   62   62     Montants Bruts 1 097 185 0 1 282 Amortissements et Provisions         Frais Etablissement 3     3 Recherche et développement 47     47 Brevets, Licences, Marques 171 25   196 Logiciel, Web 137 42   179 Fonds de commerce 0     0     Montants des Amortis, et Provisions 358 67 0 425     Montants Nets 739 118 0 857   Le montant des frais de recherche et développement comptabilisés en charge de l’exercice est estimé à 348 K€.   3.2 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES Immobilisations Corporelles 31/12/2005 Augmentations Diminutions 31/12/2006 Terrain   387   387 Constructions 411 3   414 Installations techniques, matériel Outil, 1 042 223 14 1 251 Autres immobilisations corporelles 238 70 2 306 Immobilisation en cours 36 1 155   1 191 Avances et acomptes 30   30 0     Montants Bruts 1 757 1 838 46 3 549 Amortissements et Provisions         Constructions 223 16   239 Installations techniques, matériel Outil, 732 119 10 841 Autres immobilisations corporelles 157 39 2 194 Avances et acomptes 0     0     Montants des Amortis, et Provisions 1 112 175 13 1 274     Montants Nets 645 1 663 33 2 275     3.3 – IMMOBILISATIONS FINANCIERES Immobilisations Financières 31/12/2005 Augmentations Diminutions 31/12/2006 Participations 8 342 6 846 2 283 12 906 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille 225 241 361 105 Autres immobilisations financières 84 4 29 59     Montants Bruts 8 651 7 091 2 673 13 069 Amortissements et Provisions         Participations 0 210   210 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille 0     0 Autres immobilisations financières 20     20     Montants des Amortis, et Provisions 20 210 0 230     Montants Nets 8 631 6 881 2 673 12 839   Au 31 décembre 2006, les titres auto détenus par la société sont au nombre de 2 245 et ont été valorisés à la valeur la plus faible entre le prix d’acquisition et la moyenne des 20 derniers cours de bourse.     3.4 – IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET AUTRES OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES Le détail des titres de participation est donné dans le "Tableau des filiales et participations" joint à la présente annexe. Cf 4.9 Filiales et autres entreprises liées Montant Immobilisations Financières   Participations 12 905 Titres immobilisés Actions Propres 105 Prêts 0 Autres Immobilisations Financières 0 Créances   Créances Clients 636 Autres créances /comptes courants 4 300 Dettes   Dettes Fournisseurs et comptes rattachés 40 Avances en comptes courants 120 Compte de Résultat   C.A Marchandises 7 256 C.A de Services 2 232 Achats 252 Produits sur Compte Courant 55 Produits sur de participation 150 Provision s/titre de participation 210 Perte s/créance liés participation 36   3.5 – STOCK ET EN-COURS   31/12/2006 31/12/2005  Stock et en cours     Matières Premières et Autres Approvisionnements 672 631 Produits Intermédiaires et finis 975 1 079     Montants Bruts 1 647 1 710 Amortissements et Provisions     Provision pour dépréciations Matières Premières 3 7 Provision pour dépréciations Produits Finis 61 51     Montants des Amortis, et Provisions 64 58     Montants Nets 1 583 1 653     3.6 – CREANCES ET COMPTES DE REGULARISATION ACTIF Nature   31/12/2006   Montant à moins d'un an Montant à plus d'un an Créances rattachées à des participations       Prêts 52 29 23 Autres Immobilisations Financières 7 7   Avances et acomptes fournisseurs 3 3   Clients douteux ou litigieux 0 0   Créances clients 890 890   Personnel et comptes rattachés 4 4   Organisme sociaux       Etats impôts et taxes 244 244   Groupe et associés 4 297 4 297   Débiteurs divers 73 73   Charges constatées d'avances 143 143       3.7 – VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITES Nature 31/12/2006 31/12/2005 Valeurs mobilières de placement 1 133 1 938 Disponibilités 168 123     Montants Bruts 1 301 2 061 Amortissements et Provisions     Provision pour dépréciations         Montants des Amortis, et Provisions 0 0     Montants Nets 1 301 2 061   Nature   31/12/2005   +   —   31/12/2006   + OU —  VALUE OPCVM Banque Rhône Alpes 361     361   OPCVM Lyonnaise de Banque 1 577   805 772 42     Sous Total 1 938 0 805 1 133 42 Contrat de liquidités titres           Contrat de liquidités espèces           Actions propres               Montants Nets 1 938 0 805 1 133 42     Les OPCVM sont constitués de SICAV de trésoreries sans risque.     3.8 – MOUVEMENTS DES CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION DU RESULTAT Nature  31/12/2005  Affectation du Résultat 2005 Dotation   Résultat 2006 distribution dividende 31/12/2006   Capital 1 763         1 763 Prime d'émission et de conversion 7 938         7 938 Prime d'apport 29         29 Réserve légale 110 29       139 Autres réserves           0 Réserve PVLT           0 Report à nouveau 596 381       977 Résultat 586 -586   18   18 Distribution dividende 0 176     -176 0 Provisions réglementées 0         0 Amortissements dérogatoires 56   19     75     Montant Total 11 078 0 19 18 176 10 939   Le capital social au 31 décembre 2006 est composé de 1 763 298 actions de valeur nominale de 1 €.   3.9 – PROVISIONS RISQUES ET CHARGES Nature   31/12/2005   Dotations   Reprises Utilisés Reprises Non Utilisés 31/12/2006   Exploitation 61 48 33 9 67 Provision pour litiges 61 48 33 9 67 Financier 0 9 0 0 9 Provision pour risques financiers 0 9 0   9 Exceptionnel 13 0 13 0 0 Provision pour Impôts 13   13   0     Montants Bruts 74 57 46 9 76   Les provisions pour litiges concernent principalement les litiges prud’homaux.   3.10 – AUTRES PROVISIONS POUR DEPRECIATION D’ACTIFS Nature   31/12/2005   Dotations   Reprises Utilisés 31/12/2006   Exploitation 73 7 12 68 Provision Stocks et en-cours 57 7   64 Provision Clients 0     0 Provision pour dépréciation Autres débiteurs 16   12 4 Financier 114 0 0 114 Provision s/ C,C associés 114 0   114     Montants Bruts 227 7 12 182     3.11 – EMPRUNTS ET DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION PASSIF Ventilation des emprunts et dettes par échéances  31/12/2006  Montant à moins d'un an    Montant à plus d'un ans et moins de cinq ans Montant à plus de cinq ans   Etablissements de crédits 9 264 1 645 5 371 2 248 Emprunts et dettes divers 280 200 80   Avance et acomptes reçus sur commandes 18 18     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 165 2 165     Dettes sur immobilisations 1 064 1 064     Dettes fiscales et sociales 600 600     Autres dettes         Produits constatés d'avance 0 0         Montants Bruts 13 391 5 693 5 450 2 248   La société n’a pas de covenant bancaire non respecté au 31 décembre 2006.   3.12 – CHARGES A PAYER ET PRODUITS A RECEVOIR Détail des produits à recevoir 31/12/2006 31/12/2005 Créances clients et compte rattachés 0 0 418 000 clients factures à établir 254   Autres Créances   5 409 800 RRR A obtenir avoir à recevoir 14      Total général 268 5 Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan 31/12/2006 31/12/2005 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits 7 3 Emprunts et dettes financières divers 14 6 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 485 239 Dettes fiscales et sociales 249 207 Autres dettes 0 0     Total général 755 456 Détail des produits constatés d'avance 31/12/2006 31/12/2005 487 000 Produits constatés d'avance 1 0 Détail des Charges constatés d'avance 31/12/2006 31/12/2005 486 000 Charges constatés d'avance 143 78     4- NOTE SUR LE COMPTE RESULTAT   4.1 – VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES NET Ventilation du Chiffre d'affaires net France Etranger Total Ventes de Produits finis 6 025 1 231 7 256 Produits des activités et annexes 1 844 398 2 242     Total général 7 870 1 629 9 499     4.2 – CHARGES ET PRODUITS RELATIFS AUX ENTREPRISES LIEES Charges et produits relatif aux entreprises liées  Montant Produits   C.A Marchandises 7 256 C.A de Services 2 232 Produits sur Compte Courant 55 Produits de participation 150 Reprise provision s/créance liées participation 0 Charges   Achats 252 Provision s/créance liées participation 210 Perte s/créance liées 36   4.3 RESULTAT FINANCIER Détails du Résultat financier 31/12/2006 Dividendes 150 Revenus s/ Compte courant 55 Autres intérêts et produits assimilés 3 Reprise de provisions 10 Différences positives de changes 4 Produits nets sur cessions de V.M.P 143     Sous total des produits financiers 364 Dotations aux amortissements et aux provisions financières 229 Abandon de créance 36 Intérêts et charges assimilées 199 Différences négatives de changes 7 Charges sur cessions de V.M.P 22     Sous total des charges financières 492     Total Résultat Financier -128     4.4 RESULTAT EXCEPTIONNEL Détails du Résultat Exceptionnel 31/12/2006 Produits sur opérations de gestions 16 Produits sur cessions d'immobilisations 6 Produits sur reprise de provisions 22     Sous total des produits exceptionnels 45 Charges sur opérations de gestion 0 Charges sur cessions d’immobilisations 13 Charges sur dépréciation exceptionnelle 19     Sous total des charges exceptionnelles 32     Total Résultat Exceptionnel 13     4.5 VENTILATION DE L’IMPOT SUR LES BENEFICES Les sociétés françaises Orapi SA, Orapi Europe, Orapi International, Meyssol, Luprotec sont intégrées fiscalement. La convention d’intégration est basée sur un principe de neutralité. Orapi SA est également tête de consolidation du groupe Orapi. La répartition de l’impôt dans le cadre de l’intégration fiscale se décompose de la façon suivante : Sociétés   Résultat Avant Impôt Déficit reportable Impôts Société Résultat Net ORAPI EUROPE 1 0 -14 -13 ORAPI INTERNATIONAL -18 0 5 -12 MEYSSOL 158 164 0 158 LUPROTEC 72 96 0 72 ORAPI SA 254 214 -214 18     Montants Bruts 467 473 -222 223   L’économie d’impôt générée par l’intégration fiscale des sociétés françaises s’élève à 5 K€   La charge d’impôt société s’analyse comme suit :   2006 Produit d'IS imputable sur IS à payer des sociétés intégrées 236 Crédit impôt recherche 2005 -22 Retenue à la source Asie 0     TOTAL 214     5- ENGAGEMENT HORS BILAN ET AUTRES INFORMATIONS   5.1 – CREDIT BAIL En mars 2003 (avec effet au 1er janvier) le crédit bail immobilier a été racheté à MG3F avec paiement d’un droit au bail de 480 000 euros. Crédit Bail (en K€) Immobilier Matériel Valeur d'origine 1 702 313 Terrain 371   Amortissement exercice 66 78 Amortissement cumulé 266 228     Valeur nette 1 436 85 Redevances payées     Cumuls exercices antérieurs 676 164 Exercice 224 86     Total 900 250 Redevances restant a payer     A un an au plus 223 80 A + un an et 5 ans au plus 350 16 A + de 5 ans         Total 573 96 Valeur résiduelle 0 0     Montant pris en charge dans l'exercice 224 84   5.2 – ETAT DES HYPOTHEQUES ET NANTISSEMENT Dette Type de garantie Date de départ Date d'échéance Montant nanti au 31/12/2006 Total du poste de bilan au 31/12/2006 % nanti ou hypothéqué Emprunt BRA Nantissement actions société non cotée oct-05 oct-12 294     Emprunt BNP Nantissement actions société non cotée oct-05 oct-12 293     Emprunt CA Nantissement actions société non cotée oct-05 oct-12 294     Emprunt SLB Nantissement actions société non cotée oct-05 oct-12 294     Emprunt SG Nantissement actions société non cotée oct-05 oct-12 297     Emprunt SLB Nantissement fonds de commerce mars-04 mars-14 250     Emprunt BRA Nantissement fonds de commerce mars-04 mars-14 152     Emprunt BNP Nantissement fonds de commerce avr-02 avr-07 25     Emprunt BNP Nantissement fonds de commerce mai-02 mai-07 44     Emprunt BNP Nantissement fonds de commerce mai-03 nov-08 133     Emprunt SLB Nantissement fonds de commerce mai-02 sept-07 68     Emprunt CA Nantissement fonds de commerce mai-03 nov-08 126     Emprunt CA Nantissement fonds de commerce juil-04 juil-09 54     Emprunt BRA Nantissement fonds de commerce nov-04 sept-09 122     Emprunt BNP Nantissement fonds de commerce nov-06 oct-13 979     Emprunt BRA Nantissement fonds de commerce sept-06 sept-13 776     Emprunt CA Nantissement fonds de commerce déc-06 sept-13 2 121     Emprunt SLB Nantissement fonds de commerce nov-06 oct-13 784     Emprunt SG Nantissement fonds de commerce oct-06 sept-13 1 800           Total Immobilisations Incorporelles     8 907 11 535 77% Emprunt SLB Nantissement immobilisation corporelle mai-03 nov-08 151     Emprunt CA Nantissement immobilisation corporelle sept-04 sept-09 121     Emprunt BNP Nantissement immobilisation corporelle févr-05 févr-09 63     Emprunt HSBC Caution solidaire oct-05 janv-10 51     Emprunt HSBC Nantissement immobilisation corporelle janv-05 janv-10 38     Emprunt SG Nantissement immobilisation corporelle oct-05 mars-09 86     Credit Bail SLB Nantissement immobilisation corporelle nov-03 nov-07 47     Credit Bail SLB Nantissement immobilisation corporelle août-99 juil-09 77           Total Immobilisation corporelles     634 2 131 30% SLB Gage nov-06 mai-08 226           Total Trésorerie     226 3 260 7% Emprunt Canada Nantissement sur stocks et clients juil-06 juil-07 325           Total Nantissement sur stock et clients     325 15 550 2%     5.3 – INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE Les engagements au titre des régimes à prestations définies (indemnités de départ à la retraite) sont calculés annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées. Ces estimations reposent sur des hypothèses actuarielles qui intègrent la probabilité de durée du service futur du salarié, le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel ; les engagements correspondants sont actualisés. Les hypothèses actuarielles retenues pour l’exercice 2006 sont les suivantes : - Taux d’actualisation (inflation comprise):    4 % - Revalorisation annuelle des salaires    1,5 % - Turnover :     10% dégressif jusqu’à 50 ans - Départ volontaire - Table de mortalité    TV88/90 Le montant des engagements de retraite actualisés au 31 décembre 2006 s’élève à 61 895€. Cet engagement hors bilan n’est pas provisionné au 31 décembre 2006.     5.4 EMISSION D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (stock options) L’évolution des stocks options est la suivante Options de souscription d'actions   En nombre   Valeur unitaire Valeur totale Date limite d'exercice Capital : nombre d'actions à la clôture 1 763 298       Nombre d'options à l'ouverture 25 800 15,42 397 810 2008 & 2010 Nombre d'options émises durant l'exercice 24 000 9,02 216 547 na Nombre d'options exercées durant l'exercice na na na na Nombre d'options rachetées ou annulées durant l'exercice na na na na     Nombre d'option en circulation à la clôture 49 800 12,34 614 357 2008,2010 et 2012   Le portefeuille d’actions propres porte sur 2 245 actions d’Orapi SA. Sur la base des 20 derniers cours de bourse, le portefeuille d’actions s’élevait à 29 K€. Une baisse de 10% du cours de l’action se traduirait par une dépréciation de notre portefeuille de 2,9 K€. Au 31/12/2006, les actions propres sont détenues en totalité via le contrat de liquidité.   5.5– ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D’IMPOTS Nature Montant Amortissement frais d'acquisition 203 Congés Payés 42 Organic 5 Plus value Latente sur OPCVM 21     Total allégement 271     5.6 EFFECTIF Nature Montant Effectif au 31 décembre 2006   Cadres 7 Employés 37     Total Effectif 44     5.7 REMUNERATION DES DIRIGEANTS Le montant des rémunérations allouées aux organes de direction d’Orapi SA s’élève à : 419 K€.   5.8 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE NEANT   5.9 TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS    TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS au 31/12/06  (en milliers d'euros) / ORAPI SA                       Filiales et Participations Capital social Réserves et report à nouveau Capitaux propres Quote part de capital détenue en % Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consenties par société Cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaire du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la sté dans l'exercice ORAPI EUROPE * 637 380 1005 100 637 637 1001   10 027 -13   ORAPI INTERNATIONAL * 74 47 109 100 74 74 303   1 054 -12 120 ORAPI PACIFIQUE 0 66 109 100 51 51 -60   540 43 30 ORAPI INC ** 1982 -777 -999 100 1982 1772 261   2 351 -49   ORAPI LIMITED 710 563 1559 100 718 718 47   3 168 131   ORAPI Italie 10 0 25 100 10 10 230   857 -36   ORAPI NORDIC 200 1 351 100 217 217 1797   9 160 150   ORAPI SINGAPOUR 93 15 115 100 93 93 505   873 1   ORAPI CHILI*** 25 -18 7 20 6 6     11 -19   LUPROTEC 230 32 334 100 2125 2125 0   6 575 72   LABORATOIRE MEYSSOL 150 -224 85 100 150 150 152 173 3 325 158 0 APPLIED ASIA 1885 -1099 768 100 3185 3185     683 -15   APPLIED BENELUX 84 418 531 100 2558 2558     510 28   APPLIED SCANDINAVIA 70 41 97 100 805 805     277 -16   APPLIED SPAIN 773 -482 282 100 293 293     161 -8   TOTAL 6924 -1037 4378 1420 12904 12694 4236 173 39 572 415 150 *ORAPI EUROPE et INTERNATIONAL sont intégrés fiscalement avec ORAPI SA           **ORAPI INC est une Holding en Amérique, les chiffres correspondent à la sous consolidation américaine,       ***ORAPI CHILI compte arrêter au 30/06/06                       B. -- Comptes consolidés. I. -- Bilan consolidé au 31 décembre 2006. (En milliers d'euros.) ACTIF 31 décembre 2005 31 décembre 2006 Goodwill 5 601 11 130 Autres immobilisations incorporelles 399 405 Immobilisations corporelles 3 348 2 131 Immobilisations financières 90 283 Impot différé actif 176 203     ACTIF NON COURANT 9 613 14 153       Stocks 5 207 5 801 Clients 8 133 9 749 Autres créances courantes 879 1 175 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 159 3 260     ACTIF COURANT 17 378 19 985 Immobilisations destinées à être cédées   3 153     TOTAL ACTIF 26 991 37 291   PASSIF 31 décembre 2005 31 décembre 2006 Capital 1 763 1 763 Primes, réserves, report à nouveau, variation de conversion 9 447 10 440 Reserve de conversion -45 -129 Résultat 905 1 416     CAPITAUX PROPRES 12 070 13 490       Dettes financières à plus d'un an 3 671 7 874 Provisions pour risques et charges 282 326 Impot différé passif 525 800 Autres dettes non courantes 169 345     PASSIF NON COURANT 4 646 9 345       Emprunts et dettes financières à moins d'un an 3 362 3 195 Fournisseurs 3 284 5 466 Impôt courant 120 235 Autres dettes courantes 3 509 4 079     PASSIF COURANT 10 275 12 976 Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés   1 480     TOTAL PASSIF 26 991 37 291   II. -- Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)     31 décembre 2005 31 décembre 2006 Chiffre d'Affaires 27 685 38 403 Achats consommés et variation de stocks -7 512 -10 904 Charges externes -6 101 -8 125 Charges de personnel -11 396 -15 387 Impots et taxes -467 -645 Dotations aux amortissements -549 -680 Dotations aux provisions -129 -147 Autres produits et charges opérationnels courants 74 -61     Résultat Opérationnel courant 1 606 2 454 Autres produits et charges opérationnels -125 -133     Résultat opérationnel 1 481 2 321 Produits de trésorerie 38 56 Coût de l'endettement financier brut -261 -384     Coût de l'endettement financier net -223 -328 Autres produits et charges financièrs -3 -4 Charge d'impôt -351 -573     Résultat net 905 1 416 Nombre d'actions existantes 1 738 011 1 761 053 Résultat net par actions en euros 0,52 0,80 Nombre d'actions maximales après les levées 1 738 524 1 810 853 Résultat net dilué par action en euros 0,52 0,78     III- Tableau des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2006 (En milliers d'euros) Tableau des flux de trésorerie consolidé 31 décembre 2005 31 décembre 2006 Flux de trésorerie lié a l'activité     Résultat net des sociétés 905 1 416 Amortissements et provisions cf détail 1 258 1 130 Variation des impôts différés 317 249 Plus values de cession nettes d'impôts 20 21     Capacité d'autofinancement 1 500 2 816 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité cf détail 2 -400 1 467      Total Flux de trésorerie lié à l'activité 1 100 4 283 Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement     Acquisition d'immobilisations -470 -2 382 Cession d'immobilisations, nettes d'impôt 61   Variation nette des autres immobilisations financières -54 209 Variation des dettes sur immobilisations   1 051 Acquisition de filiales sous déduction de la trésorerie acquise -3 566 -7 275     Total flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement -4 029 -8 397 Flux de trésorerie lié aux opérations de financement     Dividendes versés aux actionnaires société mère   -176 Augmentation de capital en numéraire net frais     Emissions d'emprunts 2 178 6 680 Remboursement emprunts -1 497 -1 649     Total flux de trésorerie lié aux opérations de financement 681 4 855     Variation de Trésorerie -2 248 741       Trésorerie d'ouverture 3 667 3 159 Concours bancaires d'ouverture   -1 684     Trésorerie d'ouverture 3 667 1 475 Trésorerie de clôture 3 159 3 260 Concours bancaires de clôture -1 684 -1 079 Trésorerie de clôture 1 475 2 181 Variation de trésorerie -2 192 706 Variations cours devises 56 -34   IV - Détail Tableau des Flux Groupe Orapi   Détail Tableau des Flux 31 décembre 2005 31 décembre 2006 Détail 1 Amortissements et provisions     Amortissements 641 1 086 Variation nette Provision risque et charges -383 44     Total détail 1 258 1130 Détail 2 Variation besoin en fonds de roulement     Variation stock 90 138 Variation clients -259 116 Variations fournisseurs -600 284 Variations autres créances -101 26 Variation autres dettes et autres dettes à plus d'un an 470 903     Total détail 2 -400 1467     V - Tableau d'évolution des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2006 (En milliers d'euros)       Nombre d'actions Capital Primes d'émission  Réserves consolidées Actions auto contrôle Ecart de Conversion Total capitaux propres Au 31 décembre 2004 1 763 298 1 763 7 966 1 729 -141 -229 11 088 Augmentation (diminution) de capital et réserves             0 Dividendes versés             0 Ecarts de conversion           188 188 Résultat de l'exercice       905     905 Autres mouvements       4 -111 -4 -111     Au 31 décembre 2005 1 763 298 1 763 7 966 2 638 -252 -45 12 070 Augmentation (dimunution) de capital et réserves             0 Dividendes versés       -176     -176 Ecarts de conversion           -84 -84 Résultat de l'exercice       1 416     1 416 Valorisation des options accordées       7     7 Autres mouvements       33 224   257     Au 31 décembre 2006 1 763 298 1 763 7 966 3 918 -28 -129 13 490     VI -Annexes aux comptes consolidés annuels au 31 décembre 2006 (Données chiffrées en milliers d’euros)   - Présentation de la société : - Orapi SA, société-mère du Groupe Orapi, est une société anonyme de droit français et dont le siège social est situé rue Pierre Mendès-France, 69511 Vaulx-en-Velin. Orapi SA est une société cotée au compartiment C de l'Eurolist d'Euronext Paris. Les activités de la société sont la conception, la fabrication et la commercialisation de tous les produits consommables nécessaires à l'entretien et la maintenance du matériel et des machines dans tous les secteurs d’activité. La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006, qui ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 16 février 2007 et qui seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale du 27 avril 2007.   1 - Principaux événements de l’exercice   1- 1 Construction d’une usine dans la plaine de l’Ain, à proximité de Lyon Compte tenu de sa croissance, le Groupe ORAPI a décidé de lancer un projet de construction d’une nouvelle unité de production. ORAPI a obtenu un permis de construire d’un bâtiment d’une surface de 9000 m2 fin juillet 2006. L’investissement global est estimé entre 6,5 et 7 M€. Les travaux ont débuté à l’automne 2006 pour une mise en service prévue durant l’été 2007. Ce nouveau site a notamment pour objectifs : - de disposer des capacités de production nécessaires au développement de ORAPI, - de fabriquer nos produits dans des conditions optimales d’efficacité et de sécurité, - d’optimiser les coûts de production et administratifs. Au 31 décembre 2006, l’impact sur le bilan de ce projet est le suivant : - dépenses immobilisées destinées à être cédées (cf. §3.4) : 1 542 K€, - montants HT versés : 745 K€, - montants HT dus : 791 K€.   1-2 .Prise de participation dans Orapi Chili Orapi SA a pris une participation minoritaire de 20% pour un montant de 6 K€ en mars 2006 dans la société Orapi Chili. Cette société a pour objet de promouvoir et distribuer les produits ORAPI sur le marché chilien. Le chiffre d’affaires réalisé par Orapi Chili s’est élevé à 32 K€ au 31/12/06.   1-3. Acquisition de la filiale asiatique et des filiales européennes d’Applied Chemicals Dans son communiqué du 3 octobre 2006, Orapi a confirmé l’acquisition de la filiale asiatique d’Applied Chemicals. Le transfert de 100% des titres de la société et leur prise de contrôle ont été effectifs le 3 Octobre 2006. Applied Chemicals Asie est un fabricant et distributeur de produits consommables techniques à destination de l’hôtellerie (40% du CA), de l’industrie (35% du CA) et des transports (25% du CA). Applied Chemicals Asie a réalisé 3 M€ de chiffre d’affaires annuel au 31/12/2006 grâce à ses 2 unités de production à Singapour et Kuala Lumpur (Malaisie), et un réseau de distribution implanté dans des zones telles que la Chine, Taïwan, l’Indonésie, Thaïlande,…Dans son communiqué du 26 octobre 2006, Orapi a confirmé l’acquisition des filiales européennes d’Applied Chemicals. Il s’agit des sociétés Applied Netherlands, Applied Belgium, Applied Scandinavia (Norvège), Applied España. Le transfert de 100% des titres de ces sociétés et leur prise de contrôle ont été effectif le 25 octobre 2006. Ces sociétés disposent d’un réseau de distribution dans leur pays respectifs et ont réalisé un chiffre d’affaires de 6,05 M€ en 2006. L’impact sur le chiffre d’affaires du groupe de l’intégration de ces sociétés consolidées à compter respectivement du 1 octobre 2006 et du 1er Novembre est de 1,6 M€ soit environ 4 % du chiffre d’affaires annuel du groupe Orapi. L'acquisition des sociétés Applied Asia le 3 octobre 2006 et des sociétés Applied Netherlands, Applied Belgium, Applied Scandinavia et Applied Espana le 25 octobre 2006 ont été comptabilisées selon la méthode de l'acquisition. La méthode de l'acquisition consiste à affecter le coût du regroupement d'entreprise en comptabilisant les actifs acquis ainsi que les passifs et passifs éventuels assumés à leur juste valeur à la date d'acquisition. En conséquence, les états financiers consolidés comprennent respectivement 3 mois et 2 mois de résultat des sociétés Applied Asia et des sociétés européennes Applied réalisés depuis l'acquisition.   1-4 .Acquisition des actifs de la société Condit Europe Par décision du tribunal de commerce de Vienne du 28 novembre 2006, Orapi a fait l’acquisition de lignes de conditionnement, d’un fonds de commerce et a repris 6 employés de la société Condit Europe suite au dépôt de bilan de cette dernière. Le prix versé pour cette acquisition s’élève à 180 K€. Le fonds de commerce repris génère un chiffre d’affaires non significatif pour le groupe Orapi. Les chaînes de conditionnement et les salariés repris ont vocation à intégrer et compléter le nouveau site de production de la Plaine de L’Ain. Les actifs et les passifs éventuels de la société Condit Europe ont été comptabilisés selon la méthode de l’acquisition.   2 - Principes comptables, méthodes d’évaluation et modalités de consolidation   2-1 .Principes généraux Les comptes consolidés sont conformes aux normes comptables internationales (IFRS) publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations des IFRS publiées par l’International Financial Reporting Interpretations Committee de l’IASB (IFRIC). Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les états financiers sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels relatifs à l’exercice 2005. Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique. Les états financiers consolidés sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (000 €) sauf indication contraire. Comptes consolidés – Base de préparation : Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'Orapi SA et de ses filiales au 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Tous les soldes intra-groupe, transactions intra-groupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité. Les filiales sont consolidées à compter de la date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle, et ce jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle cesse.   2.2 - Périmètre de consolidation Le contrôle est le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l’entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise contrôlée. Les sociétés sur lesquelles Orapi SA exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont consolidées par intégration globale. Les sociétés sous influence notable font l’objet d’une mise en équivalence au 31/12/06. Néanmoins, compte tenu du caractère non significatif de son niveau d’activité sur la période, Orapi Chili n’a pas été consolidée au 31 décembre 2006.   désignation    2005 2006 Société de droit  Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle Orapi SA* Français société mère société mère société mère société mère Orapi Europe* Français 100% 100% 100% 100% Orapi International* Français 100% 100% 100% 100% Luprotec* Français 100% 100% 100% 100% Laboratoires Meyssol* Français 100% 100% 100% 100% Orapi Pacifique LTD Anglais 100% 100% 100% 100% Orapi Nordic Finlandais 100% 100% 100% 100% Orapi LTD Anglais 100% 100% 100% 100% Orapi USA Holding Américain 100% 100% 100% 100% Orapi Canada Canadien 100% 100% 100% 100% Orapi Atlanta Américain 100% 100% 100% 100% Orapi Puerto Rico Puerto Rico 100% 100% 100% 100% Orapi Italie Italien 100% 100% 100% 100% Orapi Far East Singapourien 100% 100% 100% 100% Applied Chemicals Asia Singapourien     100% 100% Applied Chemicals (S) PTE Singapourien     100% 100% Applied Chemicals Products Malaysia SDN Malaysien     100% 100% Applied Chemicals Nederland BV Hollandais     100% 100% Applied Chemicals Belgium SA Belge     100% 100% Applied Chemicals Scandinavia Norvégien     100% 100% Applied Chemicals España Espagnol     100% 100% Orapi Chili Chilien     20% 20%   *adresse des sociétés françaises : 12 rue Pierre Mendes France, 69 120 Vaulx en Velin ; Laboratoires Meyssol : route de Morgon, ZI du Mornant 69440 St Laurent d’Agny.   2.3 - Résumé des jugements et estimations significatifs   Jugements – Pour préparer les états financiers conformes aux méthodes comptable du groupe, le management a fait des hypothèses, en plus de celles qui nécessitent le recours à des estimations. Les hypothèses retenues concernent principalement les litiges prud’homaux pour lesquels la société évalue, au cas par cas et le cas échéant en fonction des jugements déjà rendus, le montant des provisions éventuelles.   Recours à des estimations - Les principales hypothèses concernant des événements futurs et les autres sources d’incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d’actifs et de passifs au cours d’un exercice ultérieur, sont présentées ci-dessous : Le Groupe vérifie la nécessité de déprécier le goodwill au moins une fois par an. Ceci nécessite une estimation de la valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie auxquelles le goodwill est alloué. La détermination de la valeur d’utilité requiert que le Groupe fasse des estimations sur les flux de trésorerie futurs attendus de cette unité génératrice et également de choisir un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie. La valeur nette comptable des goodwill au 31 décembre 2006 est de 11 130 K€. De plus amples détails sont donnés dans la note 2.7.   2.4 - Conversion des états financiers des filiales étrangères Les états financiers des filiales ont été convertis en euros conformément à IAS 21 en utilisant les taux suivants : Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan, autres que les éléments de capitaux propres, Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat. La variation de conversion mentionnée dans les capitaux propres résulte de l’utilisation historique de ces différents taux.   2.5 - Immobilisations incorporelles   Goodwill - Les goodwill représentent la différence entre le coût d’acquisition (y compris les coûts annexes) des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Ces goodwill constituent donc les écarts résiduels après affectation des éléments d’actifs et passifs, évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition, à l’écart d’évaluation. Ces écarts sont calculés selon la méthode de l’acquisition conformément à la norme IFRS 3 sur les regroupements d’entreprises. La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie (UGT) lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Les goodwill sont calculés individuellement mais affectés à l’unité génératrice de trésorerie correspondante. Les goodwill des sociétés acquises au cours de l’exercice pourront faire l’objet d’ajustements durant une période de 12 mois à compter de la date d’acquisition, si des informations complémentaires permettent d’obtenir une estimation plus précise des justes valeurs des actifs et passifs acquis. Les goodwill ne sont plus amortis à compter du 1er janvier 2004. Conformément à IAS 36, ils sont évalués à la clôture à leur coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur, comme décrit en note 2.7. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est enregistrée en résultat opérationnel.   Immobilisations incorporelles - La norme IAS 38 définit l’immobilisation incorporelle comme un actif non monétaire identifiable et sans substance physique. Il peut être séparable ou issu d’un droit contractuel et légal. Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie non définie ne sont pas amortissables mais font l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture conformément à IAS 36. Les immobilisations incorporelles correspondent : - A des logiciels achetés qui sont inscrits à l'actif pour leur coût d'acquisition et sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de 1 an à 5 ans, - A des marques qui sont inscrites à l’actif pour leur coût d’acquisition et sont dépréciées en cas de perte valeur ou dépréciées sur la durée d’utilité de l’actif.   2.6 - Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition (y compris frais accessoires) conformément au traitement de référence d' IAS 16. Les immobilisations corporelles sont enregistrées en suivant l’approche par composants. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien. Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, telles que définies par la norme IAS 17 "Contrats de location", sont présentées à l’actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Elle est garantie par les actifs qui sont la propriété juridique du bailleur durant la durée du contrat. Les contrats sont classés comme des contrats de location financement lorsqu’ils transfèrent au preneur la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Si le Groupe estime qu’il n’obtiendra pas la propriété à l’issue du contrat l’actif est déprécié sur la base de la durée la plus courte entre la durée d’utilisation de l’actif et la durée du contrat. Les contrats de location simple ne font pas l’objet de retraitement. Il n’existe pas, dans le Groupe, d’immobilier de placement. Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité estimée des immobilisations selon les méthodes suivantes: Constructions et agencement :    10 à 20 ans     linéaire Installations techniques, matériel & outillage :    2 à 8 ans     linéaire Matériel de bureau & informatique    4 à 5 ans    linéaire Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans les montants amortissables, quand celle-ci est jugée significative. Les biens financés par crédit-bail sont amortis au même rythme que les immobilisations de même nature détenues en pleine propriété.   2.7 - Suivi de la valeur des actifs immobilisés Selon la norme IAS 36 "Dépréciation d’actifs", la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles, dont la durée de vie est déterminée, est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture annuelle ou plus fréquemment si des événements internes ou externes le justifient. Les goodwill, dont la durée de vie n’est pas déterminée, font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an. Pour les besoins de ces tests de dépréciation, les immobilisations (y compris les goodwill) ainsi que les éléments de Besoin en Fonds de Roulement sont rattachés aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les tests de perte de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable des actifs de l’UGT à leur valeur recouvrable déterminée essentiellement à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale. Les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les tests de perte de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable de l’UGT à la valeur recouvrable (actualisation de cash-flow futurs ou valeur de marché). La méthode des cash-flow futurs actualisés, notamment retenue pour les tests sur goodwill, repose sur les principes suivants : Les cash-flow (avant impôt) sont issus de budgets et prévisions à moyen terme (5 ans) élaborés par le contrôle de gestion du Groupe Les free cash-flow ne tiennent pas compte des éventuels éléments financiers Le taux d’actualisation est déterminé en incluant des hypothèses de taux d’intérêt et de risque répondant à la définition du coût moyen pondéré du capital qui s’élevait à 8,41 % pour 2006 ; ce taux est un taux après impôts appliqués à des flux de trésorerie après impôts. Un taux d’actualisation unique a été utilisé pour toutes les UGT dans la mesure où les risques spécifiques à certaines zones géographiques ont été pris en compte dans la détermination des flux de trésorerie La valeur terminale est calculée par sommation à l’infini des cash-flow actualisés, déterminés sur la base d’un taux de croissance perpétuelle de 2% La progression du chiffre d’affaires retenue est en accord avec l’organisation et les investissements actuels. Elle ne tient donc compte que des restructurations engagées à la date des tests et se base sur les investissements de renouvellement et non sur ceux de croissance Des taux individuels de croissance sont retenus si nécessaire en fonction des spécificités des différents marchés. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat pour la différence. Cette dépréciation est imputée en priorité à la dépréciation du goodwill existant. Les pertes de valeur relatives aux goodwill ne sont pas réversibles. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles amortissables donnent lieu à modification prospective du plan d’amortissement ; elles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).   2.8 - Immobilisations financières Les titres immobilisés sont inscrits au bilan à leur coût historique. Les prêts consentis sont inscrits au bilan à leur coût historique. Ils font l’objet d’une actualisation si l’impact est jugé significatif. Les autres immobilisations financières correspondent aux cautions versées inscrites au bilan à leur coût historique. Les actions d’auto - contrôle détenues dans le cadre du contrat de liquidité et inscrites en immobilisations financières dans les comptes individuels sont portées en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés.   2.9 - Actifs destinés à être cédés Une entité doit classer un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue.   2.10 - Stocks et travaux en cours Conformément à la norme IAS 2 "Stocks", les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Les stocks de la Société sont constitués de deux catégories suivantes : Matières premières, En cours de production et Produits finis. Matières premières et marchandises Les stocks de matières premières, emballages et marchandises sont évalués à leur prix d’achat. En cours de production et produits finis Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur de réalisation d’un article en stock est inférieur à son coût.   2.11 - Créances Les créances commerciales sont enregistrées initialement à leur juste valeur, y compris les coûts marginaux internes et externes directement attribuables à la transaction. Elles font l’objet d’une actualisation lorsque leur ancienneté est supérieure à 1 an. L’écart entre la juste valeur et le montant comptabilisé au bilan est imputé en compte de résultat. Les créances commerciales font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Lorsque cela est nécessaire, une provision pour dépréciation est constituée sur chacune d'elles en fonction du risque encouru.   2.12 - Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie correspond aux soldes bancaires (actifs et découverts bancaires) ainsi qu’aux caisses. Ils sont classés au bilan à l’actif sur la ligne « disponibilités » et au passif sur la ligne « emprunts et dettes financières à moins d’un an » Les équivalents de trésorerie sont des OPCVM qui correspondent à des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont classés à l’actif sur la ligne « disponibilités. »   2.13 - Gestion des risques et instruments financiers Le Groupe n'utilise pas d'instruments dérivés pour la couverture du risque de change et du risque de taux.   Risque de taux - Les excédents de trésorerie et les besoins de financement sont majoritairement centralisés dans le cadre d’une convention de centralisation de trésorerie et gérés par la Trésorerie Groupe.   Besoins de financement - Le Groupe dispose de lignes de découverts pour faire face aux variations de trésorerie d’exploitation et hors exploitation.   Excédents de trésorerie - Le choix des supports de placement des excédents de trésorerie est effectué par le Groupe dans le cadre défini par la politique de gestion qui privilégie les critères de liquidité et de sécurité.   Risque de change - Le Groupe Orapi est exposé à deux types de risque de change : - un risque de change patrimonial qui provient des participations détenues par Orapi SA dans les filiales étrangères. Ce risque est évalué mais ne fait pas l’objet d’une gestion spécifique dans la mesure où ces participations sont détenues sur un horizon long terme ; - un risque de change sur transactions qui provient des opérations commerciales et financières effectuées par chaque société du Groupe dans des monnaies autres que leur monnaie locale. Le risque de change sur transactions est centralisé sur Orapi SA et provient principalement des ventes réalisées aux filiales américaines et asiatiques; L’exposition du Groupe aux risques de change porte principalement sur le dollar américain et le dollar de Singapour.   Risques sur actions - Compte tenu de la cotation boursière du Groupe et de la détention par celui-ci d’actions propres, il existe un risque sur actions. Le montant des actions propres détenues au 31/12/2006 s’élève à 28 K€.   2-14 -Capitaux propres consolidés et actions propres   Conformément à IAS 32, interprétation SIC 16, les actions propres détenues par le Groupe, conformément au programme de rachat d’actions et à l’existence de contrats de liquidités, sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le résultat de cession des actions propres est imputé sur les capitaux propres.   2.15 - Régime de retraite et autres avantages sociaux à long terme   Régime à cotisations définies - Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. De par leur nature, les régimes à cotisations définies ne donnent pas lieu à la comptabilisation de provisions dans les comptes du Groupe, les cotisations étant enregistrées en charge.   Régime à prestations définies - Les estimations des engagements des sociétés du Groupe au titre des régimes à prestations définies (indemnités de départ à la retraite) sont calculées annuellement par un expert indépendant selon la méthode des unités de crédits projetées. Ces estimations reposent sur des hypothèses actuarielles qui intègrent la probabilité de durée du service futur du salarié, le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel ; les engagements correspondants sont actualisés.   Gains et pertes actuariels - Les pertes et gains actuariels significatifs liés à l’expérience et/ou à la modification d’hypothèses sont amortis dans le compte de résultat de l’exercice.   Coût des services passés - Le coût des services passés est comptabilisé en charges, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Si les droits à prestations sont déjà acquis lors de l'adoption du régime ou de sa modification, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé Provisions et passifs éventuels - Conformément à la norme IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels", une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers, qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu’une estimation fiable du montant peut être faite. La part à moins d’un an d’une provision est enregistrée en courant, le reste en non courant. Ces provisions couvrent: - les provisions pour litiges sociaux et commerciaux, - les provisions pour perte de change, - les provisions pour restructuration. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé et à échéance propre ou d’un début d’exécution. Lorsque cela a un impact significatif, les provisions sont actualisées. Le Droit Individuel de Formation des sociétés françaises ne donne pas lieu à provision car, à ce stade, les modalités d’utilisation de ce droit ne permettent pas d’estimer le caractère significatif de l’engagement.   2.16 - Emprunts et dettes financières Tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, les emprunts sont constatés sur la base du coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.   2.17 - Contrats de location Les contrats correspondant aux critères retenus par la norme IAS 17 font l’objet d’un retraitement à l’actif et au passif du bilan. Ces critères sont entre autres les suivants : - transfert de propriété au terme de la durée du contrat sur option, -la durée du contrat recouvre l’essentiel de la durée de vie du bien dans les conditions d’utilisation du preneur, - la valeur actualisée des paiements minimaux est proche de la juste valeur du bien loué à la date de conclusion du contrat. Les contrats de location simple ne font pas l’objet de retraitement.   2.18 - Produits des activités ordinaires Les produits de l’activité sont enregistrés conformément à IAS 18 en se basant sur la méthode de la comptabilité d’engagement et sur le principe de rattachement des charges aux produits. Les produits sont ainsi comptabilisés dès lors que : - il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à l’entreprise ; leur montant peut-être estimé de façon fiable ; - à la date de transaction, il est probable que le montant de la vente sera recouvré. La valeur comptable des produits enregistrés correspond à leur juste valeur. Les produits liés à la vente de biens sont constatés dès lors que le transfert des risques et avantages a eu lieu et que les coûts supportés ou à venir relatifs à la transaction peuvent être mesurés de façon fiable. Les produits liés aux ventes de service sont comptabilisés au prorata des coûts réels. Ces produits enregistrés en autres produits de l’activité restent marginaux.   2.19 - Résultat opérationnel courant Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte : des plus ou moins-values de cessions d’actifs ; des dépréciations d’actifs ; des autres produits et charges d’exploitation qui comprennent principalement l’effet des coûts de restructuration  et des litiges ou événements très inhabituels ; du coût de l’endettement financier net ; des autres produits et charges financiers ; des impôts.   2.20 - Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels correspondent à des éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents que la société présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ses éléments font l’objet d’une description précise en montant et en nature dans la note 4.2.   2.21 - Coût de l'endettement financier net – Autres produits et charges financiers Le coût de l'endettement financier net est composé de intérêts sur emprunts et sur découverts bancaires diminué des produits financiers liés aux placements de la trésorerie disponible. Les coûts des emprunts sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus, conformément au traitement de référence d’IAS 23.   2.21 - Impôt Les actifs et passifs d’impôt exigibles de l’exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que la société s’attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d’impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan. Des passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables. Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant des pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de cet actif d’impôt différé. Les actifs d’impôt différés non reconnus sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer. Les actifs et passifs d’impôt sont évalués au taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel

Description : 0702969 19 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________      ORAPI Société anonyme au capital de 1 763 298 euros Siège Social : 12, rue Pierre Mendès France, 69120 VAULX EN VELIN 682 031 224 RCS LYON    AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION   Mmes, MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire suivie d’une assemblée générale extraordinaire, le vendredi 27 avril 2007, à 14 heures au siège social, l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :    ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   Rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; Rapport du président prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration ; Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels ; Quitus à donner aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Affectation du résultat Renouvellement de l’autorisation donnée à la société d’acheter en bourse ses propres actions Pouvoirs à donner  Questions diverses, ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   Rapport du conseil d’administration ; Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Autorisation et pouvoir à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation des propres actions de la société acquises par elle en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à une augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Modification des articles 23, 29 et 30 des statuts aux fins de mise à jour, Pouvoirs pour les formalités. Seront soumis à l'assemblée en vue de leur approbation les projets de résolutions suivants :   I - Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire   Première résolution (approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés).— L’assemblée générale, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et des comptes consolidés du même exercice tels qu’ils ont été établis par la société à la diligence du conseil d’administration, et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2006 auquel est annexé le rapport du président relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et de contrôle interne, et des rapports des commissaires aux comptes pour ce même exercice :   approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ce rapport de gestion ; approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils ont été présentés au cours de la présente assemblée.   Deuxième résolution (affectation du résultat).— L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la façon suivante.     Bénéfice de l'exercice      17 649 Euros  A la réserve légale      882 Euros  Le Solde      16 767 Euros  Auquel s’ajoute le compte report à nouveau      977 259 Euros  Pour former un bénéfice distribuable de       994 026 Euros  A titre de dividendes aux actionnaires      423 192 Euros  Soit un dividende par action de  0, 24 euros.   Le dividende sera éligible à l’abattement de 40 % compensant, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la suppression de l’avoir fiscal, conformément aux dispositions de l’article 158.3 alinéa 2 du Code général des impôts. Les dividendes que la société ne pourra percevoir pour les actions acquises par elle dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce et qui seront en sa possession à la date de mise en paiement du dividende, seront portés au crédit du compte report à nouveau. Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 27 avril 2007. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, l'avoir fiscal ou la réfaction qui y correspondent, ont été les suivants :   Exercice dividende net avoir fiscal revenu global revenus éligibles à la réfaction de 50 % revenus éligibles à la réfaction de 40 % 31/12/2003 néant néant néant néant néant 31/12/2004 néant néant néant néant néant 31/12/2005 0,10 néant néant néant 0,10     Troisième résolution (approbation des conventions de l’article L.225-38 du code de commerce).— L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions et conventions figurant dans ledit rapport.   Quatrième résolution (programme de rachat d’actions).—  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration autorise ce dernier, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce à faire acheter par la société ses propres actions en vue de : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Orapi au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale du 27 avril 2007 de la cinquième résolution relative à l’annulation d’actions) ; respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion des programmes d’options d’achat d’actions de la société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe et de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe, remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.   L’assemblée fixe le prix maximum d’achat à 30 euros par action. Le nombre maximum d’actions à acquérir est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2006, 174 084 actions (176 329 – 2 245 ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 31 décembre 2006). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 5 222 520 euros. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’options de vente et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière. Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2007 de la cinquième résolution à caractère extraordinaire autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité. L’assemblée fixe à dix huit mois à compter de la présente assemblée la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la quatrième résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2006. Le conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.     II - résolutions de la compétence de l'assemble générale extraordinaire   Cinquième résolution (Autorisation d'annulation par la société de ses propres actions).— L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209, le conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions « Orapi » acquises dans le cadre du rachat autorisé par la quatrième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce. L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du conseil d’administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt quatre (24) mois et se substitue à la cinquième résolution adoptée par l’assemblée générale du 19 mai 2006.   Sixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription). — Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue au conseil d’administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros et que le montant global d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance ne pourra dépasser vingt cinq millions d’euros ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation en conférant, toutefois, au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce et de fixer, dans cette hypothèse, le délai d’exercice du droit de priorité ; décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; donne pouvoir au conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations.   La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à celle donnée par la huitième résolution de l’assemblée générale mixte du 27 mai 2005.   Septième résolution (Délégation au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à une augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital).— : L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration conformément à l’article L 225-147 du code de commerce : délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à une augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables ; Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ; Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 10% du capital social ; Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.   Huitieme résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L 225-129-6 et L 225-138 du code de commerce et L 443-5 du code du travail :   1. Autorise le conseil d'administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-180 du code de commerce) adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la société ;  2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et/ou titres donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente autorisation ;  3. Décide que cette délégation comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces titres pourront donner droit ;  4. Fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ;  5. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'administration de réalisation de cette augmentation, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant nominal des actions ou titres qui pourront être émis en vertu de la présente autorisation ne s'impute pas sur le plafond maximal des émissions que le conseil d'administration est habilité à réaliser en vertu de la délégation visée à la sixième résolution ci-dessus ;  6. Décide que le prix des actions à souscrire ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations ci-dessus afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués ;  7. Confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   Neuvième résolution (Modification des articles 23, 29 et 30 des statuts).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les articles 23, 29 et 30 des statuts de la façon suivante : ARTICLE 23 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES   Le 7ème alinéa de l’article 23 est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « La société publie, avant la réunion de toute assemblée d'actionnaires, au Bulletin des annonces légales obligatoires, trente cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, l'avis prévu à l'article 130 du décret du 23 mars 1967. »   ARTICLE 29 – DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES Le paragraphe 2 de l’article 29 est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :   « 29.2 –L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté à distance ou par visioconférence. »   ARTICLE 30 – DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES Le paragraphe 2 de l’article 30 est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « 2 - L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance ou par visioconférence possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être portée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté à distance ou par visioconférence.   Dixième résolution (Pouvoirs).— L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu’il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.   ————————   En application des articles 128 et 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société jusqu’à vingt cinq jours avant l’assemblée générale.  Si dans ces délais aucun actionnaire n'a déposé de projets de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires. Le droit de participer à l’Assemblée, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance est subordonné : - soit à l’inscription de l’actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société tenu par la CIC-LYONNAISE DE BANQUE, division titres émetteurs, Chemin Antoine PARDON, 69160 TASSIN LA DEMI LUNE trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée : - soit au dépôt à la CIC-LYONNAISE DE BANQUE, division titres émetteurs, Chemin Antoine PARDON, 69160 TASSIN LA DEMI LUNE, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire teneur du compte des actions au porteur de l’actionnaire. Les actionnaires n'assistant pas à l’Assemblée peuvent se faire représenter par leur conjoint ou un autre actionnaire dûment habilité. Des formules de pouvoir sont à leur disposition à la CIC-LYONNAISE DE BANQUE division titres émetteurs, Chemin Antoine PARDON, 69160 TASSIN LA DEMI LUNE. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter un formulaire de vote par correspondance auprès de la CIC-LYONNAISE DE BANQUE division titres émetteurs, Chemin Antoine PARDON, 69160 TASSIN LA DEMI LUNE au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance des actionnaires ayant effectué les formalités ci-dessus, devront être renvoyés de telle façon que la société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée.   Le Conseil d’Administration.   0702969

Description : 0701099 9 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   ORAPI Société Anonyme au capital de 1 763 298 euros Siège Social : 12 rue Pierre Mendès France 69120 VAULX EN VELIN 682 031 224 RCS LYON Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffres d'affaires consolidés comparés. (En millions d’euros.)    2005 2006 Variation Chiffre d’affaires au 30/06 13,26 19,27 + 45,3 % Chiffre d’affaires 3ème trimestre 5,80 8,14 + 40,3% Chiffre d’affaires 4ème trimestre 8,64 10,99 + 27,2% Chiffre d’affaires au 31/12 27,7 38,4 38,6%   A périmètre constant, l’augmentation du chiffre d’affaires au 4e trimestre 2006 s’élève à + 7% par rapport au 4e trimestre 2005, sur 12 mois la progression est de + 6 %   0701099

Description : 0617106 17 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ORAPI Société Anonyme au capital de 1 763 298 euros Siège Social : 12 rue Pierre Mendès France 69120 VAULX EN VELIN 682 031 224 RCS LYON Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffres d'affaires consolidés comparés. (En millions d’euros.)     2005 2006 Variation Chiffre d’affaires au 30/06 13,26 19,27 + 45,3 % Chiffre d’affaires 3ème trimestre 5,80 8,14 + 40,34% Chiffre d’affaires au 30/09 19,06 27,41 + 43,8%   0617106

Description : 0615489 23 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°127 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ ORAPI Société Anonyme au capital de 1 763 298 euros Siège Social : 12 rue Pierre Mendès France 69120 VAULX EN VELIN 682 031 224 RCS LYON Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Comptes semestriels au 30 juin 2006. I. -- Compte de résultat consolidé au 30 Juin 2006. (En milliers d'euros.)     30 Juin 2005 30 Juin 2006 31 Décembre 2005 Chiffre d'Affaires 13 256 19 270 27 685 Achats consommés et variation de stocks -3 677 -5 339 -7 512 Charges externes -2 871 -4 079 -6 101 Charge de personnel -5 445 -7 726 -11 396 Impots et taxes -210 -359 -467 Dotations aux amortissements -251 -319 -549 Dotations aux provisions -94 -53 -129 Autres produits et charges d'exploitation 59 -63 74   Résultat Opérationnel courant 768 1 331 1 606 Autres produits et charges opérationnels 31 -67 -125   Résultat opérationnel 799 1 263 1 481         Produits de trésorerie 26 26 38 Coût de l'endettement financier brut -110 -154 -261   Coût de l'endettement financier net -84 -128 -223 Autres produits et charges financières 8 4 -3 Charge d'impôt société -113 -267 -351   Résultat net 610 873 905         Nombre d'actions existantes 1 763 298 1 762 319 1 738 011 Résultat net par actions en euros 0,35 0,50 0,52 Nombre d'actions maximales après les levées 1 789 098 1 787 140 1 738 524 Résultat net dilué par action en euros 0,34 0,49 0,52   II -- Bilan Consolidé au 30 juin 2006 (En milliers d'euros) ACTIF 30 Juin 2005 30 juin 2006 31 Décembre 2005 Goodwill et fonds de commerce 3 277 5 524 5 601 Autres immobilisations incorporelles 390 456 399 Immobilisations corporelles 3 205 3 191 3 348 Immobilisations financières 91 80 90 Autres actif non courants       Impot différé actif 160 181 176   ACTIF NON COURANT 7 124 9 432 9 613         Stocks 4 419 5 095 5 207 Clients 6 340 9 022 8 133 Autres créances courantes 796 814 879 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 323 3 656 3 159   ACTIF COURANT 14 878 18 587 17 378     TOTAL ACTIF 22 002 28 020 26 991 PASSIF 30 Juin 2005 30 juin 2006 31 Décembre 2005 Capital 1 763 1 763 1 763 Primes, réserves, report à nouveau, variation de conversion 9 499 10 447 9 447 Réserve de conversion - 43 - 102 - 45 Résultat 610 873 905   CAPITAUX PROPRES 11 829 12 981 12 070 Dettes financières à plus d'un an 2 399 3 416 3 671 Provisions pour risques et charges 389 304 282 Impôt différé passif 263 568 525 Autres dettes non courantes 203 168 169 PASSIF NON COURANT 3 254 4 457 4 646         Emprunts et dettes financières à moins d'un an 1 833 2 652 3 362 Fournisseurs 2 746 3 828 3 284 Impôt courant 65 264 120 Autres dettes courantes 2 274 3 837 3 509   PASSIF COURANT 6 918 10 582 10 275     TOTAL PASSIF 22 002 28 020 26 991    III -- Tableau des flux de trésorerie consolidé (en milliers d'euros)   30 Juin 2006  6 mois 31 décembre 2005 12 mois Flux de trésorerie lié a l'activité : Résultat net des sociétés 873 905 Amortissements et provisions (cf détail 1) 426 258 Variation des impôts différés 39 317 Plus values de cession nettes d'impôts 3 20   Capacité d'autofinancement 1 340 1 500 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (cf détail 2) 303 -400   Total Flux de trésorerie lié à l'activité 1 643 1 100 Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement     Acquisition d'immobilisations -259 -470 Cession d'immobilisations, nettes d'impôt   61 Variation nette des autres immobilisations financières 281 -54 Variation des dettes sur immobilisations     Incidence des variations de périmètre   - 3 566   Total flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement 22 - 4 029 Flux de trésorerie lié aux opérations de financement     Dividendes versés aux actionnaires société mère  -176   Augmentation de capital en numéraire net frais     Emissions d'emprunts 0 2 178 Remboursement emprunts -861 -1 497   Total flux de trésorerie lié aux opérations de financement -1 037 681 Variation de Trésorerie 628 -2 248 Trésorerie d'ouverture 3 159 3 667 Concours bancaires d'ouverture -1 684   Trésorerie d'ouverture 1 475 3 667   Trésorerie de clôture 3 656 3 159 Concours bancaires de clôture -1 581 -1 684   Trésorerie de clôture 2 075 1 475 Variation de trésorerie 600 -2 192 Variations cours devises -28 56 Détail Tableau des Flux (en milliers d'euros) 30 Juin 2006 31 décembre 2005 Détail 1 Amortissements et provisions     Amortissements exploitation 404 641 Variation nette Provision risque et charges 22 -383   Total détail 1 426 258 Détail 2 Variation besoin en fonds de roulement     Variation stock 112 90 Variation clients -889 -259 Variations fournisseurs 544 -600 Variations autres créances 65 -101 Variation autres dettes et autres dettes à plus d'un an 471 470   Total détail 2 303 -400 IV - Tableau d'évolution des capitaux propres consolidés au 30 Juin 2006 (en milliers d'euros)       Nombre d'actions Capital Primes d'émission Réserves consolidées   Actions auto contrôle Ecart de Conversion Total capitaux propres Au 30 juin 2005 1 763 298 1 763 7 966 2 339 -196 -43 11 829 Augmentation (diminution) de capital et réserves             0 Dividendes versés             0 Ecarts de conversion           -2 -2 Résultat de l'exercice       299     299 Variation de périmètre et autres mouvements         -56   -56 Au 31 décembre 2005 1 763 298 1 763 7 966 2638 -252 -45 12 070 Augmentation (diminution) de capital et réserves             0 Dividendes versés       -176     -176 Ecarts de conversion           -57 -57 Résultat de l'exercice       873     873 Variation de périmètre et autres mouvements       29 242   271 Au 30 juin 2006 1 763 298 1 763 7 966 3 364 -10 -102 12 982 V - Annexes aux comptes intermédiaires consolidés condensés au 30 juin 2006 (données chiffrées en milliers d’euros) Présentation de la société - Orapi SA, société-mère du Groupe Orapi, est une société anonyme de droit français et dont le siège social est situé rue Pierre Mendès-France, 69511 Vaulx-en-Velin. Orapi SA est une société cotée au compartiment C de l'Eurolist d'Euronext Paris. Les activités de la société sont la conception, la fabrication et la commercialisation de tous les produits consommables nécessaires à l'entretien et la maintenance du matériel et des machines dans tous les secteurs d’activité. La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2006, qui ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 15 septembre 2006. 1 Principaux événements de l’exercice 1.1 Projet de construction d’une usine dans la plaine de l’Ain, à proximité de Lyon   Compte tenu de sa croissance, le Groupe ORAPI a décidé de lancer un projet de construction d’une nouvelle unité de production. ORAPI a obtenu un permis de construire d’un bâtiment d’une surface de 9000 m2 fin juillet 2006. L’investissement global est estimé entre 6 et 6,3 M€. Les travaux devraient débuter à l’automne 2006 pour une mise en service prévue durant l’été 2007. Ce nouveau site a notamment pour objectifs : de disposer des capacités de production nécessaires au développement de ORAPI de fabriquer nos produits dans des conditions optimales d’efficacité et de sécurité d’optimiser les coûts de production et administratifs.   1. 2 Prise de participation dans Orapi Chili   Orapi SA a pris une participation minoritaire de 20% pour un montant de 6 K€ en mars 2006 dans la société Orapi Chili. Cette société a pour objet de promouvoir et distribuer les produits ORAPI sur le marché chilien. Le Chiffre d’Affaires réalisé par Orapi Chili s’est élevé à 11 K€ au 30/06/06. Compte tenu du caractère non significatif de ce niveau d’activité, Orapi Chili n’a pas été consolidée au 30 juin 2006.   2 Principes comptables, méthodes d’évaluation et modalités de consolidation   2.1 Principes généraux Conformité aux normes comptables Les comptes consolidés semestriels condensés ont été préparés en application de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Les comptes consolidés sont conformes aux normes comptables internationales (IFRS) publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations des IFRS publiées par l’International Financial Reporting Interpretations Committee de l’IASB (IFRIC). Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels relatifs à l’exercice 2005. Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique. Les états financiers consolidés sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€ 1000) sauf indication contraire. Comptes consolidés – Base de préparation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'Orapi SA et de ses filiales au 30 juin de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Tous les soldes intra-groupe, transactions intra-groupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité. Les filiales sont consolidées à compter de la date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle, et ce jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle cesse.   2.2 Périmètre de consolidation   Le contrôle est le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l’entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise contrôlée. Les sociétés sur lesquelles Orapi SA exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont consolidées par intégration globale. Aucune société ne fait l’objet d’un contrôle conjoint par le Groupe. Les sociétés sous influence notable font l’objet d’une mise en équivalence au 30/06/06. Néanmoins, compte tenu du caractère non significatif de son niveau d’activité sur la période, Orapi Chili n’a pas été consolidée au 30 juin 2006.   Désignation Société de droit pourcentage   d'intérêt pourcentage      de contrôle Orapi SA (*) Français société mère société mère Orapi Europe (*) Français 100% 100% Orapi International (*) Français 100% 100% Luprotec (*) Français 100% 100% Laboratoires Meyssol (*) Français 100% 100% Orapi Pacifique LTD Anglais 100% 100% Orapi Nordic Finlandais 100% 100% Orapi LTD Anglais 100% 100% Orapi USA Holding Américain 100% 100% Orapi Canada Canadien 100% 100% Orapi Atlanta Américain 100% 100% Orapi Puerto Rico Puerto Rico 100% 100% Orapi Italie Italien 100% 100% Orapi Far East Singapourien 100% 100% Orapi Chili Chilien 20% 20%      *adresse des sociétés françaises : 12 rue Pierre Mendes France, 69 120 Vaulx en Velin ; Laboratoires Meyssol : route de Morgon, ZI du Mornant 69440 St Laurent d’Agny.   2.3 Conversion des états financiers des filiales étrangères   Les états financiers des filiales ont été convertis en euros conformément à IAS 21 en utilisant les taux suivants : Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan, autres que les éléments de capitaux propres, Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat. La variation de conversion mentionnée dans les capitaux propres résulte de l’utilisation historique de ces différents taux.   3 Autres informations relatives aux postes du bilan et du compte de résultats   3.1 Goodwill   Goodwill et fonds de commerce 2005 "+" "-" Variation périmètre Var. conversion et aut. Var. 2006 Valeur brute 6 804       -14 6 791 Dépréciation des goodwill et fonds de commerce -1 203 -70     7 -1 266   Total Goodwill et fonds de commerce net 5 601 -70 0 0 -7 5 524   Les tests de dépréciations effectués sur les goodwill ont conduit à comptabiliser dans le compte de résultat une dépréciation de 70 K€ sur le goodwill de la zone Amérique. 3.2 Actions propres   Orapi a procédé au cours du premier semestre 2006 à la cession de 33 941 actions pour une valeur totale de 408 K€ ayant généré une plus-value après impôt de 55 K€. Au 30 juin 2006, 979 actions sont détenues en propre par Orapi SA pour une valeur de 10 K€, contre 25 287 actions détenues au 31/12/2005 pour une valeur de 225 K€. 3.3 Dividendes payés   Suite à l’Assemblé Générale tenue le 19 mai 2006, un dividende de 10 cents par action soit un montant global de 176 K€ a été décidé et payé au titre de l’exercice 2005. 4 Ventilation par zone géographique   4.1 Description des principes retenus   Orapi a retenu le secteur géographique, fonction de l’implantation des actifs comme critère unique d’information sectorielle. Selon ce critère, l’activité peut être répartie en 3 segments principaux : l’Europe, l’Amérique du Nord, l’Asie+Reste du monde. Cette répartition est présentée selon des principes comptables identiques à ceux du reporting interne et reproduit l’information sectorielle synthétique définie pour gérer et mesurer en interne les performances de l’entreprise.   4.2 Information par secteur géographique au 30 juin 2006     Europe    Amérique du Nord Asie et Reste du monde Elim Total   Chiffres d'affaires net du secteur  16 865  1 216  1 189    19 270 Ventes inter-activités 4 432 12 0 -4 444 0   Total chiffre d'affaires net 21 297 1 228 1 189 -4 444 19 270 Amortissement des immobilisations 249 34 36   319 Résultat opérationnel courant 1 399 -62 116 -122 1 331   Résultat Opérationnel 1 390 -121 116 -122 1 263 Coût de l'endettement financier net         -128 Autres produits et charges financières         4 Impôt         -267   Résultat net         873     Europe    Amérique du Nord Asie et Reste du monde Elim   Total  Ecarts d'acquisition et fonds de commerce 5 273 67 184   5 524 Immobilisations corporelles nettes 2 540 216 435   3 191 Autres immobilisations 352 104 0   456 Actifs sectoriels autres 13 981 1 629 803 -1 481 14 932 Actifs financiers 3 319 29 275 113 3 736 Actifs d'impôt 98   1 82 181   Total Actif 25 563 2 045 1 698 -1 286 28 020 Passifs sectoriels 8 638 368 365 -968 8 403 Dettes financières 5 626 442 0   6 068 Dette intersociété -1 035 297 891 -153 0 Passifs d'impôt 546 22 0   568 Capitaux propres 11 788 916 442 -165 12 981   Total Passif 25 563 2 045 1 698 -1 286 28 020 Investissements 235 10 14   259   4.3 Information par secteur géographique au 30 juin 2005       Europe Amérique du Nord Asie et Reste du monde Elim   Total   Chiffres d'affaires net du secteur 11 078  1 238 940   13 256 Ventes inter-activités 3 355 44 2 -3 401 0   Total chiffre d'affaires net 14 433 1 282 942 -3 401 13 256 Amortissement des immobilisations 187 33 31   251 Résultat opérationnel courant 704 -5 265 -196 768   Résultat Opérationnel 708 29 259 -197 799 Coût de l'endettement financier net         -84 Autres produits et charges financières         8 Impôt         -113 Résultat net         610     Europe Amérique du Nord Asie et Reste du monde Elim   Total   Ecarts d'acquisition et fonds de commerce 2 887 205 185   3 277 Immobilisations corporelles nettes 2 468 259 478   3 205 Autres immobilisations 261 129 0   390 Actifs sectoriels autres 9 953 1 794 898 -1 089 11 556 Actifs financiers 3 304 24 86   3 414 Actifs d'impôt 99 0 1 60 160   Total Actif 18 972 2 411 1 648 -1 029 22 002 Passifs sectoriels 5 728 518 147 -715 5 678 Dettes financières 3 812 420 0   4 232 Dette intersociété -1 019 340 874 -195 0 Passifs d'impôt 245 18 0   263 Capitaux propres 10 206 1 115 627 -119 11 829   Total Passif 18 972 2 411 1 648 -1 029 22 002 Investissements 233 7 2   242 5 Information Proforma   L’information pro-forma présentée ci-dessous vise à présenter les résultats du Groupe en intégrant les sociétés Luprotec et Laboratoires Meyssol dès le premier janvier pour les années 2005 et 2006. Elle a donc comme objectif de fournir une représentation des effets de l’intégration globale en termes de Chiffre d’Affaires et de Résultat Net. Le Chiffre d’Affaires pro-forma, calculé sur les six premiers mois de l’année s’élève à 18 126 K€ pour l’exercice 2005 et 19 270 K€ pour l’exercice 2006. Le Résultat Net pro-forma, calculé sur les six premiers mois de l’année s’élève à 570 K€ pour l’exercice 2005 et 873 K€ pour l’exercice 2006. 6 Evénements intervenus après la date de clôture   6.1 Projet d’acquisition Applied Chemicals Asie   Dans son communiqué du 01/09/06, Orapi a annoncé la signature d’un protocole d’accord en vue de l’acquisition de la division Asie du groupe australien Applied Chemicals. La cession portera sur 100% des actions et sera payée en cash. Applied Chemicals Asie est un fabricant et distributeur de produits consommables techniques à destination de l’hôtellerie (40% du CA), de l’industrie (35% du CA) et des transports (25% du CA).Applied Chemicals Asie a réalisé 3,1 M€ de CA annuel au 30/06/06 autour de ses 2 unités de production à Singapour et Kuala Lumpur (Malaisie) et d’un réseau de distribution implanté dans des zones telles que la Chine, Taïwan, l’Indonésie, Thaïlande,… Sous réserve de la levée des conditions suspensives, Orapi devrait signer l’accord définitif d’acquisition début octobre 2006. VI - Rapport d’activité sur les comptes consolides au 30 juin 2006 Commentaires sur l'activité et les résultats   Le chiffre d’affaires consolidé a progressé de 45,4% par rapport au premier semestre 2005 et de 6,6% à périmètre comparable ; il s’élève à 19,27 M€ pour le 1er semestre 2006 contre 13,26 M€ au 30 juin 2005. Le résultat opérationnel courant du premier semestre s’élève à 1 331 K€ au 30 juin 2006 contre 768 K€ au 30 juin 2005, soit 6,9% du chiffre d’affaires (progression de 73%). Cette hausse s’explique principalement par la contribution des sociétés Luprotec et Meyssol intégrées au premier semestre, par l’effet de la croissance organique et par des économies réalisées sur les charges externes notamment. Le résultat opérationnel du premier semestre a également été impacté par une perte de change de 20 K€ contre un profit de change de 94 K€ au premier semestre de 2005. Les autres charges opérationnelles comprennent une dépréciation de goodwill de 70 K€ sur la zone Amérique du Nord suite à la réalisation de tests de pertes de valeur au 30 juin 2006. Les charges financières ont augmenté à 128 K€ contre 84 K€ du fait de la hausse de l’endettement moyen suite à l’acquisition des sociétés Luprotec et Meyssol en octobre 2005. Le résultat net ressort ainsi à 873 K€ en hausse de 43% par rapport au premier semestre de 2005. L’analyse des résultats par filiale indique, à périmètre comparable, une progression de 5,6% du chiffre d’affaires Europe, une progression de 4,5 % sur la zone USA, et une progression de 26,5 % sur la zone Asie et Reste du monde. La mise en oeuvre des synergies dans le cadre de l’intégration des sociétés Luprotec et Meyssol a permis d’améliorer la rentabilité du groupe Orapi en France. Le dynamisme des ventes en Europe du Nord a également contribué à l’amélioration de la rentabilité dans la zone Europe. En Amérique du nord, Orapi devrait connaître un deuxième semestre en amélioration grâce à des actions commerciales afin de développer les ventes et un contrôle strict des dépenses. La zone Asie et Reste du Monde, qui connaît une évolution dynamique de son chiffre d’affaires a fait l’objet d’un renforcement de sa force commerciale. La capacité d’autofinancement est en forte hausse à 1 340 K€ soit +62%. La diminution de l’endettement net de 3 874 K€ au 31 décembre 2005 à 2 412 K€ au 30 juin 2006 permet de ramener le ratio d’endettement sur fonds propres de 32% à 18,6% au 30 juin 2006. Perspectives 2006 et 2007 Projet de construction d’une usine dans la plaine de l’Ain à proximité de Lyon. - Compte tenu de sa croissance, le Groupe ORAPI a décidé de lancer un projet de construction d’une nouvelle unité de production. ORAPI a obtenu un permis de construire d’un bâtiment d’une surface de 9000 m2 fin juillet 2006. L’investissement global est estimé entre 6 et 6,3 M€. Les travaux devraient débuter à l’automne 2006 pour une mise en service prévue durant l’été 2007. Ce nouveau site a notamment pour objectifs : i) - de disposer des capacités de production nécessaires au développement de ORAPI, ii) - de fabriquer nos produits dans des conditions optimales d’efficacité et de sécurité, iii) - d’optimiser les coûts de production et administratifs. Projet d’acquisition de la division Asie du groupe australien Applied Chemicals - Dans son communiqué du 01/09/06, Orapi a annoncé la signature d’un protocole d’accord en vue de l’acquisition de la division Asie du groupe australien Applied Chemicals. La cession portera sur 100% des actions et sera payée en cash. Applied Chemicals Asie est un fabricant et distributeur de produits consommables techniques à destination de l’hôtellerie (40% du CA), de l’industrie (35% du CA) et des transports (25% du CA). Applied Chemicals Asie a réalisé 3,1 M€ de CA annuel au 30/06/06 autour de ses 2 unités de production à Singapour et Kuala Lumpur (Malaisie) et d’un réseau de distribution implanté dans des zones telles que la Chine, Taïwan, l’Indonésie, Thaïlande,…Sous réserve de la levée des conditions suspensives, Orapi devrait signer l’accord définitif d’acquisition début octobre 2006. Informations relatives à la société mère :   Les informations ci-dessous proviennent des comptes sociaux de la société mère :   30/06/06 31/12/05 30/06/05 Chiffre d'affaires 4 823 7 859 3 198 Résultat courant avant impôts 777 945  934 Résultat net 680 586 954 VII – Rapport sur l’examen limité des comptes semestriels En notre qualité de commissaire aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de Commerce, nous avons procédé à : - l’examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société ORAPI, relatifs à la période du 1er Janvier au 30 Juin 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport, - la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Issy –les-Moulineaux et Lyon, le 18 septembre 2006. Les commissaires aux comptes :   Ernst & Young Audit        Euclide Expertise  Nicolas SABRAN      Guillaume BALDON            0615489

Description : 0612758 9 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ORAPI Société Anonyme au capital de 1 763 298 euros Siège Social : 12 rue Pierre Mendès France 69120 VAULX EN VELIN 682 031 224 RCS LYON Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.  Chiffres d'affaires consolidés comparés (En millions d’euros.)    2005 2006 Variation Premier trimestre 6,35 9,5 + 49,6% Deuxième trimestre 6,91 9,77 + 41,4%     Total semestre 13,26 19,27 +45,3%     0612758

Description : 0609084 14 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Avis divers____________________   ORAPI Société anonyme au capital de 1 763 298 EUR. Siège social : 12, rue Pierre Mendès France, 69120 Vaulx-en-Velin. 682 031 224 R.C.S. Lyon   Droits de vote Conformément aux dispositions de l'article L 233-8 du code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant au 19 mai 2006, date de l'assemblée générale ordinaire annuelle, était de 2 641 872. Le nombre total des actions était de 1 763 298.      0609084

Description : 0609083 14 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ORAPI Société anonyme au capital de 1 763 298 EUR. Siège social : 12, rue Pierre Mendès France, 69120 Vaulx-en-Velin. 682 031 224 R.C.S. Lyon.  I - Approbation des comptes annuels. L’assemblée générale ordinaire annuelle qui s’est réunie le 19 mai 2006 a approuvé, sans modification, les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, ainsi que l’affectation des résultats publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 10 mai 2006, bulletin N°56. II. — Extrait du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2. de l’annexe qui expose les changements de méthodes résultant de la première application, à compter du 1er janvier 2005, des règlements CRC n° 2002-10 et n° 2004-06 relatifs aux actifs. III. — Extrait du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     FORMTEXT Issy-les-Moulineaux et Lyon, le 10 avril 2006    Les Commissaires aux Comptes    EUCLIDE EXPERTISE      ERNST & YOUNG Audit  Guillaume BALDON      Nicolas SABRAN               0609083

Description : 0604706 10 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________    ORAPI Société anonyme au capital de 1 763 298 €.Siège social : 12, rue Pierre Mendès-France, 69120 Vaulx-en-Velin.682 031 224 R.C.S. Lyon.   Documents comptables annuels. A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En milliers d'euros.)  Actif 31 décembre 2005 31 décembre 2004 31 décembre 2003 Brut Amortissement/Provision Net Net Net Actif incorporel     1 097 358 739 699 740 Actif corporel     1 757 1 112 645 631 637 Actif financier     8 651 20 8 631 6 162 6 081 Actif immobilisé     11 505 1 490 10 015 7 491 7 458             Stocks     1 710 58 1 653 1 513 1 494 Clients     579 0 579 389 534 Autres créances et divers     2 710 130 2 580 2 862 542 Disponibilités     2 061 0 2 061 2 959 114     Actif circulant     7 061 188 6 873 7 723 2 683 Comptes de régularisations     78   78 594 485     Total actif     18 643 1 678 16 966 15 807 10 626   Passif 31 décembre 2005 31 décembre 2004 31 décembre 2003 Net Net Net Capital social     1 763 1 763 1 176 Primes, réserves et report à nouveau     8 673 8 365 2 300 Résultat     586 307 -223 Provisions réglementées     56 38 19     Capitaux propres     11 078 10 474 3 272         Provisions     74 117 54 Emprunts et dettes financières     3 889 3 264 5 338 Dettes fournisseurs et comptes rattachés     1 506 1 283 1 144 Dettes fiscales et sociales     396 645 724 Dettes sur immobilisations     6     Autres dettes et divers     3 21 93     Dettes     5 800 5 214 7 300 Ecart de conversion     14 3 0     Total passif     16 966 15 807 10 626  II. — Compte de résultat. (En milliers d'euros.)   31 décembre 2005 31 décembre 2004 31 décembre 2003 Chiffres d'affaires     7 859 7 370 6 401 Production stockée     149 268 145 Reprises provisions et transfert charges     80 212 456 Subvention d'exploitation     3 13   Autres produits         0     Produits d'exploitation     8 091 7 863 7 002         Achats de matières premières     3 283 3 283 2 674 Sous-traitance     320 392 285 Autres charges externes     2 000 1 875 1 858 Valeur ajoutée     2 488 2 312 2 184 Impôts et taxes     187 165 132 Charges de personnel     1 531 1 456 1 412 Autres charges     41 28 2 EBE     729 663 639 Dotation amortissements     203 368 315 Dotation provision actif     50 23 0 Dotation provision passif     21 56 44     Total des charges     7 636 7 647 6 722 Résultat d'exploitation     455 216 280 Résultat financier     490 35 -148     Résultat courant     945 251 131 Résultat exceptionnel     -443 -9 -261 Impôt société     84 65 -93     Bénéfice net     586 307 -223  III. — Proposition d'affectation du résultat.  Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice de la façon suivante :   Bénéfice de l'exercice     586 170 € A la réserve légale     29 308 €     Le solde     556 861 € A titre de dividendes aux actionnaires     176 330 € Soit un dividende par action de     0,10 €     Le solde     380 532 € En totalité au compte report à nouveau qui s’élève ainsi à     976 956 €   Le dividende sera éligible à l’abattement de 40% compensant, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la suppression de l’avoir fiscal, conformément aux dispositions de l’article 158.3 alinéa 2 du Code général des impôts.     IV. — Annexe aux comptes sociaux. L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en euros, sauf indication contraire. La présente annexe fait partie intégrante des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005. Les comptes sociaux ont été arrêtés par le conseil d'administration du 24 mars 2006. Le total du bilan au 31 décembre 2005 s’élève à 16 966 013 euros et le compte résultat fait apparaître un résultat net de 586 170 euros.   Note 1. – Règles et méthodes comptables. 1.1. Principes comptables généraux. — Les comptes annuels de l'exercice ont été établis, dans l'objectif de présenter une image fidèle, en respectant : — les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité ; — conformément aux hypothèses de base suivantes : – continuité de l'exploitation, – permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, – indépendance des exercices ; — conformément aux dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983, ainsi que du règlement du CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable général ; — conformément aux règlements CRC 2004-06 – relatif aux immobilisations et 2002-10 relatif aux amortissements, applicables pour la première fois au présent exercice.   1.2. Changement de méthode comptable. — L’application du règlement CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs n’a pas eu d’impact sur les comptes de la société au 31 décembre 2005. L’application du règlement CRC 2004-06 a entraîné la suppression des charges à étaler. Ainsi, les charges à étaler comptabilisées à l’actif au 31 décembre 2004 ont été comptabilisées en charges exceptionnelles de l’exercice pour un montant de 431 967 €.   1.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue.   Constructions     10 à 20 ans en linéaire Agencements et aménagements des constructions     5 à 10 ans en linéaire Installations techniques, matériel et outillage industriels     2 à 5 ans en linéaire Matériel de bureau et informatique     3 à 5 ans en linéaire   1.4. Immobilisations incorporelles : — Frais de recherche et développement : Depuis 2001, les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles ont été supportées. Les dépenses antérieures immobilisées sont totalement amorties. — Brevets, licences et marques : les brevets et licences déposés par la société ne sont pas immobilisés. Seuls les brevets ou marques acquises sont classés dans cette rubrique. — Logiciels informatiques : les logiciels sont amortis sur une durée de 1 à 5 ans à compter de la date d'acquisition. — Droits au bail : le montant des droits au bail inscrit à l'actif du bilan représente leur prix d'acquisition. Le droit au bail n’est pas amorti. — Fonds commerciaux : les fonds commerciaux sont amortis sur 10 ans. Ces amortissements sont enregistrés en charges d'exploitation. Lorsque des indices de perte de valeur sont décelés dans l'activité ou dans la rentabilité de l'actif, des tests de dépréciation sont pratiqués. Les tests de pertes de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable à la valeur recouvrable (actualisation de cash flow futurs ou valeur de marché). Les cash flows actualisés sont évalués à partir des budgets et prévisions sur une durée de 5 ans en prenant en compte une valeur terminale.   1.5. Immobilisations financières. — Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition. Ils font l'objet d'une provision lorsque leur valeur d'utilité le justifie. La valeur d’utilité est appréciée en fonction de la quote-part de capitaux propres détenus par Orapi SA d’une part et des perspectives d'avenir basées notamment sur l’évolution des cash flow futurs d’autre part. Au 31 décembre 2005, les tests effectués n’ont pas conduit à la constatation d’une provision pour dépréciation. Les actions auto détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont classées en immobilisations financières.   1.6. Stocks et travaux en cours. — Les stocks de la Société sont constitués de deux catégories suivantes : — matières premières ; — en cours de production et produits finis. Matières premières et marchandises. — Les stocks de matières premières, emballages et marchandises sont évalués à leur prix d’achat. Produits finis. — Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production. Des dépréciations sont éventuellement constatées en fonction notamment des perspectives de ventes, des évolutions technologiques et plus généralement du risque liée à l’obsolescence.   1.7. Créances et dettes. — Les créances d'exploitation font l'objet d'une appréciation cas par cas. En fonction du risque encouru, une provision pour dépréciation est constituée. Les créances et dettes libellées en devises sont exprimées au cours du 31 décembre. Les écarts en découlant sont portés en « Ecarts de conversion » à l'actif ou au passif du bilan. Une provision est constituée pour couvrir les pertes de change latentes.   1.8. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières sont évaluées à leur coût d’acquisition ou au prix du marché si celui-ci est inférieur.   1.9. Provisions pour risques et charges. — Des provisions sont constituées pour faire face aux coûts relatifs aux litiges, aux risques et aux charges en cours en application des dispositions de la réglementation du CRC 2000-06. Les droits acquis par les salariés au titre des indemnités de départ à la retraite ne sont pas provisionnés dans les comptes sociaux.   Note 2. — Notes sur le bilan. 2.0. Evénement de l’exercice : — Acquisition des sociétés Luprotec et Laboratoires Meyssol : Dans son communiqué du 4 juillet 2005, Orapi a annoncé la signature d’un protocole d’accord en vue de l’acquisition des sociétés Luprotec et Laboratoires Meyssol. Le transfert de 100% des titres de ces sociétés et leur prise de contrôle ont été effectifs le 26 septembre 2005. La société Luprotec est spécialisée dans la commercialisation de lubrifiants et produits techniques et a réalisé 7 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2005. Les Laboratoires Meyssol sont spécialisés dans la fabrication de savons, détergents et produits d’entretien et ont réalisé 3,0 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2005 dont 0,76 millions d’euros avec Luprotec. — Cession de la filiale d’Hawai : En mars 2005, Orapi USA Holding, filiale d’Orapi SA a signé un contrat de cession de la filiale située à Hawaï. Cette filiale a réalisé en 2004 un chiffre d’affaires de 1 036 KUSD (soit 834 K€) et une perte nette de 45 KUSD (36 K€). — Cession de la filiale Orapi Trinidad : En août 2005, Orapi USA Holding, filiale d’Orapi SA a signé un contrat de cession de la filiale située à Trinidad. Cette filiale, jusqu’à la date de cession, a réalisé en 2004 et sur les 8 premiers mois de 2005 respectivement un chiffre d’affaires de 173 KUSD (139 K€) et 119 KUSD (96 K€) une perte nette de 9 KUSD (7 K€) et 7,4 KUSD (6,0 K€). — Abandon de créance : Deux abandons de créances à caractères financiers d’un montant de 577 000 euros ont été réalisés avec la filiale Italienne Orapi SRL (384 000 euros avaient été provisionnés à la clôture 2004).   2.1. Immobilisations incorporelles :   Immobilisations incorporelles 31 décembre 2004 Augmentations Diminutions 31 décembre 2005 Frais établissement     2 860     2 860 Recherche et développement     47 259     47 259 Brevets, licences, marques     308 866 330 5 412 303 784 Logiciel, web     129 306 76 810 135 205 981 Droit au bail     480 000     480 000 Fonds de commerce     57 076     57 076     Montants bruts     1 025 367 77 140 5 547 1 096 960 Amortissements et provisions :             Frais établissement     2 860     2 860     Recherche et développement     47 259     47 259     Brevets, licences, marques     147 263 29 250 5 412 171 101     Logiciel, web     129 306 7 293 135 136 463     Droit au bail     0     0     Fonds de commerce     0     0        Montants des amortissements et provisions     326 688 36 543 5 547 357 683         Montants nets     698 679 40 597 0 739 276   Le montant des frais de recherche et développement comptabilisés en charge de l’exercice est estimé à 396 K€.   2.2. Immobilisations corporelles :   Immobilisations corporelles 31 décembre 2004 Augmentations Diminutions 31 décembre 2005 Constructions     407 802 5 993 2 587 411 208 Installations techniques, matériel outillage     927 479 152 932 38 503 1 041 908 Autres immobilisations corporelles     230 098 17 098 9 185 238 012 Avances et acomptes     60 800 66 000 60 800 66 000     Montants bruts     1 626 180 242 023 111 075 1 757 128 Amortissements et provisions :             Constructions     205 007 20 360 2 587 222 780     Installations techniques, matériel outillage     649 360 121 152 38 503 732 009     Autres immobilisations corporelles     141 150 25 362 9 185 157 327     Avances et acomptes           0         Montants des amortissements et provisions     995 517 166 873 50 275 1 112 116         Montants nets     630 662 75 150 60 800 645 012   2.3. Immobilisations financières et autres opérations avec des parties liées :   Immobilisations financières 31 décembre 2004 Augmentations Diminutions 31 décembre 2005 Participations     6 066 219 2 275 000   8 341 219 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille     8 490 225 053   233 543 Autres immobilisations financières     101 819   17 533 84 286     Montants bruts     6 176 528 2 500 053 17 533 8 659 048 Amortissements et provisions :         Participations           0 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille     1 890   1 890 0 Autres immobilisations financières     13 128 6 860   19 988     Montants des amortissements et provisions     15 018 6 860 1 890 19 988         Montants nets     6 161 510 2 493 193 15 643 8 639 060   Au 31 décembre 2005, les titres auto détenus par la société sont au nombre de 25 287 et ont été valorisés à la valeur moyenne des 20 derniers cours de bourse. Le détail des titres de participation est donné dans le « Tableau des filiales et participations » joint à la présente annexe cf. 4.9.   Filiales et autres entreprises liées Montant Immobilisations financières :       Participations     8 341 219     Titres immobilisés Actions Propres     225 053     Prêts     0     Autres immobilisations financières     0 Créances :       Créances clients     578 220     Autres créances /comptes courants     2 383 370 Dettes :       Dettes fournisseurs et comptes rattachés     46 625     Avances en comptes courants     82 895     Compte de résultat :       CA marchandises     6 094 890     CA de services     1 752 458     Achats     104 348     Produits sur compte courant     49 436     Produits sur de participation     734 938     Reprise provision s/créance liés participation     384 000     Perte s/créance liés participation     577 000   2.4. Stock et en-cours :   Stock et en cours 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Matières premières et autres approvisionnements     630 903 590 555 Produits Intermédiaires et finis     1 079 407 930 251     Montants bruts     1 710 310 1 520 806 Amortissements et provisions :         Provision pour dépréciations matières premières     6 777       Provision pour dépréciations produits finis     50 876 7 845         Montants des amortis, et provisions     57 653 7 845         Montants nets     1 652 657 1 512 961   2.5. Créances et comptes de régularisation actif :   Nature 31 décembre 2005 Montant à moins d'un an Montant à plus d'un an Créances rattachées à des participations     0     Prêts     70 566 28 020 42 546 Autres immobilisations financières     6 860 6 860   Avances et acomptes fournisseurs     2 630 2 630   Clients douteux ou litigieux     181 181   Créances clients     579 395 579 395   Personnel et comptes rattachés     0 0   Organisme sociaux           Etats impôts et taxes     136 908 136 908   Groupe et associés     2 383 370 2 383 370   Débiteurs divers     51 289 51 289   Charges constatées d'avances     77 535 77 535     2.6. Valeurs mobilières de placement et disponibilités :   Nature 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Valeurs mobilières de placement     1 938 142 2 851 536 Disponibilités     122 663 127 160 Montants bruts     2 060 805 2 978 696 Amortissements et provisions :     Provision pour dépréciations         Montants des amortissements et provisions     0 0 Montants nets     2 060 805 2 978 696   Nature 31 décembre 2004 + – 31 décembre 2005 + ou – OPCVM banque Rhône alpes     360 742     360 742   OPCVM Lyonnaise de Banque     2 242 673   665 274 1 577 399 14 741 Prêt Banque Cantonale de Genève     100 000   100 000 0 2 177     Sous total     2 703 415 0 765 274 1 938 141 16 918   0         Contrat de liquidités titres     132 379   132 379     Contrat de liquidités espèces     15 742   15 742     Actions propres                   Montants nets     2 851 536 0 913 395 1 938 141 16 918   Les OPCVM sont constitués de SICAV de trésoreries sans risque. Au 31 décembre 2005, le compte « Actions propres » a été reclassé en immobilisations financières (cf. §2.3).   2.7. Mouvements des capitaux propres avant affectation du résultat :   Nature 31 décembre 2004 Affectation du résultat 2004 Augmentation Résultat 2005 31 décembre 2005 Capital     1 763 298       1 763 298 Prime d'émission et de conversion     7 937 906       7 937 906 Prime d'apport     28 567       28 567 Réserve légale     94 414 15 368     109 782 Autres réserves               Réserve PVLT               Report à nouveau     304 428 291 997     596 425 Résultat     307 364 -307 365   586 170 586 170   0       0 Provisions réglementées     0       0   0       0 Amortissements dérogatoires     37 527   18 764   56 291     Montant total     10 473 504 0 18 764 586 170 11 078 439   Le capital social au 31 décembre 2005 est composé de 1 763 298 actions de valeur nominale de 1 €.   2.8. Etat des provisions :   Nature 31 décembre 2004 Dotations Reprises utilisés Reprises non utilisés 31 décembre 2005 Exploitation     110 310 20 691 58 434 11 583 60 984     Provision pour litiges     110 310 20 691 58 434 11 583 60 984 Financier     7 014 301 7 014 0 301     Provision pour risques financiers     7 014 301 7 014   301 Exceptionnel       12 825 0 0 12 825     Provision pour Impôts       12 825     12 825     Montants bruts     117 324 33 817 65 448 11 583 74 110   Les provisions pour litiges concernent principalement les litiges prud’homaux.   Nature 31 décembre 2004 Dotations Reprises utilisés 31 décembre 2005 Exploitation     32 483 49 808 8 870 73 422     Provision stocks et en-cours     7 845 49 808   57 653     Provision clients     151     151     Provision pour dépréciation autres débiteurs     24 487   8 870 15 618 Financier     532 838 6 860 405 337 134 361     Provision s/ C.C associés     498 372   384 000 114 372     Provision pour dépréciation financière     13 129 6 860   19 989     Provision pour dépréciation actions propres     21 337   21 337 0     Exceptionnel       18 764 0 18 764     Provision exceptionnel       18 764   18 764         Montants bruts     565 321 75 432 414 207 226 547   2.9. Emprunts et dettes et comptes de régularisation passif :   Ventilation des emprunts et dettes par échéances 31 décembre 2005 Montant à moins d'un an Montant à plus d'un ans et moins de cinq ans Montant à plus de cinq ans Etablissements de crédits     3 556 542 775 562 2 104 795 676 185 Emprunts et dettes divers     332 932 332 932     Dettes fournisseurs et comptes rattachés     1 506 039 1 506 039     Dettes sur immobilisations     6 021 6 021     Dettes fiscales et sociales     395 560 395 560     Autres dettes     2 853 2 853     Produits constatés d'avance     0 0         Montants bruts     5 799 947 3 018 967 2 104 795 676 185   La société n’a pas de covenant bancaire non respecté au 31 décembre 2005.   2.10. Charges à payer et produits à recevoir :     31 décembre 2005 31 décembre 2004 Détail des produits à recevoir :     Créances clients et compte rattachés     0 42 696 418000 clients factures à établir         Autres créances     4 689 6 391 409800 RRR à obtenir avoir à recevoir             Total général     4 689 49 087 Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan :         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits     3 380 6 009     Emprunts et dettes financières divers     6 196 7 245     Dettes fournisseurs et comptes rattachés     239 221 196 558     Dettes fiscales et sociales     207 175 452 739     Autres dettes     0 18 498         Total général     455 972 681 049 Détail des produits constatés d'avance :         487000 produits constatés d'avance     0 877     Détail des charges constatés d'avance :         486000 charges constatés d'avance     77 535 154 835     Charges à répartir sur plusieurs exercices :         Frais d'acquisition des immobilisations et autres charges à étaler     0 431 967   Note 3. – Notes sur le compte résultat. 3.1. Ventilation du chiffre d’affaires net :   Ventilation du chiffre d'affaires net France Etranger Total Ventes de produits finis     4 864 466 1 230 424 6 094 890 Produits des activités et annexes     1 341 938 422 079 1 764 017     Total général     6 206 404 1 652 503 7 858 907   3.2. Charges et produits relatif aux entreprises liées :   Charges et produits relatif aux entreprises liées Montant Produits :       CA marchandises     6 094 890     CA de services     1 752 458     Produits sur compte courant     49 436     Produits de participation     734 938     Reprise provision s/créance liées participation     384 000 Charges :       Achats     104 348     Reprise provision s/créance liées participation     384 000   3.4. Résultat financier :   Détails du résultat financier 31 décembre 2005 Dividendes     734 938 Revenus s/ compte courant     49 436 Autres intérêts et produits assimilés     3 225 Reprise de provisions     412 351 Différences positives de changes     16 894 Produits nets sur cessions de VMP     74 214     Sous total des produits financiers     1 291 058     Dotations aux amortissements et aux provisions financières     7 161 Abandon de créance     577 000 Intérêts et charges assimilées     106 289 Différences négatives de changes     6 540 Charges sur cessions de VMP     104 389     Sous total des charges financières     801 379     Total résultat financier     489 679   3.5. Résultat exceptionnel :   Détails du résultat exceptionnel 31 décembre 2005 Produits sur opérations de gestions     16 986 Produits sur cessions d'immobilisations     10 814     Sous total des produits exceptionnels     27 800     Charges sur opérations de gestion     35 Charges sur cessions d’immobilisations     6 860 Charges sur dépréciation exceptionnelle     463 556     Sous total des charges exceptionnelles     470 451     Total résultat exceptionnel     -442 651   3.6. Ventilation de l’impôts sur les bénéfices. — Les sociétés françaises Orapi SA, Orapi Europe et Orapi International sont intégrées fiscalement. La convention d’intégration est basée sur un principe de neutralité.   Ventilation de l'impôt sur les bénéfice Résultat avant impôt Impôt Résultat net après impôt Résultat courant     945 135 57 143 887 992 Résultat exceptionnel     -442 651 -140 829 -301 822     Résultat net     502 484 -83 686 586 170   Le produit d’impôt société s’analyse comme suit :     2005 Produit d'IS imputable sur IS à payer des sociétés intégrées     -80 292 Crédit impôt recherche     -34 969 IFA 2004 perte     31 575     Total     -83 686     Note 4. – Engagement hors bilan et autres informations. 4.1. Crédit bail. — En mars 2003 (avec effet au 1er janvier) le crédit bail immobilier a été racheté à MG3F avec paiement d’un droit au bail de 480 000 euros.   Crédit bail (en K€) Immobilier Matériel Valeur d'origine     1 702 313 Terrain     371   Amortissement exercice     67 75 Amortissement cumulé     200 149     Valeur nette     1 502 164 Redevances payées :         Cumuls exercices antérieurs     452 80     Exercice     224 84         Total     676 164 Redevances restant à payer :         A un an au plus     223 86     A + un an et 5 ans au plus     574 96     A + de 5 ans                 Total     797 182 Valeur résiduelle     0 0         Montant pris en charge dans l'exercice     224 84   4.2. Etat des hypothèques et nantissement :   Dette Type de garantie Date de départ Date d'échéance Montant nanti au 31 décembre 2005 Emprunt BRA     Nantissement actions société non cotée Octobre 2005 Octobre 2012 339 Emprunt BNP     Nantissement actions société non cotée Octobre 2005 Octobre 2012 339 Emprunt CA     Nantissement actions société non cotée Octobre 2005 Octobre 2012 339 Emprunt SLB     Nantissement actions société non cotée Octobre 2005 Octobre 2012 339 Emprunt SG     Nantissement actions société non cotée Octobre 2005 Octobre 2012 342 Emprunt BNP     Nantissement fonds de commerce Avril 2002 Avril 2007 74 Emprunt BNP     Nantissement fonds de commerce Mai 2002 Mai 2007 129 Emprunt BNP     Nantissement fonds de commerce Mai 2003 Novembre 2008 196 Emprunt SLB     Nantissement fonds de commerce Mai 2002 Septembre 2007 156 Emprunt SLB     Nantissement fonds de commerce Mai 2003 Novembre 2008 246 Emprunt CA     Nantissement fonds de commerce Mai 2003 Novembre 2008 189 Emprunt CA     Nantissement fonds de commerce Juillet 2004 Juillet 2009 74 Emprunt BRA     Nantissement fonds de commerce Mars 2004 Mars 2014 170 Emprunt BRA     Nantissement fonds de commerce Novembre 2004 Septembre 2009 160 Total immobilisation incorporelle           3092 Emprunt SLB     Nantissement immobilisation corporelle Mars 2004 Mars 2014 280 Emprunt CA     Nantissement immobilisation corporelle Septembre 2004 Septembre 2009 162 Emprunt HSBC     Caution solidaire Octobre 2005 Janvier 2010 51 Emprunt SG     Nantissement immobilisation corporelle Octobre 2005 Mars 2009 122 Crédit bail SLB     Nantissement immobilisation corporelle Novembre 2003 Novembre 2007 98 Crédit bail SLB     Nantissement immobilisation corporelle Août 1999 Juillet 2009 136 Total Immobilisation corporelle           849   4.3. Indemnités de départ en retraite. — Les estimations des engagements au titre des régimes à prestations définies (indemnités de départ à la retraite) sont calculées annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées. Ces estimations reposent sur des hypothèses actuarielles qui intègrent la probabilité de durée du service futur du salarié, le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel ; les engagements correspondants sont actualisés. Les hypothèses actuarielles retenues pour l’exercice 2005 sont les suivantes :   Taux d’actualisation     4,25% Revalorisation annuelle des salaires     1,50% Turnover     10% dégressif jusqu’à 50 ans Départ volontaire         Le montant des engagements de retraite actualisés au 31 décembre 2005 s’élève à 48 895 €.   4.4. Emission d’options de souscription d’actions (stock options). — L’évolution des stocks options est la suivante :   Options de souscription d'actions En nombre Valeur unitaire Valeur totale Date limite d'exercice Capital : nombre d'actions à la clôture     1 763 298       Nombre d'options à l'ouverture     25 800 15,4 397 810 2008 - 2010 Nombre d'options émises durant l'exercice     NA NA NA NA Nombre d'options exercées durant l'exercice     NA NA NA NA Nombre d'options rachetées ou annulées durant l'exercice     NA NA NA NA Nombre d'option en circulation à la clôture     25 800 15,4 397 810 2008 - 2010   4.5. Accroissements et allégements de la base future d’impôts :   Nature Montant Congés payés     105 120 Organic     14 971 Plus value latente sur OPCVM     54 089     Total allégement     174 180   4.6. Effectif :   Nature Total Effectif au 31 décembre 2005 :   Cadres     5 Employés     32     Total effectif     37   4.7. Rémunération des dirigeants. — Le montant des rémunérations allouées aux organes de direction d’Orapi SA s’élève à : 346 K€.   4.8. Evénements postérieurs à la clôture. — Néant.   4.9. Tableau des filiales et des participations au 31 décembre 2005 (en milliers d'euros) :   Filiales et participations Capital social Réserves et report à nouveau Capitaux propres Quote-part de capital détenue en % Valeur brute des titres détenues Valeur nette des titres détenues Prêts et avances consenties par société Cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaire du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la sté dans l'exercice Orapi Europe (*)     637 383 1 017 100 637 637 0   9 466 -2 200 Orapi International (*)     74 47 241 100 74 74 0   637 120 150 Orapi Pacifique     0 71 96 100 51 51 0   478 25 100 Orapi Inc (**)     1 982 -858 1 115 100 1 982 1 982 315   2 463 31   Orapi Ltd     710 281 1 087 100 718 718 307   3 190 140   Orapi Italie     10 0 10 100 10 10 10   972 0   Orapi Nordic     2 500 0 2 484 100 2 500 2 500 88   7 837 -16 285 Orapi Singapour     93 15 117 100 93 93 506   792 9   Luprotec     229 138 261 100 2 125 2 125 122   6 966 -106   Laboratoire Meyssol     150 -50 -73 100,0 150 150 172 173 2 982 -173 0 (*) Orapi Europe et International sont intégrées fiscalement avec Orapi SA. (**) Orapi Inc. est une Holding en Amérique, les chiffres correspondent à la sous consolidation américaine. B. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d'euros.) Actif 31 décembre 2003 31 décembre 2004 31 décembre 2005 Ecarts d'acquisition et fonds de commerce     3 361 3 214 5 601 Autres immobilisations incorporelles     308 338 399 Immobilisations corporelles     3 048 3 210 3 348 Immobilisations financières     152 134 90 Autres actifs à plus d'un an           Impôt différé actif     192 139 176     Actif non courant     7 061 7 035 9 613         Stocks     3 657 4 381 5 207 Clients     4 855 5 516 8 133 Autres créances à moins d'un an     1 116 665 879 Disponibilités     534 3 667 3 159     Actif courant     10 162 14 229 17 378     Total actif     17 223 21 264 26 991   Passif 31 décembre 2003 31 décembre 2004 31 décembre 2005 Capital     1 175 1 763 1 763 Primes, réserves, report à nouveau, variation de conversion     3 602 9 958 9 447 Réserve de conversion     -122 -229 -45 Résultat     108 -404 905     Capitaux propres     4 763 11 088 12 070         Dettes financières à plus d'un an     3 181 2 792 3 671 Provisions pour risques et charges     294 485 282 Impôt différé passif     127 225 525 Autres dettes à plus d'un an     207 172 169     Passif non courant     3 809 3 674 4 646         Emprunts et dettes financières à moins d'un an     3 234 1 388 3 362 Fournisseurs     2 362 2 841 3 284 Impôt courant     85 17 120 Autres dettes et comptes de régularisation     2 970 2 256 3 509     Passif courant     8 651 6 502 10 275     Total passif     17 223 21 264 26 991  II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)   2 004 2 005 Chiffre d'affaires     26 212 27 685 Achats consommés et variation de stocks     -7 421 -7 512 Charges externes     -5 779 -6 101 Charge de personnel     -10 592 -11 396 Impôts et taxes     -372 -467 Dotations aux amortissements     -602 -549 Dotations aux provisions     9 -129 Autres produits et charges d'exploitation     -266 74     Résultat opérationnel courant     1 189 1 606 Autres produits et charges opérationnels     -991 -125 Résultat opérationnel     198 1 481       Produits de trésorerie     38 38 Coût de l'endettement financier brut     -338 -261     Coût de l'endettement financier net     -300 -223 Autres produits et charges financières     9 -3 Charge d'impôt société     -311 -351     Résultat net     -404 905 Nombre d'actions existantes     1 35 9 139 1 738 011 Résultat net par actions en euros     -0,30 0,52 Nombre d'actions maximales après les levées     1 373 224 1 738 524 Résultat net dilué par action en euros     -0,29 0,52  III. — Annexe aux comptes consolidés. (Données chiffrées en milliers d’euros.) Présentation de la société. Orapi SA, société-mère du Groupe Orapi, est une société anonyme de droit français et dont le siège social est situé rue Pierre Mendès-France, 69511 Vaulx-en-Velin. Orapi SA est une société cotée au compartiment C de l'Eurolist d'Euronext Paris. Les activités de la société sont la conception, la fabrication et la commercialisation de tous les produits consommables nécessaires à l'entretien et la maintenance du matériel et des machines dans tous les secteurs d’activité. La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, qui ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 24 mars 2006 et qui seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale du 19 mai 2006   1. – Principaux événements de l’exercice. 1.1. Cession de la filiale d’Hawaï. — En mars 2005, Orapi a signé un contrat de cession de la filiale située à Hawaï (filiale d’Orapi USA Holding). Cette filiale a représenté en 2004 un chiffre d’affaires de 1 036 KUSD (soit 834 K€) et une perte nette de 45 KUSD (36 K€). Le résultat de la cession est une plus value de 36 K€ comptabilisée en autres produits opérationnels en 2005. Cette société n’a pas été intégrée au périmètre de consolidation à compter du 1er janvier 2005 compte tenu de son caractère non significatif.   1.2. Cession de la filiale Orapi Trinidad. — En août 2005, Orapi a signé un contrat de cession de la filiale située à Trinidad (filiale d’Orapi USA Holding). Cette filiale consolidée jusqu’à la date de cession a réalisé en 2004 et sur les 8 premiers mois de 2005 respectivement un chiffre d’affaires de 173 KUSD (139 K€) et 119 KUSD (96 K€) une perte nette de 9 KUSD (7 K€) et 7,4 KUSD (6,0 K€). Le résultat de la cession est une plus value de 30 K€ comptabilisée en autres produits opérationnels en 2005.   1.3. Acquisition des sociétés Luprotec et Laboratoires Meyssol. — Dans son communiqué du 4 juillet 2005, Orapi a annoncé la signature d’un protocole d’accord en vue de l’acquisition des sociétés Luprotec et Laboratoires Meyssol. Le transfert de 100% des titres de ces sociétés et leur prise de contrôle ont été effectifs le 26 septembre 2005. La société Luprotec est spécialisée dans la commercialisation de lubrifiants et produits techniques et a réalisé 7 millions d’euros de chiffres d’affaires en 2005. Les Laboratoires Meyssol sont spécialisés dans la fabrication de savons, détergents et produits d’entretien et ont réalisé 3,0 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2005 dont 0,76 millions d’euros avec Luprotec. L’impact sur le chiffre d’affaires du groupe de l’intégration de ces sociétés consolidées à compter du 1 octobre 2005 est de 2,2 millions d’euros soit environ 8% du chiffre d’affaires annuel du groupe Orapi. Des comptes proforma sont présentés au paragraphe 7 de l’annexe.     2. – Principes comptables, méthodes d’évaluation et modalités de consolidation. 2.1. Principes généraux. — Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique. Les états financiers consolidés sont présentés en euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€ 1000) sauf indication contraire. Conformité aux normes comptables. — Les états financiers consolidés d'Orapi SA et de toutes ses filiales ont été préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Orapi SA, a effectué sa transition aux normes IFRS selon les étapes décrites en note 6 de la présente annexe. Comptes consolidés – Base de préparation. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'Orapi SA et de ses filiales au 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Tous les soldes intra-groupe, transactions intra-groupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité. Les filiales sont consolidées à compter de la date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle, et ce jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle cesse. L'acquisition des sociétés Luprotec et Laboratoires Meyssol le 26 septembre 2005 a été comptabilisée selon la méthode de l'acquisition. La méthode de l'acquisition consiste à affecter le coût du regroupement d'entreprise en comptabilisant les actifs acquis ainsi que les passifs et passifs éventuels assumés à leur juste valeur à la date d'acquisition. En conséquence, les états financiers consolidés comprennent 3 mois de résultat de Luprotec et Laboratoires Meyssol réalisés depuis l'acquisition.   2.2. Périmètre de consolidation. — Le contrôle est le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l’entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise contrôlée. Les sociétés sur lesquelles Orapi SA exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont consolidées par intégration globale. Aucune société ne fait l’objet d’un contrôle conjoint par le Groupe et il n’existe pas de participation devant faire l’objet d’une mise en équivalence (société sous influence notable) au 31 décembre 2005.   Désignation Société de droit Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle Orapi SA (*)     Français société mère société mère Orapi Europe (*)     Français 100% 100% Orapi International (*)     Français 100% 100% Luprotec (*)     Français 100% 100% Laboratoires Meyssol (*)     Français 100% 100% Orapi Pacifique Ltd     Anglais 100% 100% Orapi Nordic     Finlandais 100% 100% Orapi Ltd     Anglais 100% 100% Orapi USA Holding     Américain 100% 100% Orapi Canada     Canadien 100% 100% Orapi Atlanta     Américain 100% 100% Orapi Puerto Rico     Puerto Rico 100% 100% Orapi Italie     Italien 100% 100% Orapi Far East     Singapourien 100% 100% (*) Adresse des sociétés françaises : 12 rue Pierre Mendes France, 69 120 Vaulx en Velin, Laboratoires Meyssol : route de Morgon, ZI du Mornant 69440 Saint-Laurent d’Agny.   La société ne détient pas de participation dans des sociétés non consolidées.   2.3. Résumé des jugements et estimations significatifs : — Jugement : Pour préparer les états financiers conformes aux méthodes comptable du groupe, le management a fait des hypothèses, en plus de celles qui nécessitent le recours à des estimations. Les hypothèses retenues concernent principalement les litiges prud’homaux pour lesquels la société évalue, au cas par cas et le cas échéant en fonction des jugements déjà rendus, le montant des provisions éventuelles. — Recours à des estimations : Les principales hypothèses concernant des événements futurs et les autres sources d’incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d’actifs et de passifs au cours d’un exercice ultérieur, sont présentées ci-dessous : Le Groupe vérifie la nécessité de déprécier le goodwill au moins une fois par an. Ceci nécessite une estimation de la valeur d'usage recouvrable des unités génératrices de trésorerie auxquelles le goodwill est alloué. La détermination de la valeur recouvrable requiert que le Groupe fasse des estimations sur les flux de trésorerie futurs attendus de cette unité génératrice et également de choisir un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie. La valeur nette comptable des goodwill au 31 décembre 2005 est de 6804 K€. De plus amples détails sont donnés dans la note 2.7.   2.4. Conversion des états financiers des filiales étrangères. — Les états financiers des filiales ont été convertis en euros conformément à IAS 21 en utilisant les taux suivants : — Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan, autres que les éléments de capitaux propres ; — Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat. La variation de conversion mentionnée dans les capitaux propres résulte de l’utilisation historique de ces différents taux.   2.5. Immobilisations incorporelles : — Goodwill et fonds commerciaux : Les goodwill représentent la différence entre le coût d’acquisition (y compris les coûts annexes) des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Ces goodwill constituent donc les écarts résiduels après affectation des éléments d’actifs et passifs, évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition, à l’écart d’évaluation. Ces écarts sont calculés selon la méthode de l’acquisition conformément à la norme IFRS 3 sur les regroupements d’entreprises. La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie (UGT) lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Les goodwill sont calculés individuellement mais affectés à l’unité génératrice de trésorerie correspondante. Les goodwill des sociétés acquises au cours de l’exercice pourront faire l’objet d’ajustements durant une période de 12 mois à compter de la date d’acquisition, si des informations complémentaires permettent d’obtenir une estimation plus précise des justes valeurs des actifs et passifs acquis. Les goodwill ne sont plus amortis à compter du 1er janvier 2004. Conformément à IAS 36, ils sont évalués à la clôture à leur coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur, comme décrit en note 2.7. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est enregistrée en résultat opérationnel. — Immobilisations incorporelles : La norme IAS 38 définit l’immobilisation incorporelle comme un actif non monétaire identifiable et sans substance physique. Il peut être séparable ou issu d’un droit contractuel et légal. Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie non définie ne sont pas amortissables mais font l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture conformément à IAS 36. Les immobilisations incorporelles correspondent : – A des logiciels achetés qui sont inscrits à l'actif pour leur coût d'acquisition et sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de 1 an à 5 ans ; – A des brevets qui sont inscrits à l'actif pour leur coût d'acquisition et sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de 4 ans ; – A des marques qui sont inscrites à l’actif pour leur coût d’acquisition et sont dépréciées en cas de perte valeur ou dépréciées sur la durée d’utilité de l’actif.   2.6. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition (y compris frais accessoires) conformément au traitement de référence d' IAS 16. Les immobilisations corporelles sont enregistrées en suivant l’approche par composants. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien. Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, telles que définies par la norme IAS 17 « Contrats de location », sont présentées à l’actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Elle est garantie par les actifs qui sont la propriété juridique du bailleur durant la durée du contrat .Les contrats sont classés comme des contrats de location financement lorsqu’ils transfèrent au preneur la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Si le Groupe estime qu’il n’obtiendra pas la propriété à l’issue du contrat l’actif est déprécié sur la base de la durée la plus courte entre la durée d’utilisation de l’actif et la durée du contrat. Les contrats de location simple ne font pas l’objet de retraitement. Il n’existe pas, dans le Groupe, d’immobilier de placement. Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité estimée des immobilisations selon les méthodes suivantes:   Constructions et agencement     10 à 20 ans linéaire Installations techniques, matériel et outillage     2 à 8 ans linéaire Matériel de bureau et informatique     4 à 5 ans linéaire   Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans les montants amortissables, quand celle-ci est jugée significative. Les biens financés par crédit-bail sont amortis au même rythme que les immobilisations de même nature détenues en pleine propriété.   2.7. Suivi de la valeur des actifs immobilisés. — Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles, dont la durée de vie est déterminée, est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture annuelle ou plus fréquemment si des événements internes ou externes le justifient. Les goodwill, dont la durée de vie n’est pas déterminée, font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an. Pour les besoins de ces tests de dépréciation, les immobilisations (y compris les goodwill) ainsi que les éléments de besoin en fonds de roulement sont rattachés aux unités génératrices de trésorerie (UGT). Les tests de perte de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable des actifs de l’UGT à leur valeur recouvrable déterminée essentiellement à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale. Les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les tests de perte de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable de l’UGT à la valeur recouvrable (actualisation de cash-flow futurs ou valeur de marché). La méthode des cash-flow futurs actualisés, notamment retenue pour les tests sur goodwill, repose sur les principes suivants : Les cash-flow (avant impôt) sont issus de budgets et prévisions à moyen terme (5 ans) élaborés par le contrôle de gestion du Groupe. Les free cash-flow ne tiennent pas compte des éventuels éléments financiers. Le taux d’actualisation est déterminé en incluant des hypothèses de taux d’intérêt et de risque répondant à la définition du coût moyen pondéré du capital qui s’élevait à 10,1% pour 2005 et à 10,1 pour 2004 ; ces taux sont des taux avant impôts appliqués à des flux de trésorerie avant impôts. Un taux d’actualisation unique a été utilisé pour toutes les UGT dans la mesure où les risques spécifiques à certaines zones géographiques ont été pris en compte dans la détermination des flux de trésorerie. La valeur terminale est calculée par sommation à l’infini des cash-flow actualisés, déterminés sur la base d’un taux de croissance perpétuelle de 3 à 5%. La progression du chiffre d’affaires retenue est en accord avec l’organisation et les investissements actuels. Elle ne tient donc compte que des restructurations engagées à la date des tests et se base sur les investissements de renouvellement et non sur ceux de croissance. Des taux individuels de croissance sont retenus si nécessaire en fonction des spécificités des différents marchés. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat pour la différence. Cette dépréciation est imputée en priorité à la dépréciation du goodwill existant. Les pertes de valeur relatives aux goodwill ne sont pas réversibles. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles amortissables donnent lieu à modification prospective du plan d’amortissement ; elles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).   2.8. Immobilisations financières. — Les titres immobilisés sont inscrits au bilan à leur coût historique. Les prêts consentis sont inscrits au bilan à leur coût historique. Ils font l’objet d’une actualisation si l’impact est jugé significatif. Les autres immobilisations financières correspondent aux cautions versées inscrites au bilan à leur coût historique. Actions d’autocontrôle détenues dans le cadre du contrat de liquidité et inscrites en immobilisations financières dans les comptes individuels sont portées en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés.   2.9. Stocks et travaux en cours. — Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Les stocks de la société sont constitués de deux catégories suivantes : — matières premières ; — en cours de production et produits finis. Matières premières et marchandises. — Les stocks de matières premières, emballages et marchandises sont évalués à leur prix d’achat. En cours de production et produits finis. — Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur de réalisation d’un article en stock est inférieur à son coût.   2.10. Créances. — Les créances commerciales sont enregistrées initialement à leur juste valeur, y compris les coûts marginaux internes et externes directement attribuables à la transaction. Elles font l’objet d’une actualisation lorsque leur ancienneté est supérieure à 1 an. L’écart entre la juste valeur et le montant comptabilisé au bilan est imputé en compte de résultat. Les créances commerciales font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Lorsque cela est nécessaire, une provision pour dépréciation est constituée sur chacune d'elles en fonction du risque encouru.   2.11. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie correspond aux soldes bancaires (actifs et découverts bancaires) ainsi qu’aux caisses. Ils sont classés au bilan à l’actif sur la ligne « disponibilités » et au passif sur la ligne « Emprunts et dettes financières à moins d’un an ». Les équivalents de trésorerie sont des OPCVM qui correspondent à des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont classés à l’actif sur la ligne « Disponibilités. »   2.12. Gestion des risques et instruments financiers. — Le Groupe n'utilise pas d'instruments dérivés pour la couverture du risque de change et du risque de taux. — Risque de taux : Les excédents de trésorerie et les besoins de financement sont majoritairement centralisés dans le cadre d’une convention de centralisation de trésorerie et gérés par la trésorerie groupe. – Besoins de financement : Le Groupe dispose de lignes de découverts pour faire face aux variations de trésorerie d’exploitation et hors exploitation. – Excédents de trésorerie : Le choix des supports de placement des excédents de trésorerie est effectué par le Groupe dans le cadre défini par la politique de gestion qui privilégie les critères de liquidité et de sécurité. — Risque de change : Le groupe Orapi est exposé à deux types de risque de change : – Un risque de change patrimonial qui provient des participations détenues par Orapi SA dans les filiales étrangères. Ce risque est évalué mais ne fait pas l’objet d’une gestion spécifique dans la mesure où ces participations sont détenues sur un horizon long terme ; – Un risque de change sur transactions qui provient des opérations commerciales et financières effectuées par chaque société du Groupe dans des monnaies autres que leur monnaie locale. Le risque de change sur transactions est centralisé sur Orapi SA et provient principalement des ventes réalisées aux filiales américaines et asiatiques; L’exposition du Groupe aux risques de change porte principalement sur le dollar américain et le dollar de Singapour. — Risques sur actions : Compte tenu de la cotation boursière du Groupe et de la détention par celui-ci d’actions propres, il existe un risque sur actions. Le montant des actions propres détenues au 31 décembre 2005 s’élève à 252 K€.   2.13. Capitaux propres consolidés et actions propres. — Conformément à IAS 32, interprétation SIC 16, les actions propres détenues par le Groupe, conformément au programme de rachat d’actions et à l’existence de contrats de liquidités, sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le résultat de cession des actions propres est imputé sur les capitaux propres.   2.14. Régime de retraite et autres avantages sociaux à long terme : — Régime à cotisations définies : Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. De par leur nature, les régimes à cotisations définies ne donnent pas lieu à la comptabilisation de provisions dans les comptes du Groupe, les cotisations étant enregistrées en charge. — Régime à prestations définies : Les estimations des engagements des sociétés du Groupe au titre des régimes à prestations définies (indemnités de départ à la retraite) sont calculées annuellement par un expert indépendant selon la méthode des unités de crédits projetées. Ces estimations reposent sur des hypothèses actuarielles qui intègrent la probabilité de durée du service futur du salarié, le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel ; les engagements correspondants sont actualisés. Gains et pertes actuariels. — Les pertes et gains actuariels significatifs liés à l’expérience et/ou à la modification d’hypothèses sont amortis dans les charges futures sur la durée moyenne probable de vie active résiduelle des salariés. Coût des services passés. — Le coût des services passés est comptabilisé en charges, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Si les droits à prestations sont déjà acquis lors de l'adoption du régime ou de sa modification, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé. Les hypothèses actuarielles retenues pour l’exercice 2005 sont les suivantes : – Taux d’actualisation : 4,25% ; – Revalorisation annuelle des salaires. 1,5% ; – Turnover : 10% dégressif jusqu’à 50 ans ; – Départ volontaire.   2.15. Provisions et passifs éventuels. — Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers, qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu’une estimation fiable du montant peut être faite. La part à moins d’un an d’une provision est enregistrée en courant, le reste en non courant. Ces provisions couvrent: — les provisions pour litiges sociaux et commerciaux; — les provisions pour perte de change ; — les provisions pour restructuration. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé et à échéance propre ou d’un début d’exécution. Lorsque cela a un impact significatif, les provisions sont actualisées.   2.16. Emprunts et dettes financières. — Tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, les emprunts sont constatés sur la base du coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.   2.17. Contrats de location. — Les contrats correspondant aux critères retenus par la norme IAS 17 font l’objet d’un retraitement à l’actif et au passif du bilan. Ces critères sont entre autres les suivants : — transfert de propriété au terme de la durée du contrat sur option ; — la durée du contrat recouvre l’essentiel de la durée de vie du bien dans les conditions d’utilisation du preneur ; — la valeur actualisée des paiements minimaux est proche de la juste valeur du bien loué à la date de conclusion du contrat.   2.18. Produits des activités ordinaires. — Les produits de l’activité sont enregistrés conformément à IAS 18 en se basant sur la méthode de la comptabilité d’engagement et sur le principe de rattachement des charges aux produits. Les produits sont ainsi comptabilisés dès lors que : — Il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à l’entreprise ; — Leur montant peut-être estimé de façon fiable ; — A la date de transaction, il est probable que le montant de la vente sera recouvré. La valeur comptable des produits enregistrés correspond à leur juste valeur. Les produits liés à la vente de biens sont constatés dès lors que le transfert des risques et avantages a eu lieu et que les coûts supportés ou à venir relatifs à la transaction peuvent être mesurés de façon fiable. Les produits liés aux ventes de service sont comptabilisés au prorata des coûts réels. Ces produits enregistrés en autres produits de l’activité restent marginaux.   2.19. Résultat opérationnel courant. — Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte : — des plus ou moins-values de cessions d’actifs ; — des dépréciations d’actifs ; — des autres produits et charges d’exploitation qui comprennent principalement l’effet des coûts de restructuration  et des litiges ou événements très inhabituels ; — du coût de l’endettement financier net ; des autres produits et charges financiers ; — des impôts.   2.20. Autres produits et charges opérationnels. — Les autres produits et charges opérationnels correspondent à des éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents que la société présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ses éléments font l’objet d’une description précise en montant et en nature dans la note 4.2.   2.21. Coût de l'endettement financier net – Autres produits et charges financiers. — Le coût de l'endettement financier net est composé de intérêts sur emprunts et sur découverts bancaires diminué des produits financiers liés aux placements de la trésorerie disponible. Les coûts des emprunts sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus, conformément au traitement de référence d’IAS 23.   2.22. Impôt. — Les actifs et passifs d’impôt exigibles de l’exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que la société s’attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d’impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan. Des passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables. Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant des pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de cet actif d’impôt différé. Les actifs d’impôt différés non reconnus sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer. Les actifs et passifs d’impôt sont évalués au taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat. Les actifs et passifs d’impôt différés sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale.   2.23. Paiement en actions. — Certains salariés et mandataires sociaux du groupe bénéficient de plans d’options de souscription d’actions. Ces opérations ont été évaluées selon le modèle de Black and Scholes, modèle d’évaluation qui permet d’obtenir la juste valeur et prend notamment en compte différents paramètres tels que le cours de l’action, le prix d’exercice, la volatilité attendue, les dividendes attendus, le taux d’intérêt sans risque ainsi que la durée de vie de l’option. Il n’a pas été comptabilisé de charges liées à ces éléments dans le résultat consolidé dans la mesure où l’impact sur le résultat du retraitement des options attribuées après le 7 novembre 2002 est non significatif.   2.24. Résultat par action. — Le résultat par action est calculé en prenant en compte le nombre d’action moyen de l’année déduction faite des actions d’auto contrôle comptabilisées en réduction des capitaux propres. Le résultat par action dilué tient compte des instruments dilutifs.     3. – Notes relatives au bilan. 3.1. Goodwill :   Goodwill et fonds de commerce 2004 + – Variation périmètre Variation conv. et autres variations 2005 Valeur brute     4 353 2 405     46 6 804 Dépréciation des goodwill et fonds de commerce     -1 139 -70     6 -1 203     Total goodwill et fonds de commerce net     3 214 2 335 0 0 52 5 601   L’augmentation de l’exercice résulte de l’acquisition des sociétés Luprotec et Meyssol. Conformément à IFRS 3, le délai d’affectation du goodwill Luprotec et Laboratoires Meyssol prendra fin le 26 septembre 2006. La préparation du bilan d’ouverture des sociétés Luprotec et Meyssol a conduit à la comptabilisation d’un retraitement sur le calcul des indemnités de départ en retraite. Suite à la revue des actifs des entreprises acquises, il n’a pas été constaté d’actifs ou d’immobilisations à réévaluer ou d’actif incorporel identifiable (marques, brevets, etc.). L’écart résiduel a donc été affecté au goodwill. Les tests de dépréciations effectués sur les goodwill ont conduit à comptabiliser une dépréciation de 70 K€ sur les goodwill de la zone Amérique.   3.2. Immobilisations incorporelles :   Immobilisations incorporelles 2004 + – Variation périmètre Variation conv. et autres variations 2005 Autres immobilisations incorporelles     752 138   10 6 906 Amortissements autres immobilisations incorporelles     -414 -88   -10 5 -507     Immobilisations incorporelles nettes     338 50 0 0 11 399   Aucun actif incorporel n’a été reconnu distinctement du goodwill dans le cadre du regroupement effectué avec Luprotec et Laboratoires Meyssol.   3.3. Immobilisations corporelles :   Immobilisations corporelles 2004 + – Variation périmètre Variation conv. et autres variations 2005 Terrain     371         371 Construction     2 283 35 -26 272 102 2 666 Machines et équipements     1 591 196 -63 477 -36 2 165 Autres immobilisations corporelles     634 51 -49 77 -73 640 Immobilisations en cours     61 66 -61     66     Total brut     4 940 348 -199 826 -7 5 908               Amortissements constructions     -394 -176 8 -173 -3 -738 Amortissements machines et équipements     -926 -256 63 -285 27 -1 377 Amortissements autres immobilisations     -410 -67 47 -69 54 -445     Total amortissements     -1 730 -499 118 -527 78 -2 560     Total immobilisations corporelles nettes     3 210 -151 -81 299 71 3 348   3.4. Immobilisations financières. — Les immobilisations financières sont principalement constituées d’avances et cautions.   3.5. Stocks :     2004 2005 Variation Matières premières     947 1 304 357 Produits finis     3 565 4 091 526 Provision pour dépréciation     -131 -188 -57     Total stock     4 381 5 207 826   Les mouvements sur provisions sur stocks se soldent par une charge nette de 80 K€ comptabilisé sur la ligne intitulée « Dotations aux provisions ».   3.6. Clients et comptes rattachés :     2004 2005 Variation Clients libellés en euro     4 145 6 926 2 781 Clients libellés en devises     1 617 1 527 -90 Provision pour dépréciation     -246 -320 -74     Total clients     5 516 8 133 2 617   Les créances clients étant toutes à échéance de moins d’un an, la valeur nette comptable des comptes clients est égale à leur juste valeur. Compte tenu de l’absence de concentration des clients et de la politique de gestion des comptes clients, le risque crédit est considéré comme non significatif.   3.7. Valeurs mobilières de placement et disponibilités :     2004 2005 Variation Equivalents de trésorerie (en euro)     2 739 1 992 -747 Trésorerie

Description : 0605199 5 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________         ORAPI   Société Anonyme au capital de 1 763 298 euros Siège Social : 12 rue Pierre Mendès France 69120 VAULX EN VELIN Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.    Chiffres d'affaires consolidés comparés. (En millions d’euros.)     2005 2006 Variation Premier trimestre 6,35 9,5 + 49,6%   A périmètre constant, la croissance a été de + 9,7 %.     0605199

Description : 0604023 17 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ORAPI Société Anonyme au capital de 1 763 298 euros Siège Social : 12 rue Pierre Mendès France 69120 VAULX EN VELIN 682 031 224 RCS LYON  Avis de réunion de réunion valant convocation Mmes, MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire suivie d’une assemblée générale extraordinaire, le vendredi 19 mai 2006, à 14 heures au siège social, l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :    Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire   Rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; Rapport du président prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration ; Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels ; Quitus à donner aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ‘ Affectation du résultat Nomination d’un nouvel administrateur Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions, Pouvoirs à donner  Questions diverses, Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire   Rapport du conseil d’administration ; Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Autorisation et pouvoir à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation des propres actions de la société acquises par elle en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe à créer le cas échéant, Autorisation au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue de réaliser une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, Modification de l’article 13 des statuts aux fins de permettre la participation des administrateurs aux réunions du conseil d’administration par tous moyens de télécommunications admis par la réglementation en vigueur, Pouvoirs pour les formalités. Seront soumis à l'assemblée en vue de leur approbation les projets de résolutions suivants : I - Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire   Première résolution (approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés). — L’assemblée générale, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et des comptes consolidés du même exercice tels qu’ils ont été établis par la société à la diligence du conseil d’administration, et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2005 auquel est annexé le rapport du président relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et de contrôle interne, et des rapports des commissaires aux comptes pour ce même exercice : - approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ce rapport de gestion ; - approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu’ils ont été présentés au cours de la présente assemblée.   Deuxième résolution (affectation du résultat). — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la façon suivante.    Bénéfice de l'exercice   586 170 Euros  A la réserve légale  29 308 Euros  Le Solde    556 861 Euros  A titre de dividendes aux actionnaires    176 330 Euros  Soit un dividende par action de  0,10 Euros  Le solde  380 532 Euros  En totalité au compte report à nouveau qui s’élève ainsi à    976 956 Euros.    Le dividende sera éligible à l’abattement de 40 % compensant, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la suppression de l’avoir fiscal, conformément aux dispositions de l’article 158.3 alinéa 2 du Code général des impôts. Les dividendes que la société ne pourra percevoir pour les actions acquises par elle dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce et qui seront en sa possession à la date de mise en paiement du dividende, seront portés au crédit du compte report à nouveau. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants : Exercice Dividende net Avoir fiscal Revenu global Revenus éligibles à la réfaction de 50 % 31 décembre 2002 0,25 0,125 0,175 néant 31 décembre 2003 néant néant néant néant 31 décembre 2004 néant néant néant néant     Troisième résolution (approbation des conventions de l’article L.225-38 du code de commerce).— L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions et conventions figurant dans ledit rapport.   Quatrième résolution (programme de rachat d’actions) .— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration autorise ce dernier, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce à faire acheter par la société ses propres actions en vue de : - assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Orapi au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; - annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale du 19 mai 2006 de la huitième résolution relative à l’annulation d’actions) ; - respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion des programmes d’options d’achat d’actions de la société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe et de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe, - remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe. L’assemblée fixe le prix maximum d’achat à 30 euros par action. Le nombre maximum d’actions à acquérir est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2005, 170 943 actions (176 329 – 5 386, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 31 mars 2006). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 5 128 290 euros. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’options de vente et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière. Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2006 de la huitième résolution à caractère extraordinaire autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité. L’assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la quatrième résolution de l’assemblée générale du 27 mai 2005. Le conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Cinquième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur).— Sur proposition du conseil d'administration, l’assemblée générale nomme en qualité d’administrateur, la société SUKA, dont le représentant permanent est Madame Caroline WEBER, en remplacement de Madame Caroline WEBER, démissionnaire pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.   Sixième résolution (renouvellement d’un co-commissaire aux comptes titulaire).— L'assemblée générale, constatant que le mandat du cabinet EUCLIDE EXPERTISE, représenté par Guillaume BALDON, co-commissaire aux Comptes titulaire vient à expiration ce jour, décide de renouveler le Cabinet EUCLIDE EXPERTISE, représenté par Guillaume BALDON, aux fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l’assemblée générale qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Septième résolution (renouvellement d’un co-commissaire aux comptes suppléant).—  L'assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Gérard LEIBOVICI, co-commissaire aux Comptes suppléant vient à expiration ce jour, décide de renouveler Monsieur Gérard LEIBOVICI aux fonctions de co-commissaire aux comptes suppléant pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l’assemblée générale qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.  II - Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire   Huitième résolution (Autorisation d'annulation par la société de ses propres actions ).— L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209, le conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions « Orapi » acquises dans le cadre du rachat autorisé par la quatrième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce. L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du conseil d’administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la huitième résolution adoptée par l’assemblée générale du 27 mai 2005.   Neuvième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital soit par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices ).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de l’alinéa 3 de son article L. 225-129-III : - Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : i) A l’émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions de la société et/ou de bons et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’exception d’actions de priorité ; ii) Et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. - Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.     - décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 5 000 000 EUR de nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; la libération des souscriptions pourra intervenir par rapport de numéraire et/ou par compensation de toute créance du souscripteur sur la société. - décide, en outre, que le montant nominal des titres d'emprunt susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros,  - En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de pouvoirs dans le cadre des émissions visées au 1°) a) ci-dessus : i) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; ii) confère néanmoins au conseil d’administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; iii) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : a) limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois quarts au moins de l’augmentation décidée ; b) répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ; c) offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ; - constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donnent droit. - Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires pour procéder, dans les conditions fixées par la loi, aux émissions autorisées de valeurs mobilières conduisant à l’augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Le conseil d’administration est notamment habilité à l’effet : - De décider la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des titres émis, de conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; - D’imputer, à sa seule initiative, les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital. En ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, de décider, le cas échéant que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales. - De déléguer lui-même au président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’émission des valeurs mobilières, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le conseil d’administration peut préalablement fixer. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à celle donnée par la huitième résolution de l’assemblée générale mixte du 25 juin 2004.   Dixième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, dans les conditions ci-dessous. Les bénéficiaires seront les salariés et/ou les mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-197-1 du Code de Commerce) de la société et ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce ou certaines catégories d’entre eux. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de deux pourcent du capital de la société à la date de la présente assemblée. Le conseil d’administration fixera, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive. Cette période ne pourra pas être inférieure à deux ans à compter de la décision d’attribution. Le conseil d’administration fixera, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires. Cette période ne pourra pas être inférieure à deux ans. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de Commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quatrième résolution soumise à la présente assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de Commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable postérieurement. L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires : (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ; (ii) à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de : - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; - fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; - décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ; - déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ; - décider une ou plusieurs augmentations de capital de la société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la société ; - décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et - plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de Commerce.   Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe à créer le cas échéant).— Conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail, l’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : - délègue au conseil d’administration, le soin de décider s’il y a lieu de réaliser une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) du groupe qui devrait alors être mis en place ; - décide que la ou les augmentations de capital qui seraient décidées en vertu de la présente délégation ne pourront donner droit de souscrire plus de 52 898 actions nouvelles ; - décide que le prix d’émission des actions nouvelles, déterminé conformément aux dispositions prévues par l’article L. 443-5 du Code du travail, ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours de l’action de la société constatés à la Bourse de Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ; - constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée ; - donne pouvoir au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, notamment de : i) décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents au plan d’épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds commun de placement d’entreprise ou d’une Sicav d’actionnariat salarié ; ii) arrêter la liste précise des bénéficiaires ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des actions ainsi que les délais de leur libération, ; iii) arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription, ; iv) imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations  et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à celle donnée dans la treizième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2005.   Douzième résolution (Modification de l’article 13 des statuts aux fins de permettre la participation des administrateurs aux réunions du conseil d’administration par tous moyens de télécommunications admis par la réglementation en vigueur).—  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 des statuts de la société pour le mettre en conformité avec l’article L. 225-37 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005.  En conséquence, l’alinéa 4 du 13-2 de l’article 13 est modifié comme suit : Article 13 – conseil d’administration : - 13-2 « Pour la validité des délibérations la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Néanmoins, et sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du conseil d’administration peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication, et sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. » Le reste de l’article est inchangé.   Treizième résolution (Pouvoirs).—  L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu’il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent. _____________   En application du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, les actionnaires pourront, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société.  Si dans ce délai de dix jours aucun actionnaire n'a déposé de projets de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s'y faire représenter par un mandataire actionnaire et membre de cette assemblée ou par son conjoint ou d'y voter par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : les propriétaires d'actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours avant la date fixée pour cette assemblée ;   les propriétaires d'actions au porteur devront, en respectant le même délai, faire justifier de l'immobilisation de celles-ci par l'intermédiaire teneur de compte auprès de la société CIC-LYONNAISE DE BANQUE, division titres émetteurs, Chemin Antoine PARDON, 69160 TASSIN LA DEMI LUNE.  Cet établissement tiendra à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d'admission.  A compter de la publication du présent avis de convocation, l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, un formulaire auprès de la société ou de la société CIC-LYONNAISE DE BANQUE, division titres émetteurs, Chemin Antoine PARDON, 69160 TASSIN LA DEMI LUNE. Il est rappelé que, conformément à la loi : toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la société ou de la société CIC-LYONNAISE DE BANQUE, division titres émetteurs, six jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée ; le formulaire, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société ou au siège de la société CIC-LYONNAISE DE BANQUE, division titres émetteurs, Chemin Antoine PARDON, 69160 TASSIN LA DEMI LUNE trois jours au moins avant la date de la réunion ; les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation ; l'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.   Le Conseil d'Administration       0604023

Description : 0600852 13 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   ORAPI   Société Anonyme au capital de 1 763 298 euros. Siège Social : 12, rue Pierre Mendès France, 69120 VAULX EN VELIN. 682 031 224 RCS LYON Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffres d'affaires consolidés comparés. (hors taxe, en milliers d'euros.)     2004 2005 Variation Chiffre d’affaires au 30/06 13 520 13 260 - 1,92 % Chiffre d’affaires 3ème trimestre 6 266 5 800 - 7,44 % Chiffre d’affaires 4ème trimestre 6 426 8 480 + 31,96 % Chiffre d’affaires au 31/12 26 212 27 540 + 5 %           0600852

Description : ORAPI ORAPI Société anonyme au capital de 1 763 298 €. Siège social  : 12, rue Pierre Mendès France, 69120 Vaulx en Velin.682 031 224 R.C.S. Lyon. Exercice social  : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffres d'affaires consolidés comparés (hors taxe). (En milliers d'euros.)     2004 2005 Variation Chiffre d'affaires au 30 juin 13 520 13 260 - 1,92 % Chiffre d'affaires troisième trimestre 6 266 5 800 - 7,44 % Chiffre d'affaires au 30 septembre 19 786 19 060 - 3,67 %   05333

Description : ORAPI ORAPI Société anonyme au capital de 1 763 298 €. Siège social  : 12, rue Pierre Mendès France, 69120 Vaulx-en-Velin.682 031 224 R.C.S. Lyon. Exercice social  : du 1er janvier au 31 décembre.   Comptes semestriels au 30 juin 2005.   I. -- Compte de résultat consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)     30 /06/04 30/06/05 31/12/04 Chiffre d'affaires 13 520 13 256 26 212 Achats consommés et variation de stocks - 3 895 - 3 677 - 7 421 Charges externes - 3 120 - 2 871 - 5 779 Charge de personnel - 5 212 - 5 445 - 10 592 Impôts et taxes - 184 - 210 - 372 Dotations aux amortis-sements - 298 - 251 - 602 Dotations aux provisions - 25 - 94 9 Autres produits et charges d'exploitation     - 87     59     - 266 Résultat opérationnel courant 699 768 1 189 Autres produits et charges opérationnels     - 899     31     - 991 Résultat opérationnel - 200 799 198 Produits de trésorerie 0 26 38 Coût de l'endettement financier brut     - 183     - 110     - 338 Coût de l'endettement financier net - 183 - 84 - 300 Autres produits et charges financières - 13 8 9 Charge d'impôt société     - 160     - 113     - 311 Résultat net - 556 610 - 404         Nombre d'actions existantes 1 1 75 532 1 7 63 298 1 3 70 854 Résultat net par actions en euros - 0,47 0,35 - 0,29 Nombre d'actions maximales après les levées 1 1 91 332 1 7 89 098 1 3 96 654 Résultat net dilué par action en euros - 0,47 0,34 - 0,29     II. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif 30/06/04 30/06/05 31/12/04 Ecarts d'acquisition et fonds de commerce 3 568 3 277 3 214 Autres immobilisations incorporelles 371 390 338 Immobilisations corporelles 3 352 3 205 3 210 Immobilisations financières et autres actif à plus d'un an 140 91 134 Impôt différé actif     206     160     139 Actif non courant 7 637 7 124 7 035         Stocks 4 134 4 419 4 381 Clients 5 665 6 340 5 516 Autres créances à moins d'un an 708 796 665 Disponibilités     617     3 323     3 667 Actif courant     11 124     14 878     14 229       Total actif 18 761 22 002 21 264     Passif 30/06/04 30/06/05 31/12/04 Capital 1 175 1 763 1 763 Primes, réserves, report à nouveau 3 709 9 499 9 958 Réserve de conversion - 86 - 43 - 229 Résultat     - 556     610     - 404 Capitaux propres 4 242 11 829 11 088         Dettes financières à plus d'un an 3 390 2 399 2 792 Provisions pour risques et charges 682 389 485 Impôt différé passif 233 263 225 Autres dettes à plus d'un an     173     203     172 Passif non courant 4 478 3 254 3 674 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 3 893 1 833 1 388 Fournisseurs 2 876 2 746 2 841 Impôt courant 25 65 17 Autres dettes et comptes de régularisation     3 247     2 274     2 256 Passif courant     10 041     6 918     6 502       Total passif 18 761 22 002 21 264     III. -- Tableau des flux de trésorerie consolidé. (En milliers d'euros.)     30/06/04 6 mois 2004 12 mois Flux de trésorerie lié a l'activité  :         Résultat net des sociétés 610 - 404     Amortis-sements et provisions cf. détail 1 181 1 131     Variation des impôts différés 17 170     Plus-values de cession nettes d'impôts     20     0     Capacité d'autofinancement 828 898     Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité cf. détail 2     - 991     - 1 004       Total Flux de trésorerie lié à l'activité - 163 - 106 Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement  :         Acquisition d'immobilisations - 242 - 1 293     Cession d'immobilisations, nettes d'impôt   214     Variation nette des autres immobilisations financières - 12 - 95     Variation des dettes sur immobilisations              - 307       Total flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement - 254 - 1 481 Flux de trésorerie lié aux opérations de financement  :         Dividendes versés aux actionnaires société mère         Augmentation de capital en numéraire net frais   6 876     Emissions d'emprunts 123 1 727     Remboursement emprunts     - 610     - 2 263       Total flux de trésorerie lié aux opérations de financement - 487 6 339 Variation de Trésorerie - 904 4 752 Disponibilités d'ouverture 3 667 569 Concours bancaires d'ouverture              - 1 702 Trésorerie d'ouverture 3 667 - 1 133 Disponibilités de clôture 3 323 3 667 Concours bancaires de clôture     - 539          Trésorerie de clôture 2 784 3 667 Variation de trésorerie - 883 4 800 Variations cours devises 21 48     Détail tableau des flux groupe Orapi (en milliers d'euros)  :   Détail tableau des flux 30/06/05 2004 Détail 1 Amortis-sements et provisions  :         Amortis-sements exploitation 278 941     Variation nette Provision risque et charges     - 96     191       Total détail 1 181 1 131 Détail 2 Variation besoin en fonds de roulement  :         Variation stock - 38 - 724     Variation clients - 824 - 661     Variations fournisseurs - 95 479     Variations autres créances - 131 394     Variation autres dettes et autres dettes à plus d'un an     97     - 492       Total détail 2 - 991 - 1 004     IV. -- Tableau d'évolution des capitaux propres consolidés au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)     Nombre d'actions Capital Primes d'émission Réserves consolidées Actions auto contrôle Ecart de conversion Total capitaux propres Au 31 décembre 2002 1 175 532 1 175 1 678 2 269 - 9 - 29 5 084 Principes français               Dividendes versés       - 294     - 294 Ecarts de conversion             0 Résultat de l'exercice       108     108 Variation de périmètre et autres mouvements                                - 8              - 93     - 101 Au 31 décembre 2003 principes français 1 175 532 1 175 1 678 2 075 - 9 - 122 4 797 Retraitements IFRS         - 35   - 35 Au 31 décembre 2003 IFRS 1 175 532 1 175 1 678 2 075 - 44 - 122 4 762 Augmentation (diminution) de capital et réserves 587 766 588 6 288       6 876 Dividendes versés             0 Ecarts de conversion           - 95 - 95 Résultat de l'exercice       - 404     - 404 Variation de périmètre et autres mouvements                                58     - 97     - 12     - 51 Au 31 décembre 2004 IFRS 1 763 298 1 763 7 966 1 729 - 141 - 229 11 088 Augmentation (diminution) de capital et réserves             0 Dividendes versés             0 Ecarts de conversion           186 186 Résultat de l'exercice       610     610 Variation de périmètre et autres mouvements                                         - 55              - 55 Au 30 juin 2005 IFRS 1 763 298 1 763 7 966 2 339 - 196 - 43 11 829     V. -- Annexe aux comptes semestriels. (En milliers d'euros.)   1. - Principaux événements de l'exercice et événements postérieurs à la clôture.   1.1. Cession de la filiale d'Hawai. -- En mars 2005, Orapi a signé un contrat de cession de la filiale située à Hawaï.   Cette filiale a représenté en 2004 un chiffre d'affaires de 1 036 KUSD (soit 834 K€) et une perte nette de 45 KUSD (36 K€). Le résultat de la cession est une plus value de 34 K€ comptabilisée en autres produits opérationnels en 2005. Cette société n'a pas été intégrée au périmètre de consolidation à compter du 1er janvier 2005 compte tenu de son caractère non significatif.   1.2. Projet d'acquisition des sociétés Luprotec et Laboratoires Meyssol. -- Dans son communiqué du 4 juillet 2005, Orapi a annoncé la signature d'un protocole d'accord en vue de l'acquisition des sociétés Luprotec et Laboratoires Meyssol. Cette acquisition devrait porter sur 100  % des actions et être payée en cash.   La société Luprotec est spécialisée dans la commercialisation de lubrifiants et produits techniques et a réalisé 6,6 millions d'euros de chiffres d'affaires en 2004. Les Laboratoires Meyssol sont spécialisés dans la fabrication de savons, détergents et produits d'entretien et ont réalisé 2,5 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2004.   Sous réserve de la levée des conditions suspensives, notamment de la réalisation d'un audit comptable et financier, Orapi devrait signer l'accord définitif d'acquisition au début du quatrième trimestre 2005.   1.3. Cession de la filiale Orapi Trinidad. -- En août 2005, Orapi a signé un contrat de cession de la filiale située à Trinidad.   Cette filiale consolidée a réalisé en 2004 et au premier semestre de 2005 respectivement un chiffre d'affaires de 173 KUSD (139 K€) et 86 KUSD (66 K€) une perte nette de 9 KUSD (7 K€) et 1,1 KUSD (0,8 K€).   Le résultat de la cession est une plus value non significative qui sera comptabilisée au cours de deuxième semestre 2005.   2. - Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation.   2.1. Principes généraux. -- En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des Etats membres de l'Union européenne doivent présenter, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standards).   Orapi, qui a appliqué jusqu'en 2004 les principes comptables français, a effectué sa transition aux normes IFRS selon les étapes décrites en note 4.1 de la présente annexe, ce qui lui permettra de publier ses comptes consolidés clos au 31 décembre 2005 selon le référentiel IFRS.   Conformément aux possibilités offertes par l'Autorité des marchés financiers dans son communiqué du 27 juin 2005, Orapi a choisi de publier ses états financiers consolidés au 30 juin 2005 selon les règles de transition suivantes  :   -- les principes de comptabilisation et d'évaluation retenus sont conformes au référentiel IFRS tel qu'adopté au 30 juin 2005 par l'Union européenne  ;   -- la présentation des états financiers (compte de résultat, bilan, tableau de flux de trésorerie et tableau de variation des capitaux propres) est conforme au référentiel IFRS  ;   -- l'information fournie en annexe suit, quant à elle, les règles françaises (recommandation n° 99-R-01 du Conseil national de la comptabilité relative aux comptes intermédiaires).   Compte tenu du fait que l'information comparative 2004 jointe aux comptes consolidés 2005 devra être établie sur la base des principes applicables au 31 décembre 2005, il ne peut être exclu qu'Orapi doive, le cas échéant, modifier les informations du présent document pour tenir compte des évolutions éventuelles des normes IFRS et de leur adoption par la Commission Européenne publiées ultérieurement.   2.2. Périmètre de consolidation. -- Les sociétés suivantes ont été consolidées selon la méthode de l'intégration globale  :   Désignation Société de droit Quote part de capital détenu Orapi S.A. (*) Français société-mère Orapi Europe (*) Français 100  % Orapi International (*) Français 100  % Orapi Pacifique LTD Anglais 100  % Orapi Nordic Finlandais 100  % Orapi LTD Anglais 100  % Orapi USA Holding Américain 100  % Orapi Canada Canadien 100  % Orapi Atlanta Américain 100  % Orapi Trinidad Trinidad 100  % Orapi Puerto Rico Puerto Rico 100  % Orapi Italie Italien 100  % Orapi Far East Singapourien 100  %   (*) Adresse des sociétés françaises  : 12, rue Pierre Mendes France, 69120 Vaulx-en-Velin.     La société ne détient pas de participation dans des sociétés non consolidées.   2.3. Conversion des états financiers des filiales étrangères. -- Les états financiers des filiales ont été convertis en euros conformément à IAS 21 en utilisant les taux suivants  :   -- Taux de clôture de l'exercice pour les postes du bilan, autres que les éléments de capitaux propres  ;   -- Taux moyen de l'exercice pour le compte de résultat.   La variation de conversion mentionnée dans les capitaux propres résulte de l'utilisation historique de ces différents taux.   2.4. Immobilisations incorporelles  :   -- Ecarts d'acquisitions et fonds commerciaux  : Conformément à IAS 38, les écarts d'acquisition et fonds de commerce sont comptabilisés pour leur valeur nette comptable au 1er janvier 2004. Ils font l'objet chaque année de tests de dépréciation (impairment tests). Préalablement à la réalisation de ces tests, une identification des unités génératrices de trésorerie associées (UGT) a été effectuée pour chacun des écarts d'acquisition et fonds de commerce. Les tests de pertes de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable à la valeur recouvrable (actualisation de cash flow futurs ou valeur de marché). Les cash flows actualisés ont été évalués à partir des budgets et prévisions pour toutes les UGT sur une durée de 5 ans en prenant en compte une valeur terminale.   -- Autres immobilisations incorporelles  : Les autres immobilisations incorporelles correspondent  :     -- A des logiciels achetés qui sont inscrits à l'actif pour leur coût d'acquisition et sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de 1 an à 5 ans,     -- A des brevets qui sont inscrits à l'actif pour leur coût d'acquisition et sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de 4 ans,     -- A des marques qui sont inscrites à l'actif pour leur coût d'acquisition et sont dépréciées en cas de perte valeur ou dépréciées sur la durée d'utilité de l'actif.   2.5. Immobilisations corporelles. -- Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition et conformément à IAS 16. Les amortissements sont généralement calculés sur la durée d'utilité estimée des immobilisations selon les méthodes suivantes  :   Constructions et agencement 10 à 20 ans linéaire Installations techniques, matériel & outillage 2 à 8 ans linéaire ou dégressif Matériel de bureau & informatique 4 à 5 ans linéaire ou dégressif     2.6. Immobilisations financières. -- Les titres immobilisés sont inscrits au bilan à leur coût historique.   Les prêts consentis sont inscrits au bilan à leur coût historique. Ils font l'objet d'une actualisation si l'impact est jugé significatif.   Les autres immobilisations financières correspondent aux cautions versées inscrites au bilan à leur coût historique.   Les actions d'auto-contrôle détenues dans le cadre du contrat de liquidité et inscrites en valeur mobilières de placement dans les comptes individuels sont portées en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés.   2.7. Stocks et travaux en cours. -- Les stocks de la société sont constitués de deux catégories suivantes  :   -- Matières premières  ;   -- Produits finis.   -- Matières premières et marchandises  : Les stocks de matières premières, emballages et marchandises sont évalués à leur prix d'achat.   -- Produits finis  : Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production.   Des dépréciations sont éventuellement constatées en fonction notamment des perspectives de vente, des évolutions technologiques et plus généralement du risque lié à l'obsolescence.   2.8. Créances. -- Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées, le cas échéant, lorsque les valeurs d'inventaire sont inférieures à leur valeur comptable. La valeur d'inventaire est appréciée créance par créance en fonction du risque de non recouvrement.   2.9. Trésorerie et équivalent de trésorerie. -- La trésorerie correspond aux soldes bancaires (actifs et découverts bancaires) ainsi qu'aux caisses. Ils sont classés au bilan à l'actif sur la ligne «  Disponibilités  » et au passif sur la ligne «  Emprunts et dettes financières à moins d'un an  ».   Les équivalents de trésorerie sont des OPCVM qui correspondent à des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont classés à l'actif sur la ligne «  Disponibilités  ».   2.10. Régime de retraite et autres avantages sociaux à long terme  :   -- Régime à cotisations définies  : Les sociétés du groupe comptabilisent en charge de l'exercice les cotisations lorsqu'elles sont encourues.   -- Régime à prestations définies  : Les estimations des engagements des sociétés du groupe au titre des régimes à prestations définies (indemnités de départ à la retraite) sont calculées annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées. Ces estimations reposent sur des hypothèses actuarielles qui intègrent la probabilité de durée du service futur du salarié, le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation du personnel  ; les engagements correspondants sont actualisés.   En application de la norme IAS 19, les pertes/gains actuariels liés à l'expérience et/ou à la modification d'hypothèses sont amortis dans les charges futures sur la durée moyenne probable de vie active résiduelle des salariés.   Les hypothèses actuarielles retenues pour l'exercice 2005 sont les suivantes  :   Taux d'actualisation 4,25  % Revalorisation annuelle des salaires 1,5  % Turnover 10  % dégressif jusqu'à 50 ans     --  Départ volontaire.   2.11. Provisions. -- Les provisions sont comptabilisées lorsque les conditions suivantes sont réunies  :   -- le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé  ;   -- il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation  ;   -- le montant de l'obligation peut être estimé de façon fiable.   Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact est jugé significatif.   2.12. Contrats de location. -- Les contrats correspondant aux critères retenus par la norme IAS 17 font l'objet d'un retraitement à l'actif et au passif du bilan. Ces critères sont entre autres les suivants  :   -- transfert de propriété au terme de la durée du contrat sur option  ;   -- la durée du contrat recouvre l'essentiel de la durée de vie du bien dans les conditions d'utilisation du preneur  ;   -- la valeur actualisée des paiements minimaux est proche de la juste valeur du bien loué à la date de conclusion du contrat.   2.13. Impôt. -- La charge d'impôts exigible représente les montants payés ou restant à payer aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et taux en vigueur dans les différents pays.   La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible courant et à la variation des impôts différés. Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable.   Un impôt différé actif n'est constaté sur les déficits des sociétés du groupe que lorsque les prévisions d'exploitation permettent d'estimer que la récupération des déficits fiscaux est probable.   2.14. Paiement en actions. -- Certains salariés et mandataires sociaux du groupe bénéficient de plans d'options de souscription d'actions. Ces opérations ont été évaluées selon le modèle de Black and Scholes, modèle d'évaluation qui permet d'obtenir la juste valeur et prend notamment en compte différents paramètres tels que le cours de l'action, le prix d'exercice, la volatilité attendue, les dividendes attendus, le taux d'intérêt sans risque ainsi que la durée de vie de l'option.   2.15. Résultat par action. -- Le résultat par action est calculé en prenant en compte le nombre d'action moyen de l'année déduction faite des actions d'auto contrôle comptabilisées en réduction des capitaux propres. Le résultat par action dilué tient compte des instruments dilutifs.   3. - Ventilation par zone géographique.   3.1. Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique. -- Le chiffre d'affaire par zone géographique s'analyse comme suit  :   Chiffres d'affaires Au 30 juin En  % 2004 2005 Europe 10 603 11 078 4,5 Amérique du Nord 1 854 1 238 - 33,2 Asie 251 378 50,6 Reste du monde     812     562 - 30,8       Total consolidé 13 520 13 256 - 2,0     3.2. Ventilation du résultat opérationnel par zone géographique  :   Résultat opérationnel courant Au 30 juin En  % 2004 2005 Europe 603 584 - 3,2 Amérique du Nord - 111 - 26 - 76,6 Asie 3 15 400,0 Reste du monde     204     195 - 4,4       Total consolidé 699 768 9,9     Résultat opérationnel Au 30 juin En  % 2004 2005 Europe 199 587 195,0 Amérique du Nord - 567 8 NA Asie - 9 9 NA Reste du monde     177     195 10,2       Total consolidé - 200 799 NA     3.3. Ventilation du résultat net par zone géographique  :   Résultat net Au 30 juin En  % 2004 2005 Europe - 104 409 NA Amérique du Nord - 553 15 NA Asie - 9 10 NA Reste du monde     110     176 60,0       Total consolidé - 556 610 NA     4. - Transition aux normes IFRS.   4.1. Modalités de la transition aux normes IFRS. -- La première étape de la transition a consisté en la préparation d'un bilan d'ouverture au 1er janvier 2004. Les impacts quantitatifs de cette transition au 1er janvier 2004, conformément à la norme traitant de la première adoption, ont été enregistrés en capitaux propres et ont fait l'objet d'une communication dans le rapport de gestion au titre de l'exercice 2004.   Les réconciliations entre la présentation en normes françaises et en normes IFRS du bilan au 1er janvier 2004 et des bilans et comptes de résultat au 30 juin et 31 décembre 2004 sont présentées ci après en note 4.4, 4.5 et 4.6.   Compte tenu du fait que l'information comparative 2004 jointe aux comptes consolidés 2005 devra être établie sur la base des principes applicables au 31 décembre 2005, il ne peut être exclu qu'Orapi doive, le cas échéant, modifier les informations du présent document pour tenir compte des évolutions éventuelles des normes IFRS et de leur adoption par la Commission Européenne publiées ultérieurement.   4.2. Impact en terme de présentation des normes IFRS et reclassements effectués  :   -- Principaux impacts sur le bilan  : Les reclassements suivants ont été effectués  :     -- les écarts d'acquisition et fonds de commerce ont été regroupés sous une même rubrique et séparés des autres immobilisations incorporelles  ;     -- les impôts différés actifs et passifs ont été isolés dans des rubriques spécifiques à l'actif et au passif et étaient auparavant comptabilisés en autres créances et dettes fiscales et sociales  ;     -- les actifs et dettes à plus d'un an ainsi que les dettes financières à plus d'un an font l'objet d'une présentation distincte à l'actif et au passif du bilan conformément à la norme IAS 1  ;   -- Principaux impacts sur le compte de résultat  : Orapi a choisi de conserver une présentation par nature de charge. Toutefois, le format du compte de résultat a évolué et les reclassements suivants ont été effectués  :     -- la production stockée est déduite des achats consommés  ;     -- les autres produits et charges d'exploitation sont regroupés sous une seule rubrique  ;     -- les dotations et reprises sont regroupés sous une seule rubrique  ;     -- les charges de transport sur achat ont été reclassées des charges externes vers la rubrique achats consommés  ;     -- les frais d'intérim ont été reclassés des charges externes vers la rubrique frais de personnel  ;     -- les gains et pertes de change sont reclassés du résultat financier vers les autres produits et charges d'exploitation  ;     -- le résultat exceptionnel a été reclassé en résultat opérationnel.   Le format du tableau des flux financiers et du tableau de réconciliation des capitaux propres n'a pas été modifié significativement.   -- Information sectorielle  : IAS 14  : La société a procédé à l'identification des secteurs d'activité et des secteurs géographiques.   La société a retenu comme information sectorielle de premier niveau la présentation par secteur géographique.   4.3. Impact sur le résultat et les capitaux propres des retraitements effectués. -- Les retraitements IFRS présentant un impact sur le résultat ou les capitaux propres sont les suivants (les impacts chiffrés sont présentés en 4.4, 4.5, 4.6)  :   -- Immobilisations incorporelles  : IAS 38  : Les écarts d'acquisition, fonds de commerce et marque étaient amortis sur une durée de 10 ans dans les comptes consolidés en principes français au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004.   La norme IAS 38 prévoit que les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéfinie ne soient pas amorties mais doivent faire l'objet d'un test de dépréciation. En conséquence, les dotations aux amortissements comptabilisées en principes français en 2004 ont été annulées en principes IFRS.   En parallèle et conformément à IAS 36, la société a mis en place des tests de dépréciations sur les actifs incorporels (impairment tests). L'application des prescriptions prévues par IAS 36 notamment pour l'estimation des cash flows a conduit à constater en 2004 une dépréciation d'actif de 339 K€ comptabilisée en autres produits et charges opérationnels. Par ailleurs, la société n'a pas retenu l'option prévue par IFRS 1 de réévaluation de ses actifs incorporels au 1er janvier 2004.   -- Charges à étaler  : La société a comptabilisé en 2004 en charges à étaler des frais engagés pour constituer la nouvelle gamme des produits Testron. Ces frais sont principalement constitués de frais de création externes des packaging et visuels et sont étaler sur 3 ans.   Selon les principes IFRS, ces frais ne répondent pas à la définition d'un actif et ont donc été retraités en charge de l'exercice en 2004.   -- Titres d'auto-contrôle  : IAS 32  : Les titres d'auto-contrôle détenus dans le cadre d'un contrat de liquidité étaient comptabilisés en valeurs mobilières de placement dans les comptes consolidés en principes français. La norme IAS 32 prévoit que les titres d'auto contrôle soient portés en diminution des capitaux propres.   -- Actifs corporels  : IAS 16  : L'analyse a porté principalement sur  :     -- les conséquences de la mise en oeuvre de l'approche par composants,     --  la vérification de la conformité des plans d'amortissement avec la durée d'utilité attendue de l'actif.   Aucun impact significatif n'a été identifié sur les deux éléments ci-dessus.   La société n'a pas retenu l'option prévue par IFRS 1 de réévaluation des actifs corporels au 1er janvier 2004.   -- Contrat de location  : IAS 17  : Les contrats de crédit bail font déjà l'objet de retraitements en principes comptables français conformément à la norme IAS 17.   -- Instruments financiers  : IAS 39  : La société n'a pas eu recours à des instruments de couverture de taux ou de couverture de change en 2003, 2004 et 2005.   -- . (G) Avantages au personnel  : IAS 19  : La société n'a pas identifié d'impacts significatifs non pris en compte de l'application de la norme IAS 19.   -- . (H) Paiement en actions et assimilés  : IFRS 2  : Il existe plusieurs plans d'options de souscription d'actions. La société a opté pour le non retraitement des options attribuées avant le 7 novembre 2002 conformément à la norme IFRS 2. L'impact sur le résultat du retraitement des options attribuées après le 7 novembre 2002 est non significatif.   -- . (I) Regroupement d'entreprises  : IFRS 3  : La société a retenu l'option offerte par IFRS 1 de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.   4.4. Conversion du bilan au 1er janvier 2004. -- Le passage du bilan au 1er janvier 2004 en normes françaises et en normes IFRS est le suivant  :   Actif Principes Français 01/01/04 Reclassements IFRS Retraitements IFRS IFRS 01/01/04 Note Ecarts d'acquisition (1) 1 154 - 1 154   0   Ecarts d'acquisition et fonds de commerce (2) 0 3 361   3 361   Autres immobilisations incorporelles 2 515 - 2 207   308   Immobilisations corporelles 3 048     3 048   Immobilisations financières, autres actifs à plus d'un an 152     152   Impôt différé actif (2)     0     192              192   Actif non courant 6 869 192 0 7 061               Stocks 3 657     3 657   Clients 4 855     4 855   Autres créances à moins d'un an 1 181 - 65   1 110   Disponibilités     569              - 35     534 (C) Actif courant     10 262     - 65     - 35     10 162         Total actif 17 131 127 - 35 17 223       Passif Principes Français 01/01/04 Reclassements IFRS Retraitements IFRS IFRS 01/01/04 Note Capital 1 175     1 175   Primes, réserves, report à nouveau 3 647 - 10 - 35 3 602 (C) Réserve de conversion - 132 10   - 122   Résultat     108                       108   Capitaux propres 4 798 0 - 35 4 763               Dettes financières à plus d'un an (2) 0 3 181   3 181   Provisions pour risques et charges 294     294   Impôt différé passif (2) 0 127   127   Autres dettes à plus d'un an (2)     0     207              207   Passif non courant 294 3 515 0 3 809               Emprunts et dettes financières (1) 5 349 - 5 349   0   Emprunt crédit-bail immobilier (1) 1 066 - 1 066   0   Emprunts et dettes financières à moins d'un an 0 3 234   3 234   Fournisseurs 2 362     2 362   Dettes fiscales et sociales (1) 2 540 - 2 540   0   Impôt courant (2)   85   85   Autres dettes et comptes de régularisation     722     2 248              2 970   Passif courant     12 039     - 3 388     0     8 651         Total passif 17 131 127 - 36 17 223     (1) Ligne ne figurant plus dans le bilan IFRS.   (2) Nouvelle ligne dans le bilan IFRS.     4.5. Conversion du bilan et du compte de résultat au 30 juin 2004  :   Actif Principes français 30/06/04 Reclassements IFRS Retraitements IFRS IFRS 30/06/04 Note Ecarts d'acquisition (1) 1 413 - 1 413   0   Ecarts d'acquisition et fonds de commerce (2) 2 629 1 042 - 103 3 568 (A) Autres immobilisations incorporelles 0 371   371   Immobilisations corporelles 3 352     3 352   Immobilisations financières, autres actifs à plus d'un an 140     140   Impôt différé actif (2)     0     182     24     206 (B) Actif non courant 7 534 182 - 79 7 637   Stocks 4 134     4 134   Clients 5 665     5 665   Autres créances à moins d'un an 959 - 182 - 69 708 (B) Disponibilités     713              - 96     617 (C) Actif courant     11 471     - 182     - 165     11 124         Total actif 19 006 0 - 244 18 761       Passif Principes français 30/06/04 Reclassements IFRS Retraitements IFRS IFRS 30/06/04 Note Capital 1 175     1 175   Primes, réserves, report à nouveau 3 805   - 96 3 709 (C) Réserve de conversion - 86     - 86   Résultat     - 370              - 186     - 558   Capitaux propres 4 524 0 - 282 4 242   Dettes financières à plus d'un an (2) 0 3 390   3 390   Provisions pour risques et charges 682     682   Impôt différé passif (2) 0 195 38 233 (A) Autres dettes à plus d'un an (2)     0     173              173   Passif non courant 682 3 768 38 4 478   Emprunts et dettes financières (1) 6 298 - 6 298   0   Emprunt crédit-bail immobilier (1) 985 - 985   0   Emprunts et dettes financières à moins d'un an 0 3 893   3 893   Fournisseurs 2 876     2 876   Dettes fiscales et sociales (1) 2 933 - 2 933   0   Impôt courant (2)   25   25   Autres dettes et comptes de régularisation     707     2 540              3 247   Passif courant     13 799     - 3 758     0     10 041         Total passif 19 005 0 - 244 18 761     (1) Ligne ne figurant plus dans le bilan IFRS.   (2) Nouvelle ligne dans le bilan IFRS.     Compte de résultat Principes français 30/06/04 Reclassements IFRS Retraitements IFRS IFRS 30/06/04 Note Chiffre d'affaires  : 13 520     13 520       Production stockée (1) 408 - 408           Reprise amortis-sements et provisions (1) 93 - 93           Autres produits (1)     13     - 13             Total produits d'exploitation (1) 14 034 - 514 0     Achats consommés et variation de stocks - 4 117 222   - 3 895   Charges externes - 3 425 374 - 69 - 3 120 (B) Charge de personnel - 5 024 - 188   - 5 212   Impôts et taxes - 184     - 184   Dotations aux amortis-sements - 310   12 - 298 (A) Dotations aux amortis-sements fonds de commerce (1) - 139   139 0 (A) Dotations aux provisions - 118 93   - 25   Autres produits et charges d'exploitation     - 36     - 51              - 87   Résultat opérationnel courant 681 - 64 82 699   Autres produits et charges opérationnels     0     - 560     - 339     - 899 (A) Résultat opérationnel 681 - 624 - 257 - 200   Résultat financier (1) - 260 260   0   Produits de trésorerie (2) 0 0   0   Coût de l'endettement financier brut (2) 0 - 183   - 183   Coût de l'endettement financier net (2) 0 - 183 0 - 183   Autres produits et charges financières (2) 0 - 13   - 13 (C) Résultat exceptionnel (1) - 560 560   0   Charge d'impôt société - 146   - 14 - 160 (A,B) Ecart d'acquisition (1)     - 85              85     0 (A) Résultat net - 370 0 - 186 - 556     (1) Ligne ne figurant plus dans le compte de résultat IFRS.   (2) Nouvelle ligne dans le compte de résultat IFRS.     4.6. Conversion du bilan et du compte de résultat au 31 décembre 2004  :   Actif Principes français 31/12/04 Reclassements IFRS Retraitements IFRS IFRS 31/12/04 Note Ecarts d'acquisition (1) 1 040 - 1 040   0   Ecarts d'acquisition et fonds de commerce (2) 2 407 702 105 3 214 (A) Autres immobilisations incorporelles 0 338   338   Immobilisations corporelles 3 210     3 210   Immobilisations financières, autres actifs à plus d'un an 134     134   Impôt différé actif (2)     0     122     17     139 (B) Actif non courant 6 791 122 122 7 036               Stocks 4 381     4 381   Clients 5 516     5 516   Autres créances à moins d'un an 836 - 122 - 49 665 (B) Disponibilités     3 780              - 113     3 667 (C) Actif courant     14 613     - 122     - 162     14 229         Total actif 21 304 0 - 40 21 264       Passif Principes Français 31/12/04 Reclassements IFRS Retraitements IFRS IFRS 31/12/04 Note Capital 1 763     1 763   Primes, réserves, report à nouveau 10 090   - 132 9 958 (C) Réserve de conversion - 229     - 229   Résultat     - 418              14     - 404   Capitaux propres 11 206 0 - 118 11 088               Dettes financières à plus d'un an (2) 0 2 792   2 792   Provisions pour risques et charges 485     485   Impôt différé passif (2) 0 147 78 225 (A) Autres dettes à plus d'un an (2)     0     172              172   Passif non courant 485 3 111 78 3 674               Emprunts et dettes financières (1) 3 067 - 3 067   0   Emprunt crédit bail immobilier (1) 1 113 - 1 113   0   Emprunts et dettes financières à moins d'un an 0 1 388   1 388   Fournisseurs 2 841     2 841   Dettes fiscales et sociales (1) 2 420 - 2 420   0   Impôt courant (2)   17   17   Autres dettes et comptes de régularisation     172     2 084              2 256   Passif courant     9 613     3 111     0     6 602         Total passif 21 304 0 - 40 21 254     (1) Ligne ne figurant plus dans le bilan IFRS.   (2) Nouvelle ligne dans le bilan IFRS.     Compte de résultat Principes Français 31/12/04 Reclassements IFRS Retraitements IFRS IFRS 31/12/04 Note Chiffre d'affaires  : 26 212     26 212       Production stockée (1) 644 - 644           Reprise amortis-sements et provisions (1) 152 - 152           Autres produits (1)     101     - 101             Total produits d'exploitation (1) 27 109 - 897 0     Achats consommés et variation de stocks - 7 666 245   - 7 421   Charges externes - 6 840 1 110 - 49 - 5 779 (B) Charge de personnel - 9 881 - 711   - 10 592   Impôts et taxes - 372     - 372   Dotations aux amortis-sements - 615   13 - 602 (A) Dotations aux amortis-sements fonds de commerce (1) - 279   279 0 (A) Dotations aux provisions - 143 152   9   Autres produits et charges d'exploitation     - 192     - 74              - 266   Résultat opérationnel courant - 1 121 - 176 243 1 189   Autres produits et charges opérationnels (2)     0     - 652     - 339     - 991 (A) Résultat opérationnel 1 121 - 827 - 96 198   Résultat financier (1) - 486 485   0   Produits de trésorerie (2) 0 38   38   Coût de l'endettement financier brut (2)     0     - 338              - 338   Coût de l'endettement financier net (2) 0 - 300 0 - 300   Autres produits et charges financières (2) 0 - 10 19 9 (C) Résultat exceptionnel (1) - 652 652   0   Charge d'impôt société - 250   - 61 - 311 (A, B) Ecart d'acquisition (1)     - 152       152     0 (A) Résultat net - 418 0 14 - 404     (1) Ligne ne figurant plus dans le compte de résultat IFRS.   (2) Nouvelle ligne dans le compte de résultat IFRS.     -- Rapport d'activité sur les comptes consolides au 30 juin 2005  :     -- Commentaires sur l'activité et les résultats  : Le chiffre d'affaires du groupe à périmètre constant est stable par rapport au premier semestre 2004  ; il s'élève à 13 256 K€ pour le premier semestre 2005 contre 13 520 K€ au 30 juin 2004. Le résultat opérationnel courant du premier semestre est en hausse de 9,9  % par rapport au premier semestre de 2004. Cette hausse s'explique principalement par la baisse des charges externes (-249 K€) grâce à la réduction des frais d'assurance et des honoraires, la hausse des frais de personnel (+233 K€) liée notamment à des recrutements de commerciaux. Cette hausse a été limitée par les réductions d'effectifs engendrées par les restructurations aux Etats-Unis notamment. Les gains de change réalisés au premier semestre 2005 de 90 K€ contre une perte de change de 65 K€ au premier semestre de 2004. Le résultat opérationnel est en très forte hausse à 799 K€ en 2005 contre une perte de 200 K€ en 2004 (charges de restructurations non récurrentes en 2004 pour 899 K€).   L'analyse des résultats par filiale montre une baisse des résultats des entités françaises et de la Finlande dans un contexte de marché difficile tandis que les filiales Suédoise et Anglaise connaissent une évolution favorable de leur résultat. Les sociétés Nord Américaines, après les lourdes pertes de 2004 sont proches de l'équilibre d'exploitation au premier semestre. Malgré une progression du chiffre d'affaires de 13  %, la filiale Italienne a continué d'être pénalisée par les effets du déménagement et de la modification de l'équipe administrative ce qui a perturbé l'exploitation. En mars 2005, Orapi a cédé sa filiale d'Hawaï, jugée non stratégique et qui n'a pas été consolidée en 2005 du fait de son caractère non significatif.     -- Perspectives pour 2005  : Orapi entend poursuivre la rationalisation de ses activités à l'étranger notamment en cédant la filiale de Trinidad en août 2005 et en développant le chiffre d'affaires des filiales en vue de leur permettre d'atteindre une taille critique et développer ainsi le niveau de la rentabilité. Dans son communiqué du 4 juillet 2005, Orapi a annoncé la signature d'un protocole d'accord en vue de l'acquisition des sociétés Luprotec et Laboratoires Meyssol. Cette acquisition devrait porter sur 100  % des actions et être payée en cash. La société Luprotec est spécialisée dans la commercialisation de lubrifiants et produits techniques et a réalisé 6,6 millions d'euros de chiffres d'affaires en 2004. Les Laboratoires Meyssol sont spécialisés dans la fabrication de savons, détergents et produits d'entretien et ont réalisé 2,5 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2004.Sous réserve de la levée des conditions suspensives, notamment de la réalisation d'un audit comptable et financier, Orapi devrait signer l'accord définitif d'acquisition au début du quatrième trimestre 2005.   -- Informations relatives à la société-mère  :   Les informations ci-dessous proviennent des comptes sociaux de la société-mère  :     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Chiffre d'affaires 3 198 7 370 3 645 Résultat courant avant impôts 934 251 435 Résultat net 954 307 525     VI. -- Rapport sur l'examen limité des comptes semestriels.   En notre qualité de commissaire aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  : - l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes intermédiaires de la société Orapi, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes intermédiaires ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes intermédiaires ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimé nécessaires. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires et l'image fidèle qu'ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de ce semestre. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes intermédiaires sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes intermédiaires. Le 11 octobre 2005.   Les commissaires aux comptes  : Ernst & Young Audit  :   NICOLAS SABRAN  ;  Euclide Expertise  :   GUILLAUME BALDON. 98711

Description : ORAPI ORAPI Société anonyme au capital de 1 763 298 €.Siège social : 12, rue Pierre-Mendès-France, 69120 Vaulx-en-Velin.682 031 224 R.C.S. Lyon.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffres d'affaires consolidés comparés.(En milliers d'euros.)20042005VariationPremier trimestre6 1246 3533,73 %Deuxième trimestre7 3966 907– 6,61 %Total13 52013 260– 1,92 %95064

Description : ORAPI ORAPI Société anonyme au capital de 1 763 298 €.Siège social : 12, rue Pierre-Mendès France, 69120 Vaulx-en-Velin.682 031 224 R.C.S. Lyon.I. —  Approbation des comptes annuels. L’assemblée générale ordinaire annuelle qui s’est réunie le 27 mai 2005 a approuvé, sans modification, les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, ainsi que l’affectation des résultats publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 22 avril 2005 pages 7999 à 8008. II. —  Extrait du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. III. —  Extrait du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Paris, le 2 mai 2005.Les commissaires aux comptes : Euclide Expertise :guillaume baldon ;Europe Consultants : michel delaveau.93346

Description : ORAPI ORAPI Société anonyme au capital de 1 763 298 €.Siège social : 12, rue Pierre-Mendès-France, 69120 Vaulx-en-Velin.682 031 224 R.C.S. Lyon.Droits de voteEn application de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote était au 27 mai 2005, date de l'assemblée générale mixte des actionnaires de 2 619 146.92002

Description : ORAPI ORAPISociété anonyme au capital de 1 763 298 €.Siège social : 12, rue Pierre-Mendès-France, 69120 Vaulx-en-Velin.682 031 224 R.C.S. Lyon.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffres d’affaires consolidés comparés.(En K€)20042005VariationPremier trimestre6 1246 3533,7 %A périmètre constant, la croissance a été de + 4,1 %.87262

Description : ORAPI ORAPI Société anonyme au capital de 1 763 298 €.Siège social : 12, rue Pierre-Mendès-France, 69120 Vaulx-en-Velin.682 031 224 R.C.S. Lyon.Avis de réunion valant convocationMmes, MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront convoqués en assemblée générale ordinaire suivie d'une assemblée générale extraordinaire, le vendredi 27 mai 2005, à 14 h 30 au siège social, à l'effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire.— Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004 ; rapport du président prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce ; rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2004 ; rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2004 ; rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration ; rapport des commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;— Approbation des comptes annuels ; quitus à donner aux administrateurs ;— Approbation des comptes consolidés ;— Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;— Affectation du résultat ;— Nomination d'un nouvel administrateur ;— Nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant ;— Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions ;— Pouvoirs à donner ;— Questions diverses.Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire.— Rapport du conseil d'administration ;— Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;— Autorisation et pouvoir à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation des propres actions de la société acquises par elle en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions mentionnées aux deux points précédents dans le cadre d'options de sur-allocation ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou à l'attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée par la société ou d'apports en nature à la société de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions à certains salariés et mandataires sociaux de la société ainsi que des sociétés du groupe ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise du groupe à créer le cas échéant ;— Pouvoirs pour les formalités.Seront soumis à l'assemblée en vue de leur approbation les projets de résolutions suivants :I. – Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire.Première résolution. — L'assemblée générale, connaissance prise des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu'ils ont été arrêtés par le conseil d'administration et des comptes consolidés du même exercice tels qu'ils ont été établis par la société à la diligence du conseil d'administration, et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2004 auquel est annexé le rapport du président relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et de contrôle interne, et des rapports des commissaires aux comptes pour ce même exercice :approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu'ils ont été arrêtés par le conseil d'administration ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ce rapport de gestion ; en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 75 €, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu'ils ont été présentés au cours de la présente assemblée.Deuxième résolution. — L'assemblée générale approuve la proposition du conseil d'administration, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de la façon suivante.Bénéfice de l'exercice307 365 €A la réserve légale15 368 €Le Solde291 997 €En totalité au compte report à nouveau qui s'élève ainsi à 596 425 €.Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :ExerciceDividende netAvoir fiscal31 décembre 20010,610,30531 décembre 20020,250,12531 décembre 20030,000,00Troisième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions et conventions figurant dans ledit rapport.Quatrième résolution. — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et de la note d'information visée par l'autorité des marchés financiers, autorise ce dernier, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à faire acheter par la société ses propres actions en vue de :— assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Orapi au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;— annuler des actions, (sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale du 27 mai 2005 de la huitième résolution relative à l'annulation d'actions) ;— respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion des programmes d'options d'achat d'actions de la société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe et de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe,— remettre des actions à titre d'échanges ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe.L'assemblée fixe le prix maximum d'achat à 30 € par action.Le nombre maximum d'actions à acquérir est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit sur la base du nombre d'actions au 31 décembre 2004, 164 052 actions (176 329 — 12 277, ce dernier chiffre représentant le nombre d'actions possédées par la société au 30 mars 2005), pour un montant de 4 921 560 €.L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l'utilisation d'instruments financiers dérivés, à l'exception des ventes d'options de vente et sous réserve que cela n'accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s'appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d'acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d'offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2005 de la huitième résolution à caractère extraordinaire autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité.L'assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la cinquième résolution de l'assemblée générale du 25 juin 2004.Le conseil d'administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation.L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.Cinquième résolution (Nomination d'un nouvel administrateur). — Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale nomme en qualité d'administrateur pour une durée de six années, la société Suka, dont le représentant permanent est Mme Caroline Weber, dont le mandat prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010 et tenue durant l'année 2011.Sixième résolution (Nomination d'un co-commissaire aux comptes titulaire). — L'assemblée générale, constatant que le mandat du cabinet Europe Consultants vient à expiration ce jour, décide de nommer en remplacement la société Ernst et Young Audit, domicilié Tour Ernst et Young, 92037 Paris-La Défense Cedex, aux fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera en 2011 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.Septième résolution (Nomination d'un co-commissaire aux comptes suppléant). — L'assemblée générale, constatant que le mandat de M. Laurent Dupas vient à expiration ce jour, décide de nommer en remplacement M. Jean-Pierre Buisson, domicilié 129, rue Servient, 69326 Lyon Cedex 03 aux fonctions de co-commissaire aux comptes suppléant pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera en 2011 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.II. – Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.Huitième résolution (Autorisation d'annulation par la société de ses propres actions). — L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209, le conseil d'administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions « Orapi » acquises dans le cadre du rachat autorisé par la quatrième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce.L'excédent éventuel du prix d'achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du conseil d'administration, sur les postes de prime d'émission, de fusion et d'apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour réaliser la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la huitième résolution adoptée par l'assemblée générale du 25 juin 2004.Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription). — Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce, l'assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :— délègue au conseil d'administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission, tant en France qu'à l'étranger, d'actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;— décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à cinq millions d'euros et que le montant global d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance ne pourra dépasser vingt-cinq millions d'euros ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation en conférant, toutefois, au conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce et de fixer, dans cette hypothèse, le délai d'exercice du droit de priorité ;— décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;— donne pouvoir au conseil d'administration d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations.La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à celle donnée par la huitième résolution de l'assemblée générale mixte du 23 mai 2003.Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions dans le cadre d'options de sur-allocation). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d'administration en vertu de la neuvième résolution ci-dessus ou de la neuvième résolution de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2004, le nombre de titres à émettre prévu dans l'émission pourra, en cas de demandes excédentaires, être augmenté dans les conditions et limites prévues par l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et son décret d'application et dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions.Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou à l'attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée par la société ou d'apports en nature à la société de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — Conformément aux articles L. 225-147, L. 225-148, L. 225-129 et L. 228-92 du Code de commerce, l'assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :— décide que le conseil d'administration pourra faire usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée en vertu de la neuvième résolution ci-dessus dans la limite des mêmes plafonds, à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L. 225-148 ;— délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10 % du capital actuel de la société, à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en rémunération des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;— prend acte que les actionnaires de la société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ainsi que des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la société ;— prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'apport en nature ou d'offre publique d'échange et décide, en conséquence, que les règles de fixation du prix d'émission des actions de la société énoncées à la neuvième résolution ci-dessus ne seront pas applicables ;— donne pouvoir au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en œuvre la présente autorisation et d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations.— La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.Douzième résolution (Autorisation conférée au conseil d'administration en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions à certains salariés et mandataires sociaux de la société ainsi que des sociétés du groupe). — L'assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :— autorise le conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou certains d'entre eux, ou de certaines catégories de personnel et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées, définis par la loi, (ci-après « les Bénéficiaires ») des options donnant droit soit à l'achat soit à la souscription d'actions de la société à émettre, cette autorisation étant donnée au conseil d'administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour ;— décide que le nombre total des options de souscriptions qui seront offertes ne pourra donner droit, globalement, à souscrire un nombre d'actions supérieur à trois (3) % du capital social ;— décide en cas d'octroi d'options de souscription d'action, que le prix de souscription des actions par les Bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action à la Bourse de Paris, lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;— décide en cas d'octroi d'options d'achat d'actions que le prix d'achat des actions par les Bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action à la Bourse de Paris lors des vingt séances précédant le jour où les options d'achat seront consenties. En outre, le prix d'achat ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 ;— décide qu'aucune option de souscription ne pourra être consentie dans le délai de 10 jours de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et les comptes sociaux sont rendus publics, ainsi que dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de 10 jours de bourse à celle où cette information est rendue publique ;— décide qu'aucune option de souscription ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions, d'un coupon donnant droit à un dividende ou, d'un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital ;— prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d'options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ;— délègue tout pouvoir au conseil d'administration pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options de souscription et de leur levée, et notamment pour :fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options de souscription et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ;fixer les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les hypothèses prévues aux articles L. 174-8 à L. 174-16 du décret du 23 mars 1967 ;fixer la ou les périodes d'exercice des options de souscription ainsi consenties, étant précisé que la durée des options de souscription ne pourra excéder une période de six ans à compter de leur date d'attribution ;prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options de souscription pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;accomplir ou faire accomplir tous les actes et formalités pouvant découler d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions. Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. L'assemblée générale décide que la présente autorisation se substitue à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 5 novembre 2001 dans quatrième résolution.Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise du groupe à créer le cas échéant). — Conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail, l'assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :— délègue au conseil d'administration, notamment dans l'hypothèse où il ferait usage des autorisations qui lui ont été conférées en vertu des dixième, onzième, douzième, quinzième et seizième résolutions ci-dessus, le soin de décider s'il y a lieu de réaliser une augmentation de capital en numéraire par émission d'actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) du groupe qui devrait alors être mis en place ;— décide que la ou les augmentations de capital qui seraient décidées en vertu de la présente délégation ne pourront donner droit de souscrire plus de 52 898 actions nouvelles ;— décide que le prix d'émission des actions nouvelles, déterminé conformément aux dispositions prévues par l'article L. 443-5 du Code du travail, ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours de l'action de la société constatés à la Bourse de Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d'administration ou du directeur général fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ;— constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est réservée ;— donne pouvoir au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, notamment de :décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents au plan d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise ou d'une Sicav d'actionnariat salarié arrêter la liste précise des bénéficiaires ;fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription et le prix d'émission des actions ainsi que les délais de leur libération ;arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à celle donnée dans la dixième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l'assemblée générale mixte du 25 juin 2004.Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée donne tous pouvoirs au conseil d'administration ainsi qu'à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.En application du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, les actionnaires pourront, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société. Si dans ce délai de dix jours aucun actionnaire n'a déposé de projets de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s'y faire représenter par un mandataire actionnaire et membre de cette assemblée ou par son conjoint ou d'y voter par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée :— les propriétaires d'actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours avant la date fixée pour cette assemblée ;— les propriétaires d'actions au porteur devront, en respectant le même délai, faire justifier de l'immobilisation de celles-ci par l'intermédiaire teneur de compte auprès de la société CIC-Lyonnaise de Banque, division titres Emetteurs, chemin Antoine-Pardon, 69160 Tassin-la-Demi-Lune. Cet établissement tiendra à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d'admission. A compter de la publication du présent avis de convocation, l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, un formulaire auprès de la société ou de la société CIC-Lyonnaise de Banque, division titres Emetteurs, chemin Antoine-Pardon, 69160 Tassin-la-Demi-Lune.Il est rappelé que, conformément à la loi :— toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la société ou de la société CIC-Lyonnaise de Banque, division titres Emetteurs, six jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée ;— le formulaire, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société ou au siège de la société CIC-Lyonnaise de Banque, division titres Emetteurs, chemin Antoine-Pardon, 69160 Tassin-la-Demi-Lune trois jours au moins avant la date de la réunion ;— les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation ;— l'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.Le conseil d'administration.86292

Description : ORAPI ORAPISociété anonyme au capital de 1 763 298  €.Siège social : 12, rue Pierre-Mendès-France, 69120 Vaulx-en-Velin.682 031 224 R.C.S. Lyon.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif31/12/0431/12/0331/12/02BrutAmortissement/ProvisionNetNetNetActif incorporel1 025327699740326Actif corporel1 626996631637695Actif financier6 177156 1626 0811 433Actif immobilisé8 8281 3377 4917 4582 453Stocks1 33181 3231 4941 387Clients3890389534576Autres créances et divers3 5755233 0525423 861Disponibilités2 979192 95911457Actif circulant8 2735507 7232 6835 881Comptes de régularisations59459448563Total actif17 6951 88815 80710 6268 398Passif31/12/0431/12/0331/12/02NetNetNetCapital social1 7631 1761 176Primes, réserves et report à nouveau8 3652 3002 316Résultat307– 223277Provisions réglementées3819Capitaux propres10 4743 2723 769Provisions1175439Emprunts et dettes financières3 2645 3383 050Dettes fournisseurs et comptes rattachés1 2831 1441 111Dettes fiscales et sociales645724428Dettes sur immobilisationsAutres dettes et divers21930Dettes5 2147 3004 589Ecart de conversion300Total passif15 80710 6268 398II. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)31/12/0431/12/0331/12/02Chiffres d’affaires7 3706 4016 648Production stockée263145– 105Reprises provisions et transfert charges212456101Subvention d’exploitation13Autres produits054Produits d’exploitation7 8637 0026 699Achats de matières premières3 2832 6742 418Sous-traitance392285661Autres charges externes1 8751 8581 725Valeur ajoutée2 3122 1841 895Impôts et taxes165132149Charges de personnel1 4561 4121 250Autres charges28216EBE663639481Dotation amortissements368315268Dotation provision actif2301Dotation provision passif56443Total des charges7 6476 7726 490Résultat d’exploitation216280208Résultat financier35– 148– 145Résultat courant25113164Résultat exceptionnel– 9– 261104Impôt société65– 93109Bénéfice net307– 223277III. — Proposition d’affectation du résultat.Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante :Bénéfice de l’exercice307 365 €A la réserve légale15 368 €Le solde291 997 €En totalité au compte report à nouveau qui s’élève ainsi à596 425 €IV. — Annexe aux comptes sociaux.L’ensemble des informations données ci-après est exprimé en euros, sauf indication contraire.La présente annexe fait partie intégrante des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004. Les comptes sociaux ont été arrêtés par le conseil d’administration du 25 mars 2005. Le total du bilan au 31 décembre 2004 s’élève à 15 807 310  € et le compte résultat fait apparaître un résultat net de 307 365 €.Note 1. – Règles et méthodes comptables.1.1. Principes comptables généraux. — Les comptes annuels de l’exercice ont été établis, dans l’objectif de présenter une image fidèle, en respectant :— les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité ;— conformément aux hypothèses de base suivantes :Continuité de l’exploitation,Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,Indépendance des exercices,— et conformément aux dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983, ainsi que du règlement du CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable général.1.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue.Constructions10 à 20 ans en linéaireAgencements et aménagements des constructions5 à 10 ans en linéaireInstallations techniques, matériel et outillage industriels2 à 5 ans en linéaire ou dégressifMatériel de bureau et informatique3 à 5 ans en linéaire ou dégressif1.3. Immobilisations incorporelles. — Frais de recherche et développement : Depuis 2001, les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charges de l’exercice au cours duquel elles ont été supportées. Les dépenses antérieures immobilisées sont totalement amorties.Brevets, licences et marques : Les brevets et licences déposés par la société ne sont pas immobilisés. Seuls les brevets ou marques acquises sont classés dans cette rubrique.Logiciels informatiques : Les logiciels sont amortis sur une durée de 1 à 5 ans à compter de la date d’acquisition.Droits au bail : le montant des droits au bail inscrit à l’actif du bilan représente leur prix d’acquisition. Le droit au bail n’est pas amorti.Fonds commerciaux : Les fonds commerciaux sont amortis sur 10 ans. Ces amortissements sont enregistrés en charges d’exploitation.Lorsque les indices concernés de perte de valeur sont décelables dans l’activité ou dans la rentabilité de l’actif, des tests de dépréciation sont alors pratiqués.1.4. Immobilisations financières. — Les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition. Ils font l’objet d’une provision lorsque leur valeur d’utilité le justifie. La valeur d’utilité est appréciée en fonction de la quote-part de capitaux propres détenus par Orapi S.A. d’une part et des perspectives d’avenir basés notamment sur l’évolution des cash-flow futurs d’autre part.Au 31 décembre 2004, les tests effectués n’ont pas conduit à la constatation d’une provision pour dépréciation.Les actions autodétenues sont classées en immobilisations financières à l’exception des actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité qui sont classées en valeurs mobilières de placement.1.5. Stocks. — Ils sont évalués suivant la méthode :— du coût unitaire moyen pondéré, pour les matières premières, les approvisionnements, les marchandises ;— du coût de production pour les encours, autres produits intermédiaires et produits finis.La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires.Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production. Ils comprennent les consommations et les charges directes et indirectes de production, ainsi que les amortissements des biens concourant à la production.Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation des stocks.Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur actuelle d’un article en stock est inférieure à son coût et plus généralement en fonction du risque lié à l’obsolescence.1.6. Créances et dettes. — Les créances d’exploitation font l’objet d’une appréciation cas par cas. En fonction du risque encouru, une provision pour dépréciation est constituée sur chacune d’elle.Les créances et dettes libellées en devises sont exprimées au cours du 31 décembre. Les écarts en découlant sont portés en « Ecarts de conversion » à l’actif ou au passif du bilan. Une provision est constituée pour couvrir les pertes de change latentes.1.7. Provisions pour risques et charges. — Des provisions sont constituées pour faire face aux coûts relatifs aux litiges, aux risques et aux charges en cours en application des dispositions de la réglementation CRC 2000-06.Les droits acquis par les salariés au titre des indemnités de départ à la retraite ne sont pas provisionnés dans les comptes sociaux.1.8. Evénement de l’exercice. — Le groupe Orapi a réalisé en juillet 2004 une augmentation de capital d’un montant total de 7 053 K€ par émission de 587 766 actions au prix de 12 €. L’augmentation de capital souscrite en totalité a été suivie à hauteur de 416 065 actions soit 4 993 K€ par MG3F qui détient après augmentation 1 164 653 actions soit 66,05 % du capital d’Orapi S.A.L’augmentation de capital net des frais liés à l’opération s’élève à 6 876 K€ dont 588 K€ en capital social et 6 288 K€ au titre de la prime d’émission.Le capital social après l’augmentation est composé de 1 763 298 actions de valeur nominale de 1 €.Note 2. – Notes sur le bilan.2.1. Immobilisations incorporelles :Immobilisations incorporelles31/12/03AugmentationsDiminutions31/12/04Frais établissement2 8602 860Recherche et développement47 25947 259Brevets, licences, marques285 43223 434308 866Logiciel, Web129 306129 306Droit au bail480 000480 000Fonds de commerce57 07657 076Montants bruts1 001 93323 43401 025 367Amortissements et provisions :Frais établissement2 1746862 860Recherche et développement47 25947 259Brevets, licences, marques119 05528 208147 263Logiciel, Web93 58935 717129 306Droit au bail0Fonds de commerce0Montants des amortis, et provisions262 07664 6110326 688Montants nets739 856– 41 1770698 6792.2. Immobilisations corporelles :Immobilisations corporelles31/12/03AugmentationsDiminutions31/12/04Constructions391 60716 195407 802Installations techniques, matériel outillage1 008 62681 529162 676927 479Autres immobilisations corporelles260 82618 22248 950230 098Avances et acomptes60 80060 800Montants bruts1 661 059176 747211 8271 626 180Amortissements et provisions :Constructions180 03224 975205 007Installations techniques, matériel outillage685 583116 774152 996649 360Autres immobilisations corporelles158 46329 15746 470141 150Avances et acomptes0Montants des amortissements et provisions1 024 078170 905199 466995 517Montants nets636 9815 84212 161630 6622.3. Immobilisations financières et autres opérations avec des parties liées. — Le détail des titres de participation est donné dans le « Tableau des filiales et participations » joint à la présente annexe.Filiales et autres entreprises liéesMontantImmobilisations financières :Participations6 066 210Autres titres immobilisés20 320Prêts68 110Autres immobilisations financières6 860Créances :Créances clients372 038Autres créances2 936 253Dettes :Dettes fournisseurs et comptes rattachés64 653Avances en comptes courants381 325Charges financières532 065Produits financiers750 0002.4. Stock et encours :Stock et encours31/12/0431/12/03Matières premières et autres approvisionnements590 555831 429Encours de productionProduits intermédiaires et finis740 033662 236MarchandisesMontants bruts1 330 5881 493 665Amortissements et provisions :Provision pour dépréciations7 845Montants des amortissements et provisions7 8450Montants nets1 322 7431 493 6652.5. Créances et comptes de régularisation actif :Nature31/12/04Montant à moins d’un anMontant à plus d’un anCréances rattachées à des participations0Prêts68 11014 42453 686Autres immobilisations financières6 8606 860Avances et acomptes fournisseurs8 4128 412Clients douteux ou litigieux181181Autres créances clients388 435388 435Personnel et comptes rattachés321321Organisme sociauxEtats impôts et taxes211 653211 653Groupe et associés3 078 7623 078 762Débiteurs divers52 09952 099Charges constatées d’avances586 802586 8022.6. Valeurs mobilières de placement et disponibilités :Nature31/12/0331/12/04Valeurs mobilières de placement89 6092 851 536Disponibilités23 920127 160Montants bruts113 5292 978 696Amortissements et provisions :Provision pour dépréciations19 447Montante des amortissements et provisions019 447Montants nets113 6292 959 249Nature31/12/03+–31/12/04OPCVM Banque Rhône-Alpes360 742360 742OPCVM Lyonnaise de Banque2 956 825714 1522 242 673Prêt Banque cantonale de Genève100 000100 000Sous-total03 417 567714 1522 703 4150Contrat de liquidités titres35 434163 42166 476132 379Contrat de liquidités espèces45 68529 94315 742Actions propres8 4908 490Montants nets89 6093 580 988819 0612 851 536Les OPCVM sont constitués de Sicav de trésoreries sans risque.Au 31 décembre 2004 la valeur boursière de l’action Orapi était de 11,30 €.2.7. Mouvements des capitaux propres avant affectation du résultat :Nature31/12/03Affectation du résultat 2003AugmentationRésultat 200431/12/04Capital1 175 532587 7661 763 298Prime d’émission et de conversion1 649 8476 288 0597 937 906Prime d’apport28 56728 567Réserve légale94 41494 414Autres réservesRéserve PVLTReport à nouveau527 048– 222 620304 428Résultat– 222 620222 620307 364307 364Provisions réglementées0Amortissements dérogatoires18 76418 76437 527Montant total3 271 55106 894 589307 36410 473 504Le capital social au 31 décembre 2004 est composé de 1 763 298 actions de valeur nominal de 1 €.Orapi S.A. a réalisé en juillet 2004 une augmentation de capital par émission de 587 766 actions.2.8. Etat des provisions :Nature31/12/03AugmentationsDiminutions31/12/04Provision pour litiges54 35055 960110 310Provision pour risques financiers07 0147 014Provision stocks et encours7 8457 845Provision clients25 56225 411151Provision sur s/C.C associés498 372498 372Provision pour déprédation financière13 12913 129Provision pour dépréciation actions propres21 33721 337Provision pour dépréciation autres débiteurs24 48724 487Montants bruts79 912628 14425 411682 645Dont exploitation23 12825 411Dont exceptionnel605 0162.9. Emprunts et dettes et comptes de régularisation passif :Ventilation des emprunts et dettes par échéances31/12/04Montant à moins d’un anMontant à plus d’un ans et moins de cinq ansMontant à plus de cinq ansEtablissements de crédits2 593 854757 4791 543 396292 979Emprunts et dettes divers670 211670 211Dettes fournisseurs et comptes rattachés1 283 0461 283 046Dettes fiscales et sociales645 390645 390Autres dettes20 19220 192Produits constatés d’avance877877Montants bruts5 213 5703 377 1951 543 396292 979La société n’a pas de covenant bancaire non respecté au 31 décembre 2004.2.10. Charges à payer et produits à recevoir :31/12/0431/12/03Détail des produits à recevoir :Créances clients et comptes rattachés 418 000 clients factures à établir42 69626 656Autres créances 409 800 RRR à obtenir avoir à recevoir6 3912 772Total général49 08729 428Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan :Emprunts et dettes auprès des établissement de crédits6 0091 857Emprunts et dettes financières divers7 2455 261Dettes fournisseurs et comptes rattachés196 55888 643Dettes fiscales et sociales452 739424 254Autres dettes18 498Total général681 049518 015Détail des produits constatés d’avance :487 000 produits constatés d’avance8771 014Détail des charges constatés d’avance :486 000 charges constatés d’avance154 835105 732Charges à répartir sur plusieurs exercices :Frais d’acquisition des immobilisations  et autres charges à étaler431 967379 2663. – Note sur le compte résultat.3.1. Ventilation du chiffre d’affaires net :Ventilation du chiffre d’affaires netFranceEtrangerTotalVentes de produits finis4 785 816846 0815 631 897Produits des activités et annexes1 329 852408 4151 738 267Total général6 115 6681 254 4967 370 1643.2. Charges et produits relatifs aux entreprises liées :Charges et produits relatifs aux entreprises liéesMontantCA marchandises5 687 182CA de services1 673 964Achats82 456Charges financières33 692Dépréciation comptes courants498 3723.3. Résultat financier :Détails du résultat financier31/12/04Dividendes750 000Autres intérêts et produits assimilés3 929Différences positives de changes13 632Produits nets sur cessions de VMP31 005Sous-total des produits financiers798 566Dotations aux amortissements et aux provisions financières539 852Intérêts et charges assimilées183 019Différences négatives de changes10 162Charges sur cessions de VMP30 903Sous-total des charges financières763 936Total résultat financier34 6303.4. Résultat exceptionnel :Détails du résultat exceptionnel31/12/04Produits sur opérations de gestions49Produits sur cessions d’immobilisations63 998Sous-total des produits exceptionnels64 047Charges sur opérations de gestion16 379Charges sur cessions d’immobilisations28 485Charges sur dépréciation exceptionnelle27 968Sous-total des charges exceptionnelles72 832Total résultat exceptionnel– 8 7853.5. Ventilation de l’impôts sur les bénéfices. — Les sociétés françaises Orapi S.A., Orapi Europe et Orapi international sont intégrées fiscalement. La convention d’intégration est basée sur un principe de neutralité.Ventilation de l’impôt sur les bénéficesTotalCourantExceptionnelRésultat avant IS241 914250 699– 8 785Impôt société65 45062 4283 022Total général307 364313 127– 5 763Le produit d’impôt société s’analyse comme suit :2004Produit d’IS imputable sur IS à payer des sociétés intégrées– 136 190Economie d’IS sur frais d’augmentation de capital imputé sur CP92 721Crédit impôt recherche– 21 981Total charge d’IS– 65 450Note 4. – Engagement hors bilan et autres informations.4.1. Crédit-bail. — En mars 2003 (avec effet au 1er janvier) le crédit-bail immobilier a été racheté à MG3F avec paiement d’un droit au bail de 480 000 €.Crédit-bail (En K€)ImmobilierMatérielValeur d’origine1 702283Terrain371Amortissement exercice6767Amortissement cumulé13374Valeur nette1 569209Redevances payées :Cumuls exercices antérieurs2267Exercice22673Total45280Redevances restant à payer :A un an au plus22678A + un an et 5 ans au plus798154A + de 5 ansTotal1 024232Valeur résiduelle :A + un an et 5 ans au plus00Montant pris en charge dans l’exercice226734.2. Etat des hypothèques et nantissement :DetteType de nantissementsDate de départDate d’échéanceMontant nanti au 31/12/04Emprunt BNPNantissement fonds de commerceAvril 2002Avril 2007121Emprunt BNPNantissement fonds de commerceMai 2002Mai 2007211Emprunt BNPNantissement fonds de commerceMai 2003Novembre 2008256Emprunt SLBNantissement fonds de commerceMai 2002Septembre 2007241Emprunt SLBNantissement fonds de commerceMai 2003Novembre 2008339Emprunt CANantissement fonds de commerceMai 2003Novembre 2008284Emprunt CANantissement fonds de commerceJuillet 2004Juillet 200993Emprunt BRANantissement fonds de commerceNovembre 2004Septembre 2009197Total immobilisation incorporelle– 1 742Emprunt BRANantissement immobilisation corporelleMars 2004Mars 2014187Emprunt SLBNantissement immobilisation corporelleMars 2004Mars 2014309Emprunt CANantissement immobilisation corporelleSeptembre 2004Septembre 2009201Crédit-bailNantissement immobilisation corporelleNovembre 2003Novembre 2007115Total immobilisation corporelle– 812Emprunt BCGNantissement compte à termeSeptembre 2004Septembre 2005115Crédit-bailNantissement avance preneurJanvier 2003Décembre 200368Total immobilisation financière784.3. Indemnités de départ en retraite. — Les estimations des engagements au titre des régimes à prestations définies (indemnités de départ à la retraite) sont calculées annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées. Ces estimations reposent sur des hypothèses actuarielles qui intègrent la probabilité de durée du service futur du salarié, le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel ; les engagements correspondants sont actualisés. Les hypothèses actuarielles retenues pour l’exercice 2004 sont les suivantes :Taux d’actualisation4,25 %Revalorisation annuelle des salaires1,5 %Turnover10 % dégressif jusqu’à 50 ansDépart volontaireLe montant des engagements de retraite actualisés au 31 décembre 2004 s’élève à 35 657 €.4.4. Emission d’options de souscription d’actions (stock-options). — L’évolution des stock-options est la suivante :Options de souscription d’actionsEn nombreValeur unitaireValeur totaleDate limite d’exerciceCapital : nombre d’actions à la clôture1 763 298Nombre d’options à l’ouverture15 80017,6277 8102008Nombre d’options émises durant l’exercice10 00012120 0002010Nombre d’options exercées durant l’exercice0N.A.N.A.N.A.Nombre d’options rachetées ou annulées durant l’exercice0N.A.N.A.N.A.Nombre d’option en circulation à la clôture25 80015397 8104.5. Accroissements et allégements de la base future d’impôts :NatureMontantCongés payés101 245Organic9 435Total allégement110 6804.6. Effectif :NatureTotalEffectif au 31 décembre 2004 :Cadres6Employés30Total effectif364.7. Rémunération des dirigeants. — Le montant des rémunérations allouées aux organes de direction d’Orapi S.A. s’élève à : 241 603 €.4.8. Evénements postérieurs à la clôture. — Néant.Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Capital socialRéserves et report à nouveauCapitaux propresQuote-part de capital détenue (En %)Valeur brute des titres détenuesValeur nette des titres détenuesPrêts et avances consenties par sociétéCautions et avals donnés par la sociétéChiffre d’affaire du dernier exercice closRésultat du dernier exercice closDividendes encaissés par la sté dans l’exerciceFiliales et participations :Orapi Europe (1)6375101 22010063763708 99772500Orapi International (1)7433270100747401 104163150Orapi Pacifique01531701005151035017100Orapi Inc. (2)1 650– 2789161001 9821 9822823 741– 4840Orapi Limited7063909851007187183933 371– 1150Orapi Italie1026– 3741001010232975– 4100Orapi Nordic2 5001322 7851002 5002 5001647 6541530Orapi Singapour9395100939348969860(1) Orapi Europe et International sont intégrées fiscalement avec Orapi S.A.(2) Orapi Inc. est une holding en Amérique, les chiffres correspondent à la sous-consolidation américaine.B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif31/12/0231/12/0331/12/04Ecarts acquisitions8221 1541 040Immobilisations incorporelles2 7862 5152 407Immobilisations corporelles1 2203 0483 210Immobilisations financières243152134Actif immobilisé5 0716 8696 791Stocks3 1313 6574 381Clients3 8734 8555 516Autres créances et divers7011 181953Disponibilités4835693 780Actif circulant8 18810 26214 630Total actif13 25917 13121 421Passif31/12/0231/12/0331/12/04Capital1 1751 1751 763Primes, réserves, report à nouveau2 9433 64710 090Réserve de conversion– 132– 229Résultat966108– 418Capitaux propres5 0844 79811 206Provisions pour risques et charges290294485Emprunts et dettes financières (hors CBI)3 4605 3493 067Emprunt crédit-bail immobilier01 0661 113Fournisseurs2 1572 3622 841Dettes fiscales et sociales1 6982 5402 537Dettes sur immobilisations346471164Autres dettes2242518Dettes7 88512 0399 730Total passif13 25917 13121 421II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)200220032004Chiffre d’affaires17 54622 38626 212Variation/n – 134,9 %27,6 %17,1 %Production stockée– 72112644Reprise amortissement et provisions13361152Autres produits120101101Produits d’exploitation17 72722 66027 109Achats matières premières5 2336 6777 666Autres achats et charges externes4 7025 1456 840Valeur ajoutée7 53910 67612 350Variation/n – 150,0 %41,6 %15,7 %Impôts et taxes247282372Charges de personnel5 4777 9059 881Autres charges6772192EBE1 8682 5182 006Amortissements (hors fonds de commerce)348471615Amortissements fonds de commerce169264279Provisions89131143Résultat exploitation1 3951 7131 121Variation/n – 14,3 %22,8 %– 34,6 %En % CA8,0 %7,7 %4,3 %Résultat financier– 297– 346– 485Dont différence de change– 971– 177Résultat courant1 0981 367636En % CA6,3 %6,1 %2,4 %Résultat exceptionnel50– 570– 652Impôt sur les bénéfices81564250Résultat net des entreprises consolidées1 067233– 266En % CA6,1 %1,0 %– 1,0 %Amortissement écart acquisition101125152Résultat net part du groupe– 966108– 418En % CA5,5 %0,5 %– 1,6 %Nombre d’actions existantes1 174 9321 174 9321 370 854Résultat net par actions (en euros)0,820,09– 0,36Nombre d’actions maximales après les levées1 190 7321 190 7321 396 654Résultat net dilué par action (en euros)0,810,09– 0,36III. — Annexe aux comptes consolidés.(Données chiffrées en milliers d’euros.)1. – Principaux événements de l’exercice.1.1. Augmentation de capital. — Le groupe Orapi a réalisé en juillet 2004 une augmentation de capital d’un montant total de 7 053 K€ par émission de 587 766 actions au prix de 12 €. L’augmentation de capital souscrite en totalité a été suivie à hauteur de 416 065 actions soit 4 993 K€ par MG3F qui détient après augmentation 1 164 653 actions soit 66,05 % du capital d’Orapi S.A.L’augmentation de capital net des frais liés à l’opération s’élève à 6 876 K€ dont 588 K€ en capital social et 6 288 K€ au titre de la prime d’émission.Le capital social après l’augmentation est composé de 1 763 298 actions de valeur nominale de 1 €.1.2. Acquisition de l’usine et de l’activité de Singapour. — La société Orapi Singapour créée en 2003 a finalisé l’acquisition de l’activité à Singapour du groupe ICG. Cette acquisition avait été engagée en 2003 par la signature du « Master agreement » pour la reprise des actifs d’ICG et a été conclue en mars 2004 pour les actifs présents à Singapour après l’obtention des résultats d’étude des sols et des autorisations administratives locales.Orapi a procédé à l’acquisition d’un bâtiment (bureaux et usine) pour un montant de 645 KUSD (473 K€) et à l’achat d’un actif net s’élevant à 246 KUSD (180 K€) représentant les actifs d’exploitation de l’activité de Singapour reprise auprès de la société International Chemical Group (ICG).— Au 31 décembre 2004, la part de cette activité dans le bilan consolidé d’Orapi était la suivante :Actif au 31 décembre 2004En K€Passif au 31 décembre 2004En K€Immobilisations corporelles464Capital89Stock147Résultat6Créances213Dettes financières632Disponibilités51Dettes d’exploitation148Total actif875Total passif875— Les éléments du compte de résultat de cette activité dans le bilan consolidé d’Orapi s’analysent comme suit :9 mois au 31 décembre 2004En K€Chiffre d’affaires698Marge brute563Excèdent brut d’exploitation45Résultat d’exploitation19Résultat net62. – Principes comptables, méthodes d’évaluation et modalités de consolidation.2.1. Principes généraux. — Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les dispositions de la loi du 3 janvier 1985 relative aux comptes consolidés et du décret d’application du 17 février 1986. Les comptes consolidés ont été établis selon les règles de consolidation énoncées par le règlement n° 99-02 du CRC, publié par arrêté en date du 22 juin 1999.Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes consolidés de l’exercice 2004 sont identiques à ceux de l’exercice 2003.2.2. Périmètre de consolidation. — Les sociétés suivantes ont été consolidées selon la méthode de l’intégration globale.DésignationSociété de droitQuote-part de capital détenueOrapi S.A. (*)FrançaisSociété-mèreOrapi Europe (*)Français100 %Orapi international (*)Français100 %Orapi Pacifique LTDAnglais100 %Orapi NordicFinlandais100 %Orapi LTDAnglais100 %Orapi USA HoldingAméricain100 %Orapi CanadaCanadien100 %Orapi AtlantaAméricain100 %Orapi TrinidadTrinidad100 %Orapi HawaiAméricain100 %Orapi Puerto RicoPuerto Rico100 %Orapi ItalieItalien100 %Orapi SingapourSingapourien100 %(*) Adresse des sociétés françaises : 12, rue Pierre-Mendès-France, 69120 Vaulx-en-Velin.La société ne détient pas de participation dans des sociétés non consolidées.2.3. Conversion des états financiers des filiales étrangères. — Les états financiers des filiales ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants :— Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan, autres que les éléments de capitaux propres ;— Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat.La variation de conversion mentionnée dans les capitaux propres résulte de l’utilisation historique de ces différents taux.2.4. Immobilisations incorporelles :— Ecarts d’acquisitions et fonds commerciaux : Ils sont amortis linéairement sur une durée de 10 ans. Lorsque les indices de pertes de valeur sont décelables dans l’activité ou la rentabilité de l’actif, des tests de pertes de valeurs sont alors pratiqués et des dépréciations sont comptabilisées le cas échéant. Les tests de pertes de valeur sont basés sur l’actualisation de cash-flow futurs.En 2004, les tests de pertes de valeurs effectués n’ont pas conduits à pratiquer de dépréciations.— Autres immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles correspondent :à des logiciels achetés qui sont inscrits à l’actif pour leur coût d’acquisition et sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de 1 an à 5 ans ;à des brevets qui sont inscrits à l’actif pour leur coût d’acquisition et sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de 4 ans ;à des marques qui sont inscrites à l’actif pour leur coût d’acquisition et sont amortis selon le mode linéaire sur 10 ans2.5. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont généralement calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations selon les méthodes suivantes :— Constructions et agencement : 10 à 20 ans, linéaire ;— Installations techniques, matériel et outillage : 2 à 8 ans, linéaire ou dégressif ;— Matériel de bureau et informatique : 4 à 5 ans, linéaire ou dégressif.2.6. Immobilisations financières. — Les titres immobilisés correspondent aux bons de capitalisation détenus par Orapi S.A., ils sont inscrits au bilan à leur coût historique.Les prêts consentis sont inscrits au bilan à leur coût historique.Les autres immobilisations financières correspondent aux cautions versées inscrites au bilan à leur coût historique.Les actions d’autocontrôles inscrites en titres immobilisés dans les comptes individuels sont portées en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés. Les actions d’autocontrôle détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont inscrite en valeurs mobilières de placement et sont dépréciés le cas échéant sur la base du cours moyen du mois précédent la date de clôture.2.7. Stocks et travaux en cours. — Les stocks de la société sont constitués de deux sous catégories suivantes :— Matières premières ;— Produits finis.– Matières premières et marchandises : Les stocks de matières premières et marchandises sont évalués à leur prix d’achat ainsi que les frais accessoires ;– Produits finis : Les encours de production et les produits finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production.Des dépréciations sont éventuellement constatées en fonction notamment des perspectives de vente, des évolutions technologiques et plus généralement du risque lié à l’obsolescence.2.8. Créances. — Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées, le cas échéant, lorsque les valeurs d’inventaire sont inférieures à leur valeur comptable. La valeur d’inventaire est appréciée créance par créance en fonction du risque de non recouvrement.2.9. Régime de retraite et autres avantages sociaux à long terme :— Régime à cotisations définies : Les sociétés du groupe comptabilisent en charge de l’exercice les cotisations à payer lorsqu’elles sont encourues.— Régime à prestations définies : Les estimations des engagements des sociétés du groupe au titre des régimes à prestations définies (indemnités de départ à la retraite) sont calculées annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées. Ces estimations reposent sur des hypothèses actuarielles qui intègrent la probabilité de durée du service futur du salarié, le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel ; les engagements correspondants sont actualisés. Les hypothèses actuarielles retenues pour l’exercice 2004 sont les suivantes :Taux d’actualisation : 4,25 % ;Revalorisation annuelle des salaires : 1,5 % ;Turnover : 10 % dégressif jusqu’à 50 ans ;Départ volontaire.Les engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite ont été provisionnés dans les comptes consolidés.2.10. Impôt. — La charge d’impôts exigible représente les montants payés ou restant à payer aux administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction des règles et taux en vigueur dans les différents pays.La charge d’impôt sur les résultats correspond à l’impôt exigible courant et à la variation des impôts différés. Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable.Un impôt différé actif n’est constaté sur les déficits et amortissements réputés différés des sociétés du groupe que lorsque les prévisions d’exploitation permettent d’estimer que la récupération des déficits fiscaux est probable.2.11. Résultat par action. — Le résultat par action est calculé en prenant en compte le nombre d’action moyen de l’année déduction faite des actions d’autocontrôle comptabilisé en réduction des capitaux propres. Le résultat par action dilué tient compte des instruments dilutifs décrits dans la note 6.3. Dans la mesure où l’exercice 2004 s’est soldé par une perte, les instruments dilutifs n’ont pas été prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action.3. – Notes relatives au bilan.3.1. Immobilisations incorporelles :Immobilisations incorporelles2003+–Variation conv. et autres variations2004Ecart d’acquisition1 5113761 554Fonds de commerce2 634176– 112 799Autres immobilisations incorporelles639133– 77695Total brut4 7843460– 825 048Amortissements écart d’acquisition– 357– 152– 5– 514Amortissements fonds de commerce– 430– 2792– 707Amortissements autres immobilisations incorporelles– 331– 9748– 380Total amortissements– 1 118– 528045– 1 601Total immobilisations incorporelles nettes3 666– 1820– 373 4473.2. Immobilisations corporelles :Immobilisations corporelles2003+–Variation conv. et autres variations2004Terrain452– 81371Construction1 952599– 223– 452 283Machines et équipements1 659174– 233– 91 591Autres immobilisations corporelles538113– 236634Immobilisations en cours6161Total brut4 601947– 560– 484 940Amortissements constructions– 340– 147903– 394Amortissements machines et équipements– 919– 2542416– 926Amortissements autres immobilisations– 294– 13123– 8– 410Total amortissements– 1 553– 5323541– 1 730Total immobilisations corporelles nettes3 048415– 206– 473 210Les immobilisations corporelles comprennent les biens suivants financés en crédit-bail et retraités en consolidation :VNCUsine de Vaulx-en-Velin1 569Unité de conditionnement112Licence et matériel informatique98Total1 7793.3. Immobilisations financières. — Les immobilisations financières sont principalement constituées d’avances et cautions.3.4. Stocks :20032004VariationMatières premières1 038947– 91Produits finis2 6983 565867Provision pour dépréciation– 79– 131– 52Total stock3 6574 3817243.5. Clients et comptes rattachés :20032004VariationClients libellés (en euros)3 5324 145613Clients libellés (en devises)1 5051 617112Provision pour dépréciation– 182– 246– 64Total clients4 8555 5166613.6. Valeurs mobilières de placement et disponibilités :20032004VariationValeurs mobilières de placement (en euros)812 8522 771Disponibilités (en euros)353820467Disponibilités (en devises)135127– 8Provision pour dépréciation– 19– 19Total disponibilités5693 7803 2113.7. Provisions pour risques et charges :2003DotationsReprisesAutres2004Provision utiliséeProvision non utiliséeProvision pour retraites16314– 31– 41105Provisions pour risques et litiges131251– 2380Total provisions294265– 2– 31– 41485Les provisions pour risques et litiges sont principalement constituées de litiges pour risques prud’homaux pour 194 K€ et de provisions pour restructuration de la filiale italienne pour 182 K€.— Provisions pour retraites : La dette d’indemnité de départ en Italie comptabilisée en provision pour 411 € au 31 décembre 2003 a été reclassée en dettes sociales.Les autres indemnités de départ en retraite sont constituées par l’indemnité de départ en retraite en France. Les pertes ou gains actuariels ont été comptabilisés en résultat de l’exercice.31/12/03Coût normal 2004PaiementEcarts actuariels et autres31/12/04Dette actuarielle indemnités de départ en retraite122140– 311053.8. Emprunts et dettes financières :31/12/0331/12/04Emprunts2 3372 904Découvert bancaire1 69811Dette sur crédit-bail1 2181 113Autres dettes financières1 162152Total6 4154 180— La ventilation des dettes financières par devise en contre valeur euros est la suivante :31/12/0331/12/04Dettes financières libellées (en euros)6 0533 826Dettes financières libellées (en devises)362354Total6 4154 180— L’échéancier de remboursement des dettes financières s’analyse comme suit :31/12/0331/12/04A moins d’un an3 2341 388A plus d’un an et moins de 5 ans3 1092 499A plus de 5 ans72293Total6 4154 180Les dettes financières sont à taux variables à l’exception d’un emprunt dont le capital restant dû s’élève à 197 K€ qui est à taux fixe.3.9. Fournisseurs et comptes rattachés :20032004VariationFournisseurs libellés (en euros)1 6021 741139Fournisseurs libellés (en devises)7601 100340Total fournisseurs2 3622 8414794. – Notes relatives au compte de résultat.4.1. Résultat financier. — Le résultat financier se répartit comme suit :20032004Intérêts sur emprunts et dettes financières– 347– 296Autres charges financières– 32Gains et pertes de change1– 177Produits de placement20Résultat financier– 346– 4854.2. Résultat exceptionnel :2004Frais de restructuration Italie– 200Frais de restructuration USA– 360Autres charges de restructurations et divers– 92Total résultat exceptionnel– 6524.3. Impôt sur les sociétés. — Ventilation de la charge d’impôt :20032004Impôt exigibles433100Impôts différés131150Total564250Taux effectif83,9 %N.A.— La différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt qui serait constaté au taux facial s’analyse comme suit :2004Impôt théorique (produits)– 58Effet des taux d’imposition à l’étranger– 20Pertes fiscales reportées en avant287Différences permanentes (net)105Crédits d’impôts et autres– 64Impôt réel (charges)250— Les bases d’impôt différé s’analysent comme suit :Actif (+), Passif (–)20032004Impôt différé sur crédit-bail– 37– 77impôts différés sur avantages sociaux4236Impôts différés liés à la fiscalité locale (net)2642Impôts différés retraitements de consolidations31– 44Impôt différés autres15Total impôt différé net62– 28Les sociétés françaises Orapi S.A., Orapi Europe et Orapi international sont intégrées fiscalement. La convention d’intégration est basée sur un principe de neutralité. L’économie d’impôt générée par l’intégration fiscale des sociétés françaises s’élève à 136 K€.4.4. Transaction avec les entreprises liées. — Les ventes et prestations facturées entre les sociétés du groupe au cours de l’exercice 2004 s’élèvent 7 783 K€.5. – Informations sectorielles.5.1. Ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique. — Le chiffre d’affaires par zone géographique s’analyse comme suit :Chiffres d’affaires20032004En %Europe18 56520 60611,0 %Amérique du Nord2 8723 65827,4 %Asie0640N.A.Reste du monde9481 30838,0 %Total consolidé22 38526 21217,1 %5.2. Ventilation du résultat d’exploitation et du résultat net :— Le résultat d’exploitation par zone géographique s’analyse comme suit :Résultat d’exploitation20032004En %Europe1 627974– 40,1 %Amérique du Nord– 145– 1450,0 %Asie019N.A.Reste du monde23127318,2 %Total consolidé1 7131 121– 34,6 %— Le résultat net par zone géographique s’analyse comme suit :Résultat net20032004En %Europe452– 17– 103,8 %Amérique du Nord– 489– 54411,2 %Asie0– 34N.A.Reste du monde14517722,1 %Total consolidé108– 418– 487,0 %5.3. Information sectorielle : Poste de bilan :— L’actif immobilisé par zone géographique hors écarts d’acquisition et fonds de commerce s’analyse comme suit :Actif immobilisé (*)20032004En %Europe2 9872 854– 4,5 %Amérique du Nord523341– 34,8 %Asie0466N.A.Reste du monde00#DIV/0Total consolidé3 5103 6614,3 %(*) Hors écarts d’acquisition et hors fonds de commerce.— Les écarts d’acquisition et fonds de commerce par zone géographique s’analyse comme suit :Ecart d’acquisition et fonds de commerce20032004En %Europe2 7032 659– 1,6 %Amérique du Nord636313– 50,8 %Asie0141N.A.Reste du monde2017– 15,0 %Total consolidé3 3593 130– 6,8 %6. – Autres informations.6.1. Engagements hors bilan :— Engagements donnés sur emprunt ou contrat de crédit-bail :DetteType de nantissementsDate de départDate d’échéanceMontant nanti au 31/12/04Total du poste de bilan au 31/12/04% nanti ou hypothéquéEmprunt BNPNantissement fonds de commerceAvril 2002Avril 2007121Emprunt BNPNantissement fonds de commerceMai 2002Mai 2007211Emprunt BNPNantissement fonds de commerceMai 2003Novembre 2008256Emprunt SLBNantissement fonds de commerceMai 2002Septembre 2007241Emprunt SLBNantissement fonds de commerceMai 2003Novembre 2008339Emprunt CANantissement fonds de commerceMai 2003Novembre 2008284Emprunt CANantissement fonds de commerceJuillet 2004Juillet 200993Emprunt BRANantissement fonds de commerceNovembre 2004Septembre 2009197Total immobilisation incorporelle1 7422 40772 %Emprunt BRANantissement immobilisation corporelleMars 2004Mars 2014187Emprunt SLBNantissement immobilisation corporelleMars 2004Mars 2014309Emprunt CANantissement immobilisation corporelleSeptembre 2004Septembre 2009201Crédit-bailNantissement immobilisation corporelleNovembre 2003Novembre 2007115Total immobilisation corporelle8123 21025 %Emprunt BCGNantissement compte à termeSeptembre 2004Septembre 2005115Crédit-bailNantissement avance preneurJanvier 2003Décembre 200368Total immobilisation financière7813458 %Emprunt CanadaNantissement sur stock et clientsJuillet 2004Juillet 20093009 8973 %— Autre engagement hors bilan : Dans le cadre de l’acquisition de l’immeuble de Singapour, Orapi bénéficie d’un droit d’utilisation du terrain jusqu’en 2009. Dans l’hypothèse où ce droit serait renouvelé par les autorités locales pour une durée minimale de 30 ans, Orapi devra verser un complément de prix de 100 KUSD au vendeur.Au 31 décembre 2004, la société n’a pas d’instruments sur devises ou sur taux.6.2. Rémunérations des organes de direction. — La rémunération des organes de direction au titre de l’exercice 2004 s’élève à 452 K€.6.3. Emission d’options de souscription d’actions (stock-options). — L’évolution des stock-options est la suivante :Options de souscription d’actionsEn nombreValeur unitaireValeur totaleDate limite d’exerciceCapital : nombre d’actions à la clôture1 763 298Nombre d’options à l’ouverture15 80017,6277 8102008Nombre d’options émises durant l’exercice10 00012120 0002010Nombre d’options exercées durant l’exercice0N.A.N.A.N.A.Nombre d’options rachetées ou annulées durant l’exercice0N.A.N.A.N.A.Nombre d’option en circulation à la clôture25 80015397 8106.4. Effectifs. — Les effectifs au 31 décembre 2004 se répartissent comme suit :Effectifs au 31/12/04EmployésCadresTotalEurope16931200Amérique45651Asie14418Total228412696.5. Evénements postérieurs à la clôture. — En mars 2005, Orapi a signé un contrat de cession de la filiale située à Hawaï.Cette filiale a représenté en 2004 un chiffre d’affaires de 1 036 KUSD (soit 834 K€) et une perte nette de 45 KUSD (36 K€). Le résultat de la cession est une plus-value non significative pour le groupe Orapi.86293

Description : ORAPI ORAPISociété anonyme au capital de 1 763 298 €.Siège social : 12, rue Pierre Mendès-France, 69120 Vaulx-en-Velin.682 031 224 R.C.S. Lyon.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffre d’affaires consolidé (hors taxes).(En milliers d’euros.)20042003% VariationChiffre d’affaires au 30 juin13 52010 506+ 28,7 %Chiffre d’affaires troisième trimestre6 2665 962+ 5,1 %Chiffre d’affaires quatrième trimestre6 4265 917+ 8,6 %Chiffre d’affaires au 31 décembre26 21222 385+ 17,1 %81810