TRONIC'S MICROSYSTEMS

Description : TRONICS MICROSYSTEMS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 9.046.492 Euros Siège social : 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES 412 152 019 RCS GRENOBLE -=-=-=-=-=-=-=-=- Avis de réunion valant avis de convocation L es actionnaires de la Société TRONICS MICROSYSTEMS sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle , pour le 2 4 septembre 202 5 , à 1 5   heures CEST , au siège social , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant   : O rdre du jour : Lecture du rapport du Directoire sur l’exercice clos le 31 mars 202 5 , comprenant notamment le rapport sur la gestion de la Société, le rapport sur la gestion du Groupe et le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi au titre de l’exercice clos le 31 mars 202 5 ; Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ; Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90 du Code de commerce ; Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 202 5 ; Affectation du résultat de l'exercice ; Quitus aux membres du Directoire ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 202 5 ; Fin des mandats de certains membres du Conseil de Surveillance ; renouvellement des mandats de certains membres du Conseil de Surveillance ; Fin du mandat du commissaire aux comptes de la Société ; renouvellement du mandat du commissaire aux comptes de la Société ; Pouvoirs pour formalités. Seront présentés par le Directoire à cette Assemblée les projets de résolutions suivants : PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire ( incluant celui sur la gestion du Groupe ainsi que le rapport spécial établi par le Directoire c onformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce) , du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels , approuve les comptes annuels , à savoir : le bilan , le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 mars 2025 , tels qu’ils lui ont été présentés , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions nouvellement conclues sur l’exercice clos le 31 mars 2025 qui s’y trouvent mentionnées et notamment  : Prêt accordé de 10,500,500 € (n° 2K4000181) par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems S.A. Personne concernée : TDK Electronics AG représenté par Peter Balzer Nature et objet : Un prêt de 10.500.000 € a été accordé par la TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems en date du 25 septembre 2024. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 4,00500 % (taux EUR EURIBOR à 6 mois + 0,85%) pour une durée de 6 mois soit avec une échéance au 27 mars 2025. Intérêt pour la société : L’octroi de prêts vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 24 septembre 2024. Prêt accordé de 9,000,000 € (n° 2K5000077) par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems S.A. Personne concernée : TDK Electronics AG représenté par Peter Balzer Nature et objet : Un prêt de 9.000.000 € a été accordé par la TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems en date du 25 mars 2025. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 3,23600 % (taux EUR EURIBOR à 6 mois + 0,85%) pour une durée de 6 mois soit avec une échéance au 26 septembre 2025. Intérêt pour la société : L’octroi de prêts vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 24 mars 2025. Contrat intra groupe de fourniture de services informatiques Personne concernée : TDK Electronics AG représenté par Stefan Bühl et Karsten Loewe Nature et objet : Un contrat de prestation de services informatiques incluant la mise à disposition, l’accès et la maintenance de l’infrastructure globale informatique du groupe, des services liés au réseau (lignes WAN locales et centralisées, VPN, internet, intranet, etc ), licences (oracle, microsoft , etc ), déploiement de projets d’amélioration des outils informatiques fourni par le groupe TDK. Modalités : Le contrat a été signé pour une durée d’un an à compter du 1 er avril 2023, pour un montant annuel pour l’année T128 de 100.000 €. Le contrat se renouvellera automatiquement pour des durées d’un an à moins que le contrat soit dénoncé au moins un mois avant son renouvellement). Le coût annuel du contrat sera renégocié chaque année au moins un mois avant le terme du contrat. Intérêt pour la Société : Le contrat permet à la Société de bénéficier des services, ressources et de l’infrastructure informatique mise en place par le groupe TDK. Le renouvellement de cette convention a été autorisé par le conseil de surveillance du 12 mars 2024 pour un montant annuel de 200.000 € pour l’exercice clos le 31 mars 2025. Contrat intra groupe de fourniture de services marketing digital Personne concernée : TDK Corporation représenté par Michael Pocsatko Nature et objet : Un contrat de prestation de marketing digital incluant les prestations suivantes accès et mise à jour de contenu sur le site ‘Product Center’, connexion automatique des produits aux principaux sites internet de distributeurs, création de contenu et maintenance, compagne publicitaires sur les plateformes Google Ads , Linkedin Ads . Modalités : Le contrat a été signé pour une durée d’un an à compter du 1 er avril 2023 et a été modifié à compter du 1 er avril 2024 pour porter le montant annuel de 750 KYen pour l’année T128 à 734KYen pour l’année T129. Chaque contractant a la possibilité de mettre fin au contrat avec un préavis de 30 jours. Intérêt pour la Société : Le contrat permet à la Société de bénéficier des services de marketing digital et de bénéficier d’accès au site ‘ product center’ et aux compagnes de marketing digital réalisées par TDK Corporation. Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 12 mars 2024. TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuvant la proposition du Directoire , décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2025 s’élevant à 1.470.676 euros en totalité au poste « Report à Nouveau » débiteur qui est ainsi ramené d’un solde débiteur de -13.748.837 euros à un solde débiteur de -12 278 161 euros. Conformément à la loi , l’Assemblée Générale prend acte qu’aucune distribution de dividendes n’a eu lieu au cours des trois derniers exercices . QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à M. Julien BON, quitus entier et sans réserve de son mandat de membre du Directoire pour toute la durée de l’exercice clos le 31 mars 2025. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à M. Antoine FILIPE, quitus entier et sans réserve de son mandat de membre du Directoire pour toute la durée de l’exercice clos le 31 mars 2025. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe consolidé , du rapport du Conseil de Surveillance, ainsi que celle du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2025, approuve lesdits comptes consolidés , tels qu’ils ont été présentés , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et celle du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de : Monsieur Peter BALZER , né le 04/11/62 à Heusweiler ( Allemagne ), demeurant Heinrich-Heine-Strasse 23 – 10179 Berlin ( Allemagne ), de nationalité allemande, pour une durée de six (6) années , soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2031 et devant se tenir courant 2031. HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et celle du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de : Monsieur Marcel MÜLLER , né le 21 avril 1980, à Koenigs Wusterhausen ( Allemagne ), de nationalité allemande, demeurant Saarstr . 5 - 15711 Koenigs Wusterhausen ( Allemagne ) L3T43K6J8, pour une durée de six (6) années , soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2031 et devant se tenir courant 2031. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et celle du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de : Monsieur Karsten LOEWE, né le 07/12/1966 à Berlin ( Allemagne ), demeurant Fuertenstrasse 3A – 12207 Berlin ( Allemagne ), de nationalité allemande, pour une durée de six (6) années , soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2031 et devant se tenir courant 2031. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et celle du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes du : Cabinet KPMG SA domicilié 9 avenue du Granier – 38240 MEYLAN, immatriculé au RCS de Nanterre sous le numéro 775 726 417 RCS NANTERRE, représenté par Monsieur Jean-Marc BAUMANN , pour une durée de six (6) exercices , soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2031 et devant se tenir courant 2031. L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu’il ne sera pas nommé de Commissaire aux comptes suppléant . ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Directoire pour signer toutes les pièces nécessaires à l’accomplissement des formalités et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales . - oOo - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou de s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités suivantes. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 22 septembre 202 5 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration établi au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Générale Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront : Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une attestation de participation lui soit adressée, au plus tard le 2 2 septembre 202 5 à zéro heure, heure de Paris et la transmettre au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Vote par correspondance / procuration par voie postale A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire de PACS ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Pour cela, les actionnaires pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale et de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire habilité six jours au moins avant la date de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au service « actionnaires » de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment remplis devront parvenir trois jours au moins avant le jour de la réunion de l'Assemblée au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES , soit le 19 septembre 202 5 au plus tard. Vote par correspondance / procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Cic Capital Market nominatif ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée à 15 heures, soit le 2 3   septembre 202 5 à 15 heures, heure de Paris. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. Aucun site visé par l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites et demandes d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions écrites éventuelles sont envoyées au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire (service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES) ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 18 septembre 202 5 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, avec le texte des projets de résolutions assortis le cas échéant d’un bref exposé des motifs, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société au plus tard le 25 ème jour avant l’Assemblée Générale sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis de réunion, soit le 7 août 202 5 au plus tard. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la Société dans les délais légaux et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.tronicsgroup.com . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires ou sur proposition de nouvelles résolutions par le Directoire. Le Directoire.

Description : TRONICS MICROSYSTEMS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 9.046.492 Euros Siège social : 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES 412 152 019 RCS GRENOBLE -=-=-=-=-=-=-=-=- Avis de réunion valant avis de convocation L es actionnaires de la Société TRONICS MICROSYSTEMS sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle , pour le 2 4 septembre 202 4 , à 1 4   heures 30 CEST , au siège social , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant   : O rdre du jour : Lecture du rapport du Directoire sur l’exercice clos le 31 mars 2024 , comprenant notamment le rapport sur la gestion de la Société, le rapport sur la gestion du Groupe et le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 ; Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ; Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90 du Code de commerce ; Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2024 ; Affectation du résultat de l'exercice ; Quitus aux membres du Directoire ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2024 ; Pouvoirs pour formalités. Seront présentés par le Directoire à cette Assemblée les projets de résolutions suivants : PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire (incluant celui sur la gestion du Groupe ainsi que le rapport spécial établi par le Directoire c onformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce) , du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir : le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 mars 2024 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions nouvellement conclues sur l’exercice clos le 31 mars 2024 qui s’y trouvent mentionnées et notamment : Prêt accordé de 13 300 000 € (n° 2K3000243) par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems S.A. Personne concernée : TDK Electronics AG représenté par Peter Balzer Nature et objet : Un prêt de 13.300.000 € a été accordé par la TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems en date du 27 septembre 2023. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 4,83600 % (taux EUR EURIBOR à 6 mois + 0,70%) pour une durée de 6 mois soit avec une échéance au 28 mars 2024. Intérêt pour la société : L’octroi de prêts vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 14 juin 2023. Prêt accordé de 11 600 000 € (n° 2K4000061) par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems S.A. Personne concernée : TDK Electronics AG représenté par Peter Balzer Nature et objet : Un prêt de 11.600.000 € a été accordé par la TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems en date du 27 mars 2024. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 4,55800 % (taux EUR EURIBOR à 6 mois + 0,70%) pour une durée de 6 mois soit avec une échéance au 27 septembre 2024. Intérêt pour la société : L’octroi de prêts vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 12 décembre 2023. Contrat intra groupe de fourniture de services informatiques Personne concernée : TDK Electronics AG représenté par Stefan Bühl et Karsten Loewe Nature et objet : Un contrat de prestation de services informatiques incluant la mise à disposition, l’accès et la maintenance de l’infrastructure globale informatique du groupe, des services liés au réseau (lignes WAN locales et centralisées, VPN, internet, intranet, etc ), licences (oracle, microsoft , etc ), déploiement de projets d’amélioration des outils informatiques fourni par le groupe TDK. Modalités : Le contrat est signé pour une durée d’un an à compter du 1 er avril 2023, pour un montant annuel pour l’année T128 de 100.000 €. Le contrat se renouvèlera automatiquement pour des durées d’un an à moins que le contrat soit dénoncé au moins un mois avant son renouvèlement. Le coût annuel du contrat sera renégocié chaque année au moins un mois avant le terme du contrat. Intérêt pour la société : Le contrat permet à la société de bénéficier des services, ressources et de l’infrastructure informatique mise en place par le groupe TDK Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 28 mars 2023. Contrat intra groupe de fourniture de services informatiques Personne concernée : TDK Corporation représenté par Michael Pocsatko Nature et objet : Un contrat de prestation de marketing digital incluant les prestations suivantes accès et mise à jour de contenu sur le site ‘Product Center’, connexion automatique des produits aux principaux sites internet de distributeurs, création de contenu et maintenance, compagne publicitaires sur les plateformes Google Ads , Linkedin Ads . Modalités : Le contrat est signé pour une durée d’un an à compter du 1 er avril 2023, pour un montant annuel pour l’année T128 de 750 KYen . Chaque contractant a la possibilité de mettre fin au contrat avec un préavis de 30 jours. Intérêt pour la société : Le contrat permet à la société de bénéficier des services de marketing digital et de bénéficier d’accès au site ‘ product center’ et aux compagnes de marketing digital réalisées par TDK Corporation. Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 28 mars 2023. TROIS IEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions nouvellement conclues sur l’exercice clos le 31 mars 2024 qui s’y trouvent mentionnées et notamment : Convention d’abandon de créance en date du 28 juillet 2023 dans le cadre des avances de trésorerie conclue entre la Société et sa filiale américaine Tronics Mems Inc. en date du 1er février 2009 et ses avenants - Personne concernée : M. Julien BON étant, au jour de la signature desdits avenants, membre et président du directoire de la Société et membre et président du board of directors de la filiale américaine Tronics Mems Inc. - Nature et objet : diminution du montant de la créance de la somme de 35.148.751 dollars et 7 centimes à la somme de 5.054.000 dollars et abandon corrélatif par la Société d’une quote-part de la créance à hauteur d’une somme de 30.094.751 dollars et 7 centimes. - Intérêt pour la société : constater l’annulation du passif financier de Tronics Mems Inc afin de pouvoir réaliser une liquidation amiable de la société. Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 27 juillet 2023. Avenant n°1 à la convention d’abandon de créance du 28 juillet 2023, en date du 27 septembre 2023 - Personne concernée : M. Julien BON étant, au jour de la signature desdits avenants, membre et président du directoire de la Société et membre et président du board of directors de la filiale américaine Tronics Mems Inc. - Nature et objet : diminution du montant de la créance de la somme de 4.104.000 dollars à la somme de 2.504.000 dollars et abandon corrélatif par la Société d’une quote-part de la créance à hauteur d’une somme de 1.600.000 dollars. - Intérêt pour la société : Constater l’annulation du passif financier de Tronics Mems Inc afin de pouvoir réaliser une liquidation amiable de la société. Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 27 juillet 2023. QUATR IEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuvant la proposition du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2024 s’élevant à 2.381.738 euros en totalité au poste « Report à Nouveau » débiteur qui est ainsi ramené d’un solde débiteur de -16.130.575 euros à un solde débiteur de -13.748.837 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucune distribution de dividendes n’a eu lieu au cours des trois derniers exercices. CINQU IEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à M. Julien BON, quitus entier et sans réserve de son mandat de membre du Directoire pour toute la durée de l’exercice clos le 31 mars 2024. SIX IEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à M. Antoine FILIPE, quitus entier et sans réserve de son mandat de membre du Directoire pour toute la durée de l’exercice clos le 31 mars 2024. S EPT IEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe consolidé, du rapport du Conseil de Surveillance, ainsi que celle du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. HUI T I EME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Directoire pour signer toutes les pièces nécessaires à l’accomplissement des formalités et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales. - oOo - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou de s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités suivantes. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 2 0 septembre 2024 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration établi au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Générale Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront : Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une attestation de participation lui soit adressée, au plus tard le 2 0 septembre 2024 à zéro heure, heure de Paris et la transmettre au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Vote par correspondance / procuration par voie postale A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire de PACS ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Pour cela, les actionnaires pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale et de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire habilité six jours au moins avant la date de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au service « actionnaires » de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment remplis devront parvenir trois jours au moins avant le jour de la réunion de l'Assemblée au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES , soit le 2 0 septembre 2024 au plus tard. Vote par correspondance / procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Cic Capital Market nominatif ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée à 15 heures, soit le 2 3 septembre 2024 à 15 heures, heure de Paris. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. Aucun site visé par l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites et demandes d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions écrites éventuelles sont envoyées au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire (service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES) ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 18 septembre 2024 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, avec le texte des projets de résolutions assortis le cas échéant d’un bref exposé des motifs, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société au plus tard le 25 ème jour avant l’Assemblée Générale sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis de réunion, soit le 8 août 2024 au plus tard. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la Société dans les délais légaux et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.tronicsgroup.com . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires ou sur proposition de nouvelles résolutions par le Directoire. Le Directoire.

Description : TRONICS MICROSYSTEMS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 9.046.492 Euros Siège social : 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES 412 152 019 RCS GRENOBLE -=-=-=-=-=-=-=-=- Avis de réunion valant avis de convocation L es actionnaires de la Société TRONICS MICROSYSTEMS sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, pour le 26 septembre 2023 , à 1 5   heures 30 CEST , au siège social , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant   : O rdre du jour : 1°) du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle  : Lecture du rapport du Directoire sur l’exercice clos le 31 mars 202 3 , comprenant notamment le rapport sur la gestion de la Société, le rapport sur la gestion du Groupe et le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi au titre de l’exercice clos le 31 mars 202 3 ; Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ; Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90 du Code de commerce ; Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 202 3 ; Affectation du résultat de l'exercice ; Quitus aux membres du Directoire ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 202 3 ; 2°) du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Constatation de la perte de la moitié du capital social ; décision à prendre en application des dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce ; Pouvoirs pour formalités. Seront présentés par le Directoire à cette Assemblée les projets de résolutions suivants : 1)° du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire  : PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire (incluant celui sur la gestion du Groupe ainsi que le rapport spécial établi par le Directoire c onformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce) , du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir : le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 mars 202 3 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions nouvellement conclues sur l’exercice clos le 31 mars 202 3 qui s’y trouvent mentionnées et notamment : Prêt accordé de 17 600 000 € (n° 2K1000247) par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems S.A. Personne concernée : TDK Electronics AG représenté par Peter Balzer Nature et objet : Un prêt de 17.600.000 € a été accordé par la TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems en date du 27 décembre 2022. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 2,67800 % (taux EUR LIBOR à 3 mois (avec un minimum de 0,00% + 0,55%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 29 mars 2023. Intérêt pour la société : L’octroi de prêts vise à répondre au plan de développement de la société et de sa filiale américaine TRONICS MEMS INC. et à leurs besoins de trésorerie corrélatifs. Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 5 décembre 2022. Avenant N°1 (n° 2K1000138) au Prêt accordé de 17 600 000 € (n° 2K1000247) par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems S.A. Personne concernée : TDK Electronics AG représenté par Peter Balzer Nature et objet : Renouvellement à compter du 29 mars 2023 pour une durée de 6 mois du prêt de 17 600 000 Euros accordé par la TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems en date du 27 décembre 2022 Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 3.78900 % (taux 6M EURIBOR à 1 mois + 0.55%) pour une durée de 6 mois soit avec une échéance au 29 septembre 2023. Intérêt pour la société : L’octroi de prêts vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 28 mars 2023. Contrat de fourniture d’un système informatique centralisé de gestion des investissements Personne concernée : TDK (ZHUHAI) CO., LTD représenté par Peter Balzer Nature et objet : Fourniture et mise à jour d’une plateforme de validation des investissements incluant un workflow d’approbation des investissements. Modalités : Le contrat inclus des frais d’implémentation pour un montant de 8 226,17 € et un cout annuel de maintenance de 4 361 €. Intérêt pour la société : répondre d’une manière standardisée aux demandes de groupe TDK de suivi des investissements réalisés par Tronics Microsystems SA. Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 17 juin 2022. TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que les modifications intervenues sur l’exercice clos le 31 mars 2023 de conventions réglementées antérieurement conclues qui s’y trouvent mentionnées et notamment : Avenant modifiant l’annexe 2 de l’accord de distribution entre TDK Electronics Inc, Tronics Microsystems SA et Tronis Mems inc Personne concernée : TDK Electronics Inc, représentée par Peter Balzer Nature et objet : Avenant à l’accord de distribution (commercialisation et vente) des produits de Tronics Mems Inc par TDK Electronics Inc. Modalités : Paiement par Tronics Mems d’une contribution de 10% des ventes réalisées via TDK Electronics Inc, pour un montant maximum de 1.M d’€ par an sur la période entre le 1 avril 2022 et le 31 mars 2023 pour les prestations de vente et de commercialisation réalisées par TDK Electronics Inc. Intérêt pour la société : Ce contrat permet à Tronics Mems Inc de bénéficier du réseau de distribution et de la force de vente du groupe TDK. Cet avenant a été autorisé par le conseil de surveillance du 17 juin 2022. Avenant N°1 (n° 2K 2 0 00 1 39) au prêt accordé de 14.700.000 € (n° 2K1000246) par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems S.A. Personne concernée : TDK Electronics AG représenté par Peter Balzer. Nature et objet : Renouvellement à compter du 27 juin 2022 pour une durée de 3 mois du prêt de 14 700 000 Euros accordé par la TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems en date du 1er décembre 2021. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0,5500% l’an (3M EUR LIBOR (avec un minimum de 0,00%) + 0,55%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 28 septembre 2022. Intérêt pour la société : L’octroi de prêts vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 17 juin 2022. L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Avenant N°2 (n° 2K 2 00191) au prêt accordé de 14.700.000 € (n° 2K1000246) par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems S.A. Personne concernée : TDK Electronics AG représenté par Peter Balzer Nature et objet : Renouvellement à compter du 26 septembre 2022 pour une durée de 3 mois du prêt de 14 700 000 Euros accordé par la TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems en date du 1er décembre 2021. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe 1,718 % l’an (3M EURIBOR + 0,55%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 2 9 décembre 2022. Intérêt pour la société : L’octroi de prêts vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 17 juin 2022. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuvant la proposition du Directoire, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 mars 2023 s’élevant à -15.734.525 euros en totalité au poste « Report à Nouveau » débiteur qui est ainsi porté d’un solde débiteur de -396.050 euros à un solde débiteur de -16.130.575 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucune distribution de dividendes n’a eu lieu au cours des trois derniers exercices. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à M. Julien BON, quitus entier et sans réserve de son mandat de membre du Directoire pour toute la durée de l’exercice clos le 31 mars 202 3 . SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à M. Antoine FILIPE, quitus entier et sans réserve de son mandat de membre du Directoire pour toute la durée de l’exercice clos le 31 mars 202 3 . SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe consolidé, du rapport du Conseil de Surveillance, ainsi que celle du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 2)° du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et celle du rapport du Conseil de Surveillance, et en application des dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, décide qu'il n'y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, prend acte que la Société sera tenue, au plus tard le 31 mars 2026, et si dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social ou de réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale à la moitié de son montant. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Directoire pour signer toutes les pièces nécessaires à l’accomplissement des formalités et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales. -oOo- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou de s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités suivantes. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 2 2 septembre 202 3 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration établi au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Générale Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront : Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une attestation de participation lui soit adressée, au plus tard le 22 septembre 2023 à zéro heure, heure de Paris et la transmettre au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Vote par correspondance / procuration par voie postale A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire de PACS ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Pour cela, les actionnaires pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale et de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire habilité six jours au moins avant la date de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au service « actionnaires » de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment remplis devront parvenir trois jours au moins avant le jour de la réunion de l'Assemblée au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES , soit le 2 1 septembre 202 3 au plus tard. Vote par correspondance / procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Cic Capital Market nominatif ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée à 15 heures, soit le 2 5 septembre 202 3 à 15 heures, heure de Paris. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. Aucun site visé par l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites et demandes d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions écrites éventuelles sont envoyées au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire (service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES) ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 2 0 septembre 202 3 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, avec le texte des projets de résolutions assortis le cas échéant d’un bref exposé des motifs, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société au plus tard le 25 ème jour avant l’Assemblée Générale sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis de réunion, soit le 4 août 202 3 au plus tard. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la Société dans les délais légaux et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.tronicsgroup.com . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires ou sur proposition de nouvelles résolutions par le Directoire. Le Directoire.

Description : TRONICS MICROSYSTEMS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 9.046.492 Euros Siège social : 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES 412 152 019 RCS GRENOBLE -=-=-=-=-=-=-=-=- Avis rectificatif de l’avis de réunion valant avis de convocation Le paragraphe (c) intitulé «  Vote par correspondance / procuration par voie électronique  » mentionné au sein de l’avis de réunion valant avis de convocation publié dans le Balo n°83 du 13 juillet 2022 sous le numéro 2203382 est purement et simplement annulé et remplacé par la rédaction suivante (modification de l’établissement teneur de compte) : «  Vote par correspondance / procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Cic Capital Market nominatif ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES.  » Le reste du texte de l’avis de réunion valant avis de convocation publié dans le Balo n°83 du 13 juillet 2022 sous le numéro 2203382 demeure inchangé. Le Directoire.

Description : TRONICS MICROSYSTEMS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 9.046.492 Euros Siège social : 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES 412 152 019 RCS GRENOBLE -=-=-=-=-=-=-=-=- Avis de réunion valant avis de convocation L es actionnaires de la Société TRONICS MICROSYSTEMS sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, pour le 29 septembre 2022 , à 14   heures CEST , au siège social , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O rdre du jour : 1°) du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle  : Lecture du rapport du Directoire sur l’exercice clos le 31 mars 2022, comprenant notamment le rapport sur la gestion de la Société, le rapport sur la gestion du Groupe et le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ; Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90 du Code de commerce ; Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2022 ; Affectation du résultat de l'exercice ; Quitus aux membres du Directoire ; Fixation du montant alloué aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité au titre de l’exercice en cours ouvert le 1 er avril 2022 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2022 ; Présentation des rapports complémentaires du Président et du Commissaire aux comptes, élaborés suite à l’augmentation du capital décidée par le Directoire le 3 novembre 2021 ; 2°) du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Apurement partiel du poste « report à nouveau » débiteur, augmenté de la perte de l’exercice clos le 31 mars 2022, par imputation sur le poste « prime d’émission » ; Pouvoirs pour formalités. Seront présentés par le Directoire à cette Assemblée les projets de résolutions suivants : 1)° du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire  : PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire (incluant celui sur la gestion du Groupe ainsi que le rapport spécial établi par le Directoire c onformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce) , du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir : le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 mars 2022 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions nouvellement conclues sur l’exercice clos le 31 mars 2022 qui s’y trouvent mentionnées et notamment : Prêt accordé de 2 000 000 € (n° 2K1000136) par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems S.A. Personne concernée : TDK Electronics AG représenté par Peter Balzer Nature et objet : Un prêt de 2.000.000 € a été accordé par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems en date du 5 juillet 2021. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0,5500 % (taux EUR LIBOR à 3 mois (avec un minimum de 0,00% + 0,55%) pour une durée de 1 mois soit avec une échéance au 28 juillet 2021. Intérêt pour la Société : L’octroi de prêts vise à répondre au plan de développement de la Société et de sa filiale américaine TRONICS MEMS INC. et à leurs besoins de trésorerie corrélatifs. Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 16 juin 2021. Prêt accordé de 1 500 000 $ (n° 2K1000138) par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems S.A. Personne concernée : TDK Electronics AG représenté par Peter Balzer Nature et objet : Un prêt de 1 500 000 US dollars a été accordé par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems en date du 5 juillet 2021. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.75413 % (taux USD LIBOR à 1 mois + 0.65%) pour une durée de 1 mois soit avec une échéance au 27 août 2021. Intérêt pour la Société : L’octroi de prêts vise à répondre au plan de développement de la Société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 16 juin 2021. Prêt accordé de 30 500 000 $ (n° 2K1000153) par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems S.A. Personne concernée : TDK Electronics AG représenté par Peter Balzer Nature et objet : Un prêt de 30 500 000 US dollars a été accordé par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems en date du 26 juillet 2021. Les prêts accordés par la société-mère TDK Electronics AG à la Société n° 2K1000130 d’un montant de 28 550 000 US dollars et n° 2K1000138 d’un montant de 1 500 000 US dollars échus et non remboursés, ont été fusionnés au sein de ce nouveau contrat. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.73725 % (taux USD LIBOR à 1 mois au 26 juillet 2021 + 0.65%) pour une durée de 1 mois soit avec une échéance au 28 juillet 2021. Intérêt pour la Société : L’octroi de prêts vise à répondre au plan de développement de la Société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 16 juin 2021. Prêt accordé de 16 700 000 € (n° 2K1000155) par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems S.A. Personne concernée : TDK Electronics AG représenté par Peter Balzer Nature et objet : Un prêt de 16 700 000 € a été accordé par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems en date du 26 juillet 2021. Les prêts accordés par la société-mère TDK Electronics AG à la Société n° 2K1000070 d’un montant de 14 700 000 Euros et n° 2K1000136 d’un montant de 2 000 000 Euros échus et non remboursés, ont été fusionnés au sein de ce nouveau contrat. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe à 0,5500% l’an (1M EUR LIBOR (avec un minimum à 0,00%) + 0,55%) avec une échéance au 27 août 2021. Intérêt pour la Société : L’octroi de prêts vise à répondre au plan de développement de la Société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Cette convention a été autorisée par le conseil de surveillance du 16 juin 2021. TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que les modifications intervenues sur l’exercice clos le 31 mars 2022 de conventions réglementées antérieurement conclues qui s’y trouvent mentionnées et notamment : L’avenant n°1 en date du 24 juin 2021 (n° 2K1000128) au prêt accordé par TDK Electronics AG initialement conclu en date du 26 mars 2021 à Tronic’s Microsystems S.A d’un montant de 14.700.000 € (n° 2K1000070) portant le taux fixe à 0,5500% l’an (3M EUR LIBOR (avec un minimum de 0,00%) + 0,55%) et prorogeant sa durée jusqu’au 28 juillet 2021. Cet avenant a préalablement été autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 17 juin 2021 L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la Société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. L’avenant n°1 en date du 24 juin 2021 (n° 2K1000130) au prêt accordé par TDK Electronics AG initialement conclu en date du 26 mars 2021 à Tronic’s Microsystems S.A d’un montant de 28.550.000 US dollars (n° 2K1000072) portant le taux fixe à 0,8400% l’an (3M USD LIBOR + 0,65%) et prorogeant sa durée jusqu’au 28 juillet 2021. Cet avenant a préalablement été autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 17 juin 2021. L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la Société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. L’avenant n°2 en date du 28 septembre 2021 (n° 2K1000201) au prêt accordé par TDK Electronics AG initialement conclu en date du 26 juillet 2021 à Tronic’s Microsystems S.A d’un montant de 16 700 000 € (n° 2K1000155) portant le taux fixe à 0,5500% l’an (1M EUR LIBOR (avec un minimum à 0,00%) + 0,55%) et prorogeant sa durée jusqu’au 9 Novembre 2021. Cet avenant a préalablement été autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 17 juin 2021. L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la Société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. L’avenant n°2 en date du 28 septembre 2021 (n° 2K1000205) au prêt accordé par TDK Electronics AG initialement conclu en date du 26 juillet 2021 à Tronic’s Microsystems S.A d’un montant de 30.050.000 US dollars (n° 2K10000153) portant le taux fixe à 0,73725% l’an (1M USD LIBOR en date du 5 novembre 2021 + 0,65%) et prorogeant sa durée jusqu’au 9 novembre 2021. Cet avenant a préalablement été autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 17 juin 2021 L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la Société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. L’avenant n°3 en date du 5 novembre 2021 (n° 2K1000233) au prêt accordé par TDK Electronics AG initialement conclu en date du 26 juillet 2021 à Tronic’s Microsystems S.A d’un montant de 16 700 000 € (n° 2K1000155) portant le taux fixe à 0,5500% l’an (1M EUR LIBOR (avec un minimum à 0,00%) + 0,55%) et prorogeant sa durée jusqu’au 25 Novembre 2021. Cet avenant a préalablement été autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 29 septembre 2021. L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la Société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. L’avenant n°3 en date du 5 novembre 2021 (n° 2K1000235) au prêt accordé par TDK Electronics AG initialement conclu en date du 26 juillet 2021 à Tronic’s Microsystems S.A d’un montant de 30.050.000 US dollars (n° 2K10000153) portant le taux fixe à 0,73863% l’an (1M USD LIBOR en date du 5 novembre 2021 + 0,65%) sur la période du 26 novembre au 25 novembre 2021 et prorogeant sa durée jusqu’au 25 novembre 2021. Cet avenant a préalablement été autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 29 septembre 2021 L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la Société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. L’avenant n°4 en date du 23 novembre 2021 (n° 2K1000241) au prêt accordé par TDK Electronics AG initialement conclu en date du 26 juillet 2021 à Tronic’s Microsystems S.A d’un montant de 16 700 000 € (n° 2K1000155) portant le taux fixe à 0,5500% l’an (1M EUR LIBOR (avec un minimum à 0,00%) + 0,55%) et prorogeant sa durée jusqu’au 3 décembre 2021. Cet avenant a préalablement été autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 29 septembre 2021. L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la Société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. L’avenant n°4 en date du 23 novembre 2021 (n° 2K1000243) au prêt accordé par TDK Electronics AG initialement conclu en date du 26 juillet 2021 à Tronic’s Microsystems S.A d’un montant de 30.050.000 US dollars (n° 2K1000153) portant le taux fixe à 0,73863% l’an (1M USD LIBOR au 5 novembre 2021 + 0,65%) et prorogeant sa durée jusqu’au 3 décembre 2021. Cet avenant a préalablement été autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 29 septembre 2021. L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la Société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-90 du Code du commerce, ratifie la convention suivante n’ayant pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance mais ayant toutefois été présentée au Conseil de Surveillance : Prêt accordé de 14 700 000 € (n° 2K1000246) par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems S.A. Personne concernée : TDK Electronics AG représenté par Peter Balzer Nature et objet : Un prêt de 14 700 000 € a été accordé par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems en date du 1 er décembre 2021. Ce prêt remplace partiellement le prêt existant non remboursé n°2K1000155 d’un montant de 16 700 000 €. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0,5500 % (taux EUR LIBOR à 6 mois (avec un minimum de 0,00%) + 0,55%) pour une durée de 7 mois soit avec une échéance au 29 juin 2022. Intérêt pour la Société : L’octroi de prêts vise à répondre au plan de développement de la Société et de sa filiale américaine TRONICS MEMS INC. et à leurs besoins de trésorerie corrélatifs. Circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie : Afin de pouvoir subvenir le plus rapidement possible aux besoins de trésorerie de Tronics, il n’a pas été possible de convoquer un conseil préalablement à la signature de ce contrat. Ledit contrat a toutefois été porté à la connaissance du Conseil pour information lors de la séance du 17 décembre 2021 et a été autorisé a posteriori par le conseil de surveillance. Contrat de cashpooling signé entre TDK Europe SA, Tronics Microsystems SA et Deutsche Bank QG Personne concernée : TDK Europe SA représenté par Karl Mueller Nature et objet : Un contrat de cashpooling a été signé entre TDK Europe SA et Tronic’s Microsystems en date du 8 février 2022. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0,5500 % (taux EUR LIBOR à 1 mois (avec un minimum de 0,00%) + 0,55%) pour une durée de 1 mois soit avec une échéance au 27 août 2021. Cette convention a été présentée au Conseil de Surveillance du 29 septembre 2021. Intérêt pour la Société : L’octroi de prêts vise à répondre au plan de développement de la Société et de sa filiale américaine TRONICS MEMS INC. et à leurs besoins de trésorerie corrélatifs. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuvant la proposition du Directoire, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 mars 2022 s’élevant à -2.998.633 euros en totalité au poste « Report à Nouveau » débiteur qui est ainsi porté d’un solde débiteur de -20.723.515 euros à un solde débiteur de 23.722.148 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucune distribution de dividendes n’a eu lieu au cours des trois derniers exercices. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à M. Julien BON, quitus entier et sans réserve de son mandat de membre du Directoire pour toute la durée de l’exercice clos le 31 mars 2022. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à M. Antoine FILIPE, quitus entier et sans réserve de son mandat de membre du Directoire pour toute la durée de l’exercice clos le 31 mars 2022. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, décide d’allouer – conformément aux dispositions de l’article L.225-83 du Code de commerce – aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, une somme globale de 40.000 euros au titre de l’exercice en cours, étant précisé que ladite somme sera répartie par le Conseil de Surveillance entre ceux de ses membres pouvant être qualifiés de membres indépendants au regard des critères d’indépendance définis par le Code Middlenext et retenus par la Société. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe consolidé, du rapport du Conseil de Surveillance, ainsi que celle du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DIXIEME RESOLUTION Conformément à l’article R.225-116 du Code de commerce, les rapports complémentaires du Président et du Commissaire aux comptes, élaborés suite à l’augmentation de capital décidée par le Directoire le 3 novembre 2021, conformément aux délégations de compétence qui lui ont été conférées par l’Assemblée Générale Mixte en date du 19 octobre 2021 aux délégations de compétence qui lui ont été conférées par l’Assemblée Générale en date du 3 mars 2020, sont présentés ce jour à l’Assemblée Générale Ordinaire. Après lecture de ces deux rapports complémentaires, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte des termes mentionnés dans lesdits rapports et les approuve . 2)° du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance et rappelé que le poste « Report à nouveau » débiteur de la Société s’établit en date du 31 mars 2022 à un montant de -20.723.515 euros et que le poste « Prime d’émission » de la Société s’établissait à cette même date à un montant de 23.326.098 euros, compte tenu de l’affectation de la perte de l’exercice clos le 31 mars 2022 objet de la cinquième résolution ci-dessus portant le poste « Report à Nouveau» débiteur à la somme de -23.722.148  euros, décide d’imputer à due concurrence le montant du poste « Report à nouveau » débiteur sur le poste « Prime d’émission », lequel est ainsi ramené de la somme de 23.326.098 euros à la somme de zéro euro. Le poste « Report à nouveau » est quant à lui ramené à la somme de –396.050 euros. DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Extrao rdinaire confère tous pouvoirs au Président du Directoire pour signer toutes les pièces nécessaires à l’accomplissement des formalités et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales. -oOo- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou de s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités suivantes. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 27 septembre 202 2 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration établi au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Générale Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront : Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une attestation de participation lui soit adressée, au plus tard le 2 7 septembre 202 2 à zéro heure, heure de Paris et la transmettre au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Vote par correspondance / procuration par voie postale A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire de PACS ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Pour cela, les actionnaires pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale et de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire habilité six jours au moins avant la date de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au service « actionnaires » de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment remplis devront parvenir trois jours au moins avant le jour de la réunion de l'Assemblée au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES , soit le 2 6 septembre 202 2 au plus tard. Vote par correspondance / procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée à 15 heures, soit le 28 septembre 202 2 à 15 heures, heure de Paris. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. Aucun site visé par l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites et demandes d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions écrites éventuelles sont envoyées au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire (service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES) ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 23 septembre 2022 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, avec le texte des projets de résolutions assortis le cas échéant d’un bref exposé des motifs, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société au plus tard le 25 ème jour avant l’Assemblée Générale sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis de réunion, soit le 2 août 202 2 au plus tard. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la Société dans les délais légaux et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.tronicsgroup.com . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires ou sur proposition de nouvelles résolutions par le Directoire. Le Directoire.

Description : TRONIC’S MICROSYSTEMS Société anonyme au capital de 3 685 608,00 euros Siège social : 98 rue du Pré de l’Horme – 38920 Crolles 412 152 019 RCS Grenoble Changement de teneur de comptes de titres nominatifs. En application de l’article R. 211-3 du Code Monétaire et Financier, l es actionnaires de TRONIC’S MICROSYSTEMS sont informés que le Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions – Emetteur, Adhérent Euroclear n°025) 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9 , a été désigné par la Société comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des titulaires d’actions nominatives de la Société , à effet au 9 Décembre 2021 , en remplacement de Société Générale .

Description : TRONICS MICROSYSTEMS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 685 608 Euros Siège social : 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES 412 152 019 RCS GRENOBLE -=-=-=-=-=-=-=-=- Avis de convocation Suite à un défaut de convocation régulière, l’Assemblée Générale Mixte convoquée pour le 29 septembre 2021 ne pourra pas se tenir. Une requête en prorogation du délai de consultation des actionnaires dans le cadre de l’approbation des comptes annuels a été déposée au greffe du tribuna l de commerce de Grenoble le 24 septembre  2021. Au vu de ce qui précède, l es actionnaires sont alors convoqués à nouveau en Assemblée Générale Mixte, pour le 19 octobre 20 2 1 , à 14 : 0 0  heures CEST , au siège social , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant , sans modification par rapport à celui publié dans l’avis n° 2103924 dans le bulletin n°111  : O rdre du jour : Lecture du rapport du Directoire sur l’exercice clos le 31 mars 2021, comprenant notamment le rapport sur la gestion de la Société, le rapport sur la gestion du Groupe et le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ; Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90 du Code de commerce ; 1°) du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2021; Affectation du résultat de l'exercice ; Quitus aux membres du Directoire ; Fixation du montant alloué aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité au titre de l’exercice en cours ouvert le 1 er avril 2021 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021 ; Fin du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance ; proposition de renouvellement du mandat dudit membre du Conseil de Surveillance ; 2°) du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Lecture du rapport du Commissaire aux comptes ; Délégation de compétence à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire au Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, en vue de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 5.500.000 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, à libérer en intégralité lors de leur souscription par versement en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, avec maintien du droit préférentiel des associés à la souscription desdites actions ordinaires nouvelles ; Délégation à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire au Directoire de la Société, en application des dispositions des articles L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, à l’effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions nouvelles réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (PEE) établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; Pouvoirs pour formalités. Le texte des résolutions demeure inchangé par rapport à celui publié dans l’avis de ré union n°2103658 , bulletin 94 . __________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou de s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités suivantes. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 15 octobre 2021 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration établi au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Générale Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront : Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une attestation de participation lui soit adressée, au plus tard le 15 octobre 2021 à zéro heure, heure de Paris et la transmettre au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Vote par correspondance / procuration par voie postale A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire de PACS ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Pour cela, les actionnaires pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale et de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire habilité six jours au moins avant la date de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au service « actionnaires » de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment remplis devront parvenir trois jours au moins avant le jour de la réunion de l'Assemblée au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES , soit le 15 octobre 2021 au plus tard. Vote par correspondance / procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée à 15 heures, soit le 18 octobre 2021 à 15 heures, heure de Paris. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Participation par visioconférence Conformément aux dispositions de l’article 22 des statuts de la Société, le Directoire a décidé, lors de ses délibérations en date du 24 septembre 2021, d’offrir la possibilité aux actionnaires qui le souhaitent de participer à l’Assemblée G énérale par visioconférence. Le site retenu pour la mise en place de la visioconférence est le suivant : https://tdk-electronics.webex.com . Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale par voie de visioconférence devront en faire la demande expresse et écrite à l’adresse électronique suivante : [email protected] . A réception de cette demande écrite, des codes d’accès spécifiques leur seront communiqués par la Société. Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions écrites éventuelles sont envoyées au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire (service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES) ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 13 octobre 2021 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur. Le Directoire.

Description : TRONICS MICROSYSTEMS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 685 608 Euros Siège social : 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES 412 152 019 RCS GRENOBLE -=-=-=-=-=-=-=-=- Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, pour le 29  septembre 20 2 1 , à 1 4 : 0 0  heures CEST , par voie de visioconférence, eu égard au contexte sanitaire actuel et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée par le décret n° 202 1-987 du 2 8 juillet 202 1 . AVERTISSEMENT : COVID-19 L'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 adaptant les règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants, prise en application de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19, telle que prorogée par le décret n° 2021-987 du 28 juillet 2021 , prévoit qu'exceptionnellement, sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet ni ne puisse s'y opposer, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres des assemblées qui participent par une conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant leur identification, sous réserve que les moyens techniques mis en œuvre transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations, et ce quel que soit l'objet de la décision sur laquelle l'assemblée est appelée à statuer. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient toutefois évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site de la Société  : https://www.tronicsgroup-bourse.com . O rdre du jour : Lecture du rapport du Directoire sur l’exercice clos le 31 mars 2021, comprenant notamment le rapport sur la gestion de la Société, le rapport sur la gestion du Groupe et le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ; Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90 du Code de commerce ; 1°) du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2021; Affectation du résultat de l'exercice ; Quitus aux membres du Directoire ; Fixation du montant alloué aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité au titre de l’exercice en cours ouvert le 1 er avril 2021 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021 ; Fin du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance ; proposition de renouvellement du mandat dudit membre du Conseil de Surveillance ; 2°) du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Lecture du rapport du Commissaire aux comptes ; Délégation de compétence à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire au Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, en vue de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 5.500.000 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, à libérer en intégralité lors de leur souscription par versement en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, avec maintien du droit préférentiel des associés à la souscription desdites actions ordinaires nouvelles ; Délégation à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire au Directoire de la Société, en application des dispositions des articles L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, à l’effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions nouvelles réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (PEE) établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; Pouvoirs pour formalités. Le texte des résolutions demeure inchangé par rapport à celui publié dans l’avis de ré union n°2103658 , bulletin 94 . __________ Conditions de participation Conformément a ux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le lundi 27 septembre 2021 , à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’ enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration établi au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Modalités de vote par correspondance ou par procuration L’Assemblée Générale Mixte se tenant exceptionnellement par voie de visioconférence , l es actionnaires sont invités à privilégier le vote par correspondance ou par procuration et l’envoi de leur formulaire par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . A cet égard, nous vous précisons que les actionnaires ont la faculté de participer à l’Assemblée Générale Mixte : soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur qui le souhaitent peuvent demander, par tous moyens écrits devant parvenir au siège de la Société six jours au moins avant la date de l’Assemblée, que leur soient adressés les formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Lesdits formulaires sont également mis en ligne sur le site internet de la Société. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment remplis devront parvenir trois jours au moins avant le jour de la réunion de l'Assemblée au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES, soit le 24 septembre 2021 au plus tard. Conformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-987 du 28 juillet 2021 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales en raison du Covid-19, il est précisé que l'actionnaire qui aura voté à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions visées ci-après pourra exceptionnellement choisir un autre mode de participation à l’Assemblée G énérale (sa précédente instruction sera alors révoquée) sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec ceux prévus ci-après. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée à 15 heures, soit le 28 septembre 20 2 1 à 15 heures . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Modalités de participation par voie de visioconférence Le site retenu pour la mise en place de la visioconférence est le suivant : https://tdk-electronics.webex.com . Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale par voie de visioconférence devront en faire la demande expresse et écrite à l’adresse électronique suivante : [email protected] . A réception de cette demande écrite, des codes d’accès spécifiques leur seront communiqués par la Société . Questions écrites Les questions écrites éventuelles sont envoyées au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire (service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES) ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 23 septembre 2021 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur. Le Directoire.

Description : TRONICS MICROSYSTEMS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 685 608 Euros Siège social : 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES 412 152 019 RCS GRENOBLE Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte , pour le 29  septembre 20 2 1 , à 14  heures , au siège social , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture du rapport du Directoire sur l’exercice clos le 31 mars 2021, comprenant notamment le rapport sur la gestion de la Société, le rapport sur la gestion du Groupe et le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ; Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90 du Code de commerce ; 1°) du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2021; Affectation du résultat de l'exercice ; Quitus aux membres du Directoire ; Fixation du montant alloué aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité au titre de l’exercice en cours ouvert le 1 er avril 2021 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021 ; Fin du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance ; proposition de renouvellement du mandat dudit membre du Conseil de Surveillance ; 2°) du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Lecture du rapport du Commissaire aux comptes ; Délégation de compétence à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire au Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, en vue de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 5.500.000 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, à libérer en intégralité lors de leur souscription par versement en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, avec maintien du droit préférentiel des associés à la souscription desdites actions ordinaires nouvelles ; Délégation à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire au Directoire de la Société, en application des dispositions des articles L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, à l’effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions nouvelles réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (PEE) établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; Pouvoirs pour formalités. Seront présentés par le Directoire à cette Assemblée les projets de résolutions suivants : 1°) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire (incluant celui sur la gestion du Groupe ainsi que le rapport spécial établi par le Directoire c onformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce) , du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir : le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 mars 2021 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions nouvellement conclues sur l’exercice clos le 31 mars 2021 qui s'y trouvent mentionnées et notamment : Prêt accordé de 3.000.000 $ (n° 2K0000104) par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems S.A. : Nature et objet : Un prêt de 3.000.000 US dollars a été accordé par la TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems en date du 7 avril 2020. Les prêts accordés par la société-mère TDK Electronics AG à la Société en date n° 1K9000125 et n°1K9000123, échus et non remboursés, ont été fusionnés au sein de ce nouveau contrat. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 1.78643 % (taux USD LIBOR à 9 mois + 0.65%) pour une durée de 5 mois soit avec une échéance au 7 janvier 2021. Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 17 mars 2020. Prêt accordé de 1.500.000 $ (n° 2K0000209) par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems S.A. Nature et objet : Un prêt de 1.500.000 US dollars a été accordé par la TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems en date du 13 août 2020. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.96896 % (taux USD LIBOR à 5 mois + 0.65%) pour une durée de 5 mois soit avec une échéance au 7 janvier 2021. Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 8 juin 2020. Prêt accordé de 2.000.000 € (n° 2K0000233) par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems S.A. Nature et objet : Un prêt de 2.000.000 EUR a été accordé par la TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems en date du 11 septembre 2020. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.55 % (taux EUR LIBOR à 4 mois + 0.55%) pour une durée de 4 mois soit avec une échéance au 7 janvier 2021. Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 8 juin 2020. Prêt accordé de 6.200.000 $ (n° 2K0000257) par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems S.A. Nature et objet : Un prêt de 6.200.000 US dollars a été accordé par la TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems en date du 13 octobre 2020. Les prêts accordés par la société-mère TDK Electronics AG à la Société en date n° 1K9000289 d’un montant de 3 500 000 US dollars et n°1K9000297 2 700 000 US dollars, échus et non remboursés, ont été fusionnés au sein de ce nouveau contrat. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.88688 % (taux USD LIBOR à 3 mois + 0.65%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 7 janvier 2021. Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 29 septembre 2020. Prêt accordé de 2.300.000 € (n° 2K1000003) par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems S.A. Nature et objet : Un prêt de 2.300.000 EUR a été accordé par la TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems en date du 7 janvier 2021. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.55 % (taux EUR LIBOR à 3 mois + 0.55%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 30 mars 2021. Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2020. Prêt accordé de 12.400.000 € (n°2K1000005) par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems S.A. Nature et objet : Un prêt de 12.400.000 EUR a été accordé par la TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems en date du 7 janvier 2021. Ce prêt vise à regrouper les emprunts suivants, échus et non remboursés, et à les fusionner au sein de ce nouveau contrat. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.55 % (taux EUR LIBOR à 3 mois + 0.55%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 30 mars 2021. Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2020. Prêt accordé de 27.350.000 $ (n°2K1000007) par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems S.A. Nature et objet : Un prêt de 27.350.000 US dollars a été accordé par la TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems en date du 7 janvier 2021. Ce prêt vise à regrouper les emprunts suivants, échus et non remboursés, et à les fusionner au sein de ce nouveau contrat. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.8868 % (taux USD LIBOR à 3 mois + 0.65%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 30 mars 2021. Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2020. Prêt accordé de 14.700.000 € (n°2K1000070) par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems S.A. Nature et objet : Un prêt de 14.700.000 EUR a été accordé par la TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems en date du 26 mars 2021. Ce prêt vise à regrouper les emprunts suivants, échus et non remboursés, et à les fusionner au sein de ce nouveau contrat. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.55 % (taux EUR LIBOR à 3 mois + 0.55%, avec un floor à 0%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 28 juin 2021. Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 17 mars 2021 Prêt accordé de 28.550.000 $ (n°2K1000072) par TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems S.A. Nature et objet : Un prêt de 28.550.000 US dollars a été accordé par la société TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems en date du 26 mars 2021. Ce prêt vise à regrouper les emprunts suivants, échus et non remboursés, et à les fusionner au sein de ce nouveau contrat. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.84900 % (taux USD LIBOR à 3 mois + 0.65%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 28 juin 2021. Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 17 mars 2021. [exclusion de vote de TDK] TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que les modifications de conventions réglementées antérieurement conclues intervenues sur l’exercice clos le 31 mars 2021 qui s'y trouvent mentionnées et notamment : L’avenant n°2 en date du 9 avril 2020 au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, initialement conclu en date du 9 avril 2018 d’un montant de 1 500 000 USD , portant le taux fixe à 1.79069% l’an (9M USD LIBOR+ 0,65%) et prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 17 mars 2020) ; L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n° 2K1000007 conclu en date du 7 Janvier 2021 visé au sein de la résolution précédente. L’avenant n°2 en date du 9 juin 2020 au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, initialement conclu en date du 9 juin 2018 d’un montant de 2 000 000 USD , portant le taux fixe à 1.13921% l’an (7M USD LIBOR+ 0,65%) et prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 17 mars 2020) ; L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n° prêt n° 2K1000007 conclu en date du 7 Janvier 2021 visé au sein de la résolution précédente. L’avenant en date du 30 juin 2020 au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, conclu en date du 28 juin 2019 d’un montant de 1 500 000 EUR , portant le taux fixe à 0.55% l’an (6M EUR LIBOR+ 0,55%, avec un floor à 0%) et prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 17 mars 2020) ; L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n° 2K1000005 conclu en date du 7 janvier 2021 visé au sein de la résolution précédente. L’avenant en date du 30 juin 2020 au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, initialement conclu en date du 28 juin 2019 d’un montant de 1 500 000 USD , portant le taux fixe à 1.01925% l’an (6M USD LIBOR+ 0,65%) et prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 17 mars 2020) ; L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n° prêt n° 2K1000007 conclu en date du 7 Janvier 2021 visé au sein de la résolution précédente. L’avenant n°2 en date du 8 juillet 2020 au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, initialement conclu en date du 6 juillet 2018 d’un montant de 1 200 000 USD , portant le taux fixe à 1.00338% l’an (6M USD LIBOR+ 0,65%) et prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 17 mars 2020) ; L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n° prêt n° 2K1000007 conclu en date du 7 Janvier 2021 visé au sein de la résolution précédente. L’avenant n°2 en date du 26 août 2020 au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, initialement conclu en date du 28 août 2018 d’un montant de 2 000 000 USD , portant le taux fixe à 0.98213% l’an (5M USD LIBOR+ 0,65%) et prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 8 juin 2020) ; L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n° prêt n° 2K1000007 conclu en date du 7 Janvier 2021 visé au sein de la résolution précédente. L’avenant en date du 31 août 2020 au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, conclu en date du 29 Août 2019 d’un montant de 2 000 000 EUR , portant le taux fixe à 0.55% l’an (4M EUR LIBOR+ 0,55%, avec un floor à 0%) et prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 8 juin 2020) ; L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n° 2K1000005 conclu en date du 7 janvier 2021 visé au sein de la résolution précédente. L’avenant n°2 en date du 29 septembre 2020 au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, initialement conclu en date du 27 septembre 2018 d’un montant de 1 800 000 USD , portant le taux fixe à 0.87513% l’an (3M USD LIBOR+ 0,65%) et prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 29 septembre 2020) ; L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n° prêt n° 2K1000007 conclu en date du 7 Janvier 2021 visé au sein de la résolution précédente. L’avenant en date du 23 novembre 2020 au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, conclu en date du 21 novembre 2019 d’un montant de 2 000 000 EUR , portant le taux fixe à 0.55% l’an (1M EUR LIBOR+ 0,55%, avec un floor à 0%) et prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 29 septembre 2020) ; L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n° 2K1000005 conclu en date du 7 janvier 2021 visé au sein de la résolution précédente. L’avenant n°3 en date du 16 décembre 2020 au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, initialement conclu en date du 18 décembre 2017 d’un montant de 1 500 000 USD , portant le taux fixe à 0.80788% l’an (1M USD LIBOR+ 0,65%) et prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 29 septembre 2020) ; L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n° prêt n° 2K1000007 conclu en date du 7 Janvier 2021 visé au sein de la résolution précédente. L’avenant n°3 en date du 16 février 2021 au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, initialement conclu en date du 14 février 2018 d’un montant de 1 200 000 USD , portant le taux fixe à 0.75825% l’an (1M USD LIBOR+ 0,65%) et prorogeant sa durée jusqu’au30 mars 2021 (avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 18 décembre 2020) ; L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n° 2K1000072 conclu en date du 26 mars 2021 visé au sein de la résolution précédente. [exclusion de vote de TDK] QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-90 du Code du commerce, ratifie la convention suivante n’ayant pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance mais ayant toutefois été présentée au Conseil : Avenant au prêt n°2K00000289 conclu entre TDK Electronics AG et Tronic’s Microsystems SA Nature et objet : Un avenant au prêt de 1.500.000 US dollars n° 2K00000289 a été accordé par la TDK Electronics AG à Tronic’s Microsystems en date du 7 janvier 2021. Modalités : Le prêt a été fusionné au sein du prêt n° 2K1000007 moyennant un taux fixe de 0.8868 % (taux USD LIBOR à 3 mois + 0.65%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 30 mars 2021. [exclusion de vote de TDK] CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-90 du Code du commerce, ratifie la convention suivante n’ayant pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance mais ayant toutefois été présentée au Conseil : Avenant à l’accord de coopération entre Thales Avionics SAS et Tronic’s Microsystems SA Nature et objet : Avenant à l’accord de coopération entré en vigueur le 12 novembre 2007. Un avenant au contrat de coopération a été conclu le 17 Septembre 2020 entre la Société et la société Thales Avionics SAS. Modalités : L’ensemble des commandes passées par Thales Avionics au titre de l’accord de coopération objet de l’avenant sur l’exercice clos le 31 mars 2021 s’élève à 1.620.572 EUR. [exclusion de vote de Thales Avionics ] SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuvant la proposition du Directoire, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 mars 2021 s’élevant à - 2 160 650 euros en totalité au poste "Report à Nouveau" débiteur qui est ainsi porté d’un solde débiteur de -18 562 865 euros à un solde débiteur de -20 723 515 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu'aucune distribution de dividendes n'a eu lieu au cours des trois derniers exercices. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à M. Julien BON, quitus entier et sans réserve de son mandat de membre du Directoire pour toute la durée de l’exercice clos le 31 mars 2021. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à M. Antoine FILIPE, quitus entier et sans réserve de son mandat de membre du Directoire pour toute la durée de l’exercice clos le 31 mars 2021. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, décide d’allouer - conformément aux dispositions de l’article L.225-83 du Code de commerce - aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, une somme globale de 40 000 euros au titre de l’exercice en cours, étant précisé que ladite somme sera répartie par le Conseil de Surveillance entre ceux de ses membres pouvant être qualifiés de membres indépendants au regard des critères d’indépendance définis par le Code Middlenext et retenus par la Société. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe consolidé, du rapport du Conseil de Surveillance, ainsi que celle du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. ONZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe consolidé, du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de : La société Thales Avionics SAS , Société par actions simplifiée au capital de 175 000 000 euros, Dont le siège social est situé 19-21 avenue Morane Saulnier – 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES, Sous le numéro 612 039 495 RCS VERSAILLES, Représentée par Monsieur Marc DUVAL-DESTIN , Né 21 mars 1963 à Paris, 16 ème (75) Domicilié chez Thales Avionics Centre de Compétence Navigation - 25 rue Jules Védrines - 26027 VALENCE CEDEX , De nationalité française, pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027 et devant se tenir courant 2027. 2°) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré : décide de déléguer au Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225 129 2 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates par l’émission d'actions ordinaires de la Société, décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu des pouvoirs délégués par l’Assemblée Générale dans la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global cinq millions cinq cent mille (5. 5 00.000) euros, à libérer en numéraire par versement en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société; décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra à son choix, et dans l'ordre qu'il déterminera, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, utiliser l'une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir lesdits titres au public, et/ou (iii) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l'émission initialement décidée ; décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, fixer la date de jouissance des titres à émettre, même rétroactive, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, procéder à la cotation de valeurs mobilières à émettre, et généralement permettre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et, le cas échéant y surseoir, constater les augmentations de capital qui en résultent et modifier corrélativement les statuts ; donne pouvoir au Directoire (avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi) d’imputer à sa seule initiative les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10ème du nouveau capital après chaque émission ; et prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. TREIZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés décide , en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et en conséquence : délègue au Directoire sa compétence pour décider de procéder, s'il le juge opportun, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires nouvelles d'un montant nominal global maximum de deux cent cinquante mille (250.000) euros, à libérer en numéraire, dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires attribuées sur le fondement de cette résolution ; décide que le prix de souscription des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail ; décide que cette émission devra intervenir avant l’expiration d’un délai de vingt-six (26) mois commençant à courir à compter de la date de la présente décision ; décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; donne tous pouvoirs au Directoire, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment, pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et à cet effet, fixer la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions à attribuer à chaque salarié, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi qu’à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. [le rejet de cette résolution sera proposé] QUATORZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire pour signer toutes les pièces nécessaires à l’accomplissement des formalités et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales. - oOo - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou de s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités suivantes. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ Assemblée Générale Conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l' Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l' Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 2 7 septembre 2021 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus p a r la Société (ou son mandataire ) , - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration établi au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Mode de participation à l’ Assemblée Générale Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’ Assemblée Générale pourront : Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’ Assemblée muni d’une pièce d’identité . Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titre s qu’une attestation de participation lui soit adressée, au plus tard le 27 septembre 2021 à zéro heure, heure de Paris et la transmettre au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Vote par correspondance / procuration par voie postale A défaut d'assister personnellement à l' Assemblée , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire de PACS ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Pour cela, les actionnaires pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration , qui lui sera adressé avec la convocation, au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titre s , à compter de la date de convocation de l’ Assemblée Générale et de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire habilité six jours au moins avant la date de l' Assemblée . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au service «  actionnaires  » de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment remplis devront parvenir trois jours ouvrés au moins avant le jour de la réunion de l' Assemblée au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES , soit le 2 4   septembre 20 2 1 au plus tard . Vote par correspondance / procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante  : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’ Assemblée , leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’ Assemblée , leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de la réunion de l' Assemblée à 15 heures , soit le 2 8 septembre 20 2 1 à 15 heures , heure de Paris . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Les modalités de participation à l’ Assemblée G énérale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée G énérale. Aucun site visé par l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites et demandes d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions écrites éventuelles sont envoyées au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire (service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES) ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée G énérale, soit le 2 3  septembre 20 21 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’ Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées , avec le texte des projets de résolutions assortis le cas échéant d’un bref exposé des motifs, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société au plus tard le 25 ème jour avant l’ Assemblée G énérale sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis de réunion, soit le 26 août 2021 au plus tard . Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des a ssemblée s générales seront disponibles au siège social de la Société dans les délais légaux et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.tronicsgroup.com . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires ou sur proposition de nouvelles résolutions par le Directoire. Le Directoire.

Description : TRONICS MICROSYSTEMS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 685 608 Euros Siège social : 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES 412 152 019 RCS GRENOBLE -=-=-=-=-=-=-=-=- Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, pour le 29  septembre 20 20 , à 1 3 : 3 0  heures CEST , par voie de visioconférence, eu égard au contexte sanitaire actuel et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 . AVERTISSEMENT : COVID-19 L'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 adaptant les règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants, prise en application de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19, telle que prorogée par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020, prévoit qu'exceptionnellement, sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet ni ne puisse s'y opposer, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres des assemblées qui participent par une conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant leur identification , sous réserve que les moyens techniques mis en œuvre transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations, et ce quel que soit l'objet de la décision sur laquelle l'assemblée est appelée à statuer. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient toutefois évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site de la Société  : https://www.tronicsgroup-bourse.com . O rdre du jour : 1°) du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle  : Lecture du rapport du Directoire sur l’exercice clos le 31 mars 2020, comprenant notamment le rapport sur la gestion de la Société, le rapport sur la gestion du Groupe et le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 ; Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ; Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90 du Code de commerce ; Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020 ; Affectation du résultat de l'exercice ; Quitus aux membres du Directoire ; Fixation du montant alloué aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité au titre de l’exercice en cours ouvert le 1 er avril 2020 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2020 ; 2°) du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Apurement partiel du poste « report à nouveau » débiteur, augmenté de la perte de l’exercice clos le 31 mars 2020, par imputation sur le poste « prime d’émission » ; Pouvoirs pour formalités. Le texte des résolutions demeure inchangé par rapport à celui publié dans l’avis de réunion n°  2003292, bulletin 87 . __________ Conditions de participation Conformément a ux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris , le 25 septembre 20 20 , à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’ enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration établi au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Modalités de vote par correspondance ou par procuration L’Assemblée Générale Mixte se tenant exceptionnellement par voie de visioconférence , l es actionnaires sont invités à privilégier le vote par correspondance ou par procuration et l’envoi de leur formulaire par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . A cet égard, nous vous précisons que les actionnaires ont la faculté de participer à l’Assemblée Générale Mixte : soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur qui le souhaitent peuvent demander, par tous moyens écrits devant parvenir au siège de la Société six jours au moins avant la date de l’Assemblée, que leur soient adressés les formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Lesdits formulaires sont également mis en ligne sur le site internet de la Société. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment remplis devront parvenir trois jours au moins avant le jour de la réunion de l'Assemblée au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES, soit le 25 septembre 2020 au plus tard. Conformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales en raison du Covid-19, il est précisé que l'actionnaire qui aura voté à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions visées ci-après pourra exceptionnellement choisir un autre mode de participation à l’Assemblée G énérale (sa précédente instruction sera alors révoquée) sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec ceux prévus ci-après. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée à 15 heures, soit le 28 septembre 20 20 à 15 heures . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Modalités de participation par voie de visioconférence Le site retenu pour la mise en place de la visioconférence est le suivant : https://tdk-electronics.webex.com . Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale par voie de visioconférence devront en faire la demande expresse et écrite à l’adresse électronique suivante : [email protected] . A réception de cette demande écrite, des codes d’accès spécifiques leur seront communiqués par la Société . Questions écrites Les questions écrites éventuelles sont envoyées au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire (service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES) ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 24 septembre 20 20 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur. Le Directoire.

Description : TRONICS MICROSYSTEMS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 685 608 Euros Siège social : 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES 412 152 019 RCS GRENOBLE Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte , pour le 29  septembre 20 20 , à 13 : 3 0 heures , au siège social , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1°) du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle  : Lecture du rapport du Directoire sur l’exercice clos le 31 mars 2020, comprenant notamment le rapport sur la gestion de la Société, le rapport sur la gestion du Groupe et le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 ; Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ; Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90 du Code de commerce ; Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020 ; Affectation du résultat de l'exercice ; Quitus aux membres du Directoire ; Fixation du montant alloué aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité au titre de l’exercice en cours ouvert le 1 er avril 2020 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2020 ; 2°) du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Apurement partiel du poste « report à nouveau » débiteur, augmenté de la perte de l’exercice clos le 31 mars 2020, par imputation sur le poste « prime d’émission » ; Pouvoirs pour formalités . Seront présentés par le Directoire à cette Assemblée les projets de résolutions suivants : 1)° du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire  : PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire (incluant celui sur la gestion du Groupe ainsi que le rapport spécial établi par le Directoire c onformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce) , du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, savoir : le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 mars 2020 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions nouvellement conclues sur l’exercice clos le 31 mars 2020 qui s'y trouvent mentionnées et notamment : Le prêt accordé à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, conclu en date du 28 juin 2019 d’un montant de 1 500 000 EUR , au taux fixe de 12M EUR LIBOR+ 0,55%, sur une durée de 12 mois (échéance au 2 juillet 2020), destiné à financer les investissements et les besoins de trésorerie de la Société (préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 18 juin 2019) ; Le prêt accordé à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, conclu en date du 28 juin 2019 d’un montant de 1 500 000 USD , au taux fixe de 12M USD LIBOR+ 0,65%, sur une durée de 12 mois (échéance au 2 juillet 2020), destiné à financer les investissements et les besoins de trésorerie de la Société et de sa filiale américaine TRONICS MEMS (préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 18 juin 2019) ; Le prêt accordé à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, conclu en date du 10 octobre 2019 d’un montant de 3 500 000 USD , au taux fixe de 12M USD LIBOR+ 0,65%, sur une durée de 12 mois (échéance au 15 octobre 2020), destiné à financer les investissements et les besoins de trésorerie de la Société et de sa filiale américaine TRONICS MEMS (préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 30 septembre 2019 dans le cadre de l’autorisation conférée pour la mise en place d’un ou plusieurs prêts d’un montant total équivalent à 3 500 000 euros, étant précisé que le prêt accordé par TDK Electronics AG à la Société en date du 11 octobre 2018 d’un montant de 2 000 000 USD, échu et non remboursé, a été intégré au sein de ce nouveau contrat ) ; Le prêt accordé à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée conclu en date du 21 novembre 2019 d’un montant de 2 000 000 EUR , au taux fixe de 12M EUR LIBOR+ 0,55%, sur une durée de 12 mois (échéance au 25 novembre 2020) ( préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 30 septembre 2019) ; Le prêt accordé à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, conclu en date du 3 janvier 2020 d’un montant de 3 200 000 USD , au taux fixe de 12M USD LIBOR+ 0,65% (2,61413% l’an), sur une durée de 12 mois (échéance au 7 janvier 2021), destiné à financer les investissements et les besoins de trésorerie de la Société (préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 11 décembre 2019 dans le cadre de l’autorisation conférée pour la mise en place d’un ou plusieurs prêts d’un montant total équivalent à 3 500 000 euros), étant précisé que les prêts accordés par la société-mère TDK Electronics AG à la Société en date du 7/01/2018 d’un montant de 1 500 000 US dollars et 1 700 000 US dollars, échus et non remboursés, ont été fusionnés au sein de ce nouveau contrat ; Le prêt accordé à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée conclu en date du 12 mars 2020 d’un montant de 3 000 000 EUR , au taux fixe de 10M EUR LIBOR+ 0,55%, sur une durée de 10 mois (échéance au 7 janvier 2021) ( préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 11 décembre 2019). TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que les modifications de conventions réglementées antérieurement conclues intervenues sur l’exercice clos le 31 mars 2020 qui s'y trouvent mentionnées et notamment : L‘avenant en date du 8 juillet 2019 au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, conclu en date du 6 juillet 2018 d’un montant de 1 200 000 USD , portant le taux fixe à 2,91150% l’an (12M USD LIBOR+ 0,65%) et prorogeant sa durée jusqu’au 10 juillet 2020 (avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 18 juin 2019) ; L‘avenant en date du 28 août 2019 au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, conclu en date du 28 août 2018 d’un montant de 2 000 000 USD , portant le taux fixe à 2,59938% l’an (12M USD LIBOR+ 0,65%) et prorogeant sa durée jusqu’au 28 août 2020 (avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 18 juin 2019) ; L’avenant en date du 1 er octobre 2019 au prêt accordé à la Société par la société TDK Electronics AG , initialement conclu en date du 27 septembre 2018, d’un montant de 1 800 000 USD , portant le taux fixe à 2,69325% l’an (12M USD LIBOR+ 0,65%) et prorogeant sa durée jusqu’au 1 er octobre 2020 (avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 30 septembre 2019) ; L’ avenant N°2 en date du 16 octobre 2019 au prêt accordé à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée conclu en date du 16 octobre 2017 d’un montant de 2 700 000 USD ayant pour objet de reporter la date d’échéance dudit prêt au 15 octobre 2020 et d’en modifier le taux pour le porter au taux fixe de 2,62313 % l’an (12M USD LIBOR+ 0,65%) ( avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 30 septembre 2019) ; L‘avenant N°2 en date du 18 décembre 2019 au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, conclu en date du 18 décembre 2017 d’un montant de 1 500 000 USD (modifié par un avenant n°1 en date du 18 décembre 2018), portant le taux fixe à 2,61963% l’an (12M USD LIBOR+ 0,65%) et prorogeant sa durée jusqu’au 18 décembre 2020  ( avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 11 décembre 2019) ; L‘avenant N°2 en date du 3 janvier 2020 au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, conclu en date du 3 janvier 2018 d’un montant de 1 300 000 EUR , (modifié par un avenant n°1 en date du 4 janvier 2019 ), portant le taux fixe à 12M EUR LIBOR+ 0,55% et prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 11 décembre 2019) ; L‘avenant N°2 en date du 14 février 2020 au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, conclu en date du 14 février 2018 d’un montant de 1 200 000 USD , (modifié par avenant n°1 en date du 14 février 2019 ), portant le taux fixe à 2,44838% l’an (12M USD LIBOR+ 0,65%) et prorogeant sa durée jusqu’au 18 février 2021 (avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 11 décembre 2019) ; L‘avenant N°3 en date du 12 mars 2020 au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, conclu en date du 10 août 2017 d’un montant de 450 000 USD , (modifié par avenants n°1 et n°2 en date du 12 mars 2018 et du 12 mars 2019 ), portant le taux fixe à 1,47154% l’an (10M USD LIBOR+ 0,65%) et prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 11 décembre 2019) ; L‘avenant N°3 en date du 12 mars 2020 au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, conclu en date du 10 août 2017 d’un montant de 600 000 EUR , (modifié par avenants n°1 et n°2 en date du 12 mars 2018 et du 12 mars 2019 ), portant le taux fixe à 10M EUR LIBOR+ 0,55%) et prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 11 décembre 2019). QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que la modification suivante de convention réglementée antérieurement conclue intervenue sur l’exercice clos le 31 mars 2020 qui s'y trouve mentionnée : L’ avenant en date du 18 mars 2020 à la convention d’avances de trésorerie conclue par la Société avec sa filiale américaine Tronics MEMS Inc. en vue de porter le plafond des avances à 32 000 000 dollars (avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 17 mars 2020). CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-90 du Code du commerce, ratifie la convention suivante n’ayant pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance mais ayant toutefois été présentée au Conseil : L ’ avenant en date du 30 septembre 2019 prorogeant la durée du contrat de management conclu en date du 24 août 2017 entre la Société et M. Julien BON, Président du Directoire (modifié par avenants en date des 15 décembre 2017 et 6 novembre 2019), pour la durée du mandat de Président du Directoire de M. Julien BON, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 et devant se tenir courant 2025. S IXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-90 du Code du commerce, ratifie les conventions suivantes n’ayant pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance mais ayant toutefois été présentées au Conseil : Le prêt accordé à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée conclu en date du 29 août 2019 d’un montant de 2 000 000 EUR , au taux fixe de 12M EUR LIBOR+ 0,55%, sur une durée de 12 mois (échéance au 2 septembre 2020) ; Le prêt accordé à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée conclu en date du 12 mars 2020 d’un montant de 1 500 000 USD , au taux fixe de 1OM EUR LIBOR+ 0,65%, sur une durée de 10 mois (échéance au 7 janvier 2021). SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, approuvant la proposition du Directoire, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 mars 2020 s’élevant à - 8 655 131,08 euros en totalité au poste "Report à Nouveau" débiteur qui sera ainsi porté d’un solde débiteur de - 26 501 335,68 euros à un solde débiteur de - 35 156 466,76 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu'aucune distribution de dividendes n'a eu lieu au cours des trois derniers exercices. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à M. Julien BON, quitus entier et sans réserve de son mandat de membre du Directoire pour toute la durée de l’exercice clos le 31 mars 2020. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à M. Antoine FILIPE, quitus entier et sans réserve de son mandat de membre du Directoire pour toute la durée de l’exercice clos le 31 mars 2020. D IXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, décide d’allouer - conformément aux dispositions de l’article L.225-83 du Code de commerce - aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, une somme globale de 40 000 euros au titre de l’exercice en cours, étant précisé que ladite somme sera répartie par le Conseil de Surveillance entre ceux de ses membres pouvant être qualifiés de membres indépendants au regard des critères d’indépendance définis par le Code Middlenext et retenus par la Société. ONZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe consolidé, du rapport du Conseil de Surveillance, ainsi que celle du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2020, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 2)° du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et rappelé que le poste « Report à nouveau » débiteur de la Société s’établit en date du 31 mars 2020 à un montant de – 26 501 335,68 euros et que le poste « Prime d’émission » de la Société s’établissait à cette même date à un montant de 16 593 601,53 euros, compte tenu de l’affectation de la perte de l’exercice clos le 31 mars 2020 objet de la septième résolution ci-dessus portant le poste « Report à Nouveau» débiteur à la somme de -35 156 466,76  euros, décide d’imputer à due concurrence le montant du poste « Report à nouveau » débiteur sur le poste « Prime d’émission », lequel est ainsi ramené de la somme de 16 593 601,53 euros à la somme de zéro euro. Le poste « Report à nouveau » est ainsi ramené à la somme de – 18 562 865,23 euros. TREIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Président du Directoire pour signer toutes les pièces nécessaires à l’accomplissement des formalités et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales. - oOo - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou de s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités suivantes. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ Assemblée Générale Conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l' Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l' Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 25 septembre 2020 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus p a r la Société (ou son mandataire ) , - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration établi au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Mode de participation à l’ Assemblée Générale Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’ Assemblée Générale pourront : Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’ Assemblée muni d’une pièce d’identité . Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titre s qu’une attestation de participation lui soit adressée, au plus tard le 25 septembre 2020 à zéro heure, heure de Paris et la transmettre au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Vote par correspondance / procuration par voie postale A défaut d'assister personnellement à l' Assemblée , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire de PACS ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Pour cela, les actionnaires pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration , qui lui sera adressé avec la convocation, au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titre s , à compter de la date de convocation de l’ Assemblée Générale et de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire habilité six jours au moins avant la date de l' Assemblée . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au service «  actionnaires  » de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment remplis devront parvenir trois jours au moins avant le jour de la réunion de l' Assemblée au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES , soit le 2 5 septembre 20 20 au plus tard . Vote par correspondance / procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante  : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’ Assemblée , leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’ Assemblée , leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de la réunion de l' Assemblée à 15 heures , soit le 2 8 septembre 20 20 à 15 heures , heure de Paris . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Les modalités de participation à l’ Assemblée G énérale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée G énérale. Aucun site visé par l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites et demandes d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions écrites éventuelles sont envoyées au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire (service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES) ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée G énérale, soit le 2 4  septembre 20 20 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’ Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées , avec le texte des projets de résolutions assortis le cas échéant d’un bref exposé des motifs, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société au plus tard le 25 ème jour avant l’ Assemblée G énérale sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis de réunion, soit le 9 août 20 20 au plus tard . Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des a ssemblée s générales seront disponibles au siège social de la Société dans les délais légaux et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.tronicsgroup.com . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires ou sur proposition de nouvelles résolutions par le Directoire. Le Directoire.

Description : TRONICS MICROSYSTEMS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 685 608 Euros Siège social : 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES 412 152 019 RCS GRENOBLE Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte , pour le 30  septembre 201 9 , à 14 :00 heures , au siège social , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1°) du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle  : Lecture du rapport du Directoire sur l’exercice clos le 31 mars 201 9 , comprenant notamment le rapport sur la gestion de la Société, le rapport sur la gestion du Groupe et le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi au titre de l’exercice clos le 31 mars 201 9 ; Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ; Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90 du Code de commerce ; Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 201 9 ; Affectation du résultat de l'exercice ; Quitus aux membres du Directoire ; Fixation du montant alloué aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité au titre de l’exercice en cours ouvert le 1 er avril 201 9  ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 201 9 ; Renouvellement des mandats de trois membres du Conseil de Surveillance ; Fin des mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire et décision de ne pas nommer de Commissaire aux comptes suppléant ; 2°) du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Constatation de la perte de la moitié du capital social ; décision à prendre en application des dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce ; Pouvoirs pour formalités . Seront présentés par le Directoire à cette Assemblée les projets de résolutions suivants : 1)° du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire  : PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire (incluant celui sur la gestion du Groupe ainsi que le rapport spécial établi par le Directoire c onformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce) , du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, savoir : le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 mars 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui s'y trouvent mentionnées et notamment : Le prêt accordé à la Société par la société TDK Electronics AG, anciennement EPCOS AG (actionnaire de la Société détenant plus de 10 % des droits de vote), conclu en date du 27 septembre 2018 d’un montant de 1 800 000 USD, au taux fixe de 12M USD LIBOR+ 1,1% l’an, sur une durée de 12 mois (préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 26 septembre 2018) ; Le prêt accordé à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, conclu en date du 11 octobre 2018 d’un montant de 2 000 000 USD, au taux fixe de 12M USD LIBOR+ 1,1% l’an, sur une durée de 12 mois (préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 26 septembre 2018) ; L‘avenant N°1 en date du 18 décembre 2018 au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, conclu en date du 18 décembre 2017 d’un montant de 1 500 000 USD, ayant pour objet de reporter la date d’échéance dudit prêt au 20 décembre 2019 et d’en modifier le taux pour le porter au taux fixe de 12M USD LIBOR + 1.1% l’an  ( préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 13 décembre 2018) ; L‘avenant N°1 en date du 4 janvier 2019 au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, conclu en date du 3 janvier 2018 d’un montant de 1 300 000 EUR, ayant pour objet de reporter la date d’échéance dudit prêt au 7 janvier 2020 et d’en modifier le taux pour le porter au taux fixe de 12M EUR LIBOR + 1.1% l’an (préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 13 décembre 2018) ; Le prêt accordé à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, conclu en date du 4 janvier 2019 d’un montant de 1 700 000 USD, au taux fixe de 12M USD LIBOR+ 1,1% l’an, sur une durée de 12 mois, destiné à financer les investissements et les besoins de trésorerie de la Société et de sa filiale américaine TRONICS MEMS (préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 13 décembre 2018) ; Le prêt accordé à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, conclu en date du 4 janvier 2019 d’un montant de 1 500 000 USD, au taux fixe de 12M USD LIBOR+ 1,1% l’an, sur une durée de 12 mois, destiné à financer les investissements et les besoins de trésorerie de la Société et de sa filiale américaine TRONICS MEMS (préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 13 décembre 2018 dans le cadre de l’autorisation conférée pour la mise en place d’un ou plusieurs prêts d’un montant total équivalent à 3 500 000 euros) ; L‘avenant N°1 en date du 14 février 2019 au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, conclu en date du 14 février 2018 d’un montant de 1 200 000 USD, ayant pour objet de reporter la date d’échéance dudit prêt au 18 février 2020 et d’en modifier le taux pour le porter au taux fixe de 12M USD LIBOR + 1.1% l’an (préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 13 décembre 2018) ; L‘avenant N°2 en date du 12 mars 2019 au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, conclu en date du 10 août 2017 d’un montant de 450 000 USD, ayant pour objet de reporter la date d’échéance dudit prêt au 13 mars 2020 et d’en modifier le taux pour le porter au taux fixe de 12M USD LIBOR + 0.65% l’an  (préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 13 décembre 2018) ; L‘avenant N°2 en date du 12 mars 2019 au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, conclu en date du 10 août 2017 d’un montant de 600 000 EUR, ayant pour objet de reporter la date d’échéance dudit prêt au 13 mars 2020 et d’en modifier le taux pour le porter au taux fixe de 12M EUR LIBOR + 0. 55 % l’an  (préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 13 décembre 2018) ; L’avenant en date du 9 avril 2019 au prêt accordé à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée conclu en date du 9 Avril 2018 d’un montant de 1 500 000 USD, ayant pour objet de reporter la date d’échéance dudit prêt au 11 Avril 2020 et d’en modifier le taux pour le porter au taux fixe de 12M USD LIBOR + 0.65% l’an (préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 25 mars 2019) ; L’avenant en date du 7 juin 2019 au prêt accordé à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée conclu en date du 6 Juin 2018 d’un montant de 2 000 000 USD, ayant pour objet de reporter la date d’échéance dudit prêt au 11 juin 2020 et d’en modifier le taux pour le porter au taux fixe de 12M USD LIBOR + 0.65% l’an (préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 25 mars 2019) ; Le prêt accordé à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée conclu en date du 8   avril 2019 d’un montant de 1 500 000 USD, au taux fixe de 12M USD LIBOR + 0.65% l’an, sur une durée de 12 mois, destiné à financer les investissements et les besoins de trésorerie de sa filiale américaine TRONICS MEMS (préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 25 mars 2019) ; Le prêt accordé à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée conclu en date du 8   avril 2019 d’un montant de 1 500 000 USD, au taux fixe de 12M USD LIBOR + 0.65% l’an, sur une durée de 12 mois, destiné à financer les investissements et les besoins de trésorerie de la Société française (préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 25 mars 2019) ; [exclusion de vote de TDK Electronics AG] TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui s'y trouvent mentionnées et notamment : L’avenant en date du 30 juillet 2018 à la convention d’avances de trésorerie conclue par la Société avec sa filiale américaine Tronics MEMS Inc. en vue de porter le plafond des avances à 16 500 000 dollars ; L’avenant en date du 27 septembre 2018 à la convention d’avances de trésorerie conclue par la Société avec sa filiale américaine Tronics MEMS Inc. en vue de porter le plafond des avances à 20 500 000 dollars et de reporter la date limite de remboursement des avances au 31   décembre 2020 ; L’avenant en date du 26 mars 2019 à la convention d’avances de trésorerie conclue par la Société avec sa filiale américaine Tronics MEMS Inc. en vue de porter le plafond des avances à 26   000 000 dollars. QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui s'y trouvent mentionnées et notamment : L’accord de distribution, soumis au droit allemand, conclu entre la Société et la société TDK Corporation (détenant 100 % du capital social de la société TDK Electronics AG sus désignée) en date du 1 er avril 2019 portant sur la vente de produits standards au Japon avec effet à compter du 1er Avril 2019 (préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 13 décembre 2018). [exclusion de vote de TDK Electronics AG, indirectement intéressée] CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-90 du Code du commerce, ratifie les conventions suivantes n’ayant pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance mais ayant toutefois été présentées en Conseil : Le prêt accordé à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée conclu en date du 9   avril 2018 d’un montant de 1 500 000 USD, au taux fixe de 12M USD LIBOR+ 1,1% (3,80356%) l’an, sur une durée de 12 mois ; Le prêt accordé à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée conclu en date du 11   juin 2018 d’un montant de 2 000 000 USD, au taux fixe de 12M USD LIBOR+ 1,1% (3,85375%) l’an, sur une durée de 12 mois. Le prêt accordé à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée conclu en date du 6   juillet 2018 d’un montant de 1 200 000 USD, au taux fixe de 12M USD LIBOR+ 1,1% (3,87375%) l’an, sur une durée de 12 mois  ; Le prêt accordé à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée conclu en date du 28   août 2018 d’un montant de 2 000 000 USD, au taux fixe de 12M USD LIBOR+ 1,1% (3,92813%) l’an, sur une durée de 12 mois. L’avenant en date du 16 octobre 2018 au prêt accordé à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée conclu en date du 16 octobre 2017 d’un montant de 2 700 000 USD ayant pour objet de reporter la date d’échéance dudit prêt au 16 octobre 2019 et d’en modifier le taux pour le porter au taux fixe de 12M USD LIBOR+ 1,1% (4,06338%) l’an. [exclusion de vote de TDK Electronics AG] SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, approuvant la proposition du Directoire, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 mars 2019 s’élevant à 14 128 917 euros en totalité au poste "Report à Nouveau" débiteur qui sera ainsi porté d’un solde débiteur de - 12 372 419 euros à un solde débiteur de -26   501   336 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu'aucune distribution de dividendes n'a eu lieu au cours des trois derniers exercices. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à M. Julien BON, quitus entier et sans réserve de son mandat de membre du Directoire pour toute la durée de l’exercice clos le 31 mars 2019. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à M. Stéphane RENARD, quitus entier et sans réserve de son mandat de membre du Directoire pour la période allant du 1 er avril 2018 au 30 juin 2018. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à M. Antoine FILIPE, quitus entier et sans réserve de son mandat de membre du Directoire pour la période allant du 1 er juillet 2018 au 31 mars   2019. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, décide d’allouer - conformément aux dispositions de l’article L.225-83 du Code de commerce - aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, une somme globale de 40 000 euros au titre de l’exercice en cours, étant précisé que ladite somme sera répartie par le Conseil de Surveillance entre ceux de ses membres pouvant être qualifiés de membres indépendants au regard des critères d’indépendance définis par le Code Middlenext et retenus par la Société. ONZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe consolidé, du rapport du Conseil de Surveillance, ainsi que celle du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2019, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DOUZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et celle du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de : Monsieur Peter BALZER, né le 04/11/62 à Heusweiler (Allemagne), demeurant Heinrich-Heine-Strasse 23 – 10179 Berlin (Allemagne), de nationalité allemande, pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 et devant se tenir courant 2025. TREIZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et celle du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de : Monsieur Marcel MÜLLER, né le 21 avril 1980, à Koenigs Wusterhausen (Allemagne), de nationalité allemande, demeurant Saarstr . 5 - 15711 Koenigs Wusterhausen ( Allemagne ) L3T43K6J8, pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 et devant se tenir courant 2025. QUATORZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et celle du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de : Monsieur Karsten LOEWE, né le 07/12/1966 à Berlin (Allemagne), demeurant Fuertenstrasse 3A – 12207 Berlin (Allemagne), de nationalité allemande, pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 et devant se tenir courant 2025. QUINZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et celle du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes du : Cabinet KPMG SA domicilié 9 avenue du Granier – 38240 MEYLAN, immatriculé au RCS de Nanterre sous le numéro 775 726 417 RCS NANTERRE, représenté par Monsieur Stéphane DEVIN , pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 et devant se tenir courant 2025. L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu’il ne sera pas nommé de Commissaire aux comptes suppléant. 2)° du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : SEIZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et celle du rapport du Conseil de Surveillance, et en application des dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, décide qu'il n'y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société. L'Assemblée Générale Extraordinaire prend acte que la Société sera tenue, au plus tard le 31 mars 2022, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social. DIX-SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Président du Directoire pour signer toutes les pièces nécessaires à l’accomplissement des formalités et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales. - oOo - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou de s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités suivantes. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ Assemblée Générale Conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l' Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l' Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 6 septembre 201 9 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus p a r la Société (ou son mandataire ) , - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration établi au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Mode de participation à l’ Assemblée Générale Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’ Assemblée Générale pourront : Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’ Assemblée muni d’une pièce d’identité . Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titre s qu’une attestation de participation lui soit adressée, au plus tard le 2 6 septembre 201 9 à zéro heure, heure de Paris et la transmettre au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Vote par correspondance / procuration par voie postale A défaut d'assister personnellement à l' Assemblée , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire de PACS ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Pour cela, les actionnaires pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration , qui lui sera adressé avec la convocation, au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titre s , à compter de la date de convocation de l’ Assemblée Générale et de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire habilité six jours au moins avant la date de l' Assemblée . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au service «  actionnaires  » de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment remplis devront parvenir trois jours au moins avant le jour de la réunion de l' Assemblée au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES , soit le 2 5 septembre 2019 au plus tard . Vote par correspondance / procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante  : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’ Assemblée , leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’ Assemblée , leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de la réunion de l' Assemblée à 15 heures , soit le 27 septembre 201 9 à 15 heures , heure de Paris . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Les modalités de participation à l’ Assemblée G énérale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée G énérale. Aucun site visé par l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites et demandes d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions écrites éventuelles sont envoyées au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire (service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES) ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée G énérale, soit le 2 4  septembre 201 9 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’ Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées , avec le texte des projets de résolutions assortis le cas échéant d’un bref exposé des motifs, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société au plus tard le 25 ème jour avant l’ Assemblée G énérale sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis de réunion, soit le 6 août 201 9 au plus tard . Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des a ssemblée s générales seront disponibles au siège social de la Société dans les délais légaux et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.tronicsgroup.com . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires ou sur proposition de nouvelles résolutions par le Directoire. Le Directoire.

Description : TRONICS MICROSYSTEMS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 685 608 Euros Siège social : 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES 412 152 019 RCS GRENOBLE -=-=-=-=-=-=-=-=- Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle , pour le 27 septembre 2018 , à 11   heures , au siège social , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture du rapport du Directoire sur l’exercice clos le 31 mars 2018, comprenant notamment le rapport sur la gestion de la Société, le rapport sur la gestion du Groupe et le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 ; Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ; Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90 du Code de commerce ; Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2018 ; Affectation du résultat de l'exercice ; Quitus aux membres du Directoire ; Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice en cours ouvert le 1 er avril 2018 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2018 ; Ratification de la cooptation décidée par le Conseil de Surveillance du 7 février 2018, conformément aux dispositions de l’article L.225-78 alinéa 5 du Code commerce ; Pouvoirs pour formalités . Seront présentés par le Directoire à cette Assemblée les projets de résolutions suivants : PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire (incluant celui sur la gestion du Groupe ainsi que le rapport spécial établi par le Directoire c onformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce) , du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, savoir : le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 mars 2018 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui s'y trouvent mentionnées et notamment : Avenant à la convention d’avances de trésorerie existant entre la Société et sa filiale américaine TRONICS Mems en date du 7 juin 2017 ( M. Pascal LANGLOIS étant, au jour de la signature dudit avenant, membre et Président du Directoire de la Société et CEO de la filiale américaine Tronics Mems ) , portant sur l’augmentation du plafond desdites avances (autorisation préalable du Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 7 juin 2017) ; Avenants à la même convention d’avances de trésorerie existant entre la Société et sa filiale américaine TRONICS Mems en date 26 septembre 2017 et 7 février 2018 ( M. Julien BON étant, au jour de la signature desdits avenants, membre et Président du Directoire de la Société et CEO de la filiale américaine Tronics Mems ) , portant sur l’augmentation du plafond desdites avances (autorisation préalable du Conseil de Surveillance lors de ses réunions du 26 septembre 2017 et du 7 février 2018) ; Le contrat de management conclu en date du 24 août 2017 entre la Société et M. Julien BON, Président du Directoire, et son avenant en date du 17 décembre 2017 , f ixant les principaux termes et conditions de ses mandats (autorisation préalable du Conseil de Surveillance lors de ses réunions du 24 août 2017 et du 22 novembre 2017) . TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-90 du Code du commerce, ratifie les conventions suivantes n’ayant pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance mais ayant toutefois été présentées en Conseil : Les deux prêts accordés par la société EPCOS AG (actionnaire de la Société détenant plus de 10 % des droits de vote) à la Société , conclus en date des 20 décembre 2017 et 5 janvier 2018, sur une durée de 12 mois, soit avec des échéances respectives au 20 décembre 2018 et 7 janvier 2019 (présentés au Conseil de Surveillance lors de ses délibérations du 7 février 2018). Les deux prêts accordés par la société EPCOS AG (actionnaire de la Société détenant plus de 10 % des droits de vote) à la Société , conclus en date du 10 août 2017, sur une durée de 7 mois, soit avec une échéance au 14 mars 2018 (présentés au Conseil de Surveillance lors de ses délibérations du 26 septembre 2017). Les avenants aux deux prêts susvisés accordés par la société EPCOS AG (actionnaire de la Société détenant plus de 10 % des droits de vote) à la Société, conclus en date du 12 mars 2018, prorogeant la durée des dits prêts jusqu’au 14 mars 2019 et modifiant leur taux d’intérêt (présentés au Conseil de Surveillance lors de ses délibérations du 13 juin 2018) . Le prêt accordé par la société EPCOS AG (actionnaire de la Société détenant plus de 10 % des droits de vote) à la Société , conclu en date du 16 octobre 2017, sur une durée de 12 mois, soit avec une échéance au 16 octobre 2018 (présentés au Conseil de Surveillance lors de ses délibérations du 22 novembre 2017). Le prêt accordé par la société EPCOS AG (actionnaire de la Société détenant plus de 10 % des droits de vote) à la Société , conclu en date du 14 février 2018, sur une durée de 12 mois, soit avec une échéance au 18 février 2019. QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, approuvant la proposition du Directoire, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 mars 2018 s’élevant à - 5 378 454 euros en totalité au poste "Report à Nouveau" débiteur qui sera ainsi porté d’un solde débiteur de - 6 993 965 euros à un solde débiteur de - 12 372  419 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu'aucune distribution de dividendes n'a eu lieu au cours des trois derniers exercices. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à M. Pascal LANGLOIS, quitus entier et sans réserve de son mandat de membre du Directoire pour la période allant du 1 er janvier 2017 au 24 août 2017. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à M. Stéphane RENARD, quitus entier et sans réserve de son mandat de membre du Directoire pour toute la durée de l’exercice clos le 31 mars 2018. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à M. Julien BON, quitus entier et sans réserve de son mandat de membre du Directoire pour la période allant du 24 août 2017 au 31 mars 2018. HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, décide d’allouer - conformément aux dispositions de l’article L.225-83 du Code de commerce - aux membres du Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence, un montant global de 40 000 euros au titre de l’exercice en cours, étant précisé que lesdits jetons seront répartis par le Conseil de Surveillance entre ceux de ses membres pouvant être qualifiés de membres indépendants au regard des critères d’indépendance définis par le Code Middlenext et retenus par la Société. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe consolidé, du rapport du Conseil de Surveillance, ainsi que celle du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2018, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et celle du rapport du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la cooptation, décidée par le Conseil de Surveillance aux termes de ses délibérations du 7 février 2018, conformément aux dispositions de l’article L. 225-78 alinéa 5 du Code de commerce, de : Monsieur Marcel MÜLLER , né le 21 avril 1980, à Koenigs Wusterhausen (Allemagne), de nationalité allemande, demeurant Saarstr . 5 - 15711 Koenigs Wusterhausen ( Allemagne ) L3T43K6J8, en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Christoph SCHEUREN , démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019 et tenue dans le courant de l'année 2019 . ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au Président du Directoire pour signer toutes les pièces nécessaires à l’accomplissement des formalités et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales. _________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou de s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités suivantes. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ Assemblée Générale Conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l' Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l' Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 25 septembre 201 8 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus p a r la Société (ou son mandataire ) , - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration établi au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Mode de participation à l’ Assemblée Générale Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’ Assemblée Générale pourront : Pour l’actionnaire nominatif  : se présenter le jour de l’ Assemblée muni d’une pièce d’identité . Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titre s qu’une attestation de participation lui soit adressée, au plus tard le 25 septembre 201 8 à zéro heure, heure de Paris et la transmettre au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Vote par correspondance / procuration par voie postale A défaut d'assister personnellement à l' Assemblée , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire de PACS ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Pour cela, les actionnaires pourront : Pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration , qui lui sera adressé avec la convocation, au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Pour l’actionnaire au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titre s , à compter de la date de convocation de l’ Assemblée Générale et de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire habilité six jours au moins avant la date de l' Assemblée . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au service «  actionnaires  » de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment remplis devront parvenir trois jours au moins avant le jour de la réunion de l' Assemblée au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES , soit le 24 septembre 2018 au plus tard . Vote par correspondance / procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante  : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’ Assemblée , leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’ Assemblée , leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de la réunion de l' Assemblée à 15 heures , soit le 26 septembre 2018 à 15 heures , heure de Paris . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Les modalités de participation à l’ Assemblée G énérale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée G énérale. Aucun site visé par l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites et demandes d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions écrites éventuelles sont envoyées au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire (service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES) ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée G énérale, soit le 21 septembre 2018 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’ Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées , avec le texte des projets de résolutions assortis le cas échéant d’un bref exposé des motifs, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société au plus tard le 25 ème jour avant l’ Assemblée G énérale sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis de réunion, soit le 3 août 2018 au plus tard . Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des a ssemblée s générales seront disponibles au siège social de la Société dans les délais légaux et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.tronicsgroup.com . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires ou sur proposition de nouvelles résolutions par le Directoire. Le Directoire.

Description : 170119621 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________TRONICS MICROSYSTEMSSociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 685 608 EurosSiège social : 98, rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES412 152 019 R.C.S. GRENOBLE  Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, pour le 24 mai 2017, à 11 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  1°) du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire :1. Lecture du rapport du Directoire sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant notamment le rapport sur la gestion de la Société, le rapport sur la gestion du Groupe et le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce ;2. Présentation du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport annuel du Directoire, les comptes annuels et les comptes consolidés ;3. Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ;4. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90 du Code decommerce ;5. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;6. Affectation du résultat de l'exercice ;7. Quitus aux membres du Directoire ;8. Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2017 ;9. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;10. Ratification des cooptations décidées par le Conseil de Surveillance du 28 décembre 2016, conformément aux dispositions de l’article L.225-78 alinéa 5 du Code commerce ; 2°) du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire :11. Modification de l’article 14 « POUVOIRS DU DIRECTOIRE » alinéa 2 des statuts de la Société ;12. Modification de la date de clôture de l’exercice social et modification de l’article 23 « EXERCICE SOCIAL » des statuts de la Société ;13. Pouvoirs pour formalités.  Seront présentés par le Directoire à cette Assemblée les projets de résolutions suivants : 1°) Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire  PREMIERE RESOLUTIONL'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire (incluant celui sur la gestion du Groupe ainsi que le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce), du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, savoir : le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTIONL'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui s'y trouvent mentionnées et notamment : l’ensemble des commandes (hors commandes de services d’engineering) passées auprès de la Société par la société Thalès Avionics SAS (actionnaire détenant plus de 10 % du capital social et des droits de vote de la Société) en vertu du contrat-cadre conclu en juillet 2009, sur la période allant du 23 mars 2016 au 31 décembre 2016 (autorisation préalable du Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 23 mars 2016) ; le pacte d’actionnaires conclu courant décembre 2016 entre les sociétés Thalès Avionics SAS et Epcos (actionnaires détenant plus de 10 % du capital social et des droits de vote de la Société) en présence de la Société (autorisation préalable du Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 28 décembre 2016) ; l’avenant en date du 27 décembre 2016 à l’accord de coopération entré en vigueur le 12 novembre 2007 conclu avec la société Thalès Avionics SAS (autorisation préalable du Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 28 décembre 2016) ; l’avenant en date 27 décembre 2016 à l’accord de concession de licence de brevet et de communication de savoir-faire conclu avec la société Thalès Avionics SAS (autorisation préalable du Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 28 décembre 2016) ; TROISIEME RESOLUTIONL'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui s'y trouvent mentionnées et notamment : Le projet d’accord transactionnel signé entre la Société et la société Sercel (actionnaire détenant plus de 10 % du capital social et des droits de vote de la Société) en date du 15 juin 2016 représentant une charge pour la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 d’un montant de 197 Keuros (autorisation préalable du Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 10 juin 2016) ; QUATRIEME RESOLUTIONL'Assemblée Générale Ordinaire, approuvant la proposition du Directoire, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s’élevant à – 4 867 620 euros en totalité au poste "Report à Nouveau" débiteur qui sera ainsi porté de la somme de - 2 126 345 euros à la somme de – 6 993 965 euros.Conformément à la loi, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu'aucune distribution de dividendes n'a eu lieu au cours des trois derniers exercices. CINQUIEME RESOLUTIONL’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à Messieurs Pascal LANGLOIS et Stéphane RENARD, quitus entier et sans réserve de leurs mandats de membres du Directoire pour toute la durée de l’exercice clos le 31 décembre 2016. SIXIEME RESOLUTIONL'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, décide d’allouer - conformément aux dispositions de l’article L.225-83 du Code de commerce - aux membres du Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence, un montant global de 40 000 euros au titre de l’exercice en cours, étant précisé que lesdits jetons seront répartis par le Conseil de Surveillance entre ceux de ses membres pouvant être qualifiés de membres indépendants au regard des critères d’indépendance définis par le Code Middlenext et retenus par la Société. SEPTIEME RESOLUTIONL'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe consolidé, du rapport du Conseil de Surveillance, ainsi que celle du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et celle du rapport du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la cooptation, décidée par le Conseil de Surveillance aux termes de ses délibérations du 28 décembre 2016, conformément aux dispositions de l’article L.225-78 alinéa 5 du Code de commerce, de : Dr. Christoph Martin SCHEUREN, né le 16 janvier 1975, à Steinheim, (Allemagne), de nationalité allemande, demeurant Pflegerbauerstraße, 81925, Munich, Allemagne, en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de la société ASTER CAPITAL PARTNERS, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et celle du rapport du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la cooptation, décidée par le Conseil de Surveillance aux termes de ses délibérations du 28 décembre 2016, conformément aux dispositions de l’article L.225-78 alinéa 5 du Code de commerce, de : Monsieur Peter BALZER, né le 4 novembre 1962, à Heusweiler (Allemagne), de nationalité allemande, demeurant Heinrich-Heine-Strasse 23, 10179 Berlin, Allemagne, en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de la société CEA INVESTISSEMENT, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et celle du rapport du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la cooptation, décidée par le Conseil de Surveillance aux termes de ses délibérations du 28 décembre 2016, conformément aux dispositions de l’article L.225-78 alinéa 5 du Code de commerce, de : Monsieur Karsten LOEWE, né le 7 décembre 1966, à Berlin (Allemagne), de nationalité allemande, demeurant Fuertenstrasse 3A, 12207 Berlin, Allemagne, en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de la société SERCEL HOLDING, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  2°) Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire ONZIEME RESOLUTIONL'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de modifier comme suit l’article 14 « POUVOIRS DU DIRECTOIRE » alinéa 1 des statuts de la Société : « Article 14 ~ POUVOIRS DU DIRECTOIRE  Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux qui sont expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et au conseil de surveillance par la loi ainsi que par tout règlement intérieur et tout acte extrastatutaire mis en place au sein de la Société. »Le reste de l’article demeure inchangé. DOUZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de modifier comme suit l’article 23 « EXERCICE SOCIAL » des statuts de la Société : « Article 23 ~ EXERCICE SOCIAL Chaque exercice social commence le 1er avril et s’achève le 31 mars de chaque année. » L'Assemblée Générale Extraordinaire prend acte que l’exercice social ouvert le 1er janvier 2017 se clôturera le 31 mars 2018 et aura en conséquence une durée exceptionnelle de 15 mois. TREIZIEME RESOLUTIONL’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Président du Directoire pour signer toutes les pièces nécessaires à l’accomplissement des formalités et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou de s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités suivantes. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 22 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire),- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration établi au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. B. Mode de participation à l’Assemblée Générale a. Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront : Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité.Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une attestation de participation lui soit adressée, au plus tard le 22 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris et la transmettre au service actionnaires de la Société, 98, rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. b. Vote par correspondance / procuration par voie postale A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,voter par correspondance,donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire de PACS ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Pour cela, les actionnaires pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, au service actionnaires de la Société, 98, rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES.Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale et de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire habilité six jours au moins avant la date de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au service actionnaires de la Société, 98, rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment remplis devront parvenir trois jours au moins avant le jour de la réunion de l'Assemblée au service actionnaires de la Société, 98, rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES, soit le 20 mai 2017 au plus tard. c. Vote par correspondance / procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service actionnaires de la Société, 98, rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée à 15 heures, soit le 23 mai 2017 à 15 heures, heure de Paris. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au service actionnaires de la Société, 98, rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. Aucun site visé par l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. C. Questions écrites et demandes d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions écrites éventuelles sont envoyées au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire (service actionnaires de la Société, 98, rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES) ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 19 mai 2017. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, avec le texte des projets de résolutions assortis le cas échéant d’un bref exposé des motifs, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société au plus tard le 25ème jour avant l’Assemblée Générale sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis de réunion, soit le 28 avril 2017 au plus tard. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la Société dans les délais légaux et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.tronicsgroup.com. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires ou sur proposition de nouvelles résolutions par le Directoire. Le Directoire. 1701196

Description : 160126713 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TRONICS MICROSYSTEMS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 496 005 EurosSiège social : 98, rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES412 152 019 R.C.S. GRENOBLE Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, pour le 19 mai 2016, à 10 heures 30, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1°) du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1. Lecture du rapport du Directoire sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant notamment le rapport sur la gestion de la Société, le rapport sur la gestion du Groupe et le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce ; 2. Présentation du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport annuel du Directoire, les comptes annuels et les comptes consolidés ; 3. Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ; 4. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90 du Code de commerce ; 5. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; 6. Affectation du résultat de l'exercice ; 7. Quitus aux membres du Directoire ; 8. Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2016 ; 9. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; 10. Autorisation et pouvoirs à conférer au Directoire en vue d’acquérir les propres actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce ;  2°) du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : 11. Lecture du rapport du Directoire sur les points relevant de la compétence extraordinaire de l’Assemblée Générale ainsi que sur le point 10 ci-dessus ; 12. Présentation du rapport du Conseil de Surveillance sur les points relevant de la compétence extraordinaire de l’Assemblée Générale ainsi que sur le point 10 ci-dessus ; 13. Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les points relevant de la compétence extraordinaire de l’Assemblée Générale ainsi que sur le point 10 ci-dessus ; 14. Délégation de pouvoirs à conférer au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 7 du Code de commerce ; 15. Autorisation à conférer au Directoire en vue de l’octroi, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, d’un nombre maximum de 200 0001 options de souscription ou d’achat d’actions, au profit de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ; 1 Étant précisé que le nombre de 200 000 constitue une enveloppe maximale sur laquelle s’imputera toute émission d’options de souscriptions d’actions, d’actions gratuites ou de BSA, de sorte qu’au total le nombre d’options/actions gratuites/bons émis au titre desdites autorisations et délégations ne puisse dépasser 200 000. 16. Autorisation à conférer au Directoire en vue de procéder, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’un nombre maximum de 200 0002 actions existantes ou à émettre au profit de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ; 17. Délégation à conférer au Directoire en vue de l’émission d’un nombre maximum de 200 0003 Bons de Souscription d’Actions (BSA), ouvrant droit à un nombre maximum de 200 000 actions nouvelles de la Société de 1 euro de valeur nominale, au profit de catégories de personnes déterminées ; 18. Suppression du droit préférentiel des actionnaires à la souscription des BSA susvisés au profit de catégories de personnes déterminées ; 19. Délégation à conférer au Directoire à l’effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (PEE) tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; 20. Pouvoirs pour formalités. [1] Étant précisé que le nombre de 200 000 constitue une enveloppe maximale sur laquelle s’imputera toute émission d’options de souscriptions d’actions, d’actions gratuites ou de BSA, de sorte qu’au total le nombre d’options/actions gratuites/bons émis au titre desdites autorisations et délégations ne puisse dépasser 200 000.[2] idem[3] idem Seront présentés par le Directoire à cette Assemblée les projets de résolutions suivants : 1°) Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire  PREMIÈRE RÉSOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire (incluant celui sur la gestion du Groupe ainsi que le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce), du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, savoir : le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  DEUXIEME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui s'y trouvent mentionnées et notamment : La conclusion en date du 1er août 2015 d’une convention de support technique et de réalisation d’opérations de « back-end » entre la Société et sa sous-filiale américaine Tronics Mems Inc., ayant pour objet de fournir un support technique à la filiale américaine Tronics Mems Inc. et d’assurer la fabrication de lots back-end dans le cadre de projets engineering développés par cette dernière, moyennant une facturation sur la base d’un prix de transfert incluant un mark-up de 20 % (convention autorisée par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 21 juillet 2015) ; La Société a comptabilisé des produits pour un montant total de 51 000 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; La conclusion en date du 1er août 2015 d’un contrat de location d’un équipement de scellement détenu par la Société au profit de sa sous-filiale américaine Tronics Mems Inc., moyennant un loyer mensuel de 3 548 USD sur 60 mois, les coûts de maintenance, d’installation et d’assurance étant à la charge de Tronics Mems Inc. (convention autorisée par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 21 juillet 2015) ; La Société a comptabilisé des produits pour un montant total de 17 740 USD au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Par ailleurs, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte des conventions suivantes, autorisées en tant que de besoin par le Conseil de Surveillance lors de ses réunions des 21 juillet et 20 novembre 2015, bien que la procédure des conventions réglementées ne soit plus applicable aux conventions passées entre une société mère et sa filiale à 100 %, étant précisé que ces conventions ne sont pas reprises dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes : La conclusion en date du 1er aout 2015 d’une convention de management fees entre la Société et sa filiale américaine Tronics North America Inc., portant sur la fourniture par la Société à sa filiale de prestations de services en matière administrative, de communication d’entreprise, de vente et de marketing, et ce moyennant la refacturation par la Société d’une somme mensuelle de 9 442 euros HT à sa filiale américaine Tronics North America Inc (convention autorisée par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 21 juillet 2015) ; La conclusion en date du 1er décembre 2015 d’un avenant à la convention d’avances de trésorerie entre la Société et sa filiale américaine Tronics North America Inc. en date du 16 mai 2014 portant sur la fourniture par la Société à sa filiale de prestations de services en matière administrative, de communication d’entreprise, de vente et de marketing, afin de modifier la date limite de remboursement des avances et de la reporter au 31 décembre 2017.  TROISIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui s'y trouvent mentionnées et plus particulièrement : ratifie la commande de service d’engineering passée en date du 11 mars 2015 par la société Thalès Avionics SAS (actionnaire détenant plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société) auprès de la Société, en vertu du contrat-cadre conclu en juillet 2009 ; approuve l’ensemble des commandes passées auprès de la Société par la société Thalès Avionics SAS en vertu du contrat-cadre conclu en juillet 2009, sur la période allant du 26 mars 2015 au 31 décembre 2015 (autorisation préalable du Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 26 mars 2015).  QUATRIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, approuvant la proposition du Directoire, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2015 s’élevant à -2 868 817 euros en totalité au poste "Report à Nouveau" qui sera ainsi porté d’un solde créditeur de 742 472 euros à un solde débiteur de -2 126 345 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu'aucune distribution de dividendes n'a eu lieu au cours des trois derniers exercices.  CINQUIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à Messieurs Pascal LANGLOIS et Stéphane RENARD, quitus entier et sans réserve de leurs mandats de membres du Directoire pour toute la durée de l’exercice clos le 31 décembre 2015.  SIXIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, décide d’allouer - conformément aux dispositions de l’article L.225-83 du Code de commerce - aux membres du Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence, un montant global de 100 000 euros au titre de l’exercice en cours, étant précisé que lesdits jetons seront répartis par le Conseil de Surveillance entre ceux de ses membres pouvant être qualifiés de membres indépendants au regard des critères d’indépendance définis par le Code Middlenext et retenus par la Société.  SEPTIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe consolidé, du rapport du Conseil de Surveillance, ainsi que celle du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  HUITIÈME RÉSOLUTION  L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, faisant usage de la faculté prévue par l’article L.225-209 du Code de commerce : autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital de la Société au jour de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre maximum d’actions détenues après ce rachat ne pourra excéder 10 % du montant du capital social ; décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable ; décide que la présente autorisation est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 19 novembre 2017 inclus ; décide qu’avant d’utiliser cette autorisation, le Directoire devra recueillir l’accord du Conseil de Surveillance ; décide que les actions pourront être rachetées avec pour finalité : l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’Association française des marchés français (Amafi) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, l’attribution aux salariés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, au titre de l’épargne salariale, pour l’attribution gratuite d’actions conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de toutes autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, la remise des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, l’achat pour conservation et remise ultérieure d’actions à titre de paiement, d’échange, ou autre notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe de la Société, dans la limite de 5 % du capital social s’agissant d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, leur annulation ultérieure en tout ou partie (sous réserve de l’adoption de la 9ème résolution et dans les termes qui y sont indiqués) ; fixe : à cinq millions d’euros (5 000 000 €), le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d’actions ; à 39,6 euros, hors frais et commissions, le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ; étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le Directoire pourra ajuster les prix d’achat ou de vente susmentionnés, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; prend acte que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour notamment  effectuer toute déclaration et formalité auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ; procéder à la réalisation effective des opérations ; passer tous ordres de bourse ; ajuster le prix d’achat ou de vente des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations et formalités nécessaires ; précise que la présente autorisation annule et remplace toute autorisation antérieure ayant pour objet l’achat par la Société de ses propres actions. 2°) Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire NEUVIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L.225-209 dernier alinéa du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction de capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale ; décide que la présente autorisation est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 19 novembre 2017 inclus ; décide qu’avant d’utiliser cette autorisation, le Directoire devra recueillir l’accord du Conseil de Surveillance ; décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur la valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout autre poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieur à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ; confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.  DIXIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêts économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-180-I du Code de commerce, pendant les périodes autorisées par la loi, un nombre maximum de 200 000 options d’achat ou de souscription d’actions de la Société (Options), donnant droit à l’achat ou à la souscription d’un nombre de 200 000 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune représentant une augmentation de son capital social d’un montant nominal maximum de 200 000 euros. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide : que toute action gratuite ou BSA attribué ou émis au titre des autorisations et délégations objets des résolutions 11 et 12 ci-après viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de 200 000 Options susvisé et vice-versa, de sorte que le nombre total d’actions nouvelles émises au résultat de l’exercice des Options et BSA ou à l’issue de la période d’acquisition des actions gratuites, ne puisse excéder le plafond global de 200 000, que le nombre total des Options qui seront ouvertes ne pourra donner droit à souscrire un nombre d'actions supérieur aux limites fixées aux articles L. 225-182 alinéa 1 et R. 225143 du Code de commerce, sous réserve de toutes autres limitations légales ; qu’avant d’utiliser cette autorisation, en particulier avant toute attribution, le Directoire devra recueillir l’accord du Conseil de Surveillance, Cette autorisation est donnée au Directoire pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 19 juillet 2019 inclus. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide également : que la présente autorisation sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des Options ; que, lors de chaque attribution, le Conseil de Surveillance pourra soit décider que les Options ainsi attribuées aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce ne pourront être levées par ces derniers avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de la levée de ces Options devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, de conditionner expressément l’exercice des Options attribuées aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce au respect d’une condition de présence et à l’atteinte de plusieurs conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision d’attribution, sur autorisation du Conseil de Surveillance, que, dans le cadre de la présente autorisation en vue de l’octroi d’un nombre maximum de 200 000 Options, le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé au profit des salariés ou mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêts économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-180-I du Code de commerce et répondant aux conditions des articles L.225-180 et L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce ; que la présente autorisation comporte, au profit des salariés ou mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêts économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-180-I du Code de commerce et répondant aux conditions des articles L.225-180 et L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'Options ; que le Directoire pourra déterminer le prix d’achat ou de souscription des actions par leurs bénéficiaires par référence au prix de vente d’une action à la clôture du marché Alternext le jour précédant celui de la décision du Directoire d’attribution des Options ; cependant, le prix d’achat ou de souscription ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre-vingt-quinze pourcent (95%) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant celui de la décision du Directoire d’attribution des Options, étant précisé que dans le cas où une Option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d’exercice, sans préjudice de ce qui précède et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra pas être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société dans le cadre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ; que le prix fixé par le Directoire pour la souscription ou l'achat des actions auxquelles les Options donnent droit ne peut pas être modifié pendant la durée des Options, étant toutefois précisé que, dans l’hypothèse où la Société réaliserait un amortissement ou une réduction du capital, une modification de la répartition des bénéfices, une attribution gratuite d'actions, une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, une distribution de réserves ou toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l'attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, elle devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des Options dans les conditions prévues à l'article L.228-99 du Code de commerce ; que pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228-91 du même code ; étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Directoire en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant ladite décision du Directoire, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Directoire ; qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Directoire pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des Options pendant une durée maximale de trois (3) mois. En outre, l'Assemblée Générale Extraordinaire : fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution par le Directoire la durée de validité des Options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le Directoire pour les bénéficiaires résidents d’un pays étranger dans la mesure où cela serait nécessaire pour respecter la loi dudit pays ; donne tous pouvoirs au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, pour : fixer le nombre maximum d’actions qui pourraient être souscrites par chaque bénéficiaire et arrêter la liste des bénéficiaires ; Etant précisé que le nombre total des Options qui seront octroyées ne pourra donner droit à souscrire un nombre d'actions supérieur aux limites fixées aux articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce, sous réserve de toutes autres limitations légales ; fixer le prix d’achat ou de souscription des actions auxquelles donneront droit les Options dans la limite des textes applicables en la matière, étant précisé que ce prix ne saurait, en tout état de cause, être inférieur à la valeur nominale de l’action ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seraient consenties les Options, en ce compris notamment le calendrier d’exercice des Options qui pourra varier selon les bénéficiaires ; étant précisé que le plan d’Options pourra comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des Options, dans les limites fixées par la loi ; fixer les conditions que devraient remplir les bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourraient être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues à l’article L.225-181 du Code de commerce ; procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat donneraient droit ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de l’autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire, étant précisé que l’augmentation du capital social résultant des levées d’options serait définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de levée d’options accompagnée du bulletin de souscription et du versement de libération qui pourrait être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société ; imputer, s’il le jugeait opportun, les frais d’augmentation du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Enfin, l'Assemblée Générale Extraordinaire : prend acte que le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation ; précise que la présente autorisation annule et remplace toute autorisation antérieure ayant pour objet l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions.  ONZIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d’un nombre maximum de 200 000 actions existantes ou à émettre de la Société, au profit de salariés de la Société ou de certaines catégories d’entre eux et/ou mandataires sociaux de la Société répondant aux conditions des articles L.225-197-1 II et L.225-197-2 du Code de commerce ainsi qu’au profit des salariés des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital et des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide : que toute Options ou BSA attribué ou émis au titre des autorisations et délégations objets des résolutions 10 et 12 de la présente Assemblée Générale viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de 200 000 actions gratuites susvisé et vice-versa, de sorte que le nombre total d’actions émises au résultat de l’exercice des Options et BSA ou à l’issue de la période d’acquisition des actions gratuites, ne puisse excéder le plafond global de 200 000, que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra en tout état de cause représenter plus de 10 % du capital de la Société au jour de chaque attribution par le Directoire (sauf dérogations visées à l’article L.225-197-1 alinéa 3 du Code de commerce), et ne pourra avoir pour effet de porter la participation de chaque bénéficiaire à plus de 10 % du capital de la Société, qu’avant d’utiliser cette autorisation, en particulier avant toute attribution, le Directoire devra recueillir l’accord du Conseil de Surveillance. Cette autorisation est donnée au Directoire pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 19 juillet 2019 inclus. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide également : de fixer à 200 000 actions, le nombre total d’actions que le Directoire pourra attribuer gratuitement en vertu de la présente autorisation, sous réserve toutefois des éventuels ajustements qui seraient rendus nécessaires pour maintenir les droits des attributaires ; que, lors de chaque attribution, le Conseil de Surveillance pourra soit décider que les actions ainsi attribuées aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; de conditionner expressément l’attribution définitive des actions aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce au respect d’une condition de présence et à l’atteinte de plusieurs conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision d’attribution, sur autorisation du Conseil de Surveillance ; que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive, sous réserve du respect par ces derniers des conditions ou critères qui pourront être définis par le Directoire, qu'au terme d'une période « d'acquisition » d'une durée minimale de deux (2) années à compter de la décision d'attribution du Directoire ; que le Directoire aura la faculté d’instaurer une période de conservation ou pourra décider de la supprimer dans la mesure où la période d’acquisition aura une durée minimale de deux (2) années ; que les durées de la période d’acquisition et de la période de conservation seront fixées par le Directoire dans les limites susvisées ; que, par dérogation à ce qui précède, les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale. En outre, l'Assemblée Générale Extraordinaire prend acte : que, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 alinéa 1 du Code de commerce, les droits résultant de l’attribution gratuite des actions seront incessibles jusqu’au terme de la période d’acquisition ; que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé dans les six(6) mois du décès, ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale ; que lorsque l’attribution portera sur des actions à émettre, la présente décision emportera à l’issue de la période « d’acquisition » susvisée, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 alinéa 5 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et l'augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires désignés par le Directoire ; que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des bénéficiaires des actions gratuites, à la fraction des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la période d’acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Directoire ; En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 3 du Code de commerce, à l'effet de : déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions gratuites parmi les salariés de la Société ou de certaines catégories d’entre eux et/ou mandataires sociaux de la Société répondant aux conditions des articles L.225-197-1 II et L.225-197-2 du Code de commerce ainsi qu’au profit des salariés des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital et des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, ainsi que le nombre d'actions revenant à chacun d'eux ; lorsque l’attribution portera sur des actions à émettre : constater l’existence de réserves, bénéfices ou primes suffisants lors de l’attribution ainsi qu’à l’issue de la période d’acquisition et procéder lors de l’attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour libérer les actions nouvelles à l’issue de la période d’acquisition ; fixer la nature des réserves, primes ou bénéfices à incorporer au capital ; constater, à l’issue de la période d’acquisition, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, corrélatives à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; lorsque l’attribution portera sur des actions existantes, procéder aux acquisitions d’actions nécessaires, le cas échéant, à la remise des actions à attribuer gratuitement ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution gratuite des actions à remplir à l’issue de la période d’acquisition ; statuer sur le caractère cessible ou non des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux dans le respect des dispositions de l’article L.225-197-1-II dernier alinéa du Code de commerce ; décider la date à compter de laquelle les actions émises porteront jouissance ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'influer sur la valeur des actions à attribuer et réalisées pendant les périodes d'acquisition et de conservation ; procéder aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société ; et généralement faire, dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Enfin, l’Assemblée Générale Extraordinaire : prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ; précise que la présente autorisation annule et remplace toute autorisation antérieure ayant pour objet l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre.  DOUZIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous réserve de la suppression du droit préférentiel de souscription objet de la résolution ci-après décide : de déléguer la compétence au Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129 et suivants et des articles L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, la faculté d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 200 000 BSA, au profit de catégories de personnes dénommées, dans la limite d’un montant nominal maximum de 200 000euros, correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 200 000 BSA, ouvrant droit à la souscription d’un nombre maximum de 200 000 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune, que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le Directoire au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 10 % du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA donnera droit tel que fixé par le Directoire dans les conditions ci-après, que toute Options ou actions gratuite attribuée au titre des autorisations objets des résolutions 10 et 11 ci-avant viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de 200 000 BSA susvisé et vice-versa, de sorte que le nombre total d’actions émises au résultat de l’exercice des Options et BSA ou à l’issue de la période d’acquisition des actions gratuites, ne puisse excéder le plafond global de 200 000, qu’avant d’utiliser cette délégation, le Directoire devra recueillir l’accord du Conseil de Surveillance. Cette délégation est donnée au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 19 novembre 2017 inclus. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide également : que les BSA seront attribués parmi l’une des catégories de personnes suivantes : (i) membres du Conseil de Surveillance et Censeurs au sein de la Société, en fonctions à la date d’attribution des BSA et n’ayant pas la qualité de salariés ou de mandataires sociaux de la Société ou de l’une de ses filiales, ou (ii) personnes liées à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de services ou de consultant, ou enfin (iii) membres de tout comité que le Conseil de Surveillance de la Société viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou de mandataires sociaux de la Société ou de l’une de ses filiales ; que les actions souscrites en exercice des BSA devront être intégralement libérées lors de la souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; que les actions nouvelles souscrites en exercice des BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises ; que les BSA seront cessibles ; ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte au nom de leur titulaire. Dans ce cadre, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de déléguer tous pouvoirs au Directoire à l’effet : de fixer la liste des personnes auxquelles lesdits BSA seront attribués parmi l’une des catégories de personnes susvisées et le nombre de bons à attribuer à chacune d’elles (dans la limite du montant maximum susvisé de 200 000) ; d’émettre et d’attribuer définitivement lesdits BSA, dans la limite de ce qui précède, en une ou plusieurs fois pour chaque bénéficiaire ; de déterminer les conditions et modalités d’exercice desdits BSA, et en particulier le prix de souscription des BSA, le prix de souscription d’une action de la Société en exercice d’un BSA ainsi que le calendrier d’exercice des BSA et les conditions de caducité desdits bons, étant précisé que : le délai d’exercice des BSA ne saurait être supérieur à dix (10) ans ; le prix de souscription d’une action de la Société en exercice d’un BSA sera déterminé par le Directoire au moment de l’attribution dudit BSA et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA par le Directoire ; de constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSA, pour procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, et pour apporter aux statuts les modifications corrélatives ; imputer, s’il le jugeait opportun, les frais d’augmentation du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; statuer sur la protection des droits des titulaires de BSA dans le respect des articles L.228-98 à L.228-106 du Code de commerce ; d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la mise en œuvre de la présente délégation. Enfin, l’Assemblée Générale Extraordinaire : rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L.228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, rappelle qu’en application des dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article 228-102 du Code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Directoire en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant ladite décision du Directoire, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Directoire. Enfin, l’Assemblée Générale Extraordinaire : prend acte que le Directoire établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire conformément aux dispositions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce ; précise que la présente délégation annule et remplace toute délégation antérieure ayant pour objet l’émission de BSA.  TREIZIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide que, dans le cadre de la délégation susvisée en vue de l’émission d’un nombre maximum de 200 000 BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé au profit des personnes appartenant à l’une des catégories de personnes suivantes, qui seront nommément désignées par le Directoire le jour de l’émission définitive desdits bons par ce dernier, après autorisation préalable du Conseil de Surveillance : (i) membres du Conseil de Surveillance et Censeurs au sein de la Société, en fonctions à la date d’attribution des BSA et n’ayant pas la qualité de salariés ou de mandataires sociaux de la Société ou de l’une de ses filiales, ou (ii) personnes liées à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de services ou de consultant, ou enfin (iii) membres de tout comité que le Conseil de Surveillance de la Société viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou de mandataires sociaux de la Société ou de l’une de ses filiales.  QUATORZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, rappelle, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la délégation en vue de l’émission de BSA votée aux termes de la douzième résolution ci-dessus emporte, au profit des bénéficiaires qui seront nommément désignés par le Directoire, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des bons.  QUINZIÈME RÉSOLUTION Dans le cadre des autorisations et délégation ci-dessus en vue de l’octroi d’Options, de l’attribution gratuite d’actions et de l’émission de BSA, et en application des dispositions des articles L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, l'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial du Commissaire aux comptes, délègue tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder : à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui, le cas échéant, lui seraient liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et rempliraient en outre les conditions fixées par le Directoire (« les Salariés du Groupe ») ; à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, au profit de ces mêmes bénéficiaires, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi. Avant d’utiliser cette autorisation, le Directoire devra recueillir l’accord du Conseil de Surveillance. Cette délégation est limitée à 6 000 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, représentant un montant nominal maximum de 6 000 euros. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires afin de réserver la souscription desdites actions nouvelles aux salariés de la Société et le cas échéant, aux salariés du Groupe, et de fixer à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que le prix de souscription des actions nouvelles émises dans le cadre de cette délégation sera déterminé par le Directoire selon les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que l'émission ou l'attribution au maximum d'un total de 6 000 actions ordinaires nouvelles permettra d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 6 000 euros. Le Directoire aura tous pouvoirs pour constater cette augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts.  SEIZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Président du Directoire pour signer toutes les pièces nécessaires à l’accomplissement des formalités et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou de s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités suivantes. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 17 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration établi au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. B. Mode de participation à l’Assemblée Générale a. Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront : Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une attestation de participation lui soit adressée, au plus tard le 17 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris et la transmettre au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. b. Vote par correspondance / procuration par voie postale A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire de PACS ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Pour cela, les actionnaires pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale et de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire habilité six jours au moins avant la date de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment remplis devront parvenir trois jours au moins avant le jour de la réunion de l'Assemblée au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES, soit le 16 mai 2016 au plus tard.  c. Vote par correspondance / procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée à 15 heures, soit le 18 mai 2016 à 15 heures, heure de Paris. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. Aucun site visé par l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. C. Questions écrites et demandes d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions écrites éventuelles sont envoyées au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire (service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES) ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 13 mai 2016. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, avec le texte des projets de résolutions assortis le cas échéant d’un bref exposé des motifs, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société au plus tard le 25ème jour avant l’Assemblée Générale sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis de réunion, soit le 22 avril 2016 au plus tard. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la Société dans les délais légaux et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.tronicsgroup.com. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires ou sur proposition de nouvelles résolutions par le Directoire.  Le Directoire.  1601267

Description : 150104213 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TRONICS MICROSYSTEMSSociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 470 408 EurosSiège social : 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 Crolles412 152 019 R.C.S Grenoble Avis de réunion valant avis de convocationLes actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, pour le 19 mai 2015, à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  1°) du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : Lecture du rapport du Directoire sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant notamment le rapport sur la gestion de la Société, le rapport sur la gestion du Groupe et le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce ;Présentation du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport annuel du Directoire, les comptes annuels et les comptes consolidés ;Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ;Lecture et approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90 du Code de commerce ;Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;Affectation du résultat de l'exercice ;Quitus aux membres du Directoire ;Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2015,Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;Régularisation de l’erreur matérielle contenue au sein de la deuxième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 décembre 2014 quant à la date de la décision de cooptation de M. Franck NOIRET en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance ;Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance ;Présentation des rapports complémentaires respectifs du Directoire et des Commissaires aux comptes, élaborés suite au Directoire du 10 février 2015 et à l’Assemblée Générale Mixte du 11 décembre 2014, conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce ;  2°) du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Modification de l’article 22 des statuts de la Société en vue de se mettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en matière de « record date » (art. R. 225-85 I du Code de commerce tel que modifié par le décret 2014-1466 du 8 décembre 2014) ;Pouvoirs pour formalités.  Seront présentés par le Directoire à cette Assemblée les projets de résolutions suivants :  1°) Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Première résolution — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire (incluant celui sur la gestion du Groupe ainsi que le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce), du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, savoir : le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui s'y trouvent mentionnées et notamment : La conclusion en date du 16 mai 2014 d’une convention d’avances de trésorerie entre la Société et sa filiale américaine Tronics North America Inc., ayant pour objet la mise à disposition d’une ligne de crédit par la Société au profit de sa filiale dans la limite d’un montant de 700 000 dollars, étant précisé que la Société a consentie des avances pour un montant total de 30 000 dollars au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 (convention autorisée par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 16 mai 2014) ;La conclusion en date du 1er juin 2014 d’un contrat de location entre la Société et sa sous-filiale américaine Tronic’S Mems Inc. (elle-même filiale de la société Tronics North America Inc.) portant sur la mise à disposition par la Société d’un équipement de mesure AMAT SEM Vision d’une valeur de 140 000 USD, moyennant un loyer mensuel de 2 503 USD (convention autorisée par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 16 mai 2014) ;La conclusion en date du 1er juin 2014 d’un contrat de location entre la Société et sa sous-filiale américaine Tronic’S Mems Inc. (elle-même filiale de la société Tronics North America Inc.) portant sur la mise à disposition par la Société d’un équipement de mesure KLA TENCOR Vision d’une valeur de 60 000 USD moyennant un loyer mensuel de 1 073 USD (convention autorisée par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 16 mai 2014). Troisième résolution — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-90 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui s'y trouvent mentionnées et notamment : la commande de service d’engineering passée en date du 11 mars 2015 par la société Thalès Avionics SAS (actionnaire détenant plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société) auprès de la Société, en vertu du contrat-cadre conclu en juillet 2009. Quatrième résolution — L'Assemblée Générale Ordinaire, approuvant la proposition du Directoire, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le31 décembre 2014 s’élevant à 781 549 euros comme suit :  - à hauteur de 5% au poste « Réserve légale ». soit pour un montant de        39 077 euros - le solde, soit la somme de au poste  « Report à nouveau ».   742 472 euros  Le poste « Réserve légale » sera ainsi porté de la somme de 3 811 euros à la somme de 42 888 euros. Le poste « Report à nouveau » sera ainsi porté de la somme de zéro euro à la somme de 742 472 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu'aucune distribution de dividendes n'a eu lieu au cours des trois derniers exercices. Cinquième résolution — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à Messieurs Pascal LANGLOIS et Stéphane RENARD, quitus entier et sans réserve de leurs mandats de membres du Directoire pour toute la durée de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Sixième résolution — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, décide d’allouer - conformément aux dispositions de l’article L.225-83 du Code de commerce - aux membres du Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence, un montant global de 100 000 euros au titre de l’exercice en cours, étant précisé que lesdits jetons seront répartis par le Conseil de Surveillance entre ceux de ses membres pouvant être qualifiés de membres indépendants au regard des critères d’indépendance définis par le Code Middlenext et retenus par la Société. Septième résolution — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe consolidé, du rapport du Conseil de Surveillance, ainsi que celle du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Huitième résolution — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, décide de régulariser l’erreur matérielle contenue au sein de la deuxième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 décembre 2014 quant à la date de la décision de cooptation de M. Franck NOIRET en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance et prend acte qu’il fallait lire : « …/… après avoir pris acte que le conseil de surveillance a, lors de sa séance du 21 novembre 2014 [et non pas 2013], nommé à titre provisoire Monsieur Franck Noiret en qualité de membre du conseil de surveillance ». Neuvième résolution — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance : La société Thales Avionics SAS,Société par actions simplifiée au capital de 175 000 000 euros,Dont le siège social est situé 19-21 avenue Morane Saulnier – 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY,Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES,Sous le numéro 612 039 495 RCS VERSAILLES,Représentée par Monsieur Marc DUVAL-DESTIN,Né 21 mars 1963 à Paris, 16 ème (75)Domicilié chez Thales Avionics Centre de Compétence Navigation - 25 rue Jules Védrines - 26027 VALENCE CEDEX,De nationalité française, pour une durée de six (6) années, qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue dans le courant de l'année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Dixième résolution — Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, les rapports complémentaires respectifs du Directoire et des Commissaires aux comptes, élaborés suite au Directoire du 10 février 2015 et à l’Assemblée Générale Mixte du 11 décembre 2014, conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, sont présentés ce jour à l'Assemblée Générale. Après lecture de ces deux rapports complémentaires, l'Assemblée Générale Ordinaire prend acte des termes mentionnés dans lesdits rapports et les approuve.  2°) Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire Onzième résolution — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, décide, en vue de se mettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en matière de « record date » (art. R.225-85 I du Code de commerce tel que modifié par le décret 2014-1466 du 8 décembre 2014), de modifier comme suit le troisième alinéa de l’article 22 des statuts : « ARTICLE 22 – ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES…/…Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.…/… » Le reste de l’article demeure inchangé. Douzième résolutionL’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Président du Directoire pour signer toutes les pièces nécessaires à l’accomplissement des formalités et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales.  _____________  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou de s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités suivantes. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 15 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire),- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration établi au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.  B. Mode de participation à l’Assemblée Générale a. Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront : Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité.Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une attestation de participation lui soit adressée, au plus tard le 15 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris et la transmettre au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. b. Vote par correspondance / procuration par voie postale A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,voter par correspondance,donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire de PACS ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Pour cela, les actionnaires pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES.Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale et de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire habilité six jours au moins avant la date de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment remplis devront parvenir trois jours au moins avant le jour de la réunion de l'Assemblée au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES, soit le 15 mai 2015. c. Vote par correspondance / procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée à 15 heures, soit le 18 mai 2015 à 15 heures. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. Aucun site visé par l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  C. Questions écrites et demandes d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions écrites éventuelles sont envoyées au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire (service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES) ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 13 mai 2015. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, avec le texte des projets de résolutions assortis le cas échéant d’un bref exposé des motifs, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société au plus tard le 25ème jour avant l’Assemblée Générale sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis de réunion, soit le 24 avril 2015. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  D. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la Société dans les délais légaux et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.tronicsgroup.com. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires ou sur proposition de nouvelles résolutions par le Directoire.  Le Directoire. 1501042