EUROSIC

Description : EUROSIC Société Anonyme à Conseil d’Administratio n au capital de 758 141 024 ,00 euros Siège social : 16 rue des Capucines 75002 Paris 307 178 871 R.C.S. Paris (ci-après, EUROSIC ) Avis de convocation des porteurs d’obligations ÉmisES par EUROSIC L’assemblée générale mixte des actionnaires d’EUROSIC du 30 janvier 2018 a approuvé, notamment sous condition suspensive de la délibération des assemblées générales des porteurs des Obligations (telles que définies ci-dessous), la transformation d’EUROSIC en société par actions simplifiée (S.A.S). Par ailleurs, afin de simplifier et d’homogénéiser la structure financière du groupe GECINA consolidée à la suite de l’intégration d’EUROSIC et de centraliser l’endettement du groupe au niveau de GECINA S.A. (politique financière mise en place par GECINA depuis de nombreuses années, et en ligne avec ce qui a déjà été fait pour les emprunts bancaires du groupe EUROSIC depuis son acquisition par GECINA en août 2017), EUROSIC a conclu avec GECINA (société anonyme, dont le siège social est situé au 14-16 rue des Capucines 75002 Paris, immatriculée sous le numéro 592 014 476 R.C.S Paris) des contrats de cession des contrats d’émission des Obligations prévoyant le transfert de l’ensemble de ses Obligations en circulation à GECINA (la Substitution d’Emetteur ). EUROSIC a également consenti des garanties autonomes à première demande ayant pour objet de garantir les obligations de paiement de GECINA au titre de chaque Souche d’Obligations transférées. Ces contrats de cession et ces garanties ont été conclus sous condition suspensive de l’approbation des Assemblées Générales des porteurs d’Obligations. La Substitution d’Emetteur telle qu’envisagée assurera donc aux porteurs des Obligations une situation plus favorable dans la mesure où GECINA sera leur débiteur principal et où EUROSIC restera garant des obligations de paiement de GECINA au titre des Obligations. Dans ce contexte, Méka Brunel , Directrice Générale d’Eurosic, a décidé le 22 mai 2018 de convoquer en assemblées générales (ci-après, séparément, une Assemblée Générale, et ensemble, les Assemblées Générales ), les porteurs des obligations listées ci-dessous chez GECINA, 14-16 rue des Capucines 75002 Paris, France, le 8 juin 2018 sur première convocation et, si le quorum n’est pas atteint, le 20 juin 2018 sur seconde convocation, aux mêmes horaires : Code ISIN Libellé Heure (de Paris) FR0013064573 Obligations émises le 1 er déce mbre 2015 à échéance le 1 er juin 2026 au taux de 3,00% pour un montant total de 100.000.000 euros dont 100 .000.000 euros sont en circulation 9h0 0 FR0011452655 Ob ligations émises le 27 mars 2013 à échéance le 27 mars 2019 au taux de 3,950% pour un montant total de 125.000.000 euros dont 125 .000.000 euros sont en circulation 9h3 0 FR0012383842 Obligations émises le 15 décembre 2014 à échéance le 16 janvier 2023 au taux de 3,051% pour un montant total de 125.000.000 euros dont 125.000.000 euros sont en circulation 10h00 Chacune de ces souches (individuellement, une Souche ) constituant ensemble, les Obligations . Le Conseil d’Administration a arrêté l’ordre du jour ci-dessous soumis pour approbation aux Assemblées Générales   : Ordre du jour Approbation de la transformation d’EUROSIC en société par actions simplifiée . Approbation de la cession des contrats d’émission des Obligations à GECINA, acceptation du bénéfice de la garantie autonome à première demande inconditionnelle et irrévocable octroyée par EUROSIC et approbation des m odifications corrélatives des modalités (les Modalités ) des Obligations 2.1 Approbation de la cession des contrats d’émission des Obligations à GECINA 2.2 Acceptation du bénéfice de la garantie autonome à première demande inconditionnelle et irrévocable octroyée par EUROSIC (la Garantie ) 2.3 Approbation des m odifications corrélatives des Modalités des Obligations : Approbation des modifications du préambule des Modalités des Obligations . Approbation des modifications de l’article 2 « Rang » des Modalités des Obligations, pour insérer une disposition spécifique au rang de la Garantie. Approbation de la modification de l’article 4.2 « Remboursement anticipé au gré des Porteurs en cas de Changement de Contrôle » des Modalités des Obligations. Approbation des modifications de l’article 8 « Cas d’exigibilité anticipé » des Modalités des Obligations pour (i) ajouter les références au Garant et à la Garantie, (ii) modifier le seuil de défaut croisé et (iii) modifier la définition du terme « Filiales Principales ». Approbation des modifications de l’article 9 « Engagements financiers » des Modalités des Obligations pour (i) ajuster le ratio de LTV et de ICR, (ii) ajouter un ratio de Dette Gagée, (iii) ajouter un engagement relatif à la Valeur du Patrimoine et (iv) modifier les définitions en conséquence. Approbation de la suppression de l’article 10 « Limitation des emprunts garantis et valeur minimale du patrimoine » des Modalités des Obligations. Approbation de la modification de l’article 10 « Avis » (ancien article 11 « Avis ») des Modalités des Obligations, pour modifier l’adresse et le site internet de l’Emetteur. Approbation de s modifications de la numérotation des articles des Modalités des Obligations pour refléter l’impact des modifications précédentes. Dépôt au siège social d’EUROSIC de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés et du procès-verbal de l’Assemblée Générale . Pouvoirs pour formalités. QUORUM ET MAJORITE Pour chaque Souche concernée, l'Assemblée Générale ne pourra valablement délibérer sur première convocation que si les porteurs d’obligations de cette Souche, présents ou représentés possèdent au moins le cinquième (1/5) du montant principal des obligations en circulation de cette Souche. Aucun quorum n'est requis sur seconde convocation. La convocation à l'Assemblée Générale ajournée pour défaut de quorum se fera selon les mêmes modalités que l'Assemblée Générale initiale. Conformément à l’article L.228-65 II du Code de commerce, l es décisions seront prises à la majorité des deux-tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés. Modalit É s du vote et Prime de r É solution Le Conseil d’ Administration a autorisé le versement d’une prime (la Prime ) aux porteurs de chaque Souche ayant valablement participé aux votes, sous réserve de l’adoption , par l’Assemblée Générale concernée, de l’ens emble des résolutions qui lui sont soumises . Sous réserve de ce tte condition, le paiement de la Prime interviendra 5 jours ouvrés après l’approbation de l’ensemble des résolutions par l’ Assemblée Générale concernée et sera effectué par l’intermédiaire de l’Agent Centralisateur . La Prime sera payée à chaque porteur ayant valablement participé aux votes de chaque Souche concernée, et sera d’un montant de 0,05 % du montant nominal de la Souche concernée détenue par chaque porteur ayant valablement participé aux votes . A toutes fins utiles, il est précisé que si les résolutions sont adoptées sur première ou sur seconde convocation, tous les porteurs ayant valablement participé aux votes, auront d roit à la P rime, qu'ils aient ou non voté en faveur des résolutions. Si les résolu tions ne sont pas adoptées, la P rime ne sera due ou payée à aucun porteur, qu'il ait ou non voté en faveur des résolutions. Sous réserve de ce qui précède, le droit de chaque porteur au paiement de la P rime sera justifié par l'inscription des Obligations dans les comptes-titres tenus par un Intermédiaire Habilité (tel que défini ci-dessous) au nom de ce porteur à la Date de Référence (telle que définie ci-dessous). Tout porteur d’obligations d’une Souche concernée, quel que soit le nombre d’obligations qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale concernée. Il sera justifié par tout porteur d’obligations d’une Souche concernée de son droit de participer à l’Assemblée Générale concernée par l’inscription des obligations de la Souche concernée sur un compte ouvert à son nom auprès de tout intermédiaire financier autorisé à tenir des comptes, directement ou indirectement, auprès d'Euroclear France, ce qui inclut Euroclear Bank SA/NV et la banque dépositaire de Clearstream Banking SA (un Intermédiaire Habilité ) , au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale concernée à minuit (heure de Paris) (la Date de Référence ) certifiée par une attestation de l’ I ntermédiaire Habilité concerné. Pour pouvoir participer à cette A ssemblée G énérale, cette attestation d’inscription en compte doit être transmise à l’Agent Centralisateur (tel que défini ci-dessous) , en vue d’être présentée le jour de l’ A ssemblée G énérale par le porteur d’obligations de la Souche concernée . Tout porteur d’obligations d’une Souche ou son mandataire dispose d'une voix par Obligation détenue ou représentée par lui. Les porteurs disposant de plus d'une voix ne sont pas tenus de voter dans le même sens pour chacune de ces voix. Tout porteur d’obligations d’une Souche a le droit de participer à l'Assemblée Générale concernée en personne, par procuration ou par correspondance, conformément aux lois et réglementations applicables. Si un porteur d’obligations d’une Souche souhaite participer à l'Assemblée Générale concernée en personne, il devra  : remplir le formulaire de participation ( mis à disposition auprès de l’Agent Centralisateur sur demande par email ou par courrier dont les détails figurent ci-dessous) , et en particulier le paragraphe 2(a) de ce formulaire, et justifier de son droit à participer à l’Assemblée Générale concernée en présentant (a) une carte d'admission obtenue auprès de l'Agent Centralisateur, ou (b) en l'absence d'une telle carte d'admission, tout élément permettant de justifier de l'inscription de ce porteur sur les livres tenus par l'Intermédiaire Habilité concerné sous réserve de, et conformément aux conditions de participation au vote décrites ci-dessus. Si un porteur d’obligations d’une Souche souhaite voter sur les résolutions et que ledit porteur détient ses Obligations via un intermédiaire financier tel qu'un courtier, un prestataire de service d'investissement, une banque commerciale, un trustee , custodian ou autre nominee , le porteur devra prendre contact avec ledit intermédiaire financier et lui donner instruction d'exercer le droit de vote attaché à ses Obligations en son nom. A défaut d’assister personnellement à l’A ssemblée Générale, tout porteur d’o bligations d’une Souche peut choisir entre l’une des deux formules suivantes : • soit donner procuration à la personne de son choix : dans ce cas, le porteur d’ o bligations de la Souche concernée devra remplir le paragraphe 2(c) du formulaire de participation en indiquant les nom, prénom(s) et adresse du mandataire (le choix du mandataire est en principe libre, mais cette liberté de choix est limitée par les incapacités d’accepter ce mandat, visées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce) ; • soit voter par correspondance , en remplissant le paragraphe 2(b) du formulaire de participation . Les formulaires de participation seront pris en compte pour le calcul du quorum et des votes uniquement si ces formulaires : (i) sont dûment complétés et signés, (i i ) sont accompagnés d’une attestation d’inscription en compte à la Date de Référence dûment complétée et signée par un Intermédiaire Habilité et (iii) sont retournés par le porteur via un Intermédiaire Habilité et sont reçus par l’Agent Centralisateur, par email ou par courrier dont les détails figurent ci-dessous, au moins deux (2) jours ouvrés avant la date de l’Assemblée Générale, (soit pour l’Assemblée Générale sur première convocation au plus tard le 6 juin 2018 à minuit (heure de Paris) ou le 18 juin 2018 à minuit (heure de Paris) si l’Assemblée Générale se réunit sur seconde convocation). Conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce, un porteur qui a déjà envoyé un formulaire de participation pourra céder tout ou partie de ses Obligations. Il est toutefois précisé que si la cession intervient avant la Date de Référence, EUROSIC invalidera ou modifiera en conséquence le vote qui pourrait avoir été effectué dans le formulaire de participation envoyé par le porteur avant la Date de Référence. L'Intermédiaire Habilité concerné devra fournir toutes les informations nécessaires relatives à une telle cession à EUROSIC. Un formulaire de participation est à la disposition des porteurs d’ o bligations de la Souche concernée , sur demande adressée à l’Agent Centralisateur (par email ou par courrier dont les détails figurent ci-dessous) . Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard deux jour s ouvré s avant la date de l’Assemblée G énérale concernée . Le formulaire de participation adressé pour une A ssemblée Générale vaut pour les assemblées successives convoquées sur le même ordre du jour. Il reste donc valable le cas échéant pour l’ A ssemblée Générale tenue sur seconde convocation. Il en est de même pour les procurations. EUR O SIC a la faculté de renoncer ou d’ajourner les Assemblées Générales. DOCUMENTS MIS A DISPOSITION Les documents suivants (ensemble, les Documents ) sont tenus à la disposition des porteurs d’ o bligations de chaque Souche , à partir de la date de cet avis de convocation : la l ettre adressée aux Porteurs afin de leur expliquer le contexte de l’opération (la Lettre aux Porteurs ) ; le rapport des commissaires aux comptes relatif à la transformation d’EUROSIC en société par actions simplifiée  ; le texte des résolutions proposées , relatives à chaque Souche  ; le s contrat s de cession des contrats d’émission des o bligations de chaque Souche, conclu s sous condition suspensive d e l ’obtention de l’accord des créanciers obligataires, entre EUROSIC et GECINA ; l e s garanties autonomes à première demande inconditionnelle et irrévocable d’EUROSIC en faveur des porteurs de chaque Souche ; le s modalités m odifiées des obligations de chaque Souche ; et les formulaires de participation . Les copies des Documents peuvent être obtenues et seront mises à disposition des porteurs d’obligations de chaque Souche pour consultation : au siège social d’EUROSIC (16 rue des Capucines 75002 Paris, France) ; et aux bureaux de Société Générale Securities Services en qualité d ' a gent c entralisateur en charge de l'opération ( l’Agent Centralisateur ) (32, rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 – France) . Si le porteur d’obligations d’une Souche a des question s , il peut contacter  : l'Agent Centralisateur ( +33 2 51 85 65 93 / [email protected] ) si s es question s s on t relative s à l'envoi des formulaires de participation et des documents liés ou au paiement de la Prime , ou Société Générale (l’ Agent de la Consultation ) ( +33 1 42 13 32 40 / [email protected], attention : Liability Management ) ou GECINA ( +33 1 40 40 52 92 / [email protected], attention : Jérô me Engelbrecht, Directeur Financement et Corporate Finance ) si ses questions sont relatives au contenu de la consultation en elle-même . PRESIDENT DE L’Assemblée Générale Le président de l’Assemblée Générale (le Président ) sera le Représentant de la masse, tel que désigné dans les Modalités de chaque Souche .

Description : 17036135 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ EUROSIC Société anonyme au capital de 790.485.264 €.Siège social : 1, rue Euler - 75008 Paris.307 178 871 R.C.S. Paris. I. Comptes annuels et comptes consolidés Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes sont contenus dans le Document de référence 2016 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 avril 2017 et accessible sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http://www.eurosic.fr. Ces comptes ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires en date du 23 mai 2017. II. Affectation du résultat L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiées au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°42 du 7 avril 2017, a également été approuvée sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2017. III. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Eurosic, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;- la justification de nos appréciations ;- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4.2.4.2.1.1 « Mali technique de fusion » de l’annexe aux comptes annuels qui expose le changement de méthode comptable relatif à la comptabilisation des malis techniques de fusion. 2. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - le patrimoine immobilier de votre société fait l’objet, comme indiqué dans la note 4.2.4.2.2.3 de l’annexe aux comptes annuels, de tests de dépréciation consistant à comparer la valeur nette comptable des actifs avec leur valeur recouvrable déterminée sur la base de valorisation effectuée par des experts immobiliers. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont notamment consisté à examiner les méthodologies d’évaluation mises en œuvre par ces experts et le cas échéant, à vérifier le calcul des dépréciateurs ; - les titres de participation figurant à l’actif de votre société font l’objet, de tests de dépréciation qui consistent à comparer leur valeur nette comptable à la valeur d’usage selon les modalités décrites dans le paragraphe 4.2.4.2.3.1 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquels se fondent les évaluations et le cas échéant, à vérifier le calcul des dépréciations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Paris-La Défense, le 6 avril 2017 Les Commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Isabelle SAPET Sophie DUVAL  IV. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur : - le contrôle des comptes consolidés de la société Eurosic, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;- la justification de nos appréciations ;- la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - la note 3.2.4.4.1 de l’annexe aux états financiers consolidés expose les modalités de la prise de contrôle de la société Foncière de Paris et de ses filiales par votre groupe, les principes de comptabilisation de cette acquisition ainsi que les informations relatives à la juste valeur des actifs et passifs acquis. Nos travaux ont consisté à examiner les principes et méthodes comptables appliquées, la documentation fournie, les données et hypothèses retenues pour l’évaluation de la juste valeur des actifs et passifs acquis ainsi que la détermination de l’écart d’acquisition résiduel. Nous avons par ailleurs vérifié que les notes aux états financiers consolidés donnent une information appropriée ; - la note 3.2.4.4.2.1 de l’annexe aux états financiers consolidés précise que le patrimoine de votre groupe fait l’objet d’évaluations par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles de placement. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en œuvre par ces experts et à vérifier que la juste valeur des immeubles de placement a été déterminée par référence aux valeurs d’expertises au 31 décembre 2016 ; - les notes 3.2.4.5.2 et 3.2.6.5.2 de l’annexe aux états financiers consolidés exposent les règles et les méthodes comptables relatives à la détermination et la classification de la juste valeur des instruments dérivés ainsi que les caractéristiques des instruments de couverture du groupe. Nous avons examiné les critères de classification, et vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables ainsi que les informations fournies dans les notes aux états financiers.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Paris-La Défense, le 6 avril 2017 Les Commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Isabelle SAPET Sophie DUVAL   1703613

Description : 17014543 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EUROSICSociété anonyme au capital de 790 485 264 €Siège social : 1, rue Euler - 75008 PARIS307 178 871 R.C.S. Paris Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 mai 2017 Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) qui se tiendra le 23 mai 2017 à 9 heures 30, au siège social, 1 rue Euler à Paris (75008), à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 2. Affectation du résultat - Distribution de prime 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce 5. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions 6. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué, en cas de cessation de ses fonctions 7. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général 8. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué 9. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration 10. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général 11. Approbation de la politique de rémunération du ou des Directeurs Généraux Délégués 12. Ratification du transfert du siège social de la Société 13. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce 14. Fixation des jetons de présence  À titre extraordinaire 15. Modification de l’article 17 des statuts de la Société concernant la limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’administrateur 16. Modification de l’article 19 des statuts de la Société concernant la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration 17. Modification de l’article 20 des statuts de la Société concernant la durée du mandat des censeurs 18. Modification de l’article 27.2 des statuts de la Société concernant la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général 19. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues de la Société 20. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité  À titre ordinaire 21. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Louis Charon en qualité d’administrateur 22. Renouvellement du mandat de Monsieur François Couchou-Meillot en qualité d’administrateur 23. Renouvellement du mandat de Madame Dominique Daniel en qualité d’administrateur 24. Renouvellement du mandat de Monsieur Yan Perchet en qualité d’administrateur 25. Renouvellement du mandat de la société Predica-Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole en qualité d’administrateur 26. Renouvellement du mandat de la société Batipart Immo Europe SARL en qualité d’administrateur 27. Renouvellement du mandat de la société Covéa Coopérations en qualité d’administrateur 28. Nomination de la société ACM Vie SAM en qualité d’administrateur 29. Nomination de Monsieur René Abate en qualité d’administrateur 30. Nomination de Madame Sophie Beuvaden en qualité d’administrateur 31. Nomination de Madame Tatiana Nourissat en qualité d’administrateur 32. Nomination de la société Latricogne en qualité d’administrateur 33. Nomination de Monsieur Luc Guinefort en qualité de censeur 34. Pouvoirs Résolutions Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 7 avril 2017, n°42.  ————————  A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 19 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la Société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 09) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; – Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire. 2.2. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a – Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b – Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; c – Voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.4. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 19 mai 2017, à zéro heure, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée : – soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales (14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-Les- Moulineaux Cedex 09) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 17 mai 2017 ; – soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que Caceis Corporate Trust (voir ci-dessus) ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 19 mai 2017. 4. Modalités spécifiques au vote par procuration  La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : – Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par Caceis Corporate Trust ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. – Pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14 rue Rouget de Lisle-92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ou par fax au 01.49.08.05.82). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard le jeudi 18 mai 2017. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.  B. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit mercredi 17 mai 2017. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C. Documents mis à disposition des actionnaires Des documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent également être consultés, depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 2 mai 2017, sur le site Internet de la Société (www.eurosic.fr). Le Conseil d’administration1701454

Description : 17009967 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EUROSIC Société anonyme au capital de 790 485 264 €Siège social : 1, rue Euler - 75008 Paris307 178 871 R.C.S. Paris Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 mai 2017 Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) qui se tiendra le 23 mai 2017 à 9 heures 30, au siège social, 1 rue Euler à Paris (75008), à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  À titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 2. Affectation du résultat - Distribution de prime 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce 5. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions 6. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué, en cas de cessation de ses fonctions 7. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général 8. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué 9. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration 10. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général 11. Approbation de la politique de rémunération du ou des Directeurs Généraux Délégués 12. Ratification du transfert du siège social de la Société 13. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce 14. Fixation des jetons de présence À titre extraordinaire 15. Modification de l’article 17 des statuts de la Société concernant la limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’administrateur 16. Modification de l’article 19 des statuts de la Société concernant la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration 17. Modification de l’article 20 des statuts de la Société concernant la durée du mandat des censeurs 18. Modification de l’article 27.2 des statuts de la Société concernant la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général 19. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto détenues de la Société 20. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité À titre ordinaire 21. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Louis Charon en qualité d’administrateur 22. Renouvellement du mandat de Monsieur François Couchou-Meillot en qualité d’administrateur 23. Renouvellement du mandat de Madame Dominique Daniel en qualité d’administrateur 24. Renouvellement du mandat de Monsieur Yan Perchet en qualité d’administrateur 25. Renouvellement du mandat de la société Predica - Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole en qualité d’administrateur 26. Renouvellement du mandat de la société Batipart Immo Europe SARL en qualité d’administrateur 27. Renouvellement du mandat de la société Covéa Coopérations en qualité d’administrateur 28. Nomination de la société ACM Vie SAM en qualité d’administrateur 29. Nomination de Monsieur René Abate en qualité d’administrateur 30. Nomination de Madame Sophie Beuvaden en qualité d’administrateur 31. Nomination de Madame Tatiana Nourissat en qualité d’administrateur 32. Nomination de la société Latricogne en qualité d’administrateur 33. Nomination de Monsieur Luc Guinefort en qualité de censeur 34. Pouvoirs De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 73.580.102 €.L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil d’administration sur la gouvernance et le contrôle interne et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport. L’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Deuxième résolution (Affectation du résultat - Distribution de prime). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016, d’un montant de 73.580.102 €, à due concurrence au poste « Report à nouveau » qui était négatif à hauteur de 114.708.154 € et sera ainsi porté à un solde négatif de 41.128.052 €.L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de distribuer aux actionnaires 2,30 € par action, soit la somme globale de 113.632.256,70 €, prélevée sur le poste « Prime d’émission », lequel sera ainsi réduit à due concurrence.Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes resteraient affectées au compte « Prime d’émission ». Cette distribution a la nature fiscale d’un remboursement d’apport au sens de l’article 112 1° du Code Général des Impôts et sera mise en paiement à compter du 28 mai 2017.Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’au cours des trois (3) derniers exercices, les montants distribués ont été les suivants :  Exercice clos Nombre d’actions Montant distribué par action Distribution globale (en €) Au 31/12/2015 29 652 786 2,20 € (*) 65 236 129,20 Au 31/12/2014 29 615 386 2,10 € (*) 62 192 310,60 Au 31/12/2013 22 839 874 2,30 € (*) 52 531 710,10 (*) résultant d’une distribution exceptionnelle de réserves ou primes ayant la nature fiscale d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112 1° du Code Général des Impôts   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés et le rapport de gestion du Groupe au titre de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve lesdits rapports ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.  Cinquième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L 225-42-1 du Code de commerce, prend acte et approuve les conclusions desdits rapports et les engagements qui y sont mentionnés au bénéfice de Monsieur Yan Perchet.  Sixième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué, en cas de cessation de ses fonctions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L 225-42-1 du Code de commerce, prend acte et approuve les conclusions desdits rapports et les engagements qui y sont mentionnés au bénéfice de Monsieur Nicolas Ruggieri.  Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général, tels que présentés dans la partie 6.2 du Document de Référence.  Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans la partie 6.2 du Document de Référence.  Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration, à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport.  Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général, à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport.  Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du ou des Directeurs Généraux Délégués). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au ou aux Directeurs Généraux Délégués, à raison de son ou de leur mandat, tels que présentés dans ce rapport.  Douzième résolution (Ratification du transfert du siège social de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision de transfert du siège social d’Eurosic au 1 rue Euler (75008 Paris), telle que décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 26 juillet 2016.  Treizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions légales et règlementaires applicables.Les acquisitions pourront être effectuées en vue :- de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (AMF),- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans les limites fixées par la règlementation applicable,- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera,- de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera,- ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social.La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat, et ce aux époques que le Conseil d’administration appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :- le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.225-9 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société.Le prix maximum d’achat est fixé à 50 € par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal d’achat théorique (hors frais d’acquisition) est fixé à 247.026.600 €.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quatorzième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à 450.000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration.Cette décision est applicable à l’exercice en cours et sera maintenue jusqu’à décision contraire.  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quinzième résolution (Modification de l’article 17 des statuts de la Société concernant la limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 17 des statuts « Durée des fonctions et Limite d’âge » dont le second paragraphe sera désormais rédigé comme suit : « La limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’administrateur est fixée à 75 ans au moment de la nomination de l’administrateur concerné ou au moment du renouvellement du mandat de ce dernier ». Le reste de l’article 17 demeurera inchangé.  Seizième résolution (Modification de l’article 19 des statuts de la Société concernant la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 19 des statuts « Président du Conseil d’administration » dont le deuxième paragraphe sera désormais rédigé comme suit : « La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration est fixée à 75 ans au moment de sa nomination ou au moment du renouvellement du mandat de ce dernier ». Le reste de l’article 19 demeurera inchangé.  Dix-septième résolution (Modification de l’article 20 des statuts de la Société concernant la durée du mandat des censeurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 20 des statuts « Censeurs » dont le premier paragraphe sera désormais rédigé comme suit : « Le Conseil d’administration peut être assisté dans ses travaux par un à trois censeurs désignés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour une durée de deux (2) ans ». Le reste de l’article 20 demeurera inchangé.  Dix-huitième résolution (Modification de l’article 27.2 des statuts de la Société concernant la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 27.2 des statuts « Directeur Général » dont le premier paragraphe sera désormais rédigé comme suit : « Le Directeur Général peut être choisi parmi les administrateurs ou non. Le Conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Le Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de 75 ans au moment de sa nomination ou au moment du renouvellement du mandat de ce dernier ». Le reste de l’article 27.2 demeurera inchangé.  Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :- autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée ;- décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;- fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ;- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;- constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;- accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; et- prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :- autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L 233-33 du Code de commerce, si les titres de la Société devaient être visés par une offre publique, à mettre en œuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société,- décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation,- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, la présente autorisation ; et- prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet.  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Vingt-et-unième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Louis Charon en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Jean-Louis Charon arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Louis Charon en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.Monsieur Jean-Louis Charon a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Vingt-deuxième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur François Couchou-Meillot en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur François Couchou-Meillot arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur François Couchou-Meillot en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.Monsieur François Couchou-Meillot a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Vingt-troisième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Dominique Daniel en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Daniel arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de Madame Dominique Daniel en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.Madame Dominique Daniel a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Vingt-quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Yan Perchet en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Yan Perchet arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Yan Perchet en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.Monsieur Yan Perchet a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Vingt-cinquième résolution (Renouvellement du mandat de la société Predica - Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil d’administration de la société Predica - Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de la société Predica - Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole, société anonyme dont le siège social est situé 50-56 rue de la Procession à Paris (75015) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123, en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.La société Predica-Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Vingt-sixième résolution (Renouvellement du mandat de la société Batipart Immo Europe S.A.R.L. en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil d’administration de la société Batipart Immo Europe S.A.R.L. arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de la société Batipart Immo Europe SARL, société à responsabilité limitée dont le siège social est situé 4-6 rue du Fort Rheinsheim à Luxembourg (2419) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B196312, en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.La société Batipart Immo Europe S.A.R.L. a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Vingt-septième résolution (Renouvellement du mandat de la société Covéa Coopérations en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil d’administration de la société Covéa Coopérations arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de la société Covéa Coopérations, société anonyme dont le siège social est situé 14 boulevard Marie et Alexandre Oyon au Mans (72030) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Mans sous le numéro 439 881 137, en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.La société Covéa Coopérations a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Vingt-huitième résolution (Nomination de la société ACM Vie SAM en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil d’administration de ACM Vie Mutuelle arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de nommer la société ACM Vie SAM, société d’assurance mutualiste à cotisations fixes, dont le siège social est situé 34 rue du Wacken à Strasbourg (67000) en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.ACM Vie SAM a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Vingt-neuvième résolution (Nomination de Monsieur René Abate en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Pascale Besses-Boumard arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en conséquence du non-renouvellement du mandat de Madame Pascale Besses-Boumard, de nommer à compter de ce jour Monsieur René Abate, né le 27 août 1948, de nationalité française, demeurant à Paris, en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.Monsieur René Abate a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Trentième résolution (Nomination de Madame Sophie Beuvaden en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de nommer à compter de ce jour Madame Sophie Beuvaden, née le 1er avril 1957, de nationalité française, demeurant à Paris, en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.Madame Sophie Beuvaden a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Trente-et-unième résolution (Nomination de Madame Tatiana Nourissat en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de nommer à compter de ce jour Madame Tatiana Nourissat, née le 3 janvier 1969, de nationalité française, demeurant à Paris, en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.Madame Tatiana Nourissat a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Trente-deuxième résolution (Nomination de la société Latricogne en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de nommer à compter de ce jour la société Latricogne, société civile immobilière dont le siège social est situé 129 rue Manin à Paris (75019) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 419 658 414, en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.La société Latricogne a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Trente-troisième résolution (Nomination de Monsieur Luc Guinefort en qualité de censeur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de nommer à compter de ce jour Monsieur Luc Guinefort, né le 22 février 1947, de nationalité française, demeurant à Paris, en qualité de censeur, pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.Monsieur Luc Guinefort a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Trente-quatrième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales.  —————————  A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 19 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1 Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 09) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; - Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire. 2.2 A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; c) Voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3 Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.4 L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 19 mai 2017, à zéro heure, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée :- soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales (14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 09) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 17 mai 2017 ; - soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que Caceis Corporate Trust (voir ci-dessus) ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 19 mai 2017. 4. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :- Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par Caceis Corporate Trust ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - Pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14 rue Rouget de Lisle-92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ou par fax au 01.49.08.05.82). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard le jeudi 18 mai 2017. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. B. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jourEn application des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires représentant la fraction légale du capital social doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le vendredi 28 avril 2017. Les auteurs de la demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. C. Questions écritesConformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit mercredi 17 mai 2017. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. Documents mis à disposition des actionnairesDes documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 2 mai 2017, sur le site Internet de la Société (www.eurosic.fr).Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’administration. 1700996

Description : 16017986 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°55Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ EUROSIC Société anonyme au capital de 474 444 576 €Siège social : 28, rue Dumont d'Urville, 75116 Paris307 178 871 R.C.S. Paris I. — Comptes annuels et comptes consolidés Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes sont contenus dans le Document de référence 2015 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 2016 et accessible sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http://www.eurosic.fr. Ces comptes ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires en date du 14 avril 2016. II. — Affectation du résultat L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiées au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 29 du 7 mars 2016 et n°37 du 25 mars 2016, a également été approuvée sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 14 avril 2016. III. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société EUROSIC, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Justifications des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Le patrimoine immobilier de votre société fait l’objet, comme indiqué dans la note 2.2.3 de l’annexe aux comptes annuels, de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer les éventuelles dépréciations. Nos travaux ont notamment consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en œuvre par les experts et à nous assurer que les éventuelles dépréciations étaient effectuées sur la base des expertises externes. — Les malis de fusions et les titres de participation figurant à l’actif de votre société sont évalués comme indiqué dans les paragraphes 2.1.1 et 2.3.1 de l’annexe. Notre appréciation de ces évaluations s’est fondée sur le processus mis en place par votre société pour déterminer la valeur des malis de fusion et des titres de participation. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier au regard des évaluations des experts immobiliers indépendants et de votre société, les données utilisées pour déterminer la valeur des immeubles détenus par les filiales et participations de votre société. — Les principales incidences de la fusion par voie d’absorption de la SA SIIC de Paris dans les comptes de votre société sont présentées dans la section « Comptabilité des exercices » de l’annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier la correcte intégration des actifs et des passifs de la S.A. SIIC de Paris conformément au traité de fusion ainsi que la correcte évaluation et affectation du mali de fusion résultant de cette opération. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris-La Défense, le 10 mars 2016 Les Commissaires aux comptes : MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Isabelle SAPET Sophie DUVAL  IV. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société EUROSIC, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. Justifications des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La note 4.4.1 de l’annexe aux états financiers consolidés précise que le patrimoine de votre groupe fait l’objet de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en œuvre par ces experts et à vérifier que la juste valeur des immeubles a été déterminée par référence aux valeurs d’expertise au 31 décembre 2015. — Les notes 4.4.4 et 6.5.2 de l’annexe aux états financiers consolidés exposent les règles et méthodes comptables relatives à la détermination et la classification de la juste valeur des instruments dérivés ainsi que les caractéristiques des instruments de couvertures du groupe. Nous avons examiné les critères de classification et vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables ainsi que les informations fournies dans les notes de l’annexe aux états financiers. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris-La Défense, le 10 mars 2016. Les Commissaires aux comptes : MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Isabelle SAPET Sophie DUVAL   1601798

Description : 16016862 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EUROSIC Société anonyme au capital de  474.444.576 €Siège social : 28, rue Dumont d’Urville - 75116 PARIS307 178 871 R.C.S. PARISN° SIRET : 30717887100090 AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 17 MAI 2016 Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra le 17 mai 2016 à 10 heures 30, au Pavillon Kléber – 7, rue Cimarosa à Paris (75016), à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À titre extraordinaire 1. Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société pouvant donner lieu à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 124 853 760 € ; 2. Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des obligations subordonnées remboursables en actions de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre de l’offre publique, comportant des composantes échange, initiée par la Société sur les titres de la société Foncière de Paris SIIC ; 3. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 4. Modification de l’article 27-2 des statuts ; 5. Modification de l’article 27-3 des statuts ; 6. Modification de l’article 20 des statuts ;A titre ordinaire 7. Nomination de Debiopharm Holding SA en qualité de censeur ; 8. Pouvoirs. Résolutions Les projets de résolutions qui seront soumis à l’Assemblée figurant dans l’avis préalable publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le11 avril 2016 demeurent inchangés, à l’exception du texte des première et deuxième résolutions qui sont modifiées comme suit : Première résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société pouvant donner lieu à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 124 853 760 €). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration incluant en annexe le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers en date du 26 avril 2016 sous le numéro 16-149, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 : 1. décide le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de cent vingt-quatre millions huit cent cinquante-trois mille sept cent soixante euros (124 853 760 €) par l’émission d’un nombre maximum de 29 652 786 bons de souscription d’actions (« BSA ») dans les termes et conditions détaillés dans le prospectus qui sera visé par l’Autorité des marchés financiers préalablement à la présente Assemblée Générale ; 2. décide que les BSA seront attribués gratuitement à raison d’un BSA par action ; 3. décide que 19 BSA donneront droit à la souscription de 5 actions nouvelles, au prix de trente-six euros et soixante et un centimes (36,61 €) par action, soit une prime d’émission de vingt euros et soixante et un centimes (20,61 €) par action (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux stipulations contractuelles), les actionnaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus, soit une augmentation de capital maximum d’un montant nominal total de cent vingt-quatre millions huit cent cinquante-trois mille sept cent soixante euros (124 853 760 €) par émission d’un nombre maximum de 7 803 360 actions nouvelles, étant précisé que ce montant ne tient pas compte de la valeur nominale des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires des BSA ; 4. décide que les BSA pourront être exercés à tout moment pendant une période maximale de 15 jours de bourse à compter de leur date de première admission sur le marché règlementé d’Euronext Paris et qu’ils feront l’objet d’une centralisation ; 5. décide que les BSA seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres au jour ouvré précédant immédiatement le jour de la livraison effective des BSA ; 6. décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA seront libérées intégralement à la souscription ; 7. prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA emportera de facto renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA donnent droit ; 8. décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ; 9. décide que les BSA seront librement négociables et seront à cet effet admis aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris ;  10. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser l’émission et l’attribution gratuite des BSA dans un délai de six mois, ainsi que les augmentations de capital liées à leur exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif : – déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la possibilité de suspendre l’exercice des BSA à émettre ; – recevoir les versements issus de libération du prix de souscription des actions à provenir de l’exercice des BSA ; – constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des BSA, et sur sa seule décision, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations ; – apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives résultant des augmentations de capital à provenir de l’exercice des BSA ; – procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA ; – prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des BSA et des actions nouvelles émises sur exercice desdits bons ; – accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l’émission et à l’attribution gratuite des BSA et à l’émission des actions à provenir de l’exercice desdits bons, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. 11. Prend acte que (i) la présente délégation ne prive pas d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale du 14 avril 2016 en vertu de sa onzième résolution, à laquelle elle s’ajoute, et (ii) qu’elle ne s’impute pas sur le plafond global prévu dans ladite résolution. Deuxième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des obligations subordonnées remboursables en actions de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre de l’offre publique, comportant des composantes échange, initiée par la Société sur les titres de la société Foncière de Paris SIIC). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant en annexe la note d’information déclarée conforme par l’AMF, par une décision du 26 avril 2016 emportant visa sous le numéro 16-150, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-148 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de douze mois à compter de la date de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider l’émission, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires et d’obligations subordonnées remboursables en actions de la Société (« OSRA ») à l’effet de rémunérer les titres apportés à l’offre publique, comportant des composantes échange, initiée par la Société sur les titres de la société Foncière de Paris SIIC, société anonyme dont le siège social est situé au 43, rue Saint-Dominique – 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 331 250 472 ayant fait l’objet d’un avis de dépôt publié par l’Autorité des marchés financiers le 14 mars 2016 (l’ « Offre »). 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution (que ce soit par émission d’actions ou par remboursement en actions des OSRA émises dans le cadre de l’Offre) est fixé à quatre cent quatorze millions quatre cent neuf mille sept cent vingt-huit euros (414 409 728 €) compte tenu des engagements d’apport à l’Offre, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par l’Assemblée générale du 14 avril 2016 ; 3. décide que le montant nominal des OSRA susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de cinq cent soixante-dix-sept millions cinq cent quatre-vingt-onze mille quatre-vingt-dix-neuf euros (577 591 099 €) compte tenu des engagements d’apport à l’Offre, étant précisé que le montant nominal maximal de l’émission d’OSRA susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur les plafonds d’augmentation de capital et d’émission de titres financiers fixés par l’Assemblée générale du 14 avril 2016 ; 4. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et titres financiers ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 5. constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d’être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;  6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : – fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, – constater le nombre de titres apportés à l’échange, – fixer les dates et modalités d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance, et les autres caractéristiques des actions, et des OSRA, à remettre en rémunération des titres apportés à l’offre et notamment s’agissant des OSRA, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement; – inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions et leur valeur nominale, – constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts, – à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société, – procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et – plus généralement, prendre toutes les dispositions nécessaires ou utiles et conclure tous accords, effectuer toutes formalités, et faire le nécessaire à la bonne fin des émissions réalisées en application de la présente délégation et demander l’admission aux négociations de tous marchés d’instruments financiers des actions et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 7. prend acte que la présente délégation ne prive pas d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale du 14 avril 2016 en vertu de sa dix-huitième résolution à laquelle elle s’ajoute.  ————————  A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 13 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.  2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1 Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 09) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; – Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire.  2.2 A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; c) Voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3 Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.4 L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 13 mai 2016, à zéro heure, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs.  Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée : – soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 09) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, soit le 11 mai 2016 ; – soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que Caceis Corporate Trust (voir ci-dessus) ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée, soit le 14 mai 2016.  4. Modalités spécifiques au vote par procuration  La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.  La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : – Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par Caceis Corporate Trust ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. – Pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle-92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ou par fax au 01.49.08.05.82). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard le 14 mai 2016. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   B. Questions écritesConformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 11 mai 2016. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  C. Documents mis à disposition des actionnaires Des documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 26 avril 2016, sur le site Internet de la Société (www.eurosic.fr).  Le Conseil d’administration1601686

Description : 160124311 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EUROSICSociété Anonyme au capital de  474 444 576 €Siège social : 28, rue Dumont d’Urville - 75116 PARIS307 178 871 R.C.S. PARISN° SIRET : 30717887100090 Avis préalable à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 17 mai 2016 Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra le 17 mai 2016 à 10 heures 30, au Pavillon Kléber – 7 rue Cimarosa à Paris (75016), à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À titre extraordinaire 1. Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société pouvant donner lieu à une augmentation de capital maximum d’un montant nominal maximum de 124 853 760 € ; 2. Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des obligations subordonnées remboursables en actions de la Société en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre de l’offre publique, comportant des composantes échange, initiée par la Société sur les titres de la société Foncière de Paris SIIC ; 3. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 4. Modification de l’article 27-2 des statuts ; 5. Modification de l’article 27-3 des statuts ; 6. Modification de l’article 20 des statuts ; A titre ordinaire 7. Nomination de Debiopharm Holding SA en qualité de censeur ; 8. Pouvoirs. De la compétence de l 'Assemblée Générale Extraordinaire Première résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société pouvant donner lieu à une augmentation de capital maximum d’un montant nominal maximum de 124 853 760 €). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration incluant en annexe le prospectus qui sera visé par l’Autorité des marchés financiers préalablement à la présente Assemblée Générale, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 : 1. décide le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de cent vingt-quatre millions huit cent cinquante-trois mille sept cent soixante euros (124 853 760 €) par l’émission d’un nombre maximum de 29.652.786 bons de souscription d’actions (« BSA ») dans les termes et conditions détaillés dans le prospectus qui sera visé par l’Autorité des marchés financiers préalablement à la présente Assemblée Générale ; 2. décide que les BSA seront attribués gratuitement à raison d’un BSA par action ; 3. décide que 19 BSA donneront droit à la souscription de 5 actions nouvelles, au prix de trente-six euros et soixante et un centimes (36,61 €) par action, soit une prime d’émission de vingt euros et soixante et un centimes (20,61 €) par action (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux stipulations contractuelles), les actionnaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus, soit une augmentation de capital maximum d’un montant nominal total de cent vingt-quatre millions huit cent cinquante-trois mille sept cent soixante euros (124 853 760 €) par émission d’un nombre maximum de 7 803 360 actions nouvelles, étant précisé que ce montant ne tient pas compte de la valeur nominale des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires des BSA ; 4. décide que les BSA pourront être exercés à tout moment pendant une période maximale de 15 jours de bourse à compter de leur date de première admission sur le marché règlementé d’Euronext Paris et qu’ils feront l’objet d’une centralisation auprès d’Euroclear France ; 5. décide que les BSA seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres au jour ouvré précédant immédiatement le jour de la livraison effective des BSA ; 6. décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA seront libérées intégralement à la souscription ; 7. prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA emportera de facto renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA donnent droit ; 8. décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ; 9. décide que les BSA seront librement négociables et seront à cet effet admis aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris ; 10. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser l’émission et l’attribution gratuite des BSA dans un délai de douze mois, ainsi que les augmentations de capital liées à leur exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif :(i) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la possibilité de suspendre l’exercice des BSA à émettre ;(ii) recevoir les versements issus de libération du prix de souscription des actions à provenir de l’exercice des BSA ;(iii) constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des BSA, et sur sa seule décision, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations ;(iv) apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives résultant des augmentations de capital à provenir de l’exercice des BSA ;(v) procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA ;(vi) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des BSA et des actions nouvelles émises sur exercice desdits bons ;(vii) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l’émission et à l’attribution gratuite des BSA et à l’émission des actions à provenir de l’exercice desdits bons, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. 11. Prend acte que (i) la présente délégation ne prive pas d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale du 14 avril 2016 en vertu de sa onzième résolution, à laquelle elle s’ajoute, et (ii) qu’elle ne s’impute pas sur le plafond global prévu dans ladite résolution.  Deuxième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des obligations subordonnées remboursables en actions de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre de l’offre publique, comportant des composantes échange, initiée par la Société sur les titres de la société Foncière de Paris SIIC). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant en annexe la note d’information qui sera visée par l’Autorité des marchés financiers préalablement à la présente Assemblée Générale, du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-148 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de douze mois à compter de la date de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider l’émission, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires et d’obligations subordonnées remboursables en actions de la Société (« OSRA ») à l’effet de rémunérer les titres apportés à l’offre publique, comportant des composantes échange, initiée par la Société sur les titres de la société Foncière de Paris SIIC, société anonyme dont le siège social est situé au 43, rue Saint-Dominique – 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 331 250 472 ayant fait l’objet d’un avis de dépôt publié par l’Autorité des marchés financiers le 14 mars 2016 (l’ « Offre »). 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution (que ce soit par émission d’actions ou par remboursement en actions des OSRA émises dans le cadre de l’Offre) est fixé à quatre cent quatorze millions quatre cent neuf mille sept cent vingt-huit euros (414 409 728 €) compte tenu des engagements d’apport à l’Offre, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par l’Assemblée générale du 14 avril 2016 ; 3. décide que le montant nominal des OSRA susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de cinq cent soixante-dix-sept millions cinq cent quatre-vingt-onze mille quatre-vingt-dix-neuf euros (577.591.099 €) compte tenu des engagements d’apport à l’Offre, étant précisé que le montant nominal maximal de l’émission d’OSRA susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur les plafonds d’augmentation de capital et d’émission de titres financiers fixés par l’Assemblée générale du 14 avril 2016 ; 4. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et titres financiers ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 5. constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d’être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :- fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,- constater le nombre de titres apportés à l’échange,- fixer les dates et modalités d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance, et les autres caractéristiques des actions, et des OSRA, à remettre en rémunération des titres apportés à l’offre et notamment s’agissant des OSRA, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;- prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement;- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions et leur valeur nominale,- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts,- à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société,- procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et- plus généralement, prendre toutes les dispositions nécessaires ou utiles et conclure tous accords, effectuer toutes formalités, et faire le nécessaire à la bonne fin des émissions réalisées en application de la présente délégation et demander l’admission aux négociations de tous marchés d’instruments financiers des actions et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 7. prend acte que la présente délégation ne prive pas d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale du 14 avril 2016 en vertu de sa dix-huitième résolution à laquelle elle s’ajoute.  Troisième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal de 500 000 € (cinq cent mille euros) par émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui en remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; 2. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émis en application de la présente délégation ; 3. décide que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30% de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans ; 4. décide que, dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au Directeur Général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :– arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres financiers ;– déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;– procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;– fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;– prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;– arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et– modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ; 5. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et 6. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quatrième résolution (Modification de l’article 27-2 des statuts). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous condition suspensive du succès de l’Offre, tel que constaté dans le premier avis de résultat de l’Offre publié par l’Autorité des marchés financiers à l’issue de la clôture de l’Offre, 1. décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 27.2 « Directeur Général » des statuts de la Société, de sorte que cet alinéa sera rédigé comme suit : « 27-2 - Directeur Général[…]Pendant une durée de cinq années à compter du 1er juillet 2016, le Directeur Général sera révocable à tout moment par décision du Conseil d’administration statuant à la majorité des trois quarts de ses membres présents ou représentés. A l’issue de cette période, le Directeur Général sera révocable à tout moment par décision du Conseil d’administration statuant à la majorité absolue de ses membres présents ou représentés. Conformément à la loi, si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration. » 2. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de constater la levée de la condition suspensive susvisée et de prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de la modification de l’article 27.2 des statuts en conséquence.  Cinquième résolution (Modification de l’article 27-3 des statuts). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous condition suspensive du succès de l’Offre, tel que constaté dans le premier avis de résultat de l’Offre publié par l’Autorité des marchés financiers à l’issue de la clôture de l’Offre, 1. décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 27.3 « Directeurs Généraux délégués » des statuts de la Société, de sorte que cet alinéa sera rédigé comme suit : « 27-3 - Directeurs Généraux délégués[…]Pendant une durée de cinq années à compter du 1er juillet 2016, les Directeurs Généraux délégués seront révocables à tout moment par décision du Conseil d’administration statuant à la majorité des trois quarts de ses membres présents ou représentés. A l’issue de cette période, les Directeurs Généraux délégués seront révocables à tout moment par décision du Conseil d’administration statuant à la majorité absolue de ses membres présents ou représentés. Conformément à la loi, si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. » 2. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de constater la levée de la condition suspensive susvisée et de prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de la modification de l’article 27.3 des statuts en conséquence.  Sixième résolution (Modification de l’article 20 des statuts). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous condition suspensive du succès de l’Offre, tel que constaté dans le premier avis de résultat de l’Offre publié par l’Autorité des marchés financiers à l’issue de la clôture de l’Offre, 1. décide d’ajouter un troisième alinéa à l’article 20 « Censeurs » des statuts de la Société, de sorte que cet alinéa sera rédigé comme suit : « 20 - Censeurs[…]Les censeurs pourront recevoir, à titre de rémunération, des jetons de présence. La part leur revenant est fixée par le Conseil d'administration et prélevée sur l’enveloppe globale des jetons de présence telle qu'elle est fixée par l'assemblée générale des actionnaires. » 2. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de constater la levée de la condition suspensive susvisée et de prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de la modification de l’article 20 des statuts en conséquence. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Septième résolution (Nomination de Debiopharm Holding SA en qualité de censeur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous condition suspensive du succès de l’Offre, tel que constaté dans le premier avis de résultat de l’Offre publié par l’Autorité des marchés financiers à l’issue de la clôture de l’Offre, 1. décide de désigner Debiopharm Holding SA, représentée par Madame Valérie Calvayrac, en qualité de censeur, conformément à l’article 20 des statuts, pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l'issue de l'assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et qui se tiendra en 2019 ; 2. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de constater la levée de la condition suspensive susvisée et de prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de la désignation dudit censeur.  Huitième résolution — (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales.  ————————  A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée GénéraleL’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 13 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la Société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1 Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :– Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 09) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;– Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire. 2.2 A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;c) Voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3 Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.4 L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 13 mai 2016, à zéro heure, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondanceUn formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée :– soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales (14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 09) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, soit le 11 mai 2016 ;– soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que Caceis Corporate Trust (voir ci-dessus) ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée, soit le 14 mai 2016. 4. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :– Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par Caceis Corporate Trust ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué.– Pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14 rue Rouget de Lisle-92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ou par fax au 01.49.08.05.82). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard le 14 mai 2016. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.  B. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jourEn application des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires représentant la fraction légale du capital social doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 22 avril 2016. Les auteurs de la demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. C. Questions écritesConformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 11 mai 2016. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. Documents mis à disposition des actionnairesDes documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 26 avril 2016, sur le site Internet de la Société (www.eurosic.fr). Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.  Le Conseil d’administration1601243

Description : 160096625 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°37Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EUROSICSociété anonyme au capital de 474 444 576 €Siège social : 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris307 178 871 R.C.S. ParisN° SIRET : 307 178 871 00090  Avis de convocation à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 14 avril 2016  Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), qui se tiendra le 14 avril 2016 à 9 heures 30, au Pavillon Kléber - 7, rue Cimarosa à Paris (75016), à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À titre ordinaire1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20152. Affectation du résultat – Distribution de prime3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20154. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions5. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué, en cas de cessation de ses fonctions6. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général7. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué8. Ratification de la cooptation de la société Batipart Immo Europe en qualité d’administrateur9. Ratification de la cooptation de la société Covéa Coopérations en qualité d’administrateur10. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce À titre extraordinaire11. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou autres titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires12. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou autres titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires13. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires14. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires15. Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ou de titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’assemblée générale16. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société17. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés18. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la Société19. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription20. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues de la Société21. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité22. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à certaines catégories de salariés et mandataires sociaux23. Pouvoirs  RESOLUTIONS Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 7 mars 2016, bulletin n°29. ————————   A. - Participation à l’Assemblée Générale1. – Justification du droit de participer à l’Assemblée GénéraleL’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mardi 12 avril 2016, à zéro heure, heure de Paris :soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Caceis Corporate Trust pour le compte de la Société,soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. 2. – Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale2.1 Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès de Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 09) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire. 2.2 A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;c) Voter par correspondance.Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3 Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.4 L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 12 avril 2016, à zéro heure, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.Aucune cession ni autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. – Modalités communes au vote par procuration et par correspondanceUn formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs.Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée :soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à Caceis Corporate Trust – Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 09) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 8 avril 2016 ;soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que Caceis Corporate Trust (voir ci-dessus) ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 11 avril 2016. 4. – Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par Caceis Corporate Trust ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué.Pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ou par fax au 01.49.08.05.82).Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard le lundi 11 avril 2016.Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. B. - Questions écritesConformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 8 avril 2016. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C. - Documents mis à disposition des actionnairesDes documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation.L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 24 mars 2016, sur le site Internet de la Société (www.eurosic.fr).  Le Conseil d’administration 1600966

Description : 16007087 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°29Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EUROSICSociété anonyme au capital de 474 444 576 €Siège social : 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris307 178 871 R.C.S. ParisN° SIRET : 307 178 871 00090  Avis préalable à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 14 avril 2016  Ordre du jour Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), qui se tiendra le 14 avril 2016 à 9 heures 30, au Pavillon Kléber - 7, rue Cimarosa à Paris (75016), à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À titre ordinaire1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20152. Affectation du résultat - Distribution de prime3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20154. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions5. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué, en cas de cessation de ses fonctions6. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général7. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué8. Ratification de la cooptation de la société Batipart Immo Europe en qualité d’administrateur9. Ratification de la cooptation de la société Covéa Coopérations en qualité d’administrateur10. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce À titre extraordinaire11. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou autres titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires12. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou autres titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires13. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires14. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires15. Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ou de titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’assemblée générale16. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société17. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés18. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la Société19. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription20. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues de la Société21. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité22. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à certaines catégories de salariés et mandataires sociaux23. Pouvoirs  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire  Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 53 726 693 €.L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil d’administration sur la gouvernance et le contrôle interne et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport. L’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Deuxième résolution (Affectation du résultat - Distribution de prime) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2015, d’un montant de 53 726 693 €, à due concurrence au poste « Report à nouveau » qui était négatif à hauteur de 60 981 461 € et sera ainsi porté à un solde négatif de 114 708 154 €.L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de distribuer aux actionnaires 2,20 € par action, soit la somme globale de 65 236 129,20 €, prélevée sur le poste « Prime d’émission », lequel sera ainsi réduit à due concurrence.Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes resteraient affectées au compte « Prime d’émission ». Cette distribution a la nature fiscale d’un remboursement d’apport au sens de l’article 112 1° du Code général des impôts et sera mise en paiement à compter du 28 avril 2016.Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’au cours des trois (3) derniers exercices, les montants distribués ont été les suivants :  Exercice clos Nombre d’actions Montant distribué par action Distribution globale (en €) Au 31/12/2014 29 615 386 2,10 € (*) 62 192 310,60 Au 31/12/2013 22 839 874 2,30 € (*) 52 531 710,10 Au 31/12/2012 22 839 874 2,10 € (*) 47 963 735,40 (*) résultant d’une distribution exceptionnelle de réserves ou primes ayant la nature fiscale d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés et le rapport de gestion du Groupe au titre de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte et approuve les conclusions desdits rapports et les engagements qui y sont mentionnés au bénéfice de Monsieur Yan Perchet. Cinquième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué, en cas de cessation de ses fonctions) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte et approuve les conclusions desdits rapports et les engagements qui y sont mentionnés au bénéfice de Monsieur Nicolas Ruggieri. Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence 2015, Partie III.5.4 « Rémunération des dirigeants ». Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le document de référence 2015, Partie III.5.4 « Rémunération des dirigeants ». Huitième résolution (Ratification de la cooptation de la société Batipart Immo Europe en qualité d’administrateur) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de la société Batipart Immo Europe en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 10 décembre 2015, en remplacement de la société Immobilière Monroe.Conformément aux statuts, la société Batipart Immo Europe exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de la société Covéa Coopérations en qualité d’administrateur) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de la société Covéa Coopérations en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 20 janvier 2016, en remplacement de la société GMF Vie.Conformément aux statuts, la société Covéa Coopérations exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Dixième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 246-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et du Règlement Européen 2273/2003.Les acquisitions pourront être effectuées en vue :— de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF,— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera,— de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera,— ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social.La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers (négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré) ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment.Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :— le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions du Règlement Européen 2273/2003 et étant précisé que (i) un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport et que (ii), conformément aux dispositions de l’article L.225-9 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société.Le prix maximum d’achat est fixé à 50 € par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal de l’opération est fixé à 148 263 900 €.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Onzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :— délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;— décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 500 000 000 € (cinq cents millions d’euros), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des douzième, treizième, seizième, dix-huitième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ;— décide qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;— décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 500 000 000 € (cinq cents millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ;— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;— décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ;—décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :   - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;   - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;   - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d’être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; et— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;   - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;   - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;   - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;   - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;   - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   - décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;   - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;   - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et— prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :— délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, par voie d’offre au public, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la onzième résolution de la présente Assemblée ;— décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 500 000 000 € (cinq cents millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux titres financiers représentatifs de créances fixé par la onzième résolution de la présente Assemblée ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres financiers à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;— décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;— constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;— décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de la quinzième résolution, que :   - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Eurosic sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et   - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :   - déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;   - fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;   - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;   - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;   - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;   - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   - décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;   - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et   - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et— prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :— délègue, au Conseil d’administration, en application des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, sur le marché français, les marchés étrangers ou le marché international, au moyen d’une offre réalisée par voie de placement privé visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelle que nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;— décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 20 % du capital social au cours d’une même période annuelle ni être supérieur au montant du plafond d’augmentation de capital fixé par la douzième résolution, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la douzième résolution de la présente Assemblée ;— décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 500 000 000 € (cinq cent millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond applicable aux titres financiers représentatifs de créances fixé par la douzième résolution de la présente Assemblée ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et titres financiers donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ;— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;— décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;— constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ;— décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de la quinzième résolution, que :   - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Eurosic sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et   - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général ou à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :   - déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;   - fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;   - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;   - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;   - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;   - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   - décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;   - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et— prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :— délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 l du Code de commerce, avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application des onzième, douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée, pendant un délai et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ;— décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société fixés par la onzième résolution de la présente Assemblée, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ;— constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ;— décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et— prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L.225-136 du Code de commerce :— autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve (i) de l’adoption des douzième et treizième résolutions soumises de la présente Assemblée et (ii) du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces douzième et treizième résolutions, et par dérogation aux conditions de fixation du prix d’émission qu’elles prévoient, à fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par an, en ce inclus les émissions réalisées en vertu de la douzième résolution de la présente assemblée (ce pourcentage de 10 % s’appliquant à un capital ajusté au résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée) :   - le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur Euronext Paris au cours des trois séances de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ;   - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;— décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et— prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment à l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :— délègue au Conseil d’administration l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de décider, sur rapport des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque l’article L.225-148 du Code de commerce n’est pas applicable ;— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé par la onzième résolution de la présente Assemblée. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres financiers à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de titres financiers ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;— décide que la présente délégation est valable pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;— prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les titres de capital qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :   - de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;  - de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;   - de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;   - de constater le transfert des biens ou actifs apportés ;   - de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des titres de capital donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;   - d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;   - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et   - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris de tous titres financiers émis en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et— prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :— délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou assimilés dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 100 000 000 € (cent millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation consentie par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital fixé par la présente Assemblée ;— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;— décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;— décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   - déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;   - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres financiers à émettre ;   - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et   - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et— prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la Société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :— délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ou titres donnant accès au capital de la Société en rémunération des actions ou titres apportés à (i) toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les actions ou titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations de l’un des marchés réglementés visés par l’article L.225-148 du Code de commerce ou (ii) toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique telle que décrite au (i) ci avant initiée par la Société sur les actions titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché relevant d’un droit étranger ;— décide que le montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 € (trois cent millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la onzième résolution de la présente Assemblée ;— prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et titres financiers ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d’être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :   - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,   - constater le nombre de titres apportés à l’échange,   - fixer les dates et modalités d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance, des actions, autres titres de capital et titres financiers de la Société remis à l’échange,   - inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions et leur valeur nominale,   - constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts,   - à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société,   - procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’AMF, et   - plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions réalisées en application de la présente délégation ; et— prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :— délègue au Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal de 500 000 € (cinq cent mille euros) par émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui en remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;— décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émis en application de la présente délégation ;— décide que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans ;— décide que, dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au Directeur Général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   - arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres financiers ;  - déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;   - procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;   - fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;   - prévoir en tant que de besoin la mi

Description : 150253429 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ EUROSICSociété anonyme au capital de 473 846 176 €Siège social : 28, rue Dumont d'Urville, 75116 Paris307 178 871 R.C.S. Paris I. — Comptes annuels et comptes consolidés Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes sont contenus dans le Document de référence 2014 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 18 mars 2015 et accessible sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http://www.eurosic.fr. Ces comptes ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2015.  II. — Affectation du résultat L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiées au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 30 du 11 mars 2015, a également été approuvée sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2015. III. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société EUROSIC, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Justifications des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Comme indiqué dans la note 2.2.3 de l’annexe, le patrimoine immobilier de la société fait l’objet de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer les éventuelles dépréciations. Nos travaux ont notamment consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en œuvre par les experts et à nous assurer que les éventuelles dépréciations étaient effectuées sur la base des expertises externes.— Les malis de fusions et les titres de participation figurant à l’actif de votre société sont évalués comme indiqué dans les paragraphes 2.1.1 et 2.3.1 de l’annexe. Notre appréciation de ces évaluations s’est fondée sur le processus mis en place par votre société pour déterminer la valeur des malis de fusion et des titres de participation. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier au regard des évaluations des experts immobiliers indépendants et de votre société, les données utilisées pour déterminer la valeur des immeubles détenus par les filiales et participations de votre société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris-La Défense, le 3 mars 2015 Les Commissaires aux comptes : MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Isabelle SAPET Sophie DUVAL  IV. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société EUROSIC, tels qu’ils sont joints au présent rapport;— la justification de nos appréciations ;— la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes :— 4.2.1 « Application des nouvelles normes» qui expose les effets du changement de méthode comptable issu de la première application des normes IFRS 10 « États financiers consolidés », IFRS 11 « Partenariats » et IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités ».— 4.2.2 « Changement de méthodes comptables (IAS 8) - Adoption de la juste valeur selon la norme IAS 40 » qui expose le changement de méthode comptable relatif à la comptabilisation des immeubles de placement en juste valeur. 2. Justifications des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— La note 4.4.1 aux états financiers consolidés précise la méthodologie utilisée lors de la prise de contrôle du groupe SIIC de Paris. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable et approprié des méthodologies et des hypothèses retenues pour évaluer les actifs et passifs concernés. Nous avons par ailleurs vérifié que la note susvisée aux états financiers consolidés fournit une information appropriée.— La note 4.4.2 aux états financiers consolidés précise que le patrimoine d’Eurosic fait l’objet de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en œuvre par les experts et à vérifier que la juste valeur des immeubles a été déterminée par référence aux valeurs d’expertises du 31 décembre 2014.— Les notes 4.4.5 et 6.5.2 aux états financiers consolidés exposent les règles et méthodes comptables relatives à la détermination et la classification de la juste valeur des instruments dérivés ainsi que les caractéristiques des instruments de couvertures du groupe. Nous avons examiné les critères de classification, et vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des informations fournies dans les notes annexes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris-La Défense, le 16 mars 2015 Les Commissaires aux comptes : MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Isabelle SAPET Sophie DUVAL   1502534

Description : 150080530 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EUROSICSociété anonyme au capital de 473 846 176 €Siège social : 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris307 178 871 R.C.S. ParisN° SIRET : 30717887100090 Avis de convocation à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 avril 2015Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), qui se tiendra le 16 avril 2015 à 9 heures 30, au Pavillon Kléber, 7, rue Cimarosa à Paris 75016, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;2. Affectation du résultat – Distribution de prime ;3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;4. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions ;5. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué, en cas de cessation de ses fonctions ;6. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général ;7. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué ;8. Nomination de Madame Stéphanie Frachet en qualité d’administrateur ;9. Nomination de Monsieur Benoit Hérault en qualité d’administrateur ;10. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce ;11. Fixation des jetons de présence.  À titre extraordinaire 12. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou autres titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;13. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou autres titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;14. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;15. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;16. Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ou de titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, en vue de fixer, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’assemblée générale ;17. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres titres financiers donnant accès au capital ;18. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés ;19. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la Société ;20. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription ;21. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues de la Société ;22. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ;23. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à certaines catégories de salariés et mandataires sociaux ;24. Pouvoirs. Résolutions Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 11 mars 2015, bulletin n° 30.   ————————   A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée GénéraleL’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mardi 14 avril 2015, à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1 Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales(14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;— Pour les actionnaires au porteur: demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire. 2.2 A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;c) Voter par correspondance.Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3 Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.4 L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 14 avril 2015, à zéro heure, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée :– soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle,92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 10 avril 2015 ;– soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que Caceis Corporate Trust (voir ci-dessus) ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 13 avril 2015. 4. Modalités spécifiques au vote par procuration  La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :— Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par Caceis Corporate Trust ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué.— Pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales(14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ou par fax au 01.49.08.05.82). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tardle lundi 13 avril 2015. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.  B. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 10 avril 2015. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C. Documents mis à disposition des actionnaires Des documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation.L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 26 mars 2015, sur le site Internet de la Société (www.eurosic.fr). Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.  Le Conseil d’administration  1500805

Description : 150053811 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°30Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EUROSIC Société anonyme au capital de 473 846 176 €.Siège social : 28, rue Dumont d'Urville, 75116 Paris.307 178 871 R.C.S. Paris.N° SIRET : 307 178 871 00090 Avis préalable à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 avril 2015 Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), qui se tiendra le 16 avril 2015 à 9 heures 30, au Pavillon Kléber, 7 rue Cimarosa à Paris 75016, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre ordinaire :1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;2. Affectation du résultat – Distribution de prime ;3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;4. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions ;5. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué, en cas de cessation de ses fonctions ;6. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général ;7. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué ;8. Nomination de Madame Stéphanie Frachet en qualité d’administrateur ;9. Nomination de Monsieur Benoit Hérault en qualité d’administrateur ;10. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce ;11. Fixation des jetons de présence. À titre extraordinaire :12. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou autres titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;13. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou autres titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;14. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;15. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;16. Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ou de titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, en vue de fixer, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’assemblée générale ;17. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres titres financiers donnant accès au capital ;18. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés ;19. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la Société ;20. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription ;21. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues de la Société ;22. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ;23. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à certaines catégories de salariés et mandataires sociaux ;24. Pouvoirs. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 30 980 422 €. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil d’administration sur la gouvernance et le contrôle interne et du rapport des Commissaires aux Comptes sur ce rapport. L’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Deuxième résolution (Affectation du résultat – Distribution de prime). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014, d’un montant de 30 980 422 €, par imputation à due concurrence sur le poste « Report à nouveau » qui était négatif à hauteur de 91 961 844 € et sera ainsi porté à un solde négatif de 60 981 422 €. L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de distribuer aux actionnaires 2,10 € par action, soit la somme globale de 62 192 310,60 €, prélevée sur le poste « Prime d’émission », lequel sera ainsi réduit à due concurrence. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes resteraient affectées au compte « Prime d’émission ». Cette distribution a la nature fiscale d’un remboursement d’apport au sens de l’article 112 1° du Code Général des Impôts et sera mise en paiement à compter du 28 avril 2015. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’au cours des trois (3) derniers exercices, les montants distribués ont été les suivants :  Exercice clos Nombre d’actions Montant distribué par action Distribution globale (en €) Au 31/12/2013 22 839 874 2,30 € (*) 52 531 710,10 Au 31/12/2012 22 839 874 2,10 € (*) 47 963 735,40 Au 31/12/2011 22 839 874 1,90 € (*) 43 395 760,60 (*) résultant d’une distribution exceptionnelle de réserves ou primes ayant la nature fiscale d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112 1° du Code Général des Impôts  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés et le rapport de gestion du Groupe au titre de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte et approuve les conclusions desdits rapports et les engagements qui y sont mentionnés au bénéfice de Monsieur Yan Perchet. Cinquième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué, en cas de cessation de ses fonctions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte et approuve les conclusions desdits rapports et les engagements qui y sont mentionnés au bénéfice de Monsieur Nicolas Ruggieri. Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence 2014, Partie III.5.4 « Rémunération des dirigeants ». Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le document de référence 2014, Partie III.5.4 « Rémunération des dirigeants ». Huitième résolution (Nomination de Madame Stéphanie Frachet en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de nommer à compter de ce jour, Madame Stéphanie Frachet, née le 17 mai 1977 à Mont-de-Marsan (40), de nationalité française, demeurant à Paris (9ème), en qualité d’administrateur de la société, pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Madame Stéphanie Frachet a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. L’Assemblée Générale prend acte de l’absence de contrat de travail conclu entre la Société et Madame Stéphanie Frachet. Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Benoit Hérault en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de nommer à compter de ce jour, Monsieur Benoit Hérault, né le11 mai 1965, de nationalité française, demeurant à Montaren (30), en qualité d’administrateur de la société, pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.Monsieur Benoit Hérault a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. L’Assemblée Générale prend acte de l’absence de contrat de travail conclu entre la Société et Monsieur Benoit Hérault. Dixième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 246-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et du Règlement Européen 2273/2003. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :— de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF,— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera,— de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera,— ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la dix-neuvième résolution ci-dessous. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers (négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré) ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :— le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions du Règlement Européen 2273/2003 et étant précisé que (i) un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport et que (ii), conformément aux dispositions de l’article L.225-9 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 50 € par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal de l’opération est fixé à 148 076 900 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à 280 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration. Cette décision est applicable à l’exercice en cours et sera maintenue jusqu’à décision contraire. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Douzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :— délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;— décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 500 000 000 € (cinq cents millions d’euros), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des treizième, quatorzième, dix-septième, dix-neuvième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ;— décide qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;— décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 500 000 000 € (cinq cents millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ;— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;— décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ;— décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d’être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; et— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :- déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;- décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et— prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :— délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, par voie d’offre au public, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la douzième résolution de la présente Assemblée ;— décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 500 000 000 € (cinq cents millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux titres financiers représentatifs de créances fixé par la douzième résolution de la présente Assemblée ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres financiers à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;— décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;—  constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;— décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de la seizième résolution, que :- le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Eurosic sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :- déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;- fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;- décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et— prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :— délègue, au Conseil d’administration, en application des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, sur le marché français, les marchés étrangers ou le marché international, au moyen d’une offre réalisée par voie de placement privé visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelle que nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;— décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 20 % du capital social au cours d’une même période annuelle ni être supérieur au montant du plafond d’augmentation de capital fixé par la treizième résolution, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la treizième résolution de la présente Assemblée ;— décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 500 000 000 € (cinq cent millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond applicable aux titres financiers représentatifs de créances fixé par la treizième résolution de la présente Assemblée ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et titres financiers donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ;—  décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;— décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;— constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ;— décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de la seizième résolution, que :- le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Eurosic sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général ou à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :- déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;- fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;- décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et—   prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :—  délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 l du Code de commerce, avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application des douzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée, pendant un délai et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ;— décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société fixés par la douzième résolution de la présente Assemblée, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ;— constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ;— décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et— prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L.225-136 du Code de commerce :— autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve (i) de l’adoption des treizième et quatorzième résolutions soumises de la présente Assemblée et (ii) du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces treizième et quatorzième résolutions, et par dérogation aux conditions de fixation du prix d’émission qu’elles prévoient, à fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par an, en ce inclus les émissions réalisées en vertu de la treizième résolution de la présente assemblée (ce pourcentage de 10 % s’appliquant à un capital ajusté au résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée) :- le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur Euronext Paris au cours des trois séances de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ;- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;— décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et— prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres titres financiers donnant accès au capital). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment à l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :— délègue au Conseil d’administration l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de décider, sur rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital, lorsque l’article L.225-148 du Code de commerce n’est pas applicable ;— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé par la douzième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres financiers à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de titres financiers ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;— décide que la présente délégation est valable pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;— prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et titres financiers ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :- de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;- de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;- de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;- d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris de tous titres financiers émis en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et—   prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :— délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou assimilés dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 100 000 000 € (cent millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation consentie par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital fixé par la présente Assemblée ;— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;— décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;— décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :- déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres financiers à émettre ;- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et—  prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la Société). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :— délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ou titres donnant accès au capital de la Société en rémunération des actions ou titres apportés à (i) toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les actions ou titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations de l’un des marchés réglementés visés par l’article L 225-148 du Code de commerce ou (ii) toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique telle que décrite au (i) ci avant initiée par la Société sur les actions titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché relevant d’un droit étranger ;— décide que le montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 € (trois cent millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la douzième résolution de la présente Assemblée ;—  prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et titres financiers ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d’être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,- constater le nombre de titres apportés à l’échange,- fixer les dates et modalités d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance, des actions, autres titres de capital et titres financiers de la Société remis à l’échange,- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions et leur valeur nominale,- constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts,- à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société,- procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’AMF, et- plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions réalisées en application de la présente délégation ; et—   prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription). —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :— délègue au Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du Travail, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal de 500 000 € (cinq cent mille euros) par émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui en remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;—   décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émis en application de la présente délégation ;—   décide que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’

Description : 15004739 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°29Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________EUROSIC Société anonyme au capital de 365 437 984 €.Siège social : 49, avenue d'Iéna, 75116 Paris.307 178 871 R.C.S. Paris.N° SIRET : 307 178 871 00090  Avis préalable à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 avril 2015 Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), qui se tiendra le 16 avril 2015 à 9 heures 30, au Pavillon Kléber, 7, rue Cimarosa à Paris 75016, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour À titre ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;2. Affectation du résultat – Distribution de prime ;3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;4. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions ;5. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué, en cas de cessation de ses fonctions ;6. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général ;7. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué ;8. Nomination de Madame Stéphanie Frachet en qualité d’administrateur ;9. Nomination de Monsieur Benoit Hérault en qualité d’administrateur ;10. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce ;11. Fixation des jetons de présence. À titre extraordinaire : 12. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou autres titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;13. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou autres titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;14. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;15. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;16. Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ou de titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, en vue de fixer, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’assemblée générale ;17. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres titres financiers donnant accès au capital ;18. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés ;19. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la Société ;20. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription ;21. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues de la Société ;22. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ;23. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à certaines catégories de salariés et mandataires sociaux ;24. Pouvoirs.  De la compétence de l'assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 30 980 422 €. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil d’administration sur la gouvernance et le contrôle interne et du rapport des Commissaires aux Comptes sur ce rapport. L’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Deuxième résolution (Affectation du résultat – Distribution de prime). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014, d’un montant de 30 980 422 €, par imputation à due concurrence sur le poste « Report à nouveau » qui était négatif à hauteur de 91 961 844 € et sera ainsi porté à un solde négatif de 60 981 422 €. L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de distribuer aux actionnaires 2,10 € par action, soit la somme globale de 62 192 310,60 €, prélevée sur le poste « Prime d’émission », lequel sera ainsi réduit à due concurrence. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes resteraient affectées au compte « Prime d’émission ». Cette distribution a la nature fiscale d’un remboursement d’apport au sens de l’article 112 1° du Code Général des Impôts et sera mise en paiement à compter du 28 avril 2015. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’au cours des trois (3) derniers exercices, les montants distribués ont été les suivants :  Exercice clos Nombre d’actions Montant distribué par action Distribution globale (en €) Au 31/12/2013 22 839 874 2,30 € (*) 52 531 710,10 Au 31/12/2012 22 839 874 2,10 € (*) 47 963 735,40 Au 31/12/2011 22 839 874 1,90 € (*) 43 395 760,60 (*) Résultant d’une distribution exceptionnelle de réserves ou primes ayant la nature fiscale d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112 1° du Code Général des Impôts  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés et le rapport de gestion du Groupe au titre de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L 225-42-1 du Code de commerce, prend acte et approuve les conclusions desdits rapports et les engagements qui y sont mentionnés au bénéfice de Monsieur Yan Perchet. Cinquième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué, en cas de cessation de ses fonctions). — Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L 225-42-1 du Code de commerce, prend acte et approuve les conclusions desdits rapports et les engagements qui y sont mentionnés au bénéfice de Monsieur Nicolas Ruggieri. Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence 2014, Partie III.5.4 « Rémunération des dirigeants ». Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le document de référence 2014, Partie III.5.4 « Rémunération des dirigeants ». Huitième résolution (Nomination de Madame Stéphanie Frachet en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de nommer à compter de ce jour, Madame Stéphanie Frachet, née le 17 mai 1977 à Mont-de-Marsan (40), de nationalité française, demeurant à Paris (9ème), en qualité d’administrateur de la société, pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Madame Stéphanie Frachet a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. L’Assemblée Générale prend acte de l’absence de contrat de travail conclu entre la Société et Madame Stéphanie Frachet. Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Benoit Hérault en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de nommer à compter de ce jour, Monsieur Benoit Hérault, né le11 mai 1965, de nationalité française, demeurant à Montaren (30), en qualité d’administrateur de la société, pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.Monsieur Benoit Hérault a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. L’Assemblée Générale prend acte de l’absence de contrat de travail conclu entre la Société et Monsieur Benoit Hérault. Dixième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 246-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et du Règlement Européen 2273/2003. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :— de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF,— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera,— de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera,— ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la dix-neuvième résolution ci-dessous. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers (négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré) ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :— le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions du Règlement Européen 2273/2003 et étant précisé que (i) un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport et que (ii), conformément aux dispositions de l’article L.225-9 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 50 € par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal de l’opération est fixé à 148 076 900 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à 280 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration. Cette décision est applicable à l’exercice en cours et sera maintenue jusqu’à décision contraire. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Douzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :— délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;— décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 500 000 000 € (cinq cents millions d’euros), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des treizième, quatorzième, dix-septième, dix-neuvième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ;— décide qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;— décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 500 000 000 € (cinq cents millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ;— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;— décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ;— décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d’être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; et— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :- déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;- décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et— prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :— délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, par voie d’offre au public, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la douzième résolution de la présente Assemblée ;— décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 500 000 000 € (cinq cents millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux titres financiers représentatifs de créances fixé par la douzième résolution de la présente Assemblée ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres financiers à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;— décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;—  constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;— décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de la seizième résolution, que :- le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Eurosic sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :- déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;- fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;- décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et— prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :— délègue, au Conseil d’administration, en application des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, sur le marché français, les marchés étrangers ou le marché international, au moyen d’une offre réalisée par voie de placement privé visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelle que nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;— décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 20 % du capital social au cours d’une même période annuelle ni être supérieur au montant du plafond d’augmentation de capital fixé par la treizième résolution, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la treizième résolution de la présente Assemblée ;— décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 500 000 000 € (cinq cent millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond applicable aux titres financiers représentatifs de créances fixé par la treizième résolution de la présente Assemblée ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et titres financiers donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ;—  décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;— décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;— constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ;— décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de la seizième résolution, que :- le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Eurosic sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général ou à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :- déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;- fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;- décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et— prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :—  délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 l du Code de commerce, avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application des douzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée, pendant un délai et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ;— décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société fixés par la douzième résolution de la présente Assemblée, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ;— constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ;— décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et— prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L.225-136 du Code de commerce :— autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve (i) de l’adoption des treizième et quatorzième résolutions soumises de la présente Assemblée et (ii) du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces treizième et quatorzième résolutions, et par dérogation aux conditions de fixation du prix d’émission qu’elles prévoient, à fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par an, en ce inclus les émissions réalisées en vertu de la treizième résolution de la présente assemblée (ce pourcentage de 10 % s’appliquant à un capital ajusté au résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée) :- le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur Euronext Paris au cours des trois séances de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ;- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;— décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et— prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres titres financiers donnant accès au capital). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment à l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :— délègue au Conseil d’administration l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de décider, sur rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital, lorsque l’article L.225-148 du Code de commerce n’est pas applicable ;— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé par la douzième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres financiers à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de titres financiers ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;— décide que la présente délégation est valable pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;— prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et titres financiers ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :- de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;- de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;- de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;- d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris de tous titres financiers émis en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et— prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :— délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou assimilés dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 100 000 000 € (cent millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation consentie par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital fixé par la présente Assemblée ;— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;— décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;— décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :- déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres financiers à émettre ;- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et—  prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la Société). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :— délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de Commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ou titres donnant accès au capital de la Société en rémunération des actions ou titres apportés à (i) toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les actions ou titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations de l’un des marchés réglementés visés par l’article L 225-148 du Code de Commerce ou (ii) toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique telle que décrite au (i) ci avant initiée par la Société sur les actions titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché relevant d’un droit étranger ;— décide que le montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 € (trois cent millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la douzième résolution de la présente Assemblée ;—  prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et titres financiers ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d’être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,- constater le nombre de titres apportés à l’échange,- fixer les dates et modalités d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance, des actions, autres titres de capital et titres financiers de la Société remis à l’échange,- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions et leur valeur nominale,- constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts,- à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société,- procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’AMF, et- plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions réalisées en application de la présente délégation ; et—   prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription). —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :— délègue au Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal de 500 000 € (cinq cent mille euros) par émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui en remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;—   décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émis en application de la présente délégation ;—   décide que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la

Description : 140134825 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ EUROSICSociété anonyme au capital de 365 437 984 €.Siège social : 28, rue Dumont d'Urville, 75116 Paris.307 178 871 R.C.S. Paris. I. — Comptes sociaux et comptes consolidés. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes sont contenus dans le document de référence 2013 de la société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 18 mars 2014 et accessible sur le site Internet de la société à l'adresse suivante : http://www.eurosic.fr. Ces comptes ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 17 avril 2014. II. — Affectation du résultat. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiées au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 31 du 12 mars 2014, a également été approuvée sans modification par l’assemblée générale mixte du 17 avril 2014. III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux. Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Eurosic S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport,— la justification de nos appréciations,— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. — Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. — Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Comme indiqué dans la note 2.2.3 de l’annexe, le patrimoine immobilier de la société fait l’objet de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer les éventuelles dépréciations. Nos travaux ont notamment consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en œuvre par les experts et à nous assurer que les éventuelles dépréciations étaient effectuées sur la base des expertises externes.— Les malis de fusions et les titres de participation figurant à l’actif de votre société sont évalués comme indiqué dans les notes 2.1.1, 2.1.2, et 2.3.1 de l’annexe. Notre appréciation de ces évaluations s’est fondée sur le processus mis en place par votre société pour déterminer la valeur des malis de fusion et des participations. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier, au regard des évaluations des experts immobiliers indépendants et de votre société, les données utilisées pour déterminer la valeur des immeubles détenus par ses filiales. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. — Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Paris-La Défense, le 28 février 2014 Les commissaires aux comptes : MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Isabelle SAPET Benoît GILLET   IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :— le contrôle des comptes consolidés de la société Eurosic S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport,— la justification de nos appréciations,— la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. — Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 5.3.2 et 11.2 aux états financiers consolidés qui présentent les méthodes et informations sur l’évaluation à la juste valeur du patrimoine immobilier et des instruments financiers suite à la première application de la norme IFRS 13. 2. — Justification des appréciationsEn application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Les notes 5.1.1 et 5.1.2 aux états financiers consolidés exposent les méthodes et les hypothèses retenues par la direction de la société pour la valorisation des immeubles de placement selon le modèle du coût et leurs modalités de dépréciation. La note 11 aux états financiers expose la méthodologie mise en œuvre par des experts indépendants afin de déterminer la juste valeur des immeubles de placement. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en œuvre tant par les experts immobiliers indépendants que par la société, à nous assurer que les dépréciations ainsi que la détermination de la juste valeur des immeubles étaient effectuées sur la base de ces évaluations. Nous avons par ailleurs vérifié que les notes susvisées aux états financiers consolidés fournissent une information appropriée.— Les notes 5.3.2, 5.3.3 et 7.5.2 aux états financiers consolidés exposent les règles et méthodes comptables relatives à la détermination et la classification de la juste valeur des instruments dérivés ainsi que les caractéristiques des instruments de couvertures du Groupe. Nous avons examiné les critères de classification, et vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des informations fournies dans les notes annexes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. — Vérification spécifiqueNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Paris-La Défense, le 28 février 2014 Les commissaires aux comptes : MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Isabelle SAPET Benoît GILLET   1401348

Description : 140079626 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°37Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EUROSICSociété anonyme au capital de 365 437 984 €.Siège social : 28, rue Dumont d'Urville, 75116 Paris.307 178 871 R.C.S. Paris.N° SIRET : 307 178 871 00090. Avis de convocation à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 avril 2014Les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), qui se tiendra le 17 avril 2014 à 9 heures 30, au Pavillon Kléber, 7, rue Cimarosa, 75016 Paris, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jourA titre ordinaire :1) Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;2) Affectation du résultat – Distribution de prime ;3) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;4) Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce concernant Batipart Invest ;5) Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce hors conventions concernant Batipart Invest ;6) Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Yan Perchet en cas de cessation de ses fonctions ;7) Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Nicolas Ruggieri en cas de cessation de ses fonctions ;8) Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à Monsieur Yan Perchet, président directeur général ;9) Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à Monsieur Nicolas Ruggieri, directeur général délégué ;10) Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce ;11) Ratification du transfert du siège social de la Société. A titre extraordinaire :12) Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou autres titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;13) Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou autres titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;14) Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;15) Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;16) Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ou de titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’assemblée générale ;17) Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres titres financiers donnant accès au capital ;18) Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés ;19) Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la Société ;20) Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription ;21) Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues de la Société ;22) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ;23) Modification de l’article 14 des statuts concernant l’absence de droits de vote double ;24) Pouvoirs. RésolutionsLe texte intégral des résolutions soumises par le conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le "Bulletin des Annonces légales obligatoires" du 12 mars 2014, n° 31. ——————— A. Participation à l’assemblée générale 1) Justification du droit de participer à l’assemblée généraleL’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le troisième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le lundi 14 avril 2014, à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la société ;— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. 2) Modalités possibles de participation à l’assemblée générale2.1 Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 09), ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;— Pour les actionnaires au porteur: demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09), l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire. 2.2 A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;c) Voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3 Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 2.4 L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 14 avril 2014, à zéro heure, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondanceUn formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée :— soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09), de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 11 avril 2014 ;— soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que Caceis Corporate Trust (voir ci-dessus) ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l’assemblée, soit le lundi 14 avril 2014. 4. Modalités spécifiques au vote par procurationLa procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :— Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par Caceis Corporate Trust ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué.— Pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14,  rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ou par fax au 01 49 08 05 82). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard le lundi 14 avril 2014, à zéro heure, heure de Paris.Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  B. Questions écritesConformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites au conseil d’administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 11 avril 2014. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C. Documents mis à disposition des actionnairesDes documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation.L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 27 mars 2014, sur le site Internet de la Société (www.eurosic.fr). Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le conseil d’administration.  1400796

Description : 140060112 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°31Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EUROSICSociété anonyme au capital de 365 437 984 €.Siège social : 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris.307 178 871 R.C.S. Paris.N° SIRET : 307 178 8710 0066. Avis préalable à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 avril 2014  Les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), qui se tiendra le 17 avril 2014 à 9 heures 30, au Pavillon Kléber, 7, rue Cimarosa, 75016 Paris, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;2. Affectation du résultat – Distribution de prime ;3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce concernant Batipart Invest ;5. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce hors conventions concernant Batipart Invest ;6. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Yan Perchet en cas de cessation de ses fonctions ;7. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Nicolas Ruggieri en cas de cessation de ses fonctions ;8. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à M. Yan Perchet, président directeur général ;9. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à M. Nicolas Ruggieri, directeur général délégué ;10. Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce ;11. Ratification du transfert du siège social de la Société.  À titre extraordinaire : 12. Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou autres titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;13. Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou autres titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;14. Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;15. Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;16. Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ou de titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’assemblée générale ;17. Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres titres financiers donnant accès au capital ;18. Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés ;19. Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la Société ;20. Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription ;21. Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues de la Société ;22. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ;23. Modification de l’article 14 des statuts concernant l’absence de droits de vote double ;24. Pouvoirs.  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 38 621 375 €. L’Assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale prend acte du rapport du président du conseil d’administration sur la gouvernance et le contrôle interne et du rapport des commissaires aux comptes sur ce rapport. L’Assemblée générale donne aux administrateurs quitus de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013.  Deuxième résolution (Affectation du résultat – Distribution de prime). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2013, d’un montant de 38 621 375 €, par imputation à due concurrence sur le poste «Report à nouveau» qui était négatif à hauteur de -130 583 219 € et sera ainsi porté à un solde négatif de 91 961 844 €. L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de distribuer aux actionnaires la somme globale de 52 531 710,10 €, soit 2,30 € par action, prélevée sur le poste «Prime d’émission», lequel sera ainsi réduit à due concurrence. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes resteraient affectées au compte «Prime d’émission». Cette distribution a la nature fiscale d’un remboursement d’apport au sens de l’article 112 1° du Code général des Impôts et sera mise en paiement à compter du 28 avril 2014. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’au cours des 3 derniers exercices, les montants distribués ont été les suivants :  Exercice clos Nombre d’actions Montant distribué par action Distribution globale (en €) Au 31/12/2012 22 839 874 (*) 2,10 € 47 963 735,40 Au 31/12/2011 22 839 874 (*) 1,90 € 43 395 760,60 Au 31/12/2010 17 793 526 (*) 1,80 € 32 028 346,80 (*) résultant d’une distribution exceptionnelle de réserves ou primes ayant la nature fiscale d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés et le rapport de gestion du Groupe au titre de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce concernant Batipart Invest). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnées conclues directement ou indirectement avec les sociétés du groupe Batipart Invest.  Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce hors conventions concernant Batipart Invest). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnées, autres que les conventions conclues directement ou indirectement avec les sociétés du groupe Batipart Invest.  Sixième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Yan Perchet en cas de cessation de ses fonctions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte et approuve les conclusions desdits rapports et les engagements qui y sont mentionnés au bénéfice de M. Yan Perchet.  Septième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Nicolas Ruggieri en cas de cessation de ses fonctions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte et approuve les conclusions desdits rapports et les engagements qui y sont mentionnés au bénéfice de M. Nicolas Ruggieri.  Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à M. Yan Perchet, président-directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Yan Perchet, président-directeur général, tels que présentés dans le document de référence 2013, Partie III.5.4 «Rémunération des dirigeants».  Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à M. Nicolas Ruggieri, directeur général délégué). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Nicolas Ruggieri, directeur général délégué, tels que présentés dans le document de référence 2013, Partie III.5.4 «Rémunération des dirigeants».  Dixième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 246-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et du règlement européen 2273/2003. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :— de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;— de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;— ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée de la vingt et unième résolution ci-dessous. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers (négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré) ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :— le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions du règlement européen 2273/2003 et étant précisé que (i) un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport et que, (ii) conformément aux dispositions de l’article L.225-9 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 50 € par action. Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal de l’opération est fixé à 114 199 370 €. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Onzième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la décision de transfert du siège social d’Eurosic au 28, rue Dumont d'Urville, 75116 Paris, telle qu’approuvée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 22 mai 2013.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Douzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :— délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;— décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 200 000 000 € (deux cents millions d’euros), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des treizième, quatorzième, dix-septième et dix-neuvième résolutions de la présente assemblée et en vertu de la vingt-sixième résolution de l’assemblée générale de la Société du 17 avril 2013 ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ;— décide qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;— décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 400 000 000 € (quatre cents millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ;— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;— décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ;— décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d’être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; et— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :– déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;– fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;– déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;– décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et— prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Treizième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :— délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, par voie d’offre au public, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 100 000 000 € (cent millions d’euros) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la douzième résolution de la présente assemblée ;— décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 200 000 000 € (deux cent millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux titres financiers représentatifs de créances fixé par la douzième résolution de la présente Assemblée ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres financiers à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;— décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;— constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;— décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de la seizième résolution, que :– le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Eurosic sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :– déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;– fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;– déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;– décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et— prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :— délègue, au conseil d’administration, en application des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, sur le marché français, les marchés étrangers ou le marché international, au moyen d’une offre réalisée par voie de placement privé visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;— décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 20 % du capital social au cours d’une même période annuelle ni être supérieur au montant du plafond d’augmentation de capital fixé par la treizième résolution, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la treizième résolution de la présente assemblée ;— décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 200 000 000 € (deux cent millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond applicable aux titres financiers représentatifs de créances fixé par la treizième résolution de la présente assemblée ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et titres financiers donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ;— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;— décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;— constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ;— décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de la seizième résolution, que :– le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Eurosic sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général ou à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :– déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;– fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;– déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;– décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et— prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quinzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :— délègue au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 l du Code de commerce, avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application des douzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée, pendant un délai et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ;— décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société fixés par la douzième résolution de la présente assemblée, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ;— constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ;— décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; et— prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Seizième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’assemblée générale). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L.225-136 du Code de commerce :— autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve (i) de l’adoption des treizième et quatorzième résolutions soumises de la présente Assemblée et (ii) du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces treizième et quatorzième résolutions, et par dérogation aux conditions de fixation du prix d’émission qu’elles prévoient, à fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par an, en ce inclus les émissions réalisées en vertu de la treizième résolution de la présente assemblée (ce pourcentage de 10 % s’appliquant à un capital ajusté au résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée) :– le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur Euronext Paris au cours des trois séances de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ;– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;— décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; et— prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres titres financiers donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément notamment à l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :— délègue au conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider, sur rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital, lorsque l’article L.225-148 du Code de commerce n’est pas applicable ;— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé par la douzième résolution de la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres financiers à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de titres financiers ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;— décide que la présente délégation est valable pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;— prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et titres financiers ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;— confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :– de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;– de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;– de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;– d’inscrire au passif du bilan à un compte «Prime d’apport», sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;– à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la «Prime d’apport» et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et– prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris de tous titres financiers émis en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et— prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :— délègue au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou assimilés dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 100 000 000 € (cent millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation consentie par la présente assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital fixé par la présente assemblée ;— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;— décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;— décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :– déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;– fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres financiers à émettre ;– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et— prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :— délègue au conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ou titres donnant accès au capital de la Société en rémunération des actions ou titres apportés à (i) toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les actions ou titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations de l’un des marchés réglementés visés par l’article L.225-148 du Code de commerce ou (ii) toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique telle que décrite au (i) ci avant initiée par la Société sur les actions titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché relevant d’un droit étranger.— décide que le montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 € (cent millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la douzième résolution de la présente Assemblée ;— prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et titres financiers ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d’être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :– fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,– constater le nombre de titres apportés à l’échange,– fixer les dates et modalités d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance, des actions, autres titres de capital et titres financiers de la Société remis à l’échange,– inscrire au passif du bilan à un compte «Prime d’apport», sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions et leur valeur nominale,– constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts,– à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la «Prime d’apport» et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société,– procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des Marchés Financiers et– plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions réalisées en application de la présente délégation ; et— prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Vingtième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :— délègue au conseil d’administration, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal de 500 000 € (cinq cent mille euros) par émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui en remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;— décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émis en application de la présente délégation ;— décide que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans ;— décide que dans les limites fixées ci-dessus, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :– arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute ém

Description : 130208310 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ EUROSICSociété anonyme au capital de 365 437 984€.Siège social : 49, avenue d’Iéna, 75116 Paris.307 178 871 R.C.S. Paris. Publications périodiquesSociétés commerciales et industrielles(Comptes annuels) I. — Comptes sociaux et comptes consolidés. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes sont contenus dans le Document de référence 2012 de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 22 février 2013 et accessible sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http://www.eurosic.fr. Ces comptes ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 17 avril 2013. II. — Affectation du résultat. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiées au "Bulletin des Annonces Légales Obligatoires" n° 31 du 13 mars 2013, a également été approuvée sans modification par l’assemblée générale mixte du 17 avril 2013. III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux. Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Eurosic S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. — Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. — Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.La note 2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et la dépréciation des immobilisations incorporelles, corporelles et financières.Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.Comme indiqué dans les notes 2.1.4, 2.2.3 et 2.3.1 de l’annexe, votre société effectue, à chaque arrêté comptable, des tests de dépréciation des immobilisations incorporelles, corporelles et financières basés sur une comparaison de la valeur des actifs au bilan avec la valeur recouvrable de ces actifs, déterminée par la direction de la société notamment sur la base des rapports des experts immobiliers indépendants. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner les rapports des experts et notamment les données et les hypothèses retenues ainsi que les évaluations qui en résultent. Nous nous sommes par ailleurs assurés que le niveau de dépréciation déterminé par la direction de la société était cohérent avec les évaluations résultant des expertises indépendantes et nous avons vérifié que les notes de l’annexe fournissent une information appropriée.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. — Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  Paris La Défense, le 21 février 2013 Les commissaires aux comptes : KPMG Audit Ernst & Young et Autres Département de KPMG S.A.   Philippe Saint-Pierre Benoît Gillet Associé Associé   IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Mesdames, Messieurs les Actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012 sur :— le contrôle des comptes consolidés de la société Eurosic S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. — Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.— Les notes 4.1.1 et 4.1.2 aux états financiers consolidés exposent la méthode comptable retenue pour la valorisation des immeubles de placement, selon le modèle du coût et leurs modalités de dépréciation.— Les notes 4.2.2 et 4.2.3 aux états financiers consolidés exposent les modalités de classification et d’évaluation des instruments financiers dérivés, comptabilisés à la juste valeur.Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l’annexe aux états financiers consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.— Les notes 4.1.1 et 4.1.2 aux états financiers consolidés exposent les méthodes et hypothèses retenues par la direction de la société pour la valorisation des immeubles de placement. La note 10 aux états financiers expose la méthodologie mise en œuvre par des experts indépendants afin de déterminer la juste valeur des immeubles de placement. Nos travaux ont consisté à examiner les données retenues par ces experts ainsi que les évaluations qui en résultent. Nous avons examiné la valeur recouvrable des immeubles de placement telle que présentée dans le bilan et dans la note 5.3 aux états financiers consolidés et nous nous sommes assurés de la cohérence des dépréciations comptabilisées avec les évaluations produites par les experts. Nous avons par ailleurs vérifié que les notes susvisées aux états financiers consolidés fournissent une information appropriée.— Comme indiqué dans la note 4.2.2 aux états financiers consolidés, le Groupe a recours à des instruments dérivés comptabilisés à la juste valeur dans le bilan consolidé. Pour déterminer cette juste valeur, le Groupe utilise des techniques d’évaluation basées sur des paramètres de marché. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, revu les calculs effectués par le Groupe et vérifié que la note 5.7.2 aux états financiers consolidés fournit une information appropriée. Comme indiqué dans la note 3.3 aux états financiers consolidés, les évaluations effectuées reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, il est donc possible que la valeur à laquelle ces instruments pourraient être réalisés diffère significativement de l’évaluation effectuée en date d’arrêté. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. — Vérification spécifiqueNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Paris La Défense, le 21 février 2013 Les commissaires aux comptes : KPMG Audit Ernst & Young et Autres Département de KPMG S.A.   Philippe Saint-Pierre Benoît Gillet Associé Associé 1302083

Description : 1300918 27 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Eurosic   Société anonyme au capital de 365 437 984 €. Siège social : 49, avenue d'Iéna, 75116 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris. N° SIRET : 30717887100082.   Avis de convocation a l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 avril 2013   Les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), qui se tiendra le 17 avril 2013 à 9 heures 30, au Pavillon Kléber, 7, rue Cimarosa, 75016 Paris, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   À titre ordinaire   1. Ratification de la nomination de M. Philippe Depoux en qualité d’administrateur ; 2. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Philippe Depoux ; 3. Nomination de Madame Pascale Besses-Boumard en qualité d'administrateur ; 4. Nomination de Monsieur Jean-Louis Charon en qualité d'administrateur ; 5. Nomination de Madame Dominique Daniel en qualité d'administrateur ; 6. Nomination d’ACM Vie Mutuelle en qualité d'administrateur ; 7. Nomination de Cofitem-Cofimur en qualité d'administrateur ; 8. Nomination d’Immobilière Monroe en qualité d'administrateur ; 9. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Gérard Aubert ; 10. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. François Couchou-Meillot ; 11. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Marie-Françoise Dubail ; 12. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Yan Perchet ; 13. Renouvellement du mandat d'administrateur de GMF Vie ; 14. Renouvellement du mandat d'administrateur de Predica ; 15. Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ; 16. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; 17. Affectation du résultat – Distribution de prime ; 18. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; 19. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce concernant Monroe ; 20. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce hors conventions concernant Monroe ; 21. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Yan Perchet en cas de cessation de ses fonctions ; 22. Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; 23. Fixation des jetons de présence.     À titre extraordinaire 24. Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues de la Société ; 25. Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; 26. Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à certaines catégories de salariés et mandataires sociaux ; 27. Modification des articles 17 et 22.2 des statuts ; 28. Pouvoirs. Résolutions   Le texte intégral des résolutions soumises par le conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 mars 2013, n° 31.   A. Participation à l’assemblée générale 1. Justification du droit de participer à l’assemblée générale   L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le vendredi 12 avril 2013, à zéro heure, heure de Paris :   – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.   2. Modalités possibles de participation à l’assemblée Générale 2.1  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   - Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; - Pour les actionnaires au porteur: demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales(14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire.   2.2  A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :   a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; c) Voter par correspondance.   Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   2.3  Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   2.4  L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 12 avril 2013, à zéro heure, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs.   Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’assemblée :   - soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 09) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée, soit le jeudi 11 avril 2013 ; - soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que Caceis Corporate Trust (voir ci-dessus) ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l’assemblée, soit le samedi 13 avril 2013.   4. Modalités spécifiques au vote par procuration   La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.   La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :   - Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par Caceis Corporate Trust ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - Pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales(14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ou par Fax au 01.49.08.05.82).   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard le vendredi 12 avril 2013, à zéro heure, heure de Paris. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.    B. Questions écrites   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites au conseil d’administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le jeudi 11 avril 2013. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   C. Documents mis à disposition des actionnaires   Des documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le mercredi 27 mars 2013, sur le site Internet de la Société (www.eurosic.fr).   Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le conseil d’administration   1300918

Description : 1300741 13 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°31 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     EUROSIC Société anonyme au capital de 365 437 984 €. Siège social : 49, avenue d'Iéna, 75116 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris. N° siret : 30717887100082.   Avis prélable à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 avril 2013   Les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), qui se tiendra le 17 avril 2013 à 9 heures 30, au Pavillon Kléber, 7, rue Cimarosa, 75016 Paris, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   A titre ordinaire   1. Ratification de la nomination de M. Philippe Depoux en qualité d’administrateur ; 2. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Philippe Depoux ; 3. Nomination de Madame Pascale Besses-Boumard en qualité d'administrateur ; 4. Nomination de Monsieur Jean-Louis Charon en qualité d'administrateur ; 5. Nomination de Madame Dominique Daniel en qualité d'administrateur ; 6. Nomination d’ACM Vie Mutuelle en qualité d'administrateur ; 7. Nomination de Cofitem-Cofimur en qualité d'administrateur ; 8. Nomination d’Immobilière Monroe en qualité d'administrateur ; 9. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Gérard Aubert ; 10. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. François Couchou-Meillot ; 11. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme. Marie-Françoise Dubail ; 12. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Yan Perchet ; 13. Renouvellement du mandat d'administrateur de GMF Vie ; 14. Renouvellement du mandat d'administrateur de Predica ; 15. Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant ; 16. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; 17. Affectation du résultat – Distribution de prime ; 18. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; 19. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce concernant Monroe ; 20. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce hors conventions concernant Monroe ; 21. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Yan Perchet en cas de cessation de ses fonctions ; 22. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; 23. Fixation des jetons de présence.   A titre extraordinaire   24. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues de la Société ; 25. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; 26. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à certaines catégories de salariés et mandataires sociaux ; 27. Modification des articles 17 et 22.2 des statuts ; 28. Pouvoirs.   Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   Première résolution (Ratification de la cooptation de M. Philippe Depoux en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de M. Philippe Depoux en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 14 novembre 2011, en remplacement de Generali Vie. Conformément aux statuts, M. Philippe Depoux exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de la présente Assemblée Générale.   Deuxième résolution   (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Philippe Depoux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil d’administration de M. Philippe Depoux arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de M. Philippe Depoux en qualité de membre du Conseil d'administration de la Société, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   M. Philippe Depoux a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.   L’Assemblée Générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la vingt-septième résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts, le mandat de M. Philippe Depoux sera réduit à une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Troisième résolution (Nomination de Mme Pascale Besses-Boumard en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de l’arrivée à son terme du mandat d’Administrateur de M. Jean-Paul Sorand à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de nommer à compter de ce jour Mme Pascale Besses-Boumard, née le 22 mars 1962, de nationalité française, demeurant en France à Paris, en qualité d’administrateur de la société, pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Mme Pascale Besses-Boumard a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.   L’Assemblée Générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la vingt-septième résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts, le mandat de Mme Pascale Besses-Boumard sera maintenu à une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.   Quatrième résolution (Nomination de M. Jean-Louis Charon en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de nommer à compter de ce jour M. Jean-Louis Charon, né le 13 octobre 1957, de nationalité française, demeurant en France à Paris, en qualité d’administrateur de la société, pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   M. Jean-Louis Charon a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.   L’Assemblée Générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la vingt-septième résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts, le mandat de M. Jean-Louis Charon sera maintenu à une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Cinquième résolution   (Nomination de Mme Dominique Daniel en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de nommer à compter de ce jour Mme Dominique Daniel, née le 22 juin 1949, de nationalité française, demeurant en France à Paris, en qualité d’administrateur de la société, pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Mme Dominique Daniel a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.   L’Assemblée Générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la vingt-septième résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts, le mandat de Mme. Dominique Daniel sera maintenu à une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Sixième résolution (Nomination d’ACM Vie Mutuelle). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil d’administration d’ACM Vie SA arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de nommer à compter de ce jour ACM Vie Mutuelle, société d'assurance mutualiste à cotisations fixes, dont le siège social est 34, rue du Wacken à Strasbourg 67000, représentée par M. François Morrisson, en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   ACM Vie Mutuelle a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.   L’Assemblée Générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la vingt-septième résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts, le mandat de ACM Vie Mutuelle sera maintenu à une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Septième résolution (Nomination de COFITEM-COFIMUR en qualité d'administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil d’administration de Paris Hôtel Roissy Vaugirard (PHRV) arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de nommer à compter de ce jour COFITEM-COFIMUR, société anonyme dont le siège social est au 43, rue Saint Dominique à Paris 75007, au immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 331 250 472, représentée par M. François Thomazeau, en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   COFITEM-COFIMUR a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.   L’Assemblée Générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la vingt-septième résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts, le mandat de COFITEM-COFIMUR sera maintenu à une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Huitième résolution (Nomination d’Immobilière Monroe en qualité d'administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris acte de l’arrivée à son terme du mandat d’Administrateur de Monroe à l’issue de la présente Assemblée, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de nommer à compter de ce jour Immobilière Monroe, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B116420, représentée par M. Charles Ruggieri, en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Immobilière Monroe a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.   L’Assemblée Générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la vingt-septième résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts, le mandat d’Immobilière Monroe sera maintenu à une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Gérard Aubert). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil d’administration de M. Gérard Aubert arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de M. Gérard Aubert en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   M. Gérard Aubert a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.   L’Assemblée Générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la vingt-septième résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts, le mandat de M. Gérard Aubert sera réduit à une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. François Couchou-Meillot). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil d’administration de M. François Couchou-Meillot arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de M. François Couchou-Meillot en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   M. François Couchou-Meillot a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.   L’Assemblée Générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la vingt-septième résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts, le mandat de M. François Couchou-Meillot sera maintenu à une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Marie-Françoise Dubail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil d’administration de Mme Marie-Françoise Dubail arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de Mme Marie-Françoise Dubail en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Mme Marie-Françoise Dubail a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.   L’Assemblée Générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la vingt-septième résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts, le mandat de Mme Marie-Françoise Dubail sera réduit à une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Douzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Yan Perchet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil d’administration de M. Yan Perchet arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de M. Yan Perchet en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   M. Yan Perchet a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.   L’Assemblée Générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la vingt-septième résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts, le mandat de M. Yan Perchet sera maintenu à une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Treizième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de GMF Vie). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil d’administration de GMF Vie arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de GMF Vie, société anonyme dont le siège social est 76 rue de Prony 75017 Paris, au immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 315 814 806, représentée par M. Philippe Narzul, en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   GMF Vie a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.   L’Assemblée Générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la vingt-septième résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts, le mandat de GMF Vie sera maintenu à une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Predica). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil d’administration de Predica arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de Predica, société anonyme dont le siège social est 50-56 rue de la Procession, 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123, représentée par Mme Françoise Debrus, en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Predica a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.   L’Assemblée Générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la vingt-septième résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts, le mandat de Predica sera maintenu à une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Quinzième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes titulaire et nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté l’expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG Audit à l’issue de la présente assemblée, décide de désigner le cabinet Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté l’expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Malcolm Mc Larty à l’issue de la présente assemblée, décide de désigner Monsieur Loïc Wallaert en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.   Seizième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à cette date se soldant par une perte de 2 172 140 € .   L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil d’administration sur la gouvernance et le contrôle interne et du rapport des Commissaires aux Comptes sur ce rapport. L’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Dix-septième résolution (Affectation du résultat – Distribution de prime). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2012, d’un montant de 2 172 140 €, par imputation à due concurrence sur le poste « report à nouveau » qui était négatif à hauteur de 128 411 079 € et sera ainsi porté à un solde négatif de 130 583 219 €.   L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de distribuer aux actionnaires la somme de                47 963 735,40 €, soit 2,10 € par action, prélevée sur le poste « prime d’émission », lequel se verra ainsi réduit à due concurrence. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes resteraient affectées au compte « prime d’émission ». Cette distribution a la nature fiscale d’un remboursement d’apport au sens de l’article 112 1° du Code Général des Impôts et sera mise en paiement à compter du 24 avril 2013.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’au cours des 3 derniers exercices, les montants distribués ont été les suivants :   Exercice clos Nombre d’actions Montant distribué par action Distribution globale (en €) Au 31/12/2009 16 628 443 1,80 € (*) 29 931 197,40 Au 31/12/2010 17 793 526 1,80 € (*) 32 028 346,80 Au 31/12/2011 22 839 874 1,90 € (*) 43 395 760,60 (*) résultant d’une distribution exceptionnelle de réserves ou primes ayant la nature fiscale d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112 1° du Code Général des Impôts   Dix-huitième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés et le rapport de gestion du Groupe au titre de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Dix-neuvième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce concernant Monroe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnés conclues directement ou indirectement avec la société Monroe.   Vingtième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce hors conventions concernant Monroe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnées, à l’exclusion des conventions concernant la société Monroe.   Vingtième-et-unième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Yan Perchet en cas de cessation de ses fonctions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L 225-42-1 du Code de commerce, prend acte et approuve les conclusions desdits rapports et les engagements qui y sont mentionnés au bénéfice de Monsieur Yan Perchet.   Vingt-deuxième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 246-6 du règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et du Règlement Européen 2273/2003.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue : — de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF, — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, — de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, — ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la vingt-quatrième résolution ci-dessous.   La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers (négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré) ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions du Règlement Européen 2273/2003 et étant précisé que (i) un montant maximum de 5% des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport et que (ii), conformément aux dispositions de l’article L.225-9 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% des actions composant le capital de la Société.   Le prix maximum d’achat est fixé à 50 € par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal de l’opération est fixé à 114 199 370 €.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.   Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingtième-troisième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à 190 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration. Cette décision est applicable à l’exercice en cours et sera maintenue jusqu’à décision contraire.   Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   Vingtième-quatrième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : — autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée ; — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment : – arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; – fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ; – imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; – constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; – accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; et — prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Vingt-cinquième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : — autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.233-33 du Code de commerce, si les titres de la Société devaient être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties par l’Assemblée Générale des actionnaires, — décide de fixer à dix huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation, — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, la présente autorisation ; et — prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Vingt-sixième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à certaines catégories de salariés et mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes : 1. Autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions définies dans la présente résolution. 2. Décide que les bénéficiaires desdites actions seront les membres du personnel salarié et / ou les mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés (au sens des articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce) ou certaines catégories d’entre eux. 3. Prend acte de ce qu'en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce et délègue en conséquence au Conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société (par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) résultant des attributions d’actions gratuites nouvelles à émettre par la Société, dans les conditions définies dans la présente résolution. 4. Décide que cette autorisation est consentie pour une durée de trente huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée. 5. Décide que les actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourront représenter plus de 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, sous réserve des ajustements réglementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond global de 200 000 000 € applicable au montant nominal des augmentations de capital fixé dans la 18ème résolution votée par l’Assemblée Générale de la Société le 17 avril 2012 ; en outre, aucune action gratuite ne pourra être attribuée aux salariés ou aux mandataires sociaux détenant plus de 10 % du capital de la Société ; enfin une attribution d’actions gratuites ne pourra pas avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social, du fait de cette attribution, une participation supérieure à 10 % du capital de la Société. 6. Fixe à 2 ans la durée minimale de la période d’acquisition des actions ; à l’issue de cette période, l’attribution des actions deviendra définitive. 7. Décide que le Conseil d’administration soumettra l’acquisition définitive des actions attribuées aux mandataires sociaux à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société. 8. Décide que le Conseil d’administration pourra soumettre l’acquisition définitive des actions attribuées aux bénéficiaires autres que les mandataires sociaux à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société. 9. Fixe à 2 ans la durée minimale de la période d’obligation de conservation des actions ; cette période courra à compter de l’attribution définitive des actions. 10. Décide, par dérogation à ce qui précède, que, pour les bénéficiaires non résidents français à la date d’attribution, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, les bénéficiaires n’étant alors astreints à aucune période de conservation. 11. Décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit en application de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 22ème résolution de la présente Assemblée Générale conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions de la Société applicable précédemment ou postérieurement. 12. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : (i) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; (ii) déterminer (a) l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, et (b) les modalités d’attribution desdites actions et en particulier, déterminer, dans les limites définies par la présente résolution, la période d’acquisition et la période d’obligation de conservation des actions gratuites ainsi attribuées ; (iii) décider de procéder ou non à tous ajustements afin (a) de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et déterminer, le cas échéant, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté et (b) de prendre toutes mesures nécessaires à la préservation à tout moment des droits des attributaires d’actions gratuites pour tenir compte de l’incidence de toute opération portant sur les capitaux propres dans les conditions visées à l’article L.228-99 du Code de commerce ; (iv) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans les limites susvisées et déterminer les conditions de cette réalisation ; (v) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables et (vi) conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et plus généralement, tout ce qui sera nécessaire.   Le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingt-septième résolution (Modification des articles 17 et 22.2 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide que l’article 17 des statuts sera désormais rédigé de la manière suivante :   «Article dix-sept - Durée des fonctions et limite d'âge Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans. Par exception, afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs, l’assemblée générale ordinaire peut désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée de trois ans. Leurs fonctions expirent à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle prend fin le mandat. Ils sont rééligibles. La limite d'âge pour l'exercice des fonctions d’administrateur est fixée à 72 ans. Le nombre de membres du Conseil d’administration âgés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers du nombre des membres en fonction. Si cette limite est atteinte, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'office."   En conséquence, l’Assemblée Générale prend acte que le mandat des administrateurs nommés au cours de la présente Assemblée Générale est fixé, selon le cas et comme indiqué dans chacune des résolutions correspondantes, à trois (3) ou quatre (4) années.   L’Assemblée Générale décide en outre que l’article 22.2 des statuts sera désormais rédigé de la manière suivante :   « 22.2 – Autres comités En outre, le Conseil d’administration peut créer en son sein un ou plusieurs comités, dont il détermine les missions, les règles de fonctionnement et leur rémunération éventuelle. Le Conseil peut adjoindre une ou plusieurs personnalités extérieures, sans voix délibérative à l'un ou l'autre des Comités. Les membres des Comités sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil d’administration, celle-ci pouvant être de 3 ou 4 années conformément aux stipulations de l'article 17 des statuts. Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres d'un Comité doit être présente. Chaque Comité rend ses avis à la majorité des membres présents ou représentés. Ces comités exercent leurs activités sous la responsabilité du Conseil d’administration. Les attributions de ces comités ne peuvent avoir pour effet de leur déléguer les pouvoirs attribués au Conseil d’administration par la loi ou les statuts. »   Vingt-huitième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales.   ————   A. Participation à l’Assemblée Générale   1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale   L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le troisième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 12 avril 2013, à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.   2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale   2.1  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-Les- Moulineaux Cedex 09) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; — Pour les actionnaires au porteur: demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales(14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire.   2.2  A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; c) Voter par correspondance.   Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   2.3  Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   2.4  L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 12 avril 2013, à zéro heure, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs.   Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée : — soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 09) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, soit le jeudi 11 avril 2013 ; — soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que Caceis Corporate Trust (voir ci-dessus) ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée, soit le samedi 13 avril 2013.   4. Modalités spécifiques au vote par procuration   La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.   La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par Caceis Corporate Trust ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — Pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales(14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ou par fax au 01.49.08.05.82).   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard le vendredi 12 avril 2013, à zéro heure, heure de Paris.  Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.    B. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour   En application des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires représentant la fraction légale du capital social doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le samedi 23 mars 2013. Les auteurs de la demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   C. Questions écrites   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le jeudi 11 avril 2013. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   D. Documents mis à disposition des actionnaires   Des documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi 27 mars 2013, sur le site Internet de la Société (www.eurosic.fr).   Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le Conseil d’administration.   1300741

Description : 1205624 3 septembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°106 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________   EUROSIC Société Anonyme, au capital de 365.437.984,00 Euros Siège social : 49, avenue d’Iéna – 75116 PARIS 307 178 871 RCS PARIS   En application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. Les actionnaires de la société EUROSIC sont informés que la société CACEIS Corporate Trust - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs.   Pour avis.     1205624

Description : 1202606 16 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     EUROSIC   Société anonyme au capital de 365 437 984 €. Siège social : 49, avenue d’Iéna, 75116 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris.    I. — Comptes sociaux et comptes consolidés.   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes sont contenus dans le Document de référence 2011 de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 26 mars 2012 et accessible sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http://www.eurosic.fr. Ces comptes ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 17 avril 2012.   II. — Affectation du résultat.   L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiées au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 30 du 9 mars 2012, a également été approuvée sans modification par l’assemblée générale mixte du 17 avril 2012.   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.   Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Eurosic S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. — Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. — Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.   La note 2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et la dépréciation des immobilisations incorporelles, corporelles et financières.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.   Comme indiqué dans les notes 2.1.2, 2.2.3 et 2.3.1 de l’annexe, votre société effectue, à chaque arrêté comptable, des tests de dépréciation des immobilisations incorporelles, corporelles et financières basés sur une comparaison de la valeur des actifs au bilan avec la valeur recouvrable de ces actifs, déterminée par la direction de la société notamment sur la base des rapports des experts immobiliers indépendants. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner les rapports des experts et notamment les données et les hypothèses retenues ainsi que les évaluations qui en résultent. Nous nous sommes par ailleurs assurés que le niveau de dépréciation déterminé par la direction de la société était cohérent avec les évaluations résultant des expertises indépendantes et nous avons vérifié que les notes de l’annexe fournissent une information appropriée.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. — Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Les commissaires aux comptes :   Paris-La Défense, le 20 février 2012 Neuilly-sur-Seine, le 20 février 2012 KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit Département de KPMG S.A. Jean-Baptiste Deschryver Philippe Saint-Pierre Associé Associé     IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société Eurosic S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. — Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. — Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants. — Les notes 4.1.1 et 4.1.2 aux états financiers exposent la méthode comptable retenue pour la valorisation des immeubles de placement, selon le modèle du coût et leurs modalités de dépréciation. — Les notes 4.2.2 et 4.5 aux états financiers exposent les modalités de classification et d’évaluation des instruments financiers dérivés, comptabilisés à la juste valeur. — La note 3.4.2.3 aux états financiers expose les règles et méthodes comptables relatives aux regroupements d’entreprises appliquées dans le cadre de l’acquisition du portefeuille Palmer. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l’annexe des comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application. — Les notes 4.1.1 et 4.1.2 aux états financiers exposent les méthodes et hypothèses retenues par la direction de la société pour la valorisation des immeubles de placement. La note 11 aux états financiers expose la méthodologie mise en oeuvre par des experts indépendants afin de déterminer la juste valeur des immeubles de placement. Nos travaux ont consisté à examiner les données retenues par ces experts ainsi que les évaluations qui en résultent. Nous avons examiné la valeur recouvrable des immeubles de placement telle que présentée dans le bilan et dans la note 6.3.2 aux états financiers et nous nous sommes assurés de la cohérence des dépréciations comptabilisées avec les évaluations produites par les experts. Nous avons par ailleurs vérifié que les notes susvisées aux états financiers fournissent une information appropriée. —Comme indiqué dans la note 4.2.2 aux états financiers, le Groupe a recours à des instruments dérivés comptabilisés à la juste valeur dans le bilan consolidé. Pour déterminer cette juste valeur, le Groupe utilise des techniques d’évaluation basées sur des paramètres de marché. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, revu les calculs effectués par le Groupe et vérifié que la note 6.7.2 fournit une information appropriée. Comme indiqué dans la note 5 aux états financiers, les évaluations effectuées reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, il est donc possible que la valeur à laquelle ces instruments pourraient être réalisés diffère significativement de l’évaluation effectuée en date d’arrêté.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. — Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Les commissaires aux comptes :   Paris-La Défense, le 20 février 2012 Neuilly-sur-Seine, le 20 février 2012 KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit Département de KPMG S.A. Jean-Baptiste Deschryver Philippe Saint-Pierre Associé Associé       1202606

Description : 1201158 30 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Eurosic Société anonyme au capital de 365 437 984 €. Siège social : 21, boulevard de la Madeleine, 75001 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris. N° SIRET : 30717887100066.     Avis de convocation a l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 avril 2012     Les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), qui se tiendra le 17 avril 2012 à 9 heures 30, à l’Hôtel Saint James et Albany, Salon Maire Antoinette, 202, rue de Rivoli, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour   À titre ordinaire   1. Ratification de la nomination de M. François Couchou-Meillot, en qualité d’administrateur ;   2. Ratification de la cooptation de ACM Vie, en qualité d’administrateur ;   3. Ratification de la cooptation de MMA Vie, en qualité d’administrateur ;   4. Ratification de la cooptation de GMF Vie, en qualité d’administrateur ;   5. Ratification de la cooptation de Monroe, en qualité d’administrateur ;   6. Ratification de la cooptation de Predica, en qualité d’administrateur ;   7. Ratification de la cooptation de Paris Hôtel Roissy Vaugirard (PHRV), en qualité d’administrateur ;   8. Ratification de la cooptation de M. Yan Perchet, en qualité d’administrateur ;   9. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   10. Affectation du résultat ;   11. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   12. Distribution exceptionnelle de réserves ;   13. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;   14. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ;   15. Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ;   16. Ratification du changement de siège social.     À titre extraordinaire   17. Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou autres titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   18. Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou autres titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   19. Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   20. Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   21. Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ou de titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10% du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’assemblée générale ;   22. Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres titres financiers donnant accès au capital ;   23. Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés ;   24. Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la Société ;   25. Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription ;   26. Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues de la Société ;   27. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ;   28. Modification de l’article 11 des statuts de la Société ;   29. Pouvoirs.     Projet de Résolutions   Le texte intégral des résolutions soumises par le conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 9 mars 2012, n° 30.     A. Participation à l’assemblée générale   1. Justification du droit de participer à l’assemblée générale   L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le jeudi 12 avril 2012, à zéro heure, heure de Paris :   — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Banque Palatine pour le compte de la Société,   — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.     2. Modalités possibles de participation à l’assemblée générale   2.1 Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   — Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission au siège administratif de la Banque Palatine, (service MAREG, «le Peripôle», 10, avenue Val de Fontenay, 94131 Fontenay-sous-Bois Cedex) ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;   — Pour les actionnaires au porteur: demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une carte d’admission leur soit adressée ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire.     2.2 A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :   a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;   b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;   c) Voter par correspondance.   Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.     2.3 Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.     2.4 L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le jeudi 12 avril 2012, à zéro heure, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.     3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs.   Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’assemblée :   — soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à la Banque Palatine (service MAREG, « le Péripôle » 10, avenue Val de Fontenay, 94131 Fontenay-sous-Bois Cedex) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée, soit le mardi 11 avril 2012 ;   — soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que Banque Palatine (voir ci-dessus) ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l’assemblée, soit le jeudi 12 avril 2012.     4. Modalités spécifiques au vote par procuration   La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.   La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :   — Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par Banque Palatine ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué.   — Pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation à Banque Palatine selon les modalités habituelles.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard le jeudi 12 avril 2012, à zéro heure, heure de Paris.     B. Questions écrites   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites au conseil d’administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le mercredi 11 avril 2012. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.     C. Documents mis à disposition des actionnaires   Des documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 23 mars 2012, sur le site Internet de la Société (www.eurosic.fr).   Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le conseil d’administration.   1201158

Description : 1200727 9 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Eurosic Société Anonyme au capital de 365 437 984 € Siège social : 21, boulevard de la Madeleine - 75001 Paris 307 178 871 RCS PARIS   AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 17 AVRIL 2012 Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), qui se tiendra le 17 avril 2012 à 9 heures 30, à l’Hôtel Saint James et Albany, Salon Maire Antoinette, 202, rue de Rivoli - 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du Jour   À titre ordinaire   1. Ratification de la nomination de M. François Couchou-Meillot, en qualité d’administrateur 2. Ratification de la cooptation de ACM Vie, en qualité d’administrateur 3. Ratification de la cooptation de MMA Vie, en qualité d’administrateur 4. Ratification de la cooptation de GMF Vie, en qualité d’administrateur 5. Ratification de la cooptation de Monroe, en qualité d’administrateur 6. Ratification de la cooptation de Predica, en qualité d’administrateur 7. Ratification de la cooptation de Paris Hôtel Roissy Vaugirard (PHRV), en qualité d’administrateur 8. Ratification de la cooptation de M. Yan Perchet, en qualité d’administrateur 9. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 10. Affectation du résultat 11. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 12. Distribution exceptionnelle de réserves 13. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce 14. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce 15. Nomination d’un Commissaire aux Comptes titulaire et nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant 16. Ratification du changement de siège social     À titre extraordinaire   17. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou autres titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 18. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou autres titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 19. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 20. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 21. Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ou de titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale 22. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres titres financiers donnant accès au capital 23. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés 24. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la Société 25. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription 26. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues de la Société 27. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité 28. Modification de l’article 11 des statuts de la Société 29. Pouvoirs   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution Ratification de la cooptation de Monsieur François Couchou-Meillot en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de M. François Couchou-Meillot en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 14 novembre 2011, en remplacement de M. Daniel Karyotis. Conformément aux statuts, M. François Couchou-Meillot exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.     Deuxième résolution Ratification de la cooptation de ACM Vie en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de la société ACM Vie, société anonyme au capital de 577 357 536 €, dont le siège social est 34, rue du Wacken à Strasbourg 67000, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 332 377 597, représentée par M. François Morrisson, en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 21 juin 2011, en remplacement de Nexity, démissionnaire. Conformément aux statuts, la société ACM Vie exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.     Troisième résolution Ratification de la cooptation de MMA Vie en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de MMA Vie, société anonyme au capital de 141 912 800 €, dont le siège social est 14, rue Marie et Alexandre Oyon au Mans 72030, au immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés du Mans sous le numéro 440 042 174, représentée par M. Philippe Narzul, en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 21 juin 2011, en remplacement de Nexity REIM, démissionnaire. Conformément aux statuts, MMA Vie exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.     Quatrième résolution Ratification de la cooptation de GMF Vie en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de GMF Vie, société anonyme au capital de 169 787 440 €, dont le siège social est 76, rue de Prony, 75017 Paris, au immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 315 814 806, représentée par M. Philippe Narzul, en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 15 février 2012, en remplacement de MMA Vie, démissionnaire. Conformément aux statuts, GMF Vie exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.     Cinquième résolution Ratification de la cooptation de Monroe en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monroe, société au capital de 51 031 000 €, dont le siège social est 28 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B116420, représentée par M. Charles Ruggieri, en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 21 juin 2011, en remplacement de BPCE, démissionnaire. Conformément aux statuts, Monroe exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.     Sixième résolution Ratification de la cooptation de Predica en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Predica, société anonyme au capital de 915 874 005 €, dont le siège social est 50-56, rue de la Procession à Paris 75015, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123, représentée par Mme Françoise Debrus, en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 21 juin 2011, en remplacement de Nexity Entreprises, démissionnaire. Conformément aux statuts, Predica exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.     Septième résolution Ratification de la cooptation de Paris Hôtel Roissy Vaugirard (PHRV) en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Paris Hôtel Roissy Vaugirard (PHRV), société anonyme au capital de 32 250 315 €, dont le siège social est 43, rue Saint-Dominique à Paris 75007, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 394 386 635, représentée par M. François Thomazeau, en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 21 juin 2011, en remplacement de Nexity Participations, démissionnaire. Conformément aux statuts, Paris Hôtel Roissy Vaugirard (PHRV) exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.     Huitième résolution Ratification de la cooptation de Monsieur Yan PERCHET en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de M. Yan Perchet en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 15 février 2012, en remplacement de la société Banque Palatine. Conformément aux statuts, M. Yan Perchet exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.     Neuvième résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 3.932.430 €.   L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil d’administration sur la gouvernance et le contrôle interne et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport. L’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011.     Dixième résolution Affectation du résultat L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2011, d’un montant de 3 932 430 €, par imputation à due concurrence sur le poste « report à nouveau » qui était négatif à hauteur de 132 343 509 €. Le report à nouveau présente ainsi un solde négatif de 128.411.079 €.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’au cours des 3 derniers exercices, les montants distribués ont été les suivants :   Exercice clos Nombre d’actions Montant distribué par action Distribution globale (en €) Au 31/12/2008 16 628 443 1,60 € (*) 26 605 509,00 Au 31/12/2009 16 628 443 1,80 € (*) 29 931 197,40 Au 31/12/2010 17 793 526 1,80 € (*) 32 028 346,80 (*) Résultant d’une distribution exceptionnelle de réserves ayant la nature fiscale d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts.     Onzième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés et le rapport de gestion du Groupe au titre de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Douzième résolution Distribution exceptionnelle de réserves L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de distribuer aux actionnaires la somme de 43 395 760,60 €, soit 1,90 € par action, prélevée sur le poste « prime d’émission », lequel se verra ainsi réduit à due concurrence. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes resteraient affectées au compte « prime d’émission ». Cette distribution a la nature fiscale d’un remboursement d’apport au sens de l’article 112 1° du Code général des impôts et sera mise en paiement à compter du 24 avril 2012.     Treizième résolution Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.     Quatorzième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à faire procéder par la Société à l’achat de ses propres actions, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 246-6 du règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et du Règlement Européen 2273/2003.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue : - de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF, - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, - d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, - de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, - ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la vingt-huitième résolution ci-dessous.   La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers (négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré) ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), sous réserve du respect des dispositions du Règlement Européen 2273/2003 et étant précisé que (i) un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport et que (ii), conformément aux dispositions de l’article L.225-9 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetés, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société.   Le prix maximum d’achat est fixé à 60 € par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal de l’opération est fixé à 137 039 244 €.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.   Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet.     Quinzième résolution Nomination d’un Commissaire aux Comptes titulaire et nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir constaté l’expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit à l’issue de la présente Assemblée, décide de désigner le cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté l’expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Etienne Boris à l’issue de la présente Assemblée, décide de désigner le cabinet AUDITEX en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017.     Seizième résolution Ratification du transfert du siège social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie le transfert du siège social d’Eurosic, au 49, avenue d’Iéna à Paris 75016, à compter de ce jour, tel que décidé par le Conseil d’administration le 15 février 2012.     De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dix-septième résolution Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : -    délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ; -    décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 200 000 000 € (deux cent millions d’euros), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingt-deuxième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée et en vertu de la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 15 avril 2011 ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ; -    décide qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; -    décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 400 000 000 € (quatre cent millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ; -    décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; -    décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ; -    décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : -    limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; -    répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; -    offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; -    constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d’être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; et -    décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -    déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; -    fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; -    déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; -    suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; -    procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; -    fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; -    procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; -    décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; -    accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; -    modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et -    prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dix-huitième résolution Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : -    délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, par voie d’offre au public, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ; -    décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 100 000 000 € (cent millions d’euros) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée ; -    décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 200 000 000 € (deux cent millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux titres financiers représentatifs de créances fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée ; -    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres financiers à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; -    décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; -    décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ; -    constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; -    décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de la vingt-et-unième résolution, que : -    le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Eurosic sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et -    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; -    décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : -    déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; -    fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; -    déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ; -    suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; -    procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; -    fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; -    procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; -    décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, la cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; -    accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et -    modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et -    prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dix-neuvième résolution Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : -    délègue, au Conseil d’administration, en application des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, sur le marché français, les marchés étrangers ou le marché international, au moyen d’une offre réalisée par voie de placement privé visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ; -    décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 20% du capital social au cours d’une même période annuelle ni être supérieur au montant des plafonds fixés par la dix-huitième résolution, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, et s’imputera sur les plafonds globaux fixés par la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ; -    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et titres financiers donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ; -    décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; -    décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ; -    constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ; -    décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de la vingt-et-unième résolution, que : -    le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Eurosic sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et -    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; -    décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général ou à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : -    déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; -    fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; -    déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ; -    suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; -    procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; -    fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; -    procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; -    décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, la cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; -    accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et -    modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et -    prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.     Vingtième résolution Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : -    délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 l du Code de commerce, avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en application des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée, pendant un délai et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ; -    décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société fixés par la dix-septième résolution de la présente Assemblée, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ; -    constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ; -    décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et -    prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.     Vingt-et-unième résolution Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L.225-136 du Code de commerce : -    autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve (i) de l’adoption des dix-huitième et dix-neuvième résolutions soumises de la présente Assemblée et (ii) du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces dix-huitième et dix-neuvième résolutions, et par dérogation aux conditions de fixation du prix d’émission qu’elles prévoient, à fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par an, en ce inclus les émissions réalisées en vertu de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée (ce pourcentage de 10 % s’appliquant à un capital ajusté au résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée) : -    le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur Euronext Paris au cours des trois séances de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; -    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; -    décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et -    prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.     Vingt-deuxième résolution Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres titres financiers donnant accès au capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment à l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce : -    délègue au Conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider, sur rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital, lorsque l’article L.225-148 du Code de commerce n’est pas applicable ; -    décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres financiers à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de titres financiers ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; -    décide que la présente délégation est valable pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; -    prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et titres financiers ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; -    confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment : -    de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; -    de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; -    de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; -    de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; -    de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; -    d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; -    à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et -    prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris de toutes titres financiers émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et -    prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.     Vingt-troisième résolution Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : -    délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou assimilés dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; -    décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 100 000 000 € (cent millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation consentie par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital fixé par la présente Assemblée ; -    décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; -    décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; -    décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -    déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; -    fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres financiers à émettre ; -    procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; -    accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et -    modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et -    prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.     Vingt-quatrième résolution Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : -    délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de Commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ou titres donnant accès au capital de la Société rémunération des actions ou titres apportés à (i) toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les actions ou titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations de l’un des marchés réglementés visés par l’article L.225-148 du Code de Commerce ou (ii) toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique telle que décrite au (i) ci avant initiée par la Société sur les actions titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché relevant d’un droit étranger. -    décide que le montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 € (cent millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée ; -    prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à l

Description : 1102100 11 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   EUROSIC Société anonyme au capital de 284.696.416 €. Siège social : 21 boulevard de la Madeleine – 75001 Paris. 307 178 871 - RCS Paris.     I. — Comptes sociaux et comptes consolidés   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes sont contenus dans le Document de référence 2010 de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 24 mars 2011 et accessible sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http://www.eurosic.fr.   Ces comptes ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2011.     II. — Affectation du résultat   L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°30 du 11 mars 2011, a également été approuvée sans modification par l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2011.     III. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux   Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :   — le contrôle des comptes annuels de la société Eurosic S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;   — la justification de nos appréciations ;   — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     1. Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     2. Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   La note 2 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’actif immobilisé.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l' annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.   Comme indiqué dans la note 2.2.3 de l’annexe, votre société effectue, à chaque arrêté comptable, des tests de dépréciation des immobilisations corporelles basés sur une comparaison de la valeur des actifs au bilan avec la valeur recouvrable de ces actifs, déterminée par la direction de la société notamment sur la base des rapports des experts immobiliers indépendants. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner les rapports des experts et notamment les données et les hypothèses retenues ainsi que les évaluations qui en résultent. Nous avons vérifié la mise en oeuvre des tests de dépréciation effectués par la société et nous avons vérifié que la note 2.2.3 de l’annexe fournit une information appropriée.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     3. Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 16 février 2011.   Les Commissaires aux Comptes : KPMG Audit, PricewaterhouseCoopers Audit : Département de KPMG SA : Philippe Saint-Pierre, Associé ; Guy Flury, Associé.   IV. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés   Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010 sur :   — le contrôle des comptes consolidés de la société Eurosic S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;   — la justification de nos appréciations ;   — la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     1. Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     2. Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   La note 4 « Méthodes comptables » aux états financiers expose notamment la méthode comptable retenue pour la valorisation des immeubles de placement, selon le modèle du coût et leurs modalités de dépréciation.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l’annexe des comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.   La note 6.4.2 aux états financiers expose les modalités de valorisation retenues par les experts immobiliers indépendants pour l’estimation des justes valeurs des immeubles de placement présentées dans les notes aux états financiers. Nos travaux ont consisté à examiner les rapports de ces experts et notamment les données et les hypothèses retenues ainsi que les évaluations qui en résultent. Nous avons examiné la valeur recouvrable des immeubles de placement déterminées par la direction de la société notamment sur la base des rapports des évaluateurs indépendants et nous nous sommes assurés de la cohérence des dépréciations comptabilisées. Nous avons par ailleurs vérifié que les notes 4.1 et 6.4.2 aux états financiers fournissent une information appropriée.   — Comme indiqué dans la note 4.2.7 aux états financiers, le Groupe a recours à des instruments dérivés comptabilisés à la juste valeur dans le bilan consolidé. Pour déterminer cette juste valeur, le Groupe utilise des techniques d'évaluation basées sur des paramètres de marché. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et revu les calculs effectués par le Groupe.   — Comme indiqué dans la note 5 aux états financiers, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     3. Vérification spécifique   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 16 février 2011.   Les Commissaires aux Comptes : KPMG Audit, PricewaterhouseCoopers Audit : Département de KPMG SA : Philippe Saint-Pierre, Associé ; Guy Flury, Associé.     1102100

Description : 1100914 30 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   EUROSIC Société anonyme au capital de 284 696 416 €. Siège social : 21, boulevard de la Madeleine, 75001 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris. N° SIRET : 30717887100066.   Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 15 avril 2011. Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), qui se tiendra le 15 avril 2011 à 10 heures 30, au PARK HYATT PARIS-VENDOME, Salon Améthyste I & II, 5, rue de la Paix, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   I. A caractère ordinaire :   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; 2. Affectation du résultat ; 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; 4. Distribution exceptionnelle de réserves ; 5. Approbation des conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 6. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; 7. Jetons de présence ; 8. Ratification de la nomination de BPCE, en qualité de membre du Conseil d’administration ; 9. Ratification de la nomination de Nexity REIM, en qualité de membre du Conseil d’administration ; 10. Ratification de la nomination de Nexity Entreprises, en qualité de membre du Conseil d’administration ; 11. Ratification de la nomination de Nexity Participations, en qualité de membre du Conseil d’administration.     II. A caractère extraordinaire :   12. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; 13. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et / ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; 14. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à certaines catégories de salariés et mandataires sociaux ; 15. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises.   Résolutions Le texte intégral des résolutions soumises par le conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du vendredi 11 mars 2011, n° 30.   ———————   A. Participation à l’Assemblée Générale : 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le mardi 12 avril 2011, à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Banque Palatine pour le compte de la Société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.   2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission au siège administratif de la Banque PALATINE, (service MAREG, « LE PERIPÔLE », 10, avenue Val-de-Fontenay, 94131 Fontenay-sous-Bois Cedex) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; — Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une carte d’admission leur soit adressée ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée Générale par l’actionnaire. 2.2. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; c) Voter par correspondance. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. 2.4. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 12 avril 2011, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée : — soit demander, par écrit, à la Société (adresse du siège social) ou à la Banque PALATINE (service MAREG, « Le Péripôle » 10, avenue Val-de-Fontenay, 94131 Fontenay-sous-Bois Cedex) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée, soit le samedi 9 avril 2011 ; — soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de la Banque PALATINE (voir adresse ci-dessus) ou la Société (adresse du siège social) le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le mardi 12 avril 2011.   4. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par Banque PALATINE ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — Pour les actionnaires au porteur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation à la Banque PALATINE selon les modalités habituelles. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations ainsi que les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être réceptionnées au plus tard le mardi 12 avril 2011, à zéro heure, heure de Paris.   B. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'administration, au siège social de la Société, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le lundi 11 avril 2011. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   C. Documents mis à disposition des actionnaires Des documents destinés à être présentés à l'Assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le vendredi 23 mars 2011, sur le site Internet de la Société (www.eurosic.fr).   Le Conseil d’administration.     1100914

Description : 1100617 11 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   EUROSIC Société Anonyme au capital de 284 696 416 €. Siège social : 21, Boulevard de la Madeleine, 75001 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris. N° SIRET : 30717887100066.     Avis préalable à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 15 avril 2011     Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), qui se tiendra le 15 avril 2011 à 10 heures 30, au PARK HYATT PARIS-VENDOME, Salon Améthyste I & II, 5 rue de la Paix 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour     À caractère ordinaire :   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010   2. Affectation du résultat   3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010   4. Distribution exceptionnelle de réserves   5. Approbation des conventions des articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce   6. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L 225-209 du Code de Commerce   7. Jetons de présence   8. Ratification de la nomination de BPCE, en qualité de membre du Conseil d’administration   9. Ratification de la nomination de Nexity REIM, en qualité de membre du Conseil d’administration   10. Ratification de la nomination de Nexity Entreprises, en qualité de membre du Conseil d’administration   11. Ratification de la nomination de Nexity Participations, en qualité de membre du Conseil d’administration     À caractère extraordinaire :   12. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L 225-209 du Code de Commerce   13. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et / ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité   14. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à certaines catégories de salariés et mandataires sociaux   15. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises.       Projets de résolutions à caractère ordinaire     Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 95 486 737,18 €.   L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil d’administration sur la gouvernance et le contrôle interne et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport.   L’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2010, d’un montant de 95 486 737,18 euros, de la façon suivante :   — Imputation à hauteur de 95 486 737,18 euros sur le poste «report à nouveau» qui était négatif à hauteur de 227 964 330,07 euros. Le report à nouveau présente ainsi un solde négatif de 132 477 592,89 euros.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’au cours des 3 derniers exercices, les montants distribués ont été les suivants :   Exercice clos Nombre d'actions Montant distribué par action Distribution globale (en €) Au 31/12/2007 16 553 968 1,75 (1) 28 969 444,00 Au 31/12/2008 16 628 443 1,60 (2) 26 605 509,00 Au 31/12/2009 16 628 443 1,80 (3) 29 931 197,40 (1) résultant d'une distribution exceptionnelle de réserves et de prime d'émission dont 0,0068 € sont éligibles à l’abattement de 40% et 1,7432 € ont la nature fiscale d'un remboursement d'apport (2) résultant d'une distribution exceptionnelle de réserves ayant la nature fiscale d'un remboursement d'apport (3) résultant d'une distribution exceptionnelle de réserves ayant la nature fiscale d'un remboursement d'apport     Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés et le rapport de gestion du Groupe de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Quatrième résolution (Distribution exceptionnelle de réserves). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de distribuer aux actionnaires la somme de 32 028 346,80 euros, soit 1,80 euros par action, prélevée sur le poste «prime d’émission», lequel se verra ainsi ramené d’un montant de 102 275 368,53 euros à un montant de 70 247 021,73 euros.   Cette distribution a la nature fiscale d’un remboursement d’apport.   Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte « report à nouveau ».   Ce dividende sera mis en paiement à compter du 26 avril 2011.     Cinquième résolution (Approbation des conventions des articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.     Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L 225-209 du Code de Commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce :   — autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à faire procéder par la Société à l’achat de ses propres actions, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 246-6 du règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et du Règlement Européen n° 2273/2003.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue :   – de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF   – de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,   – d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et / ou des mandataires sociaux du Groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera,   – de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, (ii) ainsi que la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera,   – ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la 12ème résolution ci-dessous.   La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers (négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré) ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.   Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, ainsi que de garantie de cours.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   – le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2 et 3 du Règlement Européen n° 2273 / 2003 / CE et étant précisé que (i) un montant maximum de 5% des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport et que (ii) conformément aux dispositions de l’article L 225-9 alinéa 2 du Code de Commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetés, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et   – le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société.   Le prix maximum d’achat par action est fixé à 60 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   Le montant maximal de l’opération est fixé à 106 761 156 euros.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment :   – Passer tous ordres en bourse ou hors marché ;   – Affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;   – Conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;   – Effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ;   – Effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Le Conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.   Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale et prive d’effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet.     Septième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 160 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration.   Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à décision contraire.     Huitième résolution (Ratification de la nomination de BPCE en qualité de membre du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination de la société BPCE- Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 563 731 755 €uros dont le siège social est au 50, avenue Pierre Mandés France 75013 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 493 455 042, représentée par Monsieur François RIAHI - en qualité de membre du Conseil d’administration, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration en date du 20 octobre 2010, en remplacement de la société Caisses d’Epargne Participations, démissionnaire.   Conformément aux statuts, la société BPCE, représentée par Monsieur François RIAHI, exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue dans l’année 2013.     Neuvième résolution (Ratification de la nomination de Nexity REIM en qualité de membre du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination de la société Nexity REIM – société en nom collectif au capital de 1 000 €uros, dont le siège social est au 1 Terrasse Bellini – TSA 48 200 - 92 919 Paris La Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 488 134 495, représentée par Monsieur Laurent DIOT - en qualité de membre du Conseil d’administration, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration en date du 15 février 2011, en remplacement de Monsieur Laurent DIOT, démissionnaire.   Conformément aux statuts, la société Nexity REIM, représentée par Monsieur Laurent DIOT, exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue dans l’année 2013.     Dixième résolution (Ratification de la nomination de Nexity Entreprises en qualité de membre du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination de la société Nexity Entreprises – société anonyme au capital de 150 100 €uros, dont le siège social est au 1 Terrasse Bellini – TSA 48 200 - 92 919 Paris La Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 332 335 769, représentée par Monsieur Daniel VALOATTO - en qualité de membre du Conseil d’administration, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration en date du 15 février 2011, en remplacement de Monsieur Daniel VALOATTO, démissionnaire.   Conformément aux statuts, la société Nexity Entreprises, représentée par Monsieur Daniel VALOATTO, exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue dans l’année 2013.     Onzième résolution (Ratification de la nomination de Nexity Participations en qualité de membre du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination de la société Nexity Participations – Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 80 000 €uros, dont le siège social est au 1 Terrasse Bellini – TSA 48 200 - 92 919 Paris La Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 502 070 097, représentée par Madame Catherine STEPHANOFF - en qualité de membre du Conseil d’administration, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration en date 15 février 2011, en remplacement de Madame Catherine STEPHANOFF, démissionnaire.   Conformément aux statuts, la société Nexity Participations, représentée par Madame Catherine STEPHANOFF, exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue dans l’année 2013.     Projets de résolutions à caractère extraordinaire   Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L 225-209 du Code de Commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L 225-209 du Code de Commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions de la Société que cette dernière détient ou les actions de la Société acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 6ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.   2. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.   3. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation.   4. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.   5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et / ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L 233-33 du Code de Commerce :   — autorise le Conseil d’administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et / ou autorisations qui lui ont été consenties par l’assemblée générale de la Société du 14 avril 2010 au titre des 10ème à 17ème résolutions et par la présente Assemblée au titre de la 12ème résolution,   — décide de fixer à 18 mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de la présente autorisation,   — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à certaines catégories de salariés et mandataires sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :   1. Autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions définies dans la présente résolution.   2. Décide que les bénéficiaires desdites actions seront les membres du personnel salarié et / ou les mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés (au sens des articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce) ou certaines catégories d’entre eux.   3. Prend acte de ce qu'en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce et délègue en conséquence au Conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société (par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) résultant des attributions d’actions gratuites nouvelles émises par la Société, dans les conditions définies dans la présente résolution.   4. Décide que cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée.   5. Décide que les actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourront représenter plus de 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, sous réserve des ajustements réglementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond global de 200 000 000 € applicable aux augmentations de capital fixé dans la 11ème résolution votée par l’assemblée générale de la Société le 14 avril 2010 ; en outre, aucune action gratuite ne pourra être attribuée aux salariés ou aux mandataires sociaux détenant plus de 10 % du capital de la Société ; enfin une attribution d’actions gratuites ne pourra pas avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social, du fait de cette attribution, une participation supérieure à 10 % du capital de la Société.   6. Fixe à 2 ans la durée minimale de la période d’acquisition des actions ; à l’issue de cette période, l’attribution des actions deviendra définitive.   7. Décide que le Conseil d’administration soumettra l’acquisition définitive des actions attribuées aux mandataires sociaux à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société.   8. Décide que le Conseil d’administration pourra soumettre l’acquisition définitive des actions attribuées aux bénéficiaires autres que les mandataires sociaux à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société.   9. Fixe à 2 ans la durée minimale de la période d’obligation de conservation des actions ; cette période court à compter de l’attribution définitive des actions.   10. Décide, par dérogation à ce qui précède, que, pour les bénéficiaires non résidents français à la date d’attribution, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, les bénéficiaires n’étant alors astreints à aucune période de conservation.   11. Décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit en application de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 6ème résolution de la présente assemblée générale conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions de la Société applicable précédemment ou postérieurement.   12. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :   (i) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;   (ii) déterminer (a) l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, et (b) les modalités d’attribution desdites actions et en particulier, déterminer, dans les limites définies par la présente résolution, la période d’acquisition et la période d’obligation de conservation des actions gratuites ainsi attribuées ;   (iii) décider de procéder ou non à tous ajustements afin (a) de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et déterminer, le cas échéant, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté et (b) de prendre toutes mesures nécessaires à la préservation à tout moment des droits des attributaires d’actions gratuites pour tenir compte de l’incidence de toute opération portant sur les capitaux propres dans les conditions visées à l’article L.228-99 du Code de commerce ;   (iv) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans les limites susvisées et déterminer les conditions de cette réalisation ;   (v) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables et   (vi) conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et plus généralement, tout ce qui sera nécessaire.   Le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Quinzième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.       ————————       A. – Participation à l’Assemblée Générale.     1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale :   L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.   Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le mardi 12 avril 2011, à zéro heure, heure de Paris :   – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Banque Palatine pour le compte de la Société,   – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.   2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale :   2.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   – Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission au siège administratif de la Banque PALATINE, (service MAREG, « LE PERIPÔLE », 10, avenue Val de Fontenay – 94131 FONTENAY SOUS BOIS CEDEX) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;   – Pour les actionnaires au porteur: demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une carte d’admission leur soit adressée ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée Générale par l’actionnaire.     2.2. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;   b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;   c) Voter par correspondance.   Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.     2.3. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.   2.4. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 12 avril 2011, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.     3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance :   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs.   Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée :   – soit demander, par écrit, à la Société (adresse du siège social) ou à la Banque PALATINE (service MAREG, « Le Péripôle » 10 avenue Val de Fontenay – 94131 FONTENAY-SOUS-BOIS CEDEX) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée, soit le samedi 9 avril 2011 ;   – soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de la Banque PALATINE (voir adresse ci-dessus) ou la Société (adresse du siège social) le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le mardi 12 avril 2011.     4. Modalités spécifiques au vote par procuration :   La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile.   Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.   La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :   – Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par Banque PALATINE ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué.   – Pour les actionnaires au porteur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation à la Banque PALATINE selon les modalités habituelles.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations ainsi que les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être réceptionnées au plus tard le mardi 12 avril 2011, à zéro heure, heure de Paris.     B. – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour.     En application des articles R 225-71 et R 225-73 du code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires représentant la fraction légale du capital social doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 21 mars 2011. Les auteurs de la demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d'inscription en compte.   La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce.   L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.     C. – Questions écrites.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'administration, au siège social de la Société, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le lundi 11 avril 2011. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.     D. – Documents mis à disposition des actionnaires.   Des documents destinés à être présentés à l'assemblée, conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation.   L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le vendredi 23 mars 2011, sur le site Internet de la Société (www.eurosic.fr).   Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.       Le Conseil d’administration.     1100617

Description : 1002616 24 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ EUROSIC   Société Anonyme au capital de 284.696.416 €. Siège Social : 21 boulevard de la Madeleine – 75001 PARIS. 307 178 871 R.C.S. Paris.   I. — Comptes sociaux et comptes consolidés. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes sont contenus dans le rapport financier annuel - document de référence de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 24 mars 2010 et accessible sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http://www.eurosic.fr (Rubrique : Espace Investisseurs - Informations Réglementées).   Ces comptes ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 14 avril 2010.   II. — Affectation du résultat. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°29 du 8 mars 2010, a également été approuvée sans modification par l’Assemblée générale mixte du 14 avril 2010.   III. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux.   Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos 31 décembre 2009, sur : le contrôle des comptes annuels de la société Eurosic S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la présentation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte de manque de liquidité du marché immobilier et d’une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L823-9 du Code de Commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance. La note 2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de dépréciation du patrimoine immobilier, tels que décrits dans la note 2.2.3 aux états financiers. Le patrimoine immobilier fait l’objet à chaque arrêté, de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants. Nos travaux ont consisté à examiner les rapports des experts et notamment les données et les hypothèses retenues ainsi que les évaluations qui en résultent. Nous avons également vérifié par sondage la mise en oeuvre des tests de dépréciation effectués par la société et que la note 2.2.3 fournit une information appropriée. Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations pourraient différer, parfois de manière significative, des prévisions. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Les commissaires aux comptes :    Paris La Défense, le 25 février 2010  Neuilly-sur-Seine, le 25 février 2010 KPMG Audit : PricewaterhouseCoopers: Département de KPMG S.A.   Philippe Saint-Pierre, Guy Flury, Associé ; Associé.    IV. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés.     Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 sur : – le contrôle des comptes consolidés de la société Eurosic S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la présentation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte de manque de liquidité du marché immobilier et d’une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L823-9 du Code de Commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance. – La note 4.1 aux états financiers expose la méthode comptable retenue pour la valorisation des immeubles de placement, selon le modèle du coût et leurs modalités de dépréciation. Nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus, à s’assurer de leur correcte application, à valider la valeur recouvrable de ces immeubles notamment sur la base de rapports d’évaluateurs indépendants et à vérifier que les notes de l’annexe donnent une information appropriée. – La note 6.5.2 aux états financiers expose les modalités de valorisation retenues par les experts immobiliers indépendants pour la présentation des justes valeurs des immeubles de placement dans les notes aux états financiers. Nos travaux ont consisté à examiner les rapports des experts et notamment les données et les hypothèses retenues ainsi que les évaluations qui en résultent. Le patrimoine immobilier étant valorisé au coût historique dans le bilan consolidé, nous nous sommes assurés que le niveau de dépréciation était cohérent avec les évaluations résultant de ces expertises indépendantes et nous avons vérifié que les notes 4.1 et 6.5.2 de l’annexe fournissent une information appropriée. – Comme indiqué dans la note 4.2.7 aux états financiers, le Groupe a recours à des instruments dérivés comptabilisés à la juste valeur dans le bilan consolidé. Pour déterminer cette juste valeur, le Groupe utilise des techniques d’évaluation basées sur des paramètres de marché. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et revu les calculs effectués par le Groupe. Comme indiqué dans la note 5 aux états financiers, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnelles applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Les commissaires aux comptes :   Paris La Défense, le 1er mars 2010, Neuilly-sur-Seine, le 1er mars 2010, KPMG Audit : PricewaterhouseCoopers Audit : Département de KPMG S.A.   Philippe Saint-Pierre , Guy Flury, Associé ; Associé.   1002616

Description : 1000600 8 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°29 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   EUROSIC Société anonyme au capital de 266.055.088 €. Siège social : 21, boulevard de la Madeleine, 75001 Paris. 307 178 871 RCS Paris. N° Siret : 30717887100066.   Avis de réunion valant avis de convocation de l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 14 avril 2010. Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), qui se tiendra le 14 avril 2010 à 10 heures 30, au PARK HYATT PARIS-VENDOME, Salon Améthyste I & II, 5, rue de la Paix 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   À caractère ordinaire :   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 2. Affectation du résultat 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 4. Distribution exceptionnelle de réserves 5. Approbation des conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce 6. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Jean-Eric VIMONT en cas de cessation de ses fonctions 7. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce 8. Jetons de présence 9. Ratification du changement de siège social   À caractère extraordinaire :   10. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital par émission d'actions ordinaires et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription 11. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des augmentations du capital par émission, d'actions ordinaires et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public 12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des augmentations du capital par émission, d'actions ordinaires et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 13. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires 14. Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des augmentations du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 16. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et / ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social, en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la Société 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions réservée aux adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise 18. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce 19. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et / ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité 20. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à certaines catégories de salariés et mandataires sociaux 21. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises.   Projets de résolutions a caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à cette date se soldant par une perte de 106 843 793,07 €. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil d’administration sur la gouvernance et le contrôle interne et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport. L’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2009, d’un montant de 106 843 793,07 €, de la façon suivante : — Imputation sur le poste «report à nouveau» qui était négatif à hauteur de 121 210 675,60 €. Le report à nouveau présente ainsi un solde négatif de 228 054 468,67 €. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’au cours des 3 derniers exercices, les montants distribués ont été les suivants :   Exercice clos Nombre d'actions Montant distribué par action Distribution globale Au 30/06/2006 1 428 055 0,92 (1) 1 313 810,60 Au 31/12/2007 16 553 968 1,75 (2) 28 969 444,00 Au 31/12/2008 16 628 443 1,60 (3) 26 605 509,00 (1) dont 0,90 € éligible à l'abattement de 40 % (2) résultant d'une distribution exceptionnelle de réserves et de prime d'émission dont 0,0068 € sont éligibles à l’abattement de 40% et 1,7432 € ont la nature fiscale d'un remboursement d'apport (3) résultant d'une distribution exceptionnelle de réserves ayant la nature fiscale d'un remboursement d'apport   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009, approuve ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés et le rapport de gestion du Groupe de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Quatrième résolution (Distribution exceptionnelle de réserves). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de distribuer aux actionnaires la somme de 29 931 197,40 €, soit 1,80 € par action, prélevée sur le poste «prime d’émission», lequel se verra ainsi ramené d’un montant de 132 209 497,93 € à un montant de 102 278 300,53 €. Cette distribution a la nature fiscale d’un remboursement d’apport. L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.232-18 du Code de commerce et de l’article 33 des statuts d'Eurosic, décide que cette distribution pourra, au choix de l’actionnaire, être perçue : — soit en numéraire ; — soit en actions ordinaires nouvelles. Les actionnaires pourront opter pour le paiement en numéraire ou en actions ordinaires nouvelles du 20 avril au 5 mai 2010 en faisant la demande auprès de leurs établissements teneurs de comptes et ce pour la totalité du dividende leur revenant. À l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire. La mise en paiement de la distribution interviendra le 18 mai 2010. En application des dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce, le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende, et arrondi au centime d’€ immédiatement supérieur. Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ou, à l’inverse, recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Les actions ordinaires remises en paiement du dividende porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Président, à l’effet : — de prendre les dispositions nécessaires à l’exécution du paiement du dividende en actions, — d’imputer le cas échéant sur la prime d’émission l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, — de prélever sur la prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, — de constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision et de modifier en conséquence les statuts de la Société. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces sommes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versées à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration pourra procéder à la préservation des droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions, pour prendre en compte l’incidence de la distribution de réserves qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine Assemblée Générale ordinaire annuelle.   Cinquième résolution (Approbation des conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L 225-42-1 du Code de Commerce pris au bénéfice de Monsieur Jean-Eric VIMONT en cas de cessation de ses fonctions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte et approuve les conclusions desdits rapports et les engagements qui y sont mentionnés au bénéfice de Monsieur Jean-Eric VIMONT.   Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : — Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à faire procéder par la Société à l’achat de ses propres actions, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 246-6 du règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et du Règlement Européen n° 2273/2003. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : – de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF – de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, – d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et / ou des mandataires sociaux du Groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, – de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, ou – de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la 18ème résolution ci-dessous. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers (négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré) ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, ainsi que de garantie de cours. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : – le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2 et 3 du Règlement Européen n° 2273 / 2003 / CE et étant précisé que (i) un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport et que (ii) conformément aux dispositions de l’article L.225-9 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetés, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et – le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 200 % de la moyenne des cours de bourse cotés aux 20 séances précédentes, hors frais d’acquisition. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal de l’opération est fixé à 100 000 000 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment : – Passer tous ordres en bourse ou hors marché ; – Affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; – Conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; – Effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ; – Effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Huitième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 160 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à décision contraire.   Neuvième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie le transfert du siège social d’Eurosic, à Paris (75001) 21, boulevard de la Madeleine, à compter du 13 novembre 2009, tel que décidé par le Conseil d’administration le 12 novembre 2009.   Projets de résolutions a caractère extraordinaire Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital par émission d'actions ordinaires et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, en France ou à l’étranger, soit en €, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et / ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. 2. Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 €. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. En outre, sur ce plafond s'imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu des 11ème à 13ème résolutions, et des 15ème, 16ème et 20ème résolutions. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des 2 ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société et pouvant être émises ne pourra être supérieur à 100 000 000 €. Sur ce plafond s'imputera le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances émises en vertu des 11ème à 13ème, et 16ème résolutions. 4. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 5. Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible. 6. Décide que le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. 7. Décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 9. Décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires à l’effet notamment : – de fixer les conditions de la ou des émissions, – s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution et en arrêter la nature et les caractéristiques, – imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir et notamment, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché EURONEXT Paris de NYSE EURONEXT de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital par émission, d'actions ordinaires et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.125-135 et L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce) : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et / ou international, en procédant à une offre au public, par émission soit en €, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et / ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 €, étant précisé que le montant nominal des actions émises, directement ou non, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 3 – 2ème alinéa de la 10ème résolution soumise à la présente Assemblée. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des 2 ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ne pourra être supérieur à 50 000 000 €, étant précisé que le montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 3 – 5ème alinéa de la 10ème résolution soumise à la présente Assemblée. 4. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L.225-147, 6ème alinéa, décide que ; – le prix d’émission des actions et autres titres de capital émis directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables après application de la décote maximum prévue par ces dispositions et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance, – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent et – la conversion, le remboursement ou, plus généralement, la transformation en actions ou autres titres de capital de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions ou autres titres de capital tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action ou autre titre de capital, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini ci-dessus. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135, 2ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. 6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les 2 facultés ci-après : – limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 7. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment : – de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés, – de déterminer le mode de libération des actions et / ou titres émis, – de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant, les conditions de leur rachat, – de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de 3 mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, – le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et / ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, – s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques, – de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements, – à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et – de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché EURONEXT Paris de NYSE EURONEXT de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au paragraphe II de l'article L 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.125-135 et L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce) et par celles du paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission (i) d’actions ou autres titres de capital de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et / ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D.411-4 du Code monétaire et financier, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100 000 000 €, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 3 de la 10ème résolution et sur le plafond fixé au paragraphe 3 de la 11ème résolution soumises à la présente Assemblée. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. En outre et conformément aux dispositions légales et réglementaires, le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital de la Société par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des 12 mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des 2 ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et / ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. 4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50 000 000 €, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au paragraphe 3 de la 10ème résolution et sur le plafond fixé au paragraphe 3 de la 11ème résolution soumises à la présente Assemblée. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. 6. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L.225-147, 6ème alinéa, décide que : – le prix d’émission des actions et autres titres de capital émis directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables après application de la décote maximum prévue par ces dispositions et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance, – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent et – la conversion, le remboursement ou, plus généralement, la transformation en actions ou autres titres de capital de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions ou autres titres de capital tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action ou autre titre de capital, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini ci-dessus au paragraphe 6 de la présente résolution. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les 2 facultés ci-après : – limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment : – de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés, – d’arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de d’actions et / ou autres valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions et notamment leur prix d’émission et s’il y a lieu, le montant de la prime, – de déterminer le mode de libération des actions et / ou titres émis, – de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant, les conditions de leur rachat, – de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de 3 mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, – le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et / ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, – s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution et en arrêter la nature et les caractéristiques, – de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements, – à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et – de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché EURONEXT Paris de NYSE EURONEXT de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce : – Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour décider, pour chacune des émissions décidées en application des 10ème, 11ème et 12ème résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), – Décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables à l’émission considérée. – Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quatorzième résolution ( Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide que le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale. 4. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (i) aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émises et (ii) aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 5. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribués gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces 2 procédés. 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et / ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 200 000 000 €. Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, le montant nominal des actions émises, directement ou non, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 3 – 2ème alinéa de la 10ème résolution soumise à la présente Assemblée. 3. Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et 5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet : – de déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées, – de fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, – de procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, – de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, – que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, – de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – d’accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution et – de modifier les statuts en conséquence et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Seizième résolution (Délégation pour émettre des titres de capital et / ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225 129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce, décide : 1. De déléguer au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder à l’émission de titres de capital de la Société et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, à l’effet de rémunérer les titres apportés à (i) toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L.225-148 du Code de commerce ou (ii) toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique telle que décrite au (i) ci avant initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché relevant d’un droit étranger. 2. Que le montant nominal maximum des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 €, ou la contre-valeur de ce montant, compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément à la loi et aux règlements en vigueur ou aux stipulations contractuelles liant la Société prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société. Le montant nominal des actions émises, directement ou non, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 3 – 2ème alinéa de la 10ème résolution soumise à la présente Assemblée. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances sur la Société donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 50 000 000 €, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances émises, directement ou non, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 3 – 5ème alinéa de la 10ème résolution soumise à la présente Assemblée. 3. De supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres de capital et / ou valeurs mobilières qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence, au profit des porteurs desdits titres de capital ou valeurs mobilières. L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet notamment de : – fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, – constater le nombre de titres apportés à l’échange, – déterminer les dates et les modalités d’émission et notamment, le prix et la date de jouissance, des actions ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, – inscrire au passif du bilan à un compte «Prime d’apport», sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions et leur valeur nominale, – constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts, – à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la «Prime d’apport» et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société, ainsi que – procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des Marchés Financiers et – plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions. La délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions réservée aux adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois par l’émission en France ou à l’étranger d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et anciens salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du Code de Commerce) adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise. 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3. Fixe à 26 mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de cette délégation. 4. Limite le montant nominal maximum global de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 500 000 €. 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1. de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.3332-19 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6. Décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail. 7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions de la Société que cette dernière détient ou les actions de la Société acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 7ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

Description : 0906606 17 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     EUROSIC   Société anonyme au capital de 266 055 088 euros. Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris. N° SIRET : 30717887100058.      Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire) du 2 septembre 2009 à 9 h 30, paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°89 du 27 juillet 2009.     — Du fait du changement de la dénomination sociale, du mode d’administration et du capital social de Caisse Nationale des Caisses d’Epargne et de Prévoyance, désormais Caisse d’Epargne Participations :   (i) le cinquième alinéa de la partie ordinaire de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 2 septembre 2009 est modifié et est désormais rédigé comme suit :   « – Nomination de Caisse d’Epargne Participations (anciennement Caisse Nationale des Caisses d’Epargne et de Prévoyance) en qualité d’administrateur ; »   (ii) le texte de la dixième résolution est modifié et est désormais rédigé comme suit :   « Dixième résolution (Nomination de Caisse d’Epargne Participations (anciennement Caisse Nationale des Caisses d’Epargne et de Prévoyance) en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions,   décide de nommer Caisse d’Epargne Participations (anciennement Caisse Nationale des Caisses d’Epargne et de Prévoyance), société anonyme à conseil d’administration au capital de 536.394.286 euros dont le siège social est situé 5, rue Masseran, 75007 Paris immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 383 680 220 RCS PARIS en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre (4) années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. »   — Par ailleurs, il est précisé que le nom de l’administrateur additionnel non identifié dans l’avis de réunion valant avis de convocation du 27 juillet 2009 est complété ainsi qu’il suit :   (i) le quatorzième alinéa de la partie ordinaire de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 2 septembre 2009 est modifié et désormais rédigé comme suit :   « – Nomination de Monsieur Gérard Aubert en qualité d’administrateur ; »   (ii) le texte de la dix-neuvième résolution est modifié et est désormais rédigé comme suit :   «  Dix-neuvième résolution (Nomination de Monsieur Gérard Aubert en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions,   décide de nommer Monsieur Gérard Aubert , né le 15 février 1944 à Barcelonnette (04), demeurant 16, rue Molitor, 75016 Paris en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre (4) années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. »     Les autres alinéas de l’ordre du jour et les toutes les autres projets de résolutions de cette Assemblée demeurent inchangés.     0906606

Description : 0906089 27 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°89 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     EUROSIC   Société anonyme au capital de 266.055.088 €. Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris. N° SIRET : 30717887100058.     Avis de réunion valant avis de convocation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 2 septembre 2009.   Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire), Hôtel Saint James et Albany, Salon Louvre 2, 202, rue de Rivoli, 75001 Paris, à 9 h 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour :     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   — Lecture du rapport du Directoire ;   — Mise à jour des statuts avec les dispositions de l’article 14 de l’ordonnance du 8 décembre 2008 ;   — Suppression de l’obligation pour un membre du Conseil de surveillance de détenir au moins une action de la Société ;   — Modification du mode d'administration et de direction de la Société par adoption de la formule de gestion par un conseil d’administration ;   — Adoption des nouveaux statuts de la Société ;   — Transfert des délégations au Conseil d’administration en lieu et place du Directoire ;       De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   — Nomination de Monsieur Jean-Eric Vimont en qualité d’administrateur ;   — Nomination de Nexity en qualité d’administrateur ;   — Nomination de Monsieur Daniel Karyotis en qualité d’administrateur ;   — Nomination de Monsieur Gérard Auffray en qualité d’administrateur ;   — Nomination de Caisse Nationale des Caisses d’Epargne et de Prévoyance en qualité d’administrateur ;   — Nomination de Monsieur Jean-Paul Sorand en qualité d’administrateur ;   — Nomination de Madame Marie-Françoise Dubail en qualité d’administrateur ;   — Nomination de Madame Catherine Stephanoff en qualité d’administrateur ;   — Nomination de Monsieur Daniel Valoatto en qualité d’administrateur ;   — Nomination de Generali Vie en qualité d’administrateur ;   — Nomination de Monsieur Laurent Diot en qualité d’administrateur ;   — Nomination de Monsieur Alfonso Munk en qualité d’administrateur ;   — Nomination de Banque Palatine en qualité d’administrateur ;   — Nomination de [administrateur additionnel] en qualité d’administrateur ;   — Fixation du montant global annuel des jetons de présence du conseil d’administration ;   — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.       Projet de texte des résolutions présentées par le Directoire à l’Assemblée Générale Mixte.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire      Première résolution (Mise à jour des statuts avec les dispositions de l’article 14 de l’ordonnance du 8 décembre 2008). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, aux fins de mise à jour des statuts de la Société avec les dispositions de l’article 14 de l’ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008, telle que codifié aux articles L. 823-19 et suivants du Code de commerce : d’insérer au sein de l’article 29 des statuts intitulé « Comités » un sous paragraphe intitulé « Comité d’audit » rédigé comme suit, étant précisé que le reste de l’article demeure inchangé : « Conformément aux dispositions de l’article L.823-19 du Code de commerce et sous réserve des exemptions prévues à l’article L.823-20 dudit code, il est institué un comité spécialisé agissant sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’administration qui assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. ».   Deuxième résolution (Suppression de l’obligation pour un membre du Conseil de surveillance de détenir au moins une action de la Société). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de supprimer l’obligation pour un membre du Conseil de surveillance de détenir au moins une action de la Société, comme l’autorise désormais l’article L. 225-72 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2008-776 du 4 août 2008. En conséquence l’Assemblée décide de supprimer l’article 24 des statuts intitulé « Détention d’actions ».     Troisième résolution (Changement du mode d'administration et de direction de la Société par adoption de la formule de gestion par un conseil d’administration). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier le mode d'administration et de direction de la Société pour adopter la formule de la gestion par un conseil d’administration régie par les articles L. 225-17 et suivants du Code de commerce, décide que cette modification prendra effet à l’issue de la présente assemblée générale mixte, prend acte, en conséquence de l’adoption du mode d’administration par un conseil d’administration, que les fonctions des membres du conseil de surveillance et des membres du Directoire prendront fin à l’issue de la présente assemblée générale mixte.     Quatrième résolution (Adoption des nouveaux statuts de la Société). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des trois premières résolutions de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du projet de statuts modifiés, décide d'adopter, article par article, et dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts modifiés au regard des modifications inhérentes au changement du mode d’administration et de direction de la Société et de la mise à jour des statuts avec les dispositions de l’article 14 de l’ordonnance du 8 décembre 2008 et de l’article L. 225-72 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2008-776 du 4 août 2008 et dont un exemplaire restera annexé au procès-verbal de la présente assemblée générale mixte ; décide que les comptes de l’exercice ouvert le 1er janvier 2009 seront arrêtés et présentés suivant les règles légales et statutaires applicables au conseil d’administration.     Cinquième résolution (Transfert des délégations au Conseil d’administration en lieu et place du Directoire). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions de la présente assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire prend acte du fait que les délégations données au Directoire sont désormais de la compétence du Conseil d’administration, à savoir :   Délégations Montant nominal maximum Date assemblée Expiration Autorisation d’attribuer gratuitement des actions : 500.000 euros 30/05/2007 29/07/2010 Autorisation d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription 200.000.000 euros 15/05/2008 14/07/2010 Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription 100.000.000 euros 15/05/2008 14/07/2010 Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires   15/05/2008 14/07/2010 Délégation de pouvoir à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres 10% du capital 15/05/2008 14/07/2010 Délégation de pouvoir à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves 200.000.000 euros 15/05/2008 14/07/2010 Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’OPA initiée par la Société 100.000.000 euros 15/05/2008 14/07/2010 Autorisation à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés de la société adhérents d’un PEE 500.000 euros 15/05/2008 14/07/2010 Autorisation de racheter des actions propres 100.000.000 euros 29/05/2009 28/11/2010 Autorisation d’annuler les actions rachetées 10% du capital 29/05/2009 28/05/2011 Autorisation d’utiliser les autorisations et/ou les délégations en période d’offre publique   29/05/2009 28/11/2010       De la compétence de l’assemblée générale ordinaire    Sixième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Eric Vimont en qualité d’administrateur). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions, décide de nommer Monsieur Jean-Eric Vimont, né le 25 juin 1964 à Neuilly sur Seine (92200) demeurant 16 rue Stanislas 75006 Paris en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre (4) années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.     Septième résolution (Nomination de Nexity en qualité d’administrateur). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions,  décide de nommer Nexity, société anonyme au capital de 265.698.565 euros dont le siège social est situé 1, Terrasse Bellini – TSA 48200, 92919 Paris La Défense Cedex  immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 444 346 795 RCS Nanterre. en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre (4) années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.     Huitième résolution (Nomination de Monsieur Daniel Karyotis en qualité d’administrateur). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions, décide de nommer Monsieur Daniel Karyotis, né le 9 février 1961 à Reims (51100) demeurant 258 avenue de Laon 51100 Reims en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre (4) années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.     Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Gérard Auffray en qualité d’administrateur). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions, décide de nommer Monsieur Gérard Auffray, né le 21 juin 1942 à Rennes (35000) demeurant 21 boulevard de la Porte Verte 78000 Versailles en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre (4) années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.     Dixième résolution (Nomination de Caisse Nationale des Caisses d’Epargne et de Prévoyance en qualité d’administrateur). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions, décide de nommer Caisse Nationale des Caisses d’Epargne et de Prévoyance, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8.286.585.580,25 euros dont le siège social est situé 5 rue Masseran 75007 Paris immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 383 680 220 RCS PARIS en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre (4) années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.     Onzième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Paul Sorand en qualité d’administrateur). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions, décide de nommer Monsieur Jean-Paul Sorand, né le 10 août 1941 à Chataincourt (28270) demeurant 15 rue Simon Dereure 75018 Paris en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre (4) années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.     Douzième résolution (Nomination de Madame Marie-Françoise Dubail en qualité d’administrateur). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions, décide de nommer Madame Marie-Françoise Dubail, née le 20 juin 1946 à Vanves (92170) demeurant 37 rue Cécille Dinant 92140 Clamart en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre (4) années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.     Treizième résolution (Nomination de Madame Catherine Stephanoff en qualité d’administrateur). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions, décide de nommer Madame Catherine Stephanoff, née le 31 mai 1953 à Villeneuve Saint Georges (94190) demeurant 12 rue Notre Dame des Champs 75006 Paris en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre (4) années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.     Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Daniel Valoatto en qualité d’administrateur). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions, décide de nommer Monsieur Daniel Valoatto, né le 28 juillet 1949 à Annecy (74000) demeurant 22 rue de Diane 95100 Argenteuil en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre (4) années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.     Quinzième résolution (Nomination de Generali Vie en qualité d’administrateur). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions, décide de nommer Generali Vie, société anonyme au capital de 285 863 760 euros le siège social est situé 11 boulevard Haussmann 75009 Paris immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 602 062 481 RCS PARIS en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre (4) années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.     Seizième résolution (Nomination de Monsieur Laurent Diot en qualité d’administrateur). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions, décide de nommer Monsieur Laurent Diot, né le 15 décembre 1967 à Saint Germain en Laye (78100) demeurant 80 rue du Rocher 75008 Paris en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre (4) années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.     Dix-septième résolution (Nomination de Monsieur Alfonso Munk en qualité d’administrateur). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions, décide de nommer Monsieur Alfonso Munk, né le 3 mars 1974 à Caracas (Venezuela) demeurant 23 avenue Bosquet 75007 Paris en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre (4) années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.     Dix-huitième résolution (Nomination de Banque Palatine en qualité d’administrateur). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions, décide de nommer Banque Palatine, société anonyme à directoire au capital de 532 737 980 euros dont le siège social est situé 42 rue d’Anjou 75008 Paris immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 542 104 245 RCS PARIS en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre (4) années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.     Dix-neuvième résolution (Nomination de [administrateur additionnel] en qualité d’administrateur). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions, décide de nommer [administrateur additionnel], né [●] à [●] demeurant [●] en qualité d’administrateur de la Société pour une période de quatre (4) années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.     Vingtième résolution (Fixation du montant global annuel des jetons de présence du conseil d’administration). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des troisième et quatrième résolutions, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration à la somme de 160.000 euros, applicable pour l’exercice 2009 (pro rata temporis) et pour les exercices suivants, jusqu’à nouvelle décision. Il est précisé que l’enveloppe annuelle de 120.000 euros actuellement allouée aux membres du conseil de surveillance demeurera applicable pro rata temporis pour la période comprise entre le 1er janvier 2009 et la date de la décision de changement du mode d’administration et direction de la Société     Vingt et unième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.     ____________________________________     L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Banque Palatine pour le compte de la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.   Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège administratif de la Banque PALATINE, (service MAREG, « LE PERIPÔLE », 10, avenue Val de Fontenay, 94131 Fontenay-sous-Bois Cedex) en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs.   Les actionnaires au porteur devront, par écrit, demander à Banque PALATINE (service MAREG, « Le Péripôle » 10 avenue Val de Fontenay – 94131 FONTENAY-SOUS-BOIS CEDEX) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de la Banque PALATINE (voir adresse ci-dessus) le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale.   Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'assemblée.   Le Directoire.   0906089

Description : 0905676 8 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       EUROSIC Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 266 055 088 € Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré 75116 PARIS 307 178 871 R.C.S Paris     Documents comptables annuels approuvés par l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2009    A. – comptes sociaux au 31 décembre 2008   I. – Bilan sociaux (En euros)   Actif  31/12/2008 31/12/2007 Brut Amort. dépréciat. Net Net Capital souscrit non appelé         ACTIF IMMOBILISE 1 359 615 612 167 606 297 1 192 009 315 1 104 788 811 Immobilisations incorporelles 240 503 346 73 448 770 167 054 577 11 631 Frais d'établissement         Frais de recherche et développement         Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. similaires 74 282 64 068 10 214 11 631 Fonds commercial         immobilisations incorporelles 240 429 065 73 384 702 167 044 363   Immobilisations incorporelles en cours         Avances et acomptes         Immobilisations corporelles 974 088 376 92 531 039 881 557 337 745 496 088 Terrains 470 192 243   470 192 243 438 407 194 Constructions 454 776 650 90 910 120 363 866 531 306 920 261 Installations techniques, matériel et outillage industriels 2 138 186 1 448 111 690 075   Autres immobilisations corporelles 3 689 544 172 808 3 516 736 23 563 Immobilisations corporelles en cours 43 291 753   43 291 753 145 070 Avances et acomptes         Immobilisations financières 145 023 890 1 626 489 143 397 401 359 281 092 Participations 142 739 133 588 843 142 150 290 356 618 875 Créances rattachées à des participations         Titres immobilisés de l'activité de portefeuille         Autres titres immobilisés         Prêts         Autres immobilisations financières 2 284 757 1 037 646 1 247 111 2 662 217 ACTIF CIRCULANT 65 839 069 158 948 65 672 187 58 619 814 Stocks et en-cours         Matières premières et autres approvisionnements         En-cours de production (biens et services)         Produits intermédiaires et finis         Marchandises         Avances et acomptes versés sur commandes 7 933   7 933 0 Créances 41 880 613 158 948 41 721 665 16 518 895 Clients et comptes rattachés 11 451 451 158 948 11 292 503 9 380 025 Autres créances 30 429 162   30 429 162 7 138 870 Capital souscrit - appelé, non versé         Valeurs mobilières de placement 17 168 774 0 17 168 774 36 502 315 Actions propres         Autres titres 17 168 774   17 168 774 36 502 315 Instruments de trésorerie         Disponibilités 2 357 920   2 357 920 2 106 511 Charges constatées d'avance (3) 4 423 829   4 423 829 3 492 094 TOTAL GENERAL 1 425 454 681 167 765 245 1 257 689 436 1 163 408 625       Passif  31/12/2008  31/12/2007  CAPITAUX PROPRES     Capital (dont versé : 266 055 088) 266 055 088 264 863 488 Primes d'émission, de fusion, d'apport 562 567 108 552 637 553 Ecarts de réévaluation     Ecart d'équivalence     Réserves :     - Réserve légale 26 311 214 26 311 214 - Réserves statutaires ou contractuelles     - Réserves réglementées     - Autres réserves 0 174 403 Report à nouveau 128 666 9 195 109 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) -121 453 116 -9 256 160 Subventions d'investissement     Provisions réglementées       733 608 960 843 925 606 AUTRES FONDS PROPRES     Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Autres fonds propres     PROVISIONS     Provisions pour risques     Provisions pour charges     DETTES 524 080 476 319 483 019       Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 481 409 461 306 371 010 Emprunts et dettes financières 14 987 839 521 644 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     Fournisseurs et comptes rattachés 2 688 577 1 353 101 Dettes fiscales et sociales 8 501 695 3 411 372 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 447 430 0 Autres dettes 1 213 982 317 955 Instruments de trésorerie     Produits constatés d'avance 13 831 491 7 507 937 TOTAL GENERAL 1 257 689 436 1 163 408 625     II. — Compte de résultat. (En euro.)     31/12/2008  31/12/2007  Produits d'exploitation     Production vendue (services) 49 279 019 22 184 240 Reprises sur provisions et transfert de charges 22 652 856 354 Autres produits 120 851 484 066   49 422 521 23 524 661 Charges d'exploitation     Autres achats et charges externes 5 060 900 2 651 375 Impôts, taxes et versements assimilés 3 289 645 94 020 Salaires et traitements 1 800 675 854 310 Charges sociales 855 095 228 866 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions :     - Sur immobilisations : dotations aux amortissements 18 350 243 7 880 627 - Sur immobilisations : dotations aux dépréciations 127 939 930   - Sur actif circulant : dotations aux dépréciations 100 000 253 737 - Pour risques et charges : dotations aux provisions     Autres charges 151 052 940 369   157 547 540 12 903 304 RESULTAT D'EXPLOITATION -108 125 019 10 621 357 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun     Bénéfice attribué ou perte transférée     Perte supportée ou bénéfice transféré     Produits financiers     De participations 8 292 278 15 516 075 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 19 512 0 Autres intérêts et produits assimilés 3 234 736 109 868 Reprises sur dépréciations, provisions et tranfert de charges 7 373 618   Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 974 644 838 067   19 894 788 16 464 010 Charges financières     Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 1 341 920 40 361 656 Intérêts et charges assimilées 24 611 648 12 967 750 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement       25 953 568 53 329 406 RESULTAT FINANCIER -6 058 780 -36 865 396 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS -114 183 799 -26 244 040 Produits exceptionnels     Sur opérations de gestion 114 760 0 Sur opérations en capital 82 32 800 000 Reprises sur dépréciations, provisions et tranferts de charges       114 842 32 800 000 Charges exceptionnelles     Sur opérations de gestion   12 674 547 Sur opérations en capital 7 333 964 90 850 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions       7 333 964 12 765 397 RESULTAT EXCEPTIONNEL -7 219 122 20 034 603 Participation des salariés aux résultats     Impôts sur les bénéfices 50 195 3 046 723       Total des produits 69 432 151 72 788 670 Total des charges 190 885 267 82 044 830 BENEFICE OU PERTE -121 453 116 -9 256 160     Description de la société   Eurosic, dont le siège social est situé au 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris, est une société anonyme régie par les dispositions du Code commerce immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 307178871. La société a opté depuis mai 2007 pour une gouvernance Directoire et Conseil de Surveillance. Eurosic est une société foncière cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris compartiment B (code ISIN : FR0000038200). A sa création en 1976, la Société a développé une activité de société financière dédiée aux opérations de crédit-bail immobilier auprès d’une clientèle de professionnels. Au cours des exercices 2006 et 2007, Eurosic a réorienté son activité vers celle d’une société foncière. Plusieurs événements ont contribué à la mise en oeuvre de cette stratégie de développement et notamment : - au cours du premier semestre 2006, Eurosic a apporté à CICOBAIL, société du Groupe Caisse d’Epargne spécialisée dans l’activité de crédit-bail immobilier, l’ensemble de ses actifs et passifs liés à cette activité. En échange de cet apport, Eurosic a reçu 174 152 actions de la société CICOBAIL, représentant à la date de l’apport 8,04% de son capital ; - le 30 juin 2006, le Comité des Etablissements de Crédits et des Entreprises d’Investissement a prononcé le retrait d’agrément de la Société en qualité de société financière ; - en octobre 2006, Eurosic a adopté le statut des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (« SIIC ») à effet au 1er juillet 2006. - le 12 mars 2007, prise de contrôle de la société Vectrane, société foncière cotée sur le marché Eurolist, segment C d’Euronext Paris, par l’acquisition d'un bloc d'actions détenu par Patron Alma Investment représentant 76,04 % du capital et des droits de vote de la société. Conformément au règlement de l’AMF, une opération de garantie de cours s’est déroulée du 20 avril 2007 au 4 mai 2007. A l’issue de cette opération et au 30 juin 2007, Eurosic détient 16 223 798 actions Vectrane représentant 98,75% du capital et des droits de vote de cette dernière. - En date du 30 mai 2007, une assemblée générale mixte s’est réunie pour modifier les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social soit du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. Ainsi, l’exercice 2007, qui s’est ouvert le 1er juillet 2006 a eu une durée exceptionnelle de 18 mois et s’est clos le 31 décembre 2007. - En mai et juin 2007, Eurosic a poursuivi sa croissance par l’apport du groupe Caisse Nationale des Caisses d'Epargne (« CNCE ») en mai et juin 2007 de trois ensembles immobiliers à Eurosic : - le 52 avenue Hoche – Paris 8ème, appartenant à la Banque Palatine, une filiale de la CNCE ; - l’immeuble de la CNCE situé 50 avenue Pierre Mendès-France « Avant Seine » - l’immeuble de la CNCE situé 21 quai d'Austerlitz – Paris 13ème « Grand Seine » En rémunération des Apports Avant Seine et Grand Seine, l’assemblée générale mixte d’Eurosic a voté en séance en date du 30 mai 2007 l’augmentation du capital social d’un montant nominal total de 123 801 088 euros par la création de 7 737 568 actions nouvelles d’une valeur nominale de 16 euros chacune, attribuées à la Société Civile Immobilière Avant Seine, à hauteur de 7 567 568 actions, et à la Société Civile Immobilière Grand Seine, à hauteur de 170 000 actions, portant ainsi le capital social de 22 848 880 euros à 146 649 968 euros. En rémunération de l’Apport du 52 avenue Hoche, l’assemblée générale extraordinaire d’Eurosic a voté en séance du 5 juin 2007 l’augmentation du capital social d’un montant nominal de 30 270 272 euros par la création de 1 891 892 actions nouvelles d’une valeur nominale de 16 euros chacune, attribuées intégralement à la Banque Palatine, portant ainsi le capital social de 146 649 968 euros à 176 920 240 euros. - En juin 2007 également, réalisation d’une augmentation de capital en numéraire de 296 M€ permettant, notamment, à la société de se conformer au régime « SIIC 4 ». Option de surallocation comprise, 5 496 453 actions nouvelles ont été émises dont 120 612 sur exercice des BSA par les actionnaires d’Eurosic et 5 375 841 offertes dans le cadre du placement global portant ainsi le capital social de 176 920 240 euros à 264 863 488 euros soit 16 553 968 actions de 16 euros chacune. Au 31 décembre 2008, l’actionnariat se décompose ainsi :               III. — Faits caractéristiques.   L’exercice 2008 a été marqué : - Mouvements sur le portefeuille immobilier Eurosic a acquis en juin 2008, en l’état futur d’achèvement, un immeuble de 7 500 m2 répondant aux normes HQE, situé dans la zone Ouest du Trapèze de Boulogne-Billancourt (92) Immeuble Jazz. Le montant global de l’opération s’élève à 57,7 M€ pour une livraison prévue au second semestre 2009. Eurosic a réalisé en octobre 2008, en partenariat à 50/50 avec la Caisse des Dépôts et consignations, l’acquisition d’un immeuble multi-locataire de 31 800 m2 « Terra Nova II », situé à Montreuil-sous-Bois (93). L’acquisition a porté sur les parts de la SCI Cuvier propriétaire de l’immeuble pour un montant global de 153 M€.   - Opérations de fusions Eurosic a procédé le 13 novembre 2008 à la fusion absorption de 2 filiales, la société VECTRANE dont elle détenait 98,75 % du capital et la société SOLOGNE BV (filiale à 100 % de Vectrane). La fusion a pris effet rétroactivement au 1er janvier 2008. La fusion s’inscrit dans une démarche de simplification de la structure de détention du groupe Eurosic et dans une stratégie visant à optimiser les coûts de fonctionnement du Groupe. L’organigramme juridique ainsi simplifié assurera pour le marché une meilleure lisibilité des activités du groupe. Au jour de la fusion, Vectrane dispose d’un patrimoine essentiellement tertiaire, intervenant sur l’immobilier de bureau, de loisir et de logistique. La fusion permet ainsi à Eurosic d’élargir son périmètre d’activité à un patrimoine plus diversifié. Cette restructuration du groupe Eurosic s’est déroulée en deux temps : Fusion de Vectrane puis fusion de Sologne BV. 1- Fusion Eurosic - Vectrane Sur le plan comptable et fiscal, la fusion a un effet rétroactif au 1er janvier 2008. La parité d’échange a été déterminée sur la base des comptes arrêtés au 30 juin 2008. Le rapport d’échange de 20 actions Vectrane pour 9 actions Eurosic a été établi dans le cadre d’une analyse dite « multicritères » réalisée par HSBC France selon les critères les plus significatifs eu égard à l’activité et aux caractéristiques des deux sociétés. Cette analyse, issue du rapport d’évaluation de parité de fusion établi par HSBC en date du 24 juillet 2008, a été appuyée sur les critères d’évaluation habituellement retenus pour des sociétés exerçant dans le secteur d’activité de l’investissement immobilier, à savoir : - Les actifs nets réévalués hors droits par action ; - Les cash flows courants part du groupe par action ; - Les multiples Valeur d’Entreprise / Excédent Brut d’Exploitation et la Capitalisation Boursière / Cash Flow Courant ; - Les valeurs par action obtenues par actualisation des flux de trésorerie ; - Les cours de bourse moyens ; - Les dividendes par action ; - Les bénéfices nets par action. Les valeurs par actions au 31 décembre 2007 et au 30 juin 2008 présentées par HSBC France ont été établies sur un nombre dilué d’actions au 30 juin 2008 afin de rendre les valeurs comparables entre elles.   Les éléments d’actif et de passif des sociétés absorbées sont apportés à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2007 et transcrits dans les comptes d’Eurosic pour leur valeur nette comptable, laquelle sera décomposée entre valeur brute, amortissements et dépréciation. En conséquence et conformément au rapport d’échange, l’apport net apporté de la SA Vectrane, a été rémunéré par la création de 74 475 actions nouvelles de 16 €. Une prime de fusion représentant la différence entre la quote-part de l’actif net apporté par Vectrane et la valeur nominale des actions nouvelles émises par Eurosic a été créée et inscrite en « Prime de fusion » dans les capitaux propres. Le mali de fusion représentant la différence entre, d’une part, la valeur nette des biens apportés à hauteur de la quote-part d’Eurosic et d’autre part, la valeur nette comptable des actions Vectrane détenus par Eurosic, est inscrit à l’actif du bilan en immobilisations incorporelles.   2 –Fusion Eurosic – Sologne BV A l’issue de la Fusion Eurosic Vectrane, Eurosic détient 100% des titres de Sologne BV et par conséquent Eurosic a renoncé à émettre des actions nouvelles. Ainsi, l’actif net apporté par Sologne BV n’a pas été rémunéré. Le Boni de fusion représentant la différence positive entre en la valeur nette des actifs apportés et la valeur des titres inscrite dans les comptes d’Eurosic, est inscrit en capitaux propres d’Eurosic. Les autres points (date de rétroactivité, date de réalisation, valorisation et date de valorisation des actifs apportés) sont identiques à la fusion avec Vectrane.   - Gouvernance et directoire Monsieur Jean-Eric VIMONT, membre du Directoire depuis le 1er février 2008, a été nommé Président du directoire à compter du 1er décembre 2008, en remplacement de Madame Méka BRUNEL, démissionnaire de ses mandats de membre et Présidente du Directoire.     Règles et méthodes comptables. (Décret n° 83-1020 du 29-11-1983 - articles 7, 21, 24 début, 24-1, 24-2 et 24-3)   IV. — Annexe au bilan et au compte de résultat.   Les comptes au 31 décembre 2008 sont établis en conformité avec les dispositions du code de commerce (articles L 123-12 à L123-28) et des règlements du comité de la Règlementation Comptable (CRC).     Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2008 présente un total de 1 307 279 198€ et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégage une perte de 71 863 354 €. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2008 au 31/12/2008. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :         - continuité de l'exploitation,         - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,         - indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.      1. NOTE SUR LE REGIME SIIC   Au 1er juillet 2006, la société a opté pour le régime SIIC (Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées). Ce régime permet aux sociétés d'opter pour une exonération d'IS de leurs bénéfices provenant de la location d'immeubles et de certaines de leurs plus-values. L'année de l'option, les conséquences sont les suivantes : - cessation d'entreprise dans la mesure où l’entreprise cesse totalement ou partiellement d’être soumise à l’impôt sur les sociétés ; - imposition au taux de 16,5% des plus values latentes relatives aux immeubles et parts de sociétés de personnes ayant un objet identique à celui de la SIIC, aucune contribution additionnelle n'est due ; - les plus values latentes sont soit imposées immédiatement si la SIIC n'a pas d'activité accessoire soit exonérées sous réserve que la société s'engage lors de la cession de ses immobilisations à calculer la plus value sur la base de la valeur fiscale du dernier exercice précédent celui de l'option au régime SIIC. Toutefois, la société n’est pas exonérée de l’Impôt Forfaitaire Annuelle (IFA) et les bénéfices retirés des activités accessoires seront imposés à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun.     2. IMMOBILISATIONS     2.1 Immobilisations incorporelles   2.1.1 Mali technique de fusion (opérations 2006) Les immobilisations incorporelles sont composées des éléments suivants : - Mali technique – TUP SAS Bois Francs : 41 568 795 € - Mali technique – TUP SAS Bois de Sologne : 38 711 793 €   Les opérations de transmission universelle de patrimoine des SAS Bois Francs et SAS Bois de Sologne ont eu lieu respectivement en date du 30/07/2006 et du 03/08/2006.   Le mali technique correspond à l'écart entre la valeur nette comptable des titres dans les comptes de l'absorbante Vectrane à l’époque et les actifs nets réévalués (ANR) des sociétés absorbées. Il est comptabilisé à l'actif et n'est pas amortissable mais peut faire l'objet d'un test de dépréciation conformément à l'article 322-5 du PCG en cas d'indice de perte de valeur. Fiscalement cette dépréciation n'est pas déductible. Aucune dépréciation n’a été constatée à la clôture 2008   Détail des opérations comptabilisés dans les comptes 2006 de la SA Vectrane et repris dans les comptes d’Eurosic via la fusion :   Au 1er janvier 2006, la structure juridique de détention des deux Center Parcs par Vectrane était la suivante :         Afin de simplifier la structure juridique du groupe, et d'apurer les pertes antérieures des deux sociétés d'exploitation des ensembles immobiliers Center Parcs, les opérations suivantes ont été réalisées en 2006 : - apurement des reports à nouveau débiteurs des sociétés SARL Domaine des Bois Francs et Sologne BV par des opérations d'augmentations de capital par incorporation des comptes courants de Vectrane et de l'écart de réévaluation existant au 31 décembre 2005 pour Sologne BV, suivies de réduction de capital par imputation des pertes comptables accumulées, - Vectrane devient alors actionnaire de la SARL Bois Franc pour 19,5 % et de Sologne BV pour 21,6 % avec des titres de participation respectivement valorisés à 10 245 200 € et 10 574 094 € - puis absorption par transmission universelle de patrimoine des SAS Bois Francs et Bois de Sologne dans Vectrane Vectrane devient alors actionnaire à 100 % de la SARL Bois Francs et de Sologne BV En parallèle, au 1er janvier 2006, Vectrane et ses filiales soumises à l’IS ont procédé à la réévaluation comptable de leur actif et passif suite à l'option au régime SIIC, à l'exception des actifs de la SAS Bois Francs et de la SAS Bois de Sologne, actifs correspondant aux parts. Dans Vectrane, cela s'est traduit par la réévaluation de l'intégralité des titres de participations y compris ceux des SAS Bois Francs et SAS Bois de Sologne par la prise en compte des plus values latentes sur les ensembles immobiliers détenus par la SARL Domaines des Bois Francs et Sologne BV.   En conséquence, suite à cette réévaluation, la valeur dans Vectrane des titres des sociétés SAS Bois Francs et SAS Bois s'élevait respectivement à 41 210 090 € et 38 616 059 €. Au 2nd semestre 2006, les deux SAS ont été absorbées par Vectrane dans le cadre d'une transmission universelle de patrimoine. Cette opération s'est traduite par : L'apport des actifs et passifs des deux SAS dont les titres de participations des deux Center Parcs détenues par les SAS soit SARL Bois Francs pour 591 559 € et Sologne BV pour 163 730 € Et la comptabilisation d'un mali technique, la quote-part de situation nette absorbée étant inférieure à la valeur nette comptable des titres réévalués de ces deux sociétés, soit respectivement, un mali technique de 41 568 795 € pour la SAS Bois Francs et 38 711 793 € pour la SAS Bois de Sologne. A l'issue de l'ensemble de ces opérations de restructuration juridique, Vectrane est actionnaire à 100 % des deux sociétés d'exploitation des ensembles immobiliers Center Parcs. Les malis techniques ainsi comptabilisés sont uniquement représentatifs de la quote-part de situation nette réévaluée de ces deux sociétés apportées par les opérations de TUP. En conséquence, économiquement, la valorisation dans les comptes annuels de Vectrane des deux sociétés d'exploitation des ensembles immobiliers Center Parcs est représentative de la situation nette réévaluée de ces deux sociétés soit :     Sarl Bois Francs Sologne BV Valeur comptable des titres dans Vectrane : 10.245.200 10.574.094 Valeur comptable des titres apportés par la SAS Bois Franc et la SAS Bois de Sologne :   591.559   163.730 Mali technique : 41.568.795 38.711.793 Valeur économique totale : 52.405.554 49.449.617       2.1.2 Mali technique de fusion Vectrane 2008   Le mali de fusion représente la différence entre, d’une part, la valeur nette des biens apportés à hauteur de la quote-part d’Eurosic et d’autre part, la valeur nette comptable des actions Vectrane détenus par Eurosic. Ce mali de fusion d’un montant de 153 653 758 € est inscrit à l’actif du bilan en immobilisations incorporelles.   Mali de Fusion 197 470 072 Quote-Part Eurosic ANR apporté   -390 607 508 Valeur Brut titres Vectrane   39 483 698 Prov s/ titres Vectrane   -153 653 738     Affectation du mali de fusion (opération extracomptable)   Le mali de fusion dégagé lors de la fusion d’Eurosic et Vectrane au 1er janvier 2008 a été réparti au prorata des plus values latentes constatées au 31 décembre 2007. Elles correspondaient à la différence entre d’une part, la VNC des actifs apportés par Vectrane et détenus directement par Eurosic ou la valeur des titres de participation pour les immeubles détenus par des filiales, et d’autre part, la juste valeur des immeubles correspondant à la valeur d’expertise au 31 décembre 2007 ou l’Actif Net Réévalué des filiales sur la base de cette juste valeur à cette même date. Après affectation, tous les actifs immobiliers et les titres de participation provenant de la fusion présentaient une plus value latente résiduelle.   2.1.3 Contrat de location financement Crédit Bail immobilier   Dans le cadre de sa diversification dans le domaine des plates-formes logistiques, la société Eurosic détient 3 sites (sur un total de 14 sites) pour lesquels elle a pris à sa charge des contrats existants. Il s’agit d’une part de deux contrats de crédit bail : - Site du Cormier, contrat acquis pour 2 239 720 €, - Site de Bruges, contrat acquis pour 639 022 €.   D’autre part, d’un bail emphytéotique pour le site de Bédée, acquis pour la somme de 3 615 977 €.     2.1.4 Autres immobilisations incorporelles   Les autres immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition y compris les frais accessoires. Les immobilisations incorporelles avec une durée de vie non définie ne sont pas amorties. Elles font l’objet d’un test de dépréciation au moins annuel et plus fréquemment si des indices de pertes de valeur sont identifiés. Si leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée. Les immobilisations incorporelles avec une durée de vie définie sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité. Les autres immobilisations incorporelles sont composées de logiciels pour 74 282 €. Les logiciels sont amortis selon le mode linéaire sur 1 an.       2.2 Immobilisations corporelles   Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d'acquisition (Prix d'achat et frais accessoires).     2.2.1 L’amortissement des immobilisations corporelles - Immeubles de placement   Conformément au règlement CRC n° 2002-10, la comptabilisation par composants des immobilisations louées en location simple a été mise en place au 1er janvier 2005. Eurosic a mandaté des experts indépendants afin de définir pour la société l’approche par composant (y compris la distinction bâti-foncier) et les durées d’utilité correspondantes tenant compte, de la stratégie de la société, de l’évolution des conditions d’exploitation et du marché. Ces nouvelles modalités appliquées sur les comptes individuels clos au 31 décembre 2007 sont décrites ci-dessous :   COMPOSANTS   Durée de vie % Travaux Structure 60 50,00% Façade - menuiserie 30 15,00% Installations techniques 15 20,00% Agencements 10 15,00%     100%   Conformément à l’avis 2003-E du 9 juillet 2003, la méthode utilisée pour déterminer la valeur au 1er janvier 2005 des immobilisations louées en location simple est la méthode de « reconstitution du coût historique amorti ».   Les durées d'amortissement des plates-formes logistiques  sont les suivantes :   Composants           Durée Structure          25 ou 30 ans     Façades, toitures          25 ans Installations techniques          20 ans Agencements          10 ans     2.2.2 L’amortissement des autres immobilisations corporelles   Les principaux composants d’une immobilisation corporelle présentant des durées d’utilité inférieures à celle de l’immobilisation principale sont identifiés afin d’être amortis sur leur durée d’utilité propre. Lors du remplacement du composant, la dépense correspondant au nouveau composant est immobilisée pour autant que les avantages économiques futurs soient toujours attendus de l’actif principal. Les immobilisations non décomposables sont amorties sur leur durée d’utilité propre. Les autres immobilisations de l’entité sont amorties en linéaire selon les durées suivantes :     - Installations – agencements            5 ans     - Matériel industriel                        10 ans     - Matériel de bureau                         4 ans     - Mobilier                                       10 ans     2.2.3 Dépréciation des immobilisations corporelles   Des tests de dépréciation sont systématiquement effectués à chaque arrêté comptable. Ces tests consistent à comparer la valeur nette comptable des actifs augmentée le cas échéant du mali de fusion avec la valeur recouvrable déterminée sur la base des valorisations réalisées par les experts en retenant la plus élevée entre la « juste valeur » diminuée des coûts de la vente (valeur vénale HD ou valeur net vendeur), et la « valeur d’utilité » qui reflète une estimation des flux de trésorerie futurs (méthode par actualisation des cash-flows ou DCF). Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif augmentée le cas échéant du mali de fusion et que l’écart est estimé significatif d’une dépréciation durable, une perte de valeur est enregistrée. Au 31 décembre 2008, au vu de ces critères, les immeubles Jean Jaurès, 52 Hoche et Avant Seine ont été respectivement dépréciés à hauteur de 4 965 466 €, 10 674 937 € et 38 914 825 €.     2.3 Titres de participation   2.3.1 Le coût d’acquisition des titres de participation   Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur coût d’acquisition ou leur valeur d’apport y compris les frais accessoires s’il y a lieu. Les frais accessoires sont composés des droits de mutation, des honoraires ou commissions et des frais d’actes liés à l’acquisition.     2.3.2 L’évaluation des titres de participation   A la clôture de l’exercice, ils font individuellement l’objet d’un test de dépréciation Le test consiste à déterminer une valeur d’usage des titres de participation égale à l’Actif Net Réévalué calculé sur la base de la valeur recouvrable de chaque actif. Lorsque cette valeur d’usage est inférieure à la valeur des titres augmentée le cas échéant du mali de fusion, et que l’écart est estimé significatif d’une dépréciation durable, une perte de valeur est enregistrée. Au 31 décembre 2008, les titres de la société Delos SCI ont été dépréciés à hauteur de 588 843 €.     2.4 Actions propres   Les titres d’autocontrôle sont comptabilisés à leur coût d’acquisition en titres immobilisés. Ces titres ont été acquis dans le cadre des autorisations données par l’assemblée : 1. dans le cadre d’un contrat de liquidité. Si leur valeur probable de réalisation, déterminée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l’exercice est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée en résultat financier. 2. en vue d’échange et/ou d’attribution d’actions gratuites. Si leur valeur probable de réalisation, déterminée sur la base du dernier cours de bourse de l’exercice clos est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée en résultat financier. Une dépréciation a ainsi été comptabilisée pour 753 077 €. Les plus ou moins de value de cessions réalisées au cours de l’exercice sont comptabilisées en résultat financier.       2.5 Autres immobilisations financières   Les immobilisations financières sont constituées des dépôts de garantie accordés et des créances financières à plus d’un an. Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Elles font l’objet de dépréciation si leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur nominale.     2.6 Valeurs mobilières de placement   Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées au bilan pour leur coût d’acquisition. Une dépréciation est comptabilisée si leur valeur probable de réalisation est inférieure à leur valeur nette comptable.     2.7 Créances clients et autres créances d’exploitation   Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires quittancées sont dépréciées de manière systématique en fonction de l’ancienneté des créances et de la situation des locataires. Les créances saines, même assorties de garanties, sont reclassées en créances douteuses dès lors qu’il existe un risque probable ou certain de non recouvrement total ou partiel. Les créances impayées sont requalifiées en créances douteuses au plus tard à l’expiration d’un délai de 6 mois. Les dépréciations relatives aux clients douteux sont évaluées au cas par cas, en fonction du risque encouru, des dépôts de garantie figurant au passif du bilan et d’éventuelles cautions bancaires reçues. Il est appliqué un taux de dépréciation de 100% que le locataire soit parti ou présent dans les lieux. Au 31 décembre 2008 une dotation aux dépréciations de 100 000 € a été comptabilisée suite à un litige sur la prise en charge de frais liés à une opération d’investissement.     2.8 Provisions   Conformément au règlement CRC n°2000-06, une provision est enregistrée pour couvrir les risques et les charges que des évènements en cours ou survenus rendent probables, nettement précises quant à leur objet mais dont la réalisation et l’échéance ou le montant sont incertains. Au 31 décembre 2008, aucune provision n’a été constatée.     2.9 Les charges constatées d’avance   Selon le principe d’indépendance des exercices, les charges enregistrées au cours de l’exercice mais qui correspondent à des achats de biens et services dont la fourniture ou la prestation doit intervenir ultérieurement, sont soustraites des charges de l’exercice par l’intermédiaire d’un compte de régularisation.       2.10 Les frais d’émission d’emprunt   Les frais d’émission d’emprunt, constitués des honoraires de conseils, des frais d’actes et des commissions d’intermédiaires sont étalés sur la durée de l’emprunt, prorata temporis. La quote-part de ces frais non prise en charge sur la période est comptabilisée en charges constatées d‘avance.     2.11 Le chiffre d’affaires   Le chiffre d’affaires est exprimé hors TVA et correspond aux loyers relatifs au patrimoine historique, aux immeubles apportés et aux acquisitions intervenues sur 2008.     2.12 Les instruments dérivés   Les instruments financiers dérivés, composés de contrats de SWAP et d’un tunnel ont été mis en place afin de couvrir un risque de taux inhérent à la dette à taux variable. Ces instruments constituent des engagements hors bilan. Lorsque les instruments dérivés ne sont pas adossés à une opération de couverture, les pertes futures sont comptabilisées en provision pour risque. Tant que la relation de couverture est démontrée, les variations de juste valeur ne sont pas comptabilisées. Ces instruments financiers étant directement liés aux sous-jacent couvert, tant sur leur notionnel, leur durée, que sur la concomitance des flux qu’ils génèrent, leur efficacité est démontrée.     2.13 Indemnité de Départ à la Retraite (IDR)   Les obligations liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées à la date du 31/12/2008 à 12 513 €. Ces indemnités ne font pas l’objet d’une comptabilisation mais d’une mention en engagements hors bilan. Le montant mentionné en engagements hors bilan est déterminé à la clôture de l’exercice en tenant compte de l’ancienneté du personnel, de la probabilité de présence dans l’entreprise à la date de départ en retraite.   2.14 Droit Individuel à la Formation (DIF)         Cadre A  Valeur brute début d'exercice  Augmentations  Fusion  Acquisitions  Immobilisations incorporelles              Frais d'établissement, de R&D  Total I           Autres postes d'immobilisations incorporelles  Total II               24 425           86 797 123  153 681 798 Immobilisations corporelles          Terrains         438 407 194            31 785 049   Constructions sur sol propre        314 164 688         132 081 316      8 530 646 Constructions sur sol d'autrui          Inst. Géné., agenc. et aménag. des constructions         Inst. Tech., matériel et outillage industriels                    810 000   Inst. Géné., agenc. et aménag. divers                 1 323 906            4 280 Matériel de transport         Matériel de bureau et informatique, mobilier                 25 856             3 641 945          21 743 Emballages récupérables et divers         Immobilisations corporelles en cours              145 070             9 324 449    42 326 158 Avances et acomptes            Total III      752 742 808         178 966 665    50 882 827 Immobilisations financières         Participations évaluées par mise en équivalence         Autres participations         396 102 573         113 216 398    43 170 135 Autres titres immobilisés           3 540 176                539 291            2 635 Prêts et autres immobilisations financières            Total IV      399 642 748         113 755 689    43 172 770        1 152 409 981         379 519 477  247 737 395          Cadre B Diminutions Valeur brute fin d'exercice Réévaluations Valeur d'origine Par virement Par cession / Fusion Immobilisations incorporelles                Frais d'établissement, de R&D (I)                               -     Autres postes d'immo. incorporelles  (II)               240 503 346    Immobilisations corporelles               Terrains                  470 192 243    Constructions sur sol propre                  454 776 650    Constructions sur sol d'autrui                            -                         -     Inst. Géné., agenc. et aménag. constructions                                  -    Inst. tech., matériel et outillage industriels                          810 000    Inst. Géné., agenc. et aménag. divers                      1 328 186    Matériel de transport                                  -    Matériel de bureau et informatique, mobilier                       3 689 544     Emballages récupérables et divers                Immobilisations corporelles en cours       8 503 924              43 291 753    Avances et acomptes                       III    8 503 924                     -         974 088 376    Immobilisations financières                Participations évaluées par mise en équivalence                 Autres participations             409 749 973         142 739 133    Autres titres immobilisés                1 797 345             2 284 757    Prêts et autres immobilisations financières                                 -         IV              -       411 547 318         145 023 890    TOTAL GENERAL (I + II + III + IV)        8 503 924      411 547 318       1 359 615 612             Au 31/12/2008, le nombre d’heures dû par la société au titre du DIF s’élève à 243 heures. Aucune demande de formation n’a été émise par les salariés au 31 décembre 2008.  Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont composées : - De logiciels pour 74 281 €. (dont 24 K€ d’acquisition du logiciel de consolidation et 25 K€ d’apports de Vectrane via la fusion.) - du Mali de Fusion Vectrane pour 153 653 758 €. Mali déprécié à hauteur de 73 384 702 € - des malis remontés de la fusion Vectrane, à savoir : Mali Bois Francs pour 41 568 795 € et Mali Bois de Sologne pour 38 711 792 € - de 2 crédits baux et d’un bail emphytéotique Bedée remontés de Vectrane : à savoir le crédit bail CORMIER pour 2 239 720 €, le Crédit bail Bruges pour 639 022 € et Bedée pour 3 615 977 €.   Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles se décomposent de la façon suivante :    - Immeuble Grand Seine : 187 773 394 €  - Immeuble Avant Seine :   421 962 077 €  - Immeuble Hoche :  105 766 405 €  - Immeuble Boulogne Jean Jaurès :   37 069 981 €  - Immeuble Club Méditerranée (fusion Vectrane) pour  32 942 377 €  - Immeubles Tesson (ensemble des sites logistiques apportés via la fusion Vectrane) pour 26 503 629 €  - Immeuble Center Parcs (fusion de Sologne BV) pour  118 524 884 €  - Agencement divers, matériels de bureau et mobilier pour 253 846 €     Immobilisations corporelles en-cours Les immobilisations corporelles en-cours correspondent aux travaux de rénovation, de construction des immeubles en développement. A savoir :    - Travaux de voirie sur le site Sologne Center Parcs pour  29 000 €,  - Les travaux d’agrandissement du site logistique Bedéé pour  1 700 000 €,  - Les travaux d’agrandissement du site logistique Roche Ajoncs pour  4 250 000 €,  - Les travaux de construction de l’immeuble 52 Hoche pour  12 973 546 €,  - L’avancement de travaux d’une VEFA du site B2 pour 24 206 082 €,  - Les travaux de l’immeuble Jean Jaurès pour  133 125 €.          Immobilisations financières   Les immobilisations financières se décomposent : 1 - Titres remontés de la fusion de Vectrane pour 94 077 378 € :   - Faubourg St Martin Sarl pour 6 473 252 €, correspondant à 100 % des parts de la société, - Tower Sci pour 25 885 145 €, correspondant à 100 % des parts de la société, - Multimédia Sci pour 6 613 039 €, correspondant à 100 % des parts de la société, - Bois Francs Sarl pour 10 836 760 €, correspondant à 100 % des parts de la société, - Foncière du Parc Sas pour 38 088 077 € correspondant à 100 % des parts de la société, - Delos Sci pour 6 181 105 €, correspondant à 100 % des parts de la société. Titres dépréciés à hauteur de 588 843 € afin de couvrir la quote-part de l’ANR de la filiale inferieure à la valeur des titres inscrit dans les comptes d’Eurosic.) En l’espèce, la valorisation de l’ANR de la SCI au 31/12/2008 s’élève à 5 592 262 €.   2 - Autres titres pour 48 661 755 € :   - Cuvier Sci pour 41 037 988 € (dont 2 606 627 € de frais d’acquisition) correspondant à 50 % des parts de la société - Cicobail pour 7 623 767 €, correspondant à 6,99 % des parts de la société au 31/12/2008,   Par rapport à 2007, Eurosic a fusionné avec la société Vectrane, annulant ainsi les 390 607 701 € de titres (351 124 003 € net de dépréciation), Concernant Cicobail (société de crédit Bail), notons que la variation du poste (5 494 872 € au 31/12/2007) s’explique par la rémunération en actions des dividendes Cicobail 2007 pour un montant de 2 128 897 €.   3 - Les autres immobilisations financières s’élèvent à 2 284 757 €. Il s’agit : - des dépôts de cautionnement versés pour 49 316 € (remonté de Vectrane correspondant au Dépôt versé au titre de la location du siège social sis 105 avenue Raymond Poincaré 75016 Paris) - des actions propres pour 2 228 066 € dépréciées à hauteur de 1 037 646 € soit une valeur nette de 1 190 420 € - de la trésorerie disponible attachée au contrat de liquidité pour 7 338 €.    Cadre A  SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE  IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES Valeur en début d'exercice Apport Fusion Augmentations dotations Diminutions Sorties  Valeur en fin d'exercice             Immobilisations incorporelles           Frais d'établissement recherche ét dévelop. Total I           Autres immobilisations incorporelles Total II 12 794 21 817 29 456   64 067 Immobilisations corporelles           Terrains           Constructions sur sol propre 7 244 426 12 330 851 18 205 016   37 780 293 Constructions sur sol d'autrui -       - Instal. Générales. Agenc.et aménag. Constructions         - Installations techniques, matériel et outillage industriels   38 925 81 000   119 925 Installations générales, agencements et aménagements divers   6 364 5 989   12 353 Matériel de transport         - Matériel de bureau et informatique, mobilier 2 293 32 164 28 782   63 239 Emballages récupérables divers           Total III 7 246 720 12 408 304 18 320 787 - 37 975 811 TOTAL GENERAL (I + II + III) 7 259 514 12 430 121 18 350 243 - 38 039 878     Cadre B   Ventilation des mouvements affectant la provision pour amort. Derogatoires Immobilisations amortissables     Dotations Reprises Mouvements nets amort. À fin d'exercice     Différentiel de durée Mode dégressif Amortisse -ment fiscal exceptionnel Différentiel de durée Mode dégressif Amortisse -ment fiscal exceptionnel Immos incorporelles                 Frais d'établissem. Total I               Aut. Immo. Incorp. Total II               Immo. Corporelles                 Terrrains                 Constructions sur sol propre                 Constructions sur sol d'autrui                 Instal. Gén. Agenc. Amén. Const                 Inst. Techn., mat. Outil. Indus.                 Inst. Géné., agenc. Amén. divers                 Matériel de transport                 Mat. Bureau, inform., mobilier                 Emballages récup. et divers                   Total III               TOTAL GENERAL (I + II + III)                   Cadre c Mouvements de l'exercice affectant les charges reparties sur plusieurs exercices Montant net début d'ex. Augmentations Dotations ex. Aux amort Montant net en fin d'ex. Frais d'émission d'emprunt à étaler         Primes de remboursement des obligations             CREDIT BAIL     (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 53)     Postes du bilan Valeur d'origine Dotations théoriques aux amortissements Valeur nette théorique Redevances     exercice cumulées   exercice 2008 cumulées Terrains 516 056 - - 516 056     Constructions 10 128 273 370 076 522 030 9 606 243 1 070 534 6 473 476 Install. Tech., mat. et out. Ind.             Autres immo. Corporelles             Immobilisations en-cours             Total 10 644 329 370 076 522 030 10 122 299 1 070 534 6 473 476     Postes du bilan Redevances restant à payer Prix d'achat résiduel Montants pris en charge dans l'execice   A un an au plus A plus d'un an et moins de 5 ans A plus de 5 ans Total     Terrains             Constructions 1 013 317 4 459 016 2 463 961 8 251 209 - 1 070 534 Install. Tech., mat. et out. Ind.             Autres immo. Corporelles             Immobilisations en-cours             Total 1 013 317 4 459 016 2 463 961 8 251 209 - 1 070 534     Provisions et dépréciations inscrites au bilan                             Montant au début de l'exercice Apport Fusion   Augmentations : Dotations exercice Diminutions : Reprises exercice Annulation Fusion   Montant à la fin de l'exercice Provisions réglementées             Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers             Provisions pour investissements             Provisions pour hausse des prix             Amortissements dérogatoires             Dont majorations exceptionnelles de 30%             Provisions fiscales pour implantation à l'étranger ap. 01/01/93             Provisions fiscales pour implantation à l'étranger av. 01/01/93             Provisions pour prêts d'installation             Autres provisions réglementées             Total I             Provisions             Provisions pour litiges             Provisions pour garanties données aux clients             Provisions pour pertes sur marchés à terme             Provisions pour amendes et pénalités             Provisions pour pertes de change             Provisions pour pensions et obligations similaires             Provisions pour impôts             Provisions pour renouvellement des immobilisations             Provisions pour grosses réparations             Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés             Autres provisions   14 819   14 819     Total II 0 14 819 0 14 819   0 Dépréciations             Sur immobilisations incorporelles     73 384 702     73 384 702 Sur immobilisations corporelles -   54 555 228     54 555 228 Sur titres mis en équivalence           - Sur titres de participation 39 483 698 7 358799 588 843 7 358 799 39 483 698 588 843 Sur autres immobilisations financières 877 959 9 817 753 077 - 603 207 1 037 646 Sur stocks et en-cours           - Sur comptes clients 81 000   100 000 22 652   158 348 Autres provisions pour dépréciations           - Total III 40 442 656 7 368 616 129 381 850 7 381 451 40 086 905 129 724 767 TOTAL GENERAL (I + II + III) 40 442 656 7 383 435 129 381 850 7 396 270 40 086 905 129 724767 - d'exploitation     128 039 930 22 652     Dont dotations et reprises : '- financières     1 341 920 7 373 618     - exceptionnelles             Titres mis en Equivalence : montant de la dépréciation de l'exercice (Art.39-1-5 du CGI)     Etat des créances et des dettes       Cadre A ETAT DES CREANCES Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an De l'actif immobilisé       Créances rattachées à des participations       Prêts (1) (2)       Autres immobilisations financières -   - De l'actif circulant       Clients douteux ou litigieux 181 582 181 582   Autres créances clients 11 269 869 11 269 869   Créances représentatives de titres prêtés       Personnel et comptes rattachés 11 658 3 408 8 250 Sécurité sociale et autres organismes sociaux       Impôts sur les bénéfices       Taxe sur la valeur ajoutée 5 673 443 5 673 443   Autres impôts taxes et versements assimilés       Divers       Groupe et associés (3) 23 115 174 1 774 387 21 340 787 Débiteurs divers 1 628 887 1 628 887   Charges constatées d'avance 4 423 829 778 212 3 645 617 Total 46 304 442 21 309 788 24 994 654 (1) dont prêts accordés en cours d'exercice (2) dont remboursements obtenus en cours d'exercice (3) Prêts et avances consenties aux associés     Cadre B ETAT DES DETTES Montant brut A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles (1)         Autres emprunts obligataires (1)         Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit : (1)         - à un an maximum à l'origine         - à plus d'un an à l'origine 481 409 461     481 409 461 Emprunts et dettes financières diverses (1) (2) 14 987 839 14 987 839     Fournisseurs et comptes rattachés 4 136 007 4 136 007     Personnel et comptes rattachés 581 577 581 577     Sécurité sociale et autres organismes sociaux 306 133 306 133     Impôts sur les bénéfices 7 613 986 7 613 986     Taxe sur la valeur ajoutée   -     Obligations cautionnées         Autres impôts, taxes et versements assimilés         Dettes sur immobilisations et comptes rattachés         Groupe et associés (2)         Autres dettes 1 213 982 1 213 982     Dettes représentatives de titres empruntés         Produits constatés d'avance 13 831 491 13 831 491     Total 524 080 476 42 671 015 - 481 409 461 (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice 78 971 000       (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice -       (2) Emprunt, dettes contractés auprès des associés             Eléments relevant de plusieurs postes du bilan         (décret 83-1020 du 29-11-1983 - articles 10 et 24-15)   Eléments relevant de plusieurs postes de bilan   Montant concernant des entreprises liées Montant des dettes ou des créances représentées par des effets de commerce   Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Capital souscrit, non appelé       Immobilisations incorporelles       Avances et acomptes       Immobilisations corporelles       Avances et acomptes       Immobilisations financières       Participations 135 107 672 7 623 768   Créances rattachées à des participations       Prêts       Autres titres immobilisés       Autres immobilisations financières       Total Immobilisations 135 107 672 7 623 768 - Avances et acomptes versés sur commandes       Créances       Créances clients et comptes rattachés 9 284 325     Autres créances       Capital souscrit appelé. non versé       Total Créances 9 284 325 - - Dettes       Emprunts obligataires convertibles       Autres emprunts obligataires       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 175 565 000     Emprunts et dettes financières divers       Avances et acomptes reçus sur commandes en-cours       Dettes fournisseurs et comptes rattachés -     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés       Autres dettes       Total Dettes 175 565 000 - -             Les participations correspondent à la valeur des titres Cicobail dans les comptes clos au 31 décembre 2008 et représentent 6,99 % du capital de cette même société. Les créances clients et comptes rattachés correspondent aux loyers quittancés fin 2008 pour la période 2009 et détaillés comme suit : - Caisse Nationale des Caisses d’Epargne : 6 266 822 € - Natixis Immobilier : 2 989 447 € - Banque Palatine : 28 057 € (période 2008) Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit correspondent à une dette apportée par la SCI Avant Seine II et souscrite auprès de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne dont les caractéristiques sont les suivantes : - taux fixe 4,41% - remboursement in fine, échéance 2018 - nominal : 175 565 000€   Composition du capital social                         (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - article 24-12)   Différentes Valeur nominale Nombre de titres catégories Au début de En fin Au début de Créés pendant Remboursés En fin de titres l'exercice d'exercice l'exercice l'exercice pendant exercice d'exercice Actions 16,00000 16,00000 16 553 968 74 475 - 16 628 443   Création de 74 475 Actions en rémunération des minoritaires dans le cadre de la fusion.     Solde au Affectation   Distribution Augmentation Diminution Résultat Solde au   31/12/2007 Résultat 2007 Autres       2008 31/12/2008 Capital 264 863 488       1 191 600     266 055 088 Prime d'émission 187 681 019     -28 856 092       158 824 927 Prime apport 364 956 534             364 956 534 Prime fusion Sologne BV         38 711 793     38 711 793 Prime de fusion Vectrane         764 880     73 854 Charges Imputées         - 691 026       Ecart de réévaluation -             - Réserve légale 26 311 214             26 311 214 Autres réserves 174 403 - 61 051   - 113 352       - Report à nouveau 9 195 109 - 9 195 109 128 666         128 666 Distribution               - Résultat - 9 256 160 9 256 160         -121 453 116 -121 453 116 Situation nette 843 925 606 0 128 666 -28 969 444 39 977 247 - -121 453 116 733 608 960 "Autres" : Les 128 666 € correspondent aux dividendes attachés aux actions propres détenues par Eurosic (73 524 actions)   Charges a payer         (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article23)            Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan 31/12/2008 31/12/2007 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 8 884 616 5 411 046 Emprunts et dettes financières divers   - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 039 905 1 353 101 Dettes fiscales et sociales 8 501 695 3 411 372 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 447 430 - Total 21 873 646 10 175 519     Les charges à payer relatives aux emprunts et dettes auprès des établissements de crédit représentent les intérêts courus non échus au 31 décembre 2008. Les dettes fiscales et sociales représentent la dette d’exit tax restante pour 4 634 188 €, soit la dernière échéance, la tva collectée sur les loyers 2009 quittancés fin 2008, et les diverses cotisations sociales et provisions attachées au personnel.   Produits a recevoir (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23)           Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan 31/12/2008 31/12/2007 Produits a recevoir - swap 907 285   Total 907 285 NA   Les produits à recevoir inscrits en comptabilité correspondent aux montants des intérêts à recevoir calculés sur les instruments dérivés de taux pour la période du 15/10/2008 au 31/12/2008.   Produits constates d'avance   31/12/2008 31/12/2007 Loyer d'avance 13 831 491 7 507 937 Total général 13 831 491 7 507 937   Constituent des Produits Constatés d’avance les produits perçus ou comptabilisés avant que les prestations les justifiant aient été effectuées. En l’espèce, les produits constatés d’avance correspondent aux loyers hors taxes de la période suivant la clôture.   Charges constatées d'avance   31/12/2008 31/12/2007 Cca frais emiss° emprunt 4 299 302 3 477 177 Charges constat. D'avance exploitation 124 527 14 917 Total général 4 423 829 3 492 094   Les frais d'émission d'emprunt, constitués des honoraires de conseils, des frais d'actes et des commissions d'intermédiaires sont étalés sur la durée de l'emprunt, prorata temporis. La quote-part de ces frais non prise en charge sur la période est comptabilisée en charges constatées d'avance pour un montant de 4 299 302 €.             Les charges constatées d'avances pour 124 527 € se composent essentiellement de contrats annuels réglés d'avance.       Identité de la société mère consolidant les comptes de la société (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 24-14)                 Dénomination sociale Forme Au capital de Ayant son siège social à Caisse Nationale des Caisses d'Epargne et de Prévoyance SA 6 470 099 535,50 € 5 Rue Masseran 75007 Paris     NOTE SUR LE COMPTE DE RESULTAT     Le compte de résultat de l’exercice 2008 a été arrêté selon les mêmes principes et méthodes que pour l’exercice 2007, mais la comparabilité de ces états est affectée par des variations de période et de périmètre.   L’exercice social clos au 31 décembre 2008 couvre une durée de 12 mois. L'exercice précédent, clos le 31 décembre 2007 a une durée de 18 mois à la suite de l’assemblée générale mixte qui s’était réunie le 30 mai 2007 pour modifier la date de clôture de l'exercice social fixée dorénavant au 31 décembre.   Les fusions absorption de Vectrane et Sologne BV intervenues rétroactivement au 1er janvier 2008 ont étendu le patrimoine propre et l’activité directe d’Eurosic.     1. CHIFFRE D’AFFAIRES   Le chiffre d’affaires s’élève à 49 422 521 € et se compose de   31/12/2008 31/12/2007 Loyers 45 643 618 22 184 240 Refacturations 2 810 859   Honoraires de gestion 824 542   Reprises sur amort., provisions, transferts de charges 22 652 856 354 Autres produits 120 851 484 066 Total des produits d'exploitation 49 422 521 23 524 661   La progression des loyers provient d’une part de l’effet année pleine des facturations des immeubles apportés à Eurosic au cours de l’exercice 2007 et d’autre part, de l’accroissement du périmètre des actifs détenus suite aux fusions intervenues avec Vectrane SA et Sologne BV.   2. CHARGES D’EXPLOITATION     31/12/2008 31/12/2007 Autres achats et charges externes 5 060 900 2 651 375 Impôts, taxes et versements assimilés 3 289 645 94 020 Salaires et traitements 1 800 675 854 310 Charges sociales 855 095 228 866 Dotations aux amortissements 18 350 243 7 880 627 Dotations aux dépréciations locataires 100 000 253 626 Dotations aux dépréciations des immobilisations/Mali de fusion 127 939 930 - Autres 151 052 940 369 Total des charges d'exploitation 157 547 540 12 903 304         L’augmentation des charges d’exploitation au cours de l’exercice reflète le changement de périmètre.   - Autres charges et charges externes : celles–ci se composent principalement d’honoraires à hauteur de 45% et des redevances de crédit bail provenant de la fusion Vectrane pour 21%. Les autres postes concernent la communication financière, les assurances, les cotisations et les frais bancaires, et intègrent les loyers et frais de maintenance du siège social. - Impôts, taxes et versement assimilés : ceux-ci sont composés principalement des taxes foncières et taxes bureaux, siège social compris, dont près de 90% sont refacturés, et des autres taxes dont l’Organic pour 83 435 € et l’Impôt Forfaitaire Annuelle (IFA) pour 57 250 €. - Salaires, traitements et charges sociales : L’augmentation des charges de personnel traduit en année pleine la politique de recrutement mise en oeuvre depuis fin 2006 et les modifications de périmètre. L’incidence de la fusion avec Vectrane représente un tiers de la progression - Dotations aux amortissements : Les opérations de fusions se traduisent notamment par une progression de 132% des dotations aux amortissements des constructions. Les autres dotations concernent des immobilisations incorporelles pour 29 456 €, et les installations et mobiliers du siège pour 24 822 €. - Dotations aux dépréciations : Les tests de dépréciation (cf paragraphe 2.2.3) effectués au 31 décembre 2008 ont conduit à constaté des dépréciations du Mali de fusion à hauteur de 73 384 702 € et des dépréciations des actifs immobiliers pour 54 555 229 €. Une dépréciation de 100 000 € a été constituée sur des créances d’exploitation. - Les autres charges d’exploitation : celles-ci sont essentiellement constituées des jetons de présence pour 136 875 €.   Au 31/12/2008, le nombre de salariés s’élève à 19 personnes (contre 10 à la clôture 2007). L’effectif moyen 2008 s’élevant à 17 salariés.   2. LE RESULTAT FINANCIER            31/12/2008 31/12/2007 Produits de participations 8 292 278 15 516 075 Produits d’autres valeurs mobilières 19 512   Autres intérêts et produits assimilés 3 234 736 109 868 Reprises sur provisions et transfert de charges 7 373 618   Produits nets sur cession de VMP 974 644 838 067 Total des produits financiers 19 894 788 16 464 010 Dépréciations / provisions 1 341 920 40 361 656 Intérêts et charges assimilées 24 611 648 12 967 750 Total des charges financières 25 953 568 53 329 406 RESULTAT FINANCIER - 6 058 780 - 36 865 396   Décomposition des produits financiers : Les produits de participation proviennent de la distribution de dividendes des 6 filiales en provenance de Vectrane, pour 6 163 367€, et Cicobail pour 2 128 911 €. Les autres intérêts et produits assimilés sont constitués :   - des produits des instruments financiers dérivés utilisés pour couvrir l’exposition d’Eurosic au risque de fluctuation des taux d’intérêts pour 2 018 519 €, - des produits des comptes courants de trésorerie du groupe Eurosic pour 1 216 217 €.   La reprise de dépréciation des titres de 7 373 618 € correspond à des provisions issues de la fusion Vectrane, portant sur les filiales Plantret et Britania qui ont fait l’objet d’opérations de transmission universelle de patrimoine en mars 2008.   Les produits nets sur cession de VMP proviennent de placements effectués auprès de la Banque Palatine de type SICAV monétaires et certificats de dépôts et représentent 974 644 €.   Décomposition des charges financières :   Elles se composent: - de la dépréciation des titres de participation consécutive à l’évaluation des actifs détenues par ces participations au 31 décembre 2008 pour 588 843 € ( § 2.3.2) ; - de la dépréciation des titres d’auto contrôle pour 753 077 € ; - des intérêts et charges assimilées sur les lignes de financement pour 22 527 468 € - des intérêts des comptes courants de trésorerie du groupe Eurosic pour 1 268 386 € - des pertes financières consécutives au contrat de liquidité pour 815 794 €   4. LE RESULTAT EXCEPTIONNEL     31/12/2008 31/12/2007 Opérations de gestion 114 760 - Opérations en capital 82 32 800 000 Reprises de provisions - - PRODUITS EXCEPTIONNELS 114 842 32 800 000 Opérations de gestion 0 12 674 547 Opérations en capital 7 333 964 90 850 CHARGES EXCEPTIONNELLES 7 333 964 12 765 397 RESULTAT EXCEPTIONNEL - 7 219 122 20 034 603                    Les produits exceptionnels concernent un dégrèvement d’impôt pour 114 760 € Les charges exceptionnelles sur opération en capital correspondent à la constatation d’un mali de 7 333 771 € afférent aux opérations de transmission universelle de patrimoine des filiales Plantret et Britania. La forte variation du résultat exceptionnel entre les deux exercices est due à la cession du portefeuille Triangle, intervenue en décembre 2007.   5. IMPOSITION DU RESULTAT   En application du régime SIIC, la société n’est redevable d’aucun impôt sur les sociétés au titre de l’exercice 2008. Les 50 195 € de charge d’IS correspondent au paiement de l’impôt conséquence d’un redressement fiscal d’une ancienne filiale translucide de Vectrane reprise avec la fusion.   ENGAGEMENTS HORS BILAN     ENGAGEMENTS FINANCIERS   Dans le cadre de l’acquisition de l’immeuble B2 situé à Boulogne-Billancourt, Nexity bénéficie d’une Garantie A Première Demande (GAPD) accordée par la Banque Palatine pour le montant TTC restant dû au 31 décembre 2008 de 43,88 M€. Concomitamment, la Banque Palatine s’est contre-garantit sur Eurosic. La contre partie a dégagé une charge financière sur l’année 2008 de 61 K€   CONTRAT DE PROMOTION IMMOBILIERE (CPI)   Un protocole d’accord a été signé fin 2007 avec le groupe NEXITY portant sur un contrat de promotion immobilière qui aura pour objet la réalisation à Paris 8ème arrondissement, 52 avenue Hoche et 26-32 rue Beaujon, d’un ensemble immobilier à usage de bureaux et commerces.   CAUTIONS BANCAIRES et CAUTIONNEMENT SOLIDAIRE   En cas de défaillance du preneur sur le recouvrement de toutes sommes dues en vertu des charges, clauses et conditions du bail, Eurosic se réserve le droit d’obtenir du preneur une garantie sous forme de caution bancaire ou de cautionnement solidaire déterminée à 1 an de loyer HT. Au 31 décembre 2008, l’évaluation des cautions s’élève à 3 361 241 €.   INSTRUMENTS FINANCIERS   Des engagements de couverture de risque de taux ont été souscrits sous forme de swap pour un montant notionnel de 511 744 222 € à un taux fixe variant entre 4,20 % et 4,90 % et sous forme de tunnel pour un montant de 10 000 000 € dans une fourchette de 3,72 % - 4,30 % La date d’échéance de ces couvertures correspond à celle des crédits syndiqués, soit juillet 2014.     INDEMNITE DEPART EN RETRAITE   Les obligations liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées à la date du 31/12/2008 à 12 513 €. Montant déterminé à la clôture de l’exercice en tenant compte de l’ancienneté du personnel, de la probabilité de présence dans l’entreprise à la date de départ en retraite.   ENGAGEMENT DE DETENTION        Les immeubles acquis e

Description : 0904455 8 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Avis divers____________________     Eurosic Société Anonyme au capital de 266.055.088 euros Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris 307 178 871 - RCS Paris SIRET 307 178 871 00058     Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 I. du Code du commerce, il est précisé que lors de l’Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 29 mai 2009, le nombre des droits de vote existants était de 16 154 815.   0904455

Description : 0902926 13 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     EUROSIC Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 266.055.088 €uros Siège social : 105 avenue Raymond Poincaré 75116 PARIS 307 178 871 R.C.S. PARIS N° SIRET : 30717887100058         Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 mai 2009, paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°49 du 24 avril 2009.     Il convient de lire le premier paragraphe de l’avis de réunion valant avis de convocation comme suit :   Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale mixte le 29 mai 2009, Hôtel Saint James et Albany, Salon Marie-Antoinette, 202, rue de Rivoli, 75001 Paris à 9 heures 30, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :   Au lieu de :   Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale mixte le 29 mai 2009, Hôtel Saint James et Albany, Salon du Louvre, 202, rue de Rivoli, 75001 Paris à 9 heures 30, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :   Dans le projet de deuxième résolution ( Affectation du résultat ), il convient de lire le paragraphe 3 comme suit :   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’au cours des trois derniers exercices, les montants distribués ont été les suivants :     En euros  Exercice clos  Nombre d'actions Montant distribué par action  Distribution globale  Au 31/12/2005  1 428 055 1.83 2 613 340.65 Au 30/06/2006  1 428 055 0,92 (1)  1 313 810.60 Au 31/12/2007  16 553 968  1,75 (2) 28 969 444.00 (1) dont 0,90 euro éligibles à l'abattement de 40 % (2)  résultant d'une distribution exceptionnelle de réserves et de prime d'émission dont 0,0068 euros sont éligibles à l'abattement de 40 % et 1,7432 € ont la nature fiscale d'un remboursement d'apport     Au lieu de :   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’au cours des trois derniers exercices, les montants distribués ont été les suivants :     En euros  Exercice clos  Nombre d'actions Montant distribué par action  Distribution globale  Au 31/12/2005 1 428 055  1.83  2 613 340.65 Au 30/06/2006  1 428 055  0,92 (1)  1 313 810.60 Au 31/12/2007  16 553 968  1,75 (2)  28 969 444.00  (1) dont 099 euro éligible à l'abattement de 40 % (2) résultant d'une distribution exceptionnelle de réserves et de prime d'émission dont 0,0068 euro sont éligibles à l'abattement de 40 % et 1,7432 € ont la nature fiscale d'un remboursement d'apport     0902926

Description : 0902273 24 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EUROSIC Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillanceau capital de 266.055.088 euros Siège social : 105 avenue Raymond Poincaré 75116 PARIS 307 178 871 R.C.S. PARIS N° SIRET : 30717887100058       Avis de réunion valant avis de convocation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 mai 2009   Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale mixte le 29 mai 2009, Hôtel Saint James et Albany, Salon du Louvre, 202, rue de Rivoli, 75001 Paris à 9 heures 30, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :     - ORDRE DU JOUR -    A caractère ordinaire :   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 — Affectation du résultat — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 — Approbation des conventions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce — Distribution exceptionnelle de réserves — Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Gilbert-Jean AUDURIER en cas de cessation de ses fonctions — Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce — Ratification de la nomination de la Banque Palatine, en qualité de membre du Conseil de Surveillance — Jetons de présence       A caractère extraordinaire :   — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises     - PROJETS DE RÉSOLUTIONS A CARACTÈRE ORDINAIRE -     Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008).  — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à cette date se soldant par une perte de 121 453 116 €uros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle donne, en conséquence aux mandataires sociaux quitus de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008. L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la gouvernance et le contrôle interne et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport.     Deuxième résolution – (Affectation du résultat). — Sur proposition du Directoire, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2008, d’un montant de 121 453 116 €uros, de la façon suivante :   imputation sur le poste « report à nouveau » qui était positif à hauteur de 128 666 € (résultant de la somme versée à ce compte lors de la distribution de réserves votée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2008 et correspondant à la quote-part des actions auto détenues). Le report à nouveau présente ainsi un solde négatif de 121 324 450 €.                  Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’au cours des trois derniers exercices, les montants distribués ont été les suivants :  En Euros Exercice clos  Nombre d'actions  Montant distribué par action  Distribution globale  Au 31/12/2005  1 428 055  1,83  2 613 340,65  Au 30/06/2006  1 428 055  0,92 (1)  1 313 810,60  Au 31/12/2007  16 553 968  1,75 (2)  28 969 444,00  (1) dont 099 euro éligible à l'abattement de 40% (2) résultant d'une distribution exceptionnelle de réserves et de prime d'emission dont 0,0068 euro sont éligible à l'abattement de 40 % et 1,7432 € ont la nature fiscale d'un remboursement d'apport       Troisième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés et le rapport de gestion du groupe de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Quatrième résolution – (Approbation des conventions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — Statuant, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution – (Distribution exceptionnelle de réserves).   — Sur proposition du Directoire, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de distribuer aux actionnaires la somme de 26 605 509 €uros prélevée sur le poste «prime d’émission », lequel se verra ainsi ramené d’un montant créditeur de 158 824 927 €uros à un montant créditeur de 132 219 418 €uros.   Cette distribution a la nature fiscale d’un remboursement d’apport.   La mise en paiement de la distribution d’un montant global de 1,60 €uro par action interviendra le 8 juin 2009.   Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces sommes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versées à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.   L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, qu’en application des pouvoirs qu’elle lui a conférés le 30 mai 2007 dans sa dixième résolution, le Directoire pourra procéder à la préservation des droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions, pour prendre en compte l’incidence de la distribution de réserves qui vient d’être décidée, et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle.   Sixième résolution – Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Gilbert-Jean AUDURIER en cas de cessation de ses fonctions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale approuve, conformément aux dispositions des articles L.225-90-1 et L.225-90 al.3 du Code de commerce, les engagements qui sont mentionnés audit rapport et pris par la société au bénéfice de Monsieur Gilbert-Jean AUDURIER.   Septième résolution – (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à faire procéder par la société à l’achat de ses propres actions, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 246-6 du règlement Général de l’Autorité des Marché Financiers (AMF) et du Règlement Européen n° 2273/2003.     Les acquisitions pourront être effectuées en vue :   d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Eurosic par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par votre assemblée générale des actionnaires dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire.   La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.   La société se réserve le droit d’utiliser des produits dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.   Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale et étant précisé que les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; et le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la société.   Le prix maximum d’achat par action est fixé à 200% de la moyenne des cours de bourse cotés aux vingt séances précédentes, hors frais d’acquisition. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le prix sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions.   Le montant maximal de l’opération est fixé à 100 000 000   €uros.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation de même nature donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Ordinaire le 15 mai 2008 dans sa 7ème résolution.   Huitième résolution – (Ratification de la nomination de la Banque Palatine en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination de la société BANQUE PALATINE- Société Anonyme au capital de 532 371 980 €uros dont le siège social est au 42, rue d’Anjou, 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 542 104 245, représentée par Monsieur Jean – Marc RIBES - en qualité de membre du Conseil de Surveillance, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance en date du 1er décembre 2008, en remplacement de Monsieur Gilbert-Jean AUDURIER, démissionnaire.   Conformément aux statuts, la société BANQUE PALATINE, représentée par Monsieur Jean-Marc RIBES, exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue dans l’année 2013.     Neuvième résolution – (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à la somme de 120 000 €uros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance.   Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à décision contraire.   - PROJETS DE RÉSOLUTIONS A CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE -     Dixième résolution – (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce :   autorise le Directoire, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties par la présente Assemblée et les Assemblées Générales du 30/05/2007 et du 15/05/2008 ; décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation ; décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.   Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 15 mai 2008.     Onzième résolution – (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions de la Société que cette dernière détient ou les actions de la Société acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 7ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ;   2. autorise le Directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;   3. fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;   4. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.   Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 15 mai 2008.   Douzième résolution – (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.    ––––––––––     L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Banque Palatine pour le compte de la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.   Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège administratif de la Banque PALATINE, (service MAREG, « LE PERIPÔLE », 10, avenue Val de Fontenay – 94131 FONTENAY SOUS BOIS CEDEX) en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs.   Les actionnaires au porteur devront, par écrit, demander à Banque PALATINE (service MAREG, « Le Péripôle » 10 avenue Val de Fontenay – 94131 FONTENAY-SOUS-BOIS CEDEX) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de la Banque PALATINE (voir adresse ci-dessus) le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siége social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale.   Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'assemblée.   Le Directoire       0902273

Description : 0814519 19 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°140 Avis divers____________________     Eurosic Société Anonyme au capital de 266.055.088 euros Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris 307 178 871 - RCS Paris SIRET 30717887100058        REALISATION DE FUSION ET AUGMENTATION DE CAPITAL     Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 15 septembre 2008, la société Eurosic ("Eurosic" ou la "Société") a établi avec la société Vectrane, société anonyme au capital de 16.428.571 €, dont le siège social est situé 105, avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 423 154 491 ("Vectrane"), le projet de fusion par voie d’absorption de Vectrane par la Société.   L’assemblée générale extraordinaire de la Société, réunie le 13 novembre 2008 :   a approuvé dans toutes ses stipulations le projet de fusion par voie d’absorption de Vectrane, aux termes duquel Vectrane apporte à titre de fusion à Eurosic l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine et a décidé en conséquence, sous réserve de la réalisation des mêmes conditions, d’augmenter son capital social en rémunération de l’apport à titre de fusion d’un montant de 1.191.600 euros, par création de 74.475 actions nouvelles, entièrement libérées, d’une valeur nominale 16 euros chacune, à attribuer aux actionnaires de Vectrane, selon un rapport d’échange de 20 actions Vectrane contre 9 actions Eurosic, portant ainsi le capital social de la Société de 264.863.488 euros à 266.055.088 euros ; et   a constaté la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives visées au traité de fusion et, en conséquence, la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Vectrane par la Société, la réalisation définitive de l’augmentation de capital réalisée par la Société en rémunération de la fusion, et la dissolution sans liquidation de Vectrane.   Les 74.475 actions nouvelles Eurosic seront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris.   Le capital social de la Société après fusion s’élève en conséquence à 266.055.088 euros, divisé en 16.628.443 actions de 16 euros de valeur nominale chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.   Les inscriptions modificatives seront effectuées auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris.       Pour avis. Le directoire. 0814519

Description : 0813088 6 octobre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°121 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EUROSIC Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 264.863.488 eurosSiège Social : 105, avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris307 178 871 RCS ParisN° SIRET : 30717887100058   Avis de réunion valant avis de convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 13 novembre 2008   Les actionnaires de la société Eurosic sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 13 novembre 2008, Hôtel Saint James et Albany, Salon Marie-Antoinette, 202, rue de Rivoli, à Paris (75001), à 10 heures 30, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   Examen et approbation du projet de fusion par voie d’absorption de la société Vectrane - approbation des apports, de leur rémunération et de l’augmentation de capital corrélative, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées aux termes du projet de fusion ; Prime de fusion et mali de fusion ; Constatation de la réalisation définitive de la fusion, de la dissolution sans liquidation de Vectrane et de l’augmentation de capital corrélative ; Modification corrélative de l’article 6 des statuts ; Examen et approbation du projet de fusion par voie d’absorption de la société Sologne B.V. - approbation des apports, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées aux termes du projet de fusion ; Délégations de pouvoirs au Directoire à l’effet de constater la réalisation des conditions suspensives, la réalisation définitive de la fusion et la dissolution sans liquidation de Sologne B.V. ; Pouvoirs. Projets des résolutions Première Résolution Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de la société Vectrane - approbation des apports, de leur rémunération et de l’augmentation de capital corrélative, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées aux termes du projet de fusion   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du projet de traité de fusion et de ses annexes signé par acte sous seing privé le 15 septembre 2008 entre Eurosic (« Eurosic » ou la « Société ») et la société Vectrane, société anonyme au capital de 16.428.571 €, dont le siège social est situé 105, avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 423 154 491 (« Vectrane »), (ii) du rapport du Directoire et (iii) des rapports établis par Messieurs Dominique Ledouble et Didier Kling, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 juillet 2008, sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature,   1.    approuve dans toutes ses stipulations le projet de fusion par voie d’absorption de Vectrane, aux termes duquel Vectrane apporte à titre de fusion à la Société, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées aux termes du projet de fusion, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et approuve notamment : l’évaluation, sur la base des valeurs nettes comptables, des éléments d’actif apportés, s’élevant à 299.941.740 euros (montant corrigé du montant net des titres auto détenus), et des éléments de passif pris en charge égale à 100.457.262 euros, soit un actif net apporté égal à 199.484.478 euros sur la base des comptes de Vectrane au 31 décembre 2007, et de 193.748.226 euros après prise en compte des dividendes distribués par Vectrane au titre de l’exercice 2007 ; la rémunération des apports effectués au titre de cette fusion selon un rapport d’échange de 20 actions Vectrane contre 9 actions Eurosic ; le montant global de la prime de fusion ainsi que les dispositions du projet de fusion en ce qui concerne son utilisation, et la fixation de la date d’effet rétroactif aux plans comptable et fiscal de la fusion au 1er janvier 2008 de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par Vectrane entre le 1er janvier 2008 et la date de réalisation de la fusion seront réputées réalisées selon le cas, au profit ou à la charge d’Eurosic et considérées comme accomplies par Eurosic depuis le 1er janvier 2008 ;   2.    constate, sous la même réserve, conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce, qu’il ne sera procédé (i) ni à l’échange des 39.281 actions propres détenues par Vectrane (ii) ni à l’échange des 16.223.790 actions Vectrane détenues par Eurosic, laquelle ne peut devenir propriétaire de ses propres actions et renonce expressément à émettre les actions nouvelles auxquelles sa participation dans Vectrane lui donne droit au titre de la fusion ;   3.    décide, en conséquence, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées aux termes du projet de fusion, d’augmenter le capital social en rémunération de l’apport à titre de fusion visé ci-dessus d’un montant de 1.191.600 euros par création de 74.475 actions nouvelles, entièrement libérées, d’une valeur nominale de 16 euros chacune, à attribuer aux actionnaires de Vectrane autre qu’Eurosic, à raison de 9 actions Eurosic pour 20 actions Vectrane. Les 74.475 actions nouvelles Eurosic porteront jouissance courante et donneront droit à toute distribution de dividendes, d’acompte sur dividende ou de réserve (ou somme assimilée) décidée par la Société postérieurement à leur émission. Les actions émises par Eurosic en rémunération de la fusion seront entièrement assimilées aux actions anciennes, soumises à toutes les dispositions statutaires. L’admission aux négociations des actions nouvelles émises par Eurosic sera demandée auprès de NYSE Euronext ;   4.    constate, sous la même réserve, que les actionnaires de Vectrane possédant un nombre d’actions inférieur à 20 ou un nombre d’actions non multiple de 20 devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires à l’obtention d’un multiple de 9 actions Eurosic ;   5.    constate, sous la même réserve, qu’Eurosic prendra à sa charge jusqu’à l’expiration de la période d’un (1) mois à compter de la date de la réalisation de la fusion, les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par chaque actionnaire de Vectrane à raison (i) de la vente des actions formant rompus dont il restera propriétaire à la date de réalisation de la fusion ou (ii) de l’achat d’actions formant rompus lui permettant compte tenu du nombre d’actions formant rompus dont il restera propriétaire à la date de réalisation de la fusion, de se voir attribuer un nombre entier d’actions Eurosic, dans la limite de l’achat ou la vente d’un maximum de 19 actions Vectrane par compte titres d’actionnaire ;   6.    constate, sous la même réserve, conformément à l'article L. 228-6-1 du Code de commerce, que, sur décision de son Directoire, Eurosic pourra vendre sur le marché Euronext les actions Eurosic nouvelles émises en rémunération de la fusion non attribuées correspondant aux droits formant rompus, dans les conditions réglementaires applicables (soit dans les trente jours à compter de la plus tardive des dates d’inscription au compte des titulaires des droits du nombre entier d’actions attribuées) et répartira les fonds ainsi obtenus entre les titulaires de droits formant rompus et en proportion de leurs droits ;   7.    constate, sous la même réserve, conformément à l'article L. 228-6 du Code de commerce, que, sur décision de son Directoire, Eurosic pourra vendre, dans les conditions réglementaires applicables, les actions Eurosic nouvelles émises en rémunération de la fusion dont les ayants-droit n'auront pas demandé la délivrance, à la condition d'avoir procédé, deux ans au moins à l'avance, à une publicité selon les modalités réglementaires applicables ;   8.    constate, sous la même réserve, que la différence entre, d’une part, la quote-part de l’actif net apporté par Vectrane, correspondant à la quote-part (hors actions auto-détenues) des actionnaires autres que Eurosic et d’autre part, la valeur nominale des actions nouvelles émises par Eurosic en contrepartie des apports représente le montant de la prime de fusion, qui s’élève à 822.806 euros et, une fois corrigé des dividendes distribués aux actionnaires par Vectrane au titre de l’exercice 2007, s’élève à 764.880 euros. Ce montant sera inscrit dans les comptes d’Eurosic au crédit d’un compte « prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société ;   9.    constate que la différence entre, d’une part, la valeur nette des biens apportés à hauteur de la quote part de la Société dans le capital de Vectrane (hors actions auto-détenues) et d’autre part, la valeur nette comptable des actions que détient la Société dans Vectrane, telle qu’inscrite à l’actif de son bilan, constitue le montant du mali de fusion, qui s’élève à 153.653.758 euros.     Deuxième Résolution Prime de fusion et mali de fusion   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du projet de traité de fusion et de ses annexes signé par acte sous seing privé le 15 septembre 2008 entre Eurosic et Vectrane, (ii) du rapport du Directoire, (iii) des rapports établis par Messieurs Dominique Ledouble et Didier Kling sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature,   1.    décide, en conséquence de la résolution qui précède, d’autoriser le Directoire à : imputer sur la prime de fusion l’ensemble des frais, droits, honoraires et impôts résultant de la fusion, ceux consécutifs à l’augmentation de capital et à la réalisation de la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la bonne réalisation de la reprise des engagements de Vectrane par la Société ; prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés par Vectrane ; porter au compte de prime de fusion tout excédent d’actif net résultant de la consistance définitive des éléments d’actifs apportés et de passif pris en charge à la date des présentes par rapport à la consistance desdits éléments tels qu’ils figurent dans les comptes de Vectrane au 31 décembre 2007 ; prélever sur la prime de fusion les sommes nécessaires pour une dotation à plein de la réserve légale.   2.    constate que le mali de fusion sera, compte tenu de sa nature, inscrit à l’actif du bilan de la Société en immobilisations incorporelles dans un sous-compte « mali de fusion ».     Troisième Résolution Constatation de la réalisation définitive de la fusion, de la dissolution sans liquidation de Vectrane et de l’augmentation de capital corrélative   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et en conséquence notamment de l’approbation des résolutions qui précèdent :   1.    constate la réalisation des conditions suspensives stipulées aux termes du projet de fusion et notamment l’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de Vectrane ;   2.    constate la réalisation définitive de la fusion de la Société avec Vectrane conformément aux termes du projet de fusion approuvé aux termes de la 1ère résolution, étant rappelé que la date d’effet aux plans comptable et fiscal a été fixée rétroactivement au 1er janvier 2008 ;   3.    constate l'émission de 74.475 actions nouvelles, entièrement libérées, qui sont créées en rémunération de la fusion et sont attribuées aux actionnaires de Vectrane dès la réalisation de la fusion, selon le rapport d’échange de 9 actions Eurosic pour 20 actions Vectrane conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce et qui sont toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société rémunérant la fusion, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce ;   4.    constate, en conséquence de la réalisation définitive de la fusion laquelle opère transmission universelle du patrimoine de Vectrane au bénéfice de la Société, la dissolution sans liquidation de Vectrane.     Quatrième Résolution Modification corrélative de l’article 6 des statuts   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la résolution précédente, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit : «  Article six - Capital Le capital social s’élève à la somme de deux cent soixante six millions cinquante cinq mille quatre vingt huit Euros (266.055.088 €). Il est divisé en seize millions six cent vingt huit mille quatre cent quarante trois (16.628.443) actions de seize (16) Euros chacune, entièrement libérées ».     Cinquième Résolution Examen et approbation du projet de fusion par voie d’absorption de la société Sologne B.V. - approbation des apports, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées aux termes du projet de fusion   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du projet de traité de fusion et de ses annexes signé par acte sous seing privé le 12 septembre 2008 entre Eurosic et la société Sologne B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais au capital de 18.000 € dont le siège social est situé à Laan van Kronenburg 8, 1183AS Amstelveen (Pays-Bas), immatriculée à la Chambre de commerce d’Amsterdam sous le numéro 24122746 (« Sologne B.V. »), (ii) du rapport du Directoire et (iii) des rapports établis par Messieurs Dominique Ledouble et Didier Kling, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 juillet 2008, sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature,   1.    approuve dans toutes ses stipulations le projet de fusion par voie d’absorption de Sologne B.V., aux termes duquel Sologne B.V. apporte à titre de fusion à la Société, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées aux termes du projet de fusion, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et approuve notamment : l’évaluation, sur la base des valeurs nettes comptables, des éléments d’actif apportés, s’élevant à 117.324.485 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 67.874.868 euros, soit un actif net apporté égal à 49.904.644 euros sur la base des comptes de Sologne B.V. au 31 décembre 2007, et de 49.449.617 euros après prise en compte des dividendes à verser par Sologne B.V. au titre de l’exercice 2007 ; la fixation de la date d’effet rétroactif aux plans comptable et fiscal de la fusion au 1er janvier 2008 de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par Sologne B.V. entre le 1er janvier 2008 et la date de réalisation de la fusion seront réputés réalisés selon le cas, au profit ou à la charge d’Eurosic et considérés comme accomplis par Eurosic depuis le 1er janvier 2008 ;   2.    décide, sous la même réserve, considération prise qu’Eurosic détient, en conséquence de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Vectrane par Eurosic constatée aux termes de la 3ème résolution, la totalité des 18.000 parts sociales représentant le capital de Sologne B.V., et que conformément à l’article L.236-3 du Code de commerce, la Société ne peut pas devenir propriétaire de ses propres actions et a en conséquence renoncé expressément à émettre les actions nouvelles auxquelles sa participation dans Sologne B.V. lui donne droit au titre de la fusion, que la fusion n’entraînera pas d’augmentation de capital et que Sologne B.V. sera, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion, immédiatement dissoute sans liquidation.     Sixième Résolution Délégations de pouvoirs au Directoire à l’effet de constater la réalisation des conditions suspensives, la réalisation définitive de la fusion et la dissolution sans liquidation de Sologne B.V.   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et en conséquence notamment de l’approbation de la résolution qui précède, donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :   1.    constater la réalisation des conditions suspensives stipulées aux termes du projet de fusion ainsi que l’approbation du projet de fusion et de la fusion par l’associé unique de Sologne B.V. ;   2.    constater la réalisation de la fusion de la Société avec Sologne B.V. conformément aux termes du projet de fusion approuvé aux termes de la 5ème résolution (étant rappelé que la date d’effet aux plans comptable et fiscal a été fixée rétroactivement au 1er janvier 2008), à l’issue de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives susvisées ;   3.    constater, en conséquence de la réalisation de la fusion, la dissolution sans liquidation de Sologne B.V. ; et   4.    procéder à toutes constatations, démarches et formalités nécessaires à la réalisation de la fusion par voie d’absorption de Sologne B.V. par Eurosic et à la dissolution subséquente de Sologne B.V.     Septième Résolution Pouvoirs   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales.   _____________________   L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires.   Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :   – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Banque Palatine pour le compte de la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège administratif de la Banque PALATINE, (service MAREG, « LE PERIPÔLE », 10, avenue Val de Fontenay – 94131 FONTENAY SOUS BOIS CEDEX) en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ; b) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) voter par correspondance.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs.   Les actionnaires au porteur devront, par écrit, demander à Banque PALATINE (service MAREG, « Le Péripôle » 10 avenue Val de Fontenay – 94131 FONTENAY-SOUS-BOIS CEDEX) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de la Banque PALATINE (voir adresse ci-dessus) le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.    Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d’Eurosic ou transmis sur simple demande des actionnaires.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions fixées par la loi doivent être envoyées au siége social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.     Le Directoire.       0813088

Description : 0812857 19 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°114 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________ Eurosic Société Anonyme au capital de 264.863.488 euros Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris 307 178 871 - RCS Paris SIRET 30717887100058   PROJET DE FUSION       Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 12 septembre 2008,   la société Eurosic, société anonyme au capital de 264.863.488 €, dont le siège social est situé 105, avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 307 178 871 ("Eurosic"), d’une part, et   la société Sologne B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais au capital de 18.000 €, dont le siège social est situé Laan van Kronenburg 8 - 1183AS Amstelveen (Pays-Bas), immatriculée la Chambre de commerce d’Amsterdam sous le numéro 24122746 ("Sologne B.V."), d’autre part,   ont établi le projet de fusion par voie d’absorption de Sologne B.V. par Eurosic, aux termes duquel Sologne B.V. ferait apport de la totalité de son actif, évalué à 117.324.485 €, à charge pour Eurosic de reprendre la totalité de son passif évalué à 67.874.868 €, soit un apport net de 49.904.644 € sur la base des comptes de Sologne B.V. au 31 décembre 2007, et de 49.449.617 euros après prise en compte des dividendes à verser par Sologne B.V. au titre de l’exercice 2007.   Cette fusion serait définitivement réalisée à l’issue de son approbation par l’assemblée générale extraordinaire d’Eurosic, avec effet rétroactif d’un point de vue fiscal et comptable au 1er janvier 2008.   Dans la mesure où Eurosic sera propriétaire, au moment de l’approbation de la fusion, de l’intégralité des titres composant le capital social de Sologne B.V., et où elle ne peut devenir propriétaire de ses propres actions conformément à l’article L.236-3 du Code de commerce, Eurosic renoncera expressément à émettre des actions nouvelles auxquelles sa participation dans Sologne B.V. lui donne droit au titre de la fusion. En conséquence, l’actif net apporté par Sologne B.V. ne sera pas rémunéré par l’attribution d’actions d’Eurosic et il n’y aura pas lieu à émission d’actions nouvelles d’Eurosic ni à l’augmentation de son capital social.   Le projet de fusion a été établi sous la condition suspensive notamment de son approbation par l’assemblée générale extraordinaire d’Eurosic et par l’associé unique de Sologne B.V., ainsi que de la réalisation préalable de la fusion absorption par Eurosic de Vectrane, actuel associé unique de Sologne B.V.   D’un point de vue comptable et fiscal, toutes les opérations actives et passives effectuées par Sologne B.V. depuis la date du 1er janvier 2008 jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion, seront prises en charge par Eurosic.   Sologne B.V. serait dissoute de plein droit, sans liquidation, au jour de la réalisation définitive de la fusion.   Les créanciers des sociétés fusionnantes, dont la créance est antérieure au présent avis, pourront former opposition à cette fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de Commerce.   Conformément aux dispositions de l’article L. 236-6 du Code de Commerce, le nombre requis d’exemplaires originaux du projet de fusion ont été déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 18 septembre 2008 pour le compte d’Eurosic.     Pour avis.     0812857

Description : 0812858 19 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°114 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________ Eurosic Société Anonyme au capital de 264.863.488 euros Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris 307 178 871 - RCS Paris SIRET 30717887100058     Vectrane Société Anonyme au capital de 16.428.571 euros Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris 423 154 491 - RCS Paris SIRET 42315449100033  PROJET DE FUSION       Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 15 septembre 2008,   la société Eurosic, société anonyme au capital de 264.863.488 €, dont le siège social est situé 105, avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 307 178 871 ("Eurosic"), d’une part, et   la société Vectrane, société anonyme au capital de 16.428.571 €, dont le siège social est situé 105, avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 423 154 491 ("Vectrane"), d’autre part,   ont établi le projet de fusion par voie d’absorption de Vectrane par Eurosic, aux termes duquel Vectrane ferait apport de la totalité de son actif, évalué à 299 941 740 € (montant corrigé du montant net des titres auto-détenus par Vectrane), à charge pour Eurosic de reprendre la totalité de son passif évalué à 100 457 262 €, soit un apport net de 199 484 478 € sur la base des comptes de Vectrane au 31 décembre 2007, et de 193 748 226 euros après prise en compte des dividendes distribués par Vectrane au titre de l’exercice 2007.   Cette fusion serait définitivement réalisée à l’issue de son approbation par l’assemblée générale extraordinaire d’Eurosic, avec effet rétroactif d’un point de vue fiscal et comptable au 1er janvier 2008.   En vue de rémunérer l’apport effectué par Vectrane, Eurosic procèderait à une augmentation de capital de 1.191.600 € par l’émission de 74.475 actions nouvelles de 16 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, étant précisé qu’Eurosic, étant propriétaire de 16.223.790 actions de Vectrane et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, renoncerait expressément à émettre les actions nouvelles auxquelles sa participation dans Vectrane lui donne droit au titre de la fusion. En conséquence, cette émission serait assortie d’une prime de fusion globale s’élevant à 822.806 € et, une fois corrigé des dividendes distribués par Vectrane au titre de l’exercice 2007, s’élevant à 764.880 euros. Il est précisé que le montant de la prime de fusion est donné à titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des imputations éventuelles qui seront décidées par l’assemblée générale de la société absorbante.   Ces 74.475 actions nouvelles seraient attribuées aux actionnaires de Vectrane autre qu’Eurosic et échangées contre les actions de cette société à raison de 9 actions Eurosic pour 20 actions Vectrane.   Les actionnaires de Vectrane feront leur affaire personnelle des rompus éventuels, étant précisé qu’Eurosic prendra à sa charge, jusqu’à l’expiration d’une période d’un (1) mois à compter de la date de la réalisation de la fusion, les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par chaque actionnaire de Vectrane à raison de la vente ou de l’achat des actions formant rompus dont il restera propriétaire à la date de réalisation de la fusion, afin de se voir attribuer un nombre entier d’actions Eurosic, dans la limite de l’achat ou la vente d’un maximum de 19 actions Vectrane par compte titres d’actionnaire.   Le projet de fusion a été établi sous la condition suspensive notamment de son approbation par les assemblées générales extraordinaires respectives d’Eurosic et de Vectrane.   D’un point de vue comptable et fiscal, toutes les opérations actives et passives effectuées par Vectrane depuis la date du 1er janvier 2008 jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion, seront prises en charge par Eurosic.   Vectrane serait dissoute de plein droit, sans liquidation, au jour de la réalisation définitive de la fusion.   Les créanciers des sociétés fusionnantes, dont la créance est antérieure au présent avis, pourront former opposition à cette fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de Commerce.   Conformément aux dispositions de l’article L. 236-6 du Code de Commerce, le nombre requis d’exemplaires originaux du projet de fusion ont été déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 18 septembre 2008 pour le compte de Vectrane et pour celui d’Eurosic.     Pour avis.     0812858

Description : 0809353 30 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°79 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     EUROSIC   Société anonyme au capital de 264 863 488 €. Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris.       I. Les comptes sociaux et les comptes consolidés publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 30 avril 2008 ont été approuvés par l’assemblée générale du 15 mai 2008   II. Affectation du résultat   Sur proposition du Directoire, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice, d’un montant de 9.256.160 €uros, de la façon suivante :   imputation sur le poste « report à nouveau » à concurrence de 9.195.109 € qui est ainsi ramené à 0 €   imputation sur le poste « autres réserves » à concurrence de 61.051 € qui est ainsi ramené de 174.403 € à 113.352 €.     Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :   En euros Exercice clos Nombre d'actions Dividende par action Distribution globale Au 31/12/2004 1 428 055 1,73 2 284 888,15 Au 31/12/2005 1 428 055 1,83 2 613 340,65 Au 30/06/2006 1 428 055 (1) 0,92 1 313 810,60 (1) Dont 0,90 euro éligible à l'abattement de 40%   III. Distribution exceptionnelle et date de mise en paiement   Sur proposition du Directoire, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de distribuer aux actionnaires la somme de 28 969 444 €uros prélevée : — à concurrence de 113.352 €uros, sur le poste «autres réserves », lequel se verra ainsi ramené à 0 euro. Cette fraction de la distribution représentant un montant de 0,0068 euro par action a la nature fiscale d’un dividende et est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts (ainsi qu’à l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire institué par l’article 10 de la loi de finances pour 2008), pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier. — à concurrence de 28.856.092 €uros, sur le poste «prime d’émission », lequel se verra ainsi ramené d’un montant créditeur de 552 637 553 €uros à un montant créditeur de 523.781.461 €uros. Cette fraction de la distribution représentant un montant de 1,7432 euro par action a la nature fiscale d’un remboursement d’apport. La mise en paiement de la distribution d’un montant global de 1,75 €uro par action interviendra le 23 mai 2008. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces sommes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versées à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, qu’en application des pouvoirs qu’elle lui a conférés le 30 mai 2007 dans sa dixième résolution, le Directoire procédera à la préservation des droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions, pour prendre en compte l’incidence de la distribution de réserves qui vient d’être décidée, et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle.   IV. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.   Ce rapport a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 30 avril 2008.   V. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Ce rapport a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 30 avril 2008.     Pour plus d’informations, et notamment le rapport de gestion 2007 Consulter le site Internet : http://www.eurosic.fr   Eurosic est cotée sur Euronext Paris, Eurolist (Compartiment B)   Code ISIN : FR0000038200   0809353

Description : 0806580 21 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ EUROSIC   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 264 863 488 €. Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris.    Eurosic : information trimestrielle au 31 mars 2008.   Chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2008 : 17,9 M€ (2,4 M€ au 31 mars 2007) en progression de + 5,7% à périmètre constant   Activité. — Le chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre 2008 s’inscrit à 17,9 millions d’euros, en très forte progression de 15,5 millions d’euros par rapport au premier trimestre 2007. Cette évolution est liée au changement de périmètre du groupe (prise de contrôle de Vectrane et apport d’immeubles de la CNCE et de la Banque Palatine) ainsi qu’à l’indexation des loyers. A périmètre constant les loyers progressent de +5,7% sur la période. Concernant sa filiale Vectrane, le chiffre d’affaires du premier trimestre 2008 est de 10,0 millions d’euros, en hausse de 15,5% comparé à celui du premier trimestre 2007 et de 5,7% à périmètre constant.   Opérations de développement. — Le groupe poursuit, conformément à son calendrier, les restructurations sur deux ensembles immobiliers de bureaux à Paris et la Défense et ainsi que la construction d’un immeuble de bureaux à Boulogne. — 52 Hoche à Paris 8ème. Les permis de démolir et de construire ont été obtenus début mars 2008. Les travaux de désamiantage et de curage ont débuté. Cet immeuble est sous mandats de commercialisation. — Quai 33 (Tour Anjou) à la Défense/ Les travaux se poursuivent selon le planning et conformément aux prévisions budgétaires. Cet immeuble est également sous mandats de commercialisation. — Boulogne B2 à Boulogne Billancourt/ Les travaux en infrastructure ont débuté et une promesse de VEFA a été signée le 1er février 2008.   En social, les revenus locatifs s'élèvent à : 7,8 M€.       0806580

Description : 0804915 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     EUROSIC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 264 863 488 €. Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris.   A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2006.   I. — Bilan sociaux.   (En euros.) Actif 31/12/2007 (*) 30/06/2006  (**)   Brut Amortissement dépréciation Net Net Capital souscrit non appelé         Actif immobilisé 1 152 409 981 47 621 170 1 104 788 811 15 111 559 Immobilisations incorporelles 24 425 12 794 11 631   Frais d'établissement         Frais de recherche et développement         Concessions, brvts, licences, logiciels, drts et valeurs similaires 24 425 12 794 11 631   Fonds commercial (1)         Autres immobilisations incorporelles         Immobilisations incorporelles en cours         Avances et acomptes         Immobilisations corporelles 752 742 808 7 246 720 745 496 088 11 342 510 Terrains 438 407 194   438 407 194 5 353 579 Constructions 314 164 688 7 244 426 306 920 261 5 988 931 Installations techniques, matériel et outillage industriels         Autres immobilisations corporelles 25 856 2 293 23 563   Immobilisations corporelles en cours 145 070   145 070   Avances et acomptes         Immobilisations financières (2) 399 642 748 40 361 656 359 281 092 3 769 049 Participations 396 102 573 39 483 698 356 618 875 3 769 049 Créances rattachées à des participations         Titres immobilisés de l'activité de portefeuille         Autres titres immobilisés 3 540 176 877 959 2 662 217   Prêts         Autres immobilisations financières         Actif circulant 58 701 414 81 600 58 619 814 28 819 748 Stocks et en-cours         Matières premières et autres approvisionnements         En-cours de production (biens et services)         Produits intermédiaires et finis         Marchandises         Avances et acomptes versés sur commandes         Créances (3) 16 600 495 81 600 16 518 895 3 819 748 Clients et comptes rattachés 9 461 624 81 600 9 380 025 1 329 165 Autres créances 7 138 870   7 138 870 2 490 583 Capital souscrit - appelé, non versé         Valeurs mobilières de placement 36 502 315   36 502 315 25 000 000 Actions propres         Autres titres 36 502 315   36 502 315 25 000 000 Instruments de trésorerie         Disponibilités 2 106 511   2 106 511   Charges constatées d'avance (3) 3 492 094   3 492 094   Charges à répartir sur plusieurs exercices         Primes de remboursement des emprunts         Ecarts de conversion Actif             Total général 1 211 111 395 47 702 770 1 163 408 625 43 931 308 (1) Dont droit au bail         (2) Dont à moins d'un an (brut)         (3) Dont à plus d'un an (brut)     9 732 380   (*) Exercice de 18 mois ; (**) Exercice de 6 mois.     Passif 31/12/2007 (*) 30/06/2006 (**)   Net Net Capitaux propres     Capital (dont versé : 264 863 488) 264 863 488 22 848 880 Primes d'émission, de fusion, d'apport 552 637 553 729 827 Ecarts de réévaluation     Ecart d'équivalence     Réserves :         Réserve légale 26 311 214 2 284 888     Réserves statutaires ou contractuelles         Réserves réglementées         Autres réserves 174 403 174 403 Report à nouveau 9 195 109 8 668 783 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) -9 256 160 1 840 136 Subventions d'investissement     Provisions réglementées     Autres fonds propres 843 925 606 36 546 917 Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Autres fonds propres     Provisions     Provisions pour risques     Provisions pour charges     Dettes (1) 319 483 019 7 384 390 Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) 306 371 010 4 702 172 Emprunts et dettes financières (3) 521 644 558 917 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     Fournisseurs et comptes rattachés 1 353 101 479 116 Dettes fiscales et sociales 3 411 372 534 697 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     Autres dettes 317 955 462 848 Instruments de trésorerie     Produits constatés d'avance (1) Ecarts de conversion Passif 7 507 937 646 640         Total général 1 163 408 625 43 931 308 (1) Dont à plus d'un an 307 654 335 558 917 (1) Dont à moins d'un an 11 828 684 6 825 473 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque   4 702 172 (3) Dont emprunts participatifs     (*) Exercice de 18 mois ; (**) Exercice de 6 mois.    II. — Compte de résultat.   (En euro.)    31/12/2007 (*) 30/06/2006 (**)   France Exportation Total Location simple Crédit Bail Total Produits d'exploitation (1)             Ventes de marchandises             Production vendue (biens)             Production vendue (services) 22 184 240   22 184 240 1 303 910 7 418 048 8 721 958 Chiffre d'affaires net 22 184 240   22 184 240 1 303 910 7 418 048 8 721 958 Production stockée             Production immobilisée             Produits nets partiels sur opérations à long terme             Subventions d'exploitation             Reprises sur provisions et transfert de charges     856 354 215 602 3 515 219 117 Autres produits     484 066 25 164 700 773 725 937       23 524 661 1 544 676 8 122 336 9 667 011 Charges d'exploitation (2)             Achats de marchandises             Variation de stocks             Achat de matières premières et autres approvisionnements             Variation de stocks             Autres achats et charges externes (a)     2 553 875 215 540 148 321 363 861 Impôts, taxes et versements assimilés     94 020 -12 151   -12 151 Salaires et traitements     854 310 42 144 87 744 129 887 Charges sociales     228 866       Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions                 Sur immobilisations : dotations aux amortissements     7 880 627 215 794 5 138 387 5 354 181     Sur immobilisations : dotations aux dépréciations                 Sur actif circulant : dotations aux dépréciations     253 737 130 377 7 512 137 889     Pour risques et charges : dotations aux provisions             Autres charges     1 037 869 204 549 915 353 1 119 902       12 903 304 796 254 6 297 316 7 093 570 Résultat d'exploitation     10 621 357 748 422 1 825 019 2 573 441 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun             Bénéfice attribué ou perte transférée             Perte supportée ou bénéfice transféré             Produits financiers             De participations (3)     15 516 075       D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)             Autres intérêts et produits assimilés (3)     109 868       Reprises sur dépréciations, provisions et transfert de charges             Différences positives de change             Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     838 067 226 219   226 219       16 464 010 226 219   226 219 Charges financières             Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions     40 361 656       Intérêts et charges assimilées (4)     12 967 750 23 520 1 432 560 1 456 080 Différences négatives de change             Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement                   53 329 406 23 520 1 432 560 1 456 080 Résultat financier     -36 865 396 202 699 -1 432 560 -1 229 861 Résultat courant avant impôts     -26 244 040 951 121 392 459 1 343 580   — Compte de résultat (suite) :     31/12/2007 (*) 30/06/2006 (**)   Total Location simple Crédit Bail Total Produits exceptionnels         Sur opérations de gestion         Sur opérations en capital 32 800 000       Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges     880 958 880 958   32 800 000   880 958 880 958 Charges exceptionnelles         Sur opérations de gestion 12 674 547       Sur opérations en capital 90 850       Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions           12 765 397       Résultat exceptionnel 20 034 603   880 958 880 958 Participation des salariés aux résultats         Impôts sur les bénéfices 3 046 723 283 945 100 457 384 402         Total des produits 72 788 670 1 770 895 9 003 294 10 774 189         Total des charges 82 044 830 1 103 719 7 830 334 8 934 052 Bénéfice ou perte -9 256 160 667 176 1 172 960 1 840 136 (a) Y compris :             Redevances de crédit-bail mobilier             Redevances de crédit-bail immobilier         (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs         (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs         (3) Dont produits concernant les entités liées 15 625 943     226 219 (4) Dont intérêts concernant les entités liées 12 967 750     1 456 080 (*) Exercice de 18 mois ; (**) Exercice de 6 mois.   Description de la société. — EUROSIC, dont le siège social est situé au 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris, est une société anonyme régie par les dispositions du Code commerce immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 307178871. L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 30 mai 2007 a modifié le régime de gouvernance de la société pour adopter la forme de Directoire et Conseil de surveillance. EUROSIC est une société foncière cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris compartiment B (code ISIN : FR0000038200). A sa création en 1976, la Société a développé une activité de société financière dédiée aux opérations de crédit-bail immobilier auprès d’une clientèle de professionnels. Au cours de l’exercice 2006, EUROSIC a réorienté son activité vers celle d’une société foncière. Plusieurs événements ont contribué à la mise en oeuvre de cette stratégie de développement et notamment : – au cours du premier semestre 2006, EUROSIC a apporté à CICOBAIL, société du Groupe Caisse d’Epargne spécialisée dans l’activité de crédit-bail immobilier, l’ensemble de ses actifs et passifs liés à cette activité. En échange de cet apport, EUROSIC a reçu 174 152 actions de la société CICOBAIL, représentant 8,04% de son capital ; – le 30 juin 2006, le Comité des Etablissements de Crédits et des Entreprises d’Investissement a prononcé le retrait d’agrément de la Société en qualité de société financière ; – le 27 octobre 2006, Madame Méka BRUNEL a été nommée au poste de Directeur Général, en remplacement de Monsieur Olivier de Coupigny ; – en octobre 2006, EUROSIC a adopté le statut des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (« SIIC ») à effet au 1er juillet 2006.     III. — Faits caractéristiques.     L’exercice 2007 a été marqué : – En date du 30 mai 2007, une Assemblée Générale Mixte s’est réunie pour modifier les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social soit du 1er janvier au 31 décembre de chaque année, l’exercice en cours qui s’est ouvert le 1er juillet 2006 aura alors une durée exceptionnelle de 18 mois et sera clos le 31 décembre 2007. – Par la prise de contrôle le 12 mars de Vectrane, société foncière cotée sur le marché Eurolist, segment C de Euronext Paris, par l’acquisition d'un bloc d'actions détenu par Patron Alma Investment représentant 76,04 % du capital et des droits de vote de la société. Conformément au règlement de l’AMF, une opération de garantie de cours s’est déroulée du 20 avril 2007 au 4 mai 2007. A l’issue de cette opération et au 30 juin 2007, EUROSIC détient 16 223 798 actions Vectrane représentant 98,75% du capital et des droits de vote de cette dernière. – Par l’apport du groupe Caisse Nationale des Caisses d'Epargne (« CNCE ») en mai et juin 2007 de trois ensembles immobiliers à EUROSIC : - le 52 avenue Hoche – Paris 8ème, appartenant à la Banque Palatine une filiale de la CNCE ; - les immeubles de la CNCE situés 50 avenue Pierre Mendès-France « Avant Seine » ; - les immeubles de la CNCE situés 21 quai d'Austerlitz – Paris 13ème « Grand Seine ». En rémunération des Apports Avant Seine et Grand Seine, l’Assemblée Générale Mixte d’EUROSIC a voté en séance en date du 30 mai 2007 l’augmentation du capital social d’un montant nominal total de 123 801 088 euros par la création de 7 737 568 actions nouvelles d’une valeur nominale de 16 euros chacune, attribuées à la Société Civile Immobilière Avant Seine, à hauteur de 7 567 568 actions, et à la Société Civile Immobilière Grand Seine, à hauteur de 170 000 actions, portant ainsi le capital social de 22 848 880 euros à 146 649 968 euros. En rémunération de l’Apport du 52 avenue Hoche, l’Assemblée Générale Extraordinaire d’EUROSIC a voté en séance du 5 juin 2007 l’augmentation du capital social d’un montant nominal de 30 270 272 euros par la création de 1 891 892 actions nouvelles d’une valeur nominale de 16 euros chacune, à attribuées intégralement à la Banque Palatine, portant ainsi le capital social de 146 649 968 euros à 176 920 240 euros. – Par la réalisation d’une augmentation de capital en numéraire de 296 M€ permettant, notamment, à la société de se conformer au régime « SIIC 4 ». Option de surallocation comprise, 5 496 453 actions nouvelles ont été émises dont 120 612 sur exercice des BSA par les actionnaires d’EUROSIC et 5 375 841 offertes dans le cadre du placement global portant ainsi le capital social de 176 920 240 euros à 264 863 488 euros soit 16 553 968 actions de 16 euros chacune. – Suite aux opérations financières successives, l’actionnariat se décompose ainsi au 31 décembre 2007.   Actionnaire Nombre d’actions % Du capital Nexity 5 277 637 31,88% Banques Palatine 3 288 826 20,00% Assurance France Général 1 228 620 7,42% MSRESS III Investment 1 228 143 7,42% Flottant 5 508 774 33,28%     Total 16 553 968 100,00%   – L’acquisition du bloc du contrôle ainsi que la garantie de cours ont été financées grâce à deux crédit-relais consentis à EUROSIC par la Banque Palatine pour des montants respectifs de 295,5 M€ et 92,5 M€, tous deux à échéance au 31 décembre 2007, et depuis remboursés par EUROSIC. – Mouvements sur le portefeuille immobilier. Opérations de cession d’actifs. — A la fin de l’exercice, EUROSIC a procédé à l’arbitrage de ses 24 actifs de bureaux, commerces et entrepôts qu’elle détenait au 31 décembre 2006, et qui ne s’inscrivaient plus dans la stratégie de la société consistant à disposer d’actifs de taille importante, en pleine propriété, avec une occupation mono-locataire. 23 de ces actifs regroupés dans le portefeuille Triangle, a fait l’objet d’une promesse synallagmatique de vente au profit de la Foncière LFPI, signée le 30 octobre 2007 pour un montant de 32,5 millions d'euros net vendeur. La signature des actes authentiques de vente est intervenue le 28 décembre 2007, conformément au prix et calendrier prévisionnel qui avaient été fixés. Le 24ème actif regroupé dans le portefeuille Triangle a fait l’objet d’un acte authentique de vente signé le 24 mai 2007, pour un montant de 0,3 millions d’euros net vendeur. Opérations d’acquisitions d’actifs. — Le 21 décembre 2007, EUROSIC a acquis l’immeuble à usage de bureaux du 221 bis avenue Jean Jaurès à Boulogne-Billancourt. Cette acquisition s’est réalisée pour un montant de 37 M€ actes en mains. – La société a opté pour le nouveau régime fiscal instauré par la loi de finances pour 2003 du 30 décembre 2002, applicable dès le 1er janvier 2003, et prévoyant la création des Sociétés Immobilières d’Investissements Cotées (SIIC), avec effet au 1er juillet 2006. Il permet aux sociétés optant pour ce régime de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les revenus et les plus-values réalisées dans le cadre de leur activité de société foncière, à condition d’acquitter une « exit tax » calculée au taux de 16,5% sur les plus-values latentes existantes au 30 juin, cas spécifique à EUROSIC, de l’exercice de l’option, dont le paiement est étalé sur quatre ans. EUROSIC a fait appel à une filiale du Crédit Foncier pour procéder aux expertises de son patrimoine locatif arrêtée au 30 juin 2006. L’écart de réévaluation s’élevait à 18 464 989€, donnant lieu à l’exigibilité d’une taxe de sortie de 3 046 723€.     Règles et méthodes comptables. (Décret n° 83-1020 du 29-11-1983 - articles 7, 21, 24 début, 24-1, 24-2 et 24-3)     IV. — Annexe au bilan et au compte de résultat.     Les comptes au 31 décembre 2007 sont établis en conformité avec les dispositions du code de commerce (articles L. 123-12 à L. 123-28) et des règlements du comité de la Règlementation Comptable (CRC). Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2007 présente un total de 1 163 408 625 € et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégage une perte de 9 256 160€. L'exercice a une durée de 18 mois, recouvrant la période du 1er juillet 2006 au 31 décembre 2007. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : – continuité de l'exploitation ; – permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; – indépendance des exercices ; – et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   1. – Note sur le régime SIIC.   Au 1er juillet 2006, la société a opté pour le régime SIIC (Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées). Ce régime permet aux sociétés d'opter pour une exonération d'IS de leurs bénéfices provenant de la location d'immeubles et de certaines de leurs plus-values. L'année de l'option, les conséquences sont les suivantes : – cessation d'entreprise dans la mesure où l’entreprise cesse totalement ou partiellement d’être soumise à l’impôt sur les sociétés ; – imposition au taux de 16,5% des plus values latentes relatives aux immeubles et parts de sociétés de personnes ayant un objet identique à celui de la SIIC, aucune contribution additionnelle n'est due ; – les plus values latentes sont soient imposées immédiatement si la SIIC n'a pas d'activité accessoire soit exonérées sous réserve que la société s'engage lors de la cession de ces immobilisations à calculer la plus value sur la base de la valeur fiscale du dernier exercice précédent celui de l'option au régime SIIC. Toutefois, la société n’est pas exonérée de l’Impôt Forfaitaire Annuelle (IFA) et les bénéfices retirés des activités accessoires seront imposés à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun.   2. Immobilisations.   2.1. Autres immobilisations incorporelles. — Les autres immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition y compris les frais accessoires. Les immobilisations incorporelles avec une durée de vie non définie ne sont pas amorties. Elles font l’objet d’un test de dépréciation au moins annuelle et plus fréquemment si des indices de pertes de valeur sont identifiés. Si leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation sera comptabilisée. Les immobilisations incorporelles avec une durée de vie définie sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité. Les autres immobilisations incorporelles sont composées de logiciels pour 24 425€. Les logiciels sont amortis selon le mode linéaire sur 1 an.   2.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (Prix d'achat et frais accessoires). Les coûts des emprunts servant à financer les actifs sur une longue période de mise en service ou de production (supérieure à 1 an) sont inclus dans le coût d’acquisition des actifs. Au 31 décembre 2007, aucun frais financier n'a été intégré au coût d'acquisition des actifs, l’impact de Boulogne Jean Jaurès n’étant pas significatif. 2.2.1. L’amortissement des immobilisations corporelles - Immeubles de placement : Conformément au règlement CRC n° 2002-10 ; la comptabilisation des immobilisations louées en location simple par composants a été mise en place au 1er janvier 2005. EUROSIC a mandaté des experts indépendants afin de définir pour la société l’approche par composant (y compris la distinction bâti-foncier) et les durées d’utilités correspondantes tenant compte, de la stratégie de la société, de l’évolution des conditions d’exploitation et du marché. Ces nouvelles modalités appliquées sur les comptes individuels clos au 31 décembre 2007 sont décrites ci-dessous :   Composants Durée de vie % Travaux Structure 60 50,00% Façade - menuiserie 30 15,00% Installations techniques 15 20,00% Finitions intérieures     Agencements 10 15,00%     100%   Conformément à l’avis 2003-E du 9 juillet 2003, la méthode utilisée pour déterminer la valeur au 1er janvier 2005 des immobilisations louées en location simple est la méthode de « reconstitution du coût historique amorti ».   2.2.2. L’amortissement des autres immobilisations corporelles : Les principaux composants d’une immobilisation corporelle présentant des durées d’utilités inférieures à celle de l’immobilisation principale sont identifiés afin d’être amortis sur leur durée d’utilité propre. Lors du remplacement du composant, la dépense correspondant au nouveau composant est immobilisée pour autant que les avantages économiques futurs soient toujours attendus de l’actif principal. Les immobilisations non décomposables sont amorties sur leur durée d’utilité propre. Les autres immobilisations de l’entité sont amorties en linéaire selon les durées suivantes :   Installations agencements 5 ans Matériel industriel 10 ans Matériel de bureau 4 ans Mobilier 10 ans   2.2.3. Dépréciations des immobilisations corporelles. — Lorsque des évènements ou des situations nouvelles donnent lieu à des indices de pertes de valeur, des tests de dépréciation sont effectués. La valeur nette comptable de l’actif est alors comparée à sa valeur recouvrable. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de ces actifs, une dépréciation est comptabilisée. La valeur recouvrable, correspondant à une valeur de marché hors droits, de l’actif retenu est évaluée par des experts immobiliers indépendants. Pour établir les valeurs de marché hors droits, les experts ont considéré les loyers effectivement quittancés à ces mêmes dates. Ils ont ensuite appliqué à chaque fois un taux de capitalisation qui tient compte à la fois du niveaux des taux de capitalisation, pour l’actif et pour la date considérée, et de l’évolution du niveau du taux sans risque (OAT à 10 ans). Au 31 décembre 2007, aucune dépréciation n’a été comptabilisée.   2.3. Titres de participation : 2.3.1. Le coût d’acquisition des titres de participation : Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur coût d’acquisition ou leur valeur d’apport y compris les frais accessoires s’il y a lieu. Les frais accessoires sont composés des droits de mutation, des honoraires ou commissions et des frais d’actes liés à l’acquisition. 2.3.2. L’évaluation des titres de participation : Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés au coût historique. A la clôture de l’exercice, ils font individuellement l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d’usage est inférieure au coût historique. La valeur d’usage est appréciée notamment au regard de l’utilité de celle-ci pour l’établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (cours de bourse, actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Au 31 décembre 2007, les titres de la société Vectrane SA ont été dépréciés à hauteur de 39 484 K€.   2.4. Actions propres. — Les titres d’autocontrôle sont comptabilisés à leur coût d’acquisition en titres immobilisés. Ces titres ont été acquis : 1. dans le cadre d’un contrat de liquidité. Si leur valeur probable de réalisation, déterminée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l’exercice est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée en résultat financier ; 2. en direct. Si leur valeur probable de réalisation, déterminée sur la base du dernier cours de bourse de l’exercice clos est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée en résultat financier. Une dépréciation a ainsi été comptabilisée pour 877 958€. Les plus ou moins de value de cessions réalisées au cours de l’exercice sont comptabilisées en résultat financier.   2.5. Autres immobilisations financières. — Les immobilisations financières sont constituées des dépôts de garantie accordés et des créances financières à plus d’un an. Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Elles font l’objet de dépréciation si leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur nominale.   2.6. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées au bilan pour leur coût d’acquisition. Une dépréciation est comptabilisée si leur valeur probable de réalisation est inférieure à leur valeur nette comptable.   2.7. Créances clients et autres créances d’exploitation. — Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires quittancées sont dépréciées de manière systématique en fonction de l’ancienneté des créances et de la situation des locataires. Les créances saines, même assorties de garanties, sont reclassées en créances douteuses dès lors qu’il existe un risque probable ou certain de non recouvrement total ou partiel. Les créances impayées sont requalifiées en créances douteuses au plus tard à l’expiration d’un délai de 6 mois. Les dépréciations relatives aux clients douteux sont évaluées au cas par cas, en fonction du risque encouru, des dépôts de garantie figurant au passif du bilan et d’éventuelles cautions bancaires reçues. Il est appliqué un taux de dépréciation de 100% que le locataire soit parti ou présent dans les lieux.   2.8. Provision. — Conformément au règlement CRC n°2000-06, une provision est enregistrée pour couvrir les risques et les charges que des évènements en cours ou survenus rendent probables, nettement précises quand à leur objet mais dont la réalisation et l’échéance ou le montant sont incertains. Au 31 décembre 2007, aucune provision n’a été constatée.   2.9. Les charges constatées d’avance. — Selon le principe d’indépendance des exercices, les charges enregistrées au cours de l’exercice mais qui correspondent à des achats de biens et services dont la fourniture ou la prestation doit intervenir ultérieurement, sont soustraites des charges de l’exercice par l’intermédiaire d’un compte de régularisation. 2.9.1. Les frais d’émission d’emprunt. — Les frais d’émission d’emprunt, constitués des honoraires de conseils, des frais d’actes et des commissions d’intermédiaires sont étalés sur la durée de l’emprunt, prorata temporis. La quote-part de ces frais non prise en charge sur la période est comptabilisée en charges constatées d‘avance.   2.10. Le chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires est exprimé hors TVA et correspond aux loyers relatifs au patrimoine historique, aux immeubles apportés et à l’acquisition intervenue fin 2007.     2.11. Les instruments dérivés. — Les instruments financiers dérivés sont composés de contrats de SWAP mis en place pour se couvrir contre le risque de taux d’intérêt qui découle de la politique de financement à taux variable. Ces instruments constituent des engagements hors bilan. Tant que la relation de couverture est démontrée, les pertes futures estimées ne sont pas comptabilisées. Les intérêts payés sur la période sont comptabilisés en résultat financier. Une couverture est considérée comme parfaitement efficace lorsque : – la date de mise en place de l’instrument dérivé de couverture est concomitante à la mise en place du financement ; – le taux variable de l’instrument dérivé est identique au taux variable de l’élément couvert ; – le notionnel du contrat de couverture est équivalent au montant nominal de l’emprunt ; – les échéances de l’instrument dérivé de couverture et de l’élément couvert sont concomitantes. Lorsque les instruments dérivés ne sont pas adossés à une opération de couverture, les pertes futures sont comptabilisées en provision pour risque.   2.12. Indemnité de Départ à la Retraite (IDR). — Les obligations liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées à la date du 31 décembre 2007 à 2 515€. Ces indemnités ne font pas l’objet d’une comptabilisation mais d’une mention en engagements hors bilan. Le montant mentionné en engagements hors bilan est déterminé à la clôture de l’exercice en tenant compte de l’ancienneté du personnel, de la probabilité de présence dans l’entreprise à la date de départ en retraite.   2.13. Droit Individuel à la Formation (DIF). — Au 31 décembre 2007, le nombre d’heures dû par la société au titre du DIF s’élève à 21 heures. Aucune demande de formation n’a été émise par les salariés au 31 décembre 2007.   — Immobilisations :   Cadre A Valeur brute début d'exercice Augmentations réévaluations Acquisitions Immobilisations incorporelles       Frais d'établissement, de R&D Total I       Autres postes d'immobilisations incorporelles Total II     24 425 Immobilisations corporelles       Terrains 5 353 579   438 407 194 Constructions sur sol propre 18 462 042   314 346 577 Constructions sur sol d'autrui 201 497   12 443 Installations générales, agencements et aménagement des constructions       Installations techniques, matériel et outillage industriels       Installations générales, agencements et aménagements, divers       Matériel de transport       Matériel de bureau et informatique, mobilier     25 856 Emballages récupérables et divers       Immobilisations corporelles en cours     145 070 Avances et acomptes           Total III 24 017 117   752 937 140 Immobilisations financières       Participations évaluées par mise en équivalence       Autres participations 3 769 049 392 333 524   Autres titres immobilisés   3 540 176   Prêts et autres immobilisations financières           Total IV 3 769 049 395 873 699       Total général (I + II + III + IV) 27 786 167   752 961 565     Cadre B Diminutions Valeur brute fin d'exercice  Réévaluations Valeur d'origine     Par virement Par cession Immobilisations incorporelles         Frais d'établissement, de R&D (I)         Autres postes d'immobilisations Incorporelles (II)     24 425   Immobilisations corporelles         Terrains   5 353 579 438 407 194   Constructions sur sol propre   18 643 931 314 164 688   Constructions sur sol d'autrui   213 939     Installations générales, agencements et aménagements Constructions         Installations techniques, matériel et outillage industriels         Installations générales, agencements et aménagements, divers         Matériel de transport         Matériel de bureau et informatique, mobilier     25 856   Emballages récupérables et divers         Immobilisations corporelles en cours     145 070   Avances et acomptes             Total III   24 211 449 752 742 808   Immobilisations financières         Autres participations     396 102 573   Autres titres immobilisés     3 540 176   Prêts et autres immobilisations financières             Total IV     399 642 748       Total general (I + II + III + IV)   24 211 449 1 152 409 981     Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement de logiciels acquis dans l’année pour 24 425€.   Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles se décomposent de la façon suivante :   1. Immeuble Grand Seine : 187 773 394€ ; 2. Immeuble Avant seine : 421 962 077€ ; 3. Immeuble Hoche : 105 766 405€ ; 4. Immeuble Boulogne Jean Jaurès : 37 069 981€.   Immobilisations corporelles en-cours. — Les immobilisations corporelles en-cours se décomposent de la façon suivante : 1. Frais engagés pour la restructuration de l’immeuble Hoche : 145 070€.   Immobilisations financières. — Les immobilisations financières se décomposent de la façon suivante : – Titres de participations : 396 102 573€ ; – Actions propres : 3 540 176€. L'entité possède au 31 décembre 2007, 73 527 actions propres pour une valeur brute de 3 540 176€, représentant moins de 10% de son capital, dont 37 632 actions propres dans le cadre d’un contrat de liquidité pour une valeur brute de 2 000 000€. Une dépréciation a été constatée au 31 décembre 2007 pour la somme de 877 958€. De plus, une dépréciation des titres Vectrane a été constatée au 31 décembre 2007 pour la somme de 39 483 698€.   — Amortissements :   Cadre A Situation et mouvements de l'exercice   Valeur en début d'exercice Augmentations dotations Diminutions Sorties / Reprises Valeur en fin d'exercice Immobilisations amortissables         Immobilisations incorporelles         Frais d'établissement recherche et développement Total I         Autres immobilisations incorporelles Total II   12 794   12 794 Immobilisations corporelles         Terrains         Constructions sur sol propre 11 897 290 7 857 670 12 510 534 7 244 426 Constructions sur sol d'autrui 190 862 7 869 198 731   Installations générales, agencements et aménagements, constructions         Installations techniques, matériel et outillage industriels         Installations générales, agencements et aménagements divers         Matériel de transport         Matériel de bureau et informatique, mobilier   2 293   2 293 Emballages récupérables divers             Total III 12 088 152 7 867 832 12 709 265 7 246 720     Total général (I + II + III) 12 088 152 7 880 627 12 709 265 7 259 514     Cadre B Ventilation des mouvements affectant la provision pour amortissements dérogatoires   Dotations Reprises Mouvements nets amortissements à fin d’exercice   Différentiel de durée Mode dégressif Amortissement fiscal exceptionnel Différentiel de durée Mode dégressif Amortissement fiscal exceptionnel Immobilisations amortissables             Immobilisations incorporelles             Frais d’établissements Total I             Autres immobilisations incorporelles Total II             Immobilisations corporelles             Terrains             Constructions sur sol propre             Constructions sur sol d’autrui             Installations générales, agencements, aménagements, constructions             Installations techniques, matériels, outils, industriels             Installations générales, agencements aménagements, divers             Matériel de transport             Matériel bureau, informations, mobilier             Emballages récupération et divers                 Total III                 Total général (I + II + III)                 Cadre C Montant net début d'ex. Augmentations Dotations exercices aux amortissements Montant net en fin d'exercice Mouvements de l'exercice affectant les Charges reparties sur plusieurs exercices         Frais d'émission d'emprunt à étaler         Primes de remboursement des obligations           — Provisions et dépréciations inscrites au bilan :     Montant au début de l'exercice Augmentations : Dotations exercice Diminutions : Reprises exercice Montant à la fin de l'exercice Provisions réglementées         Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers         Provisions pour investissements         Provisions pour hausse des prix         Amortissements dérogatoires         Dont majorations exceptionnelles de 30%         Provisions fiscales pour implantation à l'étranger après 1er janvier 1993         Provisions fiscales pour implantation à l'étranger avant 1er janvier 1993         Provisions pour prêts d'installation         Autres provisions réglementées                 Total I         Provisions         Provisions pour litiges         Provisions pour garanties données aux clients         Provisions pour pertes sur marchés à terme         Provisions pour amendes et pénalités         Provisions pour pertes de change         Provisions pour pensions et obligations similaires         Provisions pour impôts         Provisions pour renouvellement des immobilisations         Provisions pour grosses réparations         Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés         Autres provisions                 Total II         Dépréciations         Sur immobilisations incorporelles         Sur immobilisations corporelles 586 455   586 455   Sur titres mis en équivalence         Sur titres de participation   39 483 698   39 483 698 Sur autres immobilisations financières   877 959   877 959 Sur stocks et en-cours         Sur comptes clients         Autres provisions pour dépréciations                 Total III 586 455 40 361 656 586 455 40 361 656         Total général (I + II + III) 586 455 40 361 656 586 455 40 361 656     D'exploitation     586 455   Dont dotations et reprises :             Financières   40 361 656         Exceptionnelles         Titres mis en Equivalence : montant de la dépréciation de l'exercice (Art.39-1-5 du CGI)           La reprise pour dépréciation sur immobilisations corporelles est attribuée intégralement au portefeuille historique, cédé fin 2007. Les actions propres ont été dépréciées à hauteur de 877 959€. La dépréciation sur titres de participation est détaillée ci-après :   Titres Nombre de titres détenus Coût acquisition en € Capitaux propres consolidés 31/12/07 en € Nombre de titres composant le capital Réévaluation en € Montant provision à constituer en € VECTRANE SA 16 223 798 390 607 701 355 555 809 16 428 571 351 124 004 39 483 698   — Etat des créances et des dettes :   Cadre A Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an Etat des créances       De l'actif immobilisé       Créances rattachées à des participations       Prêts (1) (2)       Autres immobilisations financières       De l'actif circulant       Clients douteux ou litigieux 93 574 93 574   Autres créances clients 9 368 051 9 368 051   Créances représentatives de titres prêtés       Personnel et comptes rattachés       Sécurité sociale et autres organismes sociaux       Impôts sur les bénéfices       Taxe sur la valeur ajoutée 473 459 473 459   Autres impôts taxes et versements assimilés       Divers       Groupe et associés (3) 6 255 203   6 255 203 Débiteurs divers 410 209 410 209   Charges constatées d'avance 3 492 094 14 917 3 477 177     Total 20 092 588 10 360 209 9 732 380 (1) dont prêts accordés en cours d'exercice ; (2) dont remboursements obtenus en cours d'exercice ; (3) Prêts et avances consenties aux associés.     Cadre B Montant brut A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Etat des dettes         Emprunts obligataires convertibles (1)         Autres emprunts obligataires (1)         Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit : (1)             A un an maximum à l'origine             A plus d'un an à l'origine 306 371 010     306 371 010 Emprunts et dettes financières diverses (1) (2) 521 644   521 644   Fournisseurs et comptes rattachés 1 353 101 1 353 101     Personnel et comptes rattachés 250 200 250 200     Sécurité sociale et autres organismes sociaux 131 745 131 745     Impôts sur les bénéfices 1 523 362 761 681 761 681   Taxe sur la valeur ajoutée 1 506 066 1 506 066     Obligations cautionnées         Autres impôts, taxes et versements assimilés         Dettes sur immobilisations et comptes rattachés         Groupe et associés (2)         Autres dettes 317 955 317 955     Dettes représentatives de titres empruntés         Produits constatés d'avance 7 507 937 7 507 937             Total 319 483 019 11 828 684 1 283 325 306 371 010 (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice 300 959 963       (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice 383 919 963       (2) Emprunt, dettes contractés auprès des associés           — Eléments relevant de plusieurs postes du bilan :  (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Articles 10 et 24-15).   Eléments relevant de plusieurs postes de bilan Montant concernant des entreprises liées Montant des dettes ou des créances représentées par des effets de commerce   Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Capital souscrit, non appelé       Immobilisations incorporelles       Avances et acomptes       Immobilisations corporelles       Avances et acomptes       Immobilisations financières       Participations   5 494 872   Créances rattachées à des participations       Prêts       Autres titres immobilisés       Autres immobilisations financières           Total immobilisations   5 494 872   Avances et acomptes versés sur commandes       Créances       Créances clients et comptes rattachés 8 627 463     Autres créances       Capital souscrit appelé. Non versé           Total créances 8 627 463     Dettes       Emprunts obligataires convertibles       Autres emprunts obligataires       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 175 565 000     Emprunts et dettes financières divers       Avances et acomptes reçus sur commandes en-cours       Dettes fournisseurs et comptes rattachés 35 880     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés       Autres dettes           Total dettes 175 600 880       Les participations correspondent à la valeur des titres Cicobail dans les comptes clos au 31 décembre 2007 et représentant 8,04% du capital de cette même société. Les créances clients et comptes rattachés correspondent au loyer quittancé fin 2007 pour la période du 1er trimestre 2008 et détaillés comme suit : – Caisse Nationale des Caisses d’Epargne : 5 701 677€ ; – Natixis Immobilier : 2 628 119€ ; – Banque Palatine : 297 667€.   Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit correspondent à une dette apportée par la SCI Avant Seine II et souscrite auprès de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne dont les caractéristiques sont les suivantes : – taux fixe 4,41% ; – remboursement in fine, échéance 2018 ; – nominal : 175 565 000€.   — Composition du capital social : (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 24-12)   Différentes catégories de titres  Valeur nominale Nombre de titres Au début de l'exercice En fin d'exercice Au début de l'exercice Créés pendant l'exercice Remboursés pendant exercice En fin d'exercice Actions 16,00000 16,00000 1 428 055 15 125 913   16 553 968   Au 31 décembre 2007 le capital social se compose de 16 553 968 actions entièrement libérées de 16,00 Euros de valeur nominale.   Dans le cadre d’un contrat de liquidité signé avec Natixis Securities le 10 juillet 2007 et de transactions sur actions propres effectuées du 14 au 20 septembre 2007, l'entité possède au 31 décembre 2007, 73 527 actions propres pour une valeur nette de 2 662 217€, représentant moins de 10% du capital.   — Variation des capitaux propres :     Solde au 30/06/2006 Affectation Résultat 2006 Augmentation Diminution Frais imputables Résultat 31/12/2007 Solde au 31/12/2007 Capital 22 848 880   242 014 608       264 863 488 Prime d'émission 729 827   207 985 782 -8 619 190 -12 415 400   187 681 019 Prime apport     380 363 670 -15 407 136     364 956 534 Ecart de réévaluation               Réserve légale 2 284 888   24 026 326       26 311 214 Autres réserves 174 403           174 403 Report à nouveau 8 668 783 526 326         9 195 109 Distribution   1 313 811           Résultat 31 décembre 2006 1 840 136 -1 840 136           Résultat 31 décembre 2007           -9 256 160 -9 256 160 Situation nette 36 546 917 0 854 390 386 -24 026 326 -12 415 400 -9 256 160 843 925 606     — Produits à recevoir : (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23)   Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan 31/12/2007 30/06/2006     Total NA NA   — Charges à payer : (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article23)   Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan 31/12/2007 30/06/2006 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 5 411 046   Emprunts et dettes financières divers     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 353 101 479 116 Dettes fiscales et sociales 3 411 372 534 697 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés         Total 10 175 519 1 013 814   Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit représentent les intérêts courus non échus au 31 décembre 2007. Les dettes fiscales et sociales représentent la dette d’exit tax restante pour 1 523 362€, soit deux échéances, la tva collectée sur les loyers du 1er trimestre 2008 quittancés fin 2007 pour 1 505 473€, et les diverses cotisations sociales et provisions attachées au personnel pour 381 945€.   — Produits constates d'avance :     31/12/2007 30/06/2006 Loyer d'avance 7 507 937 646 640 Total général 7 507 937 646 640   Constituent des « produits constatés d’avance » les produits perçus ou comptabilisés avant que les prestations et fournitures les justifiant aient été effectuées ou fournies. En l’espèce, les PCA correspondent aux loyers hors taxe de la période suivant la clôture.   — Charges constatées d'avance :     31/12/2007 30/06/2006 CCA Frais émission emprunt 3 477 177   Charges constatées d'avance exploitation 14 917   Total général 3 492 094     Les frais d'émission d'emprunt, constitués des honoraires de conseils, des frais d'actes et des commissions d'intermédiaires sont étalés sur la durée de l'emprunt, prorata temporis soit 7 ans. La quote-part de ces frais non prise en charge sur la période est comptabilisée en charges constatées d'avance pour un montant de 3 477 177€. Les charges constatées d'avances pour 14 917€ se composent essentiellement de contrats annuels réglés d'avance.   — Identité de la société mère consolidant les comptes de la société. (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 24-14)   Dénomination sociale Forme Au capital de Ayant son siège social à Caisse Nationale des Caisses d'Epargne et de Prévoyance SA 6 470 099 535,50 € 5 Rue Masseran 75007 Paris     Note sur le compte de résultat.     1. – Chiffre d’affaires.   Le chiffre d’affaires se compose de loyers pour 22 184 240€.   2. – Charges d’exploitation.     31/12/2007 30/06/2006 Autres achats et charges externes 2 553 875 363 861 Impôts, taxes et versements assimilés 94 020 -12 151 Salaires et traitements 854 310 129 887 Charges sociales 228 866   Dotations aux amortissements et dépréciations 8 134 364 5 492 070 Autres charges 1 037 869 1 119 902     Total des charges d'exploitation 12 903 304 7 093 570   Au terme de la première année de mise en oeuvre du plan stratégique 2007 – 2011, EUROSIC affiche une progression très significative et devient une foncière de référence. La contrepartie financière de cette progression est une hausse significative des charges d’exploitation et est détaillée ci-après : – Autres charges et charges externes : celles–ci sont composées principalement d’honoraires à hauteur de 56%, de frais financier pour 21%, de communication financière pour 13%, de refacturation groupe pour 6%. – Impôts, taxes et versement assimilés : ceux-ci sont composés de la cotisation minimale sur la valeur ajoutée pour 43 998€, de l’Organic pour 33 772€ et de l’Impôt Forfaitaire Annuelle (IFA) pour 16 250€. – Salaires, traitements et charges sociales : au terme de l’exercice clos le 30 juin 2006, EUROSIC, en raison notamment de l’évolution de son activité avec le transfert du crédit-bail immobilier, ne bénéficiait pas de moyen humain propre, mais d’une mise à disposition de personnel de la part de Banque Palatine, actionnaire de contrôle. La définition d’une nouvelle stratégie de croissance, partie du plan de développement d’un pôle immobilier au sein du Groupe Caisse d’Epargne (GCE), commandait la constitution rapide d’une équipe opérationnelle. Une politique volontariste de recrutement s’est ainsi poursuivie entre fin 2006 et durant l’année 2007. – Dotations aux amortissements et dépréciations : les opérations d’apport et d’acquisition réalisées en 2007 ont contribué pour 7 244 426€, le portefeuille historique a contribué pour 621 113€ jusqu’au jour de la cession réalisée en décembre 2007, les dotations sur créances douteuses attachées au portefeuille historique représentent 253 737€, et les immobilisations propres ont été amortis à hauteur de 15 088€. – Les autres charges d’exploitation : celles-ci sont constituées des charges refacturées aux locataires (taxes foncières, primes d’assurance et charges générales liées à l’immeuble) pour 472 039€, des charges non refacturées aux locataires prévues au bail commercial pour 449 622€, et des charges de fonctionnement de la société pour 18 707€. L’effectif de la société s’élève à 10 personnes au 31 décembre 2007.   3. – Le résultat financier.     31/12/2007 30/06/2006 De participations 15 516 075   Autres intérêts et produits assimilés 109 868   Reprise sur provisions et transfert de charges     Produits nets sur cession de valeur mobilière de placement 838 067 226 219     Total des produits financiers 16 464 010 226 219 Dépréciations / provisions 40 361 656   Intérêts et charges assimilées 12 967 750 1 456 080     Total des charges financières 53 329 406 1 456 080         Résultat financier -36 865 396 -1 229 861   La restructuration du passif du groupe EUROSIC, dont l’augmentation de capital était la première partie, s’est poursuivie au second semestre de l’exercice avec la renégociation de l’encours des dettes du Groupe et la mise en place d’un nouveau contrat de prêt de 850 M€ consenti par un pool de banques, HSBC, CALYON et Natixis, la signature du contrat de prêt au bénéfice du groupe EUROSIC étant intervenue le 9 septembre 2007.   Structure générale de l’ouverture de crédit : – L’ouverture de crédit de 850 M€ est mise à la disposition d’EUROSIC, de Vectrane, des filiales de Vectrane existantes ainsi que de toute nouvelle filiale d’EUROSIC et/ou de Vectrane qui souhaitera bénéficier d’une quote-part du financement aux fins d’acquérir un actif immobilier ou de refinancer son endettement préexistant ; – Elle est divisée en deux tranches principales, une Tranche A d’un montant de 568,3 M€ et une Tranche B de 281,7 M€ se décomposant en plusieurs sous-tranches couvrant, ligne à ligne, les principaux besoins du Groupe ; – Le crédit, à taux variable indexé sur l’Euribor 3 mois, est d’une durée de 7 ans. Amortissable in fine, il devra être remboursé, le cas échéant, au fur et à mesure des cessions d’immeubles, et au plus tard le 9 octobre 2014 ; – Une partie revolving est prévue en cas de remboursement : tout montant remboursé partie d’un maximum de 651,6 M€, pourra être réutilisé pendant une durée de 3 ans à compter de la signature de la convention de crédit ; – Les garanties usuelles dans ce type de financement ont été accordées, elles visent essentiellement des sûretés hypothécaires sur le patrimoine de Vectrane et sur les actifs apportés par le Groupe Caisse d’Epargne.   Décomposition des produits financiers : Les produits de participation proviennent de la distribution de dividendes des filiales Vectrane, pour 13 790 258€, et Cicobail pour 1 725 846€. Les autres produits et intérêts assimilés s’analysent comme suit : – Intérêts sur compte courant intra groupe : 75 792€ (sur la base d’un taux de rémunération de 5,32%) ; – Intérêts créditeurs : 34 075€. Les produits nets sur cession de VMP proviennent de placements effectués auprès de la Banque Palatine de type SICAV monétaires et certificats de dépôts.   Décomposition des charges financières : Les dépréciations / provisions proviennent d’une part des actions propres (cf. § 2.4), d’autre part des titres de participations (cf. Tableau « provisions et dépréciations inscrites au bilan »). Les intérêts et charges assimilées sont constitués par les lignes de financement mise en place par EUROSIC et dégageant une charge d’intérêt de 12 851 720€ ainsi qu’une commission de non-utilisation de 116 030€.   4. – Le résultat exceptionnel.     31/12/2007 30/06/2006 Opérations de gestion     Opérations en capital 32 800 000   Reprise de provisions   880 958 Produits exceptionnels 32 800 000 880 958 Opérations de gestion 12 674 547   Opérations en capital 90 850   Charges exceptionnelles 12 765 397   Résultat exceptionnel 20 034 603 880 958   Le produit exceptionnel sur opération en capital représente le prix de cession des 24 actifs du patrimoine historique (cf. § Faits caractéristiques). La charge exceptionnelle sur opérations de gestion correspond à des créances sur locataire irrécouvrables, attachées au portefeuille historique, motivées par un protocole de résiliation anticipée signée en janvier 2007, d’une part, et par une déclaration d’irrécouvrabilité reçue d’un mandataire judiciaire en date du 25 octobre 2007 d’autre part. La charge exceptionnelle sur opérations en capital correspond à la valeur nette comptable des actifs cédés.   5. – Imposition du résultat.   En application du régime SIIC, la société n’est redevable d’aucun impôt sur les sociétés au titre de l’exercice 2007.   Engagements hors bilan.   — Engagements hors bilan EUROSIC social.   (En million d’euros) 31/12/2007 Engagements reçus   Lignes de crédit non utilisées 382 Cautions reçues des locataires       Total des engagements reçus 382 Engagements donnés   Swaps 88 Dettes garanties par des suretés réelles 126 Autres (1)       Total des engagements donnés 214   Les instruments financiers (Swaps) sont indiqués pour leur notionnel.   1. Engagements financiers. — Dans le cadre de la mise en place du financement groupe par HSBC, CA Lyon et Natixis, la convention de crédit impose à EUROSIC SA et à ses filiales de maintenir un ratio de couverture d’intérêt minimum (ICR) supérieure ou égal à 1,5 et un ratio d’endettement maximum (LTV) inférieur ou égal à 50% pour la tranche A, 85% pour la tranche B et ne pouvant pas excéder 65 % en données consolidées (groupe EUROSIC). Ces conditions devront être respectées pendant toute la durée de l’emprunt. Le ratio ICR se définit comme étant le rapport entre l’EBITDA et l’intérêt où : – l’EBITDA désigne le résultat d’exploitation avant déduction de la dotation aux amortissements et des provisions pour charges calculées sur la base des comptes consolidés de la société ; – l’intérêt désigne la différence entre les charges financières et les produits financiers consolidés du groupe. La convention de crédit fixe le seuil minimum du ratio ICR à respecter à 1.5 x l’EBITDA. Au 31 décembre 2007, l’ICR tel que défini dans la convention de crédit s’élève à 1,86. Le radio LTV se définit comme étant le rapport exprimé en pourcentage entre d’une part la dette financière nette et d’autre part, la valeur des actifs immobiliers où : – la dette financière nette désigne la différence entre toutes les dettes financières contractées auprès d’établissement de crédit et la trésorerie de la société et des ses filiales calculée sur la base des comptes consolidés du groupe ; – la valeur des actifs immobiliers déterminées sur la base des rapports d’experts indépendants les plus récent. Au 31 décembre 2007, la LTV telle que définie dans la convention de crédit s’élève à 39%. La convention de crédit ne prévoit pas de restriction relative à la politique de distribution de dividendes.   2. Instruments de couverture de taux. — Dans le cadre du nouveau contrat de prêt de 850M€ obtenu par le Groupe EUROSIC en octobre 2007, EUROSIC a contractuellement l’obligation de : – disposer, au plus tard 3 mois après le début du crédit, d’une couverture de taux sur la durée du prêt assurant, pour 365 M€, un taux variable maximum de 5% l’an ; – disposer, au plus tard 3 ans en octobre 2010, d’une couverture de taux sur la durée du prêt assurant, pour 75% de l’encours tiré, un taux variable maximum de 5,25%. Au 31 décembre 2007, les encours tirés s’élevaient pour EUROSIC à 125,4M€. Des couvertures ont été mises en place pour un notionnel total de 88,4M€ et représentent donc 70% de l’encours tiré, au taux variable moyen de 4,47%. Ces couvertures, SWAP 7 ans, ont été valorisées dans les comptes consolidés à 77,5K€ à la date de clôture de l’exercice.   3. Contrat de promotion immobilière (CPI). — Un term sheet a été signé fin 2007 avec le groupe NEXITY portant sur un contrat de promotion immobilière qui aura pour objet la réalisation à Paris 8ème arrondissement, 52 avenue Hoche et 26-32 rue Beaujon, d’un ensemble immobilier à usage de bureaux et commerces.   Autres informations.   — Rémunération et avances accordées aux dirigeants & administrateurs. — En vertu des obligations légales, le groupe participe à des régimes de retraite obligatoires à travers des régimes à cotisations définies. Dans ce cadre, le groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations. Parallèlement à ce régime, EUROSIC a souscrit un contrat de retraite supplémentaire auprès de la Caisse Générale de Prévoyane (filiale CNCE) à cotisations définies. Ces deux régimes sont comptabilisés en charges au cours de l’exercice. Au 31 décembre 2007, les charges relatives aux cotisations se montent à 66 328€.   Rémunération du président directeur général : Au titre de la période du 1er juillet 2006 au 31 décembre 2007, Madame BRUNEL Méka a perçu une rémunération cumulée brute de 269 094€. Rémunération des administrateurs : L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 30 mai 2007 a fixé le montant des jetons de présence à répartir librement entre les membres du conseil d’administration à la somme globale de 90 000€ brut au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2007.   Tableau des filiales et participations :   Informations Financières     Filiales et participations Capital (K€) Capitaux propres autre que le capital (K€) Quote-part du capital détenue (en pourcentage) Valeur comptable des titres détenus (€) Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (K€) Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (K€) Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) (K€) Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice (K€)         Brute Nette         A. Renseignements détaillés sur chaque titre (b) dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication : 1. Filiales (détenues à + de 50 %)                   VECTRANE SA 105 avenue Raymond Poincaré 75116 Paris 16 429 183 585 98,75 390 607 701 351 124 003 6 256 3 982 5 633 13 790 2. Filiales (détenues à - de 10 %)                   CICOBAIL SA 4 Quai de Bercy 94224 CHARENTON 52 976 90 344 8,04 5 494 872 5 494 872   48 970 (*) 22 613 (*) 1 726 B. Renseignements globaux sur les autres titres (c) dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital de la société astreinte à la publication :                   C. Renseignements globaux sur les autres titres (c) c'est-à-dire A+B                   (*) Données au 31 décembre 2006.       B. — Comptes consolidés   I. — Bilan consolidé.   (En milliers d’euros.) Actif Notes 31/12/2007 31/12/2006 Ecart d’acquisition 9.1 0   Immobilisations incorporelles   12   Immeubles de placement 9.2.2 1 420 086 11 467 Immobilisations corporelles 9.2.1 3 085 1 Actifs financiers 9.2.3 22 897 17 914     Total actifs non courants   1 446 080 29 382 Créances clients et autres créances nettes 9.3 21 777 2 277 Créances d'impôt sur les sociétés       Instruments financiers dérivés 9.3 1 760   Trésorerie et équivalents de trésorerie 9.4 51 850 20 260     Total actifs courants   75 387 22 537     Total actifs   1 521 467 51 919     Passif Notes 31/12/2007 31/12/2006 Capital social   264 863 22 849 Prime d’émission   552 638 730 Réserve légale   26 311 2 285 Réserves consolidées   19 284 20 361 Bénéfices non distribués part groupe   -20 793 -1 260 Capitaux propres consolidés part groupe   842 303 44 965 Intérêts des minoritaires   3 556       Total capitaux propres consolides 9.5 845 859 44 965 Provision pour IDR   18   Dettes bancaires 9.6.1 580 615   Autres dettes financières   25 176 479 Impôt sur les sociétés à payer 9.6.2 8 942 1 340 Impôt différé passif 9.6.3 2 542 2 192 Passifs non courants 9.6 617 293 4 011 Dettes bancaires     782 Autres dettes financières   8 114   Dettes fournisseurs   3 250 114 Impôt sur les sociétés à payer 9.6.2 9 276 767 Autres dettes   37 637 1 280 Instruments financiers dérivés   38   Passifs courants 9.7 58 315 2 943     Total passifs et capitaux propres   1 521 467 51 919   II. — Compte de résultat.   (En milliers d’euros.)   Notes 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Loyers   50 508 2 582     Total des produits des activités ordinaires 10.1 50 508 2 582 Charges externes non refacturées 10.2 -4 742 -339 Charges de personnel 10.2 -1 842 -131 Amortissements et dépréciations 10.2 -20 641 -385 Résultat opérationnel courant   23 283 1 727 Plus value nette de cession d’immeubles 10.3 20 125 / Autres charges et produits opérationnels Dépréciation du goodwill 9.1 -39 357 -688 Résultat opérationnel   3 575 1 039 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie   1 159 491 Coût de l’endettement financier brut   -23 930   Coût de l’endettement financier net   -22 771 491 Autres produits et charges financières   -1 614 248 Résultat financier 10.5 -24 385 739 Impôts sur les bénéfices     -3 330 Impôts différés       Résultat des activités cédées     292 Résultat net consolidé   -20 810 -1 260 Résultat net part groupe   -20 793 -1 260 Résultat des minoritaires   -17   Résultat par action des activités poursuivies   -1,26 -0,88 Résultat dilué par action des activités poursuivies   -1,26 -0,88 Nombre d’actions   16 480 441 1 428 055 Nombre d’actions y compris instruments de dilution   16 480 441 1 428 055     III. — Tableau de variation des capitaux propres.   (En milliers d’euros.)   Capital Prime émission Réserve légale Réserves consolidées Bénéfices non distribués Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Capitaux propres IFRS au 30 juin 2006 22 849 730 2 285 9 723 960   36 547 Augmentation de capital               Distribution de dividendes       -1 314     -1 314 Résultat enregistré directement en capitaux propres (a)       11 953     11 953 Résultat consolidé IFRS 2ème semestre 2006         -2 220   -2 220 Capitaux propres IFRS au 31 décembre 2006 22 849 730 2 285 20 363 -1 260   44 967 Augmentation de capital 242 014 551 908 24 026       817 948 Affectation du résultat       -1 260 1 260     Opérations sur titres auto-détenus       -3 450     -3 450 Réserves des minoritaires           3 573 3 573 Résultat enregistré directement en capitaux propres (a)       3 631     3 631 Résultat consolidé IFRS 31 décembre 2007         -20 793 -17 -20 810 Capitaux propres IFRS au 31 décembre 2007 264 863 552 638 26 311 19 284 -20 793 3 556 845 859 (a) : Le résultat enregistré directement en capitaux propres se compose des éléments suivants : – variation de juste valeur nette d’impôt sur les titres Cicobail : + 1 909 K€ au 31 décembre 2007 contre 11 953 K€ au 31 décembre 2006 ; – juste valeur des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2007 : +1 722 K€.     IV. — Le tableau de flux consolidé.   (En milliers d’euros.)   31/12/2007 31/12/2006 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles     Résultat net des sociétés (y compris intérêts minoritaires) -20 810 -1 260 Variation juste valeur des instruments financiers 106   Dotations nettes amortissements et provisions 60 556 65 Plus ou moins value de cession -20 125   Actualisation exit tax – dépôts de garantie 454 -249 Impôts hors éléments financiers   3 047 Charges financières nettes d’impôt 31 330 4 Produits financiers nets d’impôt -3 850 -495 Flux de trésorerie d’exploitation 47 661 1 111 Variation du besoin en fonds de roulement lié aux activités opérationnelles 5 326 1 978 Frais financiers payés -33 527 -4 Impôt sur le bénéfice payé -8 366 -762 Flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles 11 094 2 324 Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles -802 399 -197 Acquisition d’immobilisations financières -1 918   Cession d’immobilisations 32 839   Incidence des variations de périmètre (cf. § 7.3) -353 289   Flux net de trésorerie provenant des activités d'investissement -1 124 767 -197 Augmentation de capital 817 948   Dividendes versés aux actionnaires -174 -3 927 Acquisitions de titres d’auto contrôle     Cessions de titres d’auto contrôle -1 910   Augmentations des dépôts de garantie 2 016 34 Diminution des dépôts de garantie     Remboursement d’emprunts -654 964   Emission de nouveaux emprunts 979 279   Intérêts financiers nets perçus 3 850 495 Variations des comptes courants associés     Flux de trésorerie net provenant des activités de financement 1 146 045 -3 397 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie 32 372 -1 271 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture (cf. § 7.3) 19 478 20 749 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 51 850 19 478 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie 32 372 -1 271     V. — Annexe aux comptes consolidés.     Description de la société. — EUROSIC, dont le siège social est situé au 105, avenue Raymond Poincaré,

Description : 0803904 16 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EUROSIC   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 264 863 488 €. Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris.     Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation pour l’Assemblée Générale mixte de la société prévue pour le 15 mai 2008 à 11 heures 30, tel que cet avis a été publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n° 43 du 9 avril 2008.     La fin de l’avis est modifiée de la façon suivante : « Les actionnaires au porteur devront, par écrit, demander à Banque PALATINE (service MAREG, « Le Péripôle » 10 avenue Val de Fontenay – 94131 FONTENAY-SOUS-BOIS CEDEX) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration » remplace « Les actionnaires au porteur devront, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander à Banque PALATINE (service MAREG, « Le Péripôle » 10 avenue Val de Fontenay – 94131 FONTENAY-SOUS-BOIS CEDEX) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration.  ».     0803904

Description : 0803536 9 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   EUROSIC Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 264.863.488 €. Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris.   Avis de réunion valant avis de convocation   Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale mixte le 15 mai 2008, Hôtel Saint James et Albany, Salon du Louvre, 202, rue de Rivoli, 75001 Paris à 11 heures 30, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour    A caractère ordinaire    — Rapport de gestion du Directoire sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 incluant le rapport de gestion du groupe ; rapport du Conseil de Surveillance, rapport du Président du Conseil de Surveillance, — Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, — Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Madame Méka BRUNEL en cas de cessation de ses fonctions, — Affectation du résultat, — Distribution exceptionnelle de réserves, — Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, — Jetons de présence, — Ratification de la nomination de Monsieur Hervé DENIZE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Ratification de la nomination de Madame Marie-Françoise DUBAIL en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Ratification de la nomination de Monsieur Pascal DUHAMEL en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Ratification de la nomination de la société GENERALI VIE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Ratification de la nomination de Madame Catherine STEPHANOFF en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Ratification de la nomination de Monsieur Daniel VALOATTO en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Ratification de la nomination de Monsieur Jean-Eric VIMONT en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Ratification de la nomination de Monsieur Laurent DIOT en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Ratification de la nomination de Monsieur Cédric GUILLEMINOT en qualité de membre du Conseil de Surveillance,   A caractère extraordinaire    — Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de procéder à des augmentations de capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, — Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de procéder à des augmentations du capital par émission, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, — Délégation de pouvoir à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social, en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la société, — Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de procéder à des augmentations du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions réservée aux adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise, — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité, — Modification de l’article 19 des statuts, — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises.   PROJETS DE RÉSOLUTIONS A CARACTÈRE ORDINAIRE   Première résolution (Approbation des comptes sociaux).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 9.256.160 €uros.   L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Elle donne, en conséquence, quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de la société pour leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2007, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés et le rapport de gestion du groupe de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Approbation des conventions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce).— Statuant, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Madame Méka BRUNEL en cas de cessation de ses fonctions).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale approuve, conformément aux dispositions des articles L.225-90-1 et L.225-90 al.3 du Code de commerce, les engagements qui sont mentionnés audit rapport et pris par la société au bénéfice de Madame Méka BRUNEL en cas de cessation de ses fonctions.   Cinquième résolution (Affectation du résultat).—  Sur proposition du Directoire, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice, d’un montant de 9.256.160 €uros, de la façon suivante :   imputation sur le poste « report à nouveau » à concurrence de qui est ainsi ramené à 0 € 9.195.109 € imputation sur le poste « autres réserves » à concurrence de qui est ainsi ramené de 174.403 € à 113.352 €. 61.051 €     Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :   En euros Exercice clos Nombre d’actions Dividende par action Distribution globale Au 31/12/2004 1 428 055 1,73 2 284 888,15 Au 31/12/2005 1 428 055 1,83 2 613 340,65 Au 31/12/2006 1 428 055 0,92 (1) 1 313 810,60     (1)Dont 0,90 euro éligible à l’abattement de 40%.   Sixième résolution (Distribution exceptionnelle de réserves ).— Sur proposition du Directoire, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de distribuer aux actionnaires la somme de 28 969 444 €uros prélevée :   — à concurrence de 113.352 €uros, sur le poste «autres réserves », lequel se verra ainsi ramené à 0 euro ;   Cette fraction de la distribution représentant un montant de 0,0068 euro par action a la nature fiscale d’un dividende et est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts (ainsi qu’à l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire institué par l’article 10 de la loi de finances pour 2008), pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.   — à concurrence de 28.856.092 €uros, sur le poste «prime d’émission », lequel se verra ainsi ramené d’un montant créditeur de 552 637 553 €uros à un montant créditeur de 523.781.461 €uros.   Cette fraction de la distribution représentant un montant de 1,7432 euro par action a la nature fiscale d’un remboursement d’apport.   La mise en paiement de la distribution d’un montant global de 1,75 €uro par action interviendra le 23 mai 2008.   Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces sommes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versées à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.   L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, qu’en application des pouvoirs qu’elle lui a conférés le 30 mai 2007 dans sa dixième résolution, le Directoire procédera à la préservation des droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions, pour prendre en compte l’incidence de la distribution de réserves qui vient d’être décidée, et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle.   Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.   Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 30 mai 2007 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue :   — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action EUROSIC par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF, — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions, — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa   vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire.   Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.   La société se réserve le droit d’utiliser des produits dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.   Le prix maximum d’achat par action est fixé à 200% de la moyenne des cours de bourse cotés aux vingt séances précédentes, hors frais d’acquisition. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).   Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 114.056.784   €uros, sur la base de la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédents le 18 mars 2008.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   Huitième résolution ( Jetons de présence).—L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à la somme de 120.000 €uros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance.   Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à décision contraire.   Neuvième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Hervé DENIZE en qualité de membre du Conseil de Surveillance).—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur Hervé DENIZE, demeurant 244, rue de Rivoli, 75001 PARIS, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance en date du 5 septembre 2007, en remplacement de Monsieur Jean MERELLE, démissionnaire.   Conformément aux statuts, Monsieur Hervé DENIZE exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2013.   Dixième résolution (Ratification de la nomination de Madame Marie-Françoise DUBAIL en qualité de membre du Conseil de Surveillance).—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination de Madame Marie-Françoise DUBAIL, demeurant 37, rue Cécile Dinant, 92140 CLAMART, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance en date du 5 septembre 2007, en remplacement de Monsieur François GUINCHARD, démissionnaire.   Conformément aux statuts, Madame Marie-Françoise DUBAIL exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2013.   Onzième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Pascal DUHAMEL en qualité de membre du Conseil de Surveillance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur Pascal DUHAMEL, demeurant 13, rue Bonaparte, 75006 PARIS, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance en date du 5 septembre 2007, en remplacement de la BANQUE PALATINE, démissionnaire.   L’Assemblée Générale prend également acte de la démission de Monsieur Pascal DUHAMEL de son mandat de membre du Conseil de Surveillance avec effet au 8 février 2008.   Douzième résolution (Ratification de la nomination de la société GENERALI VIE en qualité de membre du Conseil de Surveillance).—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination de la société GENERALI VIE - Société Anonyme au capital de 285.863.360 €uros dont le siège social est au 11, boulevard Haussmann, 75009 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 602 062 481, représentée par Monsieur Alban LISS - en qualité de membre du Conseil de Surveillance, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance en date du 5 septembre 2007, en remplacement du CREDIT FONCIER DE FRANCE, démissionnaire.   Conformément aux statuts, la société GENERALI VIE, représentée par Monsieur Alban LISS, exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2013.   Treizième résolution (Ratification de la nomination de Madame Catherine STEPHANOFF en qualité de membre du Conseil de Surveillance).—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination de Madame Catherine STEPHANOFF, demeurant 12, rue Notre Dame des Champs, 75006 PARIS, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance en date du 5 septembre 2007, en remplacement de Monsieur Pascal BELPOIS, démissionnaire.   Conformément aux statuts, Madame Catherine STEPHANOFF exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2013.   Quatorzième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Daniel VALOATTO en qualité de membre du Conseil de Surveillance).—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur Daniel VALOATTO, demeurant 22, rue de Diane, 95100 ARGENTEUIL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance en date du 5 septembre 2007, en remplacement de Monsieur Philippe SARGIS, démissionnaire.   Conformément aux statuts, Monsieur Daniel VALOATTO exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2013.   Quinzième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Jean-Eric VIMONT en qualité de membre du Conseil de Surveillance).—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur Jean-Eric VIMONT, demeurant 16, rue Stanislas, 75006 PARIS, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance en date du 5 septembre 2007, en remplacement de Monsieur Alain RICAUD, démissionnaire.   L’Assemblée Générale prend également acte de la démission de Monsieur Jean-Eric VIMONT de son mandat de membre du Conseil de Surveillance avec effet au 1er février 2008.   Seizième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Laurent DIOT en qualité de membre du Conseil de Surveillance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur Laurent DIOT, demeurant 80, rue du Rocher, 75008 Paris en qualité de membre du Conseil de Surveillance, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance en date du 1er février 2008, en remplacement de Monsieur Jean-Eric VIMONT, démissionnaire.   Conformément aux statuts, Monsieur Laurent DIOT exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2013.   Dix-septième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Cédric GUILLEMINOT en qualité de membre du Conseil de Surveillance).—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur Cédric GUILLEMINOT, demeurant 12, rue de Beautreillis 75004 Paris en qualité de membre du Conseil de Surveillance, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance en date du 13 février 2008, en remplacement de Monsieur Pascal DUHAMEL, démissionnaire.   Conformément aux statuts, Monsieur Cédric GUILLEMINOT exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2013.   PROJETS DE RÉSOLUTIONS A CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE   Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de procéder à des augmentations de capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription).—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :   1.— Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, soit en €uros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ou, conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;   2.— Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.   3.— Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :   Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200.000.000 €uros.   Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.   En outre, sur ce plafond s'imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit et des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions.   Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital de la Société et pouvant être émises ne pourra être supérieur à 100.000.000 €uros.   Sur ce plafond s'imputera le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances émises en vertu de la résolution qui suit et de la vingt-troisième résolution.   4.— Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,   5.— Décide que le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,   6.— Décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,   7.— Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.   8.— Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-neuvième résolution –(Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de procéder à des augmentations de capital par émission, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription).—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-129-2 :   1.— Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en €uros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.   Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   2.— Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.   3.— Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :   Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100.000.000 €uros, étant précisé que le montant nominal des actions émises, directement ou non, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 3 deuxième alinéa de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée ;   Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances sur la société donnant accès au capital de la Société et pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 50.000.000 €uros, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances émises, directement ou non, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 3 cinquième alinéa de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée.   4.— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi.   5.— Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en oeuvre la délégation.   6.— Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.   7.— Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingtième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Directoire sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour décider, pour chacune des émissions décidées en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), sous réserve du respect des plafonds prévus dans lesdites résolutions.   Vingt-et-unième résolution (Délégation de pouvoir à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes conformément à l’article L 225-147 du Code de commerce :   1.— délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;   2.— fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;   3.— décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 10% du capital social.   Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.   4.— délègue tous pouvoirs au Directoire, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.   Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes.   1.— donne au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 1.655.396 actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce et de la 7ème résolution ci-dessus, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;   2.— fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;   3.— donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.   4.— Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 30 mai 2007.   Vingt-troisième résolution (Délégation pour émettre des titres de capital et/des valeurs mobilières donnant accès au capital social en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225‑129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce, décide :   1.— de déléguer au Directoire sa compétence pour décider de procéder à l’émission de titres de capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société, à l’effet de rémunérer les titres apportés à (i) toute offre publique comportant une composante échange initiée par la société sur les titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L. 225-148 du Code de commerce ou (ii) toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique telle que décrite au (i) ci-avant initiée par la société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché relevant d’un droit étranger ;   2.— que le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100.000.000  €, ou la contre-valeur de ce montant, compte non tenu du nominal des actions de la société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément à la loi et aux règlements en vigueur ou aux stipulations contractuelles liant la société prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la société ;   Le montant nominal des actions émises, directement ou non, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 3 deuxième alinéa de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée ;   Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances sur la société donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 50.000.000 €uros, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances émises, directement ou non, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 3 cinquième alinéa de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée.   3.— de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société aux titres de capital et/ou valeurs mobilières qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence, au profit des porteurs desdits titres de capital ou valeurs mobilières.   L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.   Le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet notamment de :   — fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;   — constater le nombre de titres apportés à l’échange ;   — déterminer les dates et les modalités d’émission et, notamment, le prix et la date de jouissance, des actions ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ;   — inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions et leur valeur nominale ;   — constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;   — à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société ; ainsi que   — procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des Marchés Financiers ; et   — plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.   La délégation de compétence conférée au Directoire par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.   Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L. 225-130 :   1.— délègue au Directoire sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribués gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;   2.— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 200.000.000 €uros. Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, le montant nominal des actions émises, directement ou non, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 3 deuxième alinéa de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée.   3.— fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.   4.— décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et   5.— décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   —déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;   — fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;   — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;   — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   — accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et   — modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   6.— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingt- cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions réservée aux adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :   1.— délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;   2.— supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;   3.— fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de cette délégation ;   4.— limite le montant nominal maximum global de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 500.000 €uros ;   5.— décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 du code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;   6.— confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce :   — autorise le Directoire, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt cinquième résolutions de la présente Assemblée ; — décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation ; — décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.   Vingt-septième résolution (Modification de l’article 19 des statuts).—  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 19 des statuts de la manière suivante :   Il est inséré après le paragraphe 19.3 un nouveau paragraphe 19.4 intitulé « Règlement intérieur du directoire » et rédigé comme suit :   « Le directoire élabore et arrête, après avis du conseil de surveillance, un règlement intérieur afin de déterminer et préciser les règles de son fonctionnement. »   Le reste de l’article 19 demeure inchangé.   Vingt-huitième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises).— L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.     ————————   L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Banque Palatine pour le compte de la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège administratif de la Banque PALATINE, (service MAREG, « LE PERIPÔLE », 10, avenue Val de Fontenay – 94131 FONTENAY SOUS BOIS CEDEX) en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander à Banque PALATINE, (service MAREG, « LE PERIPÔLE », 10, avenue Val de Fontenay – 94131 FONTENAY SOUS BOIS CEDEX),de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de la Banque PALATINE (voir adresse ci-dessus) le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siége social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'assemblée.   Le Directoire.           0803536

Description : 0801776 22 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     EUROSIC  Société anonyme au capital de 264 863 488 €. Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris.    Le Groupe EUROSIC a enregistré sur le quatrième trimestre 2007 un chiffre d’affaires consolidé de 17,7 M€.       0801776

Description : 0801368 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     EUROSIC   Société anonyme au capital de 264 863 488 €. Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris.   Le Groupe EUROSIC a enregistré sur l’année 2007 un chiffre d’affaires consolidé de 50,5 M€. La répartition par classe d’actifs est la suivante :   Secteur Loyers consolidés 2007 Répartition % Bureaux 32 261 445 63,9% Loisirs 14 796 242 29,3% Logistique 1 032 478 2,0% Arbitrage 2 417 773 4,8%   50 507 937 100,0%   La progression des loyers résulte des opérations d’acquisition et d’apport réalisées par EUROSIC sur la période.   Le montant du chiffre d’affaires de 2006 (sur la base des comptes arrêtés au 30 juin 2006) s’élevaient à 9,667 M€. Il se répartissait respectivement de la manière suivante : 8,122 M€ pour l’activité de crédit bail cédée en février 2006 et 1,545 M€ de recettes locatives issues du portefeuille des immeubles de placement.       0801368

Description : 0717836 26 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°142 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ EUROSIC   Société anonyme au capital de 264 863 488 €. Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris Chiffre d'affaires consolidé (normes IFRS) (en milliers d’euros)     Groupe Eurosic 30 septembre 2007 Groupe Eurosic Pro forma 30 septembre 2007 Groupe Eurosic Pro forma 30 septembre 2006 Loyers 32,807 53,082 49,364 Autres prestations               Total du chiffre d'affaires 32,807 53,082 49,364   Le chiffre d’affaires consolidé s’établit au 30 septembre 2007 à 32 807 K€ et se compose comme suit :   — loyers relatifs aux ensembles immobiliers d’Eurosic détenus à compter du 1er janvier 2007 : 12,756 K€ ; — loyers relatifs aux ensembles immobiliers du sous groupe Vectrane détenus à compter du 1er janvier 2007, et proratisés à la date de prise de participation d’Eurosic dans Vectrane : 20,051 K€.       0717836

Description : 0717766 23 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   EUROSIC  Société anonyme au capital de 264 863 488 €. Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris.    Information trimestrielle au 30 septembre 2007.   Poursuite du plan d'affaires et confirmation de la feuille de route : — Chiffre d'affaires consolidé : 32,8 M€ dont 18 M€ au 3e trimestre ; — Acquisitions de deux sites en logistique : 13,7 M€ ; — Objectif de distribution d’un minimum de 3% de l’ANR 2007 confirmé.   Paris, le 15 novembre 2007. — EUROSIC communique ce jour son information trimestrielle au 30 septembre 2007.   Activité.   Le chiffre d’affaires consolidé du troisième trimestre 2007 s'établit à 18  M€, après un premier semestre qui n'intégrait que partiellement l’ensemble de l’activité locative du groupe. Il progresse de 9,76% par rapport au chiffre d’affaires pro forma du troisième trimestre 2006 qui s’élevait à 16,4 M€, et de 3,97% à périmètre comparable. Au cours de ce trimestre, EUROSIC a bénéficié en totalité, des revenus locatifs de sa filiale Vectrane, acquise en mars 2007. En outre, les loyers provenant des immeubles apportés au cours du premier semestre ont porté leur plein effet sur la période.   Au 30 septembre 2007 le chiffre d’affaires consolidé ressort à 32,8  M€ et se décompose de la manière suivante :   (En millions d’euros) 9 mois 2007 6 mois 2007 T3 2007 Chiffre d'affaires consolidé 32,8 14,8 18,0     Bureaux 22,2 10,2 12,0     Loisirs 10,2 4,5 5,7     Logistique 0,4 0,1 0,3   Acquisition d’entrepôts en région : 13,7 M€.   Dans le cadre des accords conclus avec le Groupe SOFRICA, Vectrane, filiale d’EUROSIC a acquis en juillet 2007, deux sites en région, situés à Villeneuve sur Lot et Cholet Cormier. D’un montant de 13,7  M€, l’acquisition des ces deux entrepôts procure un rendement triple net moyen supérieur à 8%, et est assortie d’un bail d’une durée ferme de 12 ans. Ces deux actifs, s’ajoutent aux huit sites déjà acquis au premier semestre 2007.   Développements.   Le Groupe poursuit par ailleurs son programme de restructuration sur deux ensembles se situant dans des secteurs porteurs de Paris et la Défense : — L'immeuble du 52, avenue Hoche, Paris 16e : le permis de construire a été déposé (12 000 m² SHON). — La Tour Anjou à Puteaux - La Défense : le permis de réhabilitation des 22 300 m² est purgé de tous recours et le marché d’entreprise générale a été signé.   Restructuration de la dette.   Le 9 octobre 2007, EUROSIC a réalisé dans un contexte de marché difficile, une opération de restructuration de sa dette pour un montant de 850  M€. D’une durée de 7 ans, remboursable in fine, cette nouvelle ligne permet à EUROSIC de disposer d’une capacité de financement du développement du Groupe de l’ordre de 700  M€. L’impact de l'abaissement de près de 20 points de base du coût moyen de la dette sera effectif dès le 4e trimestre 2007. Ce prêt s’ajoute à la ligne existante de 175  M€ accordée en mai 2007 par le Groupe Caisse d’Épargne d’une durée de 11 ans, in fine à taux fixe de 4,41%.   Perspectives.   Compte tenu de ces éléments, le groupe confirme son objectif de distribution d’un minimum de 3% de l’ANR fin 2007. Enfin, le Groupe réitère son ambition de détenir à l'horizon 2011 un patrimoine de 3,5 Md€.   A propos d’EUROSIC.   EUROSIC est une société foncière cotée dont l’actionnaire de référence est Nexity qui détient 31,88%, la Banque Palatine détenant 20% du capital de la Société. Cotée depuis 1984, EUROSIC a adopté le statut de SIIC en 2006 et intervient dans l'immobilier d'entreprise, l'immobilier de loisirs et la logistique, en Ile de France et en régions. EUROSIC est cotée en continu sur l'Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B. Mnémonique : ERCS – code ISIN : FR0000038200.   Contacts :   Eurosic LT Value   Kamel Benabdallah Nancy Levain Sophie Accaoui Relations Investisseurs Relations Investisseurs Relations Presse Tel : +33 1 45 02 23 34 +33 6 76 64 52 15 Tél : + 33 1 44 50 39 30 + 33 6 72 28 91 44 Tél : + 33 1 44 50 39 31 + 33 6 30 24 20 28 [email protected] [email protected] [email protected]     0717766

Description : 0714369 14 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°111 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     EUROSIC  Société anonyme au capital de 263 112 144 €. Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris.   A. — Comptes consolidés normes IFRS au 30 juin 2007.   I. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.)  Actif Notes 30 juin 2007 Pro forma 31 décembre 2006 Ecart d’acquisition 5.1 96 222 100 303 Immobilisations incorporelles   26 7 Immeubles de placement 5.2 1 309 129 1 303 174 Immobilisations corporelles 5.2 2 426 2 562 Actifs financiers 5.2 21 946 17 961         Total actifs non courants   1 429 749 1 424 008 Créances clients et autres créances nettes 5.3 28 800 9 961 Créances d'impôt sur les sociétés 5.3   6 Instruments financiers dérivés 5.4 2 878 186 Trésorerie 5.5 323 715 57 634         Total actifs courants   355 393 67 787         Total actif   1 785 142 1 491 795   Passif Notes 30 juin 2007 Pro forma 31 décembre 2006 Capital social   263 112 176 920 Prime d’émission   549 608 381 094 Réserve légale   26 311 2 284 Réserves consolidées   17 889 -10 162 Résultat consolidé part groupe   -288 29 205     Capitaux propres consolidés part groupe 5.6 856 632 579 342 Intérêts des minoritaires   3 536       Total capitaux propres consolidés   860 168 579 342 Provision pour IDR   7 7 Dettes bancaires   439 750 821 595 Autres dettes financières   19 965 18 577 Impôts sur les sociétés à payer   17 883 15 688 Impôt différé passif   2 542 2 192     Passifs non courants 5.7 480 147 858 059 Dettes bancaires   386 640 3 502 Autres dettes financières   5 588 3 665 Dettes fournisseurs   5 374 3 626 Impôt sur les sociétés à payer   9 430 9 179 Autres dettes   37 795 34 343 Instruments financier dérivés     79     Passifs courants 5.8 444 827 54 394     Total passif et capitaux propres   1 785 142 1 491 795   II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)   Compte de résultat consolidé Notes 30 juin 2007 Pro forma 30 juin 2007 Pro forma 30 juin 2006 Loyers 6.1 14 841 35 116 32 392     Total des produits des activités ordinaires   14 841 35 116 32 392 Charges externes non refacturées 6.2 2 392 3 022 2 566 Charges de personnel 6.2 549 751 439 Amortissements et dépréciations 6.2 6 017 15 198 18 849     Total des charges d’exploitation   8 954 18 979 21 917 Autres charges et produits opérationnels   -4 8 63     Résultat opérationnel   5 887 16 137 10 475     Résultat financier 6.3 -6 142 -15 007 -13 268 Impôts sur les bénéfices 6.4   -985 -33 819 Impôts différés       68 099 Résultat des activités cédées 6.5     6 374     Résultat net consolidé   -255 146 37 861 Résultat net part groupe   -288 113 37 352 Résultat des minoritaires   33 33 509 Résultat par action   0,017 0,0063 0,026 Nombre d’actions   16 444 509 16 444 509 1 428 055   III. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés.     Capital social Prime d'émission Réserve légale Réserves consolidées Résultat Capitaux propres consolidés Capitaux propres pro forma IFRS au 31 décembre 2006 176 920 381 094 2 285 -10 162 29 205 579 342 Augmentation de capital 86 192 168 514 24 026     278 732 Affectation du résultat       29 205 -29 205   Variation de juste valeur des titres Cicobail       1 909   1 909 Actualisation des DG et de l’exit taxe au 31 décembre 2006 (a)       248   248 Ajustement écart d’acquisition (b)       217   217 Reclassement des intérêts minoritaires (c)       -3 503   -3 503 Autres variations       -25     Résultat consolidé IFRS 30 juin 2007         -288 -288     Capitaux propres IFRS part du groupe au 30 juin 2007 263 112 549 608 26 311 17 888 -288 856 632 (a) Les comptes consolidés pro forma IFRS au 31 décembre 2006 ne tenaient pas compte des effets de l’actualisation des dépôts de garanties non rémunérées et de l’exit taxe dont le paiement est étalée sur 4 ans sans intérêts du fait de leur caractère non significatif. Ces retraitements étant effectués au 30 juin 2007, l’effet à l’ouverture a été directement comptabilisé en capitaux propres ; (b) L’ajustement de l’écart d’acquisition ne concerne que le groupe Vectrane – il correspond à l’écart entre l’écart d’acquisition déterminé au 31 décembre 2006 pour la construction des comptes consolidés pro forma de Eurosic, et l’écart d’acquisition déterminé à la date d’entrée effective dans le périmètre soit au 12 mars 2007 – l’ajustement provient essentiellement de la prise en compte dans la situation nette acquisition de Vectrane du résultat du 1er janvier au 31 mars 2007 ; (c) Conformément aux hypothèses décrites au § , les comptes consolidés IFRS proforma au 31 décembre 2006 ont été établis sur la base d’un taux de réussite de la garantie de cours de Eurosic sur Vectrane à 100%. Eurosic étant actionnaire à hauteur de 98,75% de Vectrane, des intérêts minoritaires ont été comptabilisés distinctement au 30 juin 2007 pour 1,25% des réserves consolidées de Vectrane dans Eurosic – le reclassement effectué correspond aux intérêts minoritaires à 1,25% inclus dans les capitaux propres proforma IFRS au 31 décembre 2006.   IV. — Le tableau de flux consolidé. (En milliers d’euros.)     30 juin 2007 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles :       Résultat net des sociétés (y compris intérêts minoritaires) -255     Variation juste valeur des instruments financiers -2 771     Dotations nettes amortissements et provisions 9 222     Plus ou moins value de cession -151     Actualisation exit tax 148     Impôts hors éléments financiers /     Charges financières nettes d’impôt 11 110     Produits financiers nets d’impôt -2 100         Marge brute d'autofinancement 15 203     Variation du besoin en fonds de roulement liés aux activités opérationnelles -13 061     Frais financiers payés -9 124     Impôt sur le bénéfice payé 1 320     Flux net générés par l’activité provenant des actifs destinés à la vente           Flux net de trésorerie net provenant des activités opérationnelles -5 662 Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles -16 659 Acquisition d’immobilisations financières -1 726 Cession d’immobilisations 300 Ajustement sur frais d’acquisition immobilisations corporelles 1 421     Flux net de trésorerie provenant des activités d'investissement -16 664 Augmentation de capital 86 192 Augmentation de la prime d’émission 168 514 Augmentation de la réserve légale 24 027 Dividendes versés aux actionnaires -174 Acquisitions/Cessions de titres d’autocontrôle 652 Variation nette des dépôts de garantie 2 013 Remboursement d’emprunts -1 360 Émission de nouveaux emprunts 7 323 Intérêts financiers nets perçus 2 027 Variations des comptes courants associés   Flux liés aux opérations de financement provenant des actifs destinés à la vente       Flux de trésorerie net provenant des activités de financement 289 214     Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie 266 888 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 56 797 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 323 685     Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie 266 888   V. — Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2007 normes IFRS.   1. – Description de la société.   Eurosic, dont le siège social est situé au 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris, est une société anonyme régie par les dispositions du Code commerce immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 307178871. L’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 mai 2007 a modifié le régime de gouvernance de la société pour adopter la forme de directoire et Conseil de surveillance. Eurosic est une société foncière cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris compartiment B. A sa création en 1976, la Société a développé une activité de société financière dédiée aux opérations de crédit-bail immobilier auprès d’une clientèle de professionnels. Au cours de l’exercice 2006, d’Eurosic a réorienté son activité vers celle d’une société foncière. Plusieurs événements ont contribué à la mise en oeuvre de cette stratégie de développement et notamment : — au cours du premier semestre 2006, Eurosic a apporté à Cicobail, société du groupe Caisse d’épargne spécialisée dans l’activité de crédit-bail immobilier, l’ensemble de ses actifs et passifs liées à cette activité. En échange de cet apport, Eurosic a reçu 174 152 actions de la société Cicobail, représentant 8,03% de son capital ; — le 30 juin 2006, le Comité des établissements de CRédits et des entreprises d’Investissements a prononcé le retrait d’agrément de la Société en qualité de société financière ; — le 27 octobre 2006, Madame Méka Brunel a été nommée au poste de directeur général, en remplacement de Monsieur Olivier de Coupigny ; — en octobre 2006, Eurosic a adopté le statut des sociétés d’investissement immobilier cotées (« SIIC ») à effet au 1er juillet 2006    2. – Faits significatifs de la période.   L’exercice 2007 a été marqué : — Par la prise de contrôle le 12 mars de Vectrane, société foncière cotée sur le marché Eurolist, segment C de Euronext Paris, pour l’acquisition d'un bloc d'actions détenu par Patron Alma Investment représentant 76,04% du capital et des droits de vote de la société. Conformément au règlement de l’AMF, une opération de garantie de cours s’est déroulée du 20 avril 2007 au 4 mai 2007. A l’issue de cette opération et au 30 juin 2007, Eurosic détient 16 223 798 actions Vectrane représentant 98,75% du capital et des droits de vote de cette dernière. — Par l’apport par le groupe Caisse nationale des Caisses d'Épargne (« CNCE ») en mai et juin 2007 trois ensembles immobiliers à Eurosic : – le 52 avenue Hoche – Paris 8ème, appartenant à la Banque Palatine une filiale de la CNCE ; – les immeubles de la CNCE situés 50, avenue Pierre Mendès-France « Avant Seine » ; – les immeubles de la CNCE situés 21, quai d'Austerlitz, Paris 13ème « Grand Seine ». En rémunération des Apports Avant Seine et Grand Seine, l’assemblée générale mixte d’Eurosic a votée en séance en date du 30 mai 2007 l’augmentation du capital social d’un montant nominal total de 123 801 088 euros par la création de 7 737 568 actions nouvelles d’une valeur nominale de 16 euros chacune, à attribuer à Société Civile Immobilière Avant Seine, à hauteur de 7 567 568 actions, et à Société Civile Immobilière Grand Seine, à hauteur de 170 000 actions, portant ainsi le capital social de 22 848 880 euros à 146 649 968 euros. En rémunération de l’Apport du 52, avenue Hoche, l’assemblée générale extraordinaire d’Eurosic a votée en séance du 5 juin 2007 l’augmentation du capital social d’un montant nominal de 30 270 272 euros par la création de 1 891 892 actions nouvelles d’une valeur nominale de 16 euros chacune, à attribuer intégralement à Banque Palatine, portant ainsi le capital social de 146 649 968 euros à 176 92 240 euros. — Par la modification de la date de clôture portée au 31 décembre de chaque année.   3. – Comparabilité des comptes.   Clôturant antérieurement ses comptes au 30 juin et n’ayant pas de filiales, Eurosic a publié des comptes semestriels individuels au 31 décembre 2006, selon le référentiel français. Suite à l’acquisition de Vectrane et à la modification de la date de clôture au 31 décembre Eurosic publiera ses premiers comptes consolidés selon le référentiel IFRS au 31 décembre 2007. Dans ce contexte, des comptes consolidés semestriels pour la période allant du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007 ont été préparés en conformité avec les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Compte tenu de ce changement de date de clôture et des opérations d’apports et d’acquisition réalisés au cours du 1er semestre 2007, des comptes consolidés pro forma en normes IFRS ont été préparés pour les périodes suivantes : — du 1er janvier au 31 décembre 2006 ; — du 1er janvier au 30 juin 2007 ; — du 1er janvier au 30 juin 2006. Ces comptes pro forma ont pour objectif de présenter la situation financière et le résultat des activités du groupe Eurosic sur les périodes citées ci-dessus, dans la configuration du groupe telle qu’elle apparait au 30 juin 2007. Les comptes consolidés pro forma ont été élaborés notamment à partir des informations extraites des comptes consolidés en norme IFRS de Vectrane arrêtés au 31 décembre 2006 et au 30 juin 2007. Les principales hypothèses retenues pour l’élaboration des comptes pro forma sont les suivantes :   3.1. Comptes pro forma 2006 : 3.1.1. Proforma au 31 décembre 2006 : Les comptes consolidés pro forma Eurosic au 31 décembre 2006 ont été établis, de telle sorte qu’ils traduisent la situation patrimoniale et la formation du résultat dans l’hypothèse où les opérations d’acquisition de Vectrane et d’apport d’actifs avaient été réalisés au 1er janvier 2006. Seuls les ajustements qui devraient avoir un impact récurrent sur les états financiers consolidés de la société ont été pris en compte. Les ajustements pro forma reposent sur les informations disponibles ainsi que sur certaines hypothèses jugées raisonnables par le Groupe : — Concernant l'entrée dans le périmètre de consolidation du sous-groupe Vectrane : – préparation d'un bilan et d'un compte de résultat consolidé pro forma reflétant l'entrée dans le périmètre de consolidation de Vectrane en utilisant la méthode de l'acquisition comme si l'opération était intervenue le 31 décembre 2006 et le 1er janvier 2006, respectivement pour le bilan et le compte de résultat ; – juste valeur des immeubles à leur date d'acquisition réputée le 13 mars 2007: juste valeur au 31 décembre 2006 ayant fait l'objet d'expertises externes et ayant été utilisées lors de la détermination du prix payé par Eurosic. Il n'y a pas eu d'éléments significatifs conduisant à une remise en cause du marché et de la situation locative des immeubles existants au 31 décembre 2006, et par conséquent de la juste valeur au 31 décembre 2006 telle qu'elle résulte des expertises réalisées à cette date ; – taux de réussite de 100% au titre de la garantie de cours ouverte pour le deuxième bloc de titres Vectrane ; – les comptes de Vectrane n'ont pas été retraités des conséquences des acquisitions et cessions intervenues sur son patrimoine en 2006. Sur l'exercice 2006, les actifs cédés ont généré 910 milliers d'euros de revenu locatif sur 2006 et un résultat global dans les comptes de Vectrane pour l'exercice 2006 de 6 374 milliers d'euros présenté en « résultat des activités cédées » dans les comptes de Vectrane ; — Concernant l'apport en nature des 3 immeubles du groupe CNCE : – parité retenue en rémunération de ces apports, arrêtée à 55,5 euros par action d'Eurosic ; – reconnaissance dans les états financiers pro forma des revenus locatifs de ces immeubles du 1er janvier au 31 décembre 2006 ; – comptabilisation d'une dotation aux amortissements sur l'exercice 2006 sur les règles d'amortissement retenues par Vectrane dans un objectif d'une première harmonisation des méthodes comptables (cf.) ; – intégration de la dette apportée associée à l'immeuble « Grand Seine » ; — Les états financiers pro forma n'incluent pas l'activité crédit bail qu'Eurosic a apporté à Cicobail le 1er mars 2006. La norme IFRS 5 relative aux activités destinées à la vente n'est donc pas applicable dans le cadre de la préparation des états financiers pro forma ; — Eurosic n'avait pas de salariés jusqu'en novembre 2006, date à laquelle, le recrutement d'un directeur général a été réalisé. Les charges de personnel relatives aux 4 nouveaux recrutements effectués en 2007 n'ont pas été prises en compte pour l'élaboration des états financiers pro forma, du fait de leur caractère non significatif. Par ailleurs, à fin 2006, l'application de la norme IAS 19 relative à la provision des engagements de retraite est considérée comme non significative dans les états financiers pro forma. Les états financiers consolidés pro forma ont été obtenus à partir des éléments suivants : — les états financiers consolidés audités de Vectrane pour la période de 12 mois close le 31 décembre 2006 selon le référentiel IFRS ; — l'agrégation des états financiers individuels d'Eurosic en principe français pour deux périodes de 6 mois soit ceux de l'exercice de 6 mois du 1er janvier 2006 au 30 juin 2006 et ceux du 1er semestre de l'exercice clos le 30 juin 2007, à savoir du 1er juillet 2006 au 31 décembre 2006. Cette agrégation de comptes établis sous le référentiel français a fait par ailleurs l'objet d'un retraitement selon les principes IFRS ; 3.1.2. Compte de résultat consolidé Pro forma au 30 juin 2006 : Compte tenu de l’absence de saisonnalité de l’activité du groupe, le compte de résultat consolidé pro forma au 30 juin 2006 a été élaboré à partir des comptes consolidés pro forma sur 12 mois au 31 décembre 2006 sur une base prorata temporis sur 6 mois après retraitement des évènements suivants : — le résultat des activités cédées du groupe Vectrane a été intégralement comptabilisé sur le 1er semestre 2006 compte tenu de la date des événements concernés ; — le profit d’actualisation de l’exit taxe du groupe Vectrane a été pris en compte sur le 1er semestre 2006, la dette d’exit taxe étant certaine au 1er janvier 2006 ; — les loyers de la Tour Anjou de l’exercice 2006 ont été proratisés sur une base de 6/9 mois, la tour étant vacante à compter du 1er octobre 2006.   3.2. Compte de résultat consolidé pro forma au 30 juin 2007. — Le compte de résultat consolidé pro forma au 30 juin 2007 a été établi de telle façon à traduire la formation du résultat comme si l’acquisition de Vectrane et les opérations d’apport des immeubles avaient été réalisés au 1er janvier 2007. Seuls les ajustements qui devraient avoir un impact récurrent sur les états financiers consolidés d’Eurosic ont été pris en compte. Concernant le groupe Vectrane, le résultat consolidé pro forma au 30 juin 2007 a été établi à partir : — du compte de résultat consolidé en norme IFRS publié par Vectrane au 30 juin 2007 ; — retraité, pour homogénéisation avec les méthodes comptable de Eurosic, de la variation de juste valeur des immeubles de placement et ajusté de la dotation aux amortissements sur les ensembles immobiliers pour la période du 1er janvier au 30 juin 2007. Concernant les apports d’immeubles, le résultat pro forma du 1er semestre 2007 a été déterminé de la façon suivante : — estimation des loyers sur 6 mois sur la base des baux commerciaux existant à la date des apports ; — détermination de la dotation aux amortissements sur une période de 6 mois ; — détermination des intérêts d’emprunts comme si la date de déblocage des fonds empruntés avait été le 1er janvier 2007. Les dotations aux amortissements ont été déterminées sur la base de la juste valeur des ensembles immobiliers à la date d’acquisition par Eurosic. Elles ont été calculées du 1er janvier au 30 juin 2007, en retenant l’approche par composant et les durées résiduelles d’amortissement pratiquées à ce jour dans les comptes individuels de Vectrane. Il est à noter que ces modalités de calcul seront revues pour les comptes consolidés de l’exercice 2007. En effet, Eurosic a mandaté des experts indépendants afin de définir pour les différentes catégories des ensembles immobiliers du groupe, les composants essentiels incluant la distinction foncier/bâti ainsi que par composant, leur durée d’utilité (cf. § ).   4. – Principes et méthodes de consolidation.   4.1. Référentiel comptable. — Les états financiers consolidés sont présentés conformément aux normes internationales d’information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) conformément au règlement n°1606/2002 de la commission européenne adoptée le 19 juillet 2002 pour l’ensemble des sociétés cotées. Les états financiers consolidés au 30 juin 2007 sont les premiers états financiers consolidés présentés conformément aux normes internationales d’information financière ou « International Financial Reporting Standard » (IFRS) conformément au règlement n°1606/2002 de la commission européenne adoptée le 19 juillet 2002 pour l’ensemble des sociétés cotées. Les informations financières comparatives 2006 ont été retraitées selon le référentiel IFRS en vigueur à la date de préparation des comptes 2007 (cf. §  ). Les états financiers consolidés semestriels ont été préparés en conformité avec les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers pro forma du groupe pour l’exercice clos au 31 décembre 2006. Les états financiers consolidés semestriels ont été arrêtés par le directoire du 19 juillet 2007. Les nouvelles normes et interprétations adoptées entrant en vigueur au 1er janvier 2007 n’ont pas d’impact sur les comptes au 30 juin 2007. Il s’agit des normes et interprétations suivantes :   Normes Thème Adoption Europe Applicable au 30 juin Applicable Eurosic IFRS 6 Prospection et évaluation des ressources minérales 24/11/2005 Obligatoire NA IAS 19 Amendements : option pour la comptabilisation des écarts actuariels directement en capitaux propres 24/11/2005 Obligatoire NA IAS 39 Amendements sur transition et comptabilisation des actifs et passifs financiers, sur la couverture de flux de trésorerie en devises de couverture intragroupe et modification de l’option juste valeur 26/11/2005 et 21/12/2005 Obligatoire NA IFRS 1 et IFRS 6 Amendements avec précisions quant à l’exonération d’informations comparatives pour les entreprises appliquant IFRS 6 par anticipation 27/01/2006 NA NA IFRS 7 Informations sur les risques liés aux instruments financiers et leur management 27/01/2006 Obligatoire si comptes complets – sinon facultatif Non appliquée IAS 1 Amendement sur les informations à fournir sur l’évaluation des objectifs, politiques et process mis en oeuvre par l’entité dans la gestion du capital 27/01/2006 Obligatoire si comptes complets – sinon facultatif Non appliquée IAS 39 et IFRS 4 Amendements sur la comptabilisation des dettes au bilan résultant de contrats de garanties financières 27/01/2006 Obligatoire NA IAS 21 Amendement sur l’extension de la notion d’investissement net à l’étranger 09/05/2006 Obligatoire NA IFRIC 8 Extension du champ d’application de la norme IFRS 2 09/09/2006 Obligatoire NA IFRIC 9 Réestimation des dérivés incorporés 09/09/2006 Obligatoire NA   4.2. Présentation des comptes. — Les états financiers consolidés du groupe sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des instruments financiers conformément aux normes IAS 32 et IAS 39. 4.2.1. Le bilan consolidé : Le bilan est présenté en distinguant les éléments d’actifs et de passifs courants et non courants. Les éléments d’actifs non courants sont constitués des immeubles de placement, des immobilisations corporelles non incluses dans la valeur des immeubles, des immobilisations en cours et s’il y a lieu des créances dont l’échéance initiale serait supérieure à 1 an. Les éléments d’actifs courants représentent toutes les créances dont l’échéance initiale est inférieure à 1 an ou sans échéance. Les éléments de passifs sont classés en courant /non courant en fonction de leur date d’exigibilité. Par conséquent, les dettes financières envers les établissements de crédit ont été distinguées entre les dettes à moins de 1 an et les dettes à plus de 1 an en fonction des échéanciers de remboursement. Les dettes d’exploitation ayant une échéance inférieure à 1 an constituent des passifs courants. 4.2.2. Le compte de résultat : Le compte de résultat est présenté par nature de charges. Le résultat opérationnel est obtenu par différence entre les charges et produits avant impôt autres que les produits et charges financières, le résultat des activités cédées et l’impôt. Il inclut les éléments récurrents et les éléments non récurrents de l’activité courante. Les éléments non récurrents sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat « Autres charges et produits opérationnels » et sont composés : — des plus-values de cession d’actifs ; — les dépréciations éventuelles des immobilisations corporelles résultant de l’application de la norme IAS 36 ; — les charges de restructuration ; — et les charges et produits résultant d’un litige significatifs sont présentés sur une ligne distincte, « Autres charges et produits opérationnels », Le résultat financier comprend les coûts d’emprunt, les produits financiers résultant de placement ou de la rémunération de prêts accordés à des tiers ainsi que les variations de juste valeur des instruments dérivés comptabilisées en résultat.   4.3. Jugement et recours a des estimations. — L’établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des IFRS, d’effectuer des estimations et d’utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les estimations significatives réalisées par le groupe pour l’établissement des états financiers portent principalement sur l’évaluation des instruments financiers. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. Outre l’utilisation d’estimations, la direction du Groupe fait usage de jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise les problématiques comptables concernées. En particulier, la direction exerce son jugement pour la classification des contrats de location (location simple et location financement).   4.4. Principes et périmètre de consolidation : 4.4.1. Les méthodes de consolidation : 4.4.1.1. Les filiales : Les filiales sont des entreprises contrôlées par le groupe. Une filiale est contrôlée lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entreprise de manière à pouvoir obtenir des avantages de celle-ci. D’une manière générale, les filiales sont contrôlées lorsqu’Eurosic détient directement ou indirectement plus de 50% des droits de vote. Les comptes des filiales sont intégrés globalement à partir de la date de prise de contrôle et cessent de l’être lorsque le contrôle a été transféré à l’extérieur du groupe. Les comptes consolidés incluent l’intégralité des actifs, passifs, produits et charges de la filiale. Les capitaux propres distinguent la part du groupe et la part des minoritaires. Au 30 juin 2007, toutes les sociétés du périmètre de consolidation sont des filiales contrôlées de façon exclusive par le groupe. 4.4.1.2. Les coentreprises : Les coentreprises seraient des sociétés dans lesquelles le groupe exercerait un contrôle conjoint résultant généralement d’un accord contractuel. Les comptes des coentreprises seraient consolidés selon la méthode de l’intégration proportionnelle par laquelle chaque coentrepreneur inclut dans ses comptes consolidés, sa quote-part des actifs, passifs, produits et charges de la coentreprise. Les comptes des coentreprises seraient consolidées de la date de prise de contrôle jusqu’à la perte de celui-ci. Au 30 juin 2007, il n’existe pas de coentreprise dans le groupe Eurosic. 4.4.1.3. Les entreprises associées : Les sociétés associées seraient des entreprises dans lesquelles le groupe exercerait une influence notable en matière de politique opérationnelle et financière sans en détenir le contrôle. D’une manière générale, cette influence notable est acquise lorsque le groupe détient au moins 20% des droits de vote. Les participations du groupe dans des entreprises associées seraient comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence qui consiste à retenir dans les états financiers consolidés : — au bilan, la valeur des titres pour le coût d’acquisition des titres y compris l’écart d’acquisition augmenté ou diminué de la variation de la quote-part du groupe dans l’actif net de l’entreprise associée ; — en résultat, sur une ligne distincte, la quote-part du groupe dans les résultats de l’entreprise associée. Les états financiers des entreprises associées seraient retenus dans les comptes consolidés de la date de début de l’influence notable jusqu’à la perte de celui-ci. Au 30 juin 2007, il n’existe pas de sociétés associées dans le groupe Eurosic. 4.4.2. Opérations réciproques : Les soldes et transactions commerciales et financières ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d’opérations entre les sociétés du Groupe sont éliminés dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés. 4.4.3. Le périmètre de consolidation au 30 juin 2007 : Les comptes consolidés au 30 juin 2007 sont élaborés à partir des informations des sociétés constituant le groupe Eurosic soit 3 sociétés holding et 9 sociétés patrimoniales. Au 30 juin 2007, la consolidation du groupe Eurosic comprend pour la première fois le sous groupe Vectrane.   Société Siège N° de Siren % d’intérêt Méthode de consolidation Eurosic Paris 307 178 871 Mère Mère Vectrane Paris 423 154 491 98,75% IG Vectrane FI crée le 19 octobre 2005 Paris 484 455 415 98,75% IG Le Britania SNC Paris 388 287 807 98,75% IG Du Plantret SARL Paris 404 928 848 98,75% IG Foncière du domaine des Bois-Francs SARL Paris 318 045 069 98,75% IG Sologne BV Paris 387 712 821 98,75% IG Faubourg Saint-Martin SAS Paris 430 046 607 98,75% IG Tower SCI Paris 433 566 932 98,75% IG Multimedia SCI Paris 438 023 095 98,75% IG Foncière du parc SAS Paris 423 154 491 98,75% IG Delos SCI Paris 441 907 037 98,75% IG   4.5. Principales méthodes comptables. — Les méthodes comptables les plus significatives pour le groupe sont rappelées ci-après : 4.5.1. Regroupement d’entreprise : Selon IFRS 3, tous les regroupements d’entreprises qui entrent dans le champ d’application de la norme doivent être comptabilisés comme des acquisitions. Un regroupement d’entreprise est le fait de regrouper des entités distinctes ou des activités au sein d’une seule entité présentant des états financiers. L’acquéreur doit, à la date d’acquisition, allouer le coût d’acquisition en comptabilisant, à cette même date la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables de l’entité acquise (à l’exception des actifs non courants destinés à la vente). Les écarts constatés entre le coût d’acquisition des titres des sociétés consolidées et la quote-part d’intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables à la date d’acquisition constituent l’écart d’acquisition. A cette date, cet écart est inscrit à l’actif des états financiers consolidés de l’acquéreur s’il est positif, et est comptabilisé immédiatement en résultat s’il est négatif. Le délai d’ajustement de la valeur des actifs et passifs et de l’affectation de l’écart d’acquisition comptabilisés de manière provisoire est de 12 mois à compter de la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, conformément à l’IFRS 3 « regroupement d’entreprise ». Ils font l’objet de tests de perte de valeur minimum une fois par an ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu’ils se sont dépréciés. Pour ce test, les écarts d’acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. Les actifs incorporels sont comptabilisés séparément de l’écart d’acquisition s’ils sont identifiables, c'est-à-dire s’ils résultent d’un droit légal ou contractuel, ou s’ils sont séparables des activités de l’entité acquise et qu’ils sont porteurs d’avantage économiques futurs. 4.5.2. Les activités cédées au cours de la période : La norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » définit une activité non poursuivie comme une composante d’une entité ayant des flux de trésorerie indépendants du reste de l’entité, qui a été cédée ou est détenue en vue de la vente et qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte. Un actif ou un groupe d’actif est classé en tant qu’actif non courant destiné à la vente lorsque : — l’actif ou le groupe d’actif est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel ; — ou dans un délai de 1 an. Ces actifs ne sont plus amortis et comptabilisés à leur juste valeur à la date d’arrêté des comptes. Lorsqu’un actif est cédé, le produit de cession est comptabilisé sur une ligne distincte du compte de résultat, « Résultat des activités cédés ». Lorsque des activités sont cédées, le résultat de la période de ces activités est également présenté sur cette même ligne. 4.5.3. Les contrats de location : Les immobilisations financées au moyen de contrat de location financement transférant au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif loué sont comptabilisées dès la date de commencement du contrat à l’actif du bilan à la juste valeur du bien loué ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location si celle-ci est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passif financier. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la dette de telle manière à obtenir un taux périodique constant sur le solde de l’emprunt figurant au passif du bilan. Les actifs objets d’un contrat de location financement sont amortis sur leur durée d’utilité. En cas d’indice de perte de valeur, ils font l’objet d’un test de dépréciation. Les immeubles de placement objet d’un contrat de location financier sont valorisés à leur juste valeur. Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages associés sont des locations simples. Les charges relatives à ces contrats sont comptabilisées en résultat sur la période sur une base linéaire. 4.5.4. Immeubles de placement : 4.5.4.1. Méthode de valorisation des immeubles de placement : La norme IAS 40 s’applique à la comptabilisation, l’évaluation et les informations à fournir sur les immeubles de placement. Un immeuble de placement est un bien détenu par le propriétaire ou le preneur d’un contrat de location financement pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux. Les immeubles de placement sont évalués initialement au coût d’acquisition. Les coûts de transaction sont inclus dans l’évaluation initiale. Postérieurement à leur évaluation initiale, les immeubles de placement sont évalués : — soit selon le modèle de la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat ; — soit selon le modèle du coût prévu par IAS 16. La décomptabilisation d’un immeuble de placement est constatée lors de sa sortie ou lorsque son utilisation est arrêtée de manière permanente et qu’aucun avantage économique futur n’est attendu de sa sortie. Les profits ou pertes résultant de la sortie de l’immeuble de placement sont comptabilisés dans le compte de résultat. Le groupe applique la méthode du coût qui consiste à évaluer les immobilisations au coût, diminué des amortissements et pertes de valeurs cumulés. Les immeubles de placement font l’objet d’un amortissement selon la méthode des composants. Un immeuble de placement doit être amorti de façon systématique sur sa durée d’utilité, de manière à refléter le rythme de consommation des avantages économiques générés par l’actif. L’amortissement est calculé sur la base : — de la durée d’utilité des composants de l’actif. Quand les éléments constitutifs de l’immobilisation ont des durées de vie différentes, chaque composant dont le coût est significatif par rapport au coût total de l’actif est amorti séparément sur sa propre durée d’utilité ; — du coût d’acquisition diminué de la valeur résiduelle. La valeur résiduelle correspond à l’estimation actuelle du montant que l’entreprise obtiendrait si l’actif était déjà de l’âge et dans l’état de sa fin de durée d’utilité, déduction faite des coûts de cession. La durée d’utilisé et la valeur résiduelle d’une immobilisation corporelle doivent être réexaminées annuellement. Lorsque les prévisions sont sensiblement différentes des estimations antérieures, la dotation aux amortissements de l’exercice en cours et des exercices futurs doit être ajustée (IAS 16 § 49). Compte tenu de la date de constitution du groupe et des dates d’acquisition des actifs, Eurosic a mandaté des experts indépendants afin de définir pour l’ensemble du groupe l’approche par composant (y compris la distinction bâti-foncier) et les durées d’utilités correspondantes tenant compte, de la stratégie du groupe, de l’évolution des conditions d’exploitation et du marché. Ces nouvelles modalités seront appliquées sur les comptes consolidés clos au 31 décembre 2007. 4.5.4.2. Les dépenses ultérieures : Comme pour les immobilisations corporelles, les dépenses ultérieures sont immobilisées si et seulement il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Tant que les dépenses ultérieures sont en cours de réalisation, elles sont donc enregistrées à leur coût historique en immeuble de placement. Une fois achevé, ces dépenses ultérieures en cours de réalisation, sont incluses dans la juste valeur des immeubles de placement. 4.5.5. Instruments financiers : 4.5.5.1. Les actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur par le biais du compte de résultat : Cette catégorie d’actifs comprend : — les actifs financiers détenus à des fins de transaction c'est-à-dire acquis par l’entreprise en vue de dégager un profit à court terme ; — les instruments dérivés non expressément désignés comme des instruments de couverture. Sont incluses dans cette catégorie d’actifs financiers, les valeurs mobilières de placement du type Sicav, FCP, les comptes bancaires ainsi que les SWAP de taux non affectés à des opérations de couverture. Les valeurs mobilières de placement et les SWAP de taux sont évalués à leur valeur de marché à la clôture et les variations de juste valeur sont directement comptabilisées en résultat. Ces actifs sont présentés en actifs courants. 4.5.5.2. Les actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance : Il s’agit d’actifs financiers non dérivés, à paiement fixe ou déterminable, à échéance fixée, que l’entreprise a l’intention et la capacité de garder jusqu’à l’échéance, autre que ceux désignés comme des actifs disponibles à la vente ou comme des prêts et créances ou comme étant évalués à leur juste valeur par le résultat. Sont inclus dans cette catégorie d’actif, les dépôts de garantie octroyés par la société. En fonction de leur échéance, ces actifs sont présentés en actif non courant pour la part supérieure à 1 an et en actif courant pour la part inférieure à 1 an. En l’absence de condition de rémunération différente des conditions du marché, le coût amorti de ces actifs correspond à la valeur nominale restant due. 4.5.5.3. Les prêts et créances émis par l’entreprise : Il s’agit d’actifs financiers non dérivés à paiement fixe et déterminable non cotés sur un marché financier autre que ceux désignés comme des actifs disponibles à la vente, des actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance ou les actifs financiers évalués à leur juste valeur par le biais du compte de résultat. Sont inclus dans cette catégorie d’actifs financiers : — les créances d’exploitation et les autres créances, dont le coût amorti correspond à la valeur nominale de la créance ; — les prêts accordés à un tiers dont le coût amorti correspond à la valeur nominale restant due, en l’absence de condition de rémunération différente des conditions du marché. Les actifs à échéance de moins de 1 an sont présentés en actif courant, les actifs dont l’échéance est supérieure à un an sont présentés en actifs non courants. 4.5.5.4. Les autres passifs financiers : Postérieurement à la comptabilisation initiale, tous les passifs financiers du groupe sont comptabilisés au bilan au coût amorti par la méthode du taux d’intérêt effectif. Les emprunts bancaires sont présentés déduction faite des frais d’émission payés lors de la mise en place des financements. Les frais financiers sont pris en charge par la méthode du taux d’intérêt effectif. En l’absence de condition de rémunération différente des conditions du marché, le coût amorti des autres passifs financiers à long terme correspond à leur valeur nominale restant dû à la clôture. Les passifs financiers dont l’échéance est supérieure à un an sont présentés en passif non courant. Le coût amorti des dettes d’exploitation dont l’échéance est inférieure à un an correspond à la valeur nominale de la dette. 4.5.5.5. Actualisation des paiements différés : Les normes IAS 32, IAS 37 et IAS 18 imposent l’actualisation des provisions ainsi que de toutes sommes bénéficiant d’un différé de paiement ou d’encaissement non conforme aux usages courants. La valeur des créances ou dettes concernées doit être actualisée et une charge ou un produit financier constaté au compte de résultat sur la période du différé de paiement. Les dépôts de garantie des locataires sont rémunérés à un taux de marché. Au 31 décembre 2006 et au 30 juin 2007, cette méthode a été appliquée sur l’exit tax, son paiement étant différé sur 4 ans sans rémunération (cf. § ). 4.5.5.6. Comptabilisation des instruments dérivés : Eurosic utilise des instruments dérivés dans le cadre de sa politique de gestion du risque de taux d’intérêt de sa dette. Les instruments financiers dérivés composés de contrat de CAP constituent des actifs et passifs financiers et sont inscrits au bilan pour leur juste valeur. Les instruments dérivés mis en place par le Groupe ont pour objectif de couvrir les variations de flux futurs des emprunts à taux variable. Néanmoins, Eurosic n’a pas choisi d’appliquer la comptabilité de couverture. Les variations de valeur de ces instruments sont comptabilisées en résultat financier. 4.5.6. Impôts exigibles et impôts différés : 4.5.6.1. Régime fiscal Sociétés d’investissements d’Immobiliers Cotées (SIIC) : Le régime SIIC permet de bénéficier d’une exonération d’impôt sur : — les bénéfices provenant de la location d’immeubles et de la sous location d’immeubles pris en crédit bail ; — les plus values réalisées lors de la cession d’immeuble, de droits afférents à un contrat en crédit bail immobilier, de participation dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime fiscal des SIIC ; — et sur les dividendes reçus de filiales soumises au régime fiscal des SIIC. En contre partie de cette exonération, les SIIC sont soumises à l’obligation de distribution : — à hauteur de 85% des bénéfices exonérés issus de la location ; — de 50% des plus values de cession des immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières ; — de l’intégralité des dividendes reçus de filiales ayant opté pour le régime SIIC. L’option au régime SIIC entraîne l’exigibilité d’un impôt de sortie au taux réduit de 16,5% (exit tax) sur les plus values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. Cet impôt est payable par quart sur 4 ans le 15 décembre à compter de l’année de l’option. Cet exit tax est intégralement comptabilisé en résultat en impôt exigible l’année de l’option au régime. La dette d’exit tax est actualisée en fonction de l’échéancier initial de paiement déterminé à compter du 1er jour de l’entrée dans le régime SIIC des entités concernées. Le taux d’actualisation retenu correspond au taux moyen d’endettement du groupe. La dette initialement comptabilisée est diminuée du boni d’actualisation. Une charge d’intérêt est comptabilisée lors de chaque arrêté de façon à ramener la dette d’exit tax à sa valeur actualisée à la date d’arrêté. Le boni d’actualisation et la charge d’intérêt sont comptabilisés en résultat financier, dans les autres produits et charges financières. 4.5.6.2. Les impôts différés : Les impôts différés sont déterminés en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour les différences temporelles existant à la clôture entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable, ainsi que sur les déficits fiscaux. Ils sont déterminés sur la base du taux d’impôt attendu sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé et adopté ou quasi adopté par la réglementation fiscale. Les impôts différés du groupe Eurosic sont limités à compter du 1er juillet 2006 aux éléments du résultat du secteur non exonéré suite à l’option au régime SIIC. 4.5.7. Produit des activités ordinaires : Le produit des activités ordinaires consolidé est exprimé hors TVA après élimination des prestations internes au groupe. 4.5.7.1. Les loyers : Les loyers sont constatés au compte de résultat sur la période conformément aux baux conclus avec les locataires. Les charges locatives facturées aux locataires sont présentées en moins des charges d’exploitation afin de ne faire apparaître que les charges externes définitivement supportées par le groupe. 4.5.7.2. Les ventes d’immeuble : Le produit des ventes d’immeubles sont comptabilisés lorsque les risques et avantages liés à l’immeuble ont été définitivement transférés à l’acheteur. En général, la date de transfert définitive correspond à la date de signature de l’acte notarié. 4.5.8. Calcul du résultat par action : Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice après déduction des titres d’auto contrôle détenus par la société. Au 30 juin 2007, le nombre d’actions s’élève à 16 444 509. Il n’existe pas d’instruments de capitaux propres dilutifs. Le résultat net par action est présenté en distinguant : — le résultat net consolidé des activités poursuivies c'est-à-dire hors résultat des activités cédées ; — le résultat des activités cédées.   5. – Notes sur le bilan consolidé. (En milliers d’euros.)   5.1. Ecart d’acquisition. — L’écart d’acquisition s’élève à 96 222 K€ au 30 juin 2007 et est lié à l’acquisition du groupe Vectrane.   5.2. Actif non courant : 5.2.1. Les immobilisations corporelles :     Pro forma  31 décembre 2006 Entrée actifs Sortie d'actifs Dotation 30 juin 2007 Matériels industriels 10 623       10 623 Autres immobilisations 410 115 -25   500     Total valeur brute 11 033         Matériels industriels -8 213     -140 -8 353 Autres immobilisations -258     -86 -344     Total amortissements 8 471 115 -25 -226   Matériels industriels 2 410     -140 2 270 Autres immobilisations 152 115 -25 -86 156 Valeur nette des immobilisations corporelles 2 562 115 -25 -226 2 426   5.2.2. Les immeubles de placement :   Valeur brute immeubles de placement Proforma au 1er janvier 2006 (a) 1 340 889 Allocation du prix de vente 86     Valeur brute immeubles de placement au 31 décembre 2006 1 340 975 Dotations de l’exercice (a) -37 801     Valeur nette immeubles de placement Proforma au 31 décembre 2006 1 303 174 Valeur nette immeubles de placement Pro forma au 31 décembre 2006 1 303 174 Acquisition d’immeubles de placement 12 549 Travaux capitalisés sur la période 3 970 Frais acquisition sur les opérations d’apport -1 421 Dotation du semestre -9 143     Valeur nette immeubles de placement au 30 juin 2007 1 309 129 (a) Comme indiqué au §     , les comptes consolidés proforma au 31 décembre 2006 ont été établis sur l’hypothèse que les apports et l’acquisition de Vectrane avaient été réalisés au 1 er  janvier 2006 pour les impacts résultat.   Les immeubles de placement correspondent à des ensembles immobiliers locatifs de bureaux, de commerce, d’entrepôts, des résidences hôtelières, les infrastructures de deux « Center Parcs » établis en France ainsi qu’à huit entrepôts sous température dirigée. La cession d’un immeuble de placement correspond à actif situé à Epône pour un montant de 300 K€ ayant dégagé un résultat de cession de + 151 K€. Les travaux capitalisés du 1er semestre 2007 ne concernent que la Tour Anjou. Les amortissements comptabilisés au 30 juin 2007 ont été déterminés sur la base des modalités pratiquées jusqu’à ce jour sur les actifs acquis pendant le semestre avant prise en compte de l’étude en cours sur l’actualisation de l’approche par composant (cf.§ ). 5.2.3. Les actifs financiers : Les actifs financiers correspondent aux titres Cicobail pour 21 899 K€, et aux dépôts de garantie pour 47 K€.   5.3. Créances clients et autres créances nettes :     Pro forma 31 décembre 2006 Variation de la période 30 juin 2007 Créances clients 4 454 14 367 18 821 Autres créances d’exploitation 6 028 4 359 10 387 Créances d’impôt sur les sociétés 6 -6   Instruments financiers 186 2 692 2 878 Actifs financiers disponibles à la vente 47 552 247 896 295 448 Disponibilités 10 082 18 185 28 267     Valeur brute des actifs courants 68 308 287 493 355 801 Dépréciation des créances clients -516 113 -403 Dépréciation des autres créances -5   -5 Dépréciation des créances d’impôt sur les sociétés 0         Total des dépréciations -521 113 -408     Valeur nette des actifs courants 67 787 287 607 355 393   Les créances clients correspondent aux loyers à encaisser. Une provision pour dépréciation client a été reprise sur l’exercice suite à la comptabilisation définitive en perte de cette créance et au recouvrement d’impayés. Les autres créances d’exploitation sont essentiellement constituées de crédit de TVA.   5.4. Les instruments financiers. — Les instruments financiers au 30 juin 2007 correspondent à la variation de juste valeur des contrats de CAP mis en place pour la couverture du financement bancaire à taux variable. Ces contrats ont été contractés par chaque filiale, à hauteur du nominal de l’emprunt avec un taux plafond à 4,5% hors marge. Leur échéance s’étale de juillet 2009 à juillet 2013.   5.5. VMP et trésorerie. — Les VMP sont représentatives d’actifs disponibles à la vente composés de SICAV Court terme, valorisées à leur valeur de marché au 30 juin 2007 et de certificat de dépôt. La trésorerie est représentative des comptes bancaires courants.   5.6. Capitaux propres du groupe. — Au 30 juin 2007 le capital social se compose de 16 444 509 actions entièrement libérée de 16,00 € de valeur nominale. Eurosic est contrôlée par le groupe CNCE et est consolidée par intégration globale au 30 juin 2007.   5.7. Passifs non courants :     Pro forma 31 décembre 2006 Augmentation Diminution Reclassement 30 juin 2007 Emprunts bancaires 821 595 7 515 -4 080 -385 280 439 750 Autres dettes financières 18 577 1 788   -400 19 965     Dont dépôt garantie des locataires 18 177 1 788     19 965 Provision IDR 7       7 Impôts non courant 15 688 730   1 465 17 883 Impôts différés passifs 2 192 350     2 542     Passifs non courants 858 059 10 383 -4 080 -384 215 480 147   Les emprunts et passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti calculé sur la base du taux d’intérêt effectif. Un nouveau financement de 7 323 K€ a été mis en place en mai 2007 pour l’acquisition des entrepôts frigorifiques auprès de la banque Westdeutsche à échéance mai 2014 au taux EURIBOR 3 mois + 0,675%. Le reclassement de la dette bancaire correspond aux échéances devenues inférieures à 1 an pour 1 360 K€, à une ligne de découvert pour 88 420 K€, et à l’emprunt relatif à l’acquisition du sous groupe Vectrane pour 295 500 K€, échéance juillet 2007. Le flux de diminution de la dette bancaire correspond à la non utilisation de la ligne de découvert pour 4 080 K€, initialement prévue dans les comptes proforma au 31 décembre 2006 à 92 500 K€, soit 100% de la ligne de crédit. L’hypothèse retenue dans les comptes pro forma correspondait à 100% de l’acquisition de Vectrane. Compte tenu de la réalisation effective de l’acquisition, le tirage définitif s’est élevé à 88 420 K€. L’augmentation de l’impôt non courant correspond à l’exit taxe à plus d’un an sur la plus value latente de l’immeuble de Marc en Baroeul acquis par Vectrane en 2006 via la SCI Delos. Le reclassement de la dette d’exit taxe correspond à l’échéance supérieure à 1 an. L’augmentation de l’impôt différé passif correspond à l’impôt différé sur la plus value latente des titres Cicobail. 5.7.1. Les dettes bancaires : Le détail des dettes bancaires à plus d’un an, avant imputation des frais d’émission sur emprunt, ainsi que leur échéance est présenté ci-après :   Société/actif  Taux d’intérêt EURIBOR  Terme   Solde 30 juin 2007   Remboursements - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Titres bloc de contrôle Vectrane (1) 3 mois 2007 295 500 295 500     Grand Seine (1)   2018 175 565     175 565 Vectrane (1)   2015 24 800     24 800 Vectrane (1) 3 mois 2014 7 323     7 323 Delos (1)   2017 8 200     8 200 Center Parc Normandie(2) 6 mois 2015 44 670 1 260 14 501 28 909 Center Parc Sologne (3) 6 mois 2015 51 687 1 460 16 779 33 448 Rue du Faubourg Saint-Martin (1) 3 mois 2015 18 617     18 617 Tour Anjou (1) 3 mois 2015 25 822     25 822 Lille Seclin(1) 6 mois 2015 13 994     13 994 Parc Saint Christophe(1) 6 mois 2015 74 571     74 571 Dettes bancaires     740 749 298 220 31 280 411 249 (1) Emprunts amortis in fine. (2) Emprunt amorti sur le 1er semestre 2007 pour un montant de 630 K€. (3) Emprunt amorti sur le 1er semestre 2007 pour un montant de 730 K€.   5.7.2. Impôts sur les sociétés à payer : Au 30 juin 2007, la dette nette d’impôt sur les sociétés à payer y compris exit taxe s’élève à 29 257 K€ contre 26 737 K€ au 31 décembre 2006. La variation sur la période provient de l’exit tax sur Delos pour 984 K€ et d’un remboursement d’acompte sur IS antérieurement versé par Vectrane pour 1 320 K€. Le paiement de l’exit tax étant échelonné sur 3 ans, la dette d’impôt totale est valorisée à 27 300 K€ au 30 juin 2007 du fait de son actualisation au coût de l’endettement moyen du groupe.     Total 30 juin 2007 Non courant Courant Exit taxe 29 244 19 578 9 666 Dette d’impôt sur les sociétés 13   13 Actualisation de l’exit taxe -1 944 -1 695 -249     Dette d’impôt total 27 313 17 883 9 430   5.7.3. Les impôts différés passifs : Des impôts différés sont constatés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour les différences temporelles existant à la clôture entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable, ainsi que sur les déficits fiscaux. Un impôt différé passif relatif à la réévaluation des titres Cicobail a été constaté au 31 décembre 2006 pour 2 192 K€, étant donné que ce produit latent ne rentre pas dans le cadre de l’exonération du régime SIIC. Au 30 juin 2007, l’impôt différé passif présente un solde de 2 542 K€. La variation sur la période provient de l’impôt déterminé sur la plus value latente des titres Cicobail.   5.8. Passifs courants :   (En milliers d’euros) Pro forma 31 décembre 2006 Variation de la période 30 juin 2007 Dettes bancaires 3 502 383 138 386 640 Autres dettes financières 3 665 1 923 5 588 Provisions court terme       Dettes fournisseurs 3 626 1 748 5 374 Impôt sur les sociétés à payer 9 179 251 9 430 Autres dettes 34 343 3 452 37 795 Instruments financiers 79 -79       Passif courant 54 394 390 433 444 827   Les dettes bancaires correspondent à la ligne de découvert pour 88 420 K€, et à l’échéance à moins d’un an des emprunts bancaires, soit 298 220 K€. La variation sur la période correspond pour l’essentiel au reclassement en dette courante pour 385 280 K€ (cf. § 5.7), ainsi qu’au remboursement d’emprunt effectué sur le semestre pour 1 360 K€. Les autres dettes financières court terme sont composées des intérêts courus non échus sur les dettes bancaires et les dépôts de garantie ainsi que des autres concours bancaires courants pour 30 K€. La variation sur la période correspond principalement aux intérêts courus sur la période. L’impôt sur les sociétés à payer correspond principalement à la part à moins d’un an de l’exit tax (cf. § ). Les autres dettes d’exploitation incluent les dettes fiscales et sociales ainsi que les produits constatés d’avance issus des modalités de quittancement de certains loyers pour 20 363 K€ au 30 juin 2007 contre 12 715 K€ au 31 décembre 2006.   6. – Notes sur le compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)   6.1. Produits des activités ordinaires :   (En milliers d’euros) 30 juin 2007 IFRS 30 juin 2007  IFRS Proforma 30 juin 2006  IFRS Proforma Loyers 14 841 35 116 32 392    Total produits des activités ordinaires 14 841 35 116 32 392   Les loyers s’élèvent à 14 841 K€ au 30 juin 2007 et se composent comme suit : — loyers relatifs aux ensembles immobiliers d’Eurosic détenus au 1er janvier 2007 : 1 302 K€ ; — loyers relatifs aux ensembles immobiliers du sous groupe Vectrane détenus au 1er janvier 2007, et proratisés à la date de prise de participation d’Eurosic dans Vectrane : 10 705 K€ ; — loyers relatifs aux opérations d’apports Grand Seine, Avant Seine et Hoche, réalisées respectivement les 30 mai et 5 juin 2007 par Eurosic : 2 665 K€ ; — loyers relatifs à l’acquisition, le 15 mai 2007, de la première phase du portefeuille d’entrepôts sous température par Vectrane : 169 K€ Sur la base des états proforma au 30 juin 2007 et 30 juin 2006, les loyers s’élèveraient à 35 116 K€ contre 32 392 K€ au 30 juin 2006, soit une progression de 8%. Cette progression provient : — de l’effet positif des indexations de loyer, soit + 6% ; — de l’effet acquisition, soit + 9% ; — de l’augmentation du taux de vacance sur la Tour Anjou pour – 7%.   6.2. Charges d’exploitation :   (En milliers d’euros) 30 juin 2007  IFRS 30 juin 2007  IFRS Proforma 30 juin 2006 IFRS Proforma Charges externes non refacturées 2 392 3 022 2 566 Charges de personnel 549 751 439 Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 6 017 15 198 18 849 Autres charges opérationnelles nettes -4 8 63     Total des charges d’exploitation 8 954 18 979 21 917   Les charges non refacturées correspondent aux charges locatives qui portent sur des surfaces vacantes ainsi qu’aux frais de structure incluant essentiellement des honoraires de conseil, et prestataires divers. L’effectif moyen du groupe ressort à 17 personnes au 1er semestre 2007. Les dotations nettes aux amortissements et provisions de 6 017 K€ au 30 juin 2007 incluent notamment l’amortissement des ensembles immobiliers pour 5 977 K€, et une reprise de provision sur créances clients pour 113 K€. Les comptes pro forma au 30 juin 2007, font apparaître des dotations nettes aux amortissements de 15 198 K€, dont 14 965 K€ relatifs aux ensembles immobiliers.   6.3. Le résultat financier :   (En milliers d’euros) 30 juin 2007  IFRS 30 juin 2007  IFRS Pro forma 30 juin 2006  IFRS Pro forma Produits des participations 1 726 1 726 / Intérêts sur Dailly 88 146 88 Produits nets des actifs disponibles à la vente 522 673 337 Variation de juste valeur des instruments dérivés 2 695 2 581 551 Charges financières sur emprunt -9 926 -19 044 -16 254 Prime sur contrat de capitaux et charges sur SWAP -12 -12 -479 Intérêts sur DG -122 -203 -205 Charge nette d’actualisation de l’exit taxe -85 -141 2 241 Autres produits et charges financiers -1 028 -733 453     Résultat financier consolidé -6 142 -15 007 -13 268   Conformément au traitement de référence, les coûts financiers des emprunts sont constatés en charges de l’exercice par application du taux d’intérêt effectif. Ainsi, en données proforma, les charges financières sur emprunt s’élèvent à 19 044 K€ au 30 juin 2007 soit un taux effectif moyen de financement de 4,6% contre 3,60% au 30 juin 2006. Au 30 juin 2007 proforma, ces charges financières sur emprunt incluent : — les charges d’intérêts de 18 788 K€ ; — ainsi que les frais d’émission pris en charge par l’utilisation du taux d’intérêt effectif pour 256 K€.   6.4. Impôt sur les sociétés :     30 juin 2007  IFRS 30 juin 2007  IFRS Pro forma 30 juin 2006 IFRS Pro forma Impôt courant   -985 -33 819 Impôt différé     68 099     Total charges nettes d’impôt   -985 34 280   Au 30 juin 2007, le groupe n’enregistre aucun impôt sur les résultats de part les évènements suivants : — option SIIC au 1er juillet 2006 pour Eurosic, soit impact de la charge d’exit tax sur cette période ; — option SIIC des entités filiales, à l’exception de la SCI Delos, à effet au 1er janvier 2006 ; — option SIIC de la SCI Delos, avec prise d’effet au 1er janvier 2007, soit post acquisition du groupe Vectrane par Eurosic. La charge d’impôt, pour la période 30 juin 2007 Pro forma, correspond à la charge d’exit tax sur l’immeuble de Marcq-en-Bareuil détenue par la SCI Delos qui a opté pour le régime SIIC au 1er janvier 2007. Au 30 juin 2006 Pro forma, le produit net d’impôt sur les sociétés correspond à : — La charge d’exit tax de 33 583 K€ sur les activités poursuivies ; — L’impôt au taux de droit commun pour 236 K€ ; — Le reprise des impôts différés passif pour 68 099 K€ sur les activités poursuivies correspondant essentiellement à l’impôt au taux de droit commun déterminé à la clôture de l’exercice précédent sur l’écart de juste valeur sur les immeubles au 31 décembre 2005 ; l’option SIIC a rendu cet impôt différé passif caduc, il est donc repris en produit financier sur l’exercice.   6.5. Le résultat des activités cédées. — Au cours du 1er semestre 2006, le résultat des activités cédées au 30 juin 2006 de 6 374 K€ concernait les actifs de montagne de Vectrane y compris le profit net d’impôt issu de l’option au régime SIIC pour 2 076 K€ liés à ces actifs.   7. – Engagements donnes.   Il s’agit des garanties données dans le cadre du financement mis en place en juillet 2005 avec CCF-HSBC, en mars et mai 2007 avec Banque Palatine. Ces engagements comprennent des garanties hypothécaires détaillées ci-dessous ainsi que des nantissements des titres de participation des filiales concernées.   Société Prêteur Terme Solde au 30 juin 2007 (en milliers d’euros) Garanties données SARL Foncière Domaine des Bois Francs CCF-HSBC 2015 44 670 Hypothèque, cession dailly des loyers, nantissement des titres Sologne BV CCF-HSBC 2015 51 687 Hypothèque de 3ème rang, cession dailly des loyers et nantissement des parts sociales SAS Faubourg Saint Martin CCF-HSBC 2015 18 617 Sureté réelle au profit du prêteur, cession dailly des loyers, nantissement des titres SCI Tower CCF-HSBC 2015 25 822 Privilège de prêteur de deniers cession dailly des loyers et nantissement des parts sociales SCI Multimedia CCF-HSBC 2015 13 994 Privilège de prêteur de deniers et hypothèque de second rang SAS Fonciere du Parc CCF-HSBC 2015 74 571 Hypothèque, cession dailly des loyers, nantissement des titres SCI Delos Westdeutsche 2016 8 200 Nantissement des titres au profit du prêteur SA Vectrane CCF-HSBC 2015 24 800 Privilège de prêteur de deniers cession dailly des loyers et nantissement des parts sociales SA Vectrane Westdeutsche 2014 7 323 Privilège de prêteur de deniers, cession dailly des créances SA Eurosic Banque Palatine 2007 342 197 Nantissement des titres au profit du prêteur         Total     611 881     8. – Transition aux IFRS.   Eurosic publiera ses premiers comptes consolidés en normes IFRS au 31 décembre 2007 conformément au règlement n° 1606/2002 de la Commission européenne adopté le 19 juillet 2002 pour l’ensemble des sociétés cotées établissant les comptes consolidés. A ce titre, les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2007 ont été préparés en conformité avec les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Pour les besoins de comparatifs, les états financiers consolidés pro forma au 31 décembre 2006 et au 30 juin 2006, ont été retraités selon le référentiel IFRS conformément à la norme IFRS 1. Cette norme qui s’applique pour la première adoption des normes IFRS offre des options et exemptions à la date d’ouverture de l’exercice plus ancien présenté, soit le 1er janvier 2006 pour le groupe Eurosic. Selon les dispositions prévues par la norme IFRS 1, le groupe Eurosic a retenu les options suivantes : — Juste valeur comme coût par convention : le groupe Eurosic a choisi de ne pas retenir l’option consistant à évaluer au bilan d’ouverture, au 1er janvier 2006, ses immeubles à leur juste valeur. Pour la période post-transition, le groupe a opté pour la méthode du coût historique pour ses immeubles de placement et immobilisations corporelles. — Désignation des actifs/passifs financiers à la juste valeur par résultat/AFS : le Groupe a choisi de désigner ses éléments à leur juste valeur à la date du bilan d’ouverture, et non à la date d'origine des instruments financiers. — Evaluation à la juste valeur des actifs et passifs financiers non cotés : le Groupe a retenu la possibilité d'évaluer un instrument fina

Description : 0713254 15 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     EUROSIC   Société anonyme au capital de 263 112 144 €. Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris.  Chiffre d'affaires consolidé (normes IFRS). (En milliers d’euros.)    Groupe Eurosic 30/06/2007 Groupe Eurosic pro forma 30/06/2007 Groupe Eurosic pro forma 30/06/2006 Loyers 14 841 35 116 32 392 Autres prestations               Total du chiffre d'affaires 14 841 35 116 32 392   Le chiffre d’affaires consolidé s’établit au 30 juin 2007 à 14 841 K€ et se compose comme suit : — loyers relatifs aux ensembles immobiliers d’Eurosic détenus au 1er janvier 2007 : 1 302 K€ ; — loyers relatifs aux ensembles immobiliers du sous groupe Vectrane détenus au 1er janvier 2007, et proratisés à la date de prise de participation d’Eurosic dans Vectrane : 10 705 K€ ; — loyers relatifs aux opérations d’apports Grand Seine, Avant Seine et Hoche, réalisées respectivement les 30 mai et 5 juin 2007 par Eurosic : 2 665 K€ ; — loyers relatifs à l’acquisition, le 15 mai 2007, de la première phase du portefeuille d’entrepôts sous température dirigée par Vectrane : 169 K€. Sur la base des états pro forma au 30 juin 2007 et 30 juin 2006, les loyers s’élèveraient à 35 116 K€ contre 32 392 K€ au 30 juin 2006, soit une progression de 8%.       0713254

Description : 0708544 11 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres     EUROSIC   Société anonyme au capital de 176.920.240 €. Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris. SIRET : 30717887100041.       Législation. — Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance soumise au droit français.   Objet social. — La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger : A°) l’acquisition par tous moyens, et notamment achat, échange ou apport en nature, de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers ; B°) la construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction d’immeubles ; C°) l’exploitation et la mise en valeur, principalement par voie de location, de biens immobiliers ; D°) l’aliénation ou la vente de tous biens immobiliers ; Le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société ou avec toutes autres personnes ou sociétés ; E°) la détention de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ; F°) la prise de participation dans toutes sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ; G°) l’assistance et la fourniture de tous services d’ordre administratif, technique, juridique, comptable, financier et de gestion à l’ensemble des filiales de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ; et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet de la Société tel que décrit ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation ou de nature à en favoriser l’extension ou le développement sous quelque forme que ce soit.   Date de constitution et durée. — La Société a été constituée pour une durée de 99 années à compter du 24 août 1976, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Paris, soit jusqu’au 23 août 2075, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation par l’assemblée générale des actionnaires.   Capital social. — Le capital social est de 176.920.240 euros divisé en 11.057.515 actions de 16 euros de nominal chacune.   Catégories d’actions émises et leurs caractéristiques. — Chaque action donne droit à une part dans l’actif social, proportionnelle au nombre d’actions émises. Elle donne droit, en outre, à une part dans les bénéfices. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre en quelques mains qu’il passe. La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées générales.   Forme des actions. — Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales. La Société est en droit de demander, à ses frais, à l’organisme centralisateur agréé par décret, le nom et l’adresse des détenteurs de titres de la Société, conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux. Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un "Actionnaire Concerné") devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu’il détient, directement et/ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, plafonnés, lors de l’assemblée générale concernée, au dixième du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement.   Cession et transmission des actions. — Les actions sont librement négociables sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Elles font l’objet d’une inscription en compte et se transmettent par voie de virement de compte à compte.   Libération des actions. — Les actions souscrites en numéraire sont émises et libérées dans les conditions prévues par la loi.   Répartition des bénéfices et paiement des dividendes. — Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social mais reprenant si, pour une cause quelconque, la réserve légale devient inférieure à ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur le bénéfice, l’assemblée peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous autres fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Par ailleurs, tout actionnaire détenant directement ou indirectement au moins 10% des droits à dividendes de la Société dont la situation propre ou celle de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le "Prélèvement") visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un "Actionnaire à Prélèvement") sera débiteur vis-à-vis de la Société du montant du prélèvement dû en conséquence de la distribution de dividendes, réserves, primes ou "produits réputés distribués" au sens du Code Général des Impôts. En cas de pluralité d’Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la Société de la quote-part du Prélèvement dû par la Société que sa participation directe ou indirecte aura générée. La qualité d’Actionnaire à Prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la distribution. Tout actionnaire détenant directement ou indirectement au moins 10% des droits à dividendes de la Société est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S’il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à la Société en fournissant, au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserve, émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français, attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement. Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement et/ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts ou plus d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une "SIIC Fille") et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l’Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l’Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la Société, selon le cas, soit, pour le montant versé par la Société à la SIIC Fille au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille soit, en l’absence de tout versement à la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement (la "Dette Complémentaire"). Le montant de la Dette Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisés par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement. La Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance à l’encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d’autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la Société exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes et/ou de la Dette Complémentaire. Le montant de toute dette due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible. La Société et les Actionnaires à Prélèvement coopéreront de bonne foi afin que soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement dû ou à devoir et de la dette qui en a résulté ou qui en résulterait.   Répartition du boni de liquidation. — Après extinction du passif, le solde disponible est employé d’abord à rembourser aux actionnaires une somme égale au capital libéré et non amorti. Le surplus est réparti entre les actions.   Avantages particuliers. — Néant.   Droit de vote. — Chaque action donne droit à une voix. Il n’existe pas de droit de vote double.   Exercice d’un droit. — Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque et notamment pour exercer le droit de préférence, ou encore en cas d’échange ou d’attribution de titres provenant d’une opération telle que : réduction de capital par incorporation de réserves, fusions, et donnant droit à une action nouvelle contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la Société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaires.   Indivisibilité des actions. — Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un propriétaire pour chaque action. Tous les propriétaires indivis d’une action à n’importe quel titre, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule personne.   Assemblées Générales. — Une fois par an, les actionnaires se réunissent en assemblée générale ordinaire sur convocation du Directoire pour examiner les comptes de l’exercice écoulé. En dehors de cette réunion annuelle, l’assemblée générale, quels qu’en soient la nature et l’objet, peut être convoquée par le Directoire, ou à défaut par le Conseil de surveillance ou par les commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification, dans les conditions légales et réglementaires applicables, de son identité et de l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou d’un intermédiaire inscrit pour son compte. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification conformément à l’article L. 225-107 du Code de Commerce et à ses décrets d’application. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité extraordinaires est seule compétente pour toutes modifications statutaires. Toutes autres décisions peuvent être prises par l’assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité ordinaires.   Franchissement de seuil statutaire. — Toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, vient à posséder, directement ou indirectement, au sens des articles L. 233-9 et L. 233-10 du Code de Commerce, un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote supérieure ou égale à 2%, puis à toute tranche supplémentaire de 1% du capital ou des droits de vote, doit informer la Société du nombre total d’actions et de titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou aux droits de vote de la Société qu’elle possède, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, dans un délai de 5 jours de négociation à compter du franchissement du ou des dit(s) seuil(s). La même obligation s’impose, dans les mêmes conditions, à chaque fois que la fraction du capital social ou des droits de vote possédée par un actionnaire devient inférieure à l’un des seuils mentionnés ci-dessus. A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait du être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, à la demande consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5% du capital social. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’auraient pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant.   Acquisition par la société de ses propres actions. — L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s'est réunie le 30 mai 2007 a, dans sa douzième résolution, autorisé le Directoire à réduire le capital social par l'annulation, en une ou plusieurs fois, pendant une période de vingt quatre mois, dans la limite de 10 % du capital autorisée par la loi, ajustée, le cas échéant, pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à l'assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2007, de tout ou partie des actions de la Société détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre de tous programmes de rachat d'actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires par ladite assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2007, et a conféré au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, l'annulation des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant et à l'imputation précitée, ainsi qu’à la modification corrélative des statuts.   Exercice social. — L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Conformément à la décision de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 30 mai 2007, l’exercice social actuellement en cours qui s’est ouvert le 1er juillet 2006 aura une durée exceptionnelle de 18 mois et sera clos le 31 décembre 2007.   Obligations. — Néant.   Avis aux actionnaires.   Cadre juridique de l’opération.   Assemblée générale. — La présente émission est effectuée dans le cadre de la septième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 30 mai 2007, aux termes de laquelle : "L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission d’actions (autre que des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (autre que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ou des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions ou des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ; 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros, étant précisé que ce plafond sera réduit à due concurrence du montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties dans les huitième, dixième et onzième résolutions soumises à la présente assemblée : — à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies) étant précisé (i) que ce plafond sera réduit à due concurrence du montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la délégation consentie dans la huitième résolution soumise à la présente assemblée et (ii) que le plafond de 200 millions d’euros applicable aux émissions d’actions fixé dans la présente résolution sera réduit à due concurrence des émissions d’actions résultant de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières représentatives de créances émises en vertu de la présente délégation ; 3. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; — décide que le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; — constate que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; — prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; –offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 5. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — décider, en cas d’émission de valeurs mobilières consistant ou associées à des titres de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; — d’une manière générale, passer toutes conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 6. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution." et de la cinquième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 5 juin 2007, aux termes de laquelle : "L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, sa compétence pour décider de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions de la Société, donnant droit chacun à la souscription d’une action de la Société (les « BSA de Surallocation ») ; 2. Décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA de Surallocation à émettre et de réserver le droit de souscrire les BSA de Surallocation au profit des établissements financiers qui composeront le syndicat de placement dans le cadre de l’augmentation de capital envisagée par la Société, ou au profit d’un ou plusieurs de ces établissements, et ce au titre de l’option de surallocation que consentira la Société à ces mêmes établissements financiers, dans le contrat de garantie et de placement qui sera conclu entre la Société et lesdits établissements aux fins de couvrir ceux-ci en cas d’éventuelles surallocations dans le cadre des mécanismes qui seront prévus par ce contrat de garantie et de placement (l’« Option de Surallocation ») ; 3. Prend acte, en tant que de besoin, que l’émission des BSA de Surallocation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par exercice desdits bons au profit des porteurs desdits bons ; 4. Décide que les BSA de Surallocation devront être émis dans un délai de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et que les BSA de Surallocation pourront être exercés, en tout ou partie, au plus tard le 30ième jour à compter de la date de divulgation au public du prix du placement des actions offertes dans le cadre du placement auprès d’investisseurs institutionnels mis en oeuvre à l’occasion de l’augmentation de capital envisagée par la Société ; à défaut d’exercice de l’option dans ce délai, les BSA de Surallocation deviendront caducs de plein droit ; 5. Décide que le Directoire fixera la liste des bénéficiaires des BSA de Surallocation au sein de la catégorie mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; 6. Décide que le prix de souscription des BSA de Surallocation sera égal à 0,0001 euro par BSA de Surallocation ; 7. Décide que le prix de souscription des actions émises par exercice des BSA de Surallocation sera égal au prix du placement des actions offertes dans le cadre du placement auprès d’investisseurs institutionnels mis en oeuvre à l’occasion de l’augmentation de capital envisagée par la Société (tel que ce prix sera mentionné dans le communiqué AMF relatif au résultat de l’offre) ; 8. Décide que le nombre de BSA de Surallocation à émettre en application de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à 15% du nombre total d’actions offertes dans le cadre de l’offre à intervenir à l’occasion de l’augmentation de capital envisagée par la Société. Le Directoire aura notamment tous pouvoirs, à l’effet de déterminer le nombre de BSA de Surallocation à émettre et le nombre d’actions maximal auquel ils donnent droit, déterminer les conditions de souscription et les modalités d’exercice des BSA de Surallocation, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA de Surallocation, et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission des BSA de Surallocation ou y surseoir, et notamment recueillir les souscriptions et les versements du prix de souscription des actions sur exercice des BSA de Surallocation, constater toute libération par compensation et constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA de Surallocation émis, modifier corrélativement les statuts de la Société et demander l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation ; 9. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 200 millions d’euros prévu à la 7ième résolution soumise à l’Assemblée Générale de la Société du 30 mai 2007."   Directoire ayant décidé l’émission.   En vertu de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale mixte du 30 mai susvisée, le Directoire a approuvé lors de ses réunions du 6 et du 7 juin 2007 le principe d’une attribution gratuite de BSA à l’ensemble des actionnaires (les "BSA") et a décidé de l'attribution gratuite de 11.057.515 BSA aux actionnaires de la Société dont les actions seront inscrites en compte à l'issue de la séance du 8 juin 2007, à raison de 1 BSA par action existante, selon les modalités décrites ci-après, ces BSA donnant droit de souscrire à des actions ordinaires nouvelles de la Société dans les conditions prévues ci-après. Par ailleurs, le Directoire a délégué au Président du Directoire, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par l’assemblée générale mixte du 30 mai 2007, tous les pouvoirs nécessaires pour recevoir les souscriptions des actions émises par suite de l’exercice des BSA, et procéder dans les conditions légales et réglementaires au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société, constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSA, constater l’augmentation de capital en résultant, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives, suspendre, le cas échéant, l’exercice des BSA, prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSA en cas d’opérations financières concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l'émission, et conclure tous accords utiles ou nécessaires, assurer la livraison, l’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, la négociabilité et le service financier des BSA et des actions résultant de l’exercice des BSA. En vertu de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2007 susvisée, le Directoire a approuvé lors de ses réunions du 6 et du 7 juin 2007 le principe de l’émission de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription (les "BSA de Surallocation") au profit des établissements financiers qui composent le syndicat de placement dans le cadre de l’augmentation de capital envisagée de la Société, ou au profit d’un ou plusieurs de ces établissements (les "Etablissements Garants"), et a décidé que le prix d’émission des BSA de Surallocation est de 0,0001 euro par BSA de Surallocation, à libérer intégralement en numéraire, qu’un BSA de Surallocation donnera le droit de souscrire à 1 action nouvelle de la Société de 16 euros de valeur nominale, que le nombre de BSA de Surallocation émis au profit des Etablissements Garants représentera au maximum 10,64325% du nombre total d’actions offertes dans le cadre de l’Offre et a fixé le montant nominal maximum de cette augmentation de capital à environ 9.017.280 euros, par émission d’un nombre maximal de 563.580 BSA de Surallocation, que le prix de souscription des actions nouvelles émises sur exercice des BSA de Surallocation sera égal au prix du placement des actions offertes dans le cadre de l’Offre, que les BSA de Surallocation seront exerçables à tout moment, en une seule fois dans un délai maximum de 20 jours à compter de la date de divulgation au public du prix de l’Offre. Par ailleurs, le Directoire a délégué au Président du Directoire, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par l’assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2007, tous les pouvoirs nécessaires pour fixer la liste des bénéficiaires des BSA de Surallocation au sein de la catégorie des Etablissements Garants au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé par l’assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2007, arrêter le nombre de BSA de Surallocation à émettre, fixer le prix de souscription des actions à émettre sur exercice des BSA de Surallocation, recevoir les souscriptions des actions émises par suite de l’exercice des BSA de Surallocation, et procéder dans les conditions légales et réglementaires au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions, constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSA, constater l’augmentation de capital en résultant, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives, suspendre, le cas échéant, l’exercice des BSA, prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSA en cas d’opérations financières concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission, et conclure tous accords utiles ou nécessaires, assurer la livraison, l’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, la négociabilité et le service financier des BSA et des actions résultant de l’exercice des BSA.   Attribution gratuite des bons de souscription d’actions (BSA).   Modalité et quotité de l’attribution des bons de souscription d’actions. — Attribution gratuite de 11.057.515 BSA, à raison d’un BSA par action détenue.   Date de l’attribution des bons de souscription d’actions. — L’attribution des BSA a été effectuée le 11 juin 2007 par l’intermédiaire d’Euroclear France aux actionnaires de la Société dont les actions étaient inscrites en compte à l’issue de la séance de bourse du 8 juin 2007 ont eu droit à cette attribution.   Caractéristiques des bons de souscription d’actions.   Forme des bons de souscription d’actions et inscription en compte. — Les BSA seront délivrés sous la forme au porteur ou sous la forme nominative pure. Les droits des titulaires de BSA seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez leur intermédiaire teneur de compte à compter de leur attribution.   Valeur théorique des bons de souscription d’actions. — Sur la base du dernier cours coté de l’action le 6 juin 2007 sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, soit 62,66 euros, la valeur théorique d’un bon de souscription d’actions s’élève à 2,89 euros.   Cotation des bons de souscription d’actions. — Les BSA seront négociables sur le marché Eurolist d’Euronext Paris du 11 juin 2007 au 15 juin 2007 inclus et admis aux opérations d’Euroclear France et identifiés sous le code ISIN FR0010483594. Les conditions de cotation des BSA sont fixées dans un avis d’Euronext Paris paru le 8 juin 2007. La période de cotation des BSA se déroule du 11 juin 2007 au 15 juin 2007 inclus (période qui correspond également à la période de décision d’exercice des bons décrite ci-dessous).   Conditions et modalités d’exercice des bons de souscription d’actions.   Quotité et prix d’exercice des bons de souscription d’actions. — 39 BSA donnent le droit de souscrire à 19 actions nouvelles de la Société au prix de 53,84 euros par action, chacune de 16 euros de nominal, soit une prime d’émission de 37,84 euros par action nouvelle. Lors de l’exercice des BSA, il devra être versé par leurs titulaires la somme de 53,84 euros par action souscrite, représentant la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission. Le prix de souscription des actions émises sur exercice des BSA devra être versé dans son intégralité en numéraire.   Nombre d’actions reçues par exercice des bons de souscription d’actions. — 39 BSA donnent le droit de souscrire à 19 actions nouvelles d’Eurosic de 16 euros de nominal chacune portant jouissance courante. Les actions nouvelles seront de même catégorie et seront assimilées dès leur émission aux actions Eurosic existantes. Les BSA ne peuvent être exercés qu’à concurrence d’un nombre de BSA permettant la souscription d’un nombre entier d’actions (19 ou un multiple de ce chiffre). Dans le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA pour souscrire un nombre entier d’actions Eurosic, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions. Les BSA formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation (soit entre le 11 juin 2007 et le 15 juin 2007 inclus). A défaut, ces BSA seront rachetés, selon les modalités décrites à la section "Conditions de rachat des bons de souscription d’actions" ci-après.   Période d’exercice des bons de souscription d’actions. — Pour exercer leurs BSA, les titulaires de BSA devront faire parvenir leurs instructions d’exercice à leur intermédiaire teneur de compte à tout moment entre le 11 juin 2007 et le 15 juin 2007 inclus, soit une période de 5 jours de bourse correspondant à la période de cotation des BSA sur le marché Eurolist d’Euronext Paris. Les instructions d’exercice des BSA sont irrévocables. A compter du 16 juin 2007, aucune instruction d’exercice ne pourra être prise en compte. En outre, les BSA seront radiés du marché Eurolist d’Euronext Paris et ne pourront plus être négociés à l’issue de la séance de bourse du 15 juin 2007. L’exercice des BSA se fera sans frais pour les titulaires. A défaut d’avoir fait l’objet d’une instruction d’exercice au plus tard le 15 juin 2007, les BSA seront automatiquement rachetés, en application de l’article L.228-102 du Code de commerce, par la Société, agissant en qualité de commissionnaire (au sens de l’article L.132-1 du Code de commerce), en son nom, mais pour le compte des Etablissements Garants, et seront transférés des comptes titres de leurs titulaires sur un compte ouvert au nom de Natexis Bleichroeder S.A. Les titulaires de BSA seront avisés du nombre de BSA rachetés par un communiqué diffusé par Eurosic.   Modalités d’exercice des bons de souscription d’actions. — Pour exercer leurs BSA, les titulaires de BSA devront faire parvenir leur instructions d’exercice à leur intermédiaire teneur de compte à tout moment pendant la période d’exercice défini ci-dessus, soit entre le 11 juin 2007 et le 15 juin 2007 inclus. Les Etablissements Garants se sont engagés, dans les conditions stipulées dans le contrat de garantie visé ci-dessous, à exercer l’intégralité des BSA rachetés par la Société, agissant en qualité de commissionnaire (au sens de l’article L. 132-1 du Code de commerce), en son nom, mais pour le compte des Etablissements Garants. Le nombre de BSA rachetés par les Etablissements Garants sera connu à l’issue de la centralisation décrite ci-dessous. Sous réserve de la non-réalisation de la condition résolutoire décrite ci-dessous, la totalité des BSA sera ainsi exercée.   Centralisation des demandes d’exercice des BSA. — Les instructions d’exercice de BSA seront centralisées par Natexis Bleichroeder S.A., 100 rue Réaumur, 75002 Paris, entre le 18 juin 2007 et le 21 juin 2007 à 11 heures au plus tard. Les établissements teneurs de comptes ayant reçu des instructions d’exercice des BSA devront (i) transmettre lesdites instructions d’exercice à Natexis Bleichroeder S.A. (ii) livrer les BSA ainsi exercés à Natexis Bleichroeder S.A. au plus tard le 21 juin 2007, selon les modalités indiquées par l’avis Euronext annonçant l’opération publié le 8 juin 2007.   Condition résolutoire de l’exercice des bons de souscription d’actions. — L’exercice des BSA et l’émission subséquente des actions nouvelles sont assujettis à la condition que le contrat de garantie ne soit pas résilié. Les circonstances dans lesquelles le contrat de garantie pourrait être résilié sont indiquées dans le paragraphe "Garantie" ci-dessous. En cas de résiliation du contrat de garantie, l’exercice des BSA (y compris, le cas échéant, l’exercice des BSA rachetés par Natexis Bleichroeder S.A., au nom et pour le compte des Etablissements Garants) sera résolu de plein droit et tous les bons seront caducs. Aucune action nouvelle ne sera créée. Si le contrat de garantie est résilié après la période de cotation des BSA (soit après le 15 juin 2007), aucun montant ne sera dû au titre de leur rachat. Toutefois, les négociations de BSA exécutées pendant leur période de cotation sur le marché Eurolist d’Euronext Paris ne seront pas remises en cause. En cas de résiliation du contrat de garantie, les titulaires de BSA en seront informés par un communiqué diffusé par la Société. Eurosic s’engage à ne pas réaliser d’opérations financières nécessitant une suppression ou un ajustement des droits des titulaires de BSA tant qu’il existera des BSA de la présente émission en cours de validité.   Garantie. — Le placement et la souscription des actions nouvelles font l’objet d’un engagement de garantie par les Etablissements Garants en vertu d’un contrat de garantie conclu le 7 juin 2007. Les Etablissements Garants se sont engagés à exercer en intégralité les BSA rachetés. Natixis s'est engagée à faire ses meilleurs efforts afin de reclasser l’intégralité des actions provenant de l’exercice des BSA rachetés. Au cas où le contrat de garantie serait résilié, l’exercice des BSA (y compris, le cas échéant, l’exercice des BSA rachetés par Natexis Bleichroeder S.A., au nom et pour le compte des Etablissements Garants) sera résilié de plein droit et tous les BSA seront caducs. Aucune action nouvelle ne sera créée. Si le contrat de garantie est résilié après la période d’exercice et de cotation des BSA, aucun montant ne sera dû au titre du rachat décrit ci-dessus. Toutefois, les négociations de BSA déjà exécutées ne seront pas remises en cause. Par ailleurs, dans l’hypothèse où le contrat de garantie serait résilié, l’Offre et les ordres émis dans le cadre de l’Offre seraient rétroactivement annulés. Toutes les négociations des actions nouvelles, sous la forme de promesses d’actions, intervenues depuis la date des premières négociations des actions nouvelles seraient nulles et non avenues et devraient être dénouées de façon rétroactive. Plus précisément : — l’OPO et le Placement Global, ainsi que l’ensemble des ordres d’achat passés à ce titre, seraient nuls et non avenus de façon rétroactive ; et — l’ensemble des négociations des actions nouvelles, sous la forme de promesses d’actions, intervenues avant la date de règlement-livraison seraient nulles et non avenues et devraient être dénouées de façon rétroactive, chaque investisseur faisant son affaire personnelle du manque à gagner et des coûts résultant, le cas échéant, d’une telle annulation. En cas de résiliation du contrat de garantie, les titulaires des BSA en seront informés par communiqué diffusé par la Société.   Bons de souscription d’actions émis au titre de l’option de surallocation. — La Société a émis au profit des Etablissements Garants des BSA donnant le droit à la souscription au prix de l’offre d’un nombre d’actions représentant un maximum de 10,64325% du nombre minimum d’actions offertes (soit un nombre maximum de 563.580 actions, calculé sur la base d’un nombre de 5.295.186 actions offertes), afin de couvrir d’éventuelles surallocations, permettant ainsi de faciliter les opérations de stabilisation. L’option de surallocation pourra être exercée, en tout ou partie, à tout moment et en une seule fois, par les Etablissements Garants, pendant une période de 20 jours commençant à la date de la divulgation au public du Prix de l’Offre soit, à titre indicatif, au plus tard le 11 juillet 2007. Les Etablissements Garants pourront ainsi, dans le respect de la législation et de la réglementation applicables, effectuer des interventions pour compte propre sur le marché des actions de la Société.   Montant de l’augmentation de capital et produit de l’émission. — Dans l’hypothèse où tous les BSA seraient exercés et l’option de surallocation (décrite au paragraphe "Bons de souscription d’actions émis au titre de l’option de surallocation" ci-dessus) serait intégralement exercée, le nombre maximum d’actions émises serait de 5.950.574. Sur la base de 5.386.994 actions émises sur exercice des BSA, d’un nombre maximum de 563.580 actions émises en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation et d’un prix de souscription de 53,84 euros, le produit brut de l’émission des actions nouvelles sur exercice des BSA est estimé à 290,0 millions d’euros, pouvant être porté 320,4 millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation. La rémunération des intermédiaires financiers ainsi que les frais juridiques et administratifs à la charge de la Société sont estimés à un montant d’environ 9,8 millions d’euros et 10,6 millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation. Le produit net de l’émission est estimé à 280,2 millions d’euros environ et environ 309,8 millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation. La Société ne recevra aucun produit de la cession par les Etablissements Garants des actions émises en résultat de l’exercice des BSA ou des actions émises en résultat de l’exercice des bons de souscription d’actions émis au titre de l’Option de Surallocation.   Conditions de rachat des bons de souscription d’actions.   Les titulaires de BSA qui (i) ne souhaiteraient pas les exercer, ou (ii) souhaiteraient exercer seulement une partie de leurs BSA, ou encore (iii) ne disposeraient pas du nombre de BSA nécessaires pour souscrire à un nombre entier d’actions ou (iv) n’auraient pas cédé leurs BSA pendant leur période d’exercice et de cotation, bénéficieront des dispositions ci-dessous. A défaut d’avoir fait l’objet d’une instruction d’exercice au plus tard le 15 juin 2007, les BSA seront automatiquement rachetés, en application de l’article L.228-102 du Code de commerce, par la Société, agissant en qualité de commissionnaire (au sens de l’article L.132-1 du Code de commerce), en son nom, mais pour le compte des Etablissements Garants, et seront transférés des comptes titres de leurs titulaires sur un compte ouvert au nom de Natexis Bleichroeder S.A. Il est précisé que la Société, en sa qualité de commissionnaire (au sens de l’article L.132-1 du Code de commerce), ne deviendra à aucun moment propriétaire des BSA rachetés. Les titulaires de BSA seront avisés du nombre de bons rachetés par un communiqué diffusé par la Société. Natexis Bleichroeder S.A. s’est engagée à exercer l’intégralité des BSA rachetés, au nom et pour le compte des Etablissements Garants. Le nombre de BSA rachetés par Natexis Bleichroeder S.A. sera connu le 20 juin 2007. Sous réserve de la non réalisation de la résiliation du contrat de garantie, la totalité des BSA sera ainsi exercée. En contrepartie, les titulaires des BSA rachetés recevront une somme égale pour chaque BSA racheté, égale au plus élevé des deux montants suivants : — la différence, si elle est positive, entre le prix de l’offre (tel que défini ci-après) et le prix de souscription d’une action par exercice des BSA rachetés, multipliée par la quotité d’exercice, soit par 19/39, 39 BSA étant nécessaires pour souscrire à 19 actions nouvelles, et — 0,01 euro. Le prix de rachat des BSA rachetés sera connu le 21 juin 2007 et leurs titulaires en seront avisés par un communiqué diffusé par la Société. Par ailleurs, cette information fera l’objet d’un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires. Le prix de rachat sera versé le 26 juin 2007 aux établissements teneurs de comptes pour le compte des titulaires des BSA rachetés.   Droits attachés aux actions à émettre sur exercice des bons de souscription d’actions.   Jouissance, droits attachés aux actions à émettre sur exercice des bons de souscription d’actions. — Les actions nouvelles, émises par la Société sur exercice des BSA, seront de même catégorie et seront assimilées dès leur admission aux actions Eurosic déjà admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris. Elles porteront jouissance à compter de leur émission et donneront ainsi droit à l’intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à l’ensemble des stipulations des statuts de la Société.   Négociabilité des actions. — Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des BSA ni des actions émises sur exercice desdits bons. Les BSA et les actions font l’objet d’une inscription en compte et se transmettent par voie de virement de compte à compte.   Service financier. — Les instructions d’exercice de BSA seront centralisées par Natexis Bleichroeder S.A., 100 rue Réaumur, 75002 Paris. Le service des titres et le service financier des actions Eurosic sont assurés par Banque Palatine.   Règlement-livraison des actions émises en résultat de l’exercice des bons de souscription d’actions. — Le règlement-livraison des actions nouvelles interviendra le 26 juin 2007.   Admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris. — Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA ont fait l’objet d’une demande d’admission aux négociations aux opérations d’Euroclear France en qualité de dépositaire central, et aux systèmes de règlement-livraison d’Euroclear France S.A., d’Euroclear Bank SA/NV et de Clearstream Banking S.A. (Luxembourg). Entre le 22 juin 2007 et la date de règlement-livraison prévue le 26 juin 2007, selon le calendrier indicatif, les négociations des actions nouvelles interviendront sous la condition suspensive du règlement-livraison des actions offertes, sur une ligne de cotation intitulée "Eurosic Promesse" (Code ISIN : FR0010484618). A compter du 27 juin 2007, les actions de la Société seront négociées sur la même ligne de cotation que les actions Eurosic déjà admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (code ISIN : FR0000038200, Mnémonique : ERSC).   Offre des actions à émettre sur exercice des bons de souscription d’actions rachetés.   Modalités de l’Offre. — Les actions émises sur exercice des BSA rachetés seront reclassées dans le cadre d’une offre (l’"Offre") comprenant (i) une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’"Offre à Prix Ouvert"), et (ii) un placement privé principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le "Placement Global") comportant un placement en France et un placement privé international dans certains pays, y compris aux Etats-Unis d’Amérique en vertu de la règle 144A du U.S. Securities Act de 1933.   Nombre et nature des actions offertes dans le cadre de l’Offre. — Les actions offertes dans le cadre de l’Offre proviendront de l’exercice par les Etablissements Garants, en application du contrat de garantie visé ci-dessus, des BSA rachetés. Le nombre définitif d’actions offertes dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert et du Placement Global fera l’objet d’un communiqué de presse diffusé par la Société le 21 juin 2007.   Durée de l’Offre. — La durée de l’Offre à Prix Ouvert sera de 8 jours de bourse, soit du 11 juin 2007 au 20 juin 2007. La durée du Placement Global sera de 8 jours de bourse, soit du 11 juin 2007 au 20 juin 2007, sauf clôture anticipée sans préavis.   Modalités de fixation du prix. — Le prix des actions offertes dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert sera égal au prix du Placement Global (le "Prix de l’Offre"), étant précisé que le Prix du Placement Global ne pourra dépasser un prix maximum en euros qui sera annoncé, selon le calendrier indicatif, le 14 juin 2007 (le "Prix Maximum"). Le Prix Maximum sera déterminé par les Etablissements Garants sur le fondement de la plus élevée des moyennes du cours de l’action sur trois séances de bourse consécutives parmi les 30 jours précédant sa fixation. Le prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global résultera de la confrontation de l’offre d’actions souscrites par exercice des BSA rachetés et des demandes d’achat selon la technique dite de "construction du livre d’ordres", et sera effectuée sur la base des critères de marché suivants : — sensibilité au prix des demandes exprimées par les investisseurs ; — capacité des investisseurs retenus à assurer un développement ordonné du marché secondaire ; et — quantité demandée. Si le Prix de l’Offre est supérieur au prix d’exercice des BSA, la différence entre les deux prix servira de référence au prix de rachat des BSA rachetés. Ce prix de rachat fera l’objet d’un communiqué diffusé par la Société et d’un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires.   Restrictions applicables aux résidents de certains pays autres que la France concernant l’émission des BSA.   La diffusion du prospectus, l’offre ou la vente des BSA peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Toute personne recevant le prospectus doit s’abstenir de le distribuer ou de le faire parvenir dans de telles juridictions, en contravention avec les lois et réglementations qui y sont applicables. Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission du prospectus dans de telles juridictions, doit attirer l’attention du destinataire sur les restrictions applicables à l’offre. D’une façon générale, toute personne souhaitant exercer des BSA hors de France devra s’assurer que cet exercice n’enfreint pas la législation applicable. Le prospectus ou tout autre document relatif à l’augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu’en conformité avec les lois et réglementations applicables et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable.   Restrictions de placement concernant les États-Unis d’Amérique. — Les BSA n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le "U.S. Securities Act"). Les BSA ne peuvent être et ne seront pas offerts, vendus, exercés ou livrés sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, et aucun effort de vente dirigé (directed selling effort) vers les Etats-Unis d’Amérique ne pourra être entrepris tel que défini par le Règlement S du U.S. Securities Act. Par ailleurs, jusqu’à la fin d’une période de 40 jours à compter de la date du visa de l’AMF sur le prospectus, une offre de vente ou une vente des bons de souscription d’action et/ou des actions nouvelles aux Etats-Unis d’Amérique par un intermédiaire financier (qu’il participe ou non à la présente offre) pourrait violer les obligations d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act si cette offre de vente ou cette vente est faite autrement que conformément à ce qui précède. Aucune enveloppe contenant des ordres de souscription ne doit être postée des Etats-Unis d’Amérique ou envoyée de tout autre façon depuis les Etats-Unis d’Amérique. Chaque souscripteur de BSA sera réputé avoir déclaré, garanti et reconnu, en acceptant la remise du prospectus et la livraison des bons de souscriptions d’actions ou actions nouvelles, qu’il souscrit ces bons et/ou actions dans une "offshore transaction" telle que définie par le Règlement S du U.S. Securities Act. Les intermédiaires financiers autorisés ne devront pas accepter les souscriptions de BSA faites par des clients qui ont une adresse aux Etats-Unis d’Amérique et de telles demandes seront non avenues.   Restrictions concernant les Etats de l’Espace Economique Européen (autres que la France). — Les BSA n’ont pas été et ne seront pas offerts au public dans les différents Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la Directive 2003/71/CE, dite "Directive Prospectus", préalablement à l’admission desdites actions aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, à l’exception des offres réalisées dans ces Etats membres (a) auprès des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers ou, à défaut, des personnes morales dont l’objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ; (b) auprès des personnes morales remplissant au moins deux des trois conditions suivantes : (1) un effectif moyen d’au moins 250 salariés lors du dernier exercice ; (2) un bilan social supérieur à 43 000 000 euros, et (3) un chiffre d’affaires annuel net supérieur à 50 000 000 euros, tel qu’indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels de la Société, ou (c) dans tous les autres cas où la publication d’un prospectus n’est pas requise au titre des dispositions de l’article 3.2 de la Directive Prospectus. Pour les besoins de la présente restriction, la notion d’"offre au public d’actions de la Société" dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les actions de la Société de manière à permettre à un investisseur d’acquérir ces actions. La notion d’"offre au public" d’actions recouvre également, pour les besoins de la présente restriction, toute transposition de cette notion en droit national par un des Etats membres de l’Espace Economique Européen. Ces restrictions de vente concernant les Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans lesdits Etats.   Restrictions de placement concernant le Royaume-Uni. — Chaque Etablissement Garant reconnaît et garantit dans le contrat de garantie (tel que décrit au paragraphe "Garantie" ci-avant) : (a) qu’il a respecté et respectera l’ensemble des dispositions du Financial Services and Markets Act 2000 (le "FSMA") applicables à tout ce qui a été ou sera entrepris relativement aux BSA et aux actions de la Société que ce soit au Royaume-Uni, à partir du Royaume-Uni ou dans toute autre circonstance impliquant le Royaume-Uni ; et (b) qu’il n’a pas communiqué ou fait communiquer, et ne communiquera ni ne fera communiquer une quelconque invitation ou incitation à se livrer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du FSMA) reçue par lui et relative à l’émission ou la cession des BSA et des actions de la Société sauf dans les circonstances dans lesquelles l’article 21(1) du FSMA ne s’applique pas à la Société.   Restrictions concernant l’Italie. — La note d’opération, le résumé du prospectus ou tout autre document ou information relatifs à l’offre n’ont pas été et ils ne seront pas publiés en Italie. L’offre n’a pas été enregistrée en Italie auprès de la commission des valeurs mobilières italienne (Commissione Nazionale per la Socièta e la Borsa, "CONSOB"), conformément aux lois et règlements italiens sur les valeurs mobilières. En conséquence, les BSA ne peuvent être offerts, cédés ou remis sur le territoire de la République italienne et aucun exemplaire de la note d’opération, du résumé du prospectus ou de tout autre document relatif à l’offre ne pourra être distribué en République italienne sauf (a) à des investisseurs qualifiés (operati qualificati), tels que définis à l’article 31.2º du règlement CONSOB nº 11522 du 1er juillet 1998 tel que modifié (la "Réglementation nº 11522") ou (b) dans des circonstances qui sont exonérées de l’application de la réglementation concernant l’appel public à l’épargne aux termes de l’article 100 du Décret Législatif nº 58 du 24 février 1998 (la "Loi Financière"), tel que modifié, et de l’article 33, premier paragraphe, de la réglementation CONSOB nº 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié (la "Réglementation nº 11971"). Toute offre, cession ou remise de BSA ou toute distribution en Italie d’exemplaires de la note d’opération, du résumé du prospectus ou de tout autre document relatif à l’offre doit avoir lieu conformément aux lois italiennes applicables en matière des valeurs mobilières, de fiscalité et de contrôle des changes et, en particulier, doit avoir lieu (a) par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, d’une banque ou de tout intermédiaire agréé à exercer de telles activités en Italie, conformément à la Loi nº 385 du 1er septembre 1993 (la "Loi Bancaire"), à la Réglementation nº 11522, et tous autres lois et règlements applicables (b) conformément à l’article 129 de la Loi Bancaire et aux règlements d’application de la Banque d’Italie et (c) conformément à toute réglementation italienne applicable et à toute autre condition ou limitation à l’offre d’actions pouvant être imposée par la CONSOB ou par la Banque d’Italie. Tous investisseurs qui achètent des BSA ont la responsabilité de s’assurer que toutes les actions sont offertes ou revendues conformément aux lois et règlements italiens applicables. La note d’opération, le résumé du prospectus et les informations contenues dans ces documents sont uniquement destinés à l’usage de leurs destinataires et, sauf dans les circonstances qui sont exonérées de l’application de la réglementation concernant l’appel public à l’épargne aux termes de l’article 100 de la Loi Financière et de l’article 33, premier paragraphe, de la Réglementation nº 11971, ne doivent être distribués pour quelque raison que ce soit, à aucune personne résidente ou située en Italie. Aucune personne résidente ou demeurant en Italie ne peut se référer à note d’opération, au résumé du prospectus ni aux informations contenues dans ces documents. L’Italie n’a transposé que partiellement la Directive Prospectus. Les restrictions concernant les Etats de l’Espace Economique Européen (autres que la France) susmentionnées ne s’appliqueront en Italie que dans la mesure où les dispositions pertinentes de la Directive Prospectus auront déjà été transposées en Italie. Dans la mesure où les restrictions décrites ci-dessus sont fondées sur des législations qui peuvent à tout moment devenir caduques du fait de la transposition intégrale de la Directive Prospectus, lesdites restrictions seront considérées remplacées par les restrictions applicables conformément à la Directive Prospectus ou à ses lois de transposition.   Restrictions concernant le Japon. — Les BSA n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre de la loi japonaise relative aux Opérations Boursièr

Description : 0707730 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     EUROSIC   Société anonyme au capital de 22 848 880 €. Siège social : 52, avenue Hoche, 75008 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris.     Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation pour l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société prévue pour le 5 juin 2007 à 17 heures, chez la Banque Palatine, 52, avenue Hoche, 75008 Paris, Salle du Conseil, 6ème étage, tel que cet avis a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 49 du 23 avril 2007, avec l’ensemble des projets de résolutions, et modifié conformément à l’avis rectificatif publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 61 du 21 mai 2007.   Dans la cinquième résolution (8°), au lieu de « 15% du nombre total d’actions offertes dans le cadre du placement auprès d’investisseurs institutionnels mis en oeuvre », il convient de lire : « 15% du nombre total d’actions offertes dans le cadre de l’offre à intervenir ».         0707730

Description : 0707246 21 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EUROSIC   Société anonyme au capital de 22 848 880 €. Siège social : 52, avenue Hoche, 75008 Paris 307 178 871 R.C.S. Paris.   Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation pour l’assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2007.   Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation pour l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société prévue pour le 5 juin 2007 à 17 heures, chez la Banque Palatine, 52, avenue Hoche, 75008 Paris, Salle du Conseil, 6ème étage, tel que cet avis a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 49 du 23 avril 2007, avec l’ensemble des projets de résolutions.     Il est inséré une nouvelle résolution intitulée « Cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions de la Société réservés aux établissements financiers composant le syndicat de placement dans le cadre de l’augmentation de capital envisagée par la Société, ou au bénéfice de l’un ou plusieurs d’entre eux agissant au nom et pour le compte du syndicat). — » dont le texte est le suivant :   « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce: 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, sa compétence pour décider de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions de la Société, donnant droit chacun à la souscription d’une action de la Société (les « BSA de Surallocation ») ; 2. Décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA de Surallocation à émettre et de réserver le droit de souscrire les BSA de Surallocation au profit des établissements financiers qui composeront le syndicat de placement dans le cadre de l’augmentation de capital envisagée par la Société, ou au profit d’un ou plusieurs de ces établissements, et ce au titre de l’option de surallocation que consentira la Société à ces mêmes établissements financiers, dans le contrat de garantie et de placement qui sera conclu entre la Société et lesdits établissements aux fins de couvrir ceux-ci en cas d’éventuelles surallocations dans le cadre des mécanismes qui seront prévus par ce contrat de garantie et de placement (l’« Option de Surallocation ») ; 3. Prend acte, en tant que de besoin, que l’émission des BSA de Surallocation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par exercice desdits bons au profit des porteurs desdits bons ; 4. Décide que les BSA de Surallocation devront être émis dans un délai de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et que les BSA de Surallocation pourront être exercés, en tout ou partie, au plus tard le 30ième jour à compter de la date de divulgation au public du prix du placement des actions offertes dans le cadre du placement auprès d’investisseurs institutionnels mis en oeuvre à l’occasion de l’augmentation de capital envisagée par la Société ; à défaut d’exercice de l’option dans ce délai, les BSA de Surallocation deviendront caducs de plein droit ; 5. Décide que le Directoire fixera la liste des bénéficiaires des BSA de Surallocation au sein de la catégorie mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; 6. Décide que le prix de souscription des BSA de Surallocation sera égal à 0,0001 euro par BSA de Surallocation ; 7. Décide que le prix de souscription des actions émises par exercice des BSA de Surallocation sera égal au prix du placement des actions offertes dans le cadre du placement auprès d’investisseurs institutionnels mis en oeuvre à l’occasion de l’augmentation de capital envisagée par la Société (tel que ce prix sera mentionné dans le communiqué AMF relatif au résultat de l’offre) ; 8. Décide que le nombre de BSA de Surallocation à émettre en application de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à 15% du nombre total d’actions offertes dans le cadre du placement auprès d’investisseurs institutionnels mis en oeuvre à l’occasion de l’augmentation de capital envisagée par la Société. Le directoire aura notamment tous pouvoirs, à l’effet de déterminer le nombre de BSA de Surallocation à émettre et le nombre d’actions maximal auquel ils donnent droit, déterminer les conditions de souscription et les modalités d’exercice des BSA de Surallocation, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA de Surallocation, et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission des BSA de Surallocation ou y surseoir, et notamment recueillir les souscriptions et les versements du prix de souscription des actions sur exercice des BSA de Surallocation, constater toute libération par compensation et constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA de Surallocation émis, modifier corrélativement les statuts de la Société et demander l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation ; 9. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 200 millions d’euros prévu à la 7ième résolution soumise à l’Assemblée Générale de la Société du 30 mai 2007. »   Compte tenu de l’insertion visée au paragraphe précédent, la sixième résolution (anciennement libellée cinquième résolution) est à rétablir comme suit :   « Sixième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi. »    Les termes de l’avis de réunion valant avis de convocation tel qu’initialement publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 49 du 23 avril 2007 sont entièrement maintenus sous réserve des modifications ci-avant.   0707246

Description : 0706485 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     EUROSIC  Société anonyme au capital de 22 848 880 €. Siège social : 52, avenue Hoche, 75008 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er juillet au 30 juin 2007.  Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En milliers d'euros.)    2006 2005 Premier trimestre     Produits des immeubles     Dont     Location simple 631 634 Crédit-bail 0 10 841 Produits financiers 0 0     Premier trimestre 631 11 475 Deuxième trimestre     Produits des immeubles     Dont     Location simple 644 615 Crédit-bail   11 368 Produits financiers 0 0     Deuxième trimestre 644 11 982       2007 2006 Troisième trimestre     Produits des immeubles     Dont     Location simple 630 648 Crédit-bail   7 414 Produits financiers         Troisième trimestre 630 8 062   Information financière 3eme trimestre du nouvel exercice allant du 1er juillet 2006 au 30 juin 2007.   Préambule. — Compte tenu de l’apport du crédit bail immobilier à CICOBAIL au 1er Mars 2006 et du changement d’activité, l’Assemblée Générale Mixte a décidé dans sa séance du 18 mai 2006 que la date d’arrêté des comptes annuels serait désormais le 30 juin de chaque année. Les périodes présentées dans le cadre de cette publication concernent : — 2007 : 01/01/07 -> 31/03/07 — 2006 : 01/01/06 -> 31/03/06   Activité. — EUROSIC se consacre exclusivement à l’activité de foncière. Durant cet exercice, la Société n’a procédé à aucune acquisition, ni aucune vente d’actifs. Le 12 mars 2007, Eurosic a acquis 76,04% du capital de Vectrane dans le cadre d’une cession de bloc hors marché. Par une lettre en date du 15 mars 2007 adressée à l’Autorité des Marchés Financiers et à Vectrane, Eurosic a déclaré son intention de déposer une garantie de cours visant les actions de Vectrane. La société Vectrane a déclarée un chiffre d’affaires consolidé de 8 621 K€ au 31/03/2007 contre 8 459 K€ au 31/03/2006. EUROSIC a souhaité confier la gestion et l'administration de son portefeuille d’immeubles à une société d'administration de biens. GESTRIMELEC dispose du savoir-faire et de l'expérience nécessaire pour effectuer cette mission. Les parties se sont donc rapprochées afin de conclure un mandat d'administration de biens avec prise d’effet au 1er janvier 2007. Il apparaît au compte de résultat un chiffre d’affaires de crédit bail pour 7 414 533,45 €, qui correspondent aux 2 premiers mois d’activité Janvier – Février 2006.   Résultat. — Les recettes locatives se sont élevées à 629 926,82 € au 31 mars 2007 contre 648 091,99 € au 31 mars 2006. Cette faible baisse du produit locatif s’explique par une part légèrement plus importante de locaux vacants que de relocation courant 2006.   0706485

Description : 0704673 23 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   EUROSIC   Société anonyme au capital de 22.848.880 €. Siège social : 52, avenue Hoche,75008 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   MM. les actionnaires d’EUROSIC sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 30 mai 2007 à 11 heures, chez la BANQUE PALATINE, 52, avenue Hoche, 75008 PARIS, Salle du Conseil, 6ème étage, sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   Ordre du jour à caractère extraordinaire    1°) Approbation de l’apport en nature d’un immeuble par Société Civile Immobilière Avant Seine I ; 2°) Augmentation du capital social en rémunération de l’apport de Société Civile Immobilière Avant Seine I ; 3°) Approbation de l’apport mixte d’un immeuble par Société Civile Immobilière Avant Seine II ; 4°) Augmentation du capital social en rémunération de l’apport de Société Civile Immobilière Avant Seine II ; 5°) Constatation de la réalisation définitive des apports et de l’augmentation de capital visés aux résolutions précédentes ; 6°) Modifications des statuts ; 7°) Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou à des titres de créance, à souscrire en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 8°) Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital à souscrire en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 9°) Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d'augmenter, en cas de demandes excédentaires, le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidées en application des septième et huitième résolutions ; 10°) Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à certaines catégories de salariés et mandataires sociaux ; 11°) Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de procéder à des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 12°) Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions précédemment rachetées ;   Ordre du jour à caractère ordinaire    13°) Autorisation à consentir au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions de Société ; 14°) Nomination des membres du Conseil de surveillance ; 15°) Jetons de présence ; 16°) Nomination d’un Commissaire aux Comptes titulaire ; 17°) Nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant ; 18°) Pouvoirs ; 19°) Questions diverses.  PROJETS DE RESOLUTIONS   Partie relevant de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire Première résolution (Approbation de l’apport en nature d’un immeuble par Société Civile Immobilière Avant Seine I).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et des rapports des Commissaires aux Apports sur l’évaluation des apports et sur l’équité du rapport d’échange, ainsi que du traité d’apport en nature à titre pur et simple reçu par acte authentique et conclu entre la Société et Société Civile Immobilière Avant Seine I, société civile au capital de 1 000 €, dont le siège social est situé 5, rue Masseran, 75007 Paris, immatriculée sous le numéro unique d’identification 453 884 942 – R.C.S. Paris : 1.approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel Société Civile Immobilière Avant Seine I apporte à la Société la pleine propriété d’un immeuble à usage de bureaux sis au 50, avenue Pierre Mendès-France, 75013 Paris ; La valeur nette globale de l’apport consenti par Société Civile Immobilière Avant Seine I étant évaluée à la somme de 420.000.024 € (quatre cent vingt millions et vingt quatre euros), l’apport est effectué moyennant attribution à Société Civile Immobilière Avant Seine I, en rémunération de son apport, de 7.567.568 (sept millions cinq cent soixante sept mille cinq cent soixante huit) actions nouvelles d’une valeur nominale de 16 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 55,5 € par action nouvelle émise, soit avec une prime d’apport de 39,5 € par action, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 121.081.088 € (cent vingt et un millions quatre vingt un mille quatre vingt huit euros) donnant lieu à une prime d’apport de 298.918.936 € (deux cent quatre vingt dix huit millions neuf cent dix huit mille neuf cent trente six euros). 2.en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement cet apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée sous les charges, clauses et conditions stipulées au traité d’apport susvisé.   Deuxième résolution (Augmentation du capital social en rémunération de l’apport de Société Civile Immobilière Avant Seine I).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 121.081.088 € (cent vingt et un millions quatre vingt un mille quatre vingt huit euros), assorti d’une prime d’apport de 298.918.936 € (deux cent quatre vingt dix huit millions neuf cent dix huit mille neuf cent trente six euros), par émission de 7.567.568 (sept millions cinq cent soixante sept mille cinq cent soixante huit) actions nouvelles d’une valeur nominale de 16 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société à Société Civile Immobilière Avant Seine I, en rémunération de son apport à la Société. Les actions nouvelles seront, dès la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital visée ci-dessus, entièrement assimilées aux actions anciennes de même catégorie. Les actions nouvelles porteront jouissance immédiate. Elles donneront droit à toute distribution de dividendes décidée au titre de l'exercice devant se clôturer le 31 décembre 2007 (sous réserve de l’adoption de la sixième résolution ci-après). Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires dès leur émission. L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 420.000.024 € et le montant de l’augmentation de capital de 121.081.088 €, soit 298.918.936 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   Troisième résolution (Approbation de l’apport mixte d’un immeuble par Société Civile Immobilière Avant Seine II ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et des rapports des Commissaires aux Apports sur l’évaluation des apports et sur l’équité du rapport d’échange, ainsi que du traité d’apport en nature mixte reçu par acte authentique et conclu entre la Société et Société Civile Immobilière Avant Seine II, société civile au capital de 1.000 €, dont le siège social est situé 5 rue Masseran 75007 Paris, immatriculée sous le numéro unique d’identification 453 884 934 - RCS Paris : 1.approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel Société Civile Immobilière Avant Seine II apporte à la Société la pleine propriété d’un immeuble à usage de bureaux sis au 21 Quai d’Austerlitz, Paris 13ème à charge pour la Société de prendre à sa charge les éléments de passif attachés à cet immeuble et constitués par la dette souscrite par Société Civile Immobilière Avant Seine II auprès de Caisse Nationale des Caisses d’Epargne aux fins de financement de cet actif ; la valeur de cet actif immobilier étant estimée à 185.000.000 € (cent quatre-vingt cinq millions d’euros) et la dette qui y est attachée s’élevant à 175.565.000 € (cent soixante quinze millions cinq cent soixante cinq mille euros), la valeur nette de cet apport est estimée à 9.435.000 € (neuf millions quatre cent trente cinq mille euros) ; La valeur nette globale de l’apport consenti par Société Civile Immobilière Avant Seine II étant évaluée à la somme de 9.435.000 € (neuf millions quatre cent trente cinq mille euros), l’apport est effectué moyennant attribution à Société Civile Immobilière Avant Seine II, en rémunération de son apport, de 170.000 (cent soixante dix mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de 16 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 55,5 € par action nouvelle émise, soit une prime d’apport de 39,5 € par action, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 2.720.000 € (deux millions sept cent vingt mille euros) donnant lieu à une prime d’apport de 6.715.000 € (six millions sept cent quinze mille euros) ; 2.en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement cet apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée sous les charges, clauses et conditions stipulées au traité d’apport susvisé.   Quatrième résolution (Augmentation du capital social en rémunération de l’apport de Société Civile Immobilière Avant Seine II).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 2.720.000 € (deux millions sept cent vingt mille euros), assorti d’une prime d’apport de 6.715.000 € (six millions sept cent quinze mille euros), par émission de 170.000 (cent soixante dix mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de 16 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société à Société Civile Immobilière Avant Seine II, en rémunération de son apport à la Société. Les actions nouvelles seront, dès la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital visée ci-dessus, entièrement assimilées aux actions anciennes. Les actions nouvelles porteront jouissance immédiate. Elles donneront droit à toute distribution de dividendes décidée au titre de l'exercice devant se clôturer le 31 décembre 2007. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires dès leur émission. L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 9.435.000 € et le montant de l’augmentation de capital de 2.720.000 €, soit 6.715.000 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   Cinquième résolution (Constatation de la réalisation définitive des apports et de l’augmentation de capital visés aux résolutions précédentes).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de l’adoption des première à quatrième résolutions qui précèdent, constate la réalisation définitive des apports en nature et de l’augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal global de 123.801.088 € (cent vingt trois millions huit cent un mille quatre vingt huit euros), assortie d’une prime d’apport d’un montant global de 305.633.936 € (trois cent cinq millions six cent trente trois mille neuf cent trente six euros), le portant ainsi à 146.649.968 € (cent quarante-six millions six cent quarante neuf mille neuf cent soixante huit euros) par émission d’un nombre total de 7.737.568 (sept millions sept cent trente sept mille cinq cent soixante huit) actions nouvelles d’une valeur nominale de 16 € (seize euros) chacune, lesquelles seront attribuées aux sociétés apporteuses en rémunération de leurs apports respectifs à la Société et dans les proportions indiquées dans les résolutions précédentes. L’admission des 7.737.568 actions nouvelles aux négociations d’Eurolist d’Euronext Paris SA sera demandée immédiatement après la réunion de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale, comme conséquence des première à quatrième résolutions qui précèdent, approuve spécialement le montant global de la prime d’apport s’élevant à 305.633.936 € (trois cent cinq millions six cent trente trois mille neuf cent trente six euros). Cette somme sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires. L’Assemblée Générale autorise le Directoire (sous réserve de l'adoption de la sixième résolution), et lui délègue tous pouvoirs à cette fin, à imputer sur ladite prime d’apport l’ensemble des frais, droits et impôts occasionnés par l’augmentation de capital susvisée et à prélever sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale de la Société.   Sixième résolution (Modification des statuts).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de : (i) modifier l’objet social de la Société afin d’adopter l’objet social suivant : « La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :   A°) l’acquisition par tous moyens, et notamment achat, échange ou apport en nature, de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers ;   B°) la construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction d’immeubles ;   C°) l’exploitation et la mise en valeur, principalement par voie de location, de biens immobiliers ;   D°) l’aliénation ou la vente de tous biens immobiliers ; Le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société ou avec toutes autres personnes ou sociétés ;   E°) la détention de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ;   F°) la prise de participation dans toutes sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ;   G°) l’assistance et la fourniture de tous services d’ordre administratif, technique, juridique, comptable, financier et de gestion à l’ensemble des filiales de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ; et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet de la Société tel que décrit ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation ou de nature à en favoriser l’extension ou le développement sous quelque forme que ce soit.   (ii) comme conséquence des résolutions qui précèdent, modifier le montant du capital social tel qu’indiqué dans les statuts de la Société ;   (iii) modifier les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social, qui s'étendait du 1er juillet au 30 juin et qui débutera à compter de la date des présentes le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année, cette décision prenant effet immédiatement. En conséquence, l'Assemblée Générale décide que l'exercice actuellement en cours qui s'est ouvert le 1er juillet 2006 aura une durée exceptionnelle de 18 mois et sera clos le 31 décembre 2007 ;   (iv) transférer le siège social de la Société du 52, avenue Hoche – 75008 Paris au 105, avenue Raymond Poincaré - 75116 Paris ;   (v )aux fins de tenir compte des nouvelles dispositions de l’article 208 C II ter du Code général des impôts, de modifier les articles 11 et 14 des statuts de la manière suivantes : - l’article 11 des statuts sera désormais rédigé comme suit : « Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un «  Actionnaire Concerné  ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif . Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu'il détient, directement et/ou par l'intermédiair e d'entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, plafonnés, lors de l’assemblée générale concernée, au dixième du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement . L’Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’il détient, directement et/ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu'il détient, directement et/ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le troisième jour ouvré précédant cette assemblée générale . Tout Actionnaire Concerné devra informer la Société en cas de franchissement à la hausse du seuil de détention directe ou indirecte de 10% des droits à dividendes de la Société. En outre, l'Actionnaire Concerné devra notifier à bref délai à la Société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’Actionnaire à Prélèvement (tel que ce terme est défini à l'article 14 des statuts). La Société est en droit de demander, à ses frais, à l'organisme centralisateur agréé par décret, le nom et l'adresse des détenteurs de titres de la Société, conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux. » - Il est inséré à la fin de l’article 14 des statuts les dispositions suivantes : « Tout Actionnaire Concerné dont la situation propre ou celle de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le «  Prélèvement  ») visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un «  Actionnaire à Prélèvement  ») sera débiteur vis-à-vis de la Société du montant du prélèvement dû en conséquence de la distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code Général des Impôts. En cas de pluralité d’Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la Société de la quote-part du Prélèvement dû par la Société que sa participation directe ou indirecte aura générée. La qualité d’Actionnaire à Prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la distribution. Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S’il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à la Société en fournissant, au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserve, émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français, attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement . Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement et/ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts ou plus d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une «  SIIC Fille  ») et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l’Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l’Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la Société, selon le cas, soit, pour le montant versé par la Société à la SIIC Fille au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille soit, en l’absence de tout versement à la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement (la «  Dette   Complémentaire  »). Le montant de la Dette Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisés par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement. La Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance à l’encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d’autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la Société exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes et/ou de la Dette Complémentaire. Le montant de toute dette due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible. La Société et les Actionnaires Concernés coopéreront de bonne foi afin que soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement dû ou à devoir et de la dette qui en a résulté ou qui en résulterait. - Il est inséré après l’article 14 des statuts un article 14 bis rédigé comme suit : « Article 14 bis - Dividendes versés à certains actionnaires Dans l’hypothèse où (i) il se révèlerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves, primes, ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts prélevée sur les bénéfices de la Société ou d’une SIIC Fille exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts, qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées , sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la réduction prévue à l’article 14 ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre de réparation du préjudice subi par celle-ci, une somme égale , d’une part, au Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu’il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée et, d’autre part, le cas échéant, au montant de la Dette Complémentaire (la «  Dette  »). Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de la Dette et toutes sommes qui pourraient être mise en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement , sans préjudice, le cas échéant, de l’application préalable sur lesdites sommes de la réduction prévue à l’article 14 ci-dessus. Dans l’hypothèse où, après réalisation d’une telle compensation, la Société resterait créancière de l'Actionnaire à prélèvement susvisé au titre de la Dette, la Société sera en droit d’effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu’à l’extinction définitive de ladite créance. L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. En cas de distribution payée en actions, l’Actionnaire à Prélèvement recevra une partie en actions et l’autre en numéraire (cette dernière fraction étant payée par inscription en compte courant individuel), de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s’appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel , étant précisé qu’il ne sera pas créé de rompus et que l’Actionnaire à Prélèvement recevra un montant en espèces correspondant à la valeur des rompus ».   (vi) d’instituer une obligation de déclaration de franchissement de seuils statutaires à la charge des actionnaires de la Société, telle que rédigée comme suit : « Outre les obligations légales d’information de franchissement de seuils prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, vient à posséder, directement ou indirectement, au sens des articles L 233-9 et L 233-10 du Code de Commerce, un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote supérieure ou égale à 2 %, puis à toute tranche supplémentaire de 1 % du capital ou des droits de vote, doit informer la Société du nombre total d’actions et de titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou aux droits de vote de la Société qu’elle possède, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, dans un délai de 5 jours de négociation à compter du franchissement du ou des dit(s) seuil(s). La même obligation s’impose, dans les mêmes conditions, à chaque fois que la fraction du capital social ou des droits de vote possédée par un actionnaire devient inférieure à l’un des seuils mentionnés ci-dessus. A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait du être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, à la demande consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5% du capital social. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’auraient pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant. » ;   (vii) d’adopter le régime de gouvernance avec directoire et conseil de surveillance ; en conséquence, décide de refondre intégralement les statuts de la Société, de les mettre à jour, à cette occasion, des lois et règlements en vigueur, et, après avoir pris connaissance du projet de statuts dont un exemplaire est annexé aux présentes, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte desdits statuts, qui demeure annexé au procès-verbal de ladite assemblée et qui sera applicable à l'issue de la présente assemblée.   Septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou à des titres de créance, à souscrire en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :   1.délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission d'actions (autre que des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (autre que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ou des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions ou des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ;   2.décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :   — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d'euros, étant précisé que ce plafond sera réduit à due concurrence du montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties dans les huitième, dixième et onzième résolutions soumises à la présente assemblée : — à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; —le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies) étant précisé (i) que ce plafond sera réduit à due concurrence du montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la délégation consentie dans la huitième résolution soumise à la présente assemblée et (ii) que le plafond de 200 millions d’euros applicable aux émissions d’actions fixé dans la présente résolution sera réduit à due concurrence des émissions d’actions résultant de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières représentatives de créances émises en vertu de la présente délégation ;   3.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;   4.en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; — décide que le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; — constate que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; — prend acte du fait que, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : – limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; – offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l'étranger ; — décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;   5.décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : — décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l'émission ; — déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; — suspendre le cas échéant l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — décider, en cas d’émission de valeurs mobilières consistant ou associées à des titres de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; — d'une manière générale, passer toutes conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;   6.prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou à des titres de créance à souscrire en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L.225-135, L. 225-136 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :   1.délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l'étranger, en faisant publiquement appel à l'épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions (autre que des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (autre que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions ou des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ;   2.décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d'euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 200 millions d’euros applicable aux augmentations de capital fixé dans la septième résolution soumise à la présente assemblée ; — à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50 millions d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 100 millions d’euros applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances fixé dans la septième résolution soumise à la présente assemblée et (ii) que le plafond de 100 millions d’euros applicable aux émissions d’actions fixé dans la présente résolution sera diminué à due concurrence des émissions d’actions résultant de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières représentatives de créances émises en vertu de la présente délégation ;   3.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;   4.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l'article L 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ;   5.prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : – limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; – offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.   6.constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   7.prend acte du fait que, conformément aux dispositions légales et réglementations applicables : — le prix d'émission des actions émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l'Eurolist d'Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital diminuée d’une décote maximale de 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ;   8.décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : — décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l'émission ; — déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; — suspendre le cas échéant l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — d'une manière générale, passer toutes conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;   9.prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d'augmenter, en cas de demandes excédentaires, le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidées en application des septième et huitième résolutions).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Directoire sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour décider, pour chacune des émissions décidées en application des septième et huitième résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), sous réserve du respect des plafonds prévus dans lesdites résolutions.   Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à certaines catégories de salariés et mandataires sociaux).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes :   1.autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions définies dans la présente résolution ;   2.décide que les bénéficiaires desdites actions seront les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés (au sens des articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce) ou certaines catégories d’entre eux ;   3.prend acte de ce qu'en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Directoire bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce et délègue en conséquence au Directoire l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société (par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) résultant des attributions d’actions gratuites nouvelles émises par la Société, dans les conditions définies dans la présente résolution ;   4.décide que cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   5.décide que les actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourront représenter plus de 500 000 euros de nominal, sous réserve des ajustements réglementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global de 200 millions d’euros applicable aux augmentations de capital fixé dans la septième résolution soumise à la présente assemblée ; en outre, aucune action gratuite ne pourra être attribuée aux salariés ou aux mandataires sociaux détenant plus de 10 % du capital de la Société ; enfin une attribution d’actions gratuites ne pourra pas avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social, du fait de cette attribution, une participation supérieure à 10 % du capital de la Société ;   6.fixe à deux ans la durée minimale de la période d’acquisition des actions ; à l’issue de cette période, l’attribution des actions deviendra définitive ;   7.fixe à deux ans la durée minimale de la période d’obligation de conservation des actions ; cette période court à compter de l’attribution définitive des actions ;   8.décide, par dérogation à ce qui précède, que, pour les bénéficiaires non résidents français à la date d’attribution, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, les bénéficiaires n’étant alors astreints à aucune période de conservation ;   9.décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit en application de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la treizième résolution de la présente assemblée générale conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions de la Société applicable précédemment ou postérieurement ;   10. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : (i)fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; (ii)déterminer (a) l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, et (b) les modalités d’attribution desdites actions et, en particulier, déterminer, dans les limites définies par la présente résolution, la période d’acquisition et la période d’obligation de conservation des actions gratuites ainsi attribuées ; (iii)procéder à tous ajustements afin (a) de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et déterminer, le cas échéant, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté, et (b) de prendre toutes mesures nécessaires à la préservation à tout moment des droits des attributaires d’actions gratuites pour tenir compte de l’incidence de toute opération portant sur les capitaux propres dans les conditions visées à l’article L. 228-99 du Code de commerce ; (iv)procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans les limites susvisées, et déterminer les conditions de cette réalisation ; (v)fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; et (vi)conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, tout ce qui sera nécessaire. Le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires. L’Assemblée Générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de l’autorisation susvisée.   Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de procéder à des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou terme, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail : 1.délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera d’un montant nominal maximal de 1.000.000 €, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui en remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire ; étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 200 millions d’euros applicable aux augmentations de capital fixé dans la septième résolution soumise à la présente assemblée ;   2.décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société émises en application de la présente délégation ;   3.décide, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;   4.décide que le Directoire pourra prévoir l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (autre que des actions de préférence), étant entendu que (i) l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales et réglementaires et (ii) les actionnaires de la Société renoncent à tout droit (notamment d’attribution) sur les titres susceptibles d’être émis gratuitement en application la présente résolution ;   5.décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   6.décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i)arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de valeurs mobilières ; (ii)déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; (iii)procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; (iv)fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; (v)prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; (vi)arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; (vii)déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que les conditions de leur attribution ; (viii)accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; (ix)imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et (x)modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire.   Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions précédemment rachetées).—   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : 1.autorise le Directoire à réduire le capital social par l'annulation, en une ou plusieurs fois, pendant une période de vingt quatre mois, dans la limite de 10 % du capital autorisée par la loi, ajustée, le cas échéant, pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, de tout ou partie des actions de la Société détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre de tous programmes de rachat d'actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires au terme de la treizième résolution ci-dessus ;   2.décide que l'excédent du prix d'achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d'émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; et   3.confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, l'annulation des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant et à l'imputation précitée, ainsi qu’à la modification corrélative des statuts.   Partie relevant de la compétence d’une assemblée générale ordinaire Treizième résolution (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise la Société, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2002 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, à réaliser des opérations sur ses propres actions, dans la limite de 10% du capital social. Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 100  € par action, le prix minimum d’achat ne devra pas être inférieur à 42 € et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 14.280.550 €. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération. Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment de : (i)l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe, selon toute formule permise par la loi, notamment par l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de son groupe ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; (ii)l’attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; (iii)la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; (iv) la conservation et de la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange notamment dans le cadre d’op

Description : 0703970 23 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________      EUROSIC  Société anonyme au capital de 22 848 880 €. Siège social : 52, avenue Hoche, 75008 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris.  A. — Comptes semestriels au 31 décembre 2006.   I. — Bilan au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.)  Actif Montants bruts Amortissements ou provisions Montants nets Exercice clos au 30 juin 2006 Actif immobilisé 27 977 12 740 15 237 15 112 Immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles 24 208 12 740 11 468 11 343 Terrains 5 354   5 354 5 354 Constructions 18 853 12 740 6 113 5 989 Matériel informatique 1   1   Immobilisations financières 3 769   3 769 3 769 Titres de participation : Cicobail 3 769   3 769 3 769 Autres         Cautions         Actif circulant 22 803 266 22 537 28 820 Créances clients et comptes rattachés 2 543 266 2 277 3 820 Créances de location simple 1 300 266 1 034 1 329 Créances rattachées 911   911 1 263 Créances douteuses 388 266 122 35 Produits à recevoir       31 Autres 1 243   1 243 2 491 État: acompte impôt sur société       1 121 État: TVA 451   451 561 Syndics provisions versés 461   461 759 Autres débiteurs divers 331   331 50 Produits à recevoir         Valeurs mobilières de placement 20 000   20 000 25 000 Actions propres         Autres titres : TCN 20 000   20 000 25 000 Disponibilités 260   260   Charges constatées d'avance         Charges à repartir sur plusieurs exercices         Primes de remboursement des emprunts         Ecarts de conversion         Total actif     37 774 43 931   Passif Montants Totaux Exercice clos au 30 juin 2006 Capitaux propres   32 765 36 547 Capital   22 849 22 849 Primes d'apport       Primes d'émission   730 730 Réserves   2 459 2 459 Réserve légale 2 285   2 285 Réserves réglementées       Autres réserves 174   174 Report à nouveau   9 195 8 669 Résultat en instance d'affectation       Résultat de l'exercice   -2 468 1 840 Provisions pour risques et charges       Provisions pour risques       Provisions pour charges       Dettes   5 009 7 384 Dettes   3 928 5 835 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 782   4 702 Dépôts de garantie 549   559 Dettes fournisseurs divers 114   40 Dettes fiscales et sociales 199   171 Dette fiscale (Exit Tax) 2 285   364 Autres dettes   552 902 Clients créditeurs     1 Locataires provisions reçues/charges 278   462 Autres créditeurs divers       Charges à payer 273   440 Produits constatés d'avance   530 647 Total passif   37 774 43 931       II. — Compte de résultat.   (En milliers d’euros.)       31 décembre 2006 (1)   Exercice clos au 30 juin 2006 Location simple (1) Crédit bail (2) Total (4) Produits d'exploitation 1 672 1 545 8 122 9 667 Produits sur opérations de location simple 1 672 1 544   1 544 Loyers nets 1 278 1 304   1 304 Charges refacturées 242 24   24 Plus value sur cession         Autres produits 2       Reprise provisions sur immeuble 150 170   170 Reprise provision créances douteuses   46   46 Produits sur opérations de crédit bail     8 082 8 082 Redevances     7 418 7 418 Charges refacturées     639 639 Plus value sur cession         Indemnités de cession         Reprise provisions sur ART 57     4 4 Reprise provision créances douteuses         Autres produits     21 21 Autres produits d'exploitation   1 40 41 Rémunération certificat association BDF   1   1 Quote-part subvention     40 40 Charges d'exploitation 1 359 820 6 298 7 117 Charges sur opérations de location simple 800 535   535 Dotations aux amortissements et provisions 215 216   216 Dotation aux provisions s/immobilisations LS         Dotations pour risques et charges         Dotations aux provisions sur créances douteuses 168 130   130 Charges refacturables 242 24   24 Charges non récupérables générales 175 164   164 Moins value LS         Autres charges         Charges sur opérations de crédit bail     6 061 6 061 Dotations aux amortissements     4 637 4 637 Dotation aux provisions spéciales     318 318 Dotations aux provisions sur créances douteuses     8 8 Frais d'acquisition     183 183 Commission apporteur d'affaire     4 4 Commission sur vente         Moins value CBI         Charges refacturables     639 639 Charges non récupérables     185 185 Autres charges     87 87 Charges générales d'exploitation 559 285 236 521 Frais de personnel 78 42 88 130 Charges sociales 11       Personnel intérimaire 6       Honoraires de gestion 19 26 148 174 Autres honoraires 162 153   153 Frais actes et contentieux 1       Impôts, taxes et versements assimilés 46 -12   -12 Publicité, cotisation, maintenance 83 36   36 Services bancaires (3) 140 24   24 Jetons de présence 11 16   16 Autres charges d'exploitation         Autres charges d'exploitation         Résultat d'exploitation 313 725 1 825 2 550 Produits financiers 269 226   226 Intérêts sur certificats de dépôt 269 226   226 Intérêts et produits assimilés         Intérêts et produits sur instruments financiers         Produits nets sur cession de titres         Reprise de provisions titres         Charges financières 4   1 432 1 432 Intérêts et charges assimilés (3) 4   1 415 1 415 Intérêts et charges sur instruments financiers     17 17 Charges nettes sur cession de titres         Dotations provisions sur titres         Résultat financier 265 226 -1 432 -1 206 Produits exceptionnels     881 881 Reprise de provision pour risques et charges     881 881 Charges exceptionnelles         Dotation de provision pour risques et charges         Résultat exceptionnel     881 881 Résultat avant impôt 578 951 1 273 2 225 Participation des salariés aux résultats         Impôt sur les sociétés/Exit Tax 3 047 263 100 364 IFA   21   21 Résultat après impôt -2 468 667 1 173 1 840 (1) 6 mois d'activité. (2) 2 mois d’activité. (3) 23,8 K€ ont été reclassés de charges financières en charges d’exploitation pour l’activité de location simple au 30 juin 2006. (4) Comptes audités et certifiés par le commissaire aux comptes.       III. — Notes annexes aux comptes individuels.   Note I. – Principes, règles et méthodes comptables   Les comptes semestriels arrêtés au 31 décembre 2006 sont établis conformément aux dispositions du plan comptable général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes : — de prudence ; — d’indépendance des exercices ; — de respect des règles générales d’établissement et de présentation des comptes semestriels ; et ce, dans une hypothèse de continuité de l’exploitation.   Méthode de comptabilisation des immobilisations et provisions.   1. Décomposition des immeubles en composants. — Conformément au règlement CRC n° 2002-10 ; la comptabilisation des immobilisations louées en location simple par composants a été mise en place au 1er janvier 2005. Cette approche a été mise en oeuvre en décomposant de manière forfaitaire l’actif immobilier en 7 composants. Cette décomposition forfaitaire a été opérée en appliquant aux valeurs brutes d’origine des pourcentages propres aux immobilisations de type « dur » ou de type « bardage ». Une durée d’amortissement propre à chaque composant a ensuite été déterminée. Les paramètres utilisés pour chaque type de construction peuvent être résumés comme suit :   2. Classification des immobilisations : — Location simple type « bardage » :   Immobilier d’entreprise Durée de vie % valeur brute Toiture 25 6,10% Murs, fondation, charpente 30 66,74% Ouvrants 25 4,58% Ascenseurs 20 0,00% Chauffage 20 5,78% Clôture, câblages 20 9,39% Autres agencements 10 7,41%     100%       — Location simple type « dur » :   Immobilier d’entreprise Durée de vie % valeur brute Toiture 30 10,86% Murs, fondation, charpente 50 59,79% Ouvrants 25 6,38% Ascenseurs 20 2,86% Chauffage 20 4,78% Clôture, câblages 20 9,52% Autres agencements 10 5,81%     100%       Conformément à l’avis 2003-E du 9 juillet 2003, la méthode utilisée pour déterminer la valeur au 1er janvier 2005 des immobilisations louées en location simple est la méthode de « reconstitution du coût historique amorti ».   3. Amortissements et provisions. — Cette méthode consiste non seulement à reconstituer le coût réel historique des composants mais aussi les amortissements et provisions qui auraient dû être appliqués selon les nouvelles durées par composant mentionnées ci dessus.   Créances douteuses et provisions. — Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires quittancées sont dépréciées de manière systématique en fonction de l’ancienneté des créances et de la situation des locataires. Les créances saines, même assorties de garanties, sont reclassées en créances douteuses dès lors qu’il existe un risque probable ou certain de non recouvrement total ou partiel. Les créances impayées sont requalifiées en créances douteuses au plus tard à l’expiration d’un délai de 6 mois. Les provisions relatives aux clients douteux sont évaluées au cas par cas, en fonction du risque encouru, des dépôts de garantie figurant au passif du bilan et d’éventuelles cautions bancaires reçues. Il est appliqué un taux de dépréciation de 100% que le locataire soit parti ou présent dans les lieux.   Immobilisations financières. — Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés au coût historique. A la clôture de l’exercice, ils font individuellement l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d’usage est inférieure au coût historique. La valeur d’usage est appréciée notamment au regard de l’utilité de celles-ci pour l’établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (cours de bourse, actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels).   Produits et charges imputable à un autre exercice : 1. Produits constatés d’avance : Constituent des « produits constatés d’avance » les produits perçus ou comptabilisés avant que les prestations et fournitures les justifiant aient été effectuées ou fournies. Dans le cas de la location simple, les PCA correspondent aux loyers de la période suivant la clôture. 2. Charges constatées d’avance : Selon le principe d’indépendance des exercices, les charges enregistrées au cours de l’exercice mais qui correspondent à des achats de biens et services dont la fourniture ou la prestation doit intervenir ultérieurement, sont soustraites des charges de l’exercice par l’intermédiaire d’un compte de régularisation.   Impôts sur les sociétés. — La société a supporté au titre des six premiers mois de 2006 une charge d’impôt de 363 902,00 €. Le statut fiscal de SIIC pour lequel la société a opté, à compter du 1er juillet 2006 (cf. faits caractéristiques de l’exercice), l’exonère de tout impôt sur les sociétés mais uniquement de la fraction des bénéfices provenant : — de la location d’immeubles et de la sous-location d’immeubles pris en crédit-bail à condition que 85% de ces bénéfices soient distribuées aux actionnaires avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; — des plus-values réalisées lors de la cession à des personnes non liées au sens du 12 de l’article 39 d’immeubles, de participations dans des sociétés visées à l’article 8 du CGI ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté, à condition que 50% de ces plus values soient distribuées aux actionnaires avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; — des dividendes reçus des filiales ayant opté à condition qu’ils soient redistribués en totalité au cours de l’exercice suivant de leur perception. Toutefois, la société n’est pas exonérée de l’impôt forfaitaire annuelle (IFA) et les bénéfices retirés des activités accessoires seront imposés à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun.   Intérêts et commissions. — Les charges d’intérêts sont enregistrées dans le compte de résultat prorata temporis. Les commissions sur services bancaires sont présentées de la façon suivante : — en cas d’assujettissement à la TVA, charges d’exploitation ; — en cas de non-assujettissement à la TVA, charges financières.   Consolidation. — Eurosic entre dans le périmètre de la Banque Palatine (ex Banque San-Paolo).   Présentation des comptes de résultats comparés. — Les comptes annuels et semestriels respectivement au 31 décembre 2005 et au 30 juin 2005 étaient présentés sous le format du plan de comptes des établissements de crédit (PCEC) car Eurosic, du fait de son activité de crédit bail immobilier, avait le statut de société financière. L'activité de crédit-bail immobilier a été apportée à une autre entité en février 2006 et le retrait d'agrément en tant que société financière a été prononcé par le CECEI au 30 juin 2006. Seule l'activité location simple a été maintenue et donc depuis cette date, les comptes d'Eurosic sont présentés selon le plan de compte général (PCG). En conséquence, par souci de pertinence et de comparabilité de l'information, aucun compte de résultat pour une période équivalente de 6 mois en 2005 n'a été présenté. Les comptes de résultats présentés sont ceux d'une part de l'exercice de 6 mois clos au 30 juin 2006 et d'autre part au 31 décembre 2006 correspondant au 1er semestre de l'exercice allant du 1er juillet 2006 au 30 juin 2007.   Note II. – Faits caractéristiques de l’exercice.   Rappel. — L’assemblée générale d’Eurosic du 18 mai 2006 a voté, au travers de la neuvième résolution, une modification de la date de clôture de l’exercice social qui commence dorénavant le 1er juillet pour se terminer le 30 juin de chaque année, et ceci pour la première fois le 30 juin 2006.   Régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées. — La société a opté pour le nouveau régime fiscal instauré par la loi de finances pour 2003 du 30 décembre 2002, applicable dès le 1er janvier 2003, et prévoyant la création des Sociétés Immobilières d’Investissements Cotées (SIIC). Il permet aux sociétés optant pour ce régime de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les revenus et les plus-values réalisées dans le cadre de leur activité de société foncière, à condition d’acquitter une « Exit Tax » calculée au taux de 16,5% sur les plus-values latentes existant au 30 juin, cas spécifique à Eurosic, de l’exercice de l’option, dont le paiement est étalé sur quatre ans. Eurosic a fait appel à une filiale du Crédit Foncier pour procéder aux expertises de son patrimoine locatif arrêtée au 30 juin 2006. L’écart de réévaluation s’élevait à 18 464 989,58 €, donnant lieu à l’exigibilité d’une taxe de sortie de 3 046 723,28 €.   Faits marquants survenus au cours de l’exercice. — Le total du bilan au 31 décembre 2006 s'élève à 37 773 949,59 € et le compte de résultat de l'exercice dégage une perte nette d’impôt de 2 468 406,43 €. Le montant des loyers facturés au cours des six premiers mois s’élève à 1 274 778,17 €. Aucune opération de cession n’a été constatée. La période a une durée de 6 mois allant du 1er juillet au 31 décembre 2006.   Les notes ci-après sont exprimées en milliers d’euros.   Note III. – Informations sur les postes du bilan et du compte de résultat.   Note III.1. Informations sur les postes du bilan. — Les variations importantes constatées dans la composition bilantielle sont analysées ci-après. Note III.1.1. Emprunts et dettes financières : Note III.1.1.1. Ventilation des créances et des dettes sur les établissements de crédit et sur la clientèle selon qu’elles sont à vue ou à terme :     Juin 2006 Décembre 2006 Créances sur les établissements de crédit     A vue   260 A terme     Total   260 Dettes sur les établissements de crédit     A vue 4 702 782 A terme     Total 4 702 782 Créances sur la clientèle     A vue     A terme     Total     Dettes sur la clientèle     A vue     A terme     Total           Note III.1.1.2. Ventilation des créances et dettes sur les établissements de crédit et la clientèle selon la durée résiduelle : — Compte courant : à vue : Le compte bancaire historique d’Eurosic présente un solde créditeur de 260 263€. Le nouveau compte courant métier ouvert chez la Banque Palatine présente un solde créditeur qui s’élève au 31 décembre 2006 à 781 788,66 €. Les intérêts débiteurs et frais bancaires prélevés sur l’exercice se montent à 15 705,64 €.     Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Créances sur les établissements de crédit 260       260 Dettes sur les établissements de crédit 782       782 Créances sur la clientèle           Dettes sur la clientèle                 Note III.1.2. Créances clients et comptes rattachées : Note III.1.2.1. Créances rattachées sur immobilisations destinées à la location (crédit-bail et location simple) :     Juin 2006 Décembre 2006 Crédit bail 0   Créances clients 0   Produits à recevoir CBI 0   Location simple 1 294,0 911,4 Créances clients 1 263,2 911,4 Produits à recevoir 30,8   Total 1 294,0 911,4       Note III.1.2.2. Créances douteuses :     Juin 2006 Décembre 2006 Créances douteuses nettes sur la clientèle 35,1 122,5 Encours bruts crédit-bail immobilier     Provisions relatives aux encours douteux CBI     Encours bruts location simple 132,9 388,3 Provisions relatives aux encours douteux LS -97,8 -265,8       Note III.1.3. Valeurs mobilières de placement : Eurosic a acheté un titre de créance négociable dont les caractéristiques sont les suivantes :   Catégorie TCN Certificat de dépôt Emetteur Banque Palatine Devise du TCN EUR Date d'émission 22/12/2006 Date d'échéance 05/01/2007 Taux de transaction 3,5 Montant nominal 20 000 000       Note III.1.4. Immobilisations financières : En rémunération de l’apport partiel d’actifs réalisé au 30 juin 2006, il a été attribué à la société Eurosic 174 152 actions Cicobail.   Titres de participation bruts à l'ouverture 0 Acquisition de titres 3 769 Reçus en rémunération d'apports 3 769 Achats   Cession ou transfert de titres 0 Cession de titres   Autres   Titres de participation bruts a la clôture 3 769       Renseignements détaillés :   Informations financières des filiales et participations Capital Capitaux propres IFRS autres que capital et résultat Quote-part de capital détenu (en %) Résultat IFRS à la clôture PNB Valeur brute comptable Valeur nette comptable Cautions et avals accordés Prêts et avances accordés Dividendes encaissés 1. Filiales détenues à plus de 50%                     2. Participations détenues entre 10 et 50%                     3. Divers                     Cicobail SA 43 349 80 372 8,035 26 499 50 499 3 769 3 769       Total       26 499 50 499 3 769 3 769 0 0 0       Note III.1.5. Immobilisations corporelles et incorporelles : Note III.1.5.1. Immobilisations incorporelles : Néant. Note III.1.5.2. Immobilisations corporelles :    Immobilisations corporelles   Montant en début   d'exercice  Achat (1) Cession (5)  Montant en fin d'exercice  Transfert (2) Transfert (6) Dotations aux amortissements (3) Reprises de provisions (7) Impact CRC (4)   Terrains 5 353,6     5 353,6 Constructions         Sur sol propre 18 462,0 (1) 177,0   18 639,0 Sur sol d'autrui 201,5 (1) 12,4   214,0 Autres immobilisations corporelles 0 (1) 1,0   1,0 Immobilisations brutes 24 017,1 190,5 0 24 207,6 Amortissements et provisions sur immobilisations corporelles         Constructions         Sur sol propre 12 482,7 (3) 212,2 (7) 149,7 12 545,2 Sur sol d'autrui 191,9 (3) 2,6   194,5 Autres immobilisations corporelles         Amortissements et provisions 12 674,6 214,7 149,7 12 739,6 Encours comptable 11 342,5     11 467,9       Note III.1.6. Provisions pour risques et charges et dépréciations : Note III.1.6.1. Ventilation des provisions sur créances et sur immobilisations :     Montant des provisions au début de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises de provisions Apport partiel d'actif Montant des provisions en fin d'exercice Provisions pour dépréciation des créances 97,7 168,0     265,7 Location simple 97,7 168,0     265,7 Provisions pour dépréciation des immobilisations 586,8   149,7   437,1 Location simple 586,8   149,7   437,1 Total 684,4 168,0 149,7   702,8       Le patrimoine de location simple est évalué à sa valeur historique. Seules les moins-values latentes font l’objet de provision sur la base de l’expertise réalisée en juin 2006. Note III.1.6.2. Ventilation des provisions pour risques et charges selon leur objet : Néant. Note III.1.6.3.Variation des provisions pour risques et charges : Néant.   Note III.1.7. Actionnariat et capitaux propres : Note III.1.7.1. Variation des capitaux propres :       Juin 2006  Augmentations/ Diminutions  Affectation du résultat Aux capitaux propres Distribution de dividendes Décembre 2006 Capital appelé 22 848,9       22 848,9 Prime d'émission 729,8       729,8 Réserve légale 2 284,8       2 284,8 Autres réserves 174,4       174,4 Report à nouveau 8 668,7   526,4   9 195,1 Sous total 34 706,6   526,4   35 233,0 Résultat 1 840,2 -2 468,4 -526,4 -1 313,8 -2 468,4 Total 36 546,8 -2 468,4 0 -1 313,8 32 764,6       Note III.1.7.2. Affectation des résultats :     Juin 2006 Décembre 2006 Origine :     Bénéfice de l'exercice 1 840,1 -2 468,4 Report à nouveau 8 668,8 9 195,1 Total 10 508,9 6 726,7 Affectation :     Réserve légale 0 n/a Distribution du dividende 1 313,8 n/a Report à nouveau 9 195,1 n/a Total 10 508,9 0       Note III.1.7.3. Actionnariat :     Juin 2006 Décembre 2006 Nombre d'actions composant le capital 1 428 055 1 428 055 Valeur nominale des actions 16 16 Nombre d'actions émises pendant l'exercice     Valeur nominale des actions émises     Montant du capital souscrit non versé           Note III.1.7.4. Actions propres : Néant. Note III.1.7.5. Réévaluation : Néant.   Note III.1.8. Autres postes du bilan : Note III.1.8.1. Ventilation des postes « Autres actifs » et « Autres dettes du bilan » :        Juin 2006  Décembre 2006 Autres actifs   2 490,6  1 242,8 Etat : acompte impôts sur les sociétés   1 120,7   Eat : TVA   561,4  450,7  Syndics provisions versées (1)  758,5  461,3  Autres débiteurs divers  50,0  330,8  Autres dettes  1 037,1  2 859,5  Fournisseurs  39,6  114,0  Locataires provisions reçues s/charges (1)  462,2  278,5  Etat : TVA collectée  170,8  182,0  Créditeurs divers 0 0  Etat : IS/Exit Tax à payer (2)  363,9 2 285   Clients créditeurs  0,6   (1) La baisse des provisions versées aux syndics et des provisions reçues des locataires est justifiée par la réédition des charges 2005 faite courant le deuxième semestre 2006. (2) La dette de la société  vis-à-vis du trésor a évolué de la façon suivante : - Le premier quart de la dette d'Exit Tax a été réglé le 15 décembre 2006 pour un montant de 761680,82 €      Note III.1.8.2. Ventilation des postes « Comptes de régularisation actif et passif » :     Juin 2006 Décembre 2006 Comptes de régularisation actif 0 0 Charges constatées d'avance 0 0 Subvention à recevoir 0 0 Comptes de régularisation passif 1 086,2 802,8 Loyers constatés d'avance 646,6 529,5 Charges à payer 439,5 273,3 Charges à payer 41,0 61,7 Fournisseurs factures non parvenues 398,6 211,5       Note III.2. Informations sur les postes du compte de résultat : Note III.2.1. Résultat d’exploitation : Note III.2.1.1. Produits et charges sur opérations de crédit-bail et LOA :     Juin 2006 (4) Décembre 2006 Produits sur opérations de crédit-bail et LOA 8 082,1   Redevances (1) 7 418,0   Autres produits (2) 21,5   Charges refacturées 639,0   Reprise de provision ART 64/57 3,5   Reprise de provision sur créances douteuses et IR     Plus value de cession     Charges sur opérations de crédit-bail et LOA 6 061,3   Dotation aux amortissements 4 637,4   Dotation aux provisions spéciales 318,0   Dotation aux amortissements frais d'acquisition 183,0   Dotation aux provisions sur créances douteuses et IR 7,5   Autres charges (3) 86,8   Commission apporteur affaires 4,3   Charges à refacturer 639,0   Charges non récupérables 185,2   Moins value de cession     (1) Les redevances sont constituées des loyers, préloyers et intérêts de retard. (2) Les autres produits sont principalement constitués des commissions d’engagement reçues de la clientèle. (3) Les autres charges sont constituées des commissions d’engagement et de garantie versées à des établissements de crédit. (4) 2 mois d’activité du fait que les produits et charges concernent exclusivement le crédit bail.       Note III.2.1.2. Produits et charges sur opérations de location simple :     Juin 2006 (3) Décembre 2006 Produits sur opérations de location simple : 1 544,2 1 671,6 Loyers nets (1) 1 303,9 1 277,9 Autres produits 0,2 1,7 Plus value de cession     Charges refacturées (2) 24,5 242,4 Reprise de provision sur immeuble 169,7 149,7 Reprise de provision sur créances douteuses et IR 45,9   Charges sur opérations de location simple : 534,7 799,7 Dotation aux amortissements 215,8 214,7 Autres charges 0 0 Charges à refacturer (2) 24,5 242,4 Charges non récupérables 164,0 174,5 Moins value de cession     Dotation aux provisions s/ immobilisation     Dotation aux provisions sur créances douteuses 130,4 168,0 (1) Les loyers nets sont constitués des loyers et des intérêts de retard. La faible baisse des loyers est due à la sortie des locataires suivants : — Cabinet Maboundou (immeuble Saint Ouen) 31 juillet 2006 ; — Handi Drive (immeuble Irigny) 1er juillet 2006. (2) La hausse des charges à refacturer est justifiée par : — la réédition des charges 2005 faite courant le deuxième semestre 2006 ; — la refacturation des taxes foncières reçues courant quatrième trimestre 2006 ; — la refacturation tardive des primes d’assurance 2005 et 2006. (3) 6 mois d’activité.       Note III.2.1.3. Autres produits et charges d’exploitation :     Juin 2006 (1) Décembre 2006 Autres produits d'exploitation : 40,8   Quote part de subvention 40,3   Rémunération certificat association BDF 0,5   Autres charges d'exploitation :   0,3 Divers   0,3 (1) 2 mois d’activité du fait que les autres produits d’exploitation concernent exclusivement le crédit bail.       Note III.2.1.4. Ventilation des charges générales d’exploitation :     Juin 2006 (2) Décembre 2006 Frais de personnel   -38,7 Autres frais administratifs (1) -521,4 -519,8 (1) 23,8 K€ ont été reclassés de charges financières en charges d’exploitation au 30 juin 2006. (2) 6 mois d’activité.       La société a procédé à l’embauche d’un cadre au 01/11/06, son directeur général et fait appel à une personne intérimaire rattachée à la direction générale. La gestion contractuelle est assurée par la Banque Palatine et détaillée au sein d’une convention de prestations de services administratifs signée le 15 décembre 2006. Le montant au 31 décembre 2006 s’élève à 70K€. Note III.2.2. Résultat financier : Note III.2.2.1. Produits financiers :     Juin 2006 (1) Décembre 2006 Produits financiers : 226,2 269,2 Certificat de dépôt 226,2 269,2 Intérêts et produits assimilés sur clientèle     (1) 6 mois d’activité.       Note III.2.2.2. Charges financières :     Juin 2006 (2) Décembre 2006 Charges financières : 1 432,3 4,0 Emprunts auprès des établissements de crédit 1 470,5   Autres charges financières (1) -55,3 4,0 Charges sur swap 17,1   (1) 23,8 K€ ont été reclassés de charges financières en charges d’exploitation au 30 juin 2006. (2) 2 mois d’activité du fait que les charges financières concernent exclusivement le crédit bail.       Note III.2.3. Résultat exceptionnel : Note III.2.3.1. Détail des produits et charges exceptionnels :     Juin 2006 Décembre 2006 Produits exceptionnels 881,0   Charges exceptionnelles     Résultat exceptionnel 881,0         Le produit exceptionnel est constitué de la reprise de provision du FRBG, en conséquence du retrait d’agrément de la société en qualité de société financière au 30 juin 2006.   Note III.2.4. Impôt sur les sociétés/Exit Tax : Le changement de régime fiscal consécutif à l’option entraîne en principe les conséquences d’une cessation d’entreprise, avec imposition immédiate des bénéfices non encore imposées et des plus-values latentes constatées sur l’actif de la société. Sur ce principe, la société a supportée au titre des six premiers mois de l’année 2006 une charge d’impôt sur les sociétés de 363 902,00€. Les résultats de l’exercice en cours à la date de l’option ne seront pas imposées dès lors que l’option prend effet au premier jour de l’exercice au titre duquel elle est exercée, soit le 1er juillet 2006. L’exercice de l’option pour le régime SIIC a généré une charge d’impôt de 3 046 723,28 €. Eurosic a été redevable de l’impôt forfaitaire annuel (IFA) pour 20 500€.   Note III.2.5. Tableau de flux de trésorerie :     30 juin 2006 31 décembre 2006 Flux de trésorerie liés à l'activité     Résultat net 667 -2 468 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie     Amortissements, dépréciations et provisions 131 233 Subventions d'investissements rapportées au résultat     Plus values de cession     Taxe de sortie (1)   3 047 Marge brute d'autofinancement 798 811 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité     Créances d'exploitation 3 407 2 032 Dettes d'exploitation hors dette option SIIC 2 036 1 397 Flux net de trésorerie généré par l'activité 2 169 1 447 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement     Acquisitions d'immobilisations -6 -190 Cessions d'immobilisations     Paiement de la taxe de sortie   -762 Variation des immobilisations financières -3 769   Variation des valeur mobilière de placement   5 000 Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement -3 775 4 048 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement     Dividendes versés -2 613 -1 314 Incidence des variations de capital     Émission d'emprunts     Remboursement d'emprunts     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -2 613 -1 314 Variation de trésorerie -4 219 4 181 Trésorerie d'ouverture -483 -4 702 Trésorerie de clôture -4 702 -522 (1) Elimination de la charge de la taxe de sortie enregistrée au compte de résultat. Les paiements de la taxe de sortie par quart tous les 15 décembre de chaque année constituent une sortie de trésorerie au titre des opérations d'investissement/désinvestissement.       Note IV. – Autres informations.   Note IV.1. Nom et siège de l’entreprise mère qui établit les comptes consolidés : — Nom et siège de l’entreprise mère qui établit les comptes consolidés : La société Eurosic entre dans le périmètre de consolidation de la Banque Palatine dont le siège est au 52, avenue Hoche à Paris (75008).   B. — Rapport semestriel d’activité au 31 décembre 2006.   Ce rapport s’applique au premier semestre de l’exercice de la Société qui court du 1er juillet 2006 au 30 juin 2007. Il constitue le premier exercice d’activité de la société dans le cadre de son statut de SIIC, après le retrait d’agrément en tant que société financière intervenu au 30 juin 2006.   Activité.   Ce semestre est le premier consacré pleinement aux activités de location simple. Les résultats présentés reposent sur un exercice de 6 mois, correspondant uniquement à l’activité de foncière immobilière. Eurosic a opté en octobre 2006, avec prise d’effet au 1er juillet 2006, pour le régime SIIC. En conséquence, elle est à ce titre redevable d’un impôt unique appelé Exit Tax portant sur la différence entre le coût historique de ses actifs et la valeur d’expertise au 30 juin 2006. Afin de mener à bien sa transformation et sa croissance future, la société a recruté un directeur Général, en la personne de Madame Méka Brunel.   Location simple.   Votre société a poursuivi la gestion de son patrimoine en location simple.   Sa valeur d’expertise au 30 juin s’élève à 29 907 500 € Sa valeur d’inventaire à 11 467 908,33 € au 31 décembre 2006 Contre 11 382 578,00 € au 31 décembre 2005        Il apparaît globalement une plus value latente de l’ordre de 18,4 M€. Cette plus-value est en forte hausse par rapport à la baisse des taux de rendement à l’expertise précédente. Conformément à la législation, nous avons dû reprendre des provisions sur dépréciation d’immobilisations pour 64 K€ (Bonneuil) et 86 K€ (Créteil) soit une reprise globale 150 K€. En ce qui concerne le patrimoine, les répartitions sectorielles et géographiques, des immobilisations brutes sont les suivantes :   Répartition géographique Répartition sectorielle Paris 10,10% Bureaux 65,31% Région parisienne 79,68% Activités entrepôts 18,88% Régions 10,22% Locaux commerciaux 15,81%       Durant cet exercice, votre Société n’a procédé à aucune acquisition, ni aucune vente ; la diminution de sa valeur d’inventaire s’explique par les raisons suivantes : — Amortissement linéaire du patrimoine ; — Charges sur travaux immobilisées à hauteur de 189 478 €. Les recettes locatives se sont élevées à 1 277 907,30 € au 31 décembre 2006 contre 1 303 909,84 € au 30 juin 2006. Cette diminution du produit locatif provient de la combinaison de deux facteurs : — Départ de deux locataires entre le 1er juillet et le 31 décembre ; — Relocation d’un plateau sis 6, rue Pondichery, Paris 15e à la société Ofi-One, avec une prise d’effet du bail le 1er juillet 2006. Concernant le taux de remplissage, Eurosic a perdu deux locataires sur un immeuble à usage de bureaux de 79 m2, sis à Saint-Ouen à compter du 31 juillet 2006 et sur un immeuble à usage d’activité de 450 m2, sis à Irigny à compter du 1er juillet 2006. Les locaux vacants représentent au 31 décembre 2006, 6 607 m2, soit un taux d’occupation de 84% de la surface des immeubles. Les créances douteuses, provisionnées à 100%, portent sur les locataires suivants : Pierre Maboundou à Saint-Ouen, First Formation à Boissy Saint-Léger, Ecritel à Paris 15e, Cap 3P à Saint-Alban, Rhône Outillage à Irigny, Pro A Part à Boulogne et Cap Synergy à Créteil. Concernant le locataire Cap 3P à Saint-Alban, un protocole de résiliation anticipée a été signé fin d’année 2006, statuant sur une transaction à hauteur de 80 000 € pour des arriérés s’élevant à 93 361,75 €.   Ressources-emplois.   Il apparaît à l’actif du bilan des titres Cicobail pour un montant de 3 769 049 € soit 174 152 actions de cette société, correspondant à l’apport partiel d’actifs, soit un pourcentage de droits de vote de 8,035%.   Résultats.   Le résultat courant avant impôt s’élève à 578 316,85 € contre 951 121,36 € au 30 juin 2006. Cette baisse du résultat s’explique par : — L’absence d’activité de redéploiement de la société durant le semestre en attendant le plan stratégique présenté par le directeur général — et l’impact des coûts nécessaires à la préparation de la société pour son avenir (coûts d’assistance technique de la Banque en matière de corporate finance, communication financière, recrutement du directeur général)   Perspectives.   Le plan stratégique présenté par la direction Générale de la société en premier lecture le 15 décembre 2006 au conseil d’administration et approuvé par le conseil d’administration du 22 janvier 2007 dans sa version actualisée, dessine le contour et l’ambition de la foncière naissante. Eurosic souhaite faire partie des 10 sociétés foncières française dans les 5 prochaines années en investissant 3 milliards d’euros (dont 1 milliard d’euros en 2007) permettant à la Foncière de redessiner son tour de table en ouvrant son capital à de nouveaux investisseurs et en se mettant en conformité avec les dispositions de la loi de finances rectificative du budget 2007 votée en décembre dernier. Dans la séance du 7 mars 2007, le conseil d’administration a approuvé : — l’acquisition d’une participation majoritaire, 76,04% du capital, dans la société Vectrane au prix de 295 437 289,95 euros ; — le dépôt d’un projet de garantie de cours sur le titre Vectrane ; — le principe de l’apport d’immeubles appartenant au Groupe Caisse d’Épargne : – Le 52, avenue Hoche, 75008 Paris appartenant à la Banque Palatine ; – Les immeubles de la CNCE situées 50, avenue Pierre Mendès, France et 21, quai d’Austerlitz, Paris 13e.   C. — Rapport du commissaire aux comptes sur l'information financière semestrielle 2006.   Mesdames, Messieurs, Eu notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels de la société Eurosic, relatifs à la période du 30 juin au 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport d'activité semestriel. Ces comptes semestriels ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la BNSC de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d'obtenir l'assurance d'avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l'être dans le cadre d'un audit et de ce fait, nous n'exprimons pas une opinion d'audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes semestriels et l'image fidèle qu'ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de ce semestre. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note I. de l'annexe « Présentation des comptes de résultats compares » qui expose les modalités de présentation du compte de résultat. Nous avons également procédé, conformément aux nonnes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport d'activité semestriel commentant les comptes semestriels sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels.   Fait à Neuilly-sur-Seine, le 16 mars 2007. Le commissaire aux comptes : PricewwaterhouseCoopers Audit : Guy Flury.     0703970

Description : 0704657 23 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   EUROSIC Société anonyme au capital de 22 848 880 €. Siège social : 52, avenue Hoche, 75008 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris. AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires d’EUROSIC sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le mardi 5 juin 2007 à 17 heures, chez la BANQUE PALATINE, 52, avenue Hoche, 75008 PARIS, Salle du Conseil, 6ème étage, sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   1°) Approbation de l’apport en nature d’un immeuble par la Banque Palatine ; 2°) Augmentation du capital social en rémunération de l’apport de Banque Palatine ; 3°) Constatation de la réalisation définitive de l'apport en nature et de l’augmentation de capital visés aux résolutions précédentes ; 4°) Modification de l’article 6 des statuts ; 5°) Pouvoirs.   PROJETS DE RESOLUTIONS Première résolution (Approbation de l’apport en nature d’un immeuble par la Banque Palatine).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et des rapports des Commissaires aux apports sur l’évaluation des apports et sur l’équité de la parité d’échange, ainsi que du traité d’apport en nature à titre pur et simple reçu par acte authentique et conclu entre la Société et la Banque Palatine, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 402.628.520 €, dont le siège social est sis 52 avenue Hoche Paris (75008), immatriculée sous le numéro 542 104 245 – RCS Paris (« Banque Palatine ») : 1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel Banque Palatine apporte à la Société la pleine propriété d’un immeuble à usage de bureaux sis au 52 avenue Hoche - 75008 Paris ;   La valeur nette globale de l’apport consenti par Banque Palatine étant évaluée à la somme de 105.000.006 € (cent cinq millions et six euros), l’apport est effectué moyennant attribution à Banque Palatine, en rémunération de son apport, de 1.891.892 (un million huit cent quatre vingt onze mille huit cent quatre vingt douze) actions nouvelles d’une valeur nominale de 16 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 55,5 € par action nouvelle émise, soit une prime d’apport de 39,5 € par action, à titre 1 d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 30.270.272 € (trente millions deux cent soixante dix mille deux cent soixante douze euros) donnant lieu à une prime d’apport de 74.729.734 € (soixante quatorze millions sept cent vingt neuf mille sept cent trente quatre euros) ;   2. constate que les conditions suspensives stipulées par le traité d'apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l'apport, sont réalisées ;   3. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement cet apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée sous les charges, clauses et conditions stipulées au traité d’apport, étant précisé que Banque Palatine n’a pas pris part au vote de cette résolution et que les actions qu’elle détiendrait n’ont pas été prises en compte dans le calcul du quorum et de la majorité, conformément à la loi.   Deuxième résolution (Augmentation du capital social en rémunération de l’apport de Banque Palatine).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 30.270.272 € (trente millions deux cent soixante dix mille deux cent soixante douze euros), assorti d’une prime d’apport de 74.729.734 € (soixante quatorze millions sept cent vingt neuf mille sept cent trente quatre euros), par émission de 1.891.892 (un million huit cent quatre vingt onze mille huit cent quatre vingt douze) actions nouvelles d’une valeur nominale de 16 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société à Banque Palatine, en rémunération de son apport à la Société. Les actions nouvelles seront, dès la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital visée ci-dessus, entièrement assimilées aux actions anciennes. Les actions nouvelles porteront jouissance immédiate. Elles donneront droit à toute distribution de dividendes décidée au titre de l'exercice devant se clôturer le 31 décembre 2007. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires dès leur émission. L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 105.000.006 € et le montant de l’augmentation de capital de 30.270.272 €, soit 74.729.734 €, sera inscrite à un compte spécial « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   Troisième résolution (Constatation de la réalisation définitive de l’apport en nature et de l’augmentation de capital visés aux résolutions précédentes).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence des première et seconde résolutions qui précèdent, constate la réalisation définitive de l’apport en nature et de l’augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 30 270 272 € (trente millions deux cent soixante dix mille deux cent soixante douze euros), assortie d’une prime d’apport d’un montant global de 74 729 734 € (soixante quatorze millions sept cent vingt neuf mille sept cent trente quatre euros), le portant ainsi à 176 920 240 € (cent soixante seize millions neuf cent vingt mille deux cent quarante euros) par émission d’un nombre total de 1 891 892 (un million huit cent quatre vingt onze mille huit cent quatre vingt douze) actions nouvelles d’une valeur nominale de 16 € (seize euros) chacune, lesquelles seront attribuées à Banque Palatine en rémunération de son apport à la Société. L’admission des 1.891.892 actions nouvelles aux négociations d’Eurolist d’Euronext Paris SA sera demandée immédiatement après la réunion de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale, comme conséquence des première et seconde résolutions qui précèdent, approuve spécialement le montant global de la prime d’apport s’élevant à 74.729.734 € (soixante quatorze millions sept cent vingt neuf mille sept cent trente quatre euros). Cette somme sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires. L’Assemblée Générale autorise le Directoire, et lui délègue tous pouvoirs à cette fin, à imputer sur ladite prime d’apport l’ensemble des frais, droits et impôts occasionnés par l’augmentation de capital susvisée et à prélever sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale de la Société.   Quatrième résolution (Modification de l’article 6 des statuts).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide de modifier l’article 6 des statuts qui sera rédigé comme suit : « Le capital social est de 176.920.240 € (cent soixante seize millions neuf cent vingt mille deux cent quarante euros) divisé en 11.057.515 (onze millions cinquante sept mille cinq cent quinze) actions de 16 € (seize euros) de nominal chacune. »   Cinquième résolution (Pouvoirs).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi.    ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce modifié par le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs trois jours au moins avant l’assemblée est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire trois jours au moins avant l’assemblée pour être admis à l’assemblée.   Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : – les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à la Société. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue six jours au moins avant la date de l’assemblée ; – les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la société cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; – l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions; – conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du conseil d’administration. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-73 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.     0704657

Description : 0700972 9 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ EUROSIC Société anonyme au capital de 22 848 880 €. Siège social : 52, avenue Hoche, 75008 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er juillet au 30 juin 2007. Chiffre d’affaire comparé (hors taxes). (En milliers d'euros.)     2006 2005 Premier trimestre :       Produits des immeubles         Dont :           Location simple 631 634       Crédit-bail 0 10 841   Produits financiers 0 0         Total 631 11 475 Deuxième trimestre :       Produits des immeubles         Dont :           Location simple 644 615   Crédit-bail   11 368   Produits financiers 0 0       Total 644 11 982       0700972

Description : 0617441 27 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°142 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     EUROSIC   Société anonyme au capital de 22 848 880 €. Siège social : 52, Avenue Hoche, 75008 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris.    I. — Les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2006 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 20 octobre 2006 ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 13 novembre 2006.   II. — Attestation des commissaires aux comptes (extrait du rapport général).   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en question l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : — la note I de l’annexe qui expose les modalités de présentation des comptes d’Eurosic au 30 juin 2006 compte tenue du retrait d’agrément, prononcé par le CECEI, de la société en qualité de société financière et de l’apport des actifs et passifs relatifs à l’activité de crédit bail réalisé au profit de la société Cicobail.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Changements de présentation : Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé du changement de méthodes comptables mentionné ci-dessus. — Estimations comptables : Comme indiqué dans le paragraphe « Note III – 1.6.1 Ventilation des provisions sur créances et sur immobilisations », le patrimoine loué en location simple, a fait l’objet d’une évaluation par un expert immobilier indépendant en avril 2006. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des éventuelles provisions pour dépréciation des immobilisations en location simple a aussi pris en considération les valeurs d’expertises externes que la société a fait réaliser. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réservée exprimée, dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Neuilly sur Seine, le 26 octobre 2006. Le commissaire aux comptes :   Pricewaterhousecoopers Audit : Guy Flury. 0617441

Description : 0617440 27 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°142 Avis divers____________________     EUROSIC   Société anonyme au capital de 22 848 880 €. Siège social : 52, avenue Hoche, 75008 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris.  Droits de vote.  Conformément aux dispositions de l’article L 233-8 du Code de Commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale mixte du 13 novembre 2006 le nombre total des droits de vote existants s’élevait à 1 428 055.     0617440

Description : 0616475 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________       EUROSIC    Société anonyme au capital de 22 848 880 €. Siège social : 52, avenue Hoche, 75008 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er juillet au 30 juin 2007. Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En milliers d'euros.)   2006 2005 Premier trimestre     Produits des immeubles     Dont : location simple 631 634 crédit-bail 0 10 841 Produits financiers 0 0   Total 631 11 475     0616475

Description : 0616793 13 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________         EUROSIC Société anonyme au capital de 22 848 880 €. Siège social : 52, avenue Hoche, 75008 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris.       Additif à l’avis de réunion valant avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 113 du 13 octobre 2006.   Il faut lire dans la douzième résolution Monsieur Jean-Paul SORAND, 15 rue Simon-Dereure 75018 Paris.         0616793

Description : 0615109 20 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°126 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________      EUROSIC  Société anonyme au capital de 22 848 880 €. Siège social : 52, avenue Hoche, Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris.   A. — Comptes annuels.   I. — Bilan au 30 juin 2006. (En milliers d’euros.)   Actif Montants bruts Amortissement ou provisions Montants nets Exercice clos au 31/12/2005 - proforma Location simple Crédit bail Actif immobilisé 27 786 12 675 15 112 15 152 380 716 Immobilisations incorporelles         1 155 Immobilisations de crédit bail         1 155 Immobilisations corporelles 24 017 12 675 11 343 11 383 379 560 Immobilisations de location simple 24 017 12 675 11 343 11 383   Terrains 5 354   5 354 5 354   Constructions 18 664 12 675 5 989 6 029   Immobilisations de crédit bail         379 560 Terrains         57 519 Constructions         298 452 Frais d'acquisition         2 199 Immobilisations en cours         21 390 Immobilisations financières 3 769   3 769 3 769   Titres de participation : Cicobail 3 769   3 769 3 769   Autres           Cautions           Actif circulant 28 918 98 28 820 22 715 18 922 Créances clients et comptes rattachés 3 918 98 3 820 1 484 18 684 Créances de location simple 1 427 98 1 329 385 16 668 Créances rattachées 1 263   1 263 291 16 618 Créances douteuses 133 98 35 4 36 Produits à recevoir 31   31 90 14 Autres 2 491   2 491 1 099 2 016 Charges à refacturer           Impôt refacturer           État : acompte impôt sur société 1 121   1 121     État : TVA 561   561 288 358 Syndics provisions versés 759   759 785   Partenaires débiteurs         820 Autres débiteurs divers 50   50 26 566 Produits à recevoir           Compte de la clientèle         270 Subvention à recevoir         1 Valeurs mobilières de placement 25 000   25 000 21 231   Actions propres           Autres titres : TCN 25 000   25 000 21 231   Disponibilités           Charges constatées d'avance         238 Charges à repartir sur plusieurs exercices           Primes de remboursement des emprunts           Ecarts de conversion           Total actif     43 931 37 866 399 638   Passif Montants Totaux   Exercice clos au 31/12/2005 - proforma   Location simple Crédit bail Capitaux propres   36 547 33 853 3 467 Capital   22 849 22 849   Primes d'apport         Primes d'émission   730 730   Réserves   2 459 2 459   Réserve légale 2 285   2 285   Réserves réglementées         Autres réserves 174   174   Report à nouveau   8 669 6 029   Résultat en instance d'affectation         Résultat de l'exercice   1 840 1 786 3 467 Subventions d'investissement       1 610 Provisions pour risques et charges     881 38 Provisions pour risques     881 38 Risques sur patrimoine         Risques généraux       38 FRBG     881   Provisions pour charges          Dettes    7 384  3 132  394 523 Dettes   5 835 2 210 376 597 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 4 702   1 643 355 866 Dépôts de garantie 559   514 16 978 Dettes sur immobilisations       1 300 Dettes fournisseurs divers 40   42 156 Dettes fiscales et sociales (TVA collectée) 171   11 2 297 Dettes fiscale (IS) 364       Autres dettes   902 881 6 899 Clients créditeurs 1   242 1 282 Locataires provisions reçues/ charges 462   358   Autres créditeurs divers       93 Partenaires créditeurs       4 336 Charges à payer 440   281 571 Comptes de la clientèle       616 Produits constatés d'avance   647 42 11 027 Total passif   43 931 37 866 399 638       II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.)     Exercice clos au 30/06/06 Exercice clos au 30/06/05 proforma   Location simple Crédit Bail (1) Total Total Location simple Crédit bail (2) Produits d'exploitation 1 545 8 122  9 667 24 177 1 600  22 576  Produits sur opérations de location simple 1 544   1 544 1 600 1 600   Loyers nets 1 304   1 304 1 271 1 271   Charges refacturées 24   24 180 180   Plus value sur cession             Autres produits             Reprise provisions sur immeuble 170   170 149 149   Reprise provision créances douteuses 46   46       Produits sur opérations de crédit bail   8 082 8 082 22 428   22 428 Redevances   7 418 7 418 20 880   20 880 Charges refacturées   639 639 929   929 Plus value sur cession       105   105 Indemnités de cession             Reprise provisions sur article 57   4 4 53   53 Reprise provision créances douteuses       281   281 Autres produits   21 21 180   180 Autres produits d'exploitation 1 40 41 149   149 Rémunération certificat association BDF 1   1       QP subvention   40 40 149   149 Charges d'exploitation 796 6 297 7 094 16 575 846 15 729 Charges sur opérations de location simple 535   535 526 526   Dotations aux amortissements et provisions 216   216 233 233   Dotation aux provisions sur immobilisations LS       24 24   Dotations pour risques et charges             Dotations aux provisions sur créances douteuses 130   130       Charges refacturables 24   24 180 180   Charges non récupérables générales 164   164 83 83   Moins value LS             Autres charges       7 7   Charges sur opérations de crédit bail   6 061 6 061 15 101   15 101 Dotations aux amortissements   4 637 4 637 12 071   12 071 Dotation aux provisions spéciales   318 318 723   723 Dotations aux provisions sur créances douteuses   8 8 30   30 Frais d'acquisition   183 183 1 104   1 104 Commission apporteur d'affaire   4 4 21   21 Commission sur vente             Moins value CBI       38   38 Charges refacturables   639 639 929   929 Charges non récupérables   185 185 43   43 Autres charges   87 87 142   142 Charges générales d'exploitation 262 236 498 948 320 628 Frais de personnel 42 88 130 224 12 212 Honoraires de gestion 26 148 174 441 25 416 Autres honoraires 153   153 63 63   Frais actes et contentieux             Autres frais administratifs             Impôts, taxes et versements assimilés -12   -12 182 182   Dot aux amortissements et provisions             Publicité, cotisation, maintenance 36   36 31 31   Jetons de présence 16   16 6 6   Autres charges d'exploitation             Résultat d'exploitation 748 1 825 2 573 7 602 755 6 847 Produits financiers 226   226 5   5 Intérêts sur certificats de dépôt 226   226       Intérêts et produits assimilés       5   5 Intérêts et produits sur instruments financiers             Produits nets sur cession de titres             Reprise de provisions titres             Charges financières 24 1 433 1 456 4 139   4 139 Intérêts et charges assimilés 24 1 415 1 439 4 139   4 139 Intérêts et charges sur instruments financiers   17 17       Charges nettes sur cession de titres             Dotations provisions sur titres             Résultat financier 203 -1 433 -1 230 -4 135   -4 135 Produits exceptionnels   881 881       Reprise de provision pour risques et charges (FRBG)   881 881       Charges exceptionnelles             Résultat exceptionnel   881 881       Résultat avant impôt 951 1 273 2 225 3 467 755 2 713 Participation des salariés aux résultats             Impôt sur les bénéfices 263 100 364 1 058 232 827 IFA 21   21       Résultat après impôt 667 1 173 1 840 2 409 523 1 886 (1) 2 mois d'activité. (2) 6 mois d'activité.       III. — Notes annexes aux comptes individuels.   Note I. – Principes, règles et méthodes comptables.   Par une opération d’apport partiel d’actif sur l’ensemble des actifs et passifs relatifs à l’activité de crédit bail à Cicobail, la société Eurosic ne détient plus aucun contrat de crédit–bail au 1er mars 2006.   Dans le cadre la nouvelle orientation foncière de la société Eurosic, le Comité des établissements de crédit et des entreprises d’Investissements a prononcé le retrait d’agrément de la société en qualité de société financière au 30 juin 2006. L’évolution de l’activité de la société entraîne ainsi un changement de présentation des états financiers. Les comptes de la société Eurosic sont donc établis sous format commercial pour la période du 1er janvier 2006 au 30 juin 2006. La société abandonne alors le Plan comptable des établissements de crédits pour adopter le plan comptable général 1999.   Les comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2006 sont établis conformément aux dispositions du plan comptable général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes : — de prudence ; — d’indépendance des exercices ; — de respect des règles générales d’établissement et de présentation des comptes semestriels ; et ce, dans une hypothèse de continuité de l’exploitation.    Comptes proforma 1. Généralités Les comptes proforma sont fournis à titre indicatif. Ils ne prétendent pas être le reflet exact de la situation financière du résultat des activités d’Eurosic tel qu’il serait apparu si le transfert de l’activité Crédit Bail était intervenu au 31/12/05.Ils n’ont pas non plus pour objet de fournir une indication quant à la situation financière et au résultat des activités d’Eurosic à toute date ou pour toute période future.    Compte tenu du poids de l'activité Crédit Bail transférée (cf. tableau ci-dessous), et du changement de présentation des comptes évoqués ci-dessus, il a été décidé d'établir des données proforma  au 31 décembre 2005 pour le bilan et au 30 juin 2005 pour le compte de résultat.     Quote-part au résultat des activités CIB et LS au 31 décembre 2005 (source : PV du CA du 17 mai 2006) : Au 31/12/05 Chiffres d’affaires Résultat En K€ En % En K€ En % CBI 52 133 93% 3 483 66% LS 4 090 7% 1 771 34%        2. Hypothéses La comptabilité d’Eurosic est initialement ventilée par activité, CBI/LS, sur une grande partie de ses comptes, tant au niveau du bilan qu’au compte de résultat. Pour les comptes non ventilés, il est nécessaire d’établir des d’hypothèses qui peuvent être détaillées comme suit : 2.1 Compte de résultat a) Frais de personnel : la part de la location simple dans la mise à disposition de personnel représente 5,48%, b) Honoraires de gestion : la convention de prestations de services administratifs prévoit le versement d’une rémunération égale à 2% des loyers facturés HT, c) Intêrets sur emprunts : l’activité CBI était financée en totalité par des emprunts, d) Impôt sur les sociétés : Eurosic, ancienne Sicomi, gère deux secteurs d’imposition :    secteur exonéré d’IS : comprend les opérations de crédit-bail antérieures au 31décembre 1995,    secteur soumis à l’IS : comprend les opérations de crédit-bail signées à compter du 1er janvier 1996 ainsi que l’activité de location simple. Pour la bonne compréhension des comptes proforma, une table de passage est présentée ci-dessous :   Charges d'exploitation bancaire PCG - niveau 1 PCG - niveau 2 Trésorerie :     Compte ordinaire créditeur Résultat financier Intérêts et charges assimilées Intérêts sur emprunts Résultat financier Intérêts et charges assimilées Intérêts sur swaps Résultat financier Intérêts et charges sur instruments financiers Commissions Résultat financier Intérêts et charges assimilées Clientèle :     Intérêts sur dépôt Résultat financier Intérêts et charges assimilées Crédit bail :     Dotation aux amortissements Résultat d'exploitation Charges sur opérations de crédit bail Dotation aux provisions spéciales Résultat d'exploitation Charges sur opérations de crédit bail Frais d'acquisition Résultat d'exploitation Charges sur opérations de crédit bail Charges à refacturer Résultat d'exploitation Charges sur opérations de crédit bail Charges non récupérables Résultat d'exploitation Charges sur opérations de crédit bail Commission apporteur d'affaire Résultat d'exploitation Charges sur opérations de crédit bail Commission sur vente Résultat d'exploitation Charges sur opérations de crédit bail Moins value CBI Résultat d'exploitation Charges sur opérations de crédit bail Location simple :     Dotation aux amortissements Résultat d'exploitation Charges sur opérations de location simple Autres charges LS Résultat d'exploitation Charges sur opérations de location simple Charges à refacturer Résultat d'exploitation Charges sur opérations de location simple Charges non récupérables générales Résultat d'exploitation Charges sur opérations de location simple Moins value LS Résultat d'exploitation Charges sur opérations de location simple Dotation aux provisions sur immobilisations LS Résultat d'exploitation Charges sur opérations de location simple Commission engagement Résultat d'exploitation Charges sur opérations de crédit bail Opération sur instruments dérivés cap/floor Résultat financier Intérêts et charges sur instruments financiers Impôts et taxes Résultat d'exploitation Charges générales d'exploitation Services extérieurs     Frais de personnel Résultat d'exploitation Charges générales d'exploitation Honoraires de gestion Résultat d'exploitation Charges générales d'exploitation Autres honoraires Résultat d'exploitation Charges générales d'exploitation Commissions de garantie CB Résultat d'exploitation Charges sur opérations de crédit bail Frais actes et contentieux Résultat d'exploitation Charges générales d'exploitation Publicité, cotisation, maintenance Résultat d'exploitation Charges générales d'exploitation Jetons de présence Résultat d'exploitation Charges générales d'exploitation Dotations du fonds pour risques bancaires généraux     Dotation aux provisions sur immobilisations Résultat exceptionnel Charges exceptionnelles Dotations aux provisions     Sur clients douteux location simple Résultat d'exploitation Charges sur opérations de location simple Sur clients douteux crédit bail Résultat d'exploitation Charges sur opérations de crédit bail Créances irrécupérables couvertes par provisions CBI Résultat d'exploitation Charges sur opérations de crédit bail Créances irrécupérables couvertes par provisions LS Résultat d'exploitation Charges sur opérations de location simple Créances irrécupérables IR couvertes par provisions CBI Résultat d'exploitation Charges sur opérations de crédit bail Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel Charges exceptionnelles Impôt sur les bénéfices Résultat après impôt   IFA Résultat après impôt       Produits d'exploitation bancaire PCG - niveau 1 PCG - niveau 2 Intérêts sur certificats de dépôt Résultat financier Intérêts sur certificat de dépôt Produits sur opérations avec la clientèle : Résultat financier Intérêts et produits assimilés Produits sur crédit bail     Loyers Résultat d'exploitation Produits sur opérations de crédit bail Préloyers Résultat d'exploitation Produits sur opérations de crédit bail Produits divers Résultat d'exploitation Produits sur opérations de crédit bail Intérêts de retard Résultat d'exploitation Produits sur opérations de crédit bail Commissions d'engagement Résultat d'exploitation Produits sur opérations de crédit bail Charges refacturées Résultat d'exploitation Produits sur opérations de crédit bail Reprise provisions sur article 57 Résultat d'exploitation Produits sur opérations de crédit bail Levée option fin contrat ou anticipée Résultat d'exploitation Produits sur opérations de crédit bail Com de garantie Résultat d'exploitation Produits sur opérations de crédit bail Plus value sur cession Résultat d'exploitation Produits sur opérations de crédit bail Indemnités de cession Résultat d'exploitation Produits sur opérations de crédit bail Produits sur location simple     Loyers Résultat d'exploitation Produits sur opérations de location simple Commission de gestion LS Résultat d'exploitation Produits sur opérations de location simple Intérêts de retard Résultat d'exploitation Produits sur opérations de location simple Plus value sur cession Résultat d'exploitation Produits sur opérations de location simple Charges refacturées Résultat d'exploitation Produits sur opérations de location simple Autres produits LS Résultat d'exploitation Produits sur opérations de location simple Reprise provisions sur immeuble Résultat d'exploitation Produits sur opérations de location simple Autres produits d'exploitation bancaire     Rémunération certificat association BDF Résultat d'exploitation Autres produits d'exploitation Produits divers d'exploitation     QP subvention Résultat d'exploitation Autres produits d'exploitation Reprises de provisions sur créances douteuses     Sur clients douteux location simple Résultat d'exploitation Produits sur opérations de location simple Sur clients douteux crédit bail Résultat d'exploitation Produits sur opérations de crédit bail Reprise provision sur IR CBI Résultat d'exploitation Produits sur opérations de crédit bail Récupérations sur créances amorties LS Résultat d'exploitation Produits sur opérations de location simple Récupérations sur créances amorties CBI Résultat d'exploitation Produits sur opérations de crédit bail Reprises de provisions pour risques et charges     FRBG Résultat exceptionnel Produits exceptionnels Produits exceptionnels Résultat exceptionnel Produits exceptionnels     2.2 Comptes de bilan Le proforma a été établi dans l’hypothèse où l’opération d’apport partiel d’actifs était intervenue en date du 31/12/05, par conséquent : a) les titres Cicobail reçus en rémunération des apports ont été positionnés au bilan, b) les capitaux propres ( hors résultat ) relevaient uniquement, comme au 30 juin 2006, de l’activité de location simple, c) le résultat de l’exercice, sur la base du PV du CA en date du 17/05/06, a été affecté pour 66% au crédit-bail immobilier et 34% à la  location simple, d) les provisions sur risques généraux bancaires correspondent à un contrat de CBI, e) le FRBG ne faisant pas partie de l’APA, a été affecté à la location simple, f) l’activité de CBI était fincancée en totalité par des emprunts, g) la part du découvert affecté à la location simple a été évaluée par différence, h) la souscription d’un TCN pour 25M€ en date du 28/02/06 est transposable au 31/12/05, i) les comptes de la clientèle, les partenaires débiteurs, les dettes sur immobilisations, les autres créditeurs divers et les partenaires créditeurs sont des comptes qui concernaient uniquement l’activité CBI, j) les débiteurs divers sont constitués pour la location simple de sommes versées au fonds de garantie des dépôts, au titre de son statut de société financière, et qui devront être remboursées à la suite de son retrait d’agément bancaire, k) les autres créances sur l’état sont constituées pour la location simple d’un crédit de tva et de tva déductible non décaissée sur factures fournisseurs non parvenues.       Méthode de comptabilisation des immobilisations et provisions. 1. Changement de méthode : décomposition des immeubles en composants. — Conformément au règlement CRC n° 2002-10 ; la comptabilisation des immobilisations louées en location simple par composants a été mise en place au 1er janvier 2005. Cette approche a été mise en oeuvre en décomposant de manière forfaitaire l’actif immobilier en 7 composants. Cette décomposition forfaitaire a été opérée en appliquant aux valeurs brutes d’origine des pourcentages propres aux immobilisations de type « dur » ou de type « bardage ». Une durée d’amortissement propre à chaque composant a ensuite été déterminée.   Les paramètres utilisés pour chaque type de construction peuvent être résumés comme suit :   2. Classification des immobilisations. — Location simple type bardage : Immobilier d'entreprise Durée de vie (ans) En % valeur brute Toiture 25 6,10% Murs, fondations, charpente 30 66,74% Ouvrant 25 4,58% Ascenseurs 20 0,00% Chauffage 20 5,78% Clôture, câblage 20 9,39% Autres agencements 10 7,41%     100%     — Location simple type dur : Immobilier d'entreprise Durée de vie (ans) En % valeur brute Toiture 30 10,86% Murs, fondations, charpente 50 59,79% Ouvrant 25 6,38% Ascenseurs 20 2,86% Chauffage 20 4,78% Clôture, câblage 20 9,52% Autres agencements 10 5,81%     100%     Conformément à l’avis 2003-E du 9 juillet 2003, la méthode utilisée pour déterminer la valeur au 1er janvier 2005 des immobilisations louées en location simple est la méthode de « reconstitution du coût historique amorti ».   3. Amortissements et provisions. — Cette méthode consiste non seulement à reconstituer le coût réel historique des composants mais aussi les amortissements et provisions qui auraient dû être appliqués selon les nouvelles durées par composant mentionnées ci-dessus.   4. Crédit bail. — La société ne détenant plus aucun contrat de crédit–bail au 1er mars 2006, les règles régissant la comptabilisation de cette activité sont décrites pour la bonne compréhension des comptes au 31 décembre 2005 et au 30 juin 2005.   Les constructions sont amorties linéairement. En matière d’amortissements – Crédit-bail : — Les constructions lourdes sont amorties sur 30 ans ; — Les constructions plus légères sont amorties sur 25 ans ; — Les constructions type « bardage » sont amorties sur 20 ans.   Eurosic, ancienne Sicomi, a opté pour l’amortissement financier concernant les nouveaux contrats de crédit-bail mis en place à compter du 1er janvier 1996.   Pour les contrats conclus avant le 1er janvier 1996, l’amortissement économique est complété par une provision article 64 quand l’amortissement financier est supérieur à l’amortissement comptable.   Créances douteuses et provisions. — Selon le règlement du CRC n°2002-03 du 12 décembre 2002, les créances saines, même assorties de garanties, sont reclassées en créances douteuses dès lors qu’il existe un risque probable ou certain de non recouvrement total ou partiel. Les créances impayées sont transférées en créances douteuses au plus tard à l’expiration d’un délai de 6 mois.   Les créances douteuses sont classées en compromis et non compromis. Les créances douteuses compromises sont les créances pour lesquelles aucun reclassement en créances saines n’est prévisible. Sont en particulier identifiées comme telles les créances déchues de leur terme et les créances qui sont douteuses depuis plus d’un an.   Les créances douteuses sont réinscrites en créances saines quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance.   Les provisions relatives aux créances douteuses sont évaluées au cas par cas. Ces évaluations dépendent notamment de la valeur de réalisation du bien objet du contrat de crédit bail, des garanties réelles éventuelles et des dépôts de garantie constitués.   Le règlement CRC 2002-03 prescrit de constituer en valeur actualisée les provisions couvrant les pertes attendues sur les encours douteux et douteux compromis à compter du 1er janvier 2005. Cette nouvelle réglementation n’a aucun impact sur les fonds propres d’Eurosic, provisionnant à 100% ses créances nettes.   Le mode de détermination des provisions pour risques généraux. — La provision pour risques généraux s’élevant au 31 décembre 2005 à 38 K€ correspond à une opération de crédit bail immobilier.   Selon l’article 3 du règlement CRBF 90-02 du 23 février 1990, les fonds pour risques bancaires généraux sont les montants que les dirigeants responsables décident d’affecter à la couverture de tels risques, lorsque des raisons de prudence l’imposent eu égard aux risques inhérents aux opérations bancaires. Le montant au 31 décembre 2005 du FRBG est de 880 958 €.   Le retrait d’agrément de la société en qualité de société financière, prononcé par le CECEI, a généré la reprise du FRBG par résultat au 30 juin 2006.   Immobilisations financières. — Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés au coût historique. A la clôture de l’exercice, ils font individuellement l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d’usage est inférieure au coût historique. La valeur d’usage est appréciée notamment au regard de l’utilité de celles-ci pour l’établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (cours de bourse, actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels).   Produits et charges imputable à un autre exercice : 1. Produits constatés d’avance. — Constituent des « produits constatés d’avance » les produits perçus ou comptabilisés avant que les prestations et fournitures les justifiant aient été effectuées ou fournies. Dans le cas de la location simple, les PCA correspondent aux loyers de la période suivant la clôture.   2. Charges constatées d’avance. — Selon le principe d’indépendance des exercices, les charges enregistrées au cours de l’exercice mais qui correspondent à des achats de biens et services dont la fourniture ou la prestation doit intervenir ultérieurement, doivent êtres soustraites des charges de l’exercice par l’intermédiaire d’un compte de régularisation.   Impôts sur les sociétés. — La société supporte au titre des six premiers mois de 2006 une charge d’impôt de 363 902,00€.   Intérêts et commissions. — Les charges d’intérêts sont enregistrées dans le compte de résultat prorata temporis. Les commissions d’apport versées sont également enregistrées dans le compte de résultat.   Consolidation. — Eurosic entre dans le périmètre de la Banque Palatine (ex Banque San Paolo).       Note II. – Faits caractéristiques de l’exercice.   Faits marquants survenus au cours de l’exercice. — Une opération d’apport partiel d’actifs (APA), portant sur l’ensemble des actifs et passifs relatifs à l’activité de crédit-bail aujourd’hui exercée par Eurosic, a été décidée. L’APA s’inscrit dans un cadre plus vaste de création d’un pôle « crédit-bail immobilier » regroupant les filiales du groupe CNCE impliquées dans cette activité, au sein d’une même entité, Cicobail.   Conformément au règlement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004, s’agissant d’une opération de restructuration interne, Eurosic étant indirectement contrôlées par la CNCE, il a été retenu comme valeur d’apport des éléments d’actif apportés et des éléments de passif pris en charge de l’apport leur valeur nette comptable au 28 février 2006.   L’apport a pris effet rétroactivement au 1er mars 2006 d’un point de vue comptable et fiscal, et, corrélativement, les résultats de toutes les opérations, actives et passives, relatives à l’apport et effectuées par Eurosic à compter du 1er mars 2006 jusqu’à la date de réalisation définitive de l’apport, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives, seront exclusivement au profit ou à la charge de Cicobail, ces opérations étant considérées comme accomplies par Cicobail comptablement et fiscalement.   L’approbation de l’APA CBI a été votée en AGE Eurosic le 30 juin 2006.   Le Comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissements (CECEI) a prononcé, à effet du 30 juin 2006, le retrait d’agrément de la société, en qualité de société financière.   Le total du bilan au 30 juin 2006 s'élève à 43 931 307,56 € et le compte de résultat de l'exercice dégage un bénéfice net d’impôt de 1 840 136,43 €.   Le montant des loyers facturés au cours des six premiers mois de 2006 s’élève à 8 721 957,93 €, soit 2 mois d’activité en CBI et 6 mois d’activité en Location Simple.   Aucune opération de cession n’a été constatée en location simple ainsi qu’en crédit bail immobilier.   La période a une durée de 6 mois et couvre du 1er janvier au 30 juin 2006.     Les notes ci-après sont exprimées en milliers d’euros.   Note III . – Informations sur les postes du bilan et du compte de résultat.   Note III.1. Informations sur les postes du bilan.     Les variations importantes constatées dans la composition bilantielle sont analysées ci-après :   Note III.1.1. Emprunts et dettes financières. Note III.1.1.1. Ventilation des créances et des dettes sur les établissements de crédit et sur la clientèle selon qu’elles sont à vue ou à terme :   Proforma 31/12/2005 Juin 2006   CBI Location simple Créances sur les établissements de crédit       A vue       A terme       Total       Dettes sur les établissements de crédit       A vue 10 049 1 643 4 702 A terme (1) 345 816     Total 355 866 1 643 4 702 Créances sur la clientèle       A vue       A terme 270     Total 270     Dettes sur la clientèle       A vue       A terme 616     Total 616     (1) Les dettes sur les établissements de crédit à terme ont augmentées de 25 M€ par rapport aux données du rapport annuel d’activité 2005. La souscription d’un TCN pour 25 M€ au 28 février 2006 est transposable au 31 décembre 2005.     Note III.1.1.2. Ventilation des créances et dettes sur les établissements de crédit et la clientèle selon la durée résiduelle. — Compte courant : à vue.   Le découvert en compte courant chez la Banque Palatine s’élève au 30 juin 2006 à 4 702 171,73 €. Les intérêts sur compte à vue Banque Palatine sont à néant.     Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Créances sur les établissements de crédit           Dettes sur les établissements de crédit 4 702       4 702 Créances sur la clientèle           Dettes sur la clientèle               Note III.1.2. Créances clients et comptes rattachées. Note III.1.2.1. Créances rattachées sur immobilisations destinées à la location (crédit-bail & location simple) :   Proforma 31/12/05 Juin 2006 Crédit bail 16 631,6 0 Créances clients 16 617,7 0 Produits à recevoir CBI 13,9 0 Location simple 380,9 1 294,0 Créances clients 290,8 1 263,2 Produits à recevoir 90,1 30,8 Total 17 012,4 1 294,0     Note III.1.2.2. Créances douteuses :   Proforma 31/12/2005 Juin 2006 Créances douteuses nettes sur la clientèle 40,2 35,1 Encours bruts crédit-bail immobilier 186,9 0 Classification : encours bruts non compromis 186,7   Encours bruts compromis     Encours bruts par contagion 0,1   Provisions relatives aux encours douteux CBI -150,5 0 Classification : provisions sur encours douteux non compromis -150,4   Provisions sur encours douteux compromis     Provisions sur encours douteux par contagion -0,1   Encours bruts location simple 17,2 132,9 Classification : encours bruts non compromis 17,2 132,9 Encours bruts compromis     Encours bruts par contagion     Provisions relatives aux encours douteux LS -13,3 -97,8 Classification : provisions sur encours douteux non compromis -13,3 -97,8 Provisions sur encours douteux compromis     Provisions sur encours douteux par contagion         Note III.1.3. Valeurs mobilières de placement. — Eurosic a acheté un titre de créance négociable dont les caractéristiques sont les suivantes : Catégorie TCN Certificat de dépôt Emetteur Banque Palatine Devise du TCN EUR Date d'émission 30 juin 2006 Date d'échéance 31 juillet 2006 Taux de transaction 2,908 Montant nominal 25 000 000     Note III.1.4. Immobilisations financières. — En rémunération de l’apport partiel d’actifs, il a été attribué à la société Eurosic 174 152 actions Cicobail. Titres de participation bruts a l'ouverture   Acquisition de titres 3 769 Reçus en rémunération d'apports 3 769 Achats   Cession ou transfert de titres 0 Cession de titres   Autres   Titres de participation bruts a la clôture 3 769     Renseignements détaillés : Informations financières des filiales et participations Capital Capitaux propres IFRS autres que capital & résultat Quote-part de capital détenu En % Résultat IFRS à la clôture PNB Valeur brute comptable Valeur nette comptable Cautions et avals accordés Prêts et avances accordés Dividendes encaissés 1. Filiales détenues à plus de 50%                     2. Participations détenues entre 10 et 50%                     3. Divers                     Cicobail SA 43 349 80 385 8,035 19 719 24 677 3 769 3 769       Total       19 719 24 677 3 769 3 769 0 0 0     Note III.1.5. Immobilisations corporelles et incorporelles. Note III.1.5.1. Immobilisations incorporelles. — Néant.   Note III.1.5.2. Immobilisations corporelles (crédit-bail & location simple). Crédit bail immobilier Montant en début d'exercice Achat (1) Cession (4) Montant en fin d'exercice Transfert (2) APA (5) Dotations (3) Reprises (6) Terrains 57 519,4 427,0 (1) 57 946,4 (5) 0 Actifs incorporels 1 520,4     1 520,4 (5) 0 Constructions             Sur sol propre 388 969,1 3 119,4 (1)  392 088,5 (5) 0 Sur sol d'autrui 14 703,7     14 703,7 (5) 0 Sur immobilisations en cours 21 390,1     21 390,1 (5) 0 Immobilisations TNL 0         0 Frais d'acquisition 17 145,8 122,2 (1)  17 268,0 (5) 0 Immobilisations brutes 501 248,6 3 668,7     504 917,1   0 Amortissements et provisions             Sur sol propre 101 429,3 4 777,0 (3) 106 206,4 (5) 0 Sur sol d'autrui 4 156,6 174,9 (3) 4 331,5 (5) 0 Sur frais d'acquisition 14 946,9 183,0 (3) 15 129,9 (5) 0 Amortissements et provisions 120 532,8 5 134,9   125 667,7   0 Encours comptable 380 715,8         0   Location simple Montant en début d'exercice Achat (1) Cession (5) Montant en fin d'exercice Transfert (2) APA (6) Dotations (3) Reprises (7) Impact CRC (4)     Terrains 5 353,6         5 353,6 Constructions             Sur sol propre 18 455,9 6,1 (1)     18 462,0 Sur sol d'autrui 201,5         201,5 Immobilisations brutes 24 011,1 6,1   0   24 017,1 Amortissements et provisions             Sur sol propre 12 438,9 213,4 (3) 169,7 (7) 12 482,7 Sur sol d'autrui 189,6 2,4 (3)     191,9 Amortissements et provisions 12 628,5 215,8   169,7   12 674,6 Encours comptable 11 382,6         11 342,5     Note III.1.6. Provisions pour risques et charges et dépréciations. Note III.1.6.1. Ventilation des provisions sur créances et sur immobilisations.   Montant des provisions au début de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises de provisions Apport partiel d'actif Montant des provisions en fin d'exercice Provisions pour dépréciation des créances 163 131 46 -150 98 Crédit-bail 150     -150 0 Location simple 13 131 46   98 Provisions pour dépréciation des immobilisations 756   170   587 Crédit-bail           Location simple 756   170   587 Provisions article 64 et 57 6 972     -6 972 0 Crédit-bail 6 972     -6 972 0 Total 7 892 131 216 -7 122 685     Le patrimoine de Location Simple est évalué à sa valeur historique. Seules les moins-values latentes font l’objet de provision sur la base de l’expertise réalisée en avril 2006.     Note III.1.6.2. Ventilation des provisions pour risques et charges selon leur objet :   Montant des provisions au début de l'exercice Variations de l'exercice Montant des provisions en fin d'exercice Provisions pour risques 919,1 -919,1 0 Risques généraux 38,1 -38,1 0 FRBG 881,0 -881,0 0 Risques sur patrimoine 0 0 0 Provisions pour charges (néant) 0 0 0 Total 919,1 -919,1 0     Note III – 1.6.3. Variation des provisions pour risques et charges :   Montant des provisions au début de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions non utilisées Apport partiel d'actif Montant des provisions en fin d'exercice Provisions pour risques 919,1     -881,0 -38,1   Risques généraux 38,1       -38,1   FRBG 881,0     -881,0     Risques sur patrimoine             Provisions pour charges (néant) 0 0 0 0 0 0 Total 919,1 0 0 -881,0 -38,1 0     Note III.1.7. Actionnariat et capitaux propres. Note III.1.7.1. Variation des capitaux propres :   Décembre 2005 Augmentations diminutions Affectation du résultat Juin 2006   Aux capitaux propres Distribution de dividendes Capital appelé 22 848,9       22 848,9 Prime d'émission 729,8       729,8 Réserve légale 2 284,8       2 284,8 Autres réserves 174,4       174,4 Report à nouveau 6 028,7   2 640,0   8 668,7 Sous total 32 066,6   2 640,0   34 706,6 Résultat 5 253,4 1 840,1 -2 640,0 -2 613,3 1 840,2 Total 37 320,0 1 840,1 0 -2 613,3 36 546,8     Note III.1.7.2. Affectation des résultats :   Décembre 2005 Juin 2006 Origine     Bénéfice de l'exercice 5 253,3 1 840,1 Report à nouveau 6 028,8 8 668,8 Total 11 282,1 10 508,9 Affectation     Réserve légale 0 0 Distribution du dividende 2 613,3 1 313,8 Report à nouveau 8 668,8 9 195,1 Total 11 282,1 10 508,9     Note III.1.7.3. Actionnariat :   Décembre 2005 Juin 2006 Nombre d'actions composant le capital 1 428 055 1 428 055 Valeur nominale des actions 16 16 Nombre d'actions émises pendant l'exercice     Valeur nominale des actions émises     Montant du capital souscrit non versé         Note III.1.7.4. Actions propres. — Néant. Note III.1.7.5. Réévaluation. — Néant. Note III.1.8. Autres postes du bilan. Note III.1.8.1. Ventilation des postes autres actifs et autres dettes du bilan :   Proforma 31/12/2005 Juin 2006   CBI Location Simple Autres actifs 1 744,5 1 099,0 2 490,6 État : acompte impôts sur les sociétés     1 120,7 État : TVA 358,5 287,8 561,4 Syndics provisions versées   784,8 758,5 Autres débiteurs divers (dont partenaires) 1 386,0 26,4 50,0 Autres dettes 9 464,6 652,2 1 037,1 Fournisseurs 1 455,5 41,7 39,6 Locataires provisions reçues sur charges   357,7 462,2 État : TVA collectée 2 297,2 10,6 170,8 Créditeurs divers (dont partenaires) 4 429,7     État : IS à payer     363,9 Clients créditeurs 1 282,1 242,3 0,6     Note III.1.8.2. Ventilation des postes comptes de régularisation actif et passif :   Proforma 31/12/2005 Juin 2006   CBI Location Simple   Comptes de régularisation actif 239,1 0 0 Charges constatées d'avance 238,3 0 0 Subvention à recevoir 0,8 0 0 Comptes de régularisation passif 11 598,1 322,7 1 086,2 Loyers constatés d'avance 11 027,3 41,5 646,6 Charges à payer 570,9 281,2 439,5 dont charges à payer 55,4 3,7 41,0 dont fournisseurs factures non parvenues 515,5 277,5 398,6       Note III.3. Informations sur les postes du compte de résultat.     Note III.3.1. Résultat d’exploitation. Note III.3.1.1. Produits et charges sur opérations de crédit-bail et LOA.   Proforma 30/06/2005 Juin 2006 Produits sur opérations de crédit-bail et LOA 22 427,5 8 082,1 Redevances (1) 20 880,3 7 418,0 Autres produits (2) 180,1 21,5 Charges refacturées 928,5 639,0 Reprise de provision article 64/57 53,0 3,5 Reprise de provision sur créances douteuses et IR 280,6   Plus value de cession 105,1   Charges sur opérations de crédit-bail et LOA 15 100,6 6 061,3 Dotation aux amortissements 12 071,1 4 637,4 Dotation aux provisions spéciales 722,9 318,0 Dotation aux amortissements frais d'acquisition 1 104,0 183,0 Dotation aux provisions sur créances douteuses et IR 29,8 7,5 Autres charges (3) 141,7 86,8 Commission apporteur affaires 21,2 4,3 Charges à refacturer 928,5 639,0 Charges non récupérables 43,2 185,2 Moins value de cession 38,3   (1) Les redevances sont constituées des loyers, préloyers et intérêts de retard. (2) Les autres produits sont principalement constitués des commissions d’engagement reçues de la clientèle. (3) Les autres charges sont constituées des commissions d’engagement et de garantie versées à des établissements de crédit.     Note III.3.1.2. Produits et charges sur opérations de location simple :   Proforma 30/06/2005 Juin 2006 Produits sur opérations de location simple 1 600,1 1 544,2 Loyers nets (1) 1 270,8 1 303,9 Autres produits 0,3 0,2 Plus value de cession     Charges refacturées 180,4 24,5 Reprise de provision sur immeuble 148,5 169,7 Reprise de provision sur créances douteuses et IR   45,9 Charges sur opérations de location simple 526,4 534,7 Dotation aux amortissements 233,0 215,8 Autres charges 6,6 0 Charges à refacturer 180,4 24,5 Charges non récupérables 82,5 164,0 Moins value de cession     Dotation aux provisions sur immobilisation 23,9   Dotation aux provisions sur créances douteuses   130,4 (1) Les loyers nets sont constitués des loyers et des intérêts de retard.     Note III.3.1.3. Autres produits et charges d’exploitation :   Proforma 30/06/2005 Juin 2006 Autres produits d'exploitation 149,0 40,8 Quote part de subvention 148,6 40,3 Rémunération certificat association BDF 0,4 0,5 Autres charges d'exploitation (néant)         Note III.3.1.4. Ventilation des charges générales d’exploitation :   Proforma 30/06/2005 Juin 2006 Frais de personnel     Autres frais administratifs -947,9 -497,6   La société n’emploie aucune personne à titre salarié et ne fait pas appel à du personnel intérimaire. La gestion contractuelle est entièrement assurée par la Banque Palatine.     Note III.3.2. Résultat financier. Note III.3.2.1. Produits financiers :   Proforma 30/06/2005 Juin 2006 Produits financiers 4,6 226,2 Certificat de dépôt   226,2 Intérêts et produits assimilés sur clientèle 4,6       Note III.3.2.2. Charges financières :   Proforma 30/06/2005 Juin 2006 Charges financières 4 139,2 1 456,1 Emprunts auprès des établissements de crédit 4 084,6 1 470,5 Autres charges financières 54,7 -31,5 Charges sur swap   17,1     Note III.3.3. Résultat exceptionnel. Note III.3.3.1. Détail des produits et charges exceptionnels.   Proforma 30/06/2005 Juin 2006 Produits exceptionnels   881,0 Charges exceptionnelles     Résultat exceptionnel   881,0   Le produit exceptionnel est constitué de la reprise de provision du FRBG.     Note III.3.4. Impôt sur sociétés. — La société supporte au titre des six premiers mois de l’année 2006 une charge d’impôt sur les sociétés de 363 902,00 €. Eurosic a été redevable de l’Impôt forfaitaire annuel (IFA) pour 20 500 €.     Note IV. – Autres informations.   Note IV.1. Nom et siège de l’entreprise mère qui établit les comptes consolidés.   Nom et siège de l’entreprise mère qui établit les comptes consolidés : La société Eurosic entre dans le périmètre de consolidation de la Banque Palatine dont le siège est au 52, avenue Hoche à Paris (75008).       B. — Rapport de gestion.     Le rapport annuel est à la disposition du public au siège social.           0615109

Description : 0615096 13 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   EUROSIC Société anonyme au capital de 22 848 880 €. Siège social : 52, avenue Hoche, 75008 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris. Avis de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires d’EUROSIC sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le lundi 13 novembre 2006 à 14 heures 30, chez la BANQUE PALATINE - 52 avenue Hoche -75008 PARIS, Salle du Conseil, 6ème étage, sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   — Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport des commissaires aux comptes sur les opérations de l'exercice clos le 30 juin 2006 — Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil et le contrôle interne — Approbation de ces rapports et des comptes afférents audit exercice — Affectation des résultats ; fixation du dividende — Approbation des opérations ou conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce — Modification de l’article 18 des statuts intitulé Durée des fonctions — Modification de l’article 27 des statuts intitulé Commissaires — Renouvellements de mandats d’administrateurs — Mandats des commissaires aux comptes — Nominations d’administrateurs — Fixation de l’enveloppe de jetons de présence allouée au conseil d’administration — Pouvoirs.  Résolutions Résolutions ordinaires Première résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil d’Administration (article L 225-37 du Code de Commerce) et des Commissaires aux Comptes concernant l'exercice social clos le 30 juin 2006 approuve le bilan et les comptes dudit exercice tels qu'ils lui sont présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de la Société pour leur gestion au cours de l'exercice clos le 30 juin 2006.   Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l'affectation des bénéfices de l'exercice clos le 30 juin 2006, telle qu'elle lui est proposée par le Conseil d'Administration.   Elle constate que le bénéfice net de l'exercice s'élève à : € 1 840 136,43 auquel il convient d'ajouter le report à nouveau de : € 8 668 782,94 Total : € 10 508 919,37 réparti comme suit :   Dividende : € 1 313 810,60 Report à nouveau : € 9 195 108,77   ———————   € 10 508 919,37   Le montant du dividende par action de € 16 nominal s'élèvera pour l'exercice clos le 30 juin 2006 à € 0,92 pour chacune des 1 428 055 actions se décomposant en en € 0,90 au titre du secteur libre, éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158 2° et 3° du CGI et € 0,02 au titre du secteur réglementé non éligible à la réfaction précitée. Ce dividende sera mis en paiement le 27 novembre 2006.   Il est rappelé, conformément aux dispositions de l'article 47 de la Loi du 12 Juillet 1965 que les dividendes antérieurs s'élevaient à : . pour l’exercice 2003 : € 2,01 dont avoir fiscal de € 0,41 . pour l’exercice 2004 : € 1,73 sans avoir fiscal. . pour l’exercice 2005 : € 1,83 sans avoir fiscal.   Troisième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes concernant les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce et approuve les conventions et opérations visées dans ce rapport. Résolutions extraordinaires Quatrième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article dix-huit de ses statuts ainsi qu’il suit :   Article dix-huit - Durée des fonctions La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans maximum. Les fonctions des administrateurs prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Les membres sortants sont toujours rééligibles.   Cinquième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article vingt-sept de ses statuts ainsi qu’il suit :   Article vingt-sept - Commissaires Le contrôle de la société est effectué par un commissaire aux comptes nommés par l'assemblée générale. Il exerce sa fonction dans les conditions prévues par la loi. Résolutions ordinaires Sixième résolution .— En conséquence de l’adoption d’une clôture d’exercice au 30 juin de chaque année et de la quatrième résolution, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires prend acte de la fin des mandats administrateurs de Messieurs Gérard AUFFRAY, Pierre-Edouard de COURCELLES ainsi que de la BANQUE PALATINE et décide de les renouveler pour une durée de trois exercices soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2009.   Septième résolution. — En conséquence de l’adoption d’une clôture d’exercice au 30 juin de chaque année, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires prend acte que les mandats du commissaire aux comptes titulaire, Pricewaterhousecoopers audit et du commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Etienne BORIS prendront fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2011.   Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer administrateur, Monsieur Jean MERELLE, pour une durée de trois exercices soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos 30 juin 2009.   Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer administrateur, Monsieur Gilbert Jean AUDURIER, pour une durée de trois exercices soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos 30 juin 2009.   Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer administrateur, la CAISSE NATIONALE DES CAISSES D’EPARGNE, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 669 974 720,50  euros, ayant son siège social 5, rue Masseran 75007 Paris, immatriculée sous le numéro 383 680 220 RCS Paris pour une durée de trois exercices soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos 30 juin 2009.   Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer administrateur, le CREDIT FONCIER DE FRANCE, société anonyme au capital de 526 522 275,50 euros ayant son siège social 19 rue des Capucines 75001 PARIS, immatriculée sous le numéro 542 029 848 RCS PARIS pour une durée de trois exercices soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos 30 juin 2009.   Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer administrateur, M…… pour une durée de trois exercices soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos 30 juin 2009.   Treizième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe à 44.250 euros l’enveloppe des jetons de présence allouée au conseil d’administration à compter du présent exercice.   Quatorzième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de l'original, de copies ou d'extraits de procès-verbal de la présente Assemblée certifiés conformes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autre qu'il appartiendra.  ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée. Pour prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits sur les registres de la société cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée, et les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer dans un des guichets de la BANQUE PALATINE cinq jours au moins avant la même date, le certificat d'immobilisation délivré par l'intermédiaire financier teneur de leur compte. Un formulaire de vote par correspondance sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les demandes de formulaires déposées ou reçues au siège social moins de six jours avant la date de réunion de l’assemblée ne seront pas satisfaites. Les actionnaires remplissant les conditions légales peuvent dans le délai de dix jours à compter du présent avis, requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social. Le Présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le conseil d'administration.     0615096

Description : 0613563 23 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°101 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________       EUROSIC   Société anonyme au capital de 22 848 880 €. Siège social : 52, avenue Hoche, 75008 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2006.   Additif à l’avis paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 11 août 2006, n°96.   Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En milliers d'euros.)      2006 2005 Premier trimestre :       Produits des immeubles :        Dont :         Location simple 648 631     Crédit-bail 11 346 10 382     Produits financiers 0 0       Total 11 994 11 013   0613563

Description : 0612993 11 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     EUROSIC   Société anonyme au capital de 22 848 880 €. Siège social : 52 avenue Hoche, 75008 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris.  Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2006.  Chiffre d'affaires comparés  (En milliers d'euros.) 2006 2005 Deuxième trimestre :         Produits des immeubles         Dont             Location simple 653 1 301         Crédit-bail -3 932 7 414         Produits financiers 0 0             Deuxième trimestre -3 279 8 715     0612993

Description : 0608181 2 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Avis divers____________________ EUROSIC   Société anonyme au capital de 22 848 880 €. Siège social : 52, avenue Hoche, 75008 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris.     Droits de vote   Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de Commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale mixte du 18 mai 2006 le nombre total des droits de vote existants s’élevait à 1 428 055.     0608181

Description : 0608178 2 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ EUROSIC   Société anonyme au capital de 22 848 880 €. Siège Social : 52, Avenue Hoche, 75008 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris.     I. -  Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005 publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires Du 8 mai 2006 ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2006.     II. - Attestation des commissaires aux comptes (extrait du rapport général.)   1. Opinion sur les comptes annuels : Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en question l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable exposé dans la « Note 1 – Résumé des principes comptables significatifs » de l’annexe concernant la première application du règlement CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs.   2. Justification des appréciations : En application de l’obligation de justification posée par l’article L 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé du changement de méthodes comptables mentionné ci-dessus et de la présentation qui en est faite. Nous nous sommes également assurés de la correcte application de ces nouvelles règles. – Comme indiqué dans le paragraphe « Note III – 1.6.1 Ventilation des provisions sur créances et sur immobilisations », le patrimoine loué en location simple, a fait l’objet d’une évaluation par un expert immobilier indépendant en avril 2004. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des éventuelles provisions pour dépréciation s’est fondée sur la vérification de l’application de la règle décrite dans l’annexe et sur la comparaison entre les évaluations de l’expert et les valeurs retenues par la société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réservée exprimée, dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques : Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assuré que les informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     Fait à Paris et Saint Cloud, le 21 avril 2006. Les commissaires aux comptes.   BDO Marque Gendrot : M.G.C. : Joël Assayah ; Georges Perez.         0608178

Description : 0607776 29 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________     EUROSIC (Société apporteuse) Société anonyme au capital de 22 848 880 €. Siège social : 52 avenue Hoche, 75008 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris.   CICOBAIL (Société bénéficiaire) Société anonyme au capital de 29 749 840 €. Siège social : 56 rue de Lille, 75007 Paris. 722 004 355 R.C.S. Paris.     Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 23 mai 2006, il a été établi un projet d’apport partiel d’actifs par Eurosic à Cicobail soumis au régime des scissions prévu par les articles L.236-16 à L.236-21 du Code de commerce, par application de l’article L.236-22 du Code de commerce. L’opération d’apport partiel d’actifs porte sur l’ensemble des actifs et des passifs relatifs à l’activité de crédit-bail aujourd’hui exercée par Eurosic. Les éléments d’actif et de passif se rattachant à l’Apport sont apportés par Eurosic pour leur valeur nette comptable telle qu’elle figure dans les comptes sociaux d’Eurosic arrêtés au 28 février 2006 :   Eléments d’actif apportés par Eurosic 383 064 591 euros Eléments de passif pris en charge par Cicobail 379 295 542 euros Montant total de l’actif net apporté par Foncier-Bail au 28 février 2006 3 769 049 euros   L’Apport s’inscrirait dans un cadre plus vaste de création d’un pôle « crédit-bail immobilier » regroupant les filiales du groupe Caisse Nationale des Caisses d’Epargne impliquées dans cette activité au sein d’une même entité, Cicobail (56 rue de Lille - 75007 PARIS - 722 004 355 RCS PARIS). Pour ce faire, seraient réalisées les opérations d’apport en nature de la participation de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne (5 rue Masseran - 75007 PARIS - 383 680 220 RCS PARIS) dans Cicobail  à Banque Palatine(52 avenue Hoche- 75008 PARIS - 542 104 245 RCS PARIS), de fusion-absorption de Mur Ecureuil (5 rue Masseran-75007 PARIS - 345 044 929 RCS PARIS), d’Investimur (16 rue Volney - 75002 PARIS - 412 690 307 RCS PARIS), de Foncier-Bail (19 rue des Capucines - 75001 PARIS - 382 106 938 RCS PARIS), de Palatine Mur (52 avenue Hoche - 75008 PARIS - 343 381 935 RCS PARIS) par Cicobail et d’Apport d’Eurosic (52 avenue Hoche - 75008 PARIS - 307 178 871 RCS PARIS) à Cicobail qui seraient conditionnées les unes aux autres et s’effectueraient dans l’ordre décrit ci-dessus. L’Apport se trouverait définitivement réalisé à compter et du seul fait de la réalisation de (i) l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires d’Eurosic des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2005 condition d’ores et déjà réalisée, (ii) l’obtention de l’autorisation du Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d’Investissement sur l’Apport, (iii) la réalisation de l’ensemble des opérations décrites au 2. ci-dessus préalables à l’Apport et les augmentations de capital y afférentes, (iii) l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Eurosic de l’Apport, (iv) l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Cicobail de l’Apport et de l’augmentation de capital y afférente, (v) l’agrément par le conseil d’administration de Cicobail d’Eurosic en qualité de nouvel actionnaire et (vi) l’obtention de l’agrément auprès de l’administration fiscale confirmant que l’Apport bénéficie du régime fiscal de faveur prévu aux articles 210 A - 3 et 210 B et 817 du Code général des impôts. Il est précisé que Cicobail et Eurosic pourraient renoncer d’un commun accord à une ou plusieurs des présentes conditions suspensives. En outre, l’Apport aurait un effet rétroactif au 1er mars 2006 d’un point de vue comptable et fiscal. Toutes les opérations, actives et passives, relatives à l’Apport et effectuées par la société Eurosic depuis le 1er mars 2006 jusqu’au jour de la réalisation définitive de l’Apport seraient exclusivement au profit ou à la charge de la société Cicobail. En rémunération de la valeur nette de l’Apport, il serait attribué à la société Eurosic 174 152 actions de 20 euros de nominal chacune entièrement libérées, à créer par la société Cicobail. Compte tenu du rapport d’échange proposé, Cicobail procéderait à une augmentation de capital de 3 483 040 euros. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes, soumises à toutes les dispositions statutaires et donneront notamment droit à toute distribution de dividendes, d’acomptes sur dividende ou de réserve décidée postérieurement à leur émission (et ne donneront pas droit à la distribution de dividendes versés en 2006 au titre de l’exercice 2005). La prime de fusion sur laquelle porteraient les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la société s’élèverait à 286 009 euros, ce qui correspond à la différence entre le montant de l’actif net apporté par Eurosic au 28 février 2006 au titre de l’Apport, soit 3 769 049 euros, et le montant nominal de l’augmentation de capital de Cicobail, soit 3 483 040 euros. Conformément à l’article L.236-6 du Code de commerce, le projet d’Apport a été déposé le 24 mai 2006 en deux exemplaires originaux au greffe du Tribunal de commerce de Paris au nom de chacune des sociétés. Du fait de l’absence de solidarité entre la société Eurosic et la société Cicobail, en application de l’article L.236-21 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L.236-14 et L.236-15 du Code de commerce, les créanciers des sociétés susvisées dont la créance est antérieure à la date du présent avis pourront former opposition à l’Apport dans un délai de trente jours à compter la parution du présent avis.   Pour avis : Le conseil d’administration d’Eurosic ; Le conseil d’administration de Cicobail 0607776

Description : 0607778 29 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     EUROSIC   Société anonyme au capital de 22 848 880 €. Siège social : 52 avenue Hoche, 75008 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris.  Avis de réunion valant avis de convocation.   MM. les actionnaires d’Eurosic sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le vendredi 30 juin 2006 à 11 heures, chez la Banque Palatine - 52 avenue Hoche -75008 PARIS, Salle du Conseil, 6ème étage, sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour.   — Rapports du conseil d’administration et des commissaires à la scission ; — Approbation du projet d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions à Cicobail ; — Modification de l’article 2 des statuts intitulé Objet ; — Pouvoirs pour les formalités.     Résolutions.   Première résolution (Approbation du projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions à Cicobail). — L’assemblée générale, — après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires à la scission désignés par Madame le Président du Tribunal de Commerce de Paris le 10 février 2006, sur les modalités de l’apport partiel d’actifs et sur la valeur de cet apport, — après avoir pris connaissance du projet d’apport partiel d’actifs, signé le 23 mai 2006 avec Cicobail, société anonyme, au capital de 29 749 840 euros, dont le siège est à Paris 7ème, 56 rue de Lille, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro 722 004 355, aux termes duquel Eurosic fait apport à titre de fusion à la société de son activité de crédit bail immobilier, actif et passif, 1. – accepte et approuve, sous réserve des conditions suspensives stipulées au chapitre 14 du traité d’apport, dans toutes ses dispositions la convention visée et ses annexes, l’apport de l’activité de crédit bail immobilier et la rémunération qui est convenue, et notamment : — l’évaluation de ses éléments d’actifs à leur valeur nette comptable sur la base des comptes au 28 février 2006, soit 383.064.591 euros, — l’évaluation des passifs pris en charge à leur valeur nette comptable sur la base des comptes au 28 février 2006, soit 379.295.542 euros, soit un actif net apporté de 3.769.049 euros — la rémunération prévue dudit projet se réaliserait par l'attribution à Eurosic, de 175.152 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune, entièrement libérées, de CICOBAIL à créer à titre d'augmentation de son capital à concurrence de 3.483.040 euros. Les actions nouvelles de Cicobail seront soumises à toutes les dispositions statutaires de cette société et donneront notamment droit à toute distribution de dividendes, d’acomptes sur dividende ou de réserve décidée postérieurement à leur émission (et ne donneront pas droit aux dividendes versés en 2006 au titre de l’exercice 2005). Elles seront négociables dans les conditions prévues par la loi. — la date d’effet rétroactif d’un point de vue comptable et fiscal fixée au 1er mars 2006 et, corrélativement, le fait que les résultats de toutes les opérations, actives et passives, effectuées par EUROSIC à compter du 1er mars 2006 jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion, seront exclusivement au profit ou à la charge de CICOBAIL et considérées comme accomplies par CICOBAIL depuis la même date 2. – constate, sous réserve des conditions suspensives stipulées à l’article 14 du traité d’apport, que la différence entre la quote-part de valeur nette des biens et droits apportés, soit 3.769.049 euros, et la valeur nominale des actions qui seront créées par Cicobail au titre de l'augmentation du capital susvisée, soit 3.483.040 euros, constituera une prime d'apport égale à 286.009   euros qui sera inscrite au passif du bilan de Cicobail.   Deuxième résolution (Modification de l’article 2 des statuts intitulé Objet). — L’Assemblée générale, compte tenu de l’accord du CECEI à la demande de retrait d’agrément en qualité de société financière, décide de modifier l’article 2 des statuts ainsi qu’il suit : Article 2 – Objet : Cette société a pour objet la location de biens immeubles et accessoirement de biens meubles. Dans le cadre de cet objet, elle pourra également : — acquérir ou vendre tous meubles et immeubles ; — faire construire ; — prendre ou céder des participations dans les sociétés civiles ou commerciales ; — gérer son patrimoine et celui des sociétés dans lesquelles elle aurait pris des participations ; et en général, effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.   Troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue d'accomplir les formalités de publicité prévues par la loi.   ————————    Les actionnaires remplissant les conditions légales peuvent dans le délai de dix jours à compter du présent avis, requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social. Pour prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits sur les registres de la société cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée, et les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer dans un des guichets de la Banque Palatine cinq jours au moins avant la même date, le certificat d'immobilisation délivré par l'intermédiaire financier teneur de leur compte. Un formulaire de vote par correspondance sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les demandes de formulaires déposées ou reçues au siège social moins de six jours avant la date de réunion de l’assemblée ne seront pas satisfaites. Le Présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.               Le Conseil d'Administration. 0607778

Description : 0606703 17 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     EUROSIC   Société anonyme au capital de 22 848 880 €. Siège social : 52, avenue Hoche, 75008 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris.   Rectificatif à l’avis paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 8 mai 2006.   - Note III.1.1.5 à Classification encours bruts non compromis en 2005 il faut lire 17.2 au lieu de 17 À Classification : provisions sur encours douteux non compromis il faut lire - 13.3 au lieu de - 13   - Note III - 1.6.1 sous le tableau il manque la phrase : Le patrimoine de Location Simple est évalué à sa valeur théorique. Seules les moins values latentes font l'objet d'une provision sur la base de l'expertise réalisée en avril 2004   Et corriger la faute d'orthographe : Le rapport de gestion est à la disposition du public (et non publique) au siège social   0606703

Description : 0604909 8 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       EUROSIC Société anonyme au capital de 22 848 880 €.Siège social :52, avenue Hoche, 75008 Paris.307 178 871 R.C.S. Paris.   Comptes individuels annuels.   I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En milliers d'euros.)    Actif Décembre 2004 Décembre 2005 Caisse, banques centrales, CCP         Effets publics et valeurs assimilées         Créances sur les établissements de crédit         Opérations avec la clientèle (créances commerciales)     308 270 Obligations et autres titres à revenu fixe         Actions et autres titres à revenu variable         Participations et autres titres détenus à long terme         Parts dans les entreprises liées         Crédit-bail et location avec option d'achat     349 376 397 384 Location simple     14 913 11 767 Immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles         Capital souscrit non versé         Actions propres         Autres actifs     1 620 2 844 Comptes de régularisation     73 239     Total de l'actif     366 291 412 504   Passif Décembre 2004 Décembre 2005 Banques centrales, CCP         Dettes envers les établissements de crédit     305 911 332 509 Comptes créditeurs de la clientèle     733 616 Dettes représentées par un titre         Autres passifs     16 926 27 609 Comptes de régularisation     2 675 11 921 Provisions pour risques et charges     400 38 Dettes subordonnées         Fonds pour risques bancaires généraux     881 881 Capitaux propres hors FRBG     38 766 38 930     Capital souscrit     22 849 22 849     Primes d'émission     730 730     Réserves     2 456 2 459     Ecart de réévaluation             Provisions règlementées et subventions d'investissement     1 898 1 610     Report à nouveau     5 187 6 029     Résultat de l'exercice     5 646 5 253         Total du passif     366 291 412 504   Hors bilan Décembre 2004 Décembre 2005 Engagements donnés     11 219 12 411     Engagements de financement     11 219 12 411     Engagements de garantie             Engagements sur titres               Engagements reçus     25 645 13 596     Engagements de financement     14 393 2 500     Engagements de garantie     11 252 11 096     Engagements sur titres           II. — Compte de résultat. (En milliers d'euros.)        Décembre 2004 Décembre 2005  Intérêts et produits assimilés  10 11 Intérêts et charges assimilées     -7 800 -8 331 Produits sur opérations de crédit-bail et LOA     47 202 53 905 Charges sur opérations de crédit-bail et LOA     -32 880 -38 730 Produits sur opérations de location simple     5 822 4 287 Charges sur opérations de location simple     -1 999 -1 404 Revenus des titres à revenu variable         Commissions (produits)         Commissions (charges)     -147 -228 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation         Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés         Autres produits d'exploitation bancaire     287 288 Autres charges d'exploitation bancaire     -277 -306     Produit net bancaire     10 217 9 492       Charges générales d'exploitation     -1 960 -1 960     Frais de personnel             Autres frais administratifs     -1 960 -1 960     Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles                 Résultat brut d'exploitation     8 257             7 532 Coût du risque                 Résultat d'exploitation     8 257 7 532 Gains ou pertes sur actifs immobilisés                 Résultat courant avant impôt     8 257 7 532 Résultat exceptionnel     -190 -3 Impôts sur les bénéfices     -2 421 -2 275 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées                 Résultat net     5 646 5 253   III. — Annexes aux comptes individuels. Note I. — Résumé des principes comptables significatifs.   Immobilisations : 1. Changement de méthode : décomposition des immeubles en composants. — Conformément au règlement CRC n° 2002-10 ; la comptabilisation des immobilisations louées en location simple par composants a été mise en place au 1er janvier 2005. Cette approche a été mise en oeuvre en décomposant de manière forfaitaire l’actif immobilier en 7 composants. Cette décomposition forfaitaire a été opérée en appliquant aux valeurs brutes d’origine des pourcentages propres aux immobilisations de type « dur » ou de type « bardage ». Une durée d’amortissement propre à chaque composant a ensuite été déterminée. Les paramètres utilisés pour chaque type de construction peuvent être résumés comme suit : — Classification des immobilisations en location simple type bardage :   Immobilier d'entreprise Durée de vie % Valeur brute Toiture 25 6,10% Murs, fondation, charpente 30 66,74% Ouvrants 25 4,58% Ascenseurs 20 0,00% Chauffage 20 5,78% Clôture, câblages 20 9,39% Autres engagements 10 7,41%     100%   — Classification des immobilisations en location simple type dur :   Immobilier d'entreprise Durée de vie % Valeur brute Toiture 30 10,86% Murs, fondations, charpente 50 59,79% Ouvrants 25 6,38% Ascenseurs 20 2,86% Chauffage 20 4,78% Clôture, câblages 20 9,52% Autres engagements 10 5,81%     100%   Conformément à l’avis 2003-E du 9 juillet 2003, la méthode utilisée pour déterminer la valeur au 1er janvier 2005 des immobilisations louées en location simple est la méthode de « reconstitution du coût historique amorti ». Cette méthode consiste non seulement à reconstituer le coût réel historique des composants mais aussi les amortissements qui auraient dû être appliqués selon les nouvelles durées par composant mentionnées ci dessus. L’enregistrement de l’impact de ce changement de méthode a été comptabilisé en diminution du poste « report à nouveau » pour 2 331 K€ se décomposant comme suit : Reprise de provisions pour grosses réparations     +362 K€ Amortissements complémentaires     -2 527 K€ Dotations aux provisions pour dépréciations des immeubles     -165 K€ Incidence sur la situation nette d’ouverture     -2 331 K€   2. Crédit bail. — Les constructions sont amorties linéairement. En matière d’amortissements – Crédit-bail : — Les constructions lourdes sont amorties sur 30 ans ; — Les constructions plus légères sont amorties sur 25 ans ; — Les constructions type "bardage" sont amorties sur 20 ans. Eurosic, ancienne Sicomi, a opté pour l’amortissement financier concernant les nouveaux contrats de crédit-bail mis en place à compter du 1er janvier 1996. Pour les contrats conclu avant le 1er janvier 1996, l’amortissement économique est complété par une provision article 64 quand l’amortissement financier est supérieur à l’amortissement comptable. Immobilisations et créances douteuses. — Selon le règlement du CRC n°2002-03 du 12 décembre 2002, les créances saines, même assorties de garanties, sont reclassées en créances douteuses dès lors qu’il existe un risque probable ou certain de non recouvrement total ou partiel. Les créances impayées sont transferrées en créances douteuses au plus tard à l’expiration d’un délai de 6 mois. Les créances douteuses sont classées en compromis et non compromis. Les créances douteuses compromises sont les créances pour lesquelles aucun reclassement en créances saines n’est prévisible. Sont en particulier identifiées comme telles les créances déchues de leur terme et les créances qui sont douteuses depuis plus d’un an. Les créances douteuses sont réinscrites en créances saines quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Les provisions relatives aux créances douteuses sont évaluées au cas par cas. Ces évaluations dépendent notamment de la valeur de réalisation du bien objet du contrat de crédit bail, des garanties réelles éventuelles et des dépôts de garantie constitués. Le règlement CRC 2002-03 prescrit de constituer en valeur actualisée les provisions couvrant les pertes attendues sur les encours douteux et douteux compromis à compter du 1er janvier 2005. Cette nouvelle réglementation n’a aucun impact sur les fonds propres d’Eurosic, provisionnant à 100% ses créances nettes. Le mode de détermination des provisions pour risques généraux. — La provision pour risques généraux s’éléve à 38 K€ et correspondant à une opération de crédit bail immobilier. Les fonds pour risques bancaires généraux (FRBG). — Selon l’art 3 du règlement CRBF 90-02 du 23 février 1990, les fonds pour risques bancaires généraux sont les montants que les dirigeants responsables décident d’affecter à la couverture de tels risques, lorsque des raisons de prudence l’imposent eu égard aux risques inhérents aux opérations bancaires. Le montant du FRBG. est de 880 958 €. Instruments à terme de taux d’intérêt. — Les opérations de couverture portant sur les instruments financiers de taux sont enregistrées conformément aux dispositions des réglements CRBF n° 88.02 et 90.15. Ainsi les engagements relatifs à ces opérations sont inscrites dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. Ces opérations sont classées en macro-couverture, micro-couverture ou positions isolées. Impôts sur les sociétés. — La société supporte au titre de l’année 2005 une charge d’impôt de 2 275 183,59 €. Intérêts et commissions. — Les charges d’intérêts sont enregistrées dans le compte de résultat prorata temporis. Les commissions d’apport versées sont également enregistrées dans le compte de résultat. Consolidation. — Eurosic entre dans le périmètre de la Banque Palatine (ex Banque Sanpaolo).   Note II. — Comparabilité des exercices et faits majeurs de l’année. Comparabilité des exercices. — Les comptes annuels sont élaborés conformément aux dispositions réglementaires comptables applicables aux établissements de crédit, ainsi qu'aux principes comptables généralement admis en France. Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués à leur coût historique. Par application du règlement n° 91-01 du Comité de la réglementation bancaire et financière modifié par le règlement n° 2000-03 du CRC, les états de synthèse sont présentés selon le format prévu pour les établissements de crédit. Les montants comparatifs, mentionnés sur les états financiers et sur les différents états de l’annexe, ont été établis selon les mêmes règles. Faits marquants survenus au cours de l’exercice. — Le total du bilan de l'exercice 2005 s'élève à 412 503 890,59 € et le compte de résultat de l'exercice dégage un bénéfice net d’impôt de 5 253 335,33 €. Le montant des loyers facturés au cours de l’année 2005 s’élève à 45 525 033,98 €. Les provisions pour grosses réparations ont été transférées au poste report à nouveau en application du règlement CRC 2002-10. Concernant l’activité de location simple, il est à noter que deux opérations ont été réalisées. L’une étant la vente du terrain de l’immeuble sis à Corbas, antérieurement détruit en 2004. Cette opération a dégagé une plus value de 429 240,44 €. La deuxième opération est la cession de l’immeuble Saint-Martin d’Heres – BAT F. Cette opération a dégagé une plus value de 623 585,34 €. D’autre part, six opérations de levée d’option anticipée, une cession partielle de terrain et trois fins normales de contrats ont été constatées pour le crédit bail immobilier, et détaillés ci-après : 1. Levée d’option anticipée        Mérignac     plus value de 105.091,55 €     Grosse equipement     moins value de 38.299,05 €     Immobilière Bondoufle     aucun résultat de cession     Compagnie finançière Vauban     plus value de 65.237,82 €     Hypofrance SARL     plus value de 46.854,60 €     Scorpio SCI     plus value de 152.348,30 € 2. Cession partielle de terrain :       First Metal SAS     aucun résultat de cession 3. Fin normale de contrat :       Sadim     moins value de 353.005,23 €     Essilor International SA     moins value de 231.371,36 €     SITA SA     aucun résultat de cession En octobre 2005, Eurosic a migré sous le logiciel Cassiopee pour la partie gestion et Arcole pour la partie comptable. Certains schémas comptables diffèrent des précédents et ont eu pour conséquence une croissance importante de certains postes du bilan. En effet, la facturation des loyers du 1er trimestre 2006 a été enregistrée fin 2005, c’est pourquoi les créances clients, les produits constatés d’avance et le compte de TVA collectée ont augmenté significativement. L'exercice a une durée de 12 mois et couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2005.   Note III. — Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et du compte de résultat. (En milliers d’euros.)   Note III.1. Informations sur les postes du bilan. Les variations importantes constatées dans la composition bilantielle sont analysées ci-après.   Note III.1.1. Opérations avec la clientèle et avec les établissements de crédit (créances et dettes) : Note III.1.1.1. Ventilation des créances et des dettes sur les établissements de crédit et sur la clientèle selon qu’elles sont à vue ou à terme :     Décembre 2004 Décembre 2005 Créances sur les établissements de crédit :         A vue             A terme                 Total         Dettes sur les établissements de crédit :         A vue     9 770 11 692     A terme     296 141 320 816         Total     305 911 332 509 Créances sur la clientèle :         A vue             A terme     308 270         Total     308 270 Dettes sur la clientèle :         A vue             A terme     733 616         Total     733 616 Note III.1.1.2. Ventilation des créances et dettes sur les établissements de crédit et la clientèle selon la durée résiduelle :   Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Créances sur les établissements de crédit           Dettes sur les établissements de crédit     13 072 2 268 209 517 107 652 332 509 Créances sur la clientèle           270 270 Dettes sur la clientèle     9 88 296 223 616 Note III.1.1.3. Ventilation des créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle en fonction de leur éligibilité au refinancement de la Banque centrale :   Décembre 2004 Décembre 2005 Créances sur les établissements de crédit             Eligibles     Non éligibles     Créances sur la clientèle ECF (encours financiers CBI)     330 459,3 360 069,5 Eligibles     10 689,2 11 987,0 Non éligibles     319 770,1 348 082,5   Note III.1.1.4. Ventilation des opérations avec la clientèle ( actif ) :   Décembre 2004 Décembre 2005 Crédit et créances commerciales rattachées     308,3 270,3 Crédit-bail immobilier     308,3 270,3 Note III.1.1.5. Créances douteuses :   Décembre 2004 Décembre 2005 Créances douteuses nettes sur la clientèle     304,8 40,2       Encours bruts crédit-bail immobilier     2 066,0 186,9     Classification : encours bruts non compromis     477,8 186,7     Encours bruts compromis (1)     1 486,7 0,0     Encours bruts par contagion     101,5 0,1       Provisions relatives aux encours douteux CBI     -1 805,1 -150,5 Classification : provisions sur encours douteux non compromis     -318,4 -150,4 Provisions sur encours douteux compromis (1)     -1 486,7 0,0 Provisions sur encours douteux par contagion       -0,1 Encours bruts location simple         112,7 17,2     Classification : encours bruts non compromis       17     Encours bruts compromis     112,7 0,0     Encours bruts par contagion               Provisions relatives aux encours douteux LS     -68,8 -13,3     Classification : provisions sur encours douteux non compromis       -13     Provisions sur encours douteux compromis     -68,8 0,0     Provisions sur encours douteux par contagion         (1) L’indemnité de résiliation, brut et provision, sur le dossier Aries a été soldée en 2005 pour un montant de 1 486,7 K€. Note III.1.2. Portefeuille titres (transaction, placement et assimilés, investissement). — Néant. Note III.1.3. Titres de participation, parts dans les entreprises liees et autres titres detenus a long terme. — Néant. Note III.1.4. Immobilisations corporelles et incorporelles : Note III.1.4.1. Immobilisations propres : Néant. Note III.1.4.2. Immobilisations destinées à la location (crédit-bail et location simple) : Crédit bail immobilier Montant en début d'exercice Achat (1) Transfert (2) Dotations (3) Cession (4) Transfert (5)Reprises (6) Montant en fin d'exercice Terrains     52 266,2 (1) 6 875,0 (4) 1 621,7 57 519,4 Actifs incorporels     1 431,7 (1) 88,7   1 520,4 Constructions             Sur sol propres     342 807,4 (1) 53 240,5 (4) 7 078,8 388 969,1 Sur sol d'autrui     15 122,9   419,2 14 703,7 Sur immobilisations en cours 18 592,7 (1) 21 390,1 (5) 18 592,7 21 390,1 Immobilisations TNL     0,0     0,0 Frais d'acquisition     14 513,3 (1) 2 905,9 (4) 273,4 17 145,8     Immobilisations brutes 444 734,2 84 500,2 27 985,9 501 248,5           Amortissements et provisions             Sur sol propres     80 130,1 (3) 25 792,5 (4) 4 472,9 101 429,3       (6) 20,3   Sur sol d'autrui     3 498,3 (3) 1 037,5 379,3 4 156,6 Sur frais d'acquisition     13 167,0 (3) 2 052,7 272,8 14 946,9     Amortissements et provisions     96 795,3 28 882,8 5 145,3 120 532,9         Encours comptable     347 938,9     380 715,6   Location simple Montant en début d'exercice Achat (1)Transfert (2)Dotations (3)Impact CRC (4) Cession (5)Transfert (6)Reprises (7) Montant en fin d'exercice Terrains     5 577,1   (5) 223,5 5 353,6 Constructions             Sur sol propres     18 636,7 (1) 92,0 (5) 272,7 18 455,9 Sur sol d'autrui     201,5     201,5     Immobilisations brutes     24 415,3 92,0 496,2 24 011,1           Amortissements et provisions             Sur sol propres     9 592,7 (3) 465,5 (7) 26,7 12 438,9     (4) 2 640,4 (5) 233,0   Sur sol d'autrui     131,4 (3) 5,7   189,6     (4) 52,5         Amortissements et provisions     9 724,1 3 164,0 259,7 12 628,5     Encours comptable     14 691,2     11 382,6 Note III.1.4.3. Créances rattachées sur immobilisations destinées à la location (crédit-bail et location simple) :   Décembre 2004 Décembre 2005 Crédit bail     1 176,5 16 631,6 Créances clients (1)     1 158,3 16 617,7 Produits à recevoir CBI     18,3 13,9 Location simple     178,4 380,9 Créances clients (1)     178,4 290,8 Produits à recevoir     0,0 90,1     Total     1 354,9 17 012,4 (1) Cf note II, faits marquants. Note nouvellement créée en 2005. Note III.1.4.4. Répartition de l’encours financier en durée initiale :   Décembre 2004 Décembre 2005 Répartition de l'encours financier en durée initiale     330 459,3 360 069,5 Inférieure à 2 ans     Supérieure à 2 ans 330 459,3 360 069,5   Note III.1.4.5. Répartition de l’encours financier en durée restant à courir :   Décembre 2004 Décembre 2005 Répartition de l'encours financier en durée restant à courir     330 459,3 360 069,5 Inférieure à 1 mois     6 082,4 7 039,5 Inférieure à 3 mois     781,8 949,0 Inférieure à 6 mois     6 771,3 8 185,7 Inférieure à 1 an     13 924,5 16 531,5 Inférieure à 5 ans     114 706,1 133 014,9 Supérieure à 5 ans     188 193,3 194 348,9   Note III.1.5. Dettes représentées ou non par un titre : Note III.1.5.1. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : — Compte courant : à vue : Le découvert en compte courant chez la Banque Palatine s’élève au 31 décembre 2005 à 11 632 952,65 €. Les intérêts sur compte à vue Banque Palatine s’établissent à la même date d’arrêté à 59 437,76 €. — Emprunts :   Décembre 2004 Décembre 2005 Ventilation des emprunts souscrits en durée initiale     296 141,0 320 156,2 Inférieure à 2 ans     185 607,2 117 500,0 Supérieure à 2 ans     110 533,8 202 656,2 Ventilation des emprunts par durées résiduelles     296 141,0 320 156,2 Inférieure à 1 mois     401,4 433,9 Inférieure à 3 mois     284,9 284,9 Inférieure à 6 mois     1 019,0 810,8 Inférieure à 1 an     1 522,9 1 456,7 Inférieure à 5 ans     192 302,9 209 517,3 Supérieure à 5 ans     100 609,9 107 652,5 Note III.1.6. Provisions pour risques et charges et dépréciations : Note III.1.6.1. Ventilation des provisions sur créances et sur immobilisations ;   Montant des provisions au début de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises de provisions Transfert au RAN Montant des provisions en fin d'exercice Provisions pour dépréciation des créances     1 873 130 1 840   163 Crédit-bail     1 805 117 1 771   150 Location simple     69 13 69   13 Provisions pour dépréciation des immobilisations     610 8 27 165 756 Crédit-bail               Location simple     610 8 27 165 756 Provisions article 64 et 57     6 058 1 562 648   6 972 Crédit-bail     6 058 1 562 648   6 972     Total     8 542 1 700 2 515 165 7 892   La reprise de 1 771 K€ correspond en partie à l’indemnité de résiliation du dossier Aries pour 1 487 K€.   Note III.1.6.2. Ventilation des provisions pour risques et charges selon leur objet :     Montant des provisions au début de l'exercice Variations de l'exercice Montant des provisions en fin d'exercice Provisions pour risques et charges de l'activité bancaire     38,1 0,0 38,1 Risques généraux     38,1   38,1 Provisions pour risques et charges de l'activité non bancaire     362,1 -362,1 0,0 Risques sur patrimoine     362,1 -362,1 0,0     Total     400,2 -362,1 38,1   Note III.1.6.3. Variation des provisions pour risques et charges :   Montant des provisions au début de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions non utilisées Transfert au RAN Montant des provisions en fin d'exercice Provisions pour risques et charges de l'activité bancaire     38,1         38,1 Risques généraux     38,1         38,1 Provisions pour risques et charges de l'activité non bancaire     362,1       -362,1   Risques sur patrimoine     362,1       -362,1       Total     400,2       -362,1 38,1 Note III.1.6.4. Variation du fonds pour risques bancaires généraux :     Montant des provisions au début de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises de provisions Montant des provisions en fin d'exercice Dotations du fonds pour risques généraux     881,0     881,0 Dotations aux provisions sur immobilisations     881,0     881,0     Total     881,0     881,0   Note III.1.7. Actionnariat et capitaux propres : Note III.1.7.1. Variation des capitaux propres :   Décembre 2004 Augmentations Diminutions Affectation du résultat Décembre 2005 Aux capitaux propres Distribution de dividendes Capital appelé     22 848,9       22 848,9 Prime d'émission     729,8       729,8 Réserve légale     2 281,6   3,3   2 284,8 Autres réserves     174,4       174,4 Report à nouveau             6 028,7 Affectation du résultat 5 187,2   3 172,3   8 359,5 Impact CRC 2002-10 composant         -2 528,2   -2 528,2 Impact CRC 2002-10 provision grosses réparations         362,2   362,2 Impact CRC 2002-10 Provision pour dépréciation des immeubles         -164,7   -164,7     Sous-total     31 221,9   844,8   32 066,6 Résultat     5 646,1 5 253,3 -3 175,5 -2 470,5 5 253,4     Total     36 867,9 5 253,3 -2 330,7 -2 470,5 37 320,0 Note III.1.7.2. Affectation des résultats :   Décembre 2004 Décembre 2005 Origine :         Bénéfice de l'exercice     5 646,1 5 253,3     Report à nouveau     5 187,3 6 028,8         Total     10 833,3 11 282,1 Affectation :         Réserve légale     3,3       Distribution du dividende     2 470,5 2 613,3     Report à nouveau     8 359,5 8 668,8         Total     10 833,3 11 282,1   L’affectation du résulat 2005 est un projet qui sera approuvé en assemblée générale.   Note III.1.7.3. Actionnariat :   Décembre 2004 Décembre 2005 Nombre d'actions composant le capital     1 428 055 1 428 055 Valeur nominale des actions     16 16 Nombre d'actions émises pendant l'exercice         Valeur nominale des actions émises         Montant du capital souscrit non versé         Note III.1.7.4. Actions propres. — Néant. Note III.1.7.5. Réévaluation. — Néant. Note III.1.8. Autres postes du bilan. Note III.1.8.1. Montant des intérêts courus ou échus, à recevoir ou à payer, attachés à chaque poste du bilan. — Néant. Poste de l’actif Décembre 2004 Décembre 2005 Néant             Poste du passif Décembre 2004 Décembre 2005 Dettes représentées par un titre         Dettes non représentées par un titre     385,8 719,8 Note III.1.8.2. Actifs ayant fait l’objet d’une clause de réserve de propriété. — Néant. Note III.1.8.3. Ventilation des postes  « Autres actifs et autres passifs du bilan » :   Décembre 2004 Décembre 2005 Autres actifs     1 620,4 2 843,6 Charges à refacturer     69,0   Impôts à refacturer     12,5   Etat : acompte impôts sur les sociétés         Etat : TVA     470,4 646,3 Syndics provisions versées     941,1 784,8 Autres débiteurs divers (1)     127,4 1 412,5 Autres passifs     16 925,8 27 609,3 Dépôts de garantie nanti     13 070,8 17 492,6 Fournisseurs factures non parvenues (2)     1 087,3   Fournisseurs     1 339,2 1 497,1 Locataires provisions reçues sur charges     338,7 357,7 Etat : TVA collectée (3)     272,8 2 307,8 Créditeurs divers (4)     481,8 4 429,7 Clients créditeurs     335,2 1 524,4 (1) Les autres débiteurs divers sont constitués pour une partie de quote part à recevoir de nos partenaires sur des dossiers CBI en pool à hauteur de 820 K€. (2) La migration de ORFI Clipper vers Arcole courant 4ème trimestre 2005 à déclasser les fournisseurs FNP de autres passifs à compte de régularisation passif. (3) Cf note II, faits marquants. (4) Les créditeurs divers sont constitués pour une partie de quote part à verser aux partenaires sur des dossiers CBI en pool à hauteur de 4 336,4 K€. Note III.1.8.4. Ventilation des postes « Comptes de régularisation actif et passif » :   Décembre 2004 Décembre 2005 Comptes de régularisation actif     73,4 239,1 Charges constatées d'avance     72,6 238,3 Subvention à recevoir     0,8 0,8 Comptes de régularisation passif     2 675,3 11 920,9 Loyers constatés d'avance (1)     1 250,4 11 068,8 Charges à payer     849,2 59,0 Fournisseurs factures non parvenues     0,0 793,0 Dépôts de garantie non nanti (2) 575,7 0,0 (1) Cf note II, faits marquants. (2) Les dépôts de garantie non nanti ont été reclassés en autres passifs sur instruction de la Commission bancaire. Note III.1.8.5. Ventilation du poste « Provisions réglementées et subventions d’investissement » :   Décembre 2004 Décembre 2005 Subventions d'investissement     1 897,6 1 609,6 Provisions réglementées         Total     1 897,6 1 609,6 Note III.2. Informations sur le hors-bilan. Note III.2.1. Garanties reçues et données : Note III.2.1.1. Engagements de garantie donnés à d’autres établissements de crédit. — Néant. Note III.2.1.2. Engagements reçus d’établissements de crédits : Au 31 décembre 2005, les engagements de garantie donnés par la Banque Palatine à l’occasion de la mise en place de certaines opérations de crédit bail sont garanties par Sanpaolo IMI à hauteur de 8 974 739,25 €. La Banque Palatine a donné à Eurosic des engagements de garantie pour un montant de 724 996,73 € et les engagements de garantie donnés par la société Sofaris s’élèvent à 1 396 421,13 €.   Décembre 2004 Décembre 2005 Engagement de garantie     11 252,1 11 096,2 Engagement de financement     14 392,8 2 500,0 Note III.2.1.3. Engagement en faveur de la clientèle : S’agissant des engagements donnés à l’occasion de la mise en place de nouveaux contrats de crédit-bail au 31 décembre 2005, Eurosic a donné son accord pour débloquer la somme de 12 410 822,17 €.   Décembre 2004 Décembre 2005 Engagement de garantie         Engagement de financement     11 218,7 12 410,8   Note III.2.2. Instruments financiers à terme : Note III.2.2.1. Instruments dérivés à terme :       Inférieur à 1 an De 1 à 5 Ans Supérieur à 5 ans Global Macrocouverture Microcouverture Positions Isolées Cumul Macrocouverture Microcouverture Positions Isolées Cumul Macro Couverture Micro Couverture Positions Isolées Cumul   Opération de gré à gré                               Swap de taux               7 000   7 000         7 000 Cap               10 000   10 000         10 000     Total                   17 000         17 000   Le swap de taux est adossé en micro-couverture sur trois dossiers : — SCI Bordinvest ; — SCI Vitrolinvest ; — SCI Foncière XV. Le CAP concerne les dossiers SIP et SCI Croissy Beaubourg.   Note III.3. Informations sur les postes du compte de résultat. Note III.3.1. Produits et charges d’intérêt : Note III.3.1.1. Ventilation des produits et charges d’intérêt :   Décembre 2004 Décembre 2005 Intérêts et produits assimilés     10,0 10,6 Etablissement de crédit         Clientèle     10,0 10,6 Intérêts et charges assimilées     7 800,3 8 331,4 Etablissement de crédit     7 722,5 8 162,0 Clientèle     77,8 169,4 Note III.3.1.2. Produits et charges sur opérations de crédit-bail et LOA :   Décembre 2004 Décembre 2005 Produits sur opérations de crédit-bail et LOA     47 201,8 53 904,9 Loyers et préloyers     39 040,2 43 013,4 Produits divers     401,5 217,8 Intérêts de retard     29,7 83,4 Commissions d'engagement     262,9 251,6 Charges refacturées     6 531,5 7 548,8 Reprise de provision ART 64/57     270,5 647,7 Reprise de provision sur créances douteuses et IR     35,7 1 771,5 Reprise de provision sur immobilisation         Indemnité de résiliation       1,3 Plus value de cession     629,8 369,5 Indemnité de cession         Charges sur opérations de crédit-bail et LOA     32 880,4 38 730,0 Dotation aux amortissements     21 833,3 25 268,6 Dotation aux provisions spéciales     1 269,3 1 562,0 Dotation aux amortissements frais d'acquisition     2 836,0 2 052,7 Dotation aux provisions sur créances douteuses et IR     262,3 116,8 Dotation aux provisions pour dépréciation         Pertes sur créances irrécupérables (loyers + IR)       1 516,3 Charges à refacturer     6 531,5 7 548,8 Charges non récupérables     148,1 42,2 Moins value de cession       622,7 Note III.3.1.3. Produits et charges sur opérations de location simple :   Décembre 2004 Décembre 2005 Produits sur opérations de location simple     5 822,3 4 286,7 Loyers     2 465,1 2 511,6 Reprise provision sur patrimoine     285,2   Intérêts de retard       10,7 Autres produits     12,3 0,3 Plus value de cession     1 494,1 1 052,8 Charges refacturées     541,2 488,2 Reprise de provision sur immeuble     1 019,9 26,7 Reprise de provision sur créances douteuses et IR     4,6 68,8 Récupérations sur créances amorties       127,5 Charges sur opérations de location simple     1 999,0 1 403,8 Dotation aux amortissements     510,5 463,1 Dotation aux provisions sur patrimoine         Charges à refacturer     541,2 488,2 Charges non récupérables     566,0 218,4 Moins value de cession     Dotation aux provisions sur immobilisation     92,4 7,9 Réparation sur immeubles     285,2   Dotation aux provisions sur loyers impayés       13,3 Pertes s/ créances irrécupérables     3,8 212,8 Dotation aux provisions sur créances douteuses         Note III.3.1.4. Revenus des titres à revenu variable. — Néant. Note III.3.1.5. Ventilation des commissions (produits et charges) :   Décembre 2004 Décembre 2005 Produits         Néant         Charges     147,2 227,7 Commissions sur opérations de trésorerie et interbancaires     50,6 102,6 Commissions aux apporteurs d'affaires     52,7 81,0 Commissions de garantie     44,0 44,1 Note III.3.1.6. Ventilation des gains ou pertes sur opérations du portefeuille de négociation :   Décembre 2004 Décembre 2005 Charges         Instruments financiers à terme         Note III.3.1.7. Autres produits et charges d’exploitation bancaire :   Décembre 2004 Décembre 2005 Produits     286,8 288,4 Quote part de subvention     286,4 288,0 Rémunération certificat association BDF     0,4 0,4 Charges     277,0 305,6 Commission sur engagement de financement     277,0 305,6 Note III.3.1.8. Ventilation des charges générales d’exploitation :   Décembre 2004 Décembre 2005 Frais de personnel         Autres frais administratifs     -1 960,3 -1 960,3 Note III.3.1.9. Frais de personnel. — Néant. Note III.3.1.10. Coût du risque.   déc-04 déc-05 Dotations aux provisions     Sur opérations de trésorerie et interbancaires     Sur opérations avec la clientèle     Autres dotations aux provisions pour dépréciation     Reprises de provisions     Sur opérations de trésorerie et interbancaires     Sur opérations avec la clientèle     Autres dotations aux provisions pour dépréciation     Récupérations sur créances amorties     Dotation aux provisions pour risques et charges     Reprises de provisions pour risques et charges     Total       Remarques : Sont inclus dans les produits et charges sur opérations de crédit-bail et locations simples : — des reprises sur dossiers contentieux pour un montant de 353,5 K€ ; — une reprise sur indemnité de résiliation, dossier Aries, pour un montant de 1 486,7 K€ ; — des dotations aux provisions sur créances douteuses pour un montant de 130,1 K€.   Note III.3.1.10. Gains ou pertes sur actifs immobilisés. — Néant. Note III.3.1.11. Impôt sur les bénéfices : La société supporte au titre de l’année une charge d’impôt sur les sociétés de 2 275 183,59 €. 2 386 150 € ont été versés au titre des acomptes sur l’impôt sur les sociétés 2005. Note III.3.1.12. Détail des produits et charges exceptionnels :     Décembre 2004 Décembre 2005 Produits exceptionnels         Charges exceptionnelles     189,9 3,2     +/- Résultat exceptionnel     -189,9 -3,2   La charge exeptionnelle de 2004 correspond à la démolition de l’immeuble Corbas géré en location simple, pour un montant de 186 709,76 €. Note IV. — Autres informations. Note IV.1. Nom et siège de l’entreprise mere qui établit les comptes consolidés. Nom et siège de l’entreprise mère qui établit les comptes consolidés : La société Eurosic entre dans le périmètre de consolidation de la Banque Palatine dont le siège est au 52, avenue Hoche à Paris (75008). Note IV.2. Effectif moyen du personnel en activité. La société n’emploie aucune personne à titre salarié et ne fait pas appel à du personnel intérimaire. La gestion contractuelle est entièrement assurée par la Banque Palatine Note IV.3. Rémunération, avances, crédits et engagements. La rémunération des organes d’administration, de direction et de surveillance s’est effectuée par le provisionnement de jetons de présence aux administrateurs pour un montant de 12 200,00 €. Tableau de flux de trésorerie en euros.   31 décembre 2005 31 décembre 2004 31 décembre 2003 Opérations d'exploitation :           Capacité d'autofinancement     32 051 465,4 28 610 402,8 24 918 065,7     Besoin en fond de roulement     -20 296 529,3 -15 183 712,3 -11 938 401,4     Variation du besoin en fonds de roulement     4 196 874,5 3 245 310,8 2 593 464,9         Trésorerie provenant de l'exploitation A     36 248 339,9 31 855 713,6 27 511 530,7 Opérations d'investissement :           Acquisition d'actifs corporels et incorporels (moins immobilisations en cours)     -60 296 200,3 -62 614 159,0 -68 219 538,0     Variation des immobilisations en cours     -2 797 504,6 6 976 176,6 -18 565 967,7     Prix de vente des cessions     5 957 829,4 5 349 458,5 1 877 857,0     Augmentations charges à répartir     -2 905 949,3 -2 151 551,0 -2 547 087,0     Augmentations subventions d'investissement     -50,9 94 504,2 458 058,8         Trésorerie provenant des opérations d'investissement B     -60 041 875,7 -52 345 570,8 -86 996 676,8 Opérations de financement :           Dividendes versés     -2 470 535,2 -2 284 888,0 -1 699 385,5     Distribution de prime d'émission               Augmentation de capital               Encaissements nets provenant de nouveaux emprunts     24 015 108,1 20 825 197,8 57 987 223,1         Trésorerie provenant des opérations de financement C     21 544 572,9 18 540 309,8 56 287 837,6         Variation de trésorerie A+B+C     -2 248 962,9 -1 949 547,4 -3 197 308,5         Trésorerie à l'ouverture     -9 383 989,7 -7 434 442,3 -4 237 133,8 Trésorerie à la clôture     -11 632 952,7 -9 383 989,7 -7 434 442,3 Variation de trésorerie     -2 248 963,0 -1 949 547,4 -3 197 308,5   Le rapport de gestion est à la disposition du publique au siège social.         0604909

Description : 0604503 26 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     EUROSIC     Société anonyme au capital de 22 848 880 €. Siège social : 52, avenue Hoche, 75008 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris.   Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation paru au  Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 avril 2006, n°45.     Il est précisé que MM. les actionnaires d’Eurosic sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 18 mai 2006 à 17 heures et non 10 h 30, chez la BANQUE PALATINE, 52, avenue Hoche, 75008 Paris.     0604503

Description : 0603884 17 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     EUROSIC Société anonyme au capital de 22.848.880 €. Siège social : 52, avenue Hoche, 75008 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris. Avis de réunion valant avis de convocation. MM. les actionnaires d’Eurosic sont convoqués en assemblée générale mixte le Jeudi 18 mai 2006 à 10h30, chez la Banque Palatine, 52, avenue Hoche, 75008 Paris, Salle du conseil, 6ème étage, sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   — Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport des commissaires aux comptes sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Rapport du président du conseil d’administration sur les travaux du conseil et le contrôle interne ; — Approbation de ces rapports et des comptes afférents audit exercice ; — Affectation des résultats ; fixation du dividende ; — Approbation des opérations ou conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Ratification de la cooptation d’un administrateur ; — Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire ; — Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ; — Fixation de l’enveloppe de jetons de présence allouée au conseil d’administration ; — Modification de l’article 23 des statuts intitulé réunions du conseil d’administration ; — Modification de l’article 29 des statuts intitulé année sociale ; — Pouvoirs. Résolutions. Résolutions ordinaires. Première résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration, du président du conseil d’administration (article L.225-37 du Code de commerce) et des commissaires aux comptes concernant l'exercice social clos le 31 décembre 2005 approuve le bilan et les comptes dudit exercice tels qu'ils lui sont présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux administrateurs de la société pour leur gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2005.   Deuxième résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l'affectation des bénéfices de l'exercice 2005, telle qu'elle lui est proposée par le conseil d'administration.   Elle constate que le bénéfice net de l'exercice s'élève à     5 253 335,33 € Auquel il convient d'ajouter le report à nouveau de 6 028 788,26 €     Total 11 282 123,59 € Réparti comme suit :       Dividende 2 613 340,65 €     Report à nouveau 8 668 782,94 €         Total 11 282 123,59 €   Le montant du dividende par action de 16 € nominal s'élèvera pour l'exercice 2005 à 1,83 € pour chacune des 1 428 055 actions se décomposant en 0,32 € au titre du secteur réglementé et en € 1,51 € au titre du secteur libre. Ce dividende sera mis en paiement le 8 juin 2006. Il est rappelé, conformément aux dispositions de l'article 47 de la Loi du 12 Juillet 1965 que les dividendes antérieurs s'élevaient à : — pour l’exercice 2002 : 1,50 € dont avoir fiscal de 0,31 € ; — pour l’exercice 2003 : 2,01 € dont avoir fiscal de 0,41 €; — pour l’exercice 2004 : 1,73 € sans avoir fiscal.   Troisième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes concernant les opérations visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et approuve les conventions et opérations visées dans ce rapport.   Quatrième résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation effectuée à titre provisoire par le conseil d’administration du 21 juillet 2005 de M. François Guinchard en qualité d’administrateur. Le mandat de M. François Guinchard durera le temps restant à courir de son prédécesseur soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Cinquième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’agrément de la commission bancaire, nomme en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos 31 décembre 2011 : le cabinet Pricewaterhousecoopers audit, 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly.   Sixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’agrément de la commission bancaire, nomme en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos 31 décembre 2011: M. Etienne Boris, 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly.   Septième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe à 22 500 euros l’enveloppe des jetons de présence allouée au conseil d’administration à compter du présent exercice. Résolutions extraordinaires. Huitième résolution.—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article vingt-trois de ses statuts ainsi qu’il suit :   Article 23 – Réunions du conseil d’administration : Le conseil se réunit au siège social ou en tout autre endroit choisi par le président, aussi souvent que l'exige l'intérêt de la société ; aucune forme spéciale n'est requise pour les convocations. Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des administrateurs en fonction est indispensable. Les décisions sont prises à la majorité des voix : en cas de partage, la voix du président est prépondérante. Toutefois, s'il n'y a que deux membres présents, les décisions ne peuvent prises qu'à l'unanimité. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à l’article L. 225-37 du Code de commerce et à ses décrets d’application. Cette faculté est exclue pour les décisions relatives aux comptes annuels et consolidés ainsi que pour l’établissement du rapport de gestion. Les administrateurs ont le droit de se faire représenter à chaque séance par un autre administrateur, mais un administrateur ne peut représenter qu'un autre membre du conseil. Le commissaire aux comptes doit être convoqué à la réunion du conseil d'administration qui arrête les comptes de l'exercice écoulé   Neuvième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, sur proposition du conseil d’administration décide de modifier la date de clôture de l’exercice social qui commencera dorénavant le 1er juillet pour se terminer le 30 juin de chaque année, et ceci pour la première fois le 30 juin 2006. L’assemblée prend acte qu’en conséquence, l’exercice en cours sera réduit de six mois. En conséquence l’assemblée décide de modifier l’article vingt-neuf des statuts ainsi qu’il suit :   Article 29 – Année sociale : L'année sociale commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année. En fin d'exercice le Conseil d'administration établit l'inventaire et les comptes annuels ainsi qu'un rapport de gestion écrit. Ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.  Résolution ordinaire. Dixième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de l'original, de copies ou d'extraits de procès-verbal de la présente assemblée certifiés conformes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autre qu'il appartiendra.   ——————   Les actionnaires remplissant les conditions légales peuvent dans le délai de dix jours à compter du présent avis, requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social.   Pour prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits sur les registres de la société cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée, et les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer dans un des guichets de la Banque Palatine cinq jours au moins avant la même date, le certificat d'immobilisation délivré par l'intermédiaire financier teneur de leur compte.   Un formulaire de vote par correspondance sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.   Les demandes de formulaires déposées ou reçues au siège social moins de six jours avant la date de réunion de l’assemblée ne seront pas satisfaites.   Le Présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le conseil d'administration.     0603884

Description : 0601065 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________       EUROSIC   Société anonyme au capital de 22 848 880 €. Siège social : 52, avenue Hoche, 75008 Paris. 307 178 871 R.C.S. Paris. Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre 2005.   Chiffres d’affaires comparés (hors taxes). (En milliers d’euros.)       2005 2004 Premier trimestre     11 013 9 697   Produits des immeubles :         Dont location simple     631 529     Dont crédit-bail     10 382 9 168   Produits financiers     0 0 Deuxième trimestre     11 055 9 939   Produits des immeubles :         Dont location simple     632 732     Dont crédit-bail     10 423 9 207   Produits financiers     0 0 Troisième trimestre     11 475 10 354   Produits des immeubles :         Dont location simple     634 589     Dont crédit-bail     10 841 9 765   Produits financiers     0 0 Quatrième trimestre     11 982 11 515   Produits des immeubles :         Dont location simple     615 615     Dont crédit-bail     11 368 10 900   Produits financiers     0 0       Total des quatre trimestres     45 525 41 505         0601065

Description : EUROSIC EUROSIC Société anonyme au capital de 22 848 880 €. Siège social  : 52, avenue Hoche, 75008 Paris.307 178 871 R.C.S. Paris. Exercice social  : du 1er janvier au 31 décembre 2005.   Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En milliers d'euros.)     2005 2004 Premier trimestre  :         Produits des immeubles  :           Location simple 631 529       Crédit-bail 10 382 9 168     Produits financiers 0 0 Premier trimestre 11 013 9 697 Deuxième trimestre  :         Produits des immeubles  :           Location simple 632 732       Crédit-bail 10 423 9 207     Produits financiers 0 0 Deuxième trimestre 11 055 9 939     Troisième trimestre         Produits des immeubles  :           Location simple 634 589       Crédit-bail 10 841 9 765 Produits financiers     0     0       Total     11 475     10 354       Total des trois trimestres 33 543 29 990   05106

Description : EUROSIC EUROSIC Société anonyme au capital de 22 848 880 €. Siège social  : 52, avenue Hoche, 75008 Paris.307 178 871 R.C.S. Paris.   A. -- Comptes semestriels consolidés.   I. -- Bilan au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif 30/06/04 31/12/04 30/06/05 Caisse, banques centrales, C.C.P.       Effets publics et valeurs assimilées       Créances sur les établissements de crédit       Opérations avec la clientèle (créances commerciales) 324 308 291 Obligations et autres titres à revenu fixe       Actions et autres titres à revenu variable       Participations et autres titres détenus à long terme       Parts dans les entreprises liées       Crédit-bail et location avec option d'achat 330 610 349 376 357 011 Location simple 15 972 14 913 12 334 Immobilisations incorporelles       Immobilisations corporelles       Capital souscrit non versé       Actions propres       Autres actifs 3 766 1 620 1 433 Comptes de régularisation     24     73     228       Total de l'actif 350 695 366 291 371 297     Passif 30/06/04 31/12/04 30/06/05 Banques centrales, C.C.P.       Dettes envers les établissements de crédit 293 399 305 911 312 808 Comptes créditeurs de la clientèle 788 733 688 Dettes représentées par un titre       Autres passifs 16 524 16 926 18 175 Comptes de régularisation 2 825 2 675 2 312 Provisions pour risques et charges 532 400 38 Dettes subordonnées       Fonds pour risques bancaires généraux 881 881 881 Capitaux propres hors FRBG 35 747 38 766 36 394     Capital souscrit 22 849 22 849 22 849     Primes d'émission 730 730 730     Réserves 2 456 2 456 2 459     Ecart de réévaluation           Provisions réglementées et subventions d'investissement 1 966 1 898 1 754     Report à nouveau 5 401 5 187 6 194     Résultat de l'exercice     2 345     5 646     2 409       Total du passif 350 695 366 291 371 297     Hors bilan 30/06/04 30/06/05 Engagements donnés 4 529 7 709     Engagements de financement 4 529 7 709     Engagements de garantie         Engagements sur titres     Engagements reçus 9 814 11 029     Engagements de financement         Engagements de garantie 9 814 11 029     Engagements sur titres         II. -- Compte de résultat. (En milliers d'euros.)     30/06/04 31/12/04 30/06/05 Intérêts et produits assimilés 5 10 5 Intérêts et charges assimilées - 3 753 - 7 800 - 4 112 Produits sur opérations de crédit-bail et location avec options d'achat 19 958 47 202 22 428 Charges sur opérations de crédit-bail et location avec options d'achat - 13 741 - 32 880 - 14 938 Produits sur opérations de location simple 3 164 5 822 1 600 Charges sur opérations de location simple - 1 092 - 1 999 - 526 Revenus des titres à revenu variable       Commissions (produits)       Commissions (charges) - 60 - 147 - 70 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation       Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés       Autres produits d'exploitation bancaire 121 287 149 Autres charges d'exploitation bancaire     - 133     - 277     - 120 Produit net bancaire 4 470 10 217 4 415 Charges générales d'exploitation - 908 - 1 960 - 948     Frais de personnel           Autres frais administratifs - 908 - 1 960 - 948     Dotations aux amortis-sements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles                            Résultat brut d'exploitation 3 562 8 257 3 467 Coût du risque                            Résultat d'exploitation 3 562 8 257 3 467 Gains ou pertes sur actifs immobilisés                            Résultat courant avant impôt 3 562 8 257 3 467 Résultat exceptionnel - 187 - 190   Impôts sur les bénéfices - 1 030 - 2 421 - 1 058 Dotations/Reprise de fonds pour risques bancaires généraux et provisions réglementées                            Résultat net 2 345 5 646 2 409     III. -- Notes annexes aux comptes individuels.   Note I. - Résumé des principes comptables significatifs.   Immobilisations. -- Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués à leur coût historique.   -- En matière d'amortissements, location simple  : Le règlement CRC n° 2002-10 a fixé de nouvelles règles d'amortissement et de dépréciation des actifs. En particulier, les principaux composants des constructions sont désormais isolés en comptabilité et amortis sur leurs durées d'utilisations respectives.   -- Classification des immobilisations en location simple type bardage  :   Immobilier d'entreprise Durée de vie Toiture 25 Murs, fondation, charpente 30 Ouvrants 25 Ascenceurs 20 Chauffage 20 Clôture, câblages 20 Autres agencements 10     -- Classification des immobilisations en location simple type dur  :   Immobilier d'entreprise Durée de vie Toiture 30 Murs, fondations, charpente 50 Ouvrants 25 Ascenceurs 20 Chauffage 20 Clôture, câblages 20 Autres agencements 10     Les constructions sont amorties linéairement.   En matière d'amortissements - Crédit-bail  :   -- Les constructions lourdes sont amorties sur 30 ans  ;   -- Les constructions plus légères sont amorties sur 25 ans  ;   -- Les constructions type «  Bardage  » sont amorties sur 20 ans.   -- Eurosic, ancienne Sicomi, a opté pour l'amortissement financier concernant les nouveaux contrats de crédit-bail mis en place à compter du 1er janvier 1996.   -- Pour les contrats conclu avant le 1er janvier 1996, l'amortissement économique est complété par une provision article 64 quand l'amortissement financier est supérieur à l'amortissement comptable.   Immobilisations et créances douteuses. -- Selon le règlement du CRC n° 2002-03 du 12 décembre 2002, les créances saines, même assorties de garanties, sont reclassées en créances douteuses dès lors qu'il existe un risque probable ou certain de non recouvrement total ou partiel. Les créances impayées sont transférées en créances douteuses au plus tard à l'expiration d'un délai de 6 mois. Les créances douteuses sont classées en compromis et non compromis. Les créances douteuses compromises sont les créances pour lesquelles aucun reclassement en créances saines n'est prévisible. Sont en particulier identifiées comme telles les créances déchues de leur terme et les créances qui sont douteuses depuis plus d'un an. Les créances douteuses sont réinscrites en créances saines quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d'origine, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance.   Les provisions relatives aux créances douteuses sont évaluées au cas par cas. Ces évaluations dépendent notamment de la valeur de réalisation du bien objet du contrat de crédit-bail, des garanties réelles éventuelles et des dépôts de garantie constitués.   Le règlement CRC 2002-03 prescrit de constituer en valeur actualisée les provisions couvrant les pertes attendues sur les encours douteux et douteux compromis à compter du 1er janvier 2005. Cette nouvelle réglementation n'a aucun impact sur les fonds propres d'Eurosic, provisionnant à 100 % ses créances nettes.   Changements de méthode comptable. -- Le règlement CRC n° 2002-10 a fixé de nouvelles règles d'amortissement et de dépréciation des actifs. En particulier, les principaux composants des constructions sont désormais isolés en comptabilité et amortis sur leurs durées d'utilisations respectives. Le changement induit par ce règlement au 1er janvier 2005 se traduit par une diminution des capitaux propres à l'ouverture de l'exercice d'un montant de 2 166 K€, détaillé par + 362 K€ au titre de la provision grosses réparations et - 2 527 K€ au titre de la méthode par composants.   Le mode de détermination des provisions pour risques généraux. -- La provision pour risques généraux s'élève à 38 K€ et correspondant à une opération de crédit-bail immobilier.   Les fonds pour risques bancaires généraux (FRBG). -- Selon l'article 3 du règlement CRBF 90-02 du 23 février 1990, les fonds pour risques bancaires généraux sont les montants que les dirigeants responsables décident d'affecter à la couverture de tels risques, lorsque des raisons de prudence l'imposent eu égard aux risques inhérents aux opérations bancaires. Le montant du FRBG est de 880 958 €.   Instruments à terme de taux d'intérêt. -- Les opérations de couverture portant sur les instruments financiers de taux sont enregistrées conformément aux dispositions des règlements CRBF n° 88 02 et 90 15. Ainsi les engagements relatifs à ces opérations sont inscrites dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats.   Ces opérations sont classées en macro-couverture, micro-couverture ou positions isolées.   Impôts sur les sociétés. -- La société supporte au titre du premier semestre 2005 une charge d'impôt de 1 058 357 €.   Intérêts et commissions. -- Les charges d'intérêts sont enregistrées dans le compte de résultat prorata temporis. Les commissions d'apport versées sont également enregistrées dans le compte de résultat.   Consolidation. -- Eurosic entre dans le périmètre de la Banque Palatine (ex  : Banque SanPaolo).   Note II. - Comparabilité des exercices et faits majeurs de l'année.   Comparabilité des exercices. -- Les comptes annuels sont élaborés conformément aux dispositions réglementaires comptables applicables aux établissements de crédit, ainsi qu'aux principes comptables généralement admis en France. Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués à leur coût historique.   Par application du règlement n° 91-01 du Comité de la réglementation bancaire et financière modifié par le règlement n° 2000-03 du CRC, les états de synthèse sont présentés selon le format prévu pour les établissements de crédit.   Les montants comparatifs, mentionnés sur les états financiers et sur les différents états de l'annexe, ont été établis selon les mêmes règles.   Faits marquants survenus au cours de l'exercice. -- Le total du bilan de l'exercice semestriel clos au 30 juin 2005 s'élève à 371 297 110,37 € et le compte de résultat de l'exercice dégage un bénéfice net d'impôt de 2 408 731,90 €.   Le montant des loyers facturés au cours du premier semestre s'élève à 22 069 681,74 €.   Les provisions pour grosses réparations ont été transférées au poste report à nouveau en application du règlement CRC 2002-10.   Deux opérations de cessions ont été constatées pour le crédit bail immobilier. L'une concerne le dossier Grosse Equipement. Une moins-value de 38 299,05 € a été constatée. La seconde opération concerne la cession du dossier Mérignac. Une plus value de 105 091,56 € a été constatée.   L'exercice a une durée de 6 mois et couvre la période du 1er janvier au 30 juin 2005.   Les notes ci-après sont exprimées en milliers d'euros.   Note III. - Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et du compte de résultat.   Note III.1. Informations sur les postes du bilan.   Les variations importantes constatées dans la composition bilantielle sont analysées ci-après.   Note III.1 1. Opérations avec la clientèle et avec les établissements de crédit (créances et dettes)  :   Note III.1 1.1. Ventilation des créances et des dettes sur les établissements de crédit et sur la clientèle selon qu'elles sont à vue ou à terme  :     30/06/04 30/06/05 Créances sur les établissements de crédit  :         A vue         A terme           Total     Dettes sur les établissements de crédit  :         A vue 8 503 7 836     A terme     284 895     304 972       Total 293 398 312 808 Créances sur la clientèle  :         A vue         A terme     324     291       Total 324 291 Dettes sur la clientèle  :         A vue         A terme     788     688       Total 788 688     Note III.1 1.2. Ventilation des créances et dettes sur les établissements de crédit et la clientèle selon la durée résiduelle  :     Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Créances sur les établissements de crédit           Dettes sur les établissements de crédit 8 456 2 619 106 353 195 381 312 808 Créances sur la clientèle       291 291 Dettes sur la clientèle 9 90 338 251 688     Note III.1 1.3. Ventilation des créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle en fonction de leur éligibilité au refinancement de la Banque centrale  :     30/06/04 30/06/05 Créances sur les établissements de crédit  :         Eligibles         Non éligibles     Créances sur la clientèle ECF (encours financiers CBI) 317 784,6 339 262,4     Eligibles     10 657,1     10 594,4     Non éligibles 307 127,5 328 668,0     Note III.1 1.4. Ventilation des opérations avec la clientèle (actif)  :     30/06/04 30/06/05 Crédit et créances commerciales rattachées 323,5 291,0 Crédit-bail immobilier 323,5 291,0     Note III.1 1.5. Créances douteuses  :     30/06/04 30/06/05 Créances douteuses nettes sur la clientèle 123,8 56,4 Encours bruts crédit-bail immobilier 1 878,1 1 568,5 Classification  :         Encours bruts non compromis 391,4 81,8     Encours bruts compromis 1 486,7 1 486,7     Encours bruts par contagion   0,0 Provisions relatives aux encours douteux CB1 - 1 797,2 - 1 554,3 Classification  :         Provisions sur encours douteux non compromis - 310,5 - 67,6     Provisions sur encours douteux compromis - 1 486,7 - 1 486,7     Provisions sur encours douteux par contagion     Encours bruts location simple 116,3 111,0 Classification  :         Encours bruts non compromis         Encours bruts compromis 116,3 111,0     Encours bruts par contagion     Provisions relatives aux encours douteux LS - 73,4 - 68,8 Classification  :         Provisions sur encours douteux non compromis         Provisions sur encours douteux compromis - 73,4 - 68,8     Provisions sur encours douteux par contagion         Note III.1.2. Portefeuille titres (transaction, placement et assimiles, investissement). -- Néant.   Note III.1.3. Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus a long terme. -- Néant.   Note III.1 4. Immobilisations corporelles et incorporelles  :   Note III.1 4.1. Immobilisations propres  : Néant.   Note III.1 4.2. Immobilisations destinées à la location (crédit-bail & location simple)  :   Crédit-bail immobilier Montant en début d'exercice Achat Transfert Dotations (1) (2) (3) Cession Transfert Reprises (4) (5) (6) Montant en fin d'exercice Terrains 52 266,2 2 271,5 - 1 9,5 - 4 54 528,2 Actifs incorporels 1 431,7 88,7 - 1     1 520,4 Constructions  :                 Sur sol propres 342 807,4 19 456,0 - 1 694,9 - 4 361 568,6     Sur sol d'autrui 15 122,9         15 122,9     Sur immobilisations en cours 18 592,7 16 995,4 - 1 18 592,7 - 5 16 995,4 Immobilisations TNL 0,0         0,0 Frais d'acquisition     14 513,3     1 262,3 - 1                15 775,5 Immobilisations brutes 444 734,2 40 073,8   19 297,0   465 510,9 Amortis-sements et provisions  :                 Sur sol propres 80 130,1 12 275,4 - 3 600,1 - 4 91 795,3             10,0 - 6       Sur sol d'autrui 3 498,3 518,1 - 3     4 016,4     Sur frais d'acquisition     13 167,0     1 104,7 - 3                14 271,6 Amortis-sements et provisions     96 795,3 13 898,1   610,2       110 083,4 Encours comptable 347 938,9         355 427,5     Location simple Montant en début d'exercice Achat transfert dotations impact CRC (1) (2) (3) (4) Cession Transfert Reprises (5) (6) (7) Montant en fin d'exercice Terrains 5 577,1         5 577,1 Constructions  :                 Sur sol propres 18 636,7 24,3 - 1     18 661,0     Sur sol d'autrui     201,5                              201,5 Immobilisations brutes 24 415,3 24,3   0,0   24 439,6               Amortis-sements et provisions  :                 Sur sol propres 9 592,7 254,8 - 3 148,5 - 7 12 174,7         2 475,7 - 4           Sur sol d'autrui 131,4 2,2 - 3     186,1                    52,5 - 4                     Amortis-sements et provisions     9 724,1     2 785,2       148,5       12 360,8 Encours comptable 14 691,2         12 078,8     Note III.1 4.3. Répartition de l'encours financier en durée initiale  :     30/06/04 30/06105 Répartition de l'encours financier en durée initiale 317 784,6 339 262,4 Inférieure à 2 ans 0,0 0,0 Supérieure à 2 ans 317 784,6 339 262,4     Note III.1 4.4. Répartition de l'encours financier en durée restant à courir  :     30/06/04 30/06/05 Répartition de l'encours financier en durée restant à courir 317 784,6 339 262,4 Inférieure à 1 mois 5 670,5 6 531,9 Inférieure à 3 mois 686,6 757,9 Inférieure à 6 mois 6 446,7 7 202,5 Inférieure à 1 an 12 925,0 14 684,3 Inférieure à 5 ans 107 994,8 119 935,4 Supérieure à 5 ans 184 061,1 190 150,4     Note III.1 5. Dettes représentées ou non par un titre  :   Note III.1 5.1. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit  :   -- Compte courant  : à vue  : Le découvert en compte courant chez la Banque Palatine s'élève au 30 juin 2005 à 7 785 835,78 €. Les intérêts sur compte à vue Banque Palatine s'établissent à la même date d'arrêté à 49 624,97 €.   -- Emprunts  :     30/06/04 30/06/05 Ventilation des emprunts souscrits en durée initiale 284 895,5 304 684,7 Inférieure à 2 ans 185 457,2 100 607,2 Supérieure à 2 ans 99 438,3 204 077,5 Ventilation des emprunts par durées résiduelles 284 895,5 304 684,7 Inférieure à 1 mois 309,5 332,3 Inférieure à 3 mois 543,7 537,9 Inférieure à 6 mois 551,2 551,2 Inférieure à 1 an 1 456,4 1 529,6 Inférieure à 5 ans 193 696,1 106 352,6 Supérieure à 5 ans 88 338,6 195 381,1     Note III.1 6. Provisions pour risques et charges et dépréciations  :   Note III.1 6.1. Ventilation des provisions sur créances et sur immobilisations  :     Montant des provisions au début de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises de provisions Montant des provisions en fin d'exercice Provisions pour dépréciation des créances 1 873 30 281 1 623     Crédit-bail 1 805 30 281 1 554     Location simple 69     69 Provisions pour dépréciation des immobilisations 610 24 149 486     Crédit-bail             Location simple 610 24 149 486 Provisions article 64 et 57 6 058 723 53 6 728     Crédit-bail     6 058     723     53     6 728       Total 8 542 777 482 8 836     La reprise de 281 K€ correspond en partie au dossier douteux non compromis SIP pour 223 K€.   Note III.1 6.2. Ventilation des provisions pour risques et charges selon leur objet  :     Montant des provisions au début de l'exercice Variations de l'exercice Montant des provisions en fin d'exercice Provisions pour risques et charges de l'activité bancaire 38,1 0,0 38,1     Risques généraux 38,1   38,1 Provisions pour risques et charges de l'activité non bancaire 362,1 - 362,1 0,0     Risques sur patrimoine     362,1     - 362,1     0,0       Total 400,2 - 362,1 38,1     Note III.1 6.3. Variation des provisions pour risques et charges  :     Montant des provisions au début de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions non utilisées Transfert au R.A.N Montant des provisions en fin d'exercice Provisions pour risques et charges de l'activité bancaire 38,1         38,1     Risques généraux 38,1         38,1 Provisions pour risques et charges de l'activité non bancaire 362,1       - 362,1       Risques sur patrimoine     362,1           - 362,1                Total 400,2       - 362,1 38,1     Note III.1 6.4. Variation du fonds pour risques bancaires généraux  :     Montant des provisions au début de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises de provisions Montant des provisions en fin d'exercice Dotations du fonds pour risques généraux 881,0     881,0 Dotations aux provisions sur immobilisations     881,0         881,0       Total 881,0     881,0     Note III.1 7. Actionnariat et capitaux propres  :   Note III.1 7.1. Variation des capitaux propres  :     31/12/04 Augmentations diminutions Affectation du résultat 30/06/05 Aux capitaux propres Distribution de dividendes Capital appelé 22 848,9       22 848,9 Prime d'émission 729,8       729,8 Réserve légale 2 281,6   3,3   2 284,8 Autres réserves 174,4       174,4 Report à nouveau         6 193,5 Affectation du résultat 5 187,2   3 172,3   8 359,5 Impact CRC 2002-10 composant     - 2 528,2   - 2 528,2 Impact CRC 2002-10 provision grosses réparations                362,2       362,2       Sous total 31 221,9   1 009,5   32 231,4 Résultat     5 646,1     2 408,7     - 3 175,5     - 2 470,5     2 408,8       Total 36 867,9 2 408,7 - 2 166,0 - 2 470,5 34 640,1     Note III.1 7.2. Affectation des résultats  :     30/06/04 30/06/05 Origine     Bénéfice de l'exercice 2 345,0 2 408,7 Report à nouveau     5 401,5     6 193,5       Total 7 746,4 8 602,2 Affectation     Réserve légale N.A. N.A. Distribution du dividende N.A. N.A. Report à nouveau     N.A.     N.A.       Total 0,0 0,0     Note III.1 7.3. Actionnariat  :     30/06/04 30/06/05 Nombre d'actions composant le capital 1 428 055 1 428 055 Valeur nominale des actions 16 16 Nombre d'actions émises pendant l'exercice     Valeur nominale des actions émises     Montant du capital souscrit non versé         Note III.1 7.4. Actions propres  : Néant.   Note III.1 7.5. Réévaluation  : Néant.   Note III.1 8. Autres postes du bilan  :   Note III.1 8.1. Montant des intérêts courus ou échus, à recevoir ou à payer, attachés à chaque poste du bilan  :   Poste de l'actif 30/06/04 30/06/05 Néant         Poste du passif 30/06/04 30/06/05 Dettes représentées par un titre     Dettes non représentées par un titre 489,3 337,8     Note III.1 8.2. Actifs ayant fait l'objet d'une clause de réserve de propriété  : Néant.   Note III.1 8.3. Ventilation des postes autres actifs et autres passifs du bilan  :     30/06/04 30/06/05 Autres actifs 3 766,0 1 433,0     Charges à refacturer 82,5 59,6     Impôts à refacturer 110,5 5,5     Etat  : acompte impôts sur les sociétés         Etat  : T.V.A. 911,1 221,6     Syndics provisions versées 1 004,1 1 001,2     Autres débiteurs divers 1 657,8 145,0 Autres passifs 16 523,9 18 175,5     Dépôt de garantie nanti 11 714,4 14 583,4     Fournisseurs factures non parvenues 999,6 1 078,7     Fournisseurs 1 902,5 978,6     Locataires provisions reçues sur charges 446,9 331,6     Etat  : T.V.A. collectée 199,4 380,7     Créditeurs divers 830,5 385,8     Clients créditeurs 430,7 436,7     Note III.1 8.4. Ventilation des postes comptes de régularisation actif et passif  :     30/06/04 30/06/05 Comptes de régularisation actif 23,7 228,0     Charges constatées d'avance 22,8 227,2     Subvention à recevoir 0,8 0,8 Comptes de régularisation passif 2 825,4 2 312,4     Loyers constatés d'avance 1 263,1 1 316,3     Charges à payer 306,4 450,9     Dépôts de garantie non nanti 1 255,9 545,2     Note III.1 8.5. Ventilation du poste provisions réglementées et subventions d'investissement  :     30/06/04 30/06/05 Subventions d'investissement 1 966,3 1 753,8 Provisions réglementées                         Total 1 966 1 754     Note III.2. Informations sur le hors-bilan.   Note III.2 1. Garanties reçues et données  :   Note III.2 1.1. Engagements de garantie donnés à d'autres établissements de crédit  : Néant.   Note III.2 1.2. Engagements reçus d'établissements de crédits  : Au 30 juin 2005, les engagements de garantie donnés par la Banque Palatine à l'occasion de la mise en place de certaines opérations de crédit-bail sont garanties par Sanpaolo IMI à hauteur de 9 022 423,85 €.   La Banque Palatine a donné à Eurosic des engagements de garantie pour un montant de 805 465,87 € et les engagements de garantie donnés par la société Sofaris s'élèvent à 1 201 376,32 €.     30/06/04 30/06/05 Engagement de garantie 9 814,2 11 029,0 Engagement de financement         Note III.2 1.3. Engagement en faveur de la clientèle  : S'agissant des engagements donnés à l'occasion de la mise en place de nouveaux contrats de crédit-bail au 30 juin 2005, Eurosic a donné son accord pour débloquer la somme de 7 709 083,61 €.     30/06/04 30/06/05 Engagement de garantie     Engagement de financement 4 529,4 7 709,0     Note III.2 2. Instruments financiers à terme  :   Note III.2 2.1. Instruments dérivés à terme  :     De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans Global Macro-couverture Micro-couverture Positions isolées Cumul Macro-couverture Micro-couverture Positions isolées Cumul Opération gré à gré                   Swap de taux   7 000   7 000         7 000 Cap   10 000       10 000             10 000       Total       17 000         17 000     Le Swap de taux est adossé en micro-couverture sur trois dossiers  :   -- SCI Bordinvest  ;   -- SCI Vitrolinvest  ;   -- SCI Foncière XV.   -- Le Cap concerne les dossiers SIP et S.C.I Croissy Beaubourg.   Note III.3. Informations sur les postes du compte de résultat.   Note III.3 1. Produits et charges d'intérêt  :   Note III.3 1.1. Ventilation des produits et charges d'intérêt.  :     30/06/04 30/06/05 Intérêts et produits assimilés 5,1 4,6     Etablissement de crédit         Clientèle 5,1 4,6 Intérêts et charges assimilées 3 752,8 4 112,3     Etablissement de crédit 3 717,7 4 057,6     Clientèle 35,0 54,7     Note III.3 1.2. Produits et charges sur opérations de crédit-bail et location avec option d'achat  :     30/06/04 30/06/05 Produits sur opérations de crédit-bail et location avec option d'achat 19 958,0 22 427,5     Loyers et préloyers 18 374,5 20 806,8     Produits divers 127,6 72,3     Intérêts de retard 28,8 73,5     Commissions d'engagement 137,4 107,8     Charges refacturées 1 103,8 928,5     Reprise de provision ART 64/57 8,4 53,0     Reprise de provision sur créances douteuses et IR 39,1 280,6     Reprise de provision sur immobilisation         Indemnité de résiliation         Plue-value de cession 138,3 105,1     Indemnité de cession     Charges sur opérations de crédit-bail et location avec option d'achat 13 740,5 14 937,8     Dotation aux amortis-sements 10 182,4 12 071,1     Dotation aux provisions spéciales 674,2 722,9     Dotation aux amortis-sements frais d'acquisition 1 271,7 1 104,0     Dotation aux provisions sur créances douteuses et IR 257,8 29,8     Dotation aux provisions pour dépréciation         Pertes sur créances irrécupérables (loyers + IR)         Charges à refacturer 1 103,8 928,5     Charges non récupérables 250,5 43,2     Moins-value de cession   38,3     Note III.3 1.3. Produits et charges sur opérations de location simple  :     30/06/04 30/06/05 Produits sur opérations de location simple 3 163,7 1 600,1     Loyers 1 260,6 1 262,9     Reprise provision sur patrimoine 153,7       Intérêts de retard 7,1 7,9     Autres produits   0 3     Plus-value de cession 637,1       Charges refacturées 133,2 180,4     Reprise de provision sur immeuble 972,0 148,5     Reprise de provision sur créances douteuses et IR     Charges sur opérations de location simple 1 091,8 526,4     Dotation aux amortis-sements 259,0 233,0     Dotation aux provisions sur patrimoine         Charges à refacturer 133,2 180,4     Charges non récupérables 218,2 82,5     Moins-value de cession         Dotation aux provisions sur immobilisation 327,7 23,9     Réparation sur immeubles 153,7 6,6     Dotation aux provisions sur loyers impayés         Pertes sur créances irrécupérables         Dotation aux provisions sur créances douteuses         Note III.3 1.4. Revenus des titres à revenu variable  : Néant.   Note III.3 1.5. Ventilation des commissions (produits et charges)  :     30/06/04 30/06/05 Produits         Néant         Charges 59,9 70,3     Commissions sur opérations de trésorerie & interbancaires 24,7 27     Commissions aux apporteurs d'affaires 14,2 21,2     Commissions de garantie 21,0 22,1     Note III.3 1.6. Ventilation des gains ou pertes sur opérations du portefeuille de négociation  :     30/06/04 30/06/05 Charges     Instruments financiers à terme         Note III.3 1.7. Autres produits et charges d'exploitation bancaire  :     30/06/04 30/06/05 Produits 121,1 149,0     Quote-part de subvention 121,1 148,6     Rémunération certificat association BDF   0,4 Charges 133,0 119,6     Commission sur engagement de financement 133,0 119,6     Note III.3 1.8. Ventilation des charges générales d'exploitation  :     30/06/04 30/06/05 Frais de personnel     Autres frais administratifs - 908,4 - 947,9     Note III.3 1.9. Frais de personnel  : Néant   Note III.3 1.10. Coût du risque  :     30/06/04 30/06/05 Dotations aux provisions         Sur opérations de trésorerie et interbancaires         Sur opérations avec la clientèle         Autres dotations aux provisions pour dépréciation     Reprises de provisions         Sur opérations de trésorerie et interbancaires         Sur opérations avec la clientèle         Autres reprises de provisions pour dépréciation     Récupérations sur créances amorties     Dotation aux provisions pour risques et charges     Reprises de provisions pour risques et charges           Total         Remarques  :   Sont inclus dans les produits et charges sur opérations de crédit-bail et locations simples  :   -- des reprises sur dossiers contentieux pour un montant de 280,6 K€  ;   -- des dotations aux provisions sur créances douteuses pour un montant de 29,8 K€.   -- Note III.3 1.10. Gains ou pertes sur actifs immobilisés  : Néant.   -- Note III.3 1.11. Impôt sur les bénéfices  : La société supporte au titre de l'année une charge d'impôt sur les sociétés de 1 058 357 €.   -- 778 229 € ont été versés au titre des acomptes sur l'impôt sur les sociétés 2005.   -- Note III.3 1.12. Détail des produits et charges exceptionnels  :     30/06/04 30/06/05 Produits exceptionnels     Charges exceptionnelles     186,7   Résultat exceptionnel - 186,7       La charge exceptionnelle correspond à la démolition de l'immeuble Corbas géré en location simple, pour un montant de 186 709,76 €.   Note IV. - Autres informations.   Note IV.1. Nom et siège de l'entreprise mère qui établit les comptes consolides. -- Nom et siège de l'entreprise mère qui établit les comptes consolidés  :   -- La société Eurosic entre dans le périmètre de consolidation de la Banque Palatine dont le siège est au 52, avenue Hoche à Paris (75008).   Note IV.2. Effectif moyen du personnel en activité. -- La société n'emploie aucune personne à titre salarié et ne fait pas appel à du personnel intérimaire.   La gestion contractuelle est entièrement assurée par la Banque Palatine.   Note IV.3. Rémunération, avances, crédits et engagements. -- La rémunération des organes d'administration, de direction et de surveillance s'est effectuée par le provisionnement de jetons de présence aux administrateurs pour un montant de 6 100,00 €.   IV. -- Tableau de flux de trésorerie. (En euros.)     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Opérations d'exploitation  :           Capacité d'autofinancement 15 895 919,6 28 610 402,8 13 434 866,6     Besoin en fond de roulement - 16 099 654,9 - 15 183 712,3 - 13 435 405,5     Variation du besoin en fonds de roulement     915 942,6     3 245 310,8     1 497 004,1 Trésorerie provenant de l'exploitation (A) 16 811 862,2 31 855 713,6 14 931 870,6 Opérations d'investissement  :           Acquisition d'actifs corporels et incorporels (moins immobilisations en cours) - 21 840 605,7 - 62 614 159,0 - 35 777 259,6     Variation des immobilisations en cours 1 597 252,9 6 976 176,6 11 731 189,6     Prix de vente des cessions 213 941,3 5 349 458,5 2 025 803,2     Augmentation charges à répartir - 1 262 189,7 - 2 151 551,0 - 997 736,3     Augmentation subventions d'investissement     4 778,5     94 504,2     - 2 159,5 Trésorerie provenant des opérations d'investissement (B) - 21 286 822,7 - 52 345 570,8 - 23 020 162,6 Opérations de financement  :           Dividendes versés - 2 470 535,2 - 2 284 888,0 - 2 070 679,8     Distribution de prime d'émission           Augmentation de capital           Encaissements nets provenant de nouveaux emprunts     8 543 649,6     20 825 197,8     9 579 652,6 Trésorerie provenant des opérations de financement (C)     6 073 114,4     18 540 309,8     7 508 972,8 Variation de trésorerie (A)+(B)+(C) 1 598 153,9 - 1 949 547,4 - 579 319,1         Trésorerie à l'ouverture - 9 383 989,7 - 7 434 442,3 - 7 434 442,3 Trésorerie à la clôture     - 7 785 835,8     - 9 383 989,7     - 8 013 761,4 Variation de trésorerie 1 598 153,9 - 1 949 547,4 - 579 319,1     B. -- Rapport de gestion.   Activité.   Location simple. -- Votre société a poursuivi la gestion de son patrimoine en location simple.      Sa valeur d'acquisition s'élève à 24 439 548 € Sa valeur d'inventaire à 12 078 737 € au 30/06/04 Contre 15 730 141 € au 30/06/05     Cette année, votre société n'a procédé à aucune acquisition  ; par rapport au 30 juin 2004 la variation de sa valeur d'inventaire s'explique par les trois raisons suivantes  :   -- Diminution de la valeur à la suite de  :   -- Vente d'un immeuble à usage de bureaux sis à Saint-Ouen (plus-value 857 K€)  ;   -- Amortissement linéaire du patrimoine  ;   -- Modification du mode d'amortissement des immeubles.   -- En effet, en matière d'amortissements des immeubles de location simple, le règlement CRC n° 2002-10 a fixé de nouvelles règles d'amortissement et de dépréciation des actifs.   -- Ainsi, la méthode des composants retient le principe suivant  :   -- Distinction entre les immobilisations de type bardage et les immobilisations de type «  Dur  » (amortissement plus lent sur ces derniers, du fait de la qualité de la construction).   -- Les principaux composants (toiture, fondations, ascenseurs, chauffage ....) des immeubles sont désormais isolés en comptabilité et amortis sur leurs durées normales d'utilisations respectives.   -- Exemple  : les ouvrants s'amortissent sur 25 ans, le chauffage sur 20 ans, la toiture sur 25 ou 30 ans,   -- Ce changement de méthode se traduit par une diminution des capitaux propres de 2 165 K€ à l'ouverture de l'exercice détaillé par + 362 K€ au titre des provisions pour grosses réparations et par - 2 527 K€ au titre de la méthode composant.   -- Les recettes locatives se sont élevées à 1 262 926 € au 30 Juin 2005 contre 1 260 559 € au 30 Juin 2004.   -- Cette augmentation du produit locatif s'explique par un meilleur taux de remplissage et le jeu de l'indexation sur l'indice lnsee construction.   -- Les locaux vacants représentent au 30 Juin 2005, 3 350 m2, soit un taux d'occupation de 94,19 % de la surface des immeubles contre 91 % au 30 juin 2004.   -- En ce qui concerne le patrimoine, les répartitions sectorielles et géographiques, des immobilisations brutes sont les suivantes  :   Répartition géographique Répartition sectorielle Paris 10,05 Bureaux 64,96 Région parisienne 76,01 Activités entrepôts 19,28 Régions 13,94 Surfaces commerciales 15,76     Restaurant       Crédit-Bail. -- Durant le premier semestre 2005, Eurosic a étudié 101 dossiers.   -- Au 30 Juin 2005, 38 dossiers pour un montant brut de 55 469 K€ ont été acceptés en comité  ;   -- 21 dossiers pour un montant de 27 932 K€ sont en cours de signature.   -- 17 nouveaux dossiers ont été signés par acte authentique pour un montant de 19 100 K€ hors taxes contre 24 168 K€ hors taxes au 30 juin 2004.   -- Compte tenu du marché en régression et des conditions de concurrence particulièrement vive, le premier semestre 2005 laisse apparaître une production inférieure à celle de 2004.   -- Toutes ces opérations ont été conclues à taux variable.   -- Ces nouvelles opérations ont été effectuées pour 9 d'entre elles en province, et 8 en région parisienne.   -- Ainsi les immobilisations brutes s'élèvent au 30 juin 2005 à 465 510 957 € (dont 16 995 389 € pour des immeubles en cours de construction) contre 413 772 229 € au 30 juin 2004.   -- Cette activité a généré des recettes d'un montant de 20 968 321 € réparti de la façon suivante  :      Commissions d'engagement et frais de dossier 16 0555 € Préloyers 27 6198 € Loyers 205 31568 €     Par ailleurs, on peut noter le taux de contentieux très faible et l'absence d'immeubles temporairement non loués en crédit-bail.   En outre, les dépôts de garantie atteignent 15 129 K€ soit 4,26 % environ des immobilisations nettes de crédit-bail.   Les répartitions sectorielles et géographiques des immobilisations brutes sont les suivantes  :   -- Répartition géographique  :      Paris 13,49 % Région parisienne 31,68 % Régions 54,83 %      Répartition sectorielle  :      Bureaux 32,61 % Activités 27,82 % Commerces 27,26 % Santé 6,06 % Restauration, hôtel 3,41 % Divers 2,84 %     Ressources - Emplois.   Les immobilisations nettes d'Eurosic s'élèvent à 367 506 414 €.   Leur financement est assuré par les fonds propres de la société, par des emprunts à hauteur de 304 684 700 €, par un découvert bancaire Banque Palatine de 7 785 836 € et par le cash-flow de la société.   Les opérations de crédit-bail immobilier sont adossées quasi-systématiquement tant en taux fixe qu'en taux variable, annulant quasiment le risque global de taux.   Afin de nous couvrir du risque de liquidité sur le contrat à taux variable, la Banque Palatine nous consent six prêts à moyen terme de 195 millions d'euros sur des durées de 5 à 10 ans.   Opération sur dérivés  :   Au cours de ce premier semestre, Eurosic n'a pas réalisé d'opérations de ce type.   Résultats du premier semestre et perspectives annuelles 2005.   Résultats. -- Le développement de l'activité crédit-bail a permis d'augmenter les produits de ce secteur soit + 13,79 % par rapport à juin 2004. Les produits de location simple sont restés stables.   Le résultat avant impôt s'élève à 3 468 089 € contre 3 375 111 € au 30 juin 2004 soit + 2,75 %. II faut ici rappeler que le premier semestre 2004 avait été marqué par de grosses reprises de provisions sur immeubles de location simple (972 K€) suite à l'expertise du crédit foncier et par ailleurs, par une plus value sur la cession de l'immeuble d'Irigny (637 K€).   Après un impôt sur les sociétés de 1 058 357 €, le résultat net atteint 2 408 731 €, contre 2 344 956 € au 30 juin 2004.   Perspective 2005. -- Dans un contexte de concurrence accrue ayant un effet sur les marges, et en tenant compte d'une vision que nous avons voulu prudente en matière de risque, on peut raisonnablement penser que la production 2005 sera équivalente à 2004.   En revanche, les résultats de l'année 2005 devraient être aux alentours de ceux de l'année 2004.   Comme en 2004, conformément à la politique souhaitée de notre conseil, la direction générale d'Eurosic poursuit les objectifs suivants  :   -- Pour la location simple  :   -- diminuer le taux de vacance  ;   -- poursuivre la rénovation de son patrimoine  ;   -- arbitrage de quelques immeubles.   -- Pour le crédit-bail  :   -- essayer de maintenir des marges correctes dans un marché particulièrement concurrentiel  ;   -- prudence sur les risques dans un marché immobilier relativement haut  ;   -- poursuite du développement de crédit bail avec l'appui du réseau de la Banque Palatine.   C. -- Rapport des commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes semestriels.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232 7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes sociaux intermédiaires de la société Eurosic, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   -- Ces comptes sociaux intermédiaires ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   -- Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes sociaux intermédiaires ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   -- Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes sociaux intermédiaires et l'image fidèle qu'ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de ce semestre.   -- Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l'annexe aux comptes, et plus particulièrement sur le paragraphe relatif au changement de méthode comptable lié aux nouvelles règles d'amortissement et de dépréciation des actifs fixés par le règlement CRC 2002-10, applicable à compter du 1er janvier 2005.   -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes sociaux intermédiaires sur lesquels a porté notre examen limité.   -- Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes sociaux intérmédiaires. Fait à Saint-Cloud et Paris, le 20 octobre 2005.   Les commissaires aux comptes  : BDO Marque Gendrot  :   JOEL ASSAYAH  ;  M. G.C.  :   GEORGES PEREZ. 99009

Description : EUROSIC EUROSIC Société anonyme au capital de 22 848 880 €.Siège social : 52, avenue Hoche, 75008 Paris.307 178 871 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffres d'affaires comparés (hors taxes).(En milliers d'euros.)20052004Premier trimestre :Produits des immeubles :Location simple631529Crédit-bail10 3829 168Produits financiers00Premier trimestre11 0139 697Deuxième trimestre :Produits des immeubles :Location simple632732Crédit-bail10 4239 207Produits financiers0Deuxième trimestre11 0559 939Total du semestre22 06819 63694964

Description : EUROSIC EUROSIC Société anonyme au capital de 22 848 880 €.Siège social : 52, avenue Hoche, 75008 Paris.307 178 871 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément aux dispositions de l'article L. 2233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 avril 2005, le nombre total des droits de vote existants s'élevait à 1 428 055.89254

Description : EUROSIC EUROSIC Société anonyme au capital de 22 848 880 €.Siège social : 52, avenue Hoche, 75008 Paris.307 178 871 R.C.S. Paris.I. — Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2004 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 avril 2005 ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 22 avril 2005.II. — Attestation des commissaires aux comptes (extrait du rapport général).I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.II. Justification des appréciations. — En application de l'obligation de justification posée par l'article L. 225-235, premier alinéa, du Code de commerce relative à la justification de nos appréciations, introduite par la loi de sécurité financière du 1er août 2003, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :Comme indiqué dans le paragraphe « Note III — 1.6 Provisions pour risques et charges et dépréciations », le patrimoine loué en location simple, qui représente 14,7 M€, a fait l'objet d'une évaluation par un expert immobilier indépendant en avril 2004. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des éventuelles provisions pour dépréciation s'est fondée sur la vérification de l'application de la règle décrite dans l'annexe et sur la comparaison entre les évaluations de l'expert et les valeurs retenues par la société.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée, dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Fait à Paris et Saint-Cloud, le 4 avril 2005.Les commissaires aux comptes :BDO Marque Gendrot :joël assayah ;M.G.C. :georges perez.89255

Description : EUROSIC EUROSIC Société anonyme au capital de 22 848 880 €.Siège social : 52, avenue Hoche, 75008 Paris.307 178 871 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffres d'affaires comparés (hors taxes).(En milliers d'euros.)Premier trimestre20052004Produits des immeubles :Dont :Location simple631529Crédit-bail10 3829 168Produits financiers00Premier trimestre11 0139 69787999

Description : EUROSIC EUROSICSociété anonyme au capital de 22 848 880 €.Siège social : 52, avenue Hoche, 75008 Paris.307 178 871 R.C.S. Paris.Comptes individuels annuels.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifDécembre 2003Décembre 2004Opérations avec la clientèle (créances commerciales)336308Crédit-bail et location avec option d’achat318 760349 376Location simple17 11514 913Autres actifs3 3171 620Comptes de régularisation2473Total de l’actif339 552366 291PassifDécembre 2003Décembre 2004Dettes envers les établissements de crédit283 299305 911Comptes créditeurs de la clientèle865733Autres passifs16 11516 926Comptes de régularisation2 1092 675Provisions pour risques et charges685400Fonds pour risques bancaires généraux881881Capitaux propres hors FRBG35 59738 766Capital souscrit22 84922 849Primes d’émission730730Réserves2 2562 456Provisions réglementées et subventions d’investissement2 0901 898Report à nouveau3 6655 187Résultat de l’exercice4 0075 646Total du passif339 552366 291Hors bilanDécembre 2003Décembre 2004Engagement donnés5 38711 219Engagements de financement5 38711 219Engagement reçus10 02425 645Engagements de financement14 393Engagements de garantie10 02411 252II. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)Décembre 2003Décembre 2004Intérêts et produits assimilés1210Intérêts et charges assimilées– 7 157– 7 800Produits sur opérations de crédit-bail et LOA44 68047 202Charges sur opérations de crédit-bail et LOA– 31 162– 32 880Produits sur opérations de location simple3 8085 822Charges sur opérations de location simple– 2 021– 1 999Revenus des titres à revenu variableCommissions (produits)Commissions (charges)– 273– 147Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation– 82Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilésAutres produits d’exploitation bancaire241287Autres charges d’exploitation bancaire– 239– 277Produit net bancaire7 80810 217Charges générales d’exploitation– 1 764– 1 960Frais de personnelAutres frais administratifs– 1 764– 1 960Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporellesRésultat brut d’exploitation6 0448 257Coût du risqueRésultat d’exploitation6 0448 257Gains ou pertes sur actifs immobilisésRésultat courant avant impôt6 0448 257Résultat exceptionnel– 3– 190Impôts sur les bénéfices– 1 665– 2 421Dotations/Reprises de fonds pour risques bancaires généraux et provisions réglementées– 370Résultat net4 0075 646III. — Annexe aux comptes individuels.Note I. – Résumé des principes comptables significatifs.Immobilisations. — Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués à leur coût historique.En matière d’amortissements - location simple :— Les entrepôts et magasins : 40 ans ;— Les bureaux : 50 ans.Les constructions sont amorties linéairement.En matière d’amortissements - crédit-bail :— Les constructions lourdes sont amorties sur 30 ans ;— Les constructions plus légères sont amorties sur 25 ans ;— Les constructions type « bardage » sont amorties sur 20 ans.Eurosic, ancienne Sicomi, a opté pour l’amortissement financier concernant les nouveaux contrats de crédit-bail mis en place à compter du 1er janvier 1996.Pour les contrats conclu avant le 1er janvier 1996, l’amortissement économique est complété par une provision article 64 quand l’amortissement financier est supérieur à l’amortissement comptable.Immobilisations et créances douteuses. — Selon le règlement du CNC n° 2002-04 du 28 mars 2002, les créances saines, même assorties de garanties, sont reclassées en créances douteuses dès lors qu’il existe un risque probable ou certain de non recouvrement total ou partiel. Les créances impayées sont transférées en créances douteuses au plus tard à l’expiration d’un délai de six mois. Les créances douteuses sont classées en compromis et non compromis. Les créances douteuses compromises sont les créances pour lesquelles aucun reclassement en créances saines n'est prévisible. Sont en particulier identifiées comme telles les créances déchues de leur terme et les créances qui sont douteuses depuis plus d'un an. Les créances douteuses sont réinscrites en créances saines quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d'origine, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Les provisions relatives aux créances douteuses sont évaluées au cas par cas. Ces évaluations dépendent notamment de la valeur de réalisation du bien objet du contrat de crédit-bail, des garanties réelles éventuelles et des dépôts de garantie constitués. Conformément à la possibilité offerte par le règlement CRC 2002-04, l'actualisation des flux prévisionnels n'est pas effectuée.Le mode de détermination des provisions sur patrimoine. — Une reprise de provision de 285 K€ a été effectuée correspondant aux travaux réalisés au cours de l’année 2004. La provision s’élève ainsi à 362 K€.Le mode de détermination des provisions pour risques généraux. — La provision pour risques généraux s’élève à 38 K€ et correspondant à une opération de crédit-bail immobilier.Les fonds pour risques bancaires généraux (FRBG). — Selon l’article 3 du règlement CRBF 90-02 du 23 février 1990, les fonds pour risques bancaires généraux sont les montants que les dirigeants responsables décident d’affecter à la couverture de tels risques, lorsque des raisons de prudence l’imposent eu égard aux risques inhérents aux opérations bancaires. Le montant du fonds pour risques bancaires généraux est de 880 958 €.Instruments à terme de taux d’intérêt. — Les opérations de couverture portant sur les instruments financiers de taux sont enregistrées conformément aux dispositions des règlements CRBF n° 88-02 et 90-15. Ainsi les engagements relatifs à ces opérations sont inscrites dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats.Ces opérations sont classées en macro-couverture, micro-couverture ou positions isolées.Impôts sur les sociétés. — La société supporte au titre de l’année 2004 une charge d’impôt de 2 420 897 €. Intérêts et commissions. — Les charges d’intérêts sont enregistrées dans le compte de résultats prorata temporis. Les commissions d’apport versées sont également enregistrées dans le compte de résultat.Consolidation. — Eurosic entre dans le périmètre de la Banque Sanpaolo.Note II. – Comparabilité des exercices et faits majeurs de l’année.Comparabilité des exercices. — Les comptes annuels sont élaborés conformément aux dispositions réglementaires comptables applicables aux établissements de crédit, ainsi qu’aux principes comptables généralement admis en France. Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués à leur coût historique.Par application du règlement n° 91-01 du Comité de la réglementation bancaire et financière modifié par le règlement n° 2000-03 du CRC, les états de synthèse sont présentés selon le format prévu pour les établissements de crédit.Les montants comparatifs, mentionnés sur les états financiers et sur les différents états de l’annexe, ont été établis selon les mêmes règles.Faits marquants survenus au cours de l’exercice. — Le total du bilan de l’exercice 2004 clos au 31 décembre 2004 s’élève à 366 291 477,85 € et le compte de résultat de l’exercice dégage un bénéfice net d’impôt de 5 646 058,80 €.Le montant des loyers facturés au cours de l’année 2004 s’élève à 41 505 323,26 €.Les provisions pour grosses réparations concernant les locations simples baissent de 285 152,96 € pour s’établir à 362 160,45 € au 31 décembre 2004.Concernant l’activité de la location simple, il est à noter que quatre opérations ont été réalisées.L’une étant la destruction de l’immeuble sis à Corbas, suivi d’un projet de reconstruction.Cette opération a engendrée une charge exceptionnelle d’un montant de 186 709,76 €.La deuxième opération est la cession de l’immeuble d’Irigny. Cette opération a dégagée une plus-value de 637 136,09 €.La troisième opération concerne la cession partielle de l’immeuble sis à Saint-Ouen Axe Nord. Cette cession a généré une plus-value de 856 955,71 €.Enfin, une opération de location simple à été transférée en crédit-bail immobilier. Cette opération concerne l’immeuble Aries Industries.D’autre part, trois opérations de cessions ont été constatées pour le crédit-bail immobilier.L’une partielle concernant le dossier Bellissima. Une plus-value de 120 740,07 € a été constatée.La seconde opération concerne la cession du dossier 38, rue Tiquetonne. Une plus-value de 17 588,96 € a été constatée.La troisième cession concerne le dossier Setaram ainsi que son avenant. Une plus-value de 491 467,30 € a été constatée.L’exercice a une durée de douze mois et couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2004.Note III. – Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de résultat.(En milliers d'euros.)Note III.1. Informations sur les postes du bilan.Les variations importantes constatées dans la composition bilantielle sont analysées ci-après.Note III.1.1. Opérations avec la clientèle et avec les établissements de crédit (créances et dettes) :Note III.1.1.1. Ventilation des créances et des dettes sur les établissements de crédit et sur la clientèle selon qu’elles sont à vue ou à terme :Décembre 2003Décembre 2004Dettes sur les établissements de crédit :A vue7 9849 770A terme275 316296 141Total283 299305 911Créances sur la clientèle :A terme336308Total336308Dettes sur la clientèle :A terme865733Total865733Note III.1.1.2. Ventilation des créances et dettes sur les établissements de crédit et la clientèle selon la durée résiduelle :Jusqu’à 3 moisDe 3 mois à 1 anDe 1 an à 5 ansPlus de 5 ansTotalDettes sur les établissements de crédit10 4562 542192 303100 610305 911Créances sur la clientèle308308Dettes sur la clientèle4375364251733Note III.1.1.3. Ventilation des créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle en fonction de leur éligibilité au refinancement de la Banque centrale :Décembre 2003Décembre 2004Créances sur la clientèle ECF (encours financiers CBI)293 173,5330 459,3Eligibles10 110,510 689,2Non éligibles283 063,0319 770,1Note III.1.1.4. Ventilation des opérations avec la clientèle (actif) :Décembre 2003Décembre 2004Crédit et créances commerciales rattachées336,3308,3Crédit-bail immobilier336,3308,3Note III.1.1.5. Créances douteuses :Décembre 2003Décembre 2004Créances douteuses nettes sur la clientèle141,4304,8Encours bruts crédit-bail immobilier1 608,52 066,0Classification :Encours bruts non compromis477,8Encours bruts compromis1 608,51 486,7Encours bruts par contagion101,5Provisions relatives aux encours douteux CBI– 1 578,5– 1 805,1Classification :Provisions sur encours douteux non compromis– 318,4Provisions sur encours douteux compromis– 1 578,5– 1 486,7Provisions sur encours douteux par contagion101,5Encours bruts location simple184,7112,7Classification :Encours bruts non compromisEncours bruts compromis184,7112,7Encours bruts par contagionProvisions relatives aux encours douteux LS– 73,4– 68,8Classification :Provisions sur encours douteux non compromis– 73,4Provisions sur encours douteux compromis– 68,8Provisions sur encours douteux par contagionNote III.1.2. Portefeuille titres (transaction, placement et assimilés, investissement). — Néant.Note III.1.3. Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. — Néant.Non III.1.4. Immobilisations corporelles et incorporelles :Note III.1.4.1. Immobilisations propres : Néant.Note III.1.4.2. Immobilisations destinées à la location (crédit-bail et location simple) :Montant en début d’exerciceAchat Transfert Dotations(1) (2) (3)Cession Transfert Reprises(4) (5) (6)Montants en fin d’exerciceCrédit-bail immobilier :Terrains46 486,26 002,8(1)292,6(4)52 266,269,8(2)Actifs incorporels481,7950,01 431,7Constructions :Sur sol propres291 393,552 352,8(1)2 560,9(4)342 807,41 622,1(2)(5)Sur sol d’autrui11 814,43 308,6(1)15 122,9Sur immobilisations en cours25 568,818 592,6(1)25 568,8(5)18 592,7Immobilisations TNL0,00,0Frais d’acquisition12 472,52 151,6(1)110,8(4)14 513,3Immobilisations brutes388 217,185 050,228 533,0444 734,1Amortissements et provisions :Sur sol propres59 028,021 729,3(3)1 031,7(4)80 130,1674,9(2)(5)270,5(6)Sur sol d’autrui2 125,11 373,2(3)3 498,3Sur frais d’acquisition10 436,32 836,0(3)105,4(6)13 167,0Amortissements et provisions71 589,426 613,51 407,596 795,4Encours comptable316 627,7347 938,7Montant en début d’exerciceAchat Transfert Dotations(1) (2) (3)Cession Transfert Reprises(4) (5) (6)Montants en fin d’exerciceLocation simple :Terrains5 985,769,8(5)5 577,1338,8(4)Constructions :Sur sol propres22 292,62 033,9(4)18 636,71 622,1(5)Sur sol d’autrui1 180,9979,4(4)201,5Immobilisations brutes29 459,20,05 043,924 415,3Amortissements et provisions :Sur sol propres11 805,60596,9(3)1 115,0(4)9 592,7674,9(5)1 019,9(6)Sur sol d’autrui777,65,9(3)652,1(4)131,5Amortissements et provisions12 583,3602,83 461,99 724,2Encours comptable16 875,914 691,1Note III.1.4.3. Répartition de l’encours financier en durée initiale :Décembre 2003Décembre 2004Répartition de l’encours financier en durée initiale293 173,5330 459,3Supérieure à 2 ans293 173,5330 459,3Note III.1.4.4. Répartition de l’encours financier en durée restant à courir :Décembre 2003Décembre 2004Répartition de l’encours financier en durée restant à courir293 173,5330 459,3Inférieure à 1 mois5 316,76 082,4Inférieure à 3 mois547,7781,8Inférieure à 6 mois5 716,16 771,3Inférieure à 1 an11 674,413 924,5Inférieure à 5 ans98 356,2114 706,1Supérieure à 5 ans171 562,5188 193,3Note III.1.5. Dettes représentées ou non par un titre :Note III.1.5.1.  Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :— Compte courant : à vue : Le découvert en compte courant chez la Banque Sanpaolo s’élève au 31 décembre 2004 à 9 383 989,70 €. Les intérêts sur compte à vue Banque Sanpaolo s’établissent à la même date d’arrêté à 91 265,11 €.— Emprunts :Décembre 2003Décembre 2004Ventilation des emprunts souscrits en durée initiale275 315,8296 141,0Inférieure à 2 ans174 457,2185 607,2Supérieure à 2 ans100 858,6110 533,8Ventilation des emprunts par durées résiduelles275 315,8296 141,0Inférieure à 1 mois372,0401,4Inférieure à 3 mois300,1284,9Inférieure à 6 mois974,41 019,0Inférieure à 1 an1 496,41 522,9Inférieure à 5 ans183 535,3192 302,9Supérieure à 5 ans88 637,6100 609,9Note III.1.6. Provisions pour risques et charges et dépréciations :Note III.1.6.1. Ventilation des provisions sur créances et sur immobilisations :Montant des provisions au début de l’exerciceDotations de l’exerciceReprises de provisionsMontant des provisions en fin d’exerciceProvisions pour dépréciation des créances1 652262401 873Crédit-bail1 579262361 805Location simple73569Provisions pour dépréciation des immobilisations1 538921 020610Crédit-bailLocation simple1 538921 020610Provisions article 64 et 575 0591 2692716 058Crédit-bail5 0591 2692716 058Total8 2491 6241 3318 542Le patrimoine de location simple est évalué à sa valeur historique. Une expertise de ce patrimoine a été réalisée en avril 2004. La reprise de provision de 1 020 K€ correspond à hauteur de 833 K€ au réajustement de la provision par rapport à l’expertise précédente, le solde soit 187 K€ correspond à la reprise de provision correspondant à la valeur nette comptable au 31 décembre 2003 de l’immeuble sinistré et voué à la démolition situé à Corbas (69). La démolition est intervenue au début du mois de janvier 2004.Note III.1.6.2. Ventilation des provisions pour risques et charges selon leur objet :Montant des provisions au début de l’exerciceVariations de l’exerciceMontant des provisions en fin d’exerciceProvisions pour risques et charges de l’activité bancaire38,10,038,1Risques généraux38,138,1Provisions pour risques et charges de l’activité non bancaire647,3– 285,2362,1Risques sur patrimoine647,3– 285,2362,1Total685,4– 285,2400,2Note III.1.6.3. Variation des provisions pour risques et charges :Montant des provisions au début de l’exerciceDotations de l’exerciceReprises de provisions utiliséesReprises de provisions non utiliséesTransfert au RANMontant des provisions en fin d’exerciceProvisions pour risques et charge de l’activité bancaire38,138,1Risques généraux38,138,1Provisions pour risques et charge de l’activité bancaire647,3285,2362,1Risques sur patrimoine647,3285,2362,1Total685,4285,2400,2Note III.1.6.4. Variation du fonds pour risques bancaires généraux :Montant des provisions au début de l’exerciceDotations de l’exerciceReprises de provisionsMontant des provisions en fin d’exerciceDotations du fonds pour risques généraux881,0881,0Dotations aux provisions sur immobilisations881,0881,0Total881,0881,0Note III.1.7. Actionnariat et capitaux propres :Note III.1.7.1. Variation des capitaux propres :Décembre 2003Augmentations DiminutionsAffectation du résultatDécembre 2004Aux capitaux propresDistribution de dividendesCapital appelé22 848,922 848,9Prime d’émission729,8729,8Réserve légale2 081,2200,42 281,6Autres réserves174,4174,4Report à nouveau3 665,21 522,05 187,2Sous-total29 499,51 722,431 221,9Résultat4 007,35 646,1– 1 722,4– 2 284,95 646,1Total33 506,85 646,10,02 284,936 867,9Note III.1.7.2. Affectation des résultats :Décembre 2003Décembre 2004Origine :Bénéfice de l’exercice4 007,35 646,1Report à nouveau3 665,25 187,3Total7 672,510 833,3Affectation :Réserve légale200,4303Distribution du dividende2 070,72 470,5Report à nouveau5 401,58 359,5Total7 672,510 833,3Note III.1.7.3. Actionnariat :Décembre 2003Décembre 2004Nombre d’actions composant le capital1 428 0551 428 055Valeur nominale des actions1616Note III.1.7.4. Actions propres. — Néant.Note III.1.7.5. Réévaluation. — Néant.Note III.1.8. Autres postes du bilan :Note III.1.8.1. Montant des intérêts courus ou échus, à recevoir ou à payer, attachés à chaque poste du bilan :Poste de l’actifDécembre 2003Décembre 2004NéantPoste du passifDécembre 2003Décembre 2004Dettes non représentées par un titre549,1385,8Note III.1.8.2. Actifs ayant fait l’objet d’une clause de réserve de propriété. — Néant.Note III.1.8.3. Ventilation des postes autres actifs et autres passifs du bilan :Décembre 2003Décembre 2004Autres actifs3 316,51 620,4Charges à refacturer93,769,0Impôts à refacturer14,312,5Etat : T.V.A.1 423,6470,4Syndics provisions versées740,4941,1Autres débiteurs divers1 044,5127,4Autres passifs :16 115,116 925,8Dépôts de garantie nanti11 608,913 070,8Fournisseurs factures non parvenues994,51 087,3Fournisseurs1 136,51 339,2Locataires provisions reçues sous charges361,5338,7Etat : T.V.A. collectée406,6272,8Créditeurs divers1 113,7481,8Clients créditeurs493,3335,2Note III.1.8.4. Ventilation des postes « Comptes de régularisation actif et passif » :Décembre 2003Décembre 2004Comptes de régularisation actif24,373,4Charges constatées d’avance23,572,6Subvention à recevoir0,80,8Comptes de régularisation passif2 109,12 675,3Loyers constatés d’avance916,41 250,4Charges à payer604,2849,2Dépôts de garantie non nanti588,5575,7Note III.1.8.5. Ventilation du poste « Provisions réglementées et subventions d’investissement » :Décembre 2003Décembre 2004Subventions d’investissement2 089,51 897,6Total2 0901 898Note III.2. Informations sur le hors bilan.Note III.2.1. Garanties reçues et données :Note III.2.1.1. Engagements de garantie donnés à d’autres établissements de crédit : Néant.Note III.2.1.2. Engagements reçus d’établissements de crédits : au 31/12/04, les engagements de garantie donnés par la Banque Sanpaolo à l'occasion de la mise en place de certaines opérations de crédit-bail ont été repris fin 2003 par Sanpaolo-IMI à hauteur de 9 115 645,97 €. La Banque Sanpaolo a donné à Eurosic des engagements de garantie pour un montant de 962 345,53 € et les engagements de garantie donnés par la société Sofaris s'élèvent à 1 174 089,50 €.L’engagement de financement donné par la Banque Sanpaolo au 31/12/04 s’élève à 14 392 792,42 €.Décembre 2003Décembre 2004Engagement de garantie10 023,911 252,1Engagement de financement14 392,8Note III.2.1.3. Engagement en faveur de la clientèle : S’agissant des engagements donnés à l’occasion de la mise en place de nouveaux contrats de crédit-bail au 31 décembre 2004, Eurosic a donné son accord pour débloquer la somme de 11 218 747,93 €.Décembre 2003Décembre 2004Engagement de financement5 386,511 218,7Note III.2.2. Instruments financiers à terme :Note III.2.2.1. Instruments dérivés à terme :De 1 à 5 ansGlobalMacro-couvertureMicro-couverturePositions isoléesCumulOpérations de gré à gré :Swap de taux7 0007 0007 000Cap10 00010 00010 000Total17 00017 000Le swap de taux est adossé en micro-couverture sur trois dossiers :— S.C.I. Bordinvest ;— S.C.I. Vitrolinvest ;— S.C.I. Foncière XV.Le CAP concerne les dossiers SIP et S.C.I. Croissy Beaubourg.Note III.3. – Informations sur les postes du compte de résultat.Note III.3.1. Produits et charges d’intérêt :Note III.3.1.1. Ventilation des produits et charges d’intérêt :Décembre 2003Décembre 2004Intérêts et produits assimilés12,410,0Etablissement de créditClientèle12,410,0Intérêts et charges assimilées7 156,67 800,3Etablissement de crédit7 098,67 722,5Clientèle58,077,8Note III.3.1.2. Produits et charges sur opérations de crédit-bail et LOA :Décembre 2003Décembre 2004Produits sur opérations de crédit-bail et LOA44 680,447 201,8Loyers et préloyers33 917,239 040,2Produits divers385,8401,5Intérêts de retard42,829,7Commissions d’engagement348,5262,9Charges refacturées5 652,36 531,5Reprise de provision ART 64/57200,2270,5Reprise de provision sur créances douteuses et IR2 464,935,7Indemnité de résiliation1 486,7Plus-value de cession62,0629,8Indemnité de cession120,0Charges sur opérations de crédit-bail et LOA31 161,632 880,4Dotation aux amortissements15 999,621 833,3Dotation aux provisions spéciales1 202,61 269,3Dotation aux amortissements frais d’acquisition2 715,42 836,0Dotation aux provisions sur créances douteuses et IR1 573,0262,3Pertes sur créances irrécupérables (loyers + IR)2 290,4Charges à refacturer5 652,36 531,5Charges non récupérables39,2148,1Moins-value de cession1 689,1Note III.3.1.3. Produits et charges sur opérations de location simple :Décembre 2003Décembre 2004Produits sur opérations de location simple3 808,05 822,3Loyers2 678,92 465,1Reprise provision sur patrimoine181,3285,2Intérêts de retard5,3Autres produits59,412,3Plus-value de cession1 494,1Charges refacturées559,8541,2Reprise de provision sur immeuble323,21 019,9Reprise de provision sur créances douteuses et IR4,6Charges sur opérations de location simple2 021,41 999,0Dotation aux amortissements615,6510,5Charges à refacturer559,8541,2Charges non récupérables434,3566,0Dotation aux provisions sur immobilisation187,092,4Réparation sur immeubles181,3285,2Pertes sur créances irrécupérables12,23,8Dotation aux provisions sur créances douteuses31,2Note III.3.1.4. Revenus des titres à revenu variable : Néant.Note III.3.1.5. Ventilation des commissions (produits et charges) :Décembre 2003Décembre 2004Charges272,7147,2Commissions sur opérations de trésorerie et interbancaires35,550,6Commissions aux apporteurs d’affaires201,852,7Commissions de garantie35,344,0Note III.3.1.6. Ventilation des gains ou pertes sur opérations du portefeuille de négociation :Décembre 2003Décembre 2004Charges :Instruments financiers à terme82,0Note III.3.1.7. Autres produits et charges d’exploitation bancaire :Décembre 2003Décembre 2004Produits241,0286,8Quote-part de subvention241,0286,4Rémunération certificat association BDF0,4Charges238,9277,0Commission sur engagement de financement238,9277,0Note III.3.1.8. Ventilation des charges générales d’exploitation :Décembre 2003Décembre 2004Frais de personnelAutres frais administratifs– 1 764,0– 1 960,3Note III.3.1.9. Frais de personnel : Néant.Note III.3.1.10. Coût du risque : Néant.Remarques : Sont inclus dans les produits et charges sur opérations de crédit-bail et locations simples :— des reprises sur dossiers contentieux pour un montant de 40,2 K€ ;— des dotations aux provisions sur créances douteuses pour un montant de 262,3 K€.Note III.3.1.10. Gains ou pertes sur actifs immobilisés : Néant.Note III.3.1.11. Impôt sur les bénéfices : La société supporte au titre de l’année une charge d’impôt sur les sociétés de 2 420 897 €.1 664 414 € ont été versés au titre des acomptes sur l’impôt sur les sociétés 2004.Note III.3.1.12. Détail des produits et charges exceptionnels :Décembre 2003Décembre 2004Charges exceptionnelles3189,9Résultat exceptionnel3189,9La charge exceptionnelle correspond à la démolition de l’immeuble Corbas géré en location simple, pour un montant de 186 709,76 €.Note IV. – Autres informations.Note IV.1. Nom et siège de l’entreprise-mère qui établit les comptes consolidés.Nom et siège de l’entreprise mère qui établit les comptes consolidés : La société Eurosic entre dans le périmètre de consolidation de la Banque Sanpaolo dont le siège est au 52, avenue Hoche à Paris (75008).Note IV.2. Effectif moyen du personnel en activité.La société n’emploie aucune personne à titre salarié et ne fait pas appel à du personnel intérimaire.La gestion contractuelle est entièrement assurée par la Banque Sanpaolo.Note IV.3. Rémunération, avances, crédits et engagements.La rémunération des organes d’administration, de direction et de surveillance s’est effectuée par le versement de jetons de présence aux administrateurs pour un montant de 12 200,00 €.Tableau de flux de trésorerie en euros.31/12/0431/12/0331/12/02Opérations d’exploitation :Capacité d’autofinancement28 610 402,824 918 065,720 707 553,1Besoin en fond de roulement– 15 183 712,3– 11 938 401,4– 9 344 936,5Variation du besoin en fonds de roulement3 245 310,82 593 464,94 668 853,7Trésorerie provenant de l’exploitation A31 855 713,627 511 530,725 376 406,8Opérations d’investissement :Acquisition d’actifs corporels et incorporelles (moins immobilisations en cours)– 62 614 159,0– 68 219 538,0– 76 658 851,0Variation des immobilisations en cours6 976 176,6– 18 565 967,73 965 058,7Prix de vente des cessions5 349 458,51 877 857,0431 137,9Augmentations charges à répartir– 2 151 551,0– 2 547 087,0– 3 771 306,0Augmentations subventions d’investissement94 504,2458 058,883 186,0Trésorerie provenant des opérations d’investissement B– 52 345 570,8– 86 996 676,8– 75 950 774,5Opérations de financement :Dividendes versés– 2 284 888,0– 1 699 385,5– 1 528 018,9Distribution de prime d’émissionAugmentation de capitalEncaissements nets provenant de nouveaux emprunts20 825 197,857 987 223,150 632 621,8Trésorerie provenant des opérations de financement C18 540 309,856 287 837,649 104 803,0Variation de trésorerie A + B + C– 1 949 547,4– 3 197 308,5– 1 469 764,7Trésorerie à l’ouverture– 7 434 442,3– 4 237 133,8– 2 767 369,1Trésorerie à la clôture– 9 383 989,7– 7 434 442,3– 4 237 133,8Variation de trésorerie– 1 949 547,4– 3 197 308,5– 1 468 764,784671

Description : EUROSIC EUROSIC Société anonyme au capital de 22 848 880 €.Siège social : 52, avenue Hoche, 75008 Paris.307 178 871 R.C.S. Paris.Avis de réunion valant avis de convocationMM. les actionnaires d'Eurosic sont convoqués en assemblée générale ordinaire le vendredi 22 avril 2005 à 10 h 30, chez la Banque Sanpaolo, 52, avenue Hoche, 75008 Paris, salle du conseil, 6e étage, sur l'ordre du jour suivant :Ordre du jour.— Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport des commissaires aux comptes sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Rapport du président du conseil d'administration sur les travaux du conseil et le contrôle interne ;— Approbation de ces rapports et des comptes afférents audit exercice ;— Réserve spéciale des plus-values à long terme ;— Affectation des résultats ; Fixation du dividende ;— Approbation des opérations ou conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;— Pouvoirs.RésolutionsPrémière résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration, du président du conseil d'administration (article L. 225-37 du Code de commerce) et des commissaires aux comptes concernant l'exercice social clos le 31 décembre 2004 approuve le bilan et les comptes dudit exercice tels qu'ils lui sont présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux administrateurs de la société pour leur gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2004.Deuxième résolution. — En application des dispositions de l'article 39 de la loi de finances rectificatives pour 2004 portant réforme du régime de la réserve spéciale des plus-values à long terme, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de virer à un compte de réserve ordinaire un montant de 174 402,61 € prélevé sur la réserve spéciale des plus-values à long terme. A l'issue de ce transfert, le compte de réserve spéciale des plus-values à long terme sera totalement soldé.Troisième résolution. — L'assemblée générale approuve l'affectation des bénéfices de l'exercice 2004, telle qu'elle lui est proposée par le conseil d'administration.Elle constate que le bénéfice net de l'exercice s'élève à5 646 058,80 €Auquel il convient d'ajouter le report à nouveau de5 187 255,14 €Total10 833 313,94 €Réparti comme suit :Dotation à la réserve légale3 255,69 €Dividende2 470 535,15 €Report à nouveau8 359 523,10 €10 833 313,94 €Le montant du dividende par action de 16 € nominal s'élèvera pour l'exercice 2004 à 1,73 € pour chacune des 1 428 055 actions se décomposant en 0,71 € au titre du secteur réglementé et en 1,02 € au titre du secteur libre.Ce dividende sera mis en paiement le 16 mai 2005.Il est rappelé, conformément aux dispositions de l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965 que les dividendes antérieurs s'élevaient à :— pour l'exercice 2001 : 1,30 € dont avoir fiscal de 0,23 € ;— pour l'exercice 2002 : 1,50 € dont avoir fiscal de 0,31 € ;— pour l'exercice 2003 : 2,01 € dont avoir fiscal de 0,41 €.Quatrième résolution. — L'assemblée générale prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes concernant les opérations visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et approuve les conventions et opérations visées dans ce rapport.Cinquième résolution. — L'assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur de l'original, de copies ou d'extraits de procès-verbal de la présente assemblée certifiés conformes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autre qu'il appartiendra.Les actionnaires remplissant les conditions légales peuvent dans le délai de dix jours à compter du présent avis, requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social.Pour prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits sur les registres de la société cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée, et les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer dans un des guichets de la Banque Sanpaolo cinq jours au moins avant la même date, le certificat d'immobilisation délivré par l'intermédiaire financier teneur de leur compte.Un formulaire de vote par correspondance sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.Les demandes de formulaires déposées ou reçues au siège social moins de six jours avant la date de réunion de l'assemblée ne seront pas satisfaites.Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.Le conseil d'administration.84295

Description : EUROSIC EUROSIC Société anonyme au capital de 22 848 880 €.Siège social : 52, avenue Hoche, 75008 Paris.307 178 871 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffres d’affaires comparés (hors taxes).(En milliers d’euros.)20042003Premier trimestre :Produits des immeublesLocation simple529677Crédit-bail9 1687 568Produits financiers00Premier trimestre9 6978 245Deuxième trimestre :Produits des immeublesLocation simple732671Crédit-bail9 2077 586Produits financiers00Deuxième trimestre9 9398 257Troisième trimestre :Produits des immeublesLocation simple589679Crédit-bail9 7657 929Produits financiers00Troisième trimestre10 3548 608Quatrième trimestre :Produits des immeublesLocation simple615652Crédit-bail10 90010 834Produits financiers00Quatrième trimestre11 51511 486Total des quatre trimestres41 50536 59682356