SQLI

Description : SQLI Société anonyme au capital de 3.734.284,80 euros Siège social : 2-10, rue Thierry Le Luron, 92300 Levallois-Perret 353 861 909 R.C.S. Nanterre (la «  Société  ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale, le 27 janvier 202 5 à 11 heures 30 au siège social de la Société, situé au 2-10, rue Thierry Le Luron 92300 Levallois-Perret , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre extraordinaire : Transformation de la Société en société par actions simplifiée ; Adoption des nouveaux statuts de la Société sous forme de société par actions simplifiée ; Dans les conditions de quorum et de majorité des nouveaux statuts de la Société : Constatation de la fin des mandats des membres du Conseil d’administration ; Nomination du Président de la Société  ; Nomination du Directeur Général  de la Société ; Confirmation du mandat des Commissaires aux comptes ; Réitération de l’autorisation de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ; Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS RESOLUTION N°1 Transformation de la Société en société par actions simplifiée L’Assemblée Générale, statuant à l’unanimité conformément aux dispositions de l’article L. 227-3 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes aux termes duquel les Commissaires aux comptes ont, conformément à l’article L. 225-244 du Code de commerce, attesté que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, décide de transformer la Société en Société par actions simplifiée (SAS) à compter de ce jour. L’Assemblée Générale prend acte que cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entraînera pas la création d'une personne morale nouvelle. La Société, conservant sa personnalité juridique, continue donc d’exister sous sa nouvelle forme sans changement dans son actif ni dans son passif entre les titulaires d’actions actuelles composant le capital social et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement. La durée de la Société, son objet et son siège social restent inchangés. Le capital social de la Société reste fixé à la somme de 3.734.284,80 euros. Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues par les nouveaux statuts et les dispositions du code de commerce relatif aux SAS. RESOLUTION N°2 Adoption des nouveaux statuts de la Société sous forme de société par actions simplifiée En conséquence de l’adoption de la résolution qui précède relative à la transformation de la Société en société par actions simplifiée, l’Assemblée Générale décide d’adopter article par article, puis dans son ensemble, le projet de nouveaux statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire figure en Annexe 1 au présent procès-verbal. RESOLUTION N°3 Constatation de la fin des mandats des membres du Conseil d’administration  Compte tenu de la transformation de la Société en société par actions simplifiée et de la disparition du Conseil d’administration que ladite transformation entraîne, l’Assemblée Générale constate la fin immédiate des mandats de l’ensemble des membres du Conseil d’administration de la Société en ce compris celui de son président. La cessation des fonctions des membres du Conseil d’administration ne donnera lieu au paiement d’aucune indemnité de quelque sorte que ce soit aux membres du Conseil d’administration. RESOLUTION N°4 Nomination du Président de la Société L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de président de la Société sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée, conformément à l’article L. 227-6 du Code de commerce : Monsieur Philippe Donche-Gay , né le 30 avril 1957 , à Buenos Aires (Argentine) , de nationalité française, demeurant 131 avenue de Malakoff, 75116 Paris . Cette nomination prendra effet immédiatement pour une durée indéterminée. Monsieur Philippe Donche-Gay exercera son mandat dans les conditions prévues dans la convention de mandat social dont le projet figure en Annexe 2 au présent procès-verbal. Ce projet de convention de mandat social détermine les modalités et conditions d’exercice du mandat de Président et fixe notamment sa rémunération. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président ou au Directeur Général de la Société pour conclure cette convention de mandat social au nom de la Société. Monsieur Philippe Donche-Gay exercerait ses fonctions conformément à la loi et aux statuts de la Société sous réserve des limites prévues dans son mandat social. Monsieur Philippe Donche-Gay, qui assiste à l'Assemblée Générale, accepte les fonctions pour lesquelles il a été désigné. Il déclare qu'aucune interdiction, incompatibilité ou disposition quelconque n'est susceptible de l'empêcher d'exercer les fonctions auxquelles il vient d'être nommé. RESOLUTION N°5 Nomination du Directeur Général de la Société L’Assemblée Générale constate que le mandat du directeur général de la Société sous forme de société anonyme a pris fin par simple effet de la transformation de la Société en société par actions simplifiée. L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de directeur général de la Société sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée, conformément à l’article L. 227-6, al. 3 du Code de commerce et aux nouveaux statuts de la Société : Monsieur Erwan Le Duff , né le 16 mai 1970 à Caen (14), France, de nationalité française , demeurant 55 rue de Prony, 75017 Paris, France. Cette nomination prendra effet immédiatement pour une durée indéterminée. Monsieur Erwan Le Duff exercera son mandat dans les conditions prévues dans la convention de mandat social dont le projet figure en Annexe 3 au présent procès-verbal. Ce projet de convention de mandat social détermine les modalités et conditions d’exercice du mandat de Directeur Général et fixe notamment sa rémunération. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président ou au Directeur Général de la Société pour conclure cette convention de mandat social au nom de la Société. Monsieur Erwan Le Duff exercerait ses fonctions conformément à la loi et aux statuts de la Société sous réserve des limites prévues dans son mandat social. Monsieur Erwan Le Duff, qui assiste à l'Assemblée Générale, accepte les fonctions pour lesquelles il a été désigné. RESOLUTION N°6 Confirmation du mandat des Commissaires aux comptes  L’Assemblée Générale confirme que les fonctions de Commissaires aux comptes titulaires des sociétés : Ernst & Young, dont le siège social est situé à 1-2, place des Saisons Paris, la Défense 1 – 92400 Courbevoie, représenté par Monsieur Frédéric Martineau, et Exco Paris Ace, dont le siège social est situé à 5 Avenue Franklin Roosevelt, 75008 Paris, se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l’assemblée générale appelée de la Société à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. RESOLUTION N°7 Réitération de l’autorisation de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre L’Assemblée Générale décide de confirmer et, en tant que de besoin, réitérer l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2022 en sa 21ème résolution (l’ «  Autorisation Initiale  ») de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte du fait que les termes de l’Autorisation Initiale demeurent inchangés étant précisé toutefois qu’il appartiendra au Président ou au Directeur Général de la Société de mettre en œuvre cette autorisation en lieu et place du Conseil d’administration désigné dans l’Autorisation Initiale. Par ailleurs, l’Assemblée Générale prend également acte du fait que : le nombre total d’actions pouvant encore être attribuées gratuitement en vertu de l’Autorisation Initiale et de la présente résolution sera calculé en tenant compte des attributions d’actions gratuites déjà réalisées sur la base de l’Autorisation Initiale ; l’Autorisation Initiale ayant été donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du 23 juin 2022, les attributions qui seraient réalisées sur le fondement de la présente résolution devront être décidées avant le 23 août 2025 . RESOLUTION N°8 Pouvoirs en vue d’accomplir les formalités L’Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. 1 . Justification du droit de participer à l’Assemblée 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le f ormulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier à Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex ; Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l’Assemblée Générale, sont invités à se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; L'actionnaire pourra néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : si l’inscription en compte constatant la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 janvier 202 5 à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission . si l’inscription en compte constatant la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 janvier 202 5 à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2. Vote par procuration ou par correspondance 2. 1 Vote par procuration ou par correspondance en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sous format papier (par voie postale) Actionnaires nominatifs : un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes seront adressées à tous les actionnaires qui en feront la demande. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l'Assemblée à Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex , soit au plus tard le 24 janvier 202 5 . Les actionnaires pourront obtenir, sur demande, confirmation que leur vote a bien été enregistré et pris en compte par la Société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée si la demande est formulée avant celle-ci. 2.3 Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique en vertu de la faculté prévue par l’article R. 22-10-24 du Code de commerce La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale soit au plus tard le 24 janvier 202 5 pourront être prises en compte. Aucun mandat ne pourra être pris en compte le jour de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. B. – QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être adressées par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : HYPERLINK "mailto: [email protected] " [email protected] , ou envoyée au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 2 1 janvier 202 5 . Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia . Compte tenu des délais postaux incertains, il est demandé aux actionnaires de privilégier le mode de communication électronique et d’envoyer leurs questions écrites par e-mail. C. – DEMANDES D'INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS A L'ORDRE DU JOUR Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le 25e jour précédant l'Assemblée, sans pouvoir être adressés plus de 20 jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d'inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorties d'un bref exposé des motifs et de l'attestation d'inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l'attestation d'inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis exigé par l’article R. 225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution par l'Assemblée Générale est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. D. – DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par voie de télécommunication électronique en faisant la demande à l’adresse suivante : AG2025 @ sqli.com . Le Président du Conseil d’administration

Description : SQLI Société anonyme au capital de 3 730 698,40 euros 2-10 rue Thierry Le Luron – 92300 Levallois-Perret 353 861 909 RCS Nanterre Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le document d’enregistrement universel 2023, contenant un rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 24 avril 2024 sous le numéro D.24-0323 et diffusé sur le site internet www.sqli.com , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2024. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 67 du 3 juin 2024, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette assemblée générale mixte.

Description : 2044166 175260 0 0 SQLI Société anonyme au capital de 3.725.610 Euros Siège social : 2-10 , rue Thierry Le Luron 92300 Levallois-Perret RCS Nanterre 353 861 909 _________________________ AVIS DE CONVOCATION Contenant un avis rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au BALO n°59 du 15 mai 2024 ___________________________ Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, le mercredi 19 juin 202 4 à 10 heures au siège social de la Société, situé au 2-10, rue Thierry Le Luron 92300 Levallois- Perret , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : I – DE LA COMP É TENCE DE L’ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Résolution n°1  : Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Résolution n°2  : Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Résolution n°3  : Affectation du résultat  ; Résolution n°4  : Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement  ; Résolution n°5  : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Résolution n°6 : Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - constat d’absence de convention nouvelle ; Résolution n°7 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables aux administrateurs non dirigeants  ; Résolution n°8 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux  ; Résolution n°9 : Examen et approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce ; Résolution n° 10 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay, au titre de son mandat de Directeur général  ; Résolution n°1 1 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023   ; Résolution n°1 2 : Rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration visée à l’article L.225-45 du Code de commerce ; Résolution n°1 3  : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société ; Résolution n°1 4  : Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et autres, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société ; Résolution n°1 5  : Nomination de la société Ernst & Young et autres en qualité d’auditeur des informations en matière de durabilité  ; Résolution n°1 6  : Ratification du transfert de siège social ; II – DE LA COMP É TENCE DE L’A SSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Résolution n°1 7 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions  ; III - DE LA COMP É TENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Résolution n° 18  : Pouvoirs pour les formalités. L’avis de réunion, prévu par l’article R. 225-73 du Code de commerce, contenant le texte des projets de résolutions qui seront soumises à cette Assemblée Générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 mai 202 4 , Bulletin n° 59 . Cet avis est disponible sur l a page dédiée à l’Assemblée Générale du site internet de la Société . L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que le texte de la troisième résolution « Affectation du résultat » est modifié par rapport au texte des résolutions contenu dans l’avis de réunion valant avis de convocation publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 15 mai 2024, bulletin n°59 et remplacé par le texte proposé ci-dessous . Le reste du projet de texte des résolutions demeure inchangé . RESOLUTION N°3 Affectation du résultat  ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , soit un bénéfice de 10.695.834 euros, de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 202 3  : 10.695.834 euros Report à nouveau antérieur : 15.863.415 euros Total à affecter : 26.559.249 euros Affectation du résultat : Réserve légale : 0 euro Distribution de dividendes : 2.984.558,72 euros Report à nouveau : 7.711.275,28 euros Solde du report à nouveau après affectation : 23. 575 . 690,28 euros Le montant global du dividende de 2.984.558,72 euros a été déterminé sur la base des 4.6 6 3. 373 actions composant le capital social au 24 mai 2024 . En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende brut de 0,64 euro par action. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8% calculé sur le dividende brut (article 200 A du Code général des impôts), ou, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après application d'un abattement de 40 % (article 13, 158 et 200A du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le dividende sera détaché le 2 4 juin 2024 et mis en paiement le 2 6 juin 2024. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait, dans le cadre des autorisations données, une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte « report à nouveau ». L’Assemblée Générale constate que la Société n’a pas distribué de dividendes au titre des exercices clos les 31 décembre 20 20 , 31 décembre 20 21 et 31 décembre 202 2 . A. – MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) demander une carte d’admission pour assister personnellement à l’Assemblée ; ou à défaut, b) voter préalablement par Internet ou par correspondance ; ou c) donner pouvoir (procuration par internet ou par correspondance) au Président de l’Assemblée Générale ou à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pour assister, se faire représenter ou voter par correspondance à cette Assemblée, les actionnaires propriétaires d'actions devront justifier de l'inscription en compte de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils résident à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier à Uptevia, Service Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L'intermédiaire financier se chargera de transmettre la demande à Uptevia. Demande de carte d’admission par internet pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet ra ppelé sur le formulaire de vote . Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l’Assemblée Générale, sont invités à : pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. L'actionnaire pourra néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : si l’inscription en compte constatant la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession au mandataire de la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; si l’inscription en compte constatant la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2. Vote par procuration ou par correspondance 2.1 Vote par procuration ou par correspondance - Utilisation de la plateforme VOTACCESS Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet ra ppelé sur le formulaire de vote . Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Le site VOTACCESS sera ouvert du 31 mai au 18 juin 2024, veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leur identifiant et code d’accès de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par internet, préalablement à l’Assemblée Générale via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. 2.2 Vote par procuration ou par correspondance en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sous format papier (par voie postale) Actionnaires nominatifs : un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes seront adressées à tous les actionnaires inscrits au nominatif qui n’auraient pas accepté l’e-convocation. Actionnaires au porteur : les titulaires d'actions au porteur désirant voter à distance ou donner procuration peuvent se procurer ledit formulaire et ses annexes auprès d’ Uptevia, Service Assemblées Générales - - 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex ; la demande doit être formulée par écrit et parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 13 juin 2024. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l'Assemblée à Uptevia, Service Assemblées Générales - - 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex , soit au plus tard le 16 juin 2024. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation de participation. Les actionnaires pourront obtenir, sur demande, confirmation que leur vote a bien été enregistré et pris en compte par la Société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée si la demande est formulée avant celle-ci. Il est précisé que le formulaire unique de « vote par correspondance / procuration » sera également mis à disposition de tous les actionnaires, en téléchargement, sur le site de la Société https://www.sqli.com 2.3 Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique en vertu de la faculté prévue par l’article R. 22-10-24 du Code de commerce La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail, à l’ adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante  : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia, Service Assemblées Générales - Service Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée Générale soit au plus tard le 18 juin 2024 pourront être prises en compte. Aucun mandat ne pourra être pris en compte le jour de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. B. – QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être adressées par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : HYPERLINK "mailto: [email protected] " [email protected] , ou envoyée au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 13 juin 2024. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Compte tenu des délais postaux incertains, il est demandé aux actionnaires de privilégier le mode de communication électronique et d’envoyer leurs questions écrites par e-mail. C . – DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES L'adresse du site internet dédié aux obligations d'informations destinées aux actionnaires est : HYPERLINK "http://www.sqli.com/Accueil/investisseurs/Documents" http://www.sqli.com/Accueil/investisseurs/Documents , rubrique Assemblée 2024. Le rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions figure en ligne sur ce site. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia, Service Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par voie de télécommunication électronique en faisant la demande à l’adresse suivante : AG2024 @ sqli.com . Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la Société, http://www.sqli.com/Accueil/investisseurs/Documents , au plus tard le 30 mai 2024 (soit 21 jours avant l’Assemblée Générale). Le Conseil d’administration

Description : SQLI Société anonyme au capital de 3.725.610 Euros Siège social : 2-10, rue Thierry Le Luron 92300 Levallois-Perret RCS Nanterre 353 861 909 _________________________ AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ___________________________ Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, le mercredi 19 j uin 202 4 à 10 heures au siège social de la Société, situé au 2-10, rue Thierry Le Luron 92300 Levallois-Perret , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : I – DE LA COMP É TENCE DE L’ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Résolution n°1  : Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Résolution n°2  : Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Résolution n°3  : Affectation du résultat  ; Résolution n°4  : Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement  ; Résolution n°5  : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Résolution n°6 : Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - constat d’absence de convention nouvelle ; Résolution n°7 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables aux administrateurs non dirigeants  ; Résolution n°8 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux  ; Résolution n°9 : Examen et approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce ; Résolution n° 10 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay, au titre de son mandat de Directeur général  ; Résolution n°1 1  : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023   ; Résolution n°1 2  : Rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration visée à l’article L.225-45 du Code de commerce ; Résolution n°1 3  : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société ; Résolution n°1 4  : Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et autres, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société ; Résolution n°1 5  : Nomination de la société Ernst & Young et autres en qualité d’auditeur des informations en matière de durabilité  ; Résolution n°1 6  : Ratification du transfert de siège social ; II – DE LA COMP É TENCE DE L’A SSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Résolution n°1 7  : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions  ; III - DE LA COMP É TENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Résolution n° 18  : Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS I - DE LA COMP É TENCE DE L’ASSEMBL É E G É N É RALE ORDINAIRE RESOLUTION N°1 Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 202 3  ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 10. 695.834 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. RESOLUTION N°2 Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 202 3  ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes et ayant approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , donne quitus aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 202 3 . RESOLUTION N°3 Affectation du résultat ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , soit un bénéfice de 10.695.834 euros , de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 202 3  : 10.695.834 euros Report à nouveau antérieur : 15.863.415 euros Total à affecter : 26.559.249 euros Affectation du résultat : Réserve légale : 0 euros Report à nouveau 26.559.249 euros Total : 26.559.249 euros Le Report à nouveau est ainsi porté à 26.559.249 e uros. L’Assemblée Générale constate que la Société n’a pas distribué de dividendes au titre des exercices clos les 31 décembre 20 20 , 31 décembre 20 21 et 31 décembre 202 2 . RESOLUTION N°4 Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte qu’à l’exception des amortissements excédentaires sur les véhicules, aucune dépense et charge visée à l’article 39.4 du Code Général des Impôts n’a été engagée par la Société au cours de l’exercice écoulé. L’impôt théorique sur les sociétés dû au titre de cet amortissement excédentaire de 0,3 M€ s’élève à 0,1 M€. RESOLUTION N°5 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3  ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 202 3 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. RESOLUTION N°6 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - constat d’absence de convention nouvelle ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement . RESOLUTION N°7 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables aux administrateurs non dirigeants   ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants telle que présentée en section 2.1.2 de ce rapport. RESOLUTION N°8 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables au Président et Directeur général  ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président et Directeur général telle que présentée en section 2.1.2 de ce rapport. RESOLUTION N° 9 Examen et approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce ; L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 et L.22-10-9 I du Code de commerce, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 aux mandataires sociaux telles que décrites dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 3 de la Société, chapitre 2 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 2.1.2. (vote ex-post ) . RESOLUTION N°10 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Philippe Donche-Gay, au titre de son mandat de Directeur général ; L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve l es éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé, en raison de son mandat, à M. Philippe Donche-Gay, Directeur général, tels que présentés en section 2.1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise. RESOLUTION N° 1 1 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023  ; L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, tels que présentés en section 2.1.2 « Rémunérations et avantages de toute nature et vote say on pay  » du rapport sur le gouvernement d’entreprise. RESOLUTION N°1 2 Rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration visée à l’article L.225-45 du Code de commerce ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 200.000 Euros, le montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’Assemblée Générale des actionnaires en décide autrement. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de répartir, selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre les membres . RESOLUTION N°1 3 Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (l’«  AMF  »), soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L.22-10-62 et L.225-209-2 du Code de commerce aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’AMF et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché : l’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement ; leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise ; leur attribution lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières à des actions existantes de la Société ; leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la résolution relative à l’autorisation de réduction de capital ; leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; la poursuite et réalisation de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers  ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; la mise en œuvre de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, sauf en période d’offre publique, sur le marché ou de gré à gré, en tout ou partie, y compris par acquisition ou transfert de blocs d’actions et à tout moment. Ces moyens incluent, le cas échéant, l'utilisation d'instruments financiers dérivés. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme ; le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra pas excéder la limite de 5 % des actions composant le capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 5.000.000 Euros ; le prix d’achat limite par action sera de 60 Euros, étant toutefois précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Cette autorisation d’opérer sur les actions de la Société annule et remplace toute autorisation encore en vigueur ayant le même objet et est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date du renouvellement de la présente autorisation par l’Assemblée Générale Ordinaire. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour décider de l’usage de la présente autorisation. RESOLUTION N°1 4 Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et autres , en qualité d e Commissaire aux comptes titulaire de la Société ; L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d u Commissaire aux comptes titulaire Ernst & Young et autres, dont le siège social est situé à 1-2, place des Saisons Paris, la Défense 1 – 92400 Courbevoie, représenté par Monsieur Frédéric Martineau pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. RESOLUTION N°1 5 Nomination de la société Ernst & Young et autres en qualité d’auditeur des informations en matière de durabilité  ; L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme la société Ernst & Young et autres en qualité de Commissaire aux comptes chargé de procéder à la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour la durée de son mandat au titre de sa mission de certification des comptes, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 20 29. La société Ernst & Young et autres a fait savoir à l’avance qu’elle accepterait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. RESOLUTION N°1 6 Ratification du transfert de siège social  ; L' A ssemblée G énérale ratifie expressément la décision prise par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 19 septembre 2023 , de transférer le siège social de 166, rue Jules Guesde – 92300 Levallois-Perret , à 2-10, rue Thierry Le Luron – 92300 Levallois-Perret à compter du 01 novembre 2023 . En conséquence, elle approuve également la modification statutaire réalisée par ledit Conseil en vue de procéder aux formalités légales. II - EN TANT QU’A SSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE RESOLUTION N°1 7 Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 1 3 ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 en cas de renouvellement de l’autorisation et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. III - DE LA COMP É TENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE RESOLUTION N° 18 Pouvoirs pour les formalités. L’Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. A. – MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) demander une carte d’admission pour assister personnellement à l’Assemblée ; ou à défaut, b) voter préalablement par Internet ou par correspondance ; ou c) donner pouvoir (procuration par internet ou par correspondance) au Président de l’Assemblée Générale ou à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pour assister, se faire représenter ou voter par correspondance à cette Assemblée, les actionnaires propriétaires d'actions devront justifier de l'inscription en compte de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils résident à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier à Uptevia, Service Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L'intermédiaire financier se chargera de transmettre la demande à Uptevia. Demande de carte d’admission par internet pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet ra ppelé sur le formulaire de vote . Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l’Assemblée Générale, sont invités à : pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. L'actionnaire pourra néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : si l’inscription en compte constatant la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession au mandataire de la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; si l’inscription en compte constatant la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2. Vote par procuration ou par correspondance 2.1 Vote par procuration ou par correspondance - Utilisation de la plateforme VOTACCESS Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet ra ppelé sur le formulaire de vote . Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Le site VOTACCESS sera ouvert du 31 mai au 18 juin 2024, veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leur identifiant et code d’accès de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par internet, préalablement à l’Assemblée Générale via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. 2.2 Vote par procuration ou par correspondance en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sous format papier (par voie postale) Actionnaires nominatifs : un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes seront adressées à tous les actionnaires inscrits au nominatif qui n’auraient pas accepté l’e-convocation. Actionnaires au porteur : les titulaires d'actions au porteur désirant voter à distance ou donner procuration peuvent se procurer ledit formulaire et ses annexes auprès d’ Uptevia, Service Assemblées Générales - - 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex ; la demande doit être formulée par écrit et parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 13 juin 2024. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l'Assemblée à Uptevia, Service Assemblées Générales - - 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex , soit au plus tard le 16 juin 2024. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation de participation. Les actionnaires pourront obtenir, sur demande, confirmation que leur vote a bien été enregistré et pris en compte par la Société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée si la demande est formulée avant celle-ci. Il est précisé que le formulaire unique de « vote par correspondance / procuration » sera également mis à disposition de tous les actionnaires, en téléchargement, sur le site de la Société https://www.sqli.com 2.3 Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique en vertu de la faculté prévue par l’article R. 22-10-24 du Code de commerce La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail, à l’ adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante  : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia, Service Assemblées Générales - Service Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée Générale soit au plus tard le 18 juin 2024 pourront être prises en compte. Aucun mandat ne pourra être pris en compte le jour de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. B. – QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être adressées par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : HYPERLINK "mailto: [email protected] " [email protected] , ou envoyée au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 13 juin 2024. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Compte tenu des délais postaux incertains, il est demandé aux actionnaires de privilégier le mode de communication électronique et d’envoyer leurs questions écrites par e-mail. C. – DEMANDES D'INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS A L'ORDRE DU JOUR Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le 25e jour précédant l'Assemblée, sans pouvoir être adressés plus de 20 jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d'inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorties d'un bref exposé des motifs et de l'attestation d'inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l'attestation d'inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis exigé par l’article R. 225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution par l'Assemblée Générale est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. D. – DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES L'adresse du site internet dédié aux obligations d'informations destinées aux actionnaires est : HYPERLINK "http://www.sqli.com/Accueil/investisseurs/Documents" http://www.sqli.com/Accueil/investisseurs/Documents , rubrique Assemblée 2024. Le rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions figure en ligne sur ce site. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia, Service Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par voie de télécommunication électronique en faisant la demande à l’adresse suivante : AG2024 @ sqli.com . Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la Société, http://www.sqli.com/Accueil/investisseurs/Documents , au plus tard le 30 mai 2024 (soit 21 jours avant l’Assemblée Générale). Le Conseil d’administration

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : Publications périodiques Comptes annuels SQLI Société anonyme au capital de 3.691.180 euros 166 rue Jules de Guesde, 92300 Levallois-Perret RCS Nanterre 353 861 909 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le document d’enregistrement universel 202 2 , contenant un rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26 avril 2023 sous le numéro D.2 3 -03 49 et diffusé sur le site internet www.sqli.com , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 2 8 juin 20 23 . L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des a n n onces légales obligatoires n° 61 du 2 2 mai 202 3 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette assemblée générale mixte

Description : 2010406 6965 0 0 SQLI Société anonyme au capital de 3.691.180 Euros Siège social : 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois Perret RCS Nanterre 353 861 909 _________________________ AVIS DE CONVOCATION ___________________________ Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, le jeudi 28 juin 2023 à 10 heures au siège social de la Société, situé au 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : I – DE LA COMP É TENCE DE L’ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Résolution n°2 : Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Résolution n°3 : Affectation du résultat ; Résolution n°4 : Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Résolution n°5 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Résolution n°6 : Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - constat d’absence de convention nouvelle ; Résolution n°7 : Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Résolution n°8 : Examen et approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce ; Résolution n°9 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d’administration et Directeur Général ; Résolution n°10 : Rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration visée à l’article L.225-45 du Code de commerce ; Résolution n°11 : Nomination de la société Synsion Midco SAS, en qualité d’administrateur de la Société ; Résolution n° 12 : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société ; II – DE LA COMP É TENCE DE L’A SSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Résolution n°13 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Résolution n°14 : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Résolution n°15 : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Résolution n°16 : Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social ; Résolution n°17 : Délégation au Conseil d’administration des pouvoirs nécessaires à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Résolution n°18 : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; III - DE LA COMP É TENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Résolution n°19 : Pouvoirs pour les formalités. L’avis de réunion, prévu par l’article R. 225-73 du Code de commerce, contenant le texte des projets de résolutions qui seront soumises à cette Assemblée Générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 22 mai 2023, Bulletin n° 61 . L’avis est disponible sur la page dédiée à l’Assemblée Générale du site internet de la Société ( https://www.sqli.com ) . ___________ A. – MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) demander une carte d’admission pour assister personnellement à l’Assemblée ; ou à défaut, b) voter préalablement par Internet ou par correspondance ; ou c) donner pouvoir (procuration par internet ou par correspondance) au Président de l’Assemblée Générale ou à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pour assister, se faire représenter ou voter par correspondance à cette Assemblée, les actionnaires propriétaires d'actions devront justifier de l'inscription en compte de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils résident à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 26 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier à Uptevia, Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex   ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L'intermédiaire financier se chargera de transmettre la demande à Uptevia. Demande de carte d’admission par internet pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS à l’adresse : https://www.investor.uptevia.com afin de faire sa demande de carte d’admission en ligne : les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site https://www.investor.uptevia.com à l’aide de l’identifiant rappelé sur le formulaire unique envoyé avec la brochure de convocation et le mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte ; les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site https://www.investor.uptevia.com à l’aide de l’identifiant rappelé sur le formulaire unique envoyé avec la brochure de convocation et suivre les instructions sur le site ; pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission en ligne. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l’Assemblée Générale, sont invités à : pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. L'actionnaire pourra néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : si l’inscription en compte constatant la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 26 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession au mandataire de la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; si l’inscription en compte constatant la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 26 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2. Vote par procuration ou par correspondance 2.1 Vote par procuration ou par correspondance - Utilisation de la plateforme VOTACCESS Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédié à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : les actionnaires au nominatif (pur ou administré) qui souhaitent voter par Internet, ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, se connecter via l’adresse : https://www.investor.uptevia.com : les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site : https://www.investor.uptevia.com à l’aide de l’identifiant rappelé sur le formulaire unique envoyé avec la brochure de convocation et le mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte ; les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site https://www.investor.uptevia.com à l’aide de l’identifiant rappelé sur le formulaire unique envoyé avec la brochure de convocation et suivre les instructions à l’écran ; une fois connectés, les actionnaires au nominatif pur ou administré devront suivre les instructions à l’écran sur le site https://www.investor.uptevia.com afin d’accéder au site VOTACCESS sur lequel ils pourront voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par internet, ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne, devront, avant l'Assemblée, se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l’écran sur le portail Internet de son établissement teneur de compte afin d’accéder au site VOTACCESS sur lequel il pourra voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site VOTACCESS sera ouvert du 7 juin au 27 juin 2023, veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leur identifiant et code d’accès de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par internet, préalablement à l’Assemblée Générale via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. 2.2 Vote par procuration ou par correspondance en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sous format papier (par voie postale) Actionnaires nominatifs : un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes seront adressés à tous les actionnaires inscrits au nominatif qui n’auraient pas accepté l’e-convocation. Actionnaires au porteur : les titulaires d'actions au porteur désirant voter à distance ou donner procuration peuvent se procurer ledit formulaire et ses annexes auprès d’Uptevia, Service Assemblées Générales Centralisées, 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex   ; la demande doit être formulée par écrit et parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 22 juin 2023. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l'Assemblée à Uptevia, Service Assemblées Générales Centralisées, 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, soit au plus tard le 24 juin 2023. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation de participation. Les actionnaires pourront obtenir, sur demande, confirmation que leur vote a bien été enregistré et pris en compte par la Société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée si la demande est formulée avant celle-ci. Il est précisé que le formulaire unique de « vote par correspondance / procuration » sera également mis à disposition de tous les actionnaires, en téléchargement, sur le site de la Société https://www.sqli.com 2.3 Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique en vertu de la faculté prévue par l’article R. 22-10-24 du Code de commerce La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia – Service Assemblées Générales Centralisées, 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale soit au plus tard le 25 juin 2023 pourront être prises en compte. Aucun mandat ne pourra être pris en compte le jour de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. B. – QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être adressées par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] , ou envoyées au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 22 juin 2023. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Compte tenu des délais postaux incertains, il est demandé aux actionnaires de privilégier le mode de communication électronique et d’envoyer leurs questions écrites par e-mail. C. – DEMANDES D'INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS A L'ORDRE DU JOUR Conformément à l’article R.225-71 du Code de commerce, il est rappelé que l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires, remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. D. – DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES L'adresse du site internet dédié aux obligations d'informations destinées aux actionnaires est : http://www.sqli.com/Accueil/investisseurs/Documents , rubrique Assemblée 2023. Le rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions figure en ligne sur ce site. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia, Service Assemblées Générales Centralisées, 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais et conditions de l’article R. 225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par voie de télécommunication électronique en faisant la demande à l’adresse suivante : [email protected] . Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la Société, http://www.sqli.com/Accueil/Investisseurs/Documents/, au plus tard le 7 juin 2023 (soit 21 jours avant l’Assemblée Générale). Le Conseil d’administration

Description : 2055495 158750 0 0 SQLI Société anonyme au capital de 3.691.180 Euros Siège social : 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois Perret RCS Nanterre 353 861 909 _________________________ AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ___________________________ Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, le jeudi 2 8 juin 202 3 à 10 h eures au siège social de la Société, situé au 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : I – DE LA COMP É TENCE DE L’ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Résolution n°2 : Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Résolution n°3 : Affectation du résultat ; Résolution n°4 : Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Résolution n°5 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Résolution n°6 : Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - constat d’absence de convention nouvelle ; Résolution n°7 : Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Résolution n°8 : Examen et approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce ; Résolution n°9 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d’administration et Directeur Général ; Résolution n°10 : Rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration visée à l’article L.225-45 du Code de commerce ; Résolution n°11 : Nomination de la société Synsion Midco SAS, en qualité d’administrateur de la Société ; Résolution n° 12 : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société ; II – DE LA COMP É TENCE DE L’A SSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Résolution n°13 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Résolution n°14 : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Résolution n°15 : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Résolution n°16 : Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social ; Résolution n°17 : Délégation au Conseil d’administration des pouvoirs nécessaires à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Résolution n°18 : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; III - DE LA COMP É TENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Résolution n°19 : Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS I - DE LA COMP É TENCE DE L’ASSEMBL É E G É N É RALE ORDINAIRE RESOLUTION N°1 Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 8.857.272 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. RESOLUTION N°2 Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes et ayant approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, donne quitus aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2022. RESOLUTION N°3 Affectation du résultat ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, soit un bénéfice de 8.857.272 euros, de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 2022 : 8.857.272 euros Report à nouveau antérieur : 7.006.143 euros Total à affecter : 15.863.415 euros Affectation du résultat : Réserve légale : 0 euros Report à nouveau  : 15.863.415 euros Total : 15.863.415 euros Le Report à nouveau est ainsi porté à 15.863.415 Euros. L’Assemblée Générale constate que la Société n’a pas distribué de dividendes au titre des exercices clos les 31 décembre 2019, 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021. RESOLUTION N°4 Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte qu’à l’exception des amortissements excédentaires sur les véhicules, aucune dépense et charge visée à l’article 39.4 du Code Général des Impôts n’a été engagée par la Société au cours de l’exercice écoulé. L’impôt théorique sur les sociétés dû au titre de cet amortissement excédentaire de 0,3 M€ s’élève à 0,1 M€. RESOLUTION N°5 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. RESOLUTION N°6 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - constat d’absence de convention nouvelle ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. RESOLUTION N°7 E xamen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce, en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle que décrite dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société, chapitre 2 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 2.1.2.1. « Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de SQLI au titre de l’exercice 2022 soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 juin 2023 (vote ex-ante ). RESOLUTION N°8 Examen et approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce ; L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 et L.22-10-9 I du Code de commerce, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux telles que décrites dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société, chapitre 2 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 2.1.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 (vote ex-post ) » . RESOLUTION N°9 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d’administration et Directeur Général ; L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe Donche-Gay, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société, chapitre 2 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 2.1.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 » (vote ex-post ). RESOLUTION N°10 Rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration visée à l’article L.225-45 du Code de commerce ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 200.000 Euros, le montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’Assemblée Générale des actionnaires en décide autrement. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de répartir, selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre les membres . RESOLUTION N°11 Nomination de la société Synsion Midco SAS, en qualité d’administrateur de la Société ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des informations prévues à l’article R.225-83 du Code de commerce, décide de nommer la société Synsion Midco SAS, société de droit français, dont le siège social est situé 95 rue la Boétie – 75 008 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 903 881 449, représentée par son représentant permanent, Monsieur Alexis Nasard, né le 5 septembre 1966, à Beyrouth (Liban), de nationalité Suisse et demeurant Chemin des Voirons 191296 Coppet (Suisse), en qualité d’administrateur de la Société pour un mandat d’une durée de six années prenant fin à l’issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028. RESOLUTION N°12 Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (l’«  AMF  »), soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L.22-10-62 et L.225-209-2 du Code de commerce aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’AMF et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché : l’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement ; leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise ; leur attribution lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières à des actions existantes de la Société ; leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la résolution relative à l’autorisation de réduction de capital ; leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; la poursuite et réalisation de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; la mise en œuvre de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, sauf en période d’offre publique, sur le marché ou de gré à gré, en tout ou partie, y compris par acquisition ou transfert de blocs d’actions et à tout moment. Ces moyens incluent, le cas échéant, l'utilisation d'instruments financiers dérivés. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme ; le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra pas excéder la limite de 5 % des actions composant le capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 5.000.000 Euros ; le prix d’achat limite par action sera de 60 Euros, étant toutefois précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Cette autorisation d’opérer sur les actions de la Société annule et remplace toute autorisation encore en vigueur ayant le même objet et est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date du renouvellement de la présente autorisation par l’Assemblée Générale Ordinaire. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour décider de l’usage de la présente autorisation. II - EN TANT QU’A SSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE RESOLUTION N°13 Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 12 ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 en cas de renouvellement de l’autorisation et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. RESOLUTION N°14 Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (anciennement visée sous la qualification de « placement privé »), tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère, étant rappelé que l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2 1 du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital social par an ; Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de 2 000 000 Euros en nominal, ce plafond global s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les quinzième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, sous réserve du respect de la limite d’émission à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l’article L. 225-136 2°du Code de commerce. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; Décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations mises en place par les quinzième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder un plafond de 20 000 000 Euros ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission sous réserve du respect de la limite d’émission à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l’article L. 225-136 2° du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ; Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; Rappelle que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10 %) ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation ; Décide que la présente délégation serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que : le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de dix pour cent (10 %), à l’exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d’émission sera laissé à l’appréciation du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la seizième résolution ci-après et sous réserve de son adoption ; étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la Société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre. L’Assemblée Générale prend en outre acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. RESOLUTION N°15 Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 Euros, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 2 000 000 Euros applicable à la présente résolution ainsi qu’aux quatorzième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 20 000 000 Euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global 20 000 000 Euros applicable à la présente résolution ainsi qu’aux quatorzième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée   ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1.000.000.000 €)), dans le secteur technologique, digital ou des médias et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100.000 €) (prime d’émission incluse). Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de dix pour cent (10 %), à l’exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d’émission sera laissé à l’appréciation du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la seizième résolution de la présente assemblée, soit volontairement à l’identique des dispositions légales applicables en matière d’émission par offres au public ; étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la Société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. RESOLUTION N°16 Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée G énérale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social ; L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration de déroger aux conditions de fixation de prix prévues aux quatorzième et quinzième résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de quinze pour cent (15 %) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent ; le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social par période de douze (12) mois, ainsi que les plafonds fixés par les quatorzième, quinzième et dix-septième résolutions sur lesquels il s’impute ; L’Assemblée Générale décide en outre que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. RESOLUTION N°17 Délégation au Conseil d’administration des pouvoirs nécessaires à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux articles L.225-147, L.22-10-53 et suivants et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital à émettre de la Société, et ce, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation. L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. L’Assemblée Générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 2 000 000 Euros prévus aux quatorzième à seizième résolutions. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports ; statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières et/ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’apport, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. RESOLUTION N°18 Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Autorise le Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, par la création d’actions nouvelles de 0,80 euros de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés ou groupements français ou étranger qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou assimilé tel que FCPE (ci-après « PEE »), et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et/ou toute loi ou réglementation analogue qui permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes ; Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément et dans les limites des dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. III - DE LA COMP É TENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE RESOLUTION N°19 Pouvoirs pour les formalités. L’Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. A. – MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) demander une carte d’admission pour assister personnellement à l’Assemblée ; ou à défaut, b) voter préalablement par Internet ou par correspondance ; ou c) donner pouvoir (procuration par internet ou par correspondance) au Président de l’Assemblée Générale ou à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pour assister, se faire représenter ou voter par correspondance à cette Assemblée, les actionnaires propriétaires d'actions devront justifier de l'inscription en compte de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils résident à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 26 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le f ormulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier à Uptevia, Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L'intermédiaire financier se chargera de transmettre la demande à Uptevia . Demande de carte d’admission par internet pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS à l’adresse : https://www.investor.uptevia.com afin de faire sa demande de carte d’admission en ligne : les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site https://www.investor.uptevia.com à l’aide de l’identifiant rappelé sur le formulaire unique envoyé avec la brochure de convocation et le mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte   ; les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site https://www.investor.uptevia.com à l’aide de l’identifiant rappelé sur le formulaire unique envoyé avec la brochure de convocation et suivre les instructions sur le site  ; pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission en ligne. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l’Assemblée Générale, sont invités à : pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. L'actionnaire pourra néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : si l’inscription en compte constatant la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 6 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession au mandataire de la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; si l’inscription en compte constatant la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 6 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2. Vote par procuration ou par correspondance 2.1 Vote par procuration ou par correspondance - Utilisation de la plateforme VOTACCESS Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : les actionnaires au nominatif (pur ou administré) qui souhaitent voter par Internet, ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, se connecter via l’adresse : https://www.investor.uptevia.com : les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site  : https://www.investor.uptevia.com à l’aide de l’identifiant rappelé sur le formulaire unique envoyé avec la brochure de convocation et le mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte ; les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site https://www.investor.uptevia.com à l’aide de l’identifiant rappelé sur le formulaire unique envoyé avec la brochure de convocation et suivre les instructions à l’écran  ; u ne fois connectés, les actionnaires au nominatif pur ou administré devront suivre les instructions à l’écran sur le site https://www.investor.uptevia.com afin d’accéder au site VOTACCESS sur lequel ils pourront voter, ou désigner ou révoquer un mandataire  ; les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par internet, ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne, devront, avant l'Assemblée, se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l’écran sur le portail Internet de son établissement teneur de compte afin d’accéder au site VOTACCESS sur lequel il pourra voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site VOTACCESS sera ouvert du 7 juin au 27 juin 202 3 , veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leur identifiant et code d’accès de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par internet, préalablement à l’Assemblée Générale via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. 2.2 Vote par procuration ou par correspondance en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sous format papier (par voie postale) Actionnaires nominatifs : un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes seront adressées à tous les actionnaires inscrits au nominatif qui n’auraient pas accepté l’e-convocation. Actionnaires au porteur : les titulaires d'actions au porteur désirant voter à distance ou donner procuration peuvent se procurer ledit formulaire et ses annexes auprès d ’Uptevia , Service Assemblées Générales Centralisées, 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ; la demande doit être formulée par écrit et parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 22 juin 202 3 . Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l'Assemblée à Uptevia , Service Assemblées Générales Centralisées, 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , soit au plus tard le 24 juin 202 3 . Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation de participation. Les actionnaires pourront obtenir, sur demande, confirmation que leur vote a bien été enregistré et pris en compte par la Société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée si la demande est formulée avant celle-ci. Il est précisé que le formulaire unique de « vote par correspondance / procuration » sera également mis à disposition de tous les actionnaires, en téléchargement, sur le site de la Société https://www.sqli.com 2.3 Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique en vertu de la faculté prévue par l’article R. 22-10-24 du Code de commerce La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur s nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia – Service Assemblées Générales Centralisées, 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale soit au plus tard le 25 juin 202 3 pourront être prises en compte. Aucun mandat ne pourra être pris en compte le jour de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. B. – QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être adressées par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] , ou envoyée s au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 2 2 juin 202 3 . Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Compte tenu des délais postaux incertains, il est demandé aux actionnaires de privilégier le mode de communication électronique et d’envoyer leurs questions écrites par e-mail. C. – DEMANDES D'INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS A L'ORDRE DU JOUR Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le 25e jour précédant l'Assemblée, sans pouvoir être adressés plus de 20 jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d'inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorties d'un bref exposé des motifs et de l'attestation d'inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l'attestation d'inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis exigé par l’article R. 225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution par l'Assemblée Générale est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. D. – DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES L'adresse du site internet dédié aux obligations d'informations destinées aux actionnaires est : http://www.sqli.com/Accueil/investisseurs/Documents , rubrique Assemblée 202 3 . Le rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions figure en ligne sur ce site. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia , Service Assemblées Générales Centralisées, 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais et conditions de l’article R. 225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par voie de télécommunication électronique en faisant la demande à l’adresse suivante : [email protected] . Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la Société, http://www.sqli.com/Accueil/Investisseurs/Documents/, au plus tard le 7 juin 202 3 (soit 21 jours avant l’Assemblée Générale). Le Conseil d’administration

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : SQLI Société anonyme au capital de 3.691 . 180 Euros Siège social : 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois Perret RCS Nanterre 353 861 909 _________________________ AVIS DE CONVOCATION ___________________________ Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en A ssemblée G énérale M ixte , le jeudi 23 juin 202 2 à 10 h 00 au siège social de la Société , situé au 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois Perret . Avertissement – Covid-19 Dans le contexte persistant de la crise sanitaire liée à l’épidémie du Covid-19, les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale pourraient être amenées à évoluer afin de se conformer à toutes nouvelles règlementations relatives à la situation sanitaire qui entreraient en vigueur. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement les mises à jour de la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale du site internet de la Société : https://www.sqli.com . Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l’Assemblée Générale, il est rappelé que leur accueil sera conditionné au respect des mesures sanitaires en vigueur , le cas échéant . Par mesure de précaution, les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou par Internet via le site VOTACCESS ou à donner pouvoir au Président. Les questions écrites devront être déposées au plus tard le deuxième jour ouvré précéd a nt l’ A ssemblée G énérale, soit le 2 1 juin 202 2 , accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, par courriel, à l’adresse suivante : [email protected] . Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée Générale dans la limite du temps imparti. L ’ A ssemblée G énérale M ixte aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mixte du 2 3 juin 202 2 , comprenant le rapport de gestion et le rapport sur le groupe ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les diverses résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 2 3 juin 202 2 , autres que celles présentées dans le rapport de gestion ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce ; Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions (L.225-197-4 du Code de commerce) ; Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 202 1 ; Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes. I – DE LA COMP É TENCE DE L’ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ; Résolution n°2 : Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ; Résolution n°3 : Affectation du résultat ; Résolution n°4 : Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Résolution n°5 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ; Résolution n°6 : Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du C ode de commerce – Approbation du Tender Offer Agreement et de son avenant conclus avec DBAY Advisors Limited  ; Résolution n° 7  : Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du C ode de commerce – Approbation du Master Service Agreement conclu avec Synsion Bidco SAS ; Résolution n° 8  : Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Résolution n° 9  : Examen et approbation des informations mentionnées à l’article L. 2 2 -10-9 I du Code de commerce ; Résolution n° 10 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d’administration et Directeur Général ; Résolution n°1 1 : Rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration visée à l’article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée par l’expression « jetons de présence », avant modification réalisée par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) ; Résolution n°1 2 : Ratification de la cooptation, par le Conseil d’administration, de la société Synsion Bidco SAS , en qualité d’administrateur de la Société ; Résolution n°1 3 : Ratification de la cooptation, par le Conseil d’administration, de la société Synsion Midco SAS , en qualité d’administrateur de la Société ; R ésolution n°14 : Nomination de la société SWJH Conseil en qualité d’administrateur de la Société  ; Résolution n° 1 5  : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société ; II – DE LA COMP É TENCE DE L’A SSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Résolution n°1 6 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Résolution n°1 7 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Résolution n°1 8  : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires ; Résolution n° 19   : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription d'actions ; Résolution n° 2 0   : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration de consentir des options d'achat d'actions ; Résolution n° 2 1   : Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Résolution n° 2 2 : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail  ; Résolution n°23 : Modification de l’article 14 (Conseil d’administration) des statuts  ; Résolution n° 24   : Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la S ociété avec les dispositions législatives et règlementaires. III - DE LA COMP É TENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Résolution n°2 5 : Pouvoirs pour les formalités. L’avis de réunion, prévu par l’article R.22-10-22 du Code de commerce, et contenant le texte intégral des résolutions qui seront soumises à l’approbation de cette Assemblée Générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 18 mai 2022, bulletin n°59. L’avis est disponible sur la page dédiée à l’Assemblée Générale du site internet de la Société ( https://www.sqli.com ). A. – Modalités de participation à l’Assemblée G énérale L’Assemblée G énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) demander une carte d’admission pour assister personnellement à l’Assemblée ; ou à défaut, b) voter préalablement par Internet ou par correspondance ; ou c) donner pouvoir (procuration par internet ou par correspondance) au Président de l’Assemblée Générale ou à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pour assister, se faire représenter ou voter par correspondance à cette Assemblée, les actionnaires propriétaires d'actions devront justifier de l'inscription en compte de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils résident à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée G énérale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L 'intermédiaire financier se chargera de transmettre la demande à CACEIS Corporate Trust. Demande de carte d’admission par internet pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com afin de faire sa demande de carte d’admission en ligne  : l es actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; l es actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission en ligne. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l’Assemblée G énérale, sont invités à : - p our les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée G énérale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; - p our les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. L'actionnaire pourra néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : - si l’inscription en compte constatant la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession au mandataire de la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; - si l’inscription en compte constatant la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2 . Vote par procuration ou par correspondance 2.1 Vote par procuration ou par correspondance - Utilisation de la plateforme VOTACCESS Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédié à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : l es actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; l es actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. p our les actionnaires détenant leurs actions au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance d es conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Le site VOTACCESS sera ouvert du 2 juin au 22 juin 2022, veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leur identifiant et code d’accès de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par internet, préalablement à l’Assemblée Générale via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. 2.2 Vote par procuration ou par correspondance en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sous format papier (par voie postale) Actionnaires nominatifs : un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes seront adressés à tous les actionnaires inscrits au nominatif qui n’auraient pas accepté l’e-convocation. Actionnaires au porteur : les titulaires d'actions au porteur désirant voter à distance ou donner procuration peuvent se procurer ledit formulaire et ses annexes auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, Immeuble Flores, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ; la demande doit être formulée par écrit et parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 17 juin 2022. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l'Assemblée à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, Immeuble Flores, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , soit le 20 juin 2022. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation de participation. Les actionnaires pourront obtenir, sur demande, confirmation que leur vote a bien été enregistré et pris en compte par la Société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée si la demande est formulée avant celle-ci. Il est précisé que le formulaire unique de « vote par correspondance / procuration » sera également mis à disposition de tous les actionnaires, en téléchargement, sur le site de la Société https://www.sqli.com 2.3 Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique en vertu de la faculté prévue par l’article R. 22-10-24 du Code de commerce La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - Immeuble Flores, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale soit le 20 juin 2022 pourront être prises en compte. Aucun mandat ne pourra être pris en compte le jour de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. B. – Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce , l es questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être adressées par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected] , ou envoyée au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au P résident du Conseil d’administration , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Compte tenu des délais postaux incertains, il est demandé aux actionnaires de privilégier le mode de communication électronique et d’envoyer leurs questions écrites par e-mail. C. – Demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour Conformément à l’article R.225-71 du Code de commerce, il est rappelé que l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires, remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. D. – Droit de communication des actionnaires L'adresse du site internet dédié aux obligations d'informations destinées aux actionnaires est : http://www.sqli.com/Accueil/investisseurs/Documents , rubrique Assemblée 2022 . L e rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions figure en ligne sur ce site. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées – Immeuble Flores, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la Société, http://www.sqli.com/Accueil/Investisseurs/Documents /, au plus tard le 2 juin 2022 (soit 21 jours avant l’Assemblée Générale). Le Conseil d’administration

Description : SQLI Société anonyme au capital de 3.691 . 180 Euros Siège social : 166, rue Jules Guesde. 92300 Levallois Perret RCS Nanterre 353 861 909 _________________________ AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ___________________________ Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte , le jeudi 23 juin 202 2 à 10 h 00 au siège social de la Société , situé au 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois Perret , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement – Covid-19 Dans le contexte persistant de la crise sanitaire liée à l’épidémie du Covid-19, les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale pourraient être amenées à évoluer afin de se conformer à toutes nouvelles règlementations relatives à la situation sanitaire qui entreraient en vigueur. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement les mises à jour de la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale du site internet de la Société : https://www.sqli.com . Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l’Assemblée Générale, il est rappelé que leur accueil sera conditionné au respect des mesures sanitaires en vigueur , le cas échéant . Par mesure de précaution, les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou par Internet via le site VOTACCESS ou à donner pouvoir au Président. Les questions écrites devront être déposées au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée générale, soit le 2 1 juin 202 2 , accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, par courriel, à l’adresse suivante : [email protected] . Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée Générale dans la limite du temps imparti. L ’ a ssemblée g énérale m ixte aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mixte du 2 3 juin 202 2 , comprenant le rapport de gestion et le rapport sur le groupe ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les diverses résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 2 3 juin 202 2 , autres que celles présentées dans le rapport de gestion ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce ; Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions (L.225-197-4 du Code de commerce) ; Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 202 1 ; Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes. I – DE LA COMP É TENCE DE L’ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ; Résolution n°2 : Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ; Résolution n°3 : Affectation du résultat ; Résolution n°4 : Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Résolution n°5 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ; Résolution n°6 : Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du C ode de commerce – Approbation du Tender Offer Agreement et de son avenant conclus avec DBAY Advisors Limited  ; Résolution n° 7  : Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du C ode de commerce – Approbation du Master Service Agreement conclu avec Synsion Bidco SAS ; Résolution n° 8  : Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Résolution n° 9  : Examen et approbation des informations mentionnées à l’article L. 2 2 -10-9 I du Code de commerce ; Résolution n° 10 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d’administration et Directeur Général ; Résolution n°1 1 : Rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration visée à l’article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée par l’expression « jetons de présence », avant modification réalisée par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) ; Résolution n°1 2 : Ratification de la cooptation, par le Conseil d’administration, de la société Synsion Bidco SAS , en qualité d’administrateur de la Société ; Résolution n°1 3 : Ratification de la cooptation, par le Conseil d’administration, de la société Synsion Midco SAS , en qualité d’administrateur de la Société ; R ésolution n°14 : Nomination de la société SWJH Conseil en qualité d’administrateur de la Société  ; Résolution n° 1 5  : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société ; II – DE LA COMP É TENCE DE L’A SSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Résolution n°1 6 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Résolution n°1 7 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Résolution n°1 8  : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires ; Résolution n° 19   : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription d'actions ; Résolution n° 2 0   : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration de consentir des options d'achat d'actions ; Résolution n° 2 1   : Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Résolution n° 2 2 : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail  ; Résolution n°23 : Modification de l’article 14 (Conseil d’administration) des statuts  ; Résolution n° 24   : Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la S ociété avec les dispositions législatives et règlementaires. III - DE LA COMP É TENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Résolution n°2 5 : Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS I - DE LA COMP É TENCE DE L’ASSEMBL É E G É N É RALE ORDINAIRE RESOLUTION N°1 Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 202 1  ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir une perte de 692 540 Euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. RESOLUTION N°2 Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes et ayant approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , donne quitus aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . RESOLUTION N°3 Affectation du résultat ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , soit une perte de 692 540 euros, de la manière suivante : Perte de l’exercice 2021 : - 692 540 euros Report à nouveau antérieur : 7 713 674 euros Total à affecter : 7 021 134 euros Affectation du résultat : Réserve légale : 14 990 euros Report à nouveau : 7 006 144 euros Total : 7 021 134 euros Le Report à nouveau est ainsi porté à 7 006 144 Euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que la Société a distribué des dividendes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à concurrence d’un montant global de 3 417 734,40 Euros (intégralement éligibles à l’abattement de 40%). La Société n’a pas distribué de dividendes au titre des exercices clos les 31 décembre 201 8 , 31 décembre 201 9 et 31 décembre 20 20 . RESOLUTION N°4 Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte qu’à l’exception des amortissements excédentaires sur les véhicules, aucune dépense et charge visée à l’article 39.4 du Code Général des Impôts n’a été engagée par la Société au cours de l’exercice écoulé. L’impôt théorique sur les sociétés dû au titre de cet amortissement excédentaire de 0,4 M€ s’élève à 0,1 M€ . RESOLUTION N°5 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 202 1 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports . RESOLUTION N°6 Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du C ode de commerce – Approbation du Tender Offer Agreement et de son avenant conclus avec DBAY Advisors Limited ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire , prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approuve le contrat intitulé Tender Offer Agreement dans les termes décrits dans le rapport spécial des commissaires aux comptes conclu avec la société DBAY Advisors Limited actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote et dont le conseil d’administration a autorisé la conclusion lors de sa séance du 21 septembre 2021 ainsi que son avenant dont le conseil d’administration a autorisé la conclusion lors de sa séance du 9 novembre 2021 . RESOLUTION N°7 Examen des conventions visées à l’article L 225-38 et suivants du C ode de commerce - Approbation du Master Service Agreement conclu avec Synsion Bidco SAS ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire , prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approuve le contrat intitulé Master Service Agreement dans les termes décrits dans le rapport spécial des commissaires aux comptes conclu avec Synsion Bidco SAS actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote et dont le conseil d’administration a autorisé la conclusion lors de sa séance du 19 avril 2022 . RESOLUTION N°8 E xamen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce , en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce , approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle que décrite dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 1 de la Société, chapitre 2 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 2.1.2.1. « Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de SQLI au titre de l’exercice 2022 soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 juin 2022  » (vote ex-ante ) . RESOLUTION N°9 Examen et approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce ; L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 et L.22-10-9 I du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations de toute nature versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 aux mandataires sociaux telles que décrites dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 1 de la Société, chapitre 2 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 2.1.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021  » (vote ex-post ) . RESOLUTION N°10 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d’administration et Directeur Général ; L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe Donche-Gay, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 1 de la Société , chapitre 2 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 2.1.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 » ( vote ex-post ) . RESOLUTION N°11 Rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration visée à l’article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée par l’expression « jetons de présence », avant modification réalisée par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 200 000 Euros , le montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’Assemblée G énérale des actionnaires en décide autrement . L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de répartir, selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre les membres . RESOLUTION N°12 Ratification de la cooptation , par le Conseil d’administration , de la société Synsion Bidco SAS , en qualité d’ a dministrateur de la Société  ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des informations prévues à l’article R.225-83 du Code de commerce, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration en date du 18 février 2022 , en qualité d’administrateur de la Société, en remplacement de Véronique Reille-Soult de Dalmatie , démissionnaire, de : la société Synsion Bidco SAS, société de droit français, dont le siège social est situé 95 rue l a Boétie – 75 008 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 903 881 373, r eprésentée par son représentant permanent, Madame Bev White , né le 24 juillet 1958 , à Alton (Royaume-Uni) , de nationalité anglaise et demeurant 19 Green Lane , Cowes, Ile de Wight PO31 8QG (Royaume-Uni) , En conséquence, la société Synsion Bidco SAS exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 . RESOLUTION N°13 Ratification de la cooptation , par le Conseil d’administration , de la société Synsion Midco SAS , en qualité d’ a dministrateur de la Société  ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des informations prévues à l’article R.225-83 du Code de commerce, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration en date du 18 février 2022 , en qualité d’administrateur de la Société, en remplacement de Hervé de Beublain , démissionnaire, de : la société Synsion Midco SAS , société de droit français, dont le siège social est situé 95 rue la Boétie – 75 008 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 903 881 449, représentée par son représentant permanent, Monsieur Alexis Nasard , né le 5 septembre 1966 , à Beyrouth (Liban) , de nationalité Suisse et demeurant Chemin des Voirons 19 1296 Coppet ( Suisse ) , En conséquence, la société Synsion Midco SAS exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 . RESOLUTION N°14 Nomination de la société SWJH Conseil en qualité d’administrateur de la Société  ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des informations prévues à l’article R.225-83 du Code de commerce, décide de nommer la société SWJH Conseil, société de droit français, dont le siège social est situé 10 rue d’Assas – 75 006 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 889 072 427, représentée par son représentant permanent, Monsieur Sven Hagemann, né le 2 décembre 1974 à Düsseldorf (Allemagne), en qualité d’administrateur de la Société pour un mandat d’une durée de six années prenant fin à l’issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 . RESOLUTION N°15 Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L.22-10-62 et L.225-209-2 du Code de commerce aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché : l’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement ; leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise ; leur attribution lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières à des actions existantes de la Société ; leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la résolution relative à l’autorisation de réduction de capital ; leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; la poursuite et réalisation de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; la mise en œuvre de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, sauf en période d’offre publique, sur le marché ou de gré à gré, en tout ou partie, y compris par acquisition ou transfert de blocs d’actions et à tout moment. Ces moyens incluent, le cas échéant, l'utilisation d'instruments financiers dérivés. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme ; le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra pas excéder la limite de 5 % des actions composant le capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 5.000.000 Euros ; le prix d’achat limite par action sera de 50 Euros, étant toutefois précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence ; Cette autorisation d’opérer sur les actions de la Société annule et remplace toute autorisation encore en vigueur ayant le même objet et est donnée pour une durée une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date du renouvellement de la présente autorisation par l’Assemblée Générale Ordinaire. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour décider de l’usage de la présente autorisation . II - EN TANT QU’A SSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE RESOLUTION N°16 Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 1 5 ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 en cas de renouvellement de l’autorisation et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. RESOLUTION N°17 Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires  L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, en France, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi que la réalisation d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes. L’Assemblée Générale décide que sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence, de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence et les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances. L’Assemblée Générale décide que : Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 Euros, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 2 000 000 Euros applicable à la présente délégation et à celle prévue par l a seizième résolution de la présente A ssemblée, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 20 000 000 Euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 20 000 000 Euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par l a dix-huitième résolution de la présente assemblée ; Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil pourra, en outre, instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; Conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions et modalités d’émission et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter la date, à laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, constater la réalisation des augmentations de capital en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières et/ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . RESOLUTION N°18 Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires ; L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en conséquence et sous réserve de l’adoption en tout ou partie de la dix-septième résolution de la présente A ssemblée, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée G énérale, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues à la dix-septième résolution, en cas de demandes excédentaires ; Décide que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15 %) du montant de l’émission initiale décidée par le Conseil d’administration le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global en nominal de 2 000 000 euros applicable à la présente délégation et à celle prévue par l a dix-septième résolution et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 20 000 000 euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 20 000 000 euros applicable à la présente délégation et à celle prévue par la dix-septième résolution ; Décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; L’Assemblée G énérale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution . RESOLUTION N°19 Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription d'actions ; L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions  des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce  : Autorise le Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée G énérale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du même Code, des options de souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital dans la limite globale de dix pour cent ( 10  %) du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration applicable à la présente résolution ainsi qu’à la vingtième résolution ci-après ; Décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les conditions légales et réglementaires et notamment de celles de l’article L.225-177 du Code de commerce et sans que ce prix puisse être inférieur à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) dernières séances de bourse au jour où l’option est consentie ; Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ; Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et/ou d’exercice desdites options ; Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ; L’Assemblée G énérale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution . RESOLUTION N°20 Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration de consentir des options d'achat d'actions ; L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée G énérale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du même Code, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales dans la limite globale de dix pour cent ( 10  %) du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration applicable à la présente résolution ainsi qu’à dix- neuvième résolution ci-avant ; Décide que le prix d'achat des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les conditions légales et réglementaires et notamment de celles de l’article L.225-179 du Code de commerce et, sous réserve de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, sans que ce prix puisse être (i) inférieur à quatre-vingt pour cent (80%) du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce et (ii) inférieur à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) dernières séances de bourse au jour où l’option est consentie ; Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ; Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et/ou d’exercice desdites options ; L’Assemblée G énérale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution . RESOLUTION N°21 Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra dépasser 461.397 actions gratuites représent ant dix pour cent ( 10 %) du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, décide que la durée de la période de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixé par le Conseil d’administration, étant rappelé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès l’attribution, prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles, et prend acte que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, le cas échéant, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, effectuer les formalités liées à la cotation des titres émis, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire . RESOLUTION N°22 Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Autorise le Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée G énérale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, par la création d’actions nouvelles de 0,80 euros de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés ou groupements français ou étranger qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou assimilé tel que FCPE (ci-après « PEE »), et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et/ou toute loi ou réglementation analogue qui permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes ; Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée G énérale, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément et dans les limites des dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail  ; fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts . RESOLUTION N°23 Modification de l’article 14 (Conseil d’administration) des statuts L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de modifier l’article 14 des statuts de la Société (Conseil d’administration) à l’effet de créer une section relative à la fonction de censeur au sein du Conseil d’administration de la Société. En conséquence il est inséré à la fin de l’article 14 des statuts de la Société une nouvelle section 8 rédigée comme suit : « 8 – CENSEURS Le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs censeurs personnes physiques ou morales. Le Conseil d’Administration détermine la durée du mandat des censeurs, qui peut toujours être renouvelé de même qu’il peut à tout moment être mis fin à celui-ci. Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration et prennent part aux discussions sans voix délibérative. Leur absence ne peut nuire à la validité des délibérations du Conseil d’Administration. » Le reste de l'article demeure inchangé . RESOLUTION N°2 4 Délégation à donner au Conseil d’ a dministration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ a dministration, donne tous pouvoirs au conseil afin de mettre les statuts de la société en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire III - DE LA COMP É TENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE RESOLUTION N° 25 Pouvoirs pour les formalités. L’Assemblée G énérale, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires . A. – Modalités de participation à l’Assemblée G énérale L’Assemblée G énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) demander une carte d’admission pour assister personnellement à l’Assemblée ; ou à défaut, b) voter préalablement par Internet ou par correspondance ; ou c) donner pouvoir (procuration par internet ou par correspondance) au Président de l’Assemblée Générale ou à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pour assister, se faire représenter ou voter par correspondance à cette Assemblée, les actionnaires propriétaires d'actions devront justifier de l'inscription en compte de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils résident à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée G énérale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L 'intermédiaire financier se chargera de transmettre la demande à CACEIS Corporate Trust. Demande de carte d’admission par internet pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com afin de faire sa demande de carte d’admission en ligne  : l es actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; l es actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission en ligne. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l’Assemblée G énérale, sont invités à : - p our les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée G énérale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; - p our les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. L'actionnaire pourra néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : - si l’inscription en compte constatant la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession au mandataire de la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; - si l’inscription en compte constatant la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2 . Vote par procuration ou par correspondance 2.1 Vote par procuration ou par correspondance - Utilisation de la plateforme VOTACCESS Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : l es actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; l es actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. p our les actionnaires détenant leurs actions au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance d es conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Le site VOTACCESS sera ouvert du 2 juin au 22 juin 2022 , veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leur identifiant et code d’accès de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par internet, préalablement à l’Assemblée Générale via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. 2.2 Vote par procuration ou par correspondance en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sous format papier (par voie postale) Actionnaires nominatifs : un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes seront adressées à tous les actionnaires inscrits au nominatif qui n’auraient pas accepté l’e-convocation. Actionnaires au porteur : les titulaires d'actions au porteur désirant voter à distance ou donner procuration peuvent se procurer ledit formulaire et ses annexes auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, Immeuble Flores, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ; la demande doit être formulée par écrit et parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 17 juin 2022. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l'Assemblée à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, Immeuble Flores, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , soit le 20 juin 2022. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation de participation. Les actionnaires pourront obtenir, sur demande, confirmation que leur vote a bien été enregistré et pris en compte par la Société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée si la demande est formulée avant celle-ci. Il est précisé que le formulaire unique de « vote par correspondance / procuration » sera également mis à disposition de tous les actionnaires, en téléchargement, sur le site de la Société https://www.sqli.com 2.3 Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique en vertu de la faculté prévue par l’article R. 22-10-24 du Code de commerce La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - Immeuble Flores, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale soit le 20 juin 2022 pourront être prises en compte. Aucun mandat ne pourra être pris en compte le jour de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. B. – Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce , l es questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être adressées par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected] , ou envoyée au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’administration , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 20 juin 2022. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Compte tenu des délais postaux incertains, il est demandé aux actionnaires de privilégier le mode de communication électronique et d’envoyer leurs questions écrites par e-mail. C. – Demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le 25e jour précédant l'Assemblée, sans pouvoir être adressés plus de 20 jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d'inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorties d'un bref exposé des motifs et de l'attestation d'inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l'attestation d'inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis exigé par l’article R. 225-71 du Code de commerce . L'examen du point ou de la résolution par l'Assemblée Générale est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. D. – Droit de communication des actionnaires L'adresse du site internet dédié aux obligations d'informations destinées au x actionnaires est : http://www.sqli.com/Accueil/investisseurs/Documents , rubrique Assemblée 2022 . L e rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions figure en ligne sur ce site. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées – Immeuble Flores, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la Société, http://www.sqli.com/Accueil/Investisseurs/Documents /, au plus tard le 2 juin 2022 (soit 21 jours avant l’Assemblée Générale). Le Conseil d’administration

Description : SQLI Société anonyme au capital de 3.691.180 euros 166 rue Jules de Guesde, 92300 Levallois-Perret RCS Nanterre 353 861 909 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le document d’enregistrement universel 2020, contenant un rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 avril 2021 sous le numéro D.21-0341 et diffusé sur le site internet www.sqli.com , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 24 juin 2021. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au « Bulletin des Annonces légales obligatoires » n° 60 du 19 mai 2021, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette assemblée générale mixte.

Description : SQLI Société anonyme au capital de 3.691 . 180 Euros Siège social : 166, rue Jules Guesde. 92300 Levallois Perret RCS Nanterre 353 861 909 _________________________ AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ___________________________ Mmes et MM. les actionnaires sont informés que l’ a ssemblée g énérale m ixte se tiendra, à huis clos, le jeudi 24 juin 202 1 à 10 h 30 au siège social, situé au 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois Perret . Avertissement   : Epidémie de COVID 19 - Tenue de l’Assemblée générale à huis clos Compte tenu du prolongement de l’état d’urgence sanitaire et au regard des mesures administratives prises dans le cadre de la pandémie de Covid-19, le conseil d’administration a décidé que cette assemblée générale mixte se tiendra exceptionnellement à « huis-clos », hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer, conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de la pandémie de Covid-19, complétée par le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé et modifié par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 précité. Dans ce cadre vous pourrez suivre l’assemblée générale en direct sur le site internet de la société : www.SQLI.com. Dans ces conditions, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, avant l’Assemblée générale mixte, au moyen du formulaire de vote ou par Internet via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS o u à défaut, en donnant pouvoir au Président. Le formulaire de vote sera mis en ligne dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2021 sur le site internet de la Société (www.SQLI.com). L’Assemblée générale se tenant à huis clos, il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires et pendant l’Assemblée générale, il ne sera pas possible de poser des questions orales ou de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions. Vous pourrez transmettre vos questions écrites au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée générale, soit le 22 juin 2021, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, par courriel, à l’adresse suivante : [email protected]. Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée Générale dans la limite du temps imparti. La Société tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle et, à cette fin, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : https://www.sqli.com L ’ a ssemblée g énérale m ixte aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021, comprenant le rapport de gestion et le rapport sur le groupe ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les diverses résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021, autres que celles présentées dans le rapport de gestion ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce ; Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions (L.225-197-4 du Code de commerce) ; Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2020 ; Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes. I – DE LA COMP É TENCE DE L’ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Résolution n°2 : Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Résolution n°3 : Affectation du résultat ; Résolution n°4 : Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Résolution n°5 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Résolution n°6 : rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l’absence de conventions nouvelles ; Résolution n°7 : Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Résolution n°8 : Examen et approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce ; Résolution n°9 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d’administration et Président et Directeur Général, à compter du 22 septembre 2020 ; Résolution n°10 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Didier Fauque , Directeur Général jusqu’au 22 septembre 2020 ; Résolution n°11 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Thierry Chemla, Directeur Général Délégué ; Résolution n°12 : Rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration visée à l’article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée par l’expression « jetons de présence », avant modification réalisée par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) ; Résolution n° 13 : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société ; II – DE LA COMP É TENCE DE L’A SSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Résolution n°14 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Résolution n°15 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Résolution n°16 : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Résolution n°17 : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Résolution n°18 : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires ; Résolution n°19 : Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social ; Résolution n°20 : Délégation au Conseil d’administration des pouvoirs nécessaires à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Résolution n°21 : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription d'actions ; Résolution n°22 : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration de consentir des options d'achat d'actions ; Résolution n°23 : Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Résolution n°24 : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. Résolution n°25 : Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires. III - DE LA COMP É TENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Résolution n°26 : Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS I - DE LA COMP É TENCE DE L’ASSEMBL É E G É N É RALE ORDINAIRE RESOLUTION N°1 Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2020 ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir une perte de 8 394 880 Euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. RESOLUTION N°2 Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes et ayant approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, donne quitus aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2020. RESOLUTION N°3 Affectation du résultat ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, soit une perte de 8 394 880 euros, de la manière suivante : Report à nouveau : - 8 394 880 Euros, qui est ainsi porté à 7 713 674 Euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que la Société a distribué des dividendes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à concurrence d’un montant global de 3 417 734,40 Euros (intégralement éligibles à l’abattement de 40%). La Société n’a pas distribué de dividendes au titre des exercices clos les 31 décembre 2017, 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019. RESOLUTION N°4 Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte qu’à l’exception des amortissements excédentaires sur les véhicules, aucune dépense et charge visée à l’article 39.4 du Code Général des Impôts n’a été engagée par la Société au cours de l’exercice écoulé. L’impôt théorique sur les sociétés dû au titre de cet amortissement excédentaire de 385 490 Euros s’élève à 128 497 Euros. RESOLUTION N°5 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. RESOLUTION N°6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l’absence de conventions nouvelles ; L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate l’absence de conventions nouvelles et approuve ledit rapport et les conventions et engagements dont il fait état. RESOLUTION N°7 E xamen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce, en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle que décrite dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société, chapitre 2 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 2.1.2.1. « Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de SQLI au titre de l’exercice 2021 soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 » (vote ex-ante ). RESOLUTION N°8 Examen et approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce ; L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 et L.22-10-9 I du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat d’Administrateur telles que décrites dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société, chapitre 2 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 2.1.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 (vote ex-post ) RESOLUTION N°9 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d’administration et Président et Directeur Général, à compter du 22 septembre 2020 ; L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe Donche-Gay, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration et de Président et Directeur Général à compter du 22 septembre 2020, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant au Document d’enregistrement universel 2020 de la Société., chapitre 2 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 2.1.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 » (vote ex-post ). RESOLUTION N°10 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Didier Fauque, Directeur Général jusqu’au 22 septembre 2020  ; L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Didier Fauque, Directeur général et jusqu’au 22 septembre 2020, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant au Document d’enregistrement universel 2020 de la Société., chapitre 2 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 2.1.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 » (vote ex-post ) . RESOLUTION N°11 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Thierry Chemla, Directeur Général Délégué ; L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Thierry Chemla, Directeur général Délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant au Document d’enregistrement universel 2020 de la Société., chapitre 2 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 2.1.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 » (vote ex-post ) . RESOLUTION N°12 Rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration visée à l’article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée par l’expression « jetons de présence », avant modification réalisée par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 140 000 Euros, le montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’Assemblée générale des actionnaires en décide autrement. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de répartir, selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre les membres. RESOLUTION N°13 Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L.22-10-62 et L.225-209-2 du Code de commerce aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché : l’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement ; leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise ; leur attribution lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières à des actions existantes de la Société ; leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la résolution relative à l’autorisation de réduction de capital ; leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; la poursuite et réalisation de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; la mise en œuvre de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, sauf en période d’offre publique, sur le marché ou de gré à gré, en tout ou partie, y compris par acquisition ou transfert de blocs d’actions et à tout moment. Ces moyens incluent, le cas échéant, l'utilisation d'instruments financiers dérivés. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme ; le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra pas excéder la limite de 5 % des actions composant le capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 5.000.000 Euros ; le prix d’achat limite par action sera de 50 Euros, étant toutefois précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence ; Cette autorisation d’opérer sur les actions de la Société annule et remplace toute autorisation encore en vigueur ayant le même objet et est donnée pour une durée une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date du renouvellement de la présente autorisation par l’Assemblée Générale Ordinaire. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour décider de l’usage de la présente autorisation. II - EN TANT QU’A SSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE RESOLUTION N°14 Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 13 ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en cas de renouvellement de l’autorisation et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. RESOLUTION N°15 Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, en France, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi que la réalisation d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes. L’Assemblée Générale décide que sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence, de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence et les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances. L’Assemblée Générale décide que : Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 Euros, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 2 000 000 Euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les seizième à dix-neuvième résolutions de la présente assemblée, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 20 000 000 Euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 20 000 000 Euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les seizième à vingtième résolutions de la présente assemblée ; Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil pourra, en outre, instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; Conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions et modalités d’émission et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter la date, à laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, constater la réalisation des augmentations de capital en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières et/ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. RESOLUTION N°16 Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (anciennement visée sous la qualification de « placement privé »), tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère, étant rappelé que l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital social par an ; Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de 2 000 000 euros en nominal, ce plafond global s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les quinzième, et dix-septième à vingtième résolutions de la présente Assemblée, sous réserve du respect de la limite d’émission à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l’article L. 225-136 3°. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; Décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations mises en place par les quinzième, et dix-septième à vingtième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder un plafond de 20 000 000 euros ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission sous réserve du respect de la limite d’émission à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l’article L. 225-136 3° du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ; Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; Rappelle que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10 %) ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation ; Décide que la présente délégation serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que : Le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de dix pour cent (10 %), à l’exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d’émission sera laissé à l’appréciation du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la dix-neuvième résolution ci-après et sous réserve de son adoption ; étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus, de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre. L’Assemblée Générale prend en outre acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. RESOLUTION N°17 Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 Euros, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 2 000 000 Euros applicable à la présente résolution ainsi qu’aux quinzième à seizième et dix-huitième à vingtième résolutions de la présente assemblée, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 20 000 000 Euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global 20 000 000 Euros applicable à la présente résolution ainsi qu’aux quinzième à seizième et dix-huitième à vingtième résolutions de la présente assemblée ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : Sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1.000.000.000 €)), dans le secteur technologique, digital ou des médias et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100.000 €) (prime d’émission incluse) ; Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que : Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de dix pour cent (10 %), à l’exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d’émission sera laissé à l’appréciation du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la vingtième résolution de la présente assemblée, soit volontairement à l’identique des dispositions légales applicables en matière d’émission par offres au public ; étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus, de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. RESOLUTION N°18 Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires ; L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en conséquence et sous réserve de l’adoption en tout ou partie des quinzième à dix-septième résolutions de la présente assemblée, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues aux des quinzième à dix-septième résolutions, en cas de demandes excédentaires ; Décide que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15 %) du montant de l’émission initiale décidée par le Conseil d’administration le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global en nominal de 2 000 000 euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les quinzième à dix-septième et dix-neuvième résolutions et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 20 000 000 euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 20 000 000 euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les quinzième à dix-septième et dix-neuvième résolutions ; Décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. RESOLUTION N°19 Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social ; L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration de déroger aux conditions de fixation de prix prévues aux seizième à dix-septième résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de quinze pour cent (15 %) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent ; le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social par période de douze (12) mois, ainsi que les plafonds fixés par les quinzième à dix-huitième résolutions sur lesquels il s’impute ; L’Assemblée générale décide en outre que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale ; L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. RESOLUTION N°20 Délégation au Conseil d’administration des pouvoirs à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux L. 225-147, L.22-10-53 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital à émettre de la Société, et ce, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation. L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. L’Assemblée Générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 2 000 000 Euros prévus aux quinzième à vingt ième résolutions. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières émise en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports ; statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières et/ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’apport, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. RESOLUTION N°21 Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription d'actions ; L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du même Code, des options de souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital dans la limite globale de cinq pour cent (5 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration applicable à la présente résolution ainsi qu’à la vingt-deuxième résolution ci-après ; Décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les conditions légales et réglementaires et notamment de celles de l’article L.225-177 du Code de commerce et sans que ce prix puisse être inférieur à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) dernières séances de bourse au jour où l’option est consentie ; Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ; Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et/ou d’exercice desdites options ; Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ; L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. RESOLUTION N°22 Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration de consentir des options d'achat d'actions ; L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du même Code, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales dans la limite globale de cinq pour cent (5 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration applicable à la présente résolution ainsi qu’à vingt-et-unième résolution ci-avant ; Décide que le prix d'achat des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les conditions légales et réglementaires et notamment de celles de l’article L.225-179 du Code de commerce et, sous réserve de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, sans que ce prix puisse être (i) inférieur à quatre-vingt pour cent (80%) du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce et (ii) inférieur à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) dernières séances de bourse au jour où l’option est consentie ; Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ; Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et/ou d’exercice desdites options ; L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. RESOLUTION N°23 Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de cinq pour cent (5%) du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, décide que la durée de la période de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixé par le Conseil d’administration, étant rappelé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès l’attribution, prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles, et prend acte que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, le cas échéant, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, effectuer les formalités liées à la cotation des

Description : SQLI Société anonyme Au capital de 3.691.180 euros Siège social : 166 rue Jules Guesde - 92300 Levallois Perret 353 861   909 RCS Nanterre ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 JUIN 2020 Avis prévu à l’article R. 232-11 du Code de commerce Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le document d’enregistrement universel 2019, contenant un rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1 2 mai 2020 sous le numéro D.20-0458 et diffusé sur le site internet www. sqli .com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2020 . L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au « Bulletin des Annonces légales obligatoires » n° 61 du 20 mai 2020 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette assemblée générale mixte .

Description : SQLI Société anonyme au capital de 3.691 . 180 Euros Siège social : 166, rue Jules Guesde. 92300 Levallois Perret RCS Nanterre 353 861 909 _________________________ AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ___________________________ Avertissement : Dans le contexte de pandémie de COVID-19 , conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et compte tenu des restrictions de circulation et des mesures de confinement prises par le Gouvernement, l’Assemblée Générale de la société SQLI du 25 juin 2020 à 9 h se tiendra exceptionnellement hors la présence physique de ses actionnaires , au siège social de la Société, au 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois Perret . Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale de préférence via un formulaire de vote par correspondance (à l’aide du formulaire de vote ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACESS) ou à défaut, en donnant pouvoir au Président. Les modalités de participation à distance à l’Assemblée Générale sont précisées à la fin du présent avis. L’ Assemblée Générale se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée Générale et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société et les communiqués de presse de la Société, également disponi bles sur le Site de la Société https://www.sqli.com Mmes et MM. les actionnaires sont informés que l’ a ssemblée g énérale m ixte se tiendra, à huis clos, le jeudi 25 juin 2020 à 9 h au siège social , situé au 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 20 20 , comprenant le rapport de gestion et le rapport sur le groupe ; Lecture du rapport d u Conseil d’administration sur les diverses résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 20 20 , autres que celles présentées dans le rapport de gestion ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce ; Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions (L.225-197-4 du Code de commerce) ; Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 201 9 ; Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes. I – DE LA COMP É TENCE DE L’ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Résolution n°2 : Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Résolution n°3 : Affectation du résultat ; Résolution n°4 : Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Résolution n°5 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Résolution n°6 : R apport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l’absence de conventions nouvelles ; Résolution n°7 : Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Résolution n°8 : Examen et approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce ; Résolution n°9 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d’administration à compter du 27 juin 2019 ; Résolution n°10 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Didier Fauque , Directeur Général ; Résolution n°11 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Nicolas Rebours, Directeur Général Délégué ; Résolution n°12 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Thierry Chemla, Directeur Général Délégué ; Résolution n°13 : Rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration visée à l’article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée par l’expression « jetons de présence », avant modification réalisée par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) ; Résolution n°14 : Ratification de la cooptation, par le Conseil d’administration, de la société Dbay Advisors , en qualité d’administrateur de la Société ; Résolution n°15 : Ratification de la cooptation, par le Conseil d’administration, de la société Surible Topco , en qualité d’administrateur de la Société ; Résolution°16 : Constatation de l’arrivée à expiration du mandat d’administrateur de la société Surible Topco (détentrice de la participation SQLI) représentée par Diederik Vos à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte et renouvellement du mandat d’administrateur de la société Surible Topco (détentrice de la participation SQLI) représentée par Diederik Vos ; Résolution° 17 : Constatation de l’arrivée à expiration du mandat d’administrateur de la société Dbay Advisors (holding détenant Surible Topco) représentée par Iltay Sensagir à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte et renouvellement du mandat d’administrateur de la société Dbay Advisors (holding détenant Surible Topco) représentée par Iltay Sensagir ; Résolution° 18 : Constatation de l’arrivée à expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Didier Fauque à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte et renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Didier Fauque ; Résolution° 19 : Constatation de l’arrivée à expiration du mandat d’administratrice de Madame Véronique Reille -Soult de Dalmatie à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte et renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Véronique Reille -Soult de Dalmatie ; Résolution n° 20 : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société  ; II – DE LA COMP É TENCE DE L’A SSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Résolution n°21 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Résolution n°22 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Résolution n°23 : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Résolution n°24 : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Résolution n°25 : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Résolution n°26 : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires ; Résolution n°27 : Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social ; Résolution n°28 : Délégation au Conseil d’administration de s pouvoirs nécessaires à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Résolution n°29 : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription d'actions  ; Résolution n°30 : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration de consentir des options d'achat d'actions  ; Résolution n°31 : Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Résolution n°32 : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail  ; III - DE LA COMP É TENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Résolution n° 33 : Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS I - DE LA COMP É TENCE DE L’ASSEMBL É E G É N É RALE ORDINAIRE RESOLUTION N°1 Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 201 9  ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir une perte de   2 398 304 Euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. RESOLUTION N°2 Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 201 9  ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes et ayant approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , donne quitus aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 201 9 . RESOLUTION N°3 Affectation du résultat  ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , soit une perte de 2 398   304 euros , de la manière suivante : Report à nouveau : - 2 398 304 Euros , qui est ainsi porté à 16.108.554 Euros . Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que la Société a distribué des dividendes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à concurrence d’un montant global de 3   417 734,40 Euros (intégralement éligibles à l’abattement de 40%). La Société n’a pas distribué de dividendes au titre de s exercice s clos le s 31 décembre 2017 et 31 décembre 2018 . RESOLUTION N°4 Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement  ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte qu’à l’exception des amortissements excédentaires sur les véhicules, aucune dépense et charge visée à l’article 39.4 du Code Général des Impôts n’a été engagée par la Société au cours de l’exercice écoulé. L’impôt théorique sur les sociétés dû au titre de cet amortissement excédentaire de 437 139 Euros s’élève à 122 399 Euros. RESOLUTION N°5 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9  ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 201 9 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. RESOLUTION N° 6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l’absence de conventions nouvelles  ; L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce , constate l’absence de conventions nouvelles et approuve ledit rapport et les conventions et engagements dont il fait état. RESOLUTION N° 7 E xamen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle que décrite dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 2 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 2.1.2.1 . « Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de SQLI au titre de l’exercice 2020 soumise à l’approbation de l’Assemblée G énérale du 25 juin 2020 (vote ex-ante). RESOLUTION N° 8 Examen et approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce ; L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat d’Administrateur telles que décrites dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 2 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 2.1.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2019 (vote ex-post ) RESOLUTION N° 9 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d’administration à compter du 27 juin 2019  ; L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-100 alinéa 3 du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Philippe Donche-Gay , Président du Conseil d’administration à compter du 27 juin 2019 , tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant en pages 54 et suivantes du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. RESOLUTION N° 10 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Didier Fauque, Directeur Général  ; L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-100 alinéa 3 du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Didier Fauque, Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant en pages 54 et suivantes du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. RESOLUTION N°1 1 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Nicolas Rebours, Directeur Général Délégué  ; L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-100 alinéa 3 du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Nicolas Rebours, Directeur général Délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant en pages 54 et suivantes du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. RESOLUTION N°1 2 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Thierry Chemla, Directeur Général Délégué ; L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-100 alinéa 3 du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Thierry Che mla , Directeur général Délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant en pages 54 et suivantes du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. RESOLUTION N°1 3 Rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration visée à l’article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée par l’expression « jetons de présence », avant modification réalisée par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises)  ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 140.000 Euros, le montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de répartir, selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre les membres. RESOLUTION N°14 Ratification de la cooptation , par le Conseil d’administration , de la société Dbay Advisors , en qualité d’ a dministrateur de la Société  ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des informations prévues à l’article R.225-83 du Code de commerce, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration en date du 30 janvier 20 20 , en qualité d’administrateur de la Société, en remplacement de David Amar , démissionnaire, de : la société Dbay Advisors (holding détenant Surible Topco) , société de droit de l’ Ile de Man , dont le siège social est situé 64 Athol street, Douglas, IM1 1JD Ile de Man , immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Ile de Man sous le numéro d’identification unique 126150 C , représentée par son représentant permanent, Monsieur Iltay Sensagir , né le 15 décembre 1986 , à Braunsc h weig (Allemagne) , de nationalité allemande et demeurant flat 3, 103 Whitecross street – EC1 Y 850 Londres (UK) , En conséquence, la société Dbay Advisors exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 . RESOLUTION N°1 5 Ratification de la cooptation , par le Conseil d’administration , de la société Surible Topco , en qualité d’ a dministrateur de la Société  ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des informations prévues à l’article R.225-83 du Code de commerce, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration en date du 30 janvier 20 20 , en qualité d’administrateur de la Société, en remplacement de Philippe de Loubens de Verdalle , démissionnaire, de : la société la société Surible Topco (détentrice de la participation SQLI) , société de droit de l’Ile de Man, dont le siège social est situé First Names House, Victoria road, Douglas, Ile de Man IM2 4DF , immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Ile de Man sous le numéro d’identification unique 017217V , représentée par son représentant permanent, Monsieur Diederik Vos , né le 29 février 1 964 , à Velhoven ( Pays-Bas ) , de nationalité Hollandaise et demeurant 14 Quai Antoine 1 er , MC 98000 Monaco , En conséquence, la société Surible Topco exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. RESOLUTION N°1 6 Constatation de l’arrivée à expiration du mandat d’administrateur de la société Surible Topco (détentrice de la participation SQLI) représentée par Diederik Vos à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte et renouvellement du mandat d’administrateur de la société Surible Topco (détentrice de la participation SQLI) représentée par Diederik Vos ; L’Assemblée Générale prend acte de l’arrivée à expiration, ce jour, du mandat d’administrateur de la société Surible Topco (détentrice de la participation SQLI) représentée par Diederik Vos . L’Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler, pour une durée de six exercices, l e mandat d’administrateur de la société Surible Topco (détentrice de la participation SQLI) représentée par Diederik Vos . Ce mandat pendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle à tenir en 202 6 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . La société Surible Topco a fait savoir par avance , en la personne de son représentant Diederik Vos, qu’elle acceptait le renouvellement de ses fonction s d’administrateur si ce s derni ères lui étaient confié es et qu’ elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions . RESOLUTION N°17 Constatation de l’arrivée à expiration du mandat d’administrateur de la société Dbay Advisors (holding détenant Surible Topco) représentée par Iltay Sensagir à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte et renouvellement du mandat d’administrateur de la société Dbay Advisors (holding détenant Surible Topco) représentée par Iltay Sensagir  ; L’Assemblée Générale prend acte de l’arrivée à expiration, ce jour, du mandat d’administrateur de la société Dbay Advisors (holding détenant Surible Topco) représentée par Iltay Sensagir . L’Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler, pour une durée de six exercices, l e mandat d’administrateur de la société Dbay Advisors (holding détenant Surible Topco) représentée par Iltay Sensagir . Ce mandat pendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle à tenir en 202 6 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . La société Dbay Advisors a fait savoir par avance, en la personne de son représentant Iltay Sensagir , qu’elle acceptait le renouvellement de ses fonction s d’administrateur si ces dernières lui étaient confiées et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions. RESOLUTION N°1 8 Constatation de l’arrivée à expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Didier Fauque à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte et renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Didier Fauque ; L’Assemblée Générale prend acte de l’arrivée à expiration, ce jour, du mandat d’administrateur de Monsieur Didier Fauque . L’Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler, pour une durée de six exercices, l e mandat d’administrateur de Monsieur Didier Fauque . Ce mandat pendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle à tenir en 202 6 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Monsieur Didier Fauque a fait savoir par avance, qu’ il acceptait le renouvellement de ses fonction s d’administrateur si ces dernières lui étaient confiées et qu’ il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions. RESOLUTION N°1 9 Constatation de l’arrivée à expiration du mandat d’administratrice de Madame Véronique Reille-Soult de Dalmatie à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte et renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Véronique Reille-Soult de Dalmatie ; L’Assemblée Générale prend acte de l’arrivée à expiration, ce jour, du mandat d’administrat rice de Madame Véronique Reille -Soult de Dalmatie . L’Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler, pour une durée de six exercices, l e mandat d’administrat rice de Madame Véronique Reille -Soult de Dalmatie . Ce mandat pendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle à tenir en 202 6 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Madame Véronique Reille -Soult de Dalmatie a fait savoir par avance, qu’ elle acceptait le renouvellement de ses fonction s d’administrat rice si ces dernières lui étaient confiées et qu’ elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions. RESOLUTION N°2 0 Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société  ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : l’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement ; leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise ; leur attribution lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange , présentation d’un bon ou de toutes autres manières à des actions existantes de la Société ; leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la résolution relative à l’autorisation de réduction de capital ; leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe  ; la poursuite et réalisation de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, sauf en période d’offre publique, sur le marché ou de gré à gré, en tout ou partie, y compris par acquisition ou transfert de blocs d’actions et à tout moment. Ces moyens incluent, le cas échéant, l'utilisation d'instruments financiers dérivés. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme ; le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra pas excéder la limite de 5 % des actions composant le capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 5.000.000 Euros  ; le prix d’achat limite par action sera de 50 Euros, étant toutefois précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence ; Cette autorisation d’opérer sur les actions de la Société annule et remplace toute autorisation encore en vigueur ayant le même objet et est donnée pour une durée une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date du renouvellement de la présente autorisation par l’ A ssemblée G énérale O rdinaire . Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour décider de l’usage de la présente autorisation. II - EN TANT QU’A SSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE RESOLUTION N°2 1 Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions  ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 2 0 ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 en cas de renouvellement de l’autorisation et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. RESOLUTION N°2 2 Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, en France, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi que la réalisation d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes. L’Assemblée Générale décide q ue sont expressément exclu es les émissions d’actions de préférence, de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence et les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances. L’Assemblée Générale décide que : Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 E uros, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 2 000 000   E uros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les vingt troisième à vingt septième résolutions de la présente assemblée, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 20 000 000   E uros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 20 000 000   E uros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les vingt troisième à vingt huitième résolutions de la présente assemblée ; Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil pourra, en outre, instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes  ; Conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions et modalités d’émission et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter la date, à laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, constater la réalisation des augmentations de capital en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières et/ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. RESOLUTION N°2 3 Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : d élègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; d écide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de 2 000 000 E uros en nominal, ce plafond s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les vingt-deuxième et vingt-quatrième à vingt- huitième résolutions de la présente Assemblée. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions   ; Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations mises en place par les vingt-deuxième et vingt-quatrième à vingt-huitième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra excéder un plafond de 20 000 000 E uros ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; Rappelle que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être déterminé dans les conditions légales, soit au jour de la présente décision au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10 %) ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; Décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de 2 000 000 euros défini ci-avant ; Décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : d e déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d ’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que : Le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de dix pour cent (10 %), à l’exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d’émission sera laissé à l’appréciation du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la vingt septième résolution ci-après et sous réserve de son adoption ; étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus, de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois   ; d e fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; d e procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; d e prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; d e constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre. L’Assemblée Générale prend en outre acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. RESOLUTION N°2 4 Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (anciennement visée sous la qualification de « placement privé ») , tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère, étant rappelé que l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital social par an ; Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de 2 000 000 euros en nominal, ce plafond global s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les vingt-deuxième , vingt troisième et vingt- cinquième à vingt- huitième résolutions de la présente Assemblée, sous réserve du respect de la limite d’émission à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l’article L. 225-136 3°. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; Décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations mises en place par les vingt-deuxième , vingt troisième et vingt- cinquième à vingt-huitième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder un plafond de 20 000 000 euros ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission sous réserve du respect de la limite d’émission à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l’article L. 225-136 3° du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ; Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; Rappelle que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10 %) ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation ; Décide que la présente délégation serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : d e déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d ’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que : Le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de dix pour cent (10 %), à l’exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d’émission sera laissé à l’appréciation du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la vingt septième résolution ci-après et sous réserve de son adoption ; étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus, d e fixer les montants à émettre ; d e fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois   ; d e fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; d e procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; d e prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre. L’Assemblée Générale prend en outre acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. RESOLUTION N°2 5 Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription  ; L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 E uros , le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 2 000 000 E uros applicable à la présente résolution ainsi qu’ aux vingt-deuxième à vingt quatrième et vingt- sixième à vingt- huitième résolutions de la présente assemblée, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 20 000 000 E uros , le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global 20 000 000 Euros applicable à la présente résolution ainsi qu’ aux vingt-deuxième , à vingt quatrième et vingt- sixième à vingt-huitième résolutions de la présente assemblée ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : Sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1.000.000.000 €)), dans le secteur technologique , digital ou des médias et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100.000 €) (prime d’émission incluse) ; Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : d e déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d ’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que : Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de dix pour cent (10 %), à l’exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d’émission sera laissé à l’appréciation du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la vingt septième résolution de la présente assemblée, soit volontairement à l’identique des dispositions légales applicables en matière d’émission par offres au public ; étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus, d e fixer les montants à émettre ; d e fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois   ; d e fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; d e procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; d e prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; d e constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. RESOLUTION N°26 Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires ; L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en conséquence et sous réserve de l’adoption en tout ou partie des vingt deuxième à vingt cinquième résolutions de la présente assemblée, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues aux vingt deuxième à vingt cinquième résolutions , en cas de demandes excédentaires ; Décide que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15 %) du montant de l’émission initiale décidée par le Conseil d’administration le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global en nominal de 2 000 000 euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les vingt deuxième à vingt cinquième et vingt septième résolutions et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 20 000 000 euros , le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 20 000 000 euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les vingt deuxième à vingt cinquième et vingt septième résolutions  ; Décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois , les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les

Description : SQLI Société anonyme Au capital de 3.541.277,60 Euros Siège social : 166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret RCS Nanterre 353 861 909 _______________ — Comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 201 8 . Les comptes annuels et les comptes consolidés figurant dans le document de référence publié et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2019 (sous le numéro D19-0427 ) et disponible sur le site de la Société à l’adresse www.sqli.com ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 27 juin 2019 . B. — Affectation du résultat. L’assemblée générale mixte du 2 7 juin 201 9 a approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°61 du 22 mai 2019. C. — Attestations des Commissaires aux comptes Extrait du rapport sur les comptes annuels, publié dans le document de référence susvisé : « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » Extrait du rapport sur les comptes consolidés, publié dans le document de référence susvisé : « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » . Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 201 9 . Les Commissaires aux Comptes : EXCO PARIS ACE ERNST & YOUNG et Autres Alain Auvray Jean-Christophe Pernet

Description : SQLI Société anonyme a u capital de 3. 54 1 . 277 , 6 0 Euros Siège social : 166, rue Jules Guesde , 92300 Levallois Perret RCS Nanterre 353 861 909 AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le jeudi 2 7 juin 201 9 à 10 heures, au siège social de la Société , situé au 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois Perret , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : ORDRE DU JOUR — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019, comprenant le rapport de gestion et le rapport sur le groupe ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les diverses résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019, autres que celles présentées dans le rapport de gestion ; — Lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration au rapport sur les diverses résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019 , autres que celles présentées dans le rapport de gestion ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Lecture du rapport complémentaire au rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; — Lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration sur les conditions définitives de la réalisation de l’augmentation de capital réalisée conformément aux dispositions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, en exécution de la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 ; — Lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration sur les conditions définitives de la réalisation de l’augmentation de capital réalisée par incorporation d’une somme prélevée sur le compte « prime d’émission », en exécution de la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 ; — Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions (L.225-197-4 du Code de commerce) ; — Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes. I – DE LA COMP É TENCE DE L’ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE — Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Résolution n°2 : Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Résolution n°3 : Affectation du résultat ; — Résolution n°4 : Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; — Résolution n°5 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Résolution n°6 : Rémunération visée à l’article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée par l’expression « jetons de présence », avant modification réalisée par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ) ; — Résolution n°7 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Roland Fitoussi, Président du Conseil d’administration jusqu’au 26 septembre 2018 ; — Résolution n°8 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Hervé de Beublain, Président du Conseil d’administration à compter du 26 septembre 2018 ; — Résolution n°9 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Didier Fauque, Directeur Général ; — Résolution n°10 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Nicolas Rebours, Directeur G énéral Délégué ; — Résolution n°11 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration ; — Résolution n°12 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général ; — Résolution n°13 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués ; — Résolution n°14 : Ratification de la cooptation, par le Conseil d’administration, de la société Fonds Nobel, en qualité d’administrateur de la Société ; — Résolution n°15 : Constatation de la démission donnée par la société Fonds Nobel de son mandat d’administrateur de la Société, sous réserve de la nomination, par l’Assemblée Générale, de Monsieur Philip p e de Verdalle en qualité de nouvel administrateur de la Société ; — Résolution n°16 : Nomination d’un nouvel administrateur de la Société – Proposition de la candidature de Monsieur Philip p e de Verdalle ; — Résolution n°17 : Nomination d’un nouvel administrateur de la Société – Proposition de la candidature de Monsieur David Amar ; — Résolution n°18 : Nomination d’un nouvel administrateur de la Société – Proposition de la candidature de Monsieur Philippe Donche – Gay ; — Résolution n°19 : Nomination d’un nouvel administrateur de la Société - Proposition de la candidature de la société Brand & Retail ; — Résolution n°20 : Nomination d’un nouvel administrateur de la Société – Proposition de la candidature de Madame Ariel Steinmann ; — Résolution n° 21 : Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire de la société EXCO Paris ACE ; — Résolution n°22 : Non-renouvellement et non-remplacement du Commissaire aux Comptes suppléant Monsieur François SHOUKRY ; — Résolution n° 23 : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société. II – DE LA COMP É TENCE DE L’A SSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE — Résolution n°24 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Résolution n°25 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Résolution n°26 : Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Résolution n°27 : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et des valeurs mobilières, par placement privé dans le cadre de l’article L.411-2 II du Code Monétaire et Financier ; — Résolution n°28 : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. III - DE LA COMP É TENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE — Résolution n°29 : Pouvoirs pour les formalités. Mmes et MM. les actionnaires sont informés, par le présent avis, que le Conseil d’administration , réuni le 4 juin 2019, a décidé de mettre à jour, comme indiqué ci-après, (i) l’intitulé et le texte de trois résolutions à titre ordinaire , et (ii) le texte d’une résolution à titre extraordinaire, telles que publiées au BALO dans l’avis de réunion du 22 mai 2019 (Bulleti n n°61) . Mise à jour de la résolution n°6 La loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises a supprimé, au sein de l’article L.225-45 du Code de commerce, l’expression de « jetons de présence ». En conséquence, la 6 ème résolution est modifiée de la manière suivante : RESOLUTION N°6 ( Rémunération visée à l’article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée par l’expression « jetons de présence », avant modification réalisée par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à : 88.400 Euros, le montant annuel de la rémunération visée à l’article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée sous l’expression « jetons de présence ») allouée aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 140.000 Euros, le montant annuel de la rémunération visée à l’article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée sous l’expression « jetons de présence ») allouée aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que pour chaque exercice suivant et ce, jusqu’à décision contraire. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de répartir, selon les modalités qu’il fixera, ces sommes entre les membres. Mise à jour des résolutions n°19 et 20 Il est rappelé que l ors de l’arrêté du texte des résolutions le 9 mai 2019, le Conseil d’admi nistration n’avait pas finalisé l’examen des candidatures aux fonctions d’administrat eur de la Société, et n’était donc pas en mesure de présenter , à l ’Assemblée Générale, le nom de l’ensemble des candidat s retenu s auxdites fonctions. Après avoir terminé l’examen des candidatures, le Conseil d’administration, réuni le 4 juin 2019, a décidé de soumettre, au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019, les candidatures de la société Brand & Retail (qui serait représentée par son représentant permanent, Madame Nathalie Mesny ) et de Madame Ariel Steinmann aux fonctions d’administrateur . En conséquence, les 19 ème et 20 ème résolutions sont modifiées de la manière suivante : RESOLUTION N°19 ( Nomination d’un nouvel administrateur de la Société – Proposition de la candidature de la société Brand & Retail ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des informations prévues à l’article R.225-83 du Code de commerce, décide de nommer la société Brand & Retail , société à responsabilité limitée au capital de 7.500 euros, dont le siège social est situé au 59, rue d’ Orsel – 75018 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d’identification unique 509 263 315, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. La société Brand & Retail a fait savoir par avance qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur de la Société si ces dernières lui étaient confiées et que son représentant permanent, pour l’exercice desdites fonctions, serait Madame Nathalie Mesny , née le 12 mars 1965, à Epinal, de nationalité française et demeurant 59, rue d’ Orsel – 75018 Paris . La société Brand & Retail et Madame Nathalie Mesny ont déclaré qu’elles satisfaisaient à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice des fonctions susvisées. RESOLUTION N°20 ( Nomination d’un nouvel administrateur de la Société – Proposition de la candidature de Madame Ariel Steinmann ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des informations prévues à l’article R.225-83 du Code de commerce, décide de nommer Madame Ariel Steinmann, née le 10 septembre 1959 à Grenoble, de nationalité française, domiciliée au 22, rue Durand Benech – 92260 Fontenay aux Roses, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Madame Ariel Steinmann a fait savoir par avance qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur de la Société si ces dernières lui étaient confiées et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions. Mise à jour de la résolution n°28 La loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises a modifié, au sein de l’article L.3332-19 du Code du travail, le montant maximal de la décote pouvant être appliquée dans le cadre de la détermination du prix de souscription des actions à émettre lors d’une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise , pour la fixer désormais à 30% . En conséquence, le 4 ème paragraphe de la 28 ème résolution est modifié , de la manière suivante : Résolution N°28 (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ). […] Le prix de souscription des actions sera fixé en application des dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail qui prévoient, depuis l’entrée en vigueur de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises , que ledit prix ne peut être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne. […] Les autres résolutions , telles que publiées , au BALO , dans l’avis de réunion du 22 mai 2019 (Bulletin n°61) sont sans changement. ----------------- I. Modalités de participation à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 2 5 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris) : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date pourront participer à l’Assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée Générale Actionnaires désirant participer physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée Générale sont invités à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, au  01 57 78 32 32 du lundi au vendredi de  8h30 à 17h30 (heure de Paris). En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, pour les actionnaires au nominatifs, munis d’une pièce d’identité et, pour les actionnaires au porteur, munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée préalablement par leur intermédiaire habilité. En application de la proposition n°2.11 de la Recommandation AMF DOC-2012-05, il est rappelé aux actionnaires au porteur qu’une carte d’admission leur suffit pour participer physiquement à l’Assemblée Générale et qu’il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, exceptionnels, où ils auraient perdu ou n’auraient pas reçu à temps cette carte d’admission. Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, ou 3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix. Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration et les documents qui y sont annexés par simple demande adressée au siège social de la Société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Toute demande devra, pour être honorée, avoir été déposée ou reçue par la Société ou CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l'Assemblée. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, datés et signés, devront être renvoyés au siège social de la Société ou à son mandataire, CACEIS Corporate , à l’adresse susvisée, de telle façon que la Société ou les services de CACEIS Corporate Trust les reçoivent trois jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Les notifications de désignation ou de révocation de mandat peuvent intervenir par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie écrite et parvenues à la Société ou à CACEIS Corporate Trust trois jours au moins avant l'Assemblée Générale seront valablement prises en compte. Lorsque l’actionnaire a déjà a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sauf disposition contraire des statuts. II. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et q uestions écrit es Les actionnaires sont informés que : — les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ces demandes d’inscription doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ; — conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Il est précisé que toute demande d’inscription ou question écrite devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution sera par ailleurs subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste points ajoutés, le cas échéant, à l’ordre du jour à leur demande, seront tenus à la disposition des actionnaires et pourront leur être communiqués selon les modalités de mise à disposition de la documentation prévue s au paragraphe III ci-dessous. III. Mise à disposition de la documentation L’adresse du site internet prévu à l’article R.210-20 du Code de commerce sur lequel seront diffusées les informations mentionnées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce au plus tard le jeudi 6 juin 201 9 est la suivante : http://www.sqli.com/Accueil/Investisseurs/Documents , rubrique Assemblée 201 9 . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY- LES-MOULINEAUX Cedex 9. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale et prévus par la loi seront par ailleurs tenus à disposition des actionnaires au siège social de SQLI, 166, rue Jules Guesde, 92300 Levallois Perret, dans les délais prévus par la loi et les règlements. Le Conseil d’administration

Description : SQLI Société A nonyme a u capital de 3.541.277,60 Euros Siège social : 166, rue Jules Guesde , 92300 Levallois Perret 353 861   909 R . C . S . Nanterre Avis préalable de réunion Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le jeudi 27 juin 2019 à 10 heures, au siège social de la Société, situé au 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019, comprenant le rapport de gestion et le rapport sur le groupe ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les diverses résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019, autres que celles présentées dans le rapport de gestion ; — Lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration au rapport sur les diverses résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019, autres que celles présentées dans le rapport de gestion ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Lecture du rapport complémentaire au rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; — Lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration sur les conditions définitives de la réalisation de l’augmentation de capital réalisée conformément aux dispositions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, en exécution de la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 ; — Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions (L.225-197-4 du Code de commerce) ; — Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes. I I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   — Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Résolution n°2 : Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Résolution n°3 : Affectation du résultat ; — Résolution n°4 : Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; — Résolution n°5 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Résolution n°6 : Jetons de présence ; — Résolution n°7 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Roland Fitoussi, Président du Conseil d’administration jusqu’au 26 septembre 2018 ; — Résolution n°8 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Hervé de Beublain, Président du Conseil d’administration à compter du 26 septembre 2018 ; — Résolution n°9 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Didier Fauque, Directeur Général ; — Résolution n°10 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Nicolas Rebours, Directeur Général Délégué ; — Résolution n°11 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration ; — Résolution n°12 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général ; — Résolution n°13 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués ; — Résolution n°14 : Ratification de la cooptation, par le Conseil d’administration, de la société Fonds Nobel, en qualité d’administrateur de la Société ; — Résolution n°15 : Constatation de la démission donnée par la société Fonds Nobel de son mandat d’administrateur de la Société, sous réserve de la nomination, par l’Assemblée Générale, de Monsieur Philippe de Verdalle en qualité de nouvel administrateur de la Société  ; — Résolution n°16 : Nomination d’un nouvel administrateur de la Société – Proposition de la candidature de Monsieur Philippe de Verdalle  ; — Résolution n°17 : Nomination d’un nouvel administrateur de la Société – Proposition de la candidature de Monsieur David Amar ; — Résolution n°18 : Nomination d’un nouvel administrateur de la Société – Proposition de la candidature de Monsieur Philippe Donche – Gay ; — Résolution n°19 : Nomination d’une nouvelle administratrice de la Société ; — Résolution n°20 : Nomination d’une nouvelle administratrice de la Société ; — Résolution n°21 : Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire de la société EXCO Paris ACE ; — Résolution n°22 : Non-renouvellement et non-remplacement du Commissaire aux Comptes suppléant Monsieur François SHOUKRY  ; — Résolution n° 23 : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société. I II . De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   — Résolution n°24 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Résolution n°25 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Résolution n°26 : Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Résolution n°27 : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et des valeurs mobilières, par placement privé dans le cadre de l’article L.411-2 II du Code Monétaire et Financier ; — Résolution n°28 : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. I V . De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : — Résolution n°29 : Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS I . De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   Résolution N°1 ( Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 384.315,41 Euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Résolution N°2 ( Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes et ayant approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, donne quitus aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2018. Résolution N°3 ( Affectation du résultat ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, soit 384.315,41 Euros, de la manière suivante : Dotation à la réserve légale : 37.365 Euros, qui est ainsi portée à 354.128,04 Euros. Report à nouveau: 346.950,41 Euros, qui est ainsi porté à 18.506.858,06 Euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que la Société a distribué des dividendes (i) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à concurrence d’un montant global de 2.211.549,60 Euros (intégralement éligibles à l’abattement de 40%) et (ii) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à concurrence d’un montant global de 3.417.734,40 Euros (intégralement éligibles à l’abattement de 40%). La Société n’a pas distribué de dividendes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Résolution N°4 ( Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte qu’à l’exception des amortissements excédentaires sur les véhicules, aucune dépense et charge visée à l’article 39.4 du Code Général des Impôts n’a été engagée par la Société au cours de l’exercice écoulé. L’impôt sur les sociétés théorique dû au titre de cet amortissement excédentaire de 423.313 Euros s’élève à 139.693 Euros. Résolution N°5 ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Résolution N°6 ( Jetons de présence ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à : 88.400 Euros, le montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 140.000 Euros, le montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que pour chaque exercice suivant et ce, jusqu’à décision contraire. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de répartir, selon les modalités qu’il fixera, ces jetons de présence entre les membres. Résolution N°7 ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Roland Fitoussi, Président du Conseil d’administration jusqu’au 26 septembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-100 du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Roland Fitoussi, Président du Conseil d’administration jusqu’au 26 septembre 2018, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant en pages 94 et suivantes du Document de Référence 2018 de la Société. Résolution N°8 ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Hervé de Beublain, Président du Conseil d’administration à compter du 26 septembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-100 du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Hervé de Beublain, Président du Conseil d’administration à compter du 26 septembre 2018, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant en pages 96 et suivantes du Document de Référence 2018 de la Société. Résolution N°9 ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Didier Fauque, Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-100 du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Didier Fauque, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant en pages 87 et suivantes du Document de Référence 2018 de la Société. Résolution N°10 ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Nicolas Rebours, Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-100 du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Nicolas Rebours, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant en pages 98 et suivantes du Document de Référence 2018 de la Société. Résolution n°11 ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par le dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de Commerce, ainsi que du rapport complémentaire du Conseil à ce rapport, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat pour l’exercice 2019, au Président du Conseil d’administration, tels que présentés au titre I du rapport complémentaire au rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Résolution N°12 ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par le dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de Commerce et du rapport complémentaire audit rapport, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat pour l’exercice 2019, au Directeur Général , tels que présentés dans l e rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant en pages 78 et suivantes du Document de Référence 2018 de la Société ainsi qu’au titre II du rapport complémentaire au rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Résolution N°13 ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par le dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat pour l’exercice 2019, au Directeur Général Délégué qui bénéficie d’une rémunération pour son mandat, tels que présentés dans ce rapport, figurant en pages 81 et suivantes du Document de Référence 2018 de la Société. Résolution N°14 ( Ratification de la cooptation, par le Conseil d’administration, de la société Fonds Nobel, en qualité d’administrateur de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des informations prévues à l’article R.225-83 du Code de commerce, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration en date du 28 novembre 2018, en qualité d’administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Roland Fitoussi, démissionnaire, de : la société Fonds Nobel, société d’investissement à capital variable dont le siège social est situé au 1 Rue Euler 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d’identification unique 813 367 638, représentée par son représentant permanent, Monsieur Philippe de Verdalle, né le 23 décembre 1961, à Paris 17 ème , de nationalité française et demeurant 31, boulevard Beauséjour à Paris (75016). En conséquence, la société Fonds Nobel exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Résolution N°15 ( Constatation de la démission donnée par la société Fonds Nobel de son mandat d’administrateur de la Société, sous réserve de la nomination, par l’Assemblée Générale, de Monsieur Philippe de Verdalle en qualité de nouvel administrateur de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, prend acte de la démission, qui a été donnée par la société Fonds Nobel, de son mandat d’administrateur de la Société, sous réserve de la nomination de Monsieur Philippe de Verdalle en qualité de nouvel administrateur de la Société. L’Assemblée Générale constate que la démission prend effet, le cas échéant, à compter de la décision de nomination de Monsieur Philippe de Verdalle en qualité de nouvel administrateur de la Société. Résolution N°16 ( Nomination d’un nouvel administrateur de la Société – Proposition de la candidature de Monsieur Philippe de Verdalle ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des informations prévues à l’article R.225-83 du Code de commerce, décide de nommer : Monsieur Philippe de Verdalle, né le 23 décembre 1961, à Paris 17 ème , de nationalité française et demeurant 31, boulevard Beauséjour à Paris (75016), en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Philippe de Verdalle a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions d’administrateur de la Société si ces dernières lui étaient confiées et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions. Résolution N°17 ( Nomination d’un nouvel administrateur de la Société – Proposition de la candidature de Monsieur David Amar ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des informations prévues à l’article R.225-83 du Code de commerce, décide de nommer : Monsieur David Amar, né le 25 mai 1981 à Paris , de nationalité française, domicilié 11, rue du Rhône, 1204 Genève, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur David Amar a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions d’administrateur de la Société si ces dernières lui étaient confiées et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions. Résolution N°18 ( Nomination d’un nouvel administrateur de la Société – Proposition de la candidature de Monsieur Philippe Donche-Gay ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des informations prévues à l’article R.225-83 du Code de commerce, décide de nommer : Monsieur Philippe Donche-Gay , né le 30 avril 1957 à Buenos-Aires, de nationalité française, domicilié au 28 avenue Foch 75016 Paris , en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Philippe Donche-Gay a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions d’administrateur de la Société si ces dernières lui étaient confiées et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions. Résolution N°19 ( Nomination d’une nouvelle administratrice de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des informations prévues à l’article R.225-83 du Code de commerce, décide de nommer une nouvelle administratrice de la Société, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Résolution N°20 ( Nomination d’une nouvelle administratrice de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des informations prévues à l’article R.225-83 du Code de commerce, décide de nommer une nouvelle administratrice de la Société, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Résolution N°21 ( Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire de la société EXCO Paris ACE ). — L’Assemblée Générale prend acte de l’arrivée à expiration, ce jour, du mandat de Commissaire aux Comptes de la société EXCO Paris ACE. L’Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler, pour une durée de six exercices, la société Exco Paris ACE dont le siège social est situé au 5 avenue Franklin D. Roosevelt – 75008 Paris, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire. Ce mandat pendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle à tenir en 2025 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Résolution N°22 ( Non renouvellement et non remplacement du Commissaire aux Comptes suppléant Monsieur François SHOUKRY ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que le mandat de Monsieur François SHOUKRY, Commissaire aux Comptes suppléant, arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de ne pas le renouveler et de ne pas procéder à son remplacement. Conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce, la Société n’est plus tenue de désigner de Commissaires aux Comptes suppléants, dans la mesure où les Commissaires aux Comptes titulaires ne sont ni une personne physique ni une société unipersonnelle. L’Assemblée Générale constate que les Commissaires aux Comptes titulaires de la Société remplissent ces conditions. Résolution N°23 ( Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : l’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement ; leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise ; leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la résolution relative à l’autorisation de réduction de capital ; leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, sauf en période d’offre publique, sur le marché ou de gré à gré, en tout ou partie, y compris par acquisition ou transfert de blocs d’actions et à tout moment. Ces moyens incluent, le cas échéant, l'utilisation d'instruments financiers dérivés. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme ; le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra pas excéder la limite de 5 % des actions composant le capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 5.000.000 Euros ; les prix d’achat et de vente limites seront les suivan ts : prix maximum d’achat par action : 50 Euros, étant toutefois précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence ; prix minimum de vente par action : 10 Euros, étant toutefois précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Cette autorisation d’opérer sur les actions de la Société est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour décider de l’usage de la présente autorisation. II . En tant qu’Assemblée Générale Extraordinaire   Résolution N°24 ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 23 ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. Résolution N°25 ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, en France, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence, de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence et les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances. L’Assemblée Générale décide que : Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1.062.385 Euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et/ou autres droit donnant accès au capital de la Société ; Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil d’administration pourra, en outre, instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; Conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions et modalités d’émission et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter la date, à laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, constater la réalisation des augmentations de capital en résultant, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières et/ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution N°26 ( Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, à l’article L.225-147 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital à émettre de la Société, et ce, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation. L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. L’Assemblée Générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières émise en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports ; statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières et/ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’apport, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Résolution N°27 ( Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et des valeurs mobilières, par voie de placement privé dans le cadre de l’article L.411-2 II du Code Monétaire et Financier ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225- 136 dudit code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sa compétence pour décider l’émission, en France, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence et les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances. L’Assemblée Générale décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 354.130 Euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicables au jour de l’émission ; Conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. L’Assemblée Générale prend acte du fait que, confo rmément à l’article L. 225-136 1 , alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : fixer, dans les limites de la présente délégation, les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer, compte tenu de ce qui figure ci-dessus et des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi et à la réglementation ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières et/ou d’autres droits donnant accès au capital ; prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées  ; constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire. L’Assemblée Générale fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Résolution N°28 ( Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaire aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 14.000 Euros par émission d’un nombre maximum de 17.500 actions, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE). La présente autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter de ce jour. Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 0,49 % du capital social à la date de l’utilisation de la délégation. Le prix de souscription des actions sera fixé en application des dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail qui prévoient que ledit prix ne peut être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet : fixer les conditions requises pour bénéficier de l’offre de souscription, en particulier les conditions d’ancienneté des salariés et les délais de souscription, ainsi que toutes les autres modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, et procéder à l’accomplissement de toutes les mesures et formalités y afférentes ; modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités de publicité de l’augmentation de capital. L’Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises. III . D e la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Résolution n°29 ( Pouvoirs pour les formalités ) . — L’Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ------------------------------------- I. — Modalités de participation à l’ A ssemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 25 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date pourront participer à l’Assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Actionnaires désirant participer physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée Générale sont invités à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, au 01 57 78 32 32 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris). En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, pour les actionnaires au nominatifs, munis d’une pièce d’identité et, pour les actionnaires au porteur, munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée préalablement par leur intermédiaire habilité. En application de la proposition n°2.11 de la Recommandation AMF DOC-2012-05, il est rappelé aux actionnaires au porteur qu’une carte d’admission leur suffit pour participer physiquement à l’Assemblée Générale et qu’il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, exceptionnels, où ils auraient perdu ou n’auraient pas reçu à temps cette carte d’admission. 2. Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale À défaut d'assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes  : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, ou 3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix. Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration et les documents qui y sont annexés par simple demande adressée au siège social de la Société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Toute demande devra, pour être honorée, avoir été déposée ou reçue par la Société ou CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l'Assemblée. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, datés et signés, devront être renvoyés au siège social de la Société ou à son mandataire, CACEIS Corporate, à l’adresse susvisée, de telle façon que la Société ou les services de CACEIS Corporate Trust les reçoivent trois jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Les notifications de désignation ou de révocation de mandat peuvent intervenir par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie écrite et parvenues à la Société ou à CACEIS Corporate Trust trois jours au moins avant l'Assemblée Générale seront valablement prises en compte. Lorsque l’actionnaire a déjà a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sauf disposition contraire des statuts. II. – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et questions écrites Les actionnaires sont informés que : les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ces demandes d’inscription doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ; conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Il est précisé que toute demande d’inscription ou question écrite devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution sera par ailleurs subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste points ajoutés, le cas échéant, à l’ordre du jour à leur demande, seront tenus à la disposition des actionnaires et pourront leur être communiqués selon les modalités de mise à disposition de la documentation prévues au paragraphe III ci-dessous. III. – Mise à disposition de la documentation L’adresse du site internet prévu à l’article R.210-20 du Code de commerce sur lequel seront diffusées les informations mentionnées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce au plus tard le jeudi 6 juin 2019 est la suivante : http://www.sqli.com/Accueil/Investisseurs/Documents , rubrique Assemblée 2019. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY- LES-MOULINEAUX Cedex 9. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale et prévus par la loi seront par ailleurs tenus à disposition des actionnaires au siège social de SQLI, 166, rue Jules Guesde, 92300 Levallois Perret, dans les délais prévus par la loi et les règlements. Le Conseil d’administration

Description : SQLI Société anonyme au capital de 3.446.491,20 Euros Siège social : 166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret RCS Nanterre 353 861 909 . A . — Comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 201 7 . Les comptes annuels et les comptes consolidés figurant dans le document de référence publié et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 26 avril 2018 (sous le numéro D.18-0422) et disponible sur le site de la Société à l’adresse www.sqli.com ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 22 juin 2018 . B . — Affectation du résultat . L’assemblée générale mixte du 22 juin 2018 a approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°60 du 18 mai 2018 . C . — Attestation s des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels . . Extrait du rapport sur les comptes annuels, publié dans le document de référence susvisé : « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la s ociété à la fin de cet exercice. » Extrait du rapport sur les comptes consolidés, publié dans le document de référence susvisé : « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » . Paris et Paris-La Défense , le 1 7 avril 201 8 . Les Commissaires aux Comptes : EXCO PARIS ACE ERNST & YOUNG et Autres Alain A uvray Jean-Christophe Pernet

Description : SQLI Société anonyme a u capital de 3.446.491,20 Euros Siège social : 166, rue Jules Guesde , 92300 Levallois Perret RCS Nanterre 353 861 909 AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le vendredi 2 2 juin 201 8 à 10 heures, au siège social de la Société situé au 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois Perret , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018, comprenant le rapport de gestion et le rapport sur le groupe ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les diverses résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018, autres que celles présentées dans le rapport de gestion ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration sur les conditions définitives de la réalisation de l’augmentation de capital conformément aux dispositions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, en exécution de la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2017 ; — Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les options d’achat d’actions (article L.225-184 du Code de commerce) ; — Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions (L.225-197-4 du Code de Commerce) ; — Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2017 ; — Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes. I. de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Résolution n°1 : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Résolution n°2 : Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Résolution n°3 : Affectation du résultat ; — Résolution n°4 : Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; — Résolution n°5 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Résolution n°6 : Jetons de présence ;  — Résolution n°7 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Didier Fauque , en sa qualité de Directeur Général ; — Résolution n°8 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Roland Fitoussi, en sa qualité de Président du Conseil d’administration ; — Résolution n°9 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Nicolas Rebours, en sa qualité de Directeur Général Délégué ; — Résolution n°10 : Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Didier Fauque , en sa qualité de Directeur Général ; — Résolution n°11 : Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Roland Fitoussi, en sa qualité de Président du Conseil d’administration ; — Résolution n°12 : Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Nicolas Rebours, en sa qualité de Directeur Général Délégué ; — Résolution n°13 : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société ; — Résolution n°14 : Ratification du transfert de siège social de la Société au 166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret ; — Résolution n° 15 : Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG et Autres ; — Résolution n°16 : Approbation des conventions et engagements réglementés visé s à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; II. de la compétence de l’Assemblée Générale EXTRAOrdinaire — Résolution n°17 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Résolution n°18 : Délégation de compétence donnée pour 6 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximum de 90.013,60 Euros — Résolution n°19 : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; — Résolution n°20 : Modification de l’article 14 des statuts à l’effet de déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les administrateurs représentant les salariés en application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ; — Résolution n°21 : Modification de l’article 20 des statuts de la Société par la suppression de la mention relative aux Commissaires aux comptes suppléants ; — Résolution n°22 : Modification de la limite d’âge des administrateurs et modification corrélative de l’article 14.3. des statuts de la Société ; — Résolution n°23 : Modification de la limite d’âge du Président du Conseil d’administration et modification corrélative de l’article 15.1. des statuts de la Société ; III. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE — Résolution n°24 : Non renouvellement et non remplacement du Commissaire aux Comptes suppléant AUDITEX ; — Résolution n°25 : Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS I. de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire RESOLUTION 1 ( Approbation des comptes annuels de l’ex ercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir une perte de (4.459.389,06) Euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. RESOLUTION 2 ( Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2017 ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, donne quitus aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2017. RESOLUTION 3 ( Affectation du résultat ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et sur proposition du Conseil d’administration, — décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017, soit (4.459.389,06) Euros, au poste « Report à nouveau », qui se trouve porté à 18.168.116,85 Euros ; — décide de prélever sur le poste « Report à nouveau », une somme de 8.209,20 Euros, afin de l’affecter au poste « Réserves légales », le poste « Report à nouveau » se trouvant porté, suite à l’affectation de la perte de l’exercice et à ce prélèvement, à 18.159.907,65 Euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que la Société a distribué des dividendes (i) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à concurrence d’un montant global de 3.417.734,40 Euros (intégralement éligibles à l’abattement de 40%), (ii) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à concurrence d’un montant global de 2.211.549,60 Euros (intégralement éligibles à l’abattement de 40%) et (iii) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à concurrence d’un montant global de 1.633.148,10 Euros (intégralement éligibles à l’abattement de 40%). RESOLUTION 4 ( Approbation des dépenses et char ges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, prend acte qu’à l’exception des amortissements excédentaires sur les véhicules, aucune dépense et charge visée à l’article 39.4 du Code Général des Impôts n’a été engagée par la Société au cours de l’exercice écoulé. L’imp ôt sur les sociétés théorique dû au titre de cet amortissement excédentaire de 423.312 Euros s’élève à 141.102 Euros. RESOLUTION 5 ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. RESOLUTION 6 ( Jetons de présence ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 70.000 Euros, le montant des jetons de présence du Conseil d’administration. RESOLUTION 7 ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Didier Fauque , en sa qualité de Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu par le dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, à Monsieur Didier Fauque , tels que détaillés aux paragraphes a/ et h/ du titre II de ce rapport. RESOLUTION 8 ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Roland Fitoussi, en sa qualité de Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu par le dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, à Monsieur Roland Fitoussi, tels que détaillés aux paragraphes a/ et h/ du titre II de ce rapport. RESOLUTION 9 ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Nicolas Rebours, en sa qualité de Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu par le dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, à Monsieur Nicolas Rebours, tels que détaillés aux paragraphes a/ et h/ du titre II de ce rapport. RESOLUTION 10 ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Didier Fauque , en sa qualité de Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-100 du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de Commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Didier Fauque , Directeur Général, tels que présentés au titre II du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. RESOLUTION 11 ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Roland Fitoussi, en sa qualité de Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-100 du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de Commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Roland Fitoussi, Président du Conseil d’administration, tels que présentés au titre II du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. RESOLUTION 12 ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Nicolas Rebours, en sa qualité de Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-100 du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par le dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de Commerce, approuve les éléments fixes composant la rémunération totale de Monsieur Nicolas Rebours, Directeur Général Délégué, qui lui ont été versés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés au titre II du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise RESOLUTION 13 ( Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur le s actions propres de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce : 1. l’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement ; 2. leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise ; 3. leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la résolution relative à l’autorisation de réduction de capital ; 4. leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, sauf en période d’offre publique, sur le marché ou de gré à gré, en tout ou partie, y compris par acquisition ou transfert de blocs d’actions et à tout moment. Ces moyens incluent, le cas échéant, l'utilisation d'instruments financiers dérivés. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : — le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme ; — le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra pas excéder la limite de 5% des actions composant le capital social ; — le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 5.000.000 Euros — les prix d’achat et de vente limites seront les suivants : prix maximum d’achat par action : 70 Euros, étant toutefois précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence ; prix minimum de vente par action : 10 Euros , étant toutefois précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Cette autorisation d’opérer sur les actions de la Société est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour décider de l’usage de la présente autorisation. RESOLUTION 14 ( Ratification du transfert de siège social de la Société au 166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret ). — L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier le transfert de siège social de Immeuble Le Pressensé , 268, avenue du Président Wilson, La Plaine Saint-Denis (93210) au 166, rue Jules Guesde, Levallois Perret (92300), décidé par le Conseil d’administration du 15 février 2018. RESOLUTION 15 ( Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST&YOUNG et Autres ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler, pour une durée de six exercices, ERNST&YOUNG et Autres, 1/2, Place des Saisons – 92400 Courbevoie, dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, dont le mandat arrive à expiration ce jour. Ce mandat pendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle à tenir en 2024 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. RESOLUTION 16 ( Approbation des conventions et engagements réglementés visé s à l’article L.225-38 du Code de Commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont visées.  II. DE LA compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire RESOLUTION 17 ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 13ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. RESOLUTION 18 ( Délégation de compétence donnée pour 6 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximum de 90.013,60 Euros ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de Commerce, — Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, la compétence de décider , en une ou plusieurs fois, une augmentation de capital, selon les modalités et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires, de sorte que soit attribuée gratuitement à chaque actionnaire, une action nouvelle à raison de quarante actions existantes à une date qui aura été déterminée par Conseil d’administration ; — Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 6 mois à compter de la présente Assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ; — Décide que le montant total maximum nominal de l’augmentation de capital s’élèvera à 90.013,60 Euros, étant précisé que ce montant ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou a utres visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital et que ledit montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et aux dispositions contractuelles prévoyant d’autres formes d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, — Décide que les actions qui seront créées porteront jouissance au 1 er janvier 2018 ; — Décide que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux termes de l’article L.225-130 du Code de Commerce, les dro its formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables ; — Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment, fixer les conditions d’émission, imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante, mettre en œuvre les mesures requises par la loi ou des dispositions contractuelles pour préserver les droits pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits, constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et d’une manière générale, procéder à toutes formalités nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ; — Rappelle que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, en application de l’article L.225-149-1, alinéa 1 du Code de Commerce, suspendre, pendant un délai maximal fixé par voie réglementaire, la possibilité d’obtenir l’attribution de titres de capital par l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières existantes donnant accès au capital de la Société. RESOLUTION 19 ( Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire , après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration , en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 14.000 Euros par émission d’un nombre maximum de 17.500 actions, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE). La présente autorisation est consentie pour une durée de douze mois à compter de ce jour. Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 0,49 % du capital social à la date de l’utilisation de la délégation. Le prix de souscription des actions sera fixé en application des dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail qui prévoient que ledit prix ne peut être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet : — fixer les conditions requises pour bénéficier de l’offre de souscription, en particulier les conditions d’ancienneté des salariés et les délais de souscription, ainsi que toutes les autres modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, et procéder à l’accomplissement de toutes les mesures et formalités y afférentes ; — modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités de publicité de l’augmentation de capital. L’Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises. RESOLUTION 20 ( Modification de l’article 14 des statuts à l’effet de déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les administrateurs représentant les salariés conformément à l’article L.225-27-1 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avis du Comité d’Entreprise , décide : 1. D’insérer un nouvel alinéa 3 au point 1 de l’article 14 des statuts, rédigé comme suit : « Article 14 Conseil d’Administration 1 – Nomination […] Dès lors que la Société répond aux conditions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration doit également comprendre un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés, dont les conditions de désignation et le statut sont visés au point 7 ci-après. Ces administrateurs ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des administrateurs fixé par les présents statuts , ni pour l’application du premier alinéa de l’article L 225-18-1 dudit Code. 2. De compléter la rédaction de la dernière phrase du dernier alinéa du point 1 de l’article 14 des statuts, désormais rédigé comme suit : Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction, sauf exceptions prévues par la loi, concernant, notamment, le cas des administrateurs élus sur proposition des salariés actionnaires ou les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l’article L.225-27-1 du Code de Commerce . 3. D’ajouter un point 7 à l’article 14 des statuts, rédigé comme suit : « 7 – Administrateurs salariés désignés en application de l’article L.225-27-1 du Code de Commerce Un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise de la Société. Lorsque le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de Commerce est supérieur à douze, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise de la Société, dans un délai de six mois après la nomination du nouvel administrateur mentionné à l’article L.225-17 ou L.225-18. En cas d’évolution du nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de Commerce à un niveau inférieur ou égal à douze, le mandat du ou des administrateurs désignés par le Comité d’Entreprise se poursuit jusqu’à son terme. Le Comité d’Entreprise est informé de l’évolution du nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de Commerce pris en compte pour l’application du premier alinéa du présent point 7. Le nombre de membres du Conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des salariés au Conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L.225-27 du Code de Commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L.225-23 du Code de Commerce ne sont pris en compte à ce titre. Les modalités de vote au sein du Comité d’Entreprise pour la désignation des administrateurs salariés sont celles applicables à la désignation des secrétaires du Comité d’Entreprise. Les administrateurs salariés ont voix délibérative. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, ils disposent des mêmes droits, sont soumis aux mêmes obligations, notamment en matière de confidentialité, et encourent les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur salarié, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L.225-34 du Code de Commerce. Conformément à l’article L. 225-28 du Code de commerce, les administrateurs désignés par le Comité d’Entreprise doivent être titulaires d'un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux années au moins à leur nomination. Le mandat d’un administrateur représentant les salariés est de 3 ans. Toutefois le mandat de celui-ci prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Dans le cas où l’obligation de désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés en application de L. 225-27-1 du Code de commerce deviendrait caduque, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin à l’expiration d’un délai de trente jours suivant la réunion au cours de laquelle le Conseil constate la sortie du champ d’application des présentes dispositions» […] Le reste de l’article restant inchangé. RESOLUTION 21 ( Modification de l’article 20 des statuts de la Société par la suppression de la mention relative aux Commissaires aux comptes suppléants ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer purement et simplement le dernier alinéa de l’article 20 des statuts de la Société, afin de supprimer la mention relative aux Commissaires aux Comptes suppléant s . RESOLUTION 22 ( Modification de la limite d’âge des administrateurs et modification corrélative de l’article 14.3. des statuts de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la limite d’âge statutaire des administrateurs afin de la fixer à 78 ans. L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier le point 3 de l’article 14 des statuts comme suit : « Article 14 Conseil d’administration […] 3 – Limite d’âge L’ensemble des administrateurs est soumis à une limite d’âge de 78 ans. Aussi, nul ne peut être nommé administrateur s’il est âgé de plus de 78 ans. De même, en cas de dépassement de la limite d’âge de 78 ans en cours de mandat par un administrateur, ledit administrateur est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale suivant la date à laquelle la limite d’âge de l’administrateur a été dépassée. RESOLUTION 23 ( Modification de la limite d’âge du Président du Conseil d’administration et modification corrélative de l’article 15.1. des statuts de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la limite d’âge du Président du Conseil d’administration afin de la fixer à 78 ans. L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l’alinéa 3 du point 1 de l’article 15 des statuts comme suit : « Article 15 Fonctionnement du Conseil d’administration 1. Président du Conseil d’administration […] Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration s’il est âgé de plus de 78 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. iii. de la compétence de l’Assemblée Générale ORDINAIRE RESOLUTION 24 ( Non renouvellement et non remplacement du Commissaire aux Comptes suppléant AUDITEX ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que le mandat d’AUDITEX, Commissaire aux Comptes suppléant, arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de ne pas le renouveler et de ne pas procéder à son remplacement. Conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce, la Société n’est plus tenue de désigner de Commissaires aux comptes suppléants, dans la mesure où les Commissaires aux comptes titulaires ne sont ni une personne physique ni une société unipersonnelle. L’Assemblée Générale constate que les Commissaires aux Comptes de la Société remplissent ces conditions. RESOLUTION 25 ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ******************** I. Modalités de participation à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 20 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris) : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les Moulineaux Cedex 9, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Ainsi, seules pourront participer à l’Assemblée Générale les personnes justifiant de leur qualité d’actionnaire à la date du mercredi 20 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus. B. Modes de participation à l’Assemblée Générale L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à la date visée ci-dessus. Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les Moulineaux Cedex 9 ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix. Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée au siège social de la Société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Toute demande devra, pour être honorée, avoir été déposée ou reçue par la Société ou CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l'Assemblée. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, datés et signés, devront être renvoyés de telle façon que la Société ou les services de CACEIS Corporate Trust les reçoivent trois jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Les notifications de désignation ou de révocation de mandat peuvent intervenir par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie écrite et parvenues à la Société ou à CACEIS Corporate Trust trois jours au moins avant l'Assemblée Générale seront valablement prises en compte. Lorsque l’actionnaire a déjà a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sauf disposition contraire des statuts. II. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les actionnaires sont informés que : — les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ces demandes d’inscription doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ; — conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Il est précisé que toute demande d’inscription ou question écrite devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution sera par ailleurs subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. III. Mise à disposition de la documentation L’adresse du site internet prévu à l’article R.210-20 du Code de commerce sur lequel seront diffusées les informations mentionnées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce au plus tard le vendredi 1 er juin 2018 est la suivante : http://www.sqli.com/Accueil/Investisseurs/Documents , rubrique Assemblée 2018. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les Moulineaux Cedex 9. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale et prévus par la loi seront par ailleurs tenus à disposition des actionnaires au siège social de SQLI, 166, rue Jules Guesde, 92300 Levallois Perret, dans les délais prévus par la loi et les règlements. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’administration

Description : 170396028 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°90Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SQLI Société anonyme au capital de 3 085 538,40 EurosSiège social : immeuble Le Pressenssé, 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis353 861 909 R.C.S. BobignySiret : 353 861 909 00094.   A. — Comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2016. Les comptes annuels et les comptes consolidés figurant dans le document de référence publié et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2017 et disponible sur le site de la Société à l’adresse www.sqli.com ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 28 juin 2017. B. — Affectation du résultat. L’assemblée générale mixte du 28 juin 2017 a approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°62 du 24 mai 2017.  C. — Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société SQLI, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Immobilisations incorporelles et financières : Les notes D.a et E.1 « Immobilisations incorporelles », D.c « Titres de participations » et E.3 « Immobilisations financières » de l’annexe exposent les règles et les méthodes d'évaluation des fonds de commerce et des titres de participation. Nos travaux ont consisté à revoir les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les projections de flux de trésorerie actualisés ainsi que les calculs effectués par votre société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations.— Chiffre d’affaires : La note D.h « Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires » de l'annexe expose les méthodes de comptabilisation du chiffre d'affaires et des provisions pour pertes à terminaison. Dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous avons vérifié leur correcte application.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  Paris et Paris-La Défense, le 27 avril 2017. Les Commissaires aux Comptes :  EXCO PARIS ACE ERNST & YOUNG et Autres Alain Auvray Jean-Christophe Pernet   D. — Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :— le contrôle des comptes consolidés de la société SQLI, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Il. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Ecarts d’acquisition : Les notes II.12 et V.1 de l'annexe exposent les règles et les méthodes comptables relatives à la dépréciation des écarts d'acquisition. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation, à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés utilisés, ainsi qu’à revoir les calculs effectués par votre société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations et Ie caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe.— Chiffre d'affaires : La note II.15 « Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires » de l'annexe expose les méthodes de comptabilisation du chiffre d’affaires et des provisions pour pertes à terminaison. Dans Ie cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous avons vérifié leur correcte application.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Paris et Paris-La Défense, le 27 avril 2017. Les Commissaires aux Comptes :  EXCO PARIS ACE ERNST & YOUNG et Autres Alain Auvray Jean-Christophe Pernet    1703960

Description : 170239224 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SQLI Société anonyme Au capital de 3 085 538, 40 €urosSiège social : 268, avenue du président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis353 861 909 R.C.S. Bobigny.SIREN 353 861 909 00094.  AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le 28 juin 2017 à 10 heures, au 94, avenue de Villiers, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2017, comprenant le rapport de gestion et le rapport sur le groupe ;— Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les diverses résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2017 autres que celles relatives à l’approbation des comptes 2016 et des conventions réglementées ;— Lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration sur les conditions définitives de la réalisation de l’augmentation de capital conformément aux dispositions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, en exécution de la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2016 ;— Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les options d’achat d’actions (article L.225-184 du Code de commerce) ;— Lecture du rapport Conseil d’administration sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux de la Société ;— Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2016 ;— Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes. I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :— Résolution n°1 : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2016 et quitus donné aux administrateurs pour leur gestion ;— Résolution n°2 : Affectation du résultat et distribution de dividende ;— Résolution n°3 : Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;— Résolution n°4 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Résolution n°5 : Jetons de présence ;— Résolution n°6 : Approbation, en application des articles L.225-38 et suivants et L.225-42-1 du Code de commerce, des engagements pris par la Société à l’égard de Monsieur Didier Fauque ;— Résolution n°7 : Approbation des conventions et engagements réglementés visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Résolution n°8 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Didier Fauque, en sa qualité de Directeur Général ;— Résolution n°9 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Roland Fitoussi, en sa qualité de Président du Conseil d’administration ;— Résolution n°10 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Nicolas Rebours, en sa qualité de Directeur Général Délégué ;— Résolution n°11 : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société ;— Résolution n°12 : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder au rachat de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de leur annulation ;— Résolution n°13 : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé David de Beublain ;— Résolution n°14 : Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Jacon ; II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :— Résolution n°15 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;— Résolution n°16 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant nominal maximal de 912 000 euros ;— Résolution n° 17 : Autorisation donnée au Conseil d’administration pour consentir des options d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux ;— Résolution n°18 : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; III. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :— Résolution n°19 : Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Résolution 1 (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 – Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 5 464 842,91 Euros, ainsi que la gestion de la Société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2016. Résolution 2 (Affectation du résultat et distribution de dividende). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de la manière suivante, sur la base d’un capital composé de 3.856.923 actions au 31 décembre 2016 :  Bénéfice de l’exercice : 5 464 842,91 Euros Dotation à la réserve légale : 13 680,56 Euros Solde : 5 451 162,35 Euros Report à nouveau antérieur : 20 594 077,88 Euros Bénéfice distribuable de l’exercice : 26 045 240,23 Euros  Affectation : – Distribution, aux 3.856.923 actions émises au 31 décembre 2016, d’un dividende de 0,88 Euro par action, soit un montant global de 3 394 092,24 Euros ; – Report à nouveau : 22 651 147,99 Euros. Dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait, dans le cadre des autorisations données, une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte Report à nouveau. De manière générale, en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 3.856.923 actions composant le capital au 31 décembre 2016, le montant global affecté à la distribution des dividendes sera ajusté en conséquence, et le montant affecté au Report à nouveau sera déterminé sur la base du montant global des dividendes effectivement mis en paiement. Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que la Société a distribué des dividendes (i) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à concurrence d’un montant global de 2 211 549,60 Euros (intégralement éligibles à l’abattement de 40%), (ii) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à concurrence d’un montant global de 1 633 148,10 Euros (intégralement éligibles à l’abattement de 40%), et (iii) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, à concurrence d’un montant global de 2 013 996,32 Euros (intégralement éligibles à l’abattement de 40%). Résolution 3 (Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, prend acte qu’à l’exception des amortissements excédentaires sur les véhicules, aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée par la Société au cours de l’exercice écoulé. L’impôt sur les sociétés théorique du au titre de cet amortissement excédentaire de 382 402 Euros s’élève à 127 339 Euros. Résolution 4 (Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que la gestion du groupe telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports. Résolution 5 (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 70 000 Euros le montant des jetons de présence du Conseil d’administration. Résolution 6 (Approbation, en application des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, des engagements pris par la Société à l’égard de Monsieur Didier Fauque). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce et à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont énoncés au profit de Monsieur Didier Fauque. Résolution 7 (Approbation des conventions et engagements réglementés visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont visés, autres que ceux mentionnés dans la résolution précédente. Résolution 8 (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Didier Fauque, en sa qualité de Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, à Monsieur Didier Fauque, tels que détaillés dans ce rapport. Résolution 9 (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Roland Fitoussi, en sa qualité de Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, à Monsieur Roland Fitoussi, tels que détaillés dans ce rapport. Résolution 10 (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Nicolas Rebours, en sa qualité de Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, à Monsieur Nicolas Rebours, tels que détaillés dans ce rapport. Résolution 11 (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : 1. l’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement ;2. leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise ;3. leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la résolution relative à l’autorisation de réduction de capital ;4. leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, sur le marché ou de gré à gré, en tout ou partie, y compris par acquisition ou transfert de blocs d’actions et à tout moment. Ces moyens incluent, le cas échéant, l'utilisation d'instruments financiers dérivés. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : — le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme ;— le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra pas excéder la limite de 5% des actions composant le capital social ;— le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 10 000 000 Euros— les prix d’achat et de vente limites seront les suivants :– prix maximum d’achat par action : 70 Euros, étant toutefois précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence ;– prix minimum de vente par action : 10 Euros. Cette autorisation d’opérer sur les actions de la Société est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour décider de l’usage de la présente autorisation. Résolution 12 (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder au rachat de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de leur annulation). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à procéder au rachat de valeurs mobilières donnant accès à son capital social et à annuler lesdites valeurs mobilières immédiatement après acquisition, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de commerce, ce dans la limite globale de 10% du capital social visée à la 15ème résolution, les valeurs mobilières rachetées étant comptabilisées pour le nombre d’actions auquel elles donnent droit. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. Résolution 13 (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé David de Beublain). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Hervé David de Beublain expire à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Résolution 14 (Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Jacon). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Bernard Jacon expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de ne pas le renouveler et de ne pas procéder à son remplacement. L’Assemblée remercie Monsieur Bernard Jacon de la diligence avec laquelle il a assumé ses fonctions depuis sa nomination. II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Résolution 15 (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 11e résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. Résolution 16 (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant nominal maximal de 912 000 euros). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-132 à L.225-134 du Code de commerce, 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider une augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par création et émission d’actions ordinaires de la Société, la libération de ces actions pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 912 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. Décide que le prix unitaire de souscription des actions ordinaires nouvelles sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant sa fixation par le Conseil d’administration, diminuée d’une décote maximale de 10%. 4. Décide que les actionnaires disposeront, proportionnellement au montant de leurs actions, d’un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; 5. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement ; 6. Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour ; 7. Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour arrêter les caractéristiques, montant, dates et modalités de la (ou des) augmentation(s) de capital, déterminer le nombre et le prix de souscription des actions à émettre, imputer à sa seule initiative, les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et aux modifications corrélatives des statuts, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles et, généralement, faire le nécessaire. Résolution 17 (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour consentir des options d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, aux salariés et/ou aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société existantes, acquises préalablement par la Société dans les conditions prévues par la loi, Décide que le nombre total des options qui seront ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions à acheter supérieur à 30.000. Fixe à une durée de sept ans, à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercées, sous réserve des conditions additionnelles qui seraient fixées par le Conseil d’administration. Passé ce délai, l’option deviendra définitivement caduque, Décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 38 mois à dater de ce jour, Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions et limites prévues par la loi et la présente résolution :– fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, celles dans lesquelles lesdites options pourront être exercées et les conditions dans lesquelles les actions devront, le cas échéant, être conservées ;– fixera la liste des bénéficiaires et le nombre d’options offertes à chaque bénéficiaire ;– établira le règlement du plan ou la notice qui fixe le prix et les modalités selon lesquelles les bénéficiaires de ces options pourront exercer leurs droits ;– décidera des conditions dans lesquelles le prix ou le nombre des actions pourra être ajusté pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société et, le cas échéant, des conditions dans lesquelles l’exercice des options pourra être suspendu ;– déterminera le prix d’achat des actions le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration conformément aux lois et règlements en vigueur étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option sera consentie, ni, au cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :– moins de vingt séances de Bourse après le détachement d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;– dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;– dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre, le cas échéant, la présente autorisation, accomplir ou faire accomplir, le cas échéant tous actes et formalités y afférentes. Décide que la présente autorisation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, l’autorisation ayant le même objet, donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 15 juin 2016, au titre de sa 11ème résolution. Prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Résolution 18 (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 14 000 euros par émission d’un nombre maximum de 17.500 actions, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE). La présente autorisation est consentie pour une durée de douze mois à compter de ce jour. Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 0,49% du capital social à la date de l’utilisation de la délégation. Le prix de souscription des actions sera fixé en application des dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail qui prévoient que ledit prix ne peut être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet :— fixer les conditions requises pour bénéficier de l’offre de souscription, en particulier les conditions d’ancienneté des salariés et les délais de souscription, ainsi que toutes les autres modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;— prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, et procéder à l’accomplissement de toutes les mesures et formalités y afférentes ;— modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités de publicité de l’augmentation de capital. L’Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce adhérents d'un plan d’épargne d’entreprise de la Société, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises. III. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Résolution 19 (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.  ———————— Modalités de participation à l’assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 26 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris) :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Ainsi, seules pourront participer à l’Assemblée les personnes justifiant de leur qualité d’actionnaire à la date du lundi 26 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à la date visée ci-dessus. Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ;— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,2) voter par correspondance,3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix. Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, cette demande devant être déposée ou reçue par la Société ou CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les formulaires de vote par correspondance devront être renvoyés de telle façon que la Société ou les services de CACEIS Corporate Trust les reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée. Les notifications de désignation ou de révocation de mandat peuvent intervenir par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie écrite et parvenues à la Société ou à CACEIS Corporate Trust trois jours au moins avant l'assemblée seront valablement prises en compte. Lorsque l’actionnaire a déjà a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour : Les actionnaires sont informés que : — les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Ces demandes d’inscription doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ; — conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée.Il est précisé que toute demande d’inscription ou question écrite devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte.L’examen du point ou du projet de résolution sera par ailleurs subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mise à disposition de la documentation. L’adresse du site internet prévu à l’article R.210-20 du Code de commerce sur lequel seront diffusées les informations mentionnées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce au plus tard le mercredi 7 juin 2017 est la suivante : http://www.sqli.com/Accueil/Investisseurs/Documents, rubrique Assemblée 2017. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée et prévus par la loi seront par ailleurs tenus à disposition des actionnaires au siège social de SQLI, 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis, dans les délais prévus par la loi et les règlements. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’administration. 1702392

Description : 160407727 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°90Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SQLI Société anonyme au capital de 2 948 732,80 EurosSiège social : Immeuble Le Pressenssé, 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis353 861 909 R.C.S. Bobigny.Siret : 353 861 909 00094.  A. — Comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2015. Les comptes annuels et les comptes consolidés publiés dans le document de référence diffusé sur le site de l’émetteur www.sqli.com ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 15 juin 2016. Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Bobigny.  B. — Affectation du résultat. L’assemblée générale mixte du 15 juin 2016 a approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°57 du 11 mai 2016.  C. — Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société SQLI, tels qu'ils sont joints au présent rapport;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Immobilisations incorporelles et financières : Les notes D.a et E.1 « Immobilisations incorporelles », D.c « Titres de participations » et E.3 « Immobilisations financières » de l'annexe exposent les règles et les méthodes d'évaluation des fonds de commerce et des titres de participation. Nos travaux ont consisté à revoir les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les projections de flux de trésorerie actualisés ainsi que les calculs effectués par votre société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations.— Chiffre d'affaires : La note D.h « Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires » de l'annexe expose les méthodes de comptabilisation du chiffre d'affaires et des provisions pour pertes à terminaison. Dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous avons vérifié leur correcte application.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris et Paris-La Défense, le 22 avril 2016.Les Commissaires aux Comptes :  EXCO PARIS ACE : ERNST & YOUNG et Autres : Alain Auvray ; Franck Sebag.   D. — Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :— le contrôle des comptes consolidés de la société SQLI, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. II nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Il. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Ecarts d'acquisition : Les notes II.12 et IV.1 de l'annexe exposent les règles et les méthodes comptables relatives à la dépréciation des écarts d'acquisition. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation, à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés utilisés, ainsi qu'à revoir les calculs effectués par votre société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations et le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe.— Chiffre d'affaires : La note II. 15 « Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires » de l'annexe expose les méthodes de comptabilisation du chiffre d'affaires et des provisions pour pertes à terminaison. Dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous avons vérifié leur correcte application.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Paris-La Défense, le 22 avril 2016.Les Commissaires aux Comptes :  EXCO PARIS ACE : ERNST & YOUNG et Autres : Alain Auvray ; Franck Sebag.   1604077

Description : 160202211 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SQLI Société anonyme au capital de 2 948 732,80 €urosSiège social : 268, avenue du président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis 353 861 909 R.C.S. BobignySIREN 353 861 909 00094   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le 15 juin 2016 à 10 heures, au 94 avenue de Villiers, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2016, comprenant le rapport de gestion et le rapport sur le groupe ;— Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les diverses résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2016 autres que celles relatives à l’approbation des comptes 2015 ;— Lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration sur les conditions définitives de la réalisation de l’augmentation de capital conformément aux dispositions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, en exécution de la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2015 ;— Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les options d’achat d’actions (article L.225-184 du Code de commerce) ;— Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2015 ;— Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes. I. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE — Résolution n°1 : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2015 et quitus donné aux administrateurs pour leur gestion ;— Résolution n°2 : Affectation du résultat et distribution de dividende ;— Résolution n°3 : Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;— Résolution n°4 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Résolution n°5 : Jetons de présence ;— Résolution n°6 : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société ;— Résolution n°7 : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder au rachat de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de leur annulation ; II. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE — Résolution n°8 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;— Résolution n°9 : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;— Résolution n°10 : Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société au profit de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux.— Résolution n°11 : Autorisation au Conseil d’administration pour consentir des options d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux. III. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE — Résolution n°12 : Pouvoirs pour les formalités TEXTE DES RESOLUTIONS I. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE RESOLUTION 1 (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 – Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 8 728 178 Euros, ainsi que la gestion de la Société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2015.  RESOLUTION 2 (Affectation du résultat et distribution de dividende). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 de la manière suivante, sur la base d’un capital composé de 3 685 916 actions au 31 décembre 2015 :  Bénéfice de l’exercice : 8 728 178 Euros  Dotation à la réserve légale : 4 535,28 Euros  Solde  8 723 642,72 Euros Report à nouveau antérieur : 14 099 719 Euros Bénéfice distribuable de l’exercice : 22 823 361,72 Euros  Affectation :– Distribution, aux 3 685 916 actions émises au 31 décembre 2015, d’un dividende de 0,60 Euros par action, soit un montant global de 2 211 549,60 Euros ;– Report à nouveau : 20 611 812,12 Euros. Dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait, dans le cadre des autorisations données, une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte Report à nouveau. De manière générale, en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 3 685 916 actions composant le capital au 31 décembre 2015, le montant global affecté à la distribution des dividendes sera ajusté en conséquence, et le montant affecté au Report à nouveau sera déterminé sur la base du montant global des dividendes effectivement mis en paiement.  Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que la Société a distribué des dividendes (i) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à concurrence d’un montant global de 1 633 148,10 Euros (intégralement éligibles à l’abattement de 40 %), (ii) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, à concurrence d’un montant global de 2 013 996,32 Euros (intégralement éligibles à l’abattement de 40 %) et (iii) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012, à concurrence d’un montant global de 1 290 041,28 euros (intégralement éligibles à l’abattement de 40 %).  RESOLUTION 3 (Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ) .- L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, prend acte qu’à l’exception des amortissements excédentaires sur les véhicules, aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée par la Société au cours de l’exercice écoulé. L’impôt sur les sociétés théorique du au titre de cet amortissement excédentaire de 347 167 Euros s’élève à 115 722 Euros.  RESOLUTION 4 (Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que la gestion du groupe telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.  RESOLUTION 5 (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 70 000 Euros le montant des jetons de présence du Conseil d’administration.  RESOLUTION 6 (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société en vue de :1. l’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement,2. leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,3. leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise,4. leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 8ème résolution ci-après. Les achats ou ventes d’actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces actions pourront être achetées par intervention sur le marché ou par achat de blocs de titres. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :— le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra pas excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme ;— le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra pas excéder la limite de 5 % des actions composant le capital social ;— le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 10 000 000 Euros ;— les prix d’achat et de vente limites seront les suivants :– prix maximum d’achat par action : 70 Euros, étant toutefois précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence ;– prix minimum de vente par action : 10 Euros. Cette autorisation d’opérer sur les actions de la Société est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour décider de l’usage de la présente autorisation.  RESOLUTION 7 (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder au rachat de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de leur annulation). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à procéder au rachat de valeurs mobilières donnant accès à son capital social et à annuler lesdites valeurs mobilières immédiatement après acquisition, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de Commerce, ce dans la limite globale de 10 % du capital social visée à la 8ème résolution, les valeurs mobilières rachetées étant comptabilisées pour le nombre d’actions auquel elles donnent droit. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. II. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE RESOLUTION 8 (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 6ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.  RESOLUTION 9 (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 14 000 euros par émission d’un nombre maximum de 17 500 actions, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-180 et L.233-16 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE). La présente autorisation est consentie pour une durée de douze mois à compter de ce jour.Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 0,48 % du capital social au moment de l’émission. Le prix de souscription des actions sera fixé en application des dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail qui prévoient que ledit prix ne peut être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet :– fixer les conditions requises pour bénéficier de l’offre de souscription, en particulier les conditions d’ancienneté des salariés et les délais de souscription, ainsi que toutes les autres modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;– prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, et procéder à l’accomplissement de toutes les mesures et formalités y afférentes ;– modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités de publicité de l’augmentation de capital. L’Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des salariés susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises.  RESOLUTION 10 (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société au profit de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaire aux comptes,conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la Société, Décide que le nombre maximal d'actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 000 actions, ce qui représente 0,8139 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société à ce jour, Décide que les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution pourront être les salariés et/ou les mandataires sociaux, ou certains d’entre eux, de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution qui auront été fixés par le Conseil d’administration, Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à deux ans à compter de la décision du Conseil d’administration décidant de l’attribution et que les bénéficiaires ne seront astreints à aucune période de conservation, Décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions pourront être définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou dans la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, au jour de la constatation de l’invalidité, S’agissant des actions qui seraient attribuées gratuitement à des mandataires sociaux, le Conseil d’administration devra, en application de la loi, soit décider que les actions attribuées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi et dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, notamment, de fixer, dans les limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions gratuites, de déterminer l’identité des bénéficiaires parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux susvisés, fixer le nombre d’actions à attribuer à chaque bénéficiaire, fixer les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, établir tous documents, effectuer toutes formalités et faire tout ce qui serait autrement utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements, Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée, Décide que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de Commerce.  RESOLUTION 11 (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour consentir des options d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’administration dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, aux salariés et/ou aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société existantes, acquises préalablement par la Société dans les conditions prévues par la loi, Décide que le nombre total des options qui seront ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions à acheter supérieur à 30 000, Fixe à une durée de sept ans, à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercées, sous réserve des conditions additionnelles qui seraient fixées par le Conseil d’administration. Passé ce délai, l’option deviendra définitivement caduque, Décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 38 mois à dater de ce jour, Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions et limites prévues par la loi et la présente résolution : – fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, celles dans lesquelles lesdites options pourront être exercées et les conditions dans lesquelles les actions devront, le cas échéant, être conservées ;– fixera la liste des bénéficiaires et le nombre d’options offertes à chaque bénéficiaire ;– établira le règlement du plan ou la notice qui fixe le prix et les modalités selon lesquelles les bénéficiaires de ces options pourront exercer leurs droits ;– décidera des conditions dans lesquelles le prix ou le nombre des actions pourra être ajusté pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société et, le cas échéant, des conditions dans lesquelles l’exercice des options pourra être suspendu ;– déterminera le prix d’achat des actions le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration conformément aux lois et règlements en vigueur étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option sera consentie, ni, au cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie : – moins de vingt séances de Bourse après le détachement d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;– dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;– dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour, le cas échéant, pour mettre en œuvre, le cas échéant, la présente autorisation, accomplir ou faire accomplir, le cas échéant tous actes et formalités y afférentes. Prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. III. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE RESOLUTION 12 (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.  ————————  Modalités de participation à l’assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 13 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à la date visée ci-dessus.A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,2) voter par correspondance,3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix.Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.Les formulaires de vote par correspondance devront être renvoyés de telle façon que la société ou les services de CACEIS Corporate Trust le reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée, soit le 11 juin 2016 au plus tard.Le formulaire de vote par procuration pourra être retourné par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'assemblée. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour : Les actionnaires sont informés que :- les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Cette demande devra être assortie d’un bref exposé des motifs.- conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale. Il est précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution sera par ailleurs subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 13 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris. Mise à disposition de la documentation : L’adresse du site internet prévu à l’article R.210-20 du Code de commerce sur lequel seront diffusées les informations mentionnées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce au plus tard le 25 mai 2016 est la suivante : http://www.sqli.com/Finance/Documents#assemblee.Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée et prévus par la loi seront par ailleurs tenus à disposition des actionnaires au siège social de SQLI, 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis, dans les délais prévus par la loi et les règlements. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’administration  1602022

Description : 150536518 décembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°151Autres opérations____________________Offre de remboursement d'obligations____________________ SQLISociété anonyme au capital de 2 903 588 €urosSiège social : 268, avenue du président Wilson 93210 La Plaine Saint-Denis353 861 909 R.C.S. Bobigny - SIREN 353 861 909 Avis aux porteurs d’obligations émises le 20 avril 2011(Code ISIN : FR0011023266)Remboursement par anticipation au pair de la totalité de cet emprunt obligataire Les porteurs de ces titres sont informés que, conformément à l'article 4.1.8.3.4 de la note d’opération ayant obtenu le visa de l'Autorité des Marchés financiers n°11-085 en date du 25 mars 2011, SQLI a décidé, de procéder, à la Date de Paiement d'Intérêts du 20 janvier 2016, au remboursement anticipé de l’ensemble des titres restant en circulation, au pair, soit 200 euros, majoré du Montant d’Intérêts correspondant à la Période d’Intérêts se terminant le 20 janvier 2016. Les titres remboursés seront annulés conformément à l’article 4.1.8.5 de la note d’opération susvisée. Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement.   1505365

Description : 15041603 août 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°92Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SQLISociété anonyme au capital de 2 903 588 €uros.Siège social : 268, avenue du Président Wilson - 93210 La Plaine Saint-Denis.353 861 909 R.C.S. Bobigny.SIRET : 353 861 909 00094 A. — Comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2014Les comptes annuels et les comptes consolidés publiés dans le document de référence diffusé sur le site de l’émetteur www.sqli.com ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 25 juin 2015. Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Bobigny.   B. — Affectation du résultatL’assemblée générale mixte du 25 juin 2015 a approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°60 du 20 mai 2015.  C. — Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes annuelsAux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société SQLI, tels qu'ils sont joints au présent rapport;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi,Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.  I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.  II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Immobilisations incorporelles et financières : Les notes D.a et E.1 « Immobilisations incorporelles », D.c « Titres de participation » et E.3 « Immobilisations financières » de l'annexe exposent les règles et méthodes d'évaluation des fonds de commerce et des titres de participation. Nos travaux ont consisté à revoir les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les projections de flux de trésorerie actualisés ainsi que les calculs effectués par votre société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations.— Chiffre d'affaires : La note D.h « Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires » de l'annexe expose les méthodes de comptabilisation du chiffre d'affaires et des provisions pour pertes à terminaison. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous avons vérifié leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.  III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  Paris et Paris-La Défense, le 16 avril 2015.Les Commissaires aux Comptes ;  ACE Audit : ERNST & YOUNG et Autres : Alain Auvray et Emmanuel Charrier Franck Sebag   D. — Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidésAux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société SQLI, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. II nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.  I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.  II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Écarts d'acquisition :Les notes II. 13 et V.4 de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la dépréciation des écarts d'acquisition. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation, à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés utilisés, ainsi qu'à revoir les calculs effectués par votre société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations et du caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe.— Chiffre d'affaires : La note II. 16 « Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires » de l'annexe expose les méthodes de comptabilisation du chiffre d'affaires et des provisions pour pertes à terminaison. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous avons vérifié leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.  III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Paris et Paris-La Défense, le 16 avril 2015.Les Commissaires aux Comptes ;  ACE Audit : ERNST & YOUNG et Autres : Alain Auvray et Emmanuel Charrier Franck Sebag   1504160

Description : 150216920 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SQLI Société anonyme Au capital de 2 886 888 €urosSiège social : 268, avenue du président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis.353 861 909 R.C.S. Bobigny.SIREN 353 861 909 00094. Avis préalable de réunion, valant avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le 25 juin 2015 à 10 heures, au 94, avenue de Villiers, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée, comprenant le rapport de gestion et le rapport sur le groupe ;— Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les diverses résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2015 autres que celles relatives à l’approbation des comptes 2014 ;— Lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration sur les conditions définitives de la réalisation de l’augmentation de capital conformément aux dispositions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, en exécution de la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2014 ;— Lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration sur les conditions définitives de la réalisation de l’émission des bons de souscription d’action, en exécution de la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixe du 25 juin 2014 ;— Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les options d’achat d’actions (article L.225-184 du Code de commerce) ;— Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014 ;— Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes. I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Résolution n°1 : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2014 et quitus donné aux administrateurs pour leur gestion ;— Résolution n°2 : Affectation du résultat et distribution de dividende ;— Résolution n°3 : Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;— Résolution n°4 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Résolution n°5 : Jetons de présence ;— Résolution n°6 : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société ;— Résolution n°7 : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder au rachat de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de leur annulation ; II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Résolution n°8 : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 912 000 euros ;— Résolution n°9 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;— Résolution n°10 : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;— Résolution n°11 : Modification de l’article 24 des statuts « Admission aux assemblées – Pouvoirs » à l’effet de se conformer aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifié par l’article 4 du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 ;— Résolution n° 12 : Modification de l’article 19 des statuts à l’effet de se conformer aux dispositions de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 relatives aux conventions réglementées ;— Résolution n°13 : Modification des articles 6 « Capital social » et 26 « Quorum – vote » des statuts, suite à la clôture des opérations de regroupement d’actions. III. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Résolution n°14 : Pouvoirs pour les formalités.  Texte des résolutions.  I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Résolution 1 (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 – Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 1 419 624,06 Euros, ainsi que la gestion de la Société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2014. Résolution 2 (Affectation du résultat et distribution de dividende). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 comme suit :  Bénéfice de l’exercice : 1 419 624,06 Euros Dotation à la réserve légale : 2 624,24 Euros Solde : 1 416 999,82 Euros Report à nouveau antérieur: 14 288 348,23 Euros Bénéfice distribuable de l’exercice 15 705 348,05 Euros Affectation :   Distribution, aux 3 629 218 actions émises au 31 mars 2015, d’un dividende de 0,45 Euros par action, soit un montant global de 1 633 148,10 Euros Report à nouveau : 14 072 199,95 Euros  Si le nombre d’actions ouvrant droit à la distribution s’avérait différent de 3 629 218 actions, le montant affecté à la distribution de dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au Report à nouveau serait déterminé sur la base du montant du dividende effectivement mis en paiement.Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait, dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte Report à nouveau.Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que :— La Société avait distribué des dividendes (i) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, à concurrence d’un montant global de 2 013 996,32 Euros (intégralement éligibles à l’abattement de 40 %) et (ii) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012, à concurrence d’un montant global de 1 290 041,28 euros (intégralement éligibles à l’abattement de 40 %) ;— Aucun dividende n’avait été distribué par la Société au titre de l’exercice clos en 2011. Résolution 3 (Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, prend acte qu’à l’exception des amortissements excédentaires sur les véhicules, aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 de ce Code n’a été engagée par la Société au cours de l’exercice écoulé. L’impôt sur les sociétés théorique dû au titre de cet amortissement excédentaire de 311 082 Euros s’élève à 113 960 Euros. Résolution 4 (Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du groupe du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que la gestion du groupe telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports. Résolution 5 (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 70 000 Euros le montant des jetons de présence du Conseil d’administration. Résolution 6 (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société). —L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société en vue de :1. l’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement,2. leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,3. leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise,4. leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 9ème résolution ci-après.Les achats ou ventes d’actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces actions pourront être achetées par intervention sur le marché ou par achat de blocs de titres. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :— le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra pas excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme ;— le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra pas excéder la limite de 5 % des titres composant le capital social ;— les prix d’achat et de vente limites seront les suivants :– prix maximum d’achat par action : 45 Euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence ;– prix minimum de vente par action : 7 Euros ;— le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra en conséquence dépasser 15 000 000 Euros.Cette autorisation d’opérer sur les actions de la Société est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour décider de l’usage de la présente autorisation. Résolution 7 (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder au rachat de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de leur annulation). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à procéder au rachat de valeurs mobilières donnant accès à son capital social et à annuler lesdites valeurs mobilières immédiatement après acquisition, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de commerce, ce dans la limite globale de 10 % du capital social visée à la 9ème résolution, les valeurs mobilières rachetées étant comptabilisées pour le nombre d’actions auquel elles donnent droit.Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Résolution 8 (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 912 000 euros). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-132 à L.225-134 du Code de commerce,1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider une augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par création et émission d’actions ordinaires de la Société, la libération de ces actions pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;2. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 912 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;3. Décide que les actionnaires disposeront, proportionnellement au montant de leurs actions, d’un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;4. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ;5. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;6. Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour ;7. Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour arrêter les caractéristiques, montant, dates et modalités de la (ou des) augmentation(s) de capital, déterminer le nombre et le prix de souscription des actions à émettre, imputer à sa seule initiative, les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire. Résolution 9 (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 6ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. Résolution 10 (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 14 000 euros par émission d’un nombre maximum 17 500 actions, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE) ou d’un plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO).La présente autorisation est consentie pour une durée de douze mois à compter de ce jour.Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 0,49 % du capital social au moment de l’émission.Le prix de souscription des actions sera fixé en application des dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail qui prévoient que ledit prix ne peut être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne.L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet :— fixer les conditions requises pour bénéficier de l’offre de souscription, en particulier les conditions d’ancienneté des salariés et les délais de souscription, ainsi que toutes les autres modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;— prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, et procéder à l’accomplissement de toutes les mesures et formalités y afférentes ;— modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités de publicité de l’augmentation de capital.L’Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce qui adhéreraient à un plan d’épargne d’entreprise de la Société, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises. Résolution 11 (Modification de l’article 24 des statuts « Admission aux assemblées – Pouvoirs » à l’effet de se conformer aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifié par l’article 4 du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit le point 1 de l’article 24 des statuts afin de tenir compte des nouvelles dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifié par l’article 4 du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014, fixant à deux jours ouvrés le délai d’inscription en compte des actionnaires pour permettre la participation aux assemblées générales de la Société :« Article 24 Admission aux Assemblées - Pouvoirs1. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres par l'inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier».Les autres dispositions de l’article 24 restent inchangées. Résolution 12 (Modification de l’article 19 des statuts à l’effet de se conformer aux dispositions de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 relatives aux conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 19 des statuts la Société à l’effet de les mettre en conformité avec le nouveau régime des conventions règlementées tel que prévu par l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, et en conséquence, décide :— d’ajouter un dernier alinéa au point 2 de l’article 19 des statuts, rédigé comme suit :« Article 19 – Conventions Réglementées2.[…] « L’autorisation préalable du Conseil d’Administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. »— de modifier le texte du point 3 de l’article 19 des statuts comme suit :« Article 19 – Conventions Réglementées[…]3. Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ainsi que les conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce, ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.Les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil d’administration et communiquées aux Commissaires aux Comptes pour les besoins de l’établissement du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées. »Les autres dispositions de l’article 19 restent inchangées. Résolution 13 (Modification des articles 6 « Capital social » et 26 « Quorum – vote » des statuts suite à la clôture des opérations de regroupement d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, prend acte de la clôture de la période des opérations de regroupement d’actions intervenue le 28 juillet 2014, conformément aux termes de la décision du Conseil d’administration du 20 juin 2012 agissant sur délégation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2012 et, constatant en conséquence que les mentions statutaires relatives aux actions regroupées et non regroupées sont devenues sans objet, décide de :— modifier l’article 6 des statuts « Capital social », en supprimant purement et simplement l’alinéa 2 dudit article qui indiquait que « pendant le délai de deux ans à compter du début des opérations de regroupement d’actions, soit jusqu’au 28 juillet 2014, les actions non regroupées conservent une valeur nominale de 0,08 euros » ;Les autres dispositions de l’article 6 restent inchangées.— modifier l’article 26 des statuts « Quorum -vote », en supprimant purement et simplement les alinéas 9 à 12 dudit article qui indiquaient : « Pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions intervenu le 26 juillet 2012 :– toute action non regroupée à droit de vote simple donnera droit à 1 voix et toute action regroupée à droit de vote simple à 10 voix ;– toute action non regroupée à droit de vote double donnera droit à 2 voix et toute action regroupée à droit de vote double à 20 voix ;De sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.»Les autres dispositions de l’article 26 restent inchangées. III. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Résolution 14 (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.  ———————— Modalités de participation à l’assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à la date visée ci-dessus.A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,2) voter par correspondance,3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix.Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.Le formulaire de vote par procuration pourra être retourné par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de CACEIS Corporate Trust le reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée, soit le 22 juin 2015 au plus tard.  Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour. Les actionnaires sont informés que :— les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Cette demande devra être assortie d’un bref exposé des motifs.— les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale. Il est précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution sera par ailleurs subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l' inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris.    Mise à disposition de la documentation. L’adresse du site internet prévu à l’article R.210-20 du Code de commerce sur lequel seront diffusées les informations mentionnées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce au plus tard le 4 juin 2015 est la suivante : http://www.sqli.com/Finance/Documents#assemblee.Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée et prévus par la loi seront par ailleurs tenus à disposition des actionnaires au siège social de SQLI, 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis.Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’administration. 1502169

Description : 150110515 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SQLISociété anonyme au capital de 2 886 888 EurosSiège social : 268, avenue du Président Wilson 93210 La Plaine Saint-Denis353 861 909 R.C.S. Bobigny.SIRET : 353 861 909 00094(la « Société ») Avis de convocation des porteurs d’obligations émises le 20 avril 2011(Code ISIN : FR0011023266). Mmes et MM les porteurs d’obligations émises par la Société le 20 avril 2011 (les « Obligations ») dans le cadre de l’emprunt d’un montant en principal de 17 000 000 euros tel que prévu dans la Note d’Opération portant le visa AMF n°11-085 du 25 mars 2011 (la « Note d’Opération »), sont convoqués par le Conseil d’administration en Assemblée Générale le 30 avril 2015 à 9 heures, au 94, avenue de Villiers 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour — Constatation de la survenance d’un cas de défaut mentionné à l’article 4.1.8.3.5 e/ de la Note d’Opération ayant reçu le visa AMF n°11-085 en date du 25 mars 2011 et dispense donnée au Représentant de la Masse pour convoquer l’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations en application du premier alinéa de l’article 4.1.8.3.5. de la Note d’Opération, du fait de la survenance de ce cas de défaut ; — Prononcé de l’exigibilité anticipée des Obligations en raison du non-respect du Ratio CF visé à l’article 4.1.8.3.5 e/ de la Note d’Opération ; — Autorisation à donner à la Société pour que cette dernière puisse distribuer, en 2015 un dividende d’un montant de 45 centimes d'euros par action et renonciation, en conséquence, à prononcer l’exigibilité anticipée des Obligations du fait de la distribution, en 2015, d’un dividende supérieur à 30 % du résultat net consolidé de SQLI au 31 décembre 2014 ; — Dépôt au siège social de la Société de la feuille de présence, des pouvoirs des titulaires d’Obligations représentés (le cas échéant), du procès-verbal de l’Assemblée et de tout document afférent à la présente Assemblée ; — Pouvoirs.  ————————  Tout obligataire, quel que soit le nombre d’Obligations qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R.228-71 du Code de commerce, les obligataires sont informés qu’il est justifié du droit de participer aux Assemblées d’obligataires par l’inscription des Obligations, au jour de l’Assemblée Générale : — soit dans le comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les obligataires peuvent choisir entre l’une des formules suivantes : 1. Donner un pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix, à l’exception des personnes visées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce ; 2. Voter par correspondance. Un formulaire de procuration ou de vote par correspondance sera adressé par la Société à tout obligataire qui en fera la demande. Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, signés et accompagnés de la justification de la propriété des titres, parvenus à la Société, au plus tard trois jours calendaires avant la réunion de l’Assemblée. Le texte des résolutions qui seront proposées à l’Assemblée ainsi que le rapport du Conseil d'Administration qui lui sera présenté seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des obligataires au siège social de la Société, situé 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis.  Le Conseil d’administration.1501105

Description : 140516114 novembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°137Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SQLI Société anonyme au capital de 2 877 598,40 EurosSiège social : 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis353 861 909 R.C.S. Bobigny.SIRET : 353 861 909 00094(la « Société ») Avis de convocation des porteurs d’obligations émises le 20 avril 2011.(Code ISIN : FR0011023266). Mmes et MM les porteurs d’obligations émises par la Société le 20 avril 2011 (les « Obligations ») dans le cadre de l’emprunt d’un montant en principal de 17 000 000 euros (Note d’Opération portant le visa AMF n°11-085 du 25 mars 2011), sont convoqués par le Conseil d’administration en Assemblée Générale Extraordinaire le 1er décembre 2014 à 14 heures 30, 94, avenue de Villiers 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour — Autorisation donnée à la Société et ses filiales, à l’effet de constituer de nouveaux nantissements ou autres sûretés de premier rang, telle qu’une cession de créances à titre de garantie (cession Dailly), au profit de plusieurs établissements bancaires et/ou de la Société, portant sur (i) l’intégralité des titres des sociétés NAXEO et ECOMMERCE4U détenus par la Société ; (ii) le compte-titres portant sur l’intégralité des titres de la société WAX INTERACTIVE, filiale à 100 % de la Société, constituée pour l’acquisition de 100 % des titres de la société LSF LOYALTY et du fonds de commerce anciennement succursale française de la société GEARY LSF GROUP INC (le « Fonds Geary LSF ») ; (iii) le compte-titres portant sur l’intégralité des titres de la société LSF LOYALTY détenus par la société WAX INTERACTIVE ; (iv) le Fonds Geary LSF détenu par la société WAX INTERACTIVE ; (v) la créance de compte courant dont est titulaire la Société sur la société WAX INTERACTIVE, octroyée pour le financement de l’acquisition du Fonds Geary LSF et des titres de la société LSF LOYALTY, ainsi que (vi) l’intégralité de nouveaux titres de sociétés cibles et/ou fonds de commerce, acquis au moyen d’un emprunt bancaire, dont les principaux termes et conditions ont été arrêtés et signés par l’établissement arrangeur mandaté et la Société le 27 octobre 2014, d’un montant de 10 000 000 €, immobilisés et inscrits dans les comptes sociaux de la Société ;— Autorisation donnée à la Société de modifier l’assuré dans le contrat d’assurance homme clé, et la délégation de paiement y afférent, visé dans la Note d’Opération ayant reçu le visa AMF n°11-085 en date du 25 mars 2011 ;— Dépôt au siège social de la Société de la feuille de présence, des pouvoirs des titulaires d’Obligations représentés (le cas échéant), du procès-verbal de l’Assemblée et de tout document afférent à la présente Assemblée.Tout obligataire, quel que soit le nombre d’Obligations qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R.228-71 du Code de commerce, les obligataires sont informés qu’il est justifié du droit de participer aux Assemblées d’obligataires par l’inscription des Obligations, au jour de l’Assemblée Générale :— soit dans le comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par CACEIS Corporate Trust - services titres et financiers, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 ;— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les obligataires peuvent choisir entre l’une des formules suivantes :1. donner un pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix, à l’exception des personnes visées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce ;2. voter par correspondance.Un formulaire de procuration ou de vote par correspondance sera adressé par la Société à tout obligataire qui en fera la demande. Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, signés et accompagnés de la justification de la propriété des titres, parvenus à la Société, au plus tard trois jours calendaires avant la réunion de l’Assemblée.Le texte des résolutions qui seront proposées à l’Assemblée ainsi que le rapport du Conseil d’administration qui lui sera présenté seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des obligataires au siège social de la Société, situé 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis. Le Conseil d’Administration.  1405161

Description : 140409630 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°91Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SQLI Société anonyme au capital de 2 877 598,40 €uros.Siège social : 268, avenue du Président Wilson 93210 La Plaine Saint-Denis.353 861 909 R.C.S. Bobigny.SIRET : 353 861 909 00094.A. – Comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2013. Les comptes annuels et les comptes consolidés publiés dans le document de référence diffusé sur le site de l’émetteur www.sqli.com ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 25 juin 2014.  B. – Affectation du résultat. L’assemblée générale mixte du 25 juin 2014 a approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°61 du 21 mai 2014. C. – Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur : – le contrôle des comptes annuels de la société SQLI, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi ; Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels. Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations. En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – Immobilisations incorporelles et financières : Les notes D.a et E.1 « Immobilisations incorporelles », D.c « Titres de participation » et E.3 « Immobilisations financières » de l'annexe exposent les règles et méthodes d'évaluation des fonds de commerce et des titres de participation. Nos travaux ont consisté à revoir les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les projections de flux de trésorerie actualisés ainsi que les calculs effectués par votre société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations. – Chiffre d'affaires : La note D.h « Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires » de l'annexe expose les méthodes de comptabilisation du chiffre d'affaires et des provisions pour pertes à terminaison. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous avons vérifié leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris et Paris-La Défense, le 22 avril 2014.Les Commissaires aux Comptes :  ACE Audit ERNST & YOUNG et Autres Alain Auvray et Emmanuel Charrier Franck Sebag   D. – Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur : – le contrôle des comptes consolidés de la société SQLI, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – la vérification spécifique prévue par la loi ; Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. II nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Écarts d'acquisition : Les notes II. 13 et V.4 de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la dépréciation des écarts d'acquisition. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation, à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés utilisés, ainsi qu'à revoir les calculs effectués par votre société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations et du caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe. — Chiffre d'affaires : La note II. 16 « Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires » de l'annexe expose les méthodes de comptabilisation du chiffre d'affaires et des provisions pour pertes à terminaison. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous avons vérifié leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Paris-La Défense, le 22 avril 2014. Les Commissaires aux Comptes  ACE Audit ERNST & YOUNG et Autres Alain Auvray et Emmanuel Charrier Franck Sebag   1404096

Description : 140226921 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SQLI Société anonyme Au capital de 2 877 137,60 €urosSiège social : 268, avenue du président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis353 861 909 R.C.S. Bobigny.SIREN 353 861 909 00094. Avis préalable de réunion valant avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le 25 juin 2014 à 10 heures, au 94, avenue de Villiers 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour  — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée, comprenant le rapport de gestion et le rapport sur le groupe ;— Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les diverses résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2014 autres que celles relatives à l’approbation des comptes 2013 et aux conventions réglementées ;— Lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration sur les conditions définitives de la réalisation de l’augmentation de capital conformément aux dispositions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, en exécution de la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2013 ;— Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2013 ;— Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; I. de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Résolution n°1 : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2013 et quitus ;— Résolution n°2 : Affectation du résultat ;— Résolution n°3 : Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;— Résolution n°4 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Résolution n°5 : Approbation de la convention réglementée relative à Monsieur Didier Fauque, telle que décrite dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ;— Résolution n°6 : Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, autres que celle faisant l’objet de la 5ème résolution, telles que décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ;— Résolution n°7 : Jetons de présence ;— Résolution n°8 : Autorisation donnée au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société ;— Résolution n°9 : Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder au rachat de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de leur annulation ; II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Résolution n°10 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;— Résolution n°11 : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;— Résolution n°12 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’action de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées ;— Résolution n°13 : Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Wadi Investment dans le cadre de l’émission des bons de souscription d’action susvisée ;— Résolution n°14 : Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Thierry Chemla dans le cadre de l’émission des bons de souscription d’action susvisée ;— Résolution n°15 : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour consentir des options d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux ou de certains d’entre eux ;— Résolution n°16 : Modification de la limite d’âge des administrateurs et modification corrélative de l’article 14.3. des statuts ;— Résolution n°17 : Modification de la limite d’âge du Président du Conseil d’administration et modification corrélative de l’article 15.1. des statuts ; III. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Résolution n°18 : Constatation de l’arrivée à expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Roland Fitoussi à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte et renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Roland Fitoussi ;— Résolution n°19 : Constatation de l’arrivée à expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Didier Fauque à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte et renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Didier Fauque ;— Résolution n°20 : Constatation de l’arrivée à expiration du mandat de Madame Fabienne Conte à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte et nomination de Madame Véronique Reille-Soult de Dalmatie, en qualité de nouvel administrateur de la Société ;— Résolution n°21 : Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions.I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Résolution 1 (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 – Quitus). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 8 243 352,17 Euros, ainsi que la gestion de la Société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2013. Résolution 2 (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, sur la proposition du Conseil d’administration,1. Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2013 comme suit :— A la réserve légale : 1 037,92 Euros ;— A titre de dividende : 2 013 996,32 Euros (soit 0,56 Euros par action), l’Assemblée Générale ayant constaté l’existence de sommes distribuables, conformément aux dispositions de l’article L.232-12, alinéa 1 du Code de commerce ;— Au poste « Report à nouveau », le solde, soit : 6 228 317,93 Euros, ce poste se trouvant porté à 14 256 598,50 Euros.2. Prend acte du fait que la Société avait distribué des dividendes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 à concurrence d’un montant global de 1 290 041,28 Euros (intégralement éligibles à l’abattement de 40 %) et qu’aucun dividende n’avait été distribué au titre des exercices clos en 2011 et en 2010. Résolution 3 (Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, prend acte qu’à l’exception des amortissements excédentaires sur les véhicules, aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 de ce Code n’a été engagée par la Société au cours de l’exercice écoulé. L’impôt sur les sociétés théorique du au titre de cet amortissement excédentaire de 256 819,45 Euros s’élève à 85 606,48 Euros. Résolution 4 (Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du groupe du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que la gestion du groupe telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports. Résolution 5 (Approbation de la convention réglementée relative à Monsieur Didier Fauque, telle que décrite dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, après avoir été préalablement autorisée par le Conseil d’administration : Attribution, en cas de départ et sous condition de performance, d’une indemnité à Monsieur Didier Fauque, souscription par ce dernier d’un engagement de non-concurrence moyennant le versement d’une indemnité financière, attribution à ce dernier d’une couverture de régimes complémentaires de santé, prévoyance et de retraite et d’un contrat d’assurance vie collectif à cotisations définies souscrit par la Société pour le compte de ses salariés (article 83 du CGI). Résolution 6 (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, autres que celle faisant l’objet de la 5ème résolution, telles que décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui s'y trouvent mentionnées, autres que celle faisant l’objet de la résolution précédente. Résolution 7 (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, reconduit à 70 000 Euros le montant des jetons de présence du Conseil d’administration. Résolution 8 (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société en vue de :1. l’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement,2. leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,3. leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise,4. leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 10ème résolution ci-après.Les achats ou ventes d’actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces actions pourront être achetées par intervention sur le marché ou par achat de blocs de titres. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :— le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra pas excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme ;— le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra pas excéder la limite de 5 % des titres composant le capital social ;— le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 2 500 000 Euros ;— les prix d’achat et de vente limites seront les suivants :– prix maximum d’achat par action : 45 Euros ;– prix minimum de vente par action : 7 Euros.Cette autorisation d’opérer sur les actions de la Société est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour décider de l’usage de la présente autorisation. Résolution 9 (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder au rachat de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de leur annulation). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à procéder au rachat de valeurs mobilières donnant accès à son capital social et à annuler lesdites valeurs mobilières immédiatement après acquisition, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de commerce, ce dans la limite globale de 10 % du capital social visée à la 10ème résolution, les valeurs mobilières rachetées étant comptabilisées pour le nombre d’actions auquel elles donnent droit.Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Résolution 10 (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 8ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. Résolution 11 (Délégation pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 14 000 euros par émission d’un nombre maximum de 17.500 actions, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et suivants du Code du Travail et L.233-16 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE) ou d’un plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO).La présente autorisation est consentie pour une durée de douze mois à compter de ce jour.Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 0,49 % du capital social au moment de l’émission.Le prix de souscription des actions sera fixé en application des dispositions de l’article L.3332-19 du Code du Travail qui prévoient que ledit prix ne peut être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne.L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet :— fixer les conditions requises pour bénéficier de l’offre de souscription, en particulier les conditions d’ancienneté des salariés et les délais de souscription, ainsi que toutes les autres modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;— prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, et procéder à l’accomplissement de toutes les mesures et formalités y afférentes ;— modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités de publicité de l’augmentation de capital.L’Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et suivants du Code du Travail et L.233-16 du Code de commerce qui adhéreraient à un plan d’épargne d’entreprise de la Société, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises.L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2013 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour. Résolution 12 (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’action de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et constaté que le capital social était entièrement libéré :1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider et réaliser l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, d’un nombre maximum global de 215.784 bons de souscription d’action (« BSA»), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ;2. Décide que le montant nominal maximum global des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 172 627,20 Euros, correspondant à l’émission d’un nombre maximum global de 215.784 actions d’une valeur nominale de 0,80 Euro chacune, étant précisé que s’ajoutera à ces montants, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des titulaires de BSA conformément aux dispositions légales et réglementaires ;3. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, procédera à l’émission des BSA et arrêtera l’ensemble des caractéristiques des BSA ainsi que les termes et conditions de leur émission et de leur exercice, étant toutefois précisé que :— Un BSA donnera droit de souscrire à une action de la société (sous réserve des ajustements destinés à préserver les droits des titulaires des BSA),— Les BSA pourront être exercés pendant un délai de trois ans à compter du deuxième anniversaire de leur date d’émission par le Conseil d’administration ; à l’issue de ce délai de trois ans, les BSA seront purement et simplement caducs,Par dérogation, les BSA seront immédiatement exerçables, sous réserve des conditions de performance ci-dessous visées en cas d’offre publique.— Les BSA seront incessibles pendant une période de deux ans à compter de leur date d’émission par le Conseil d’administration.Par dérogation, les BSA seront immédiatement cessibles en cas d’offre publique.— L’exercice des BSA sera soumis à une condition de performance du cours de bourse de l’action de la Société, qui différera selon la tranche de BSA à laquelle les BSA appartiendront, de manière à ce que :– 71 928 BSA (la « Tranche BSA 1 ») puissent être exercés, en tout ou partie, pendant la période d’exercice à condition que depuis la date d’émission desdits BSA, telle que décidée par le Conseil d’administration, le cours de bourse de l’action de la Société ait dépassé, à la clôture d’une séance de bourse au moins, 25 Euros ;– 71 928 BSA (la « Tranche BSA 2 ») puissent être exercés, en tout ou partie, pendant la période d’exercice, à condition que depuis la date d’émission desdits BSA, telle que décidée par le Conseil d’administration, le cours de bourse de l’action de la Société ait dépassé, à la clôture d’une séance de bourse au moins, 30 Euros ;– 71.928 BSA (la « Tranche BSA 3 ») puissent être exercés, en tout ou partie, pendant la période d’exercice, à condition que depuis la date d’émission desdits BSA, telle que décidée par le Conseil d’administration, le cours de bourse de l’action de la Société ait dépassé, à la clôture d’une séance de bourse au moins, 35 Euros,— le prix unitaire d’émission des BSA, qui variera en fonction de la Tranche BSA 1, la Tranche BSA 2 ou la Tranche BSA 3 à laquelle les BSA appartiennent, sera déterminé par le Conseil d’administration sur le fondement des méthodes de valorisation usuelles en la matière, en prenant en compte les paramètres influençant la valeur des BSA et des actions sous-jacentes (cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris S.A, Prix d’Exercice, seuil de déclenchement d’exercice du BSA qui diffère en fonction de la Tranche BSA 1, la Tranche BSA 2 ou la Tranche BSA 3 à laquelle le BSA appartient, période d’incessibilité, période d’exercice, maturité du BSA, politique de distribution de dividendes, volatilité retenue, parité d’exercice, dilution du capital,…), sur la base d’un rapport de l’expert indépendant Penthièvre Finance, société par actions simplifiée au capital de 38 115 Euros, dont le siège social est situé au 42, avenue Raymond Poincaré et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d’identification unique 437 637 028 ;— le prix unitaire d’exercice des BSA (le « Prix d’Exercice ») sera égal à 110 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris S.A, aux vingt séances de bourse précédant la date d’émission du rapport de l’expert indépendant, ladite date ne pouvant être antérieure à 3 jours calendaires précédant la décision du Conseil d'administration procédant à l’émission des BSA, dans le cadre de la délégation ;— les BSA seront nominatifs et leur admission sur un marché réglementé ne sera pas demandée par la Société ;5. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d'être émises sur exercice des BSA ;6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions ;7. Décide que les actions nouvelles remises au souscripteur lors de l'exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance dès leur création;8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation conformément aux dispositions et limites de celle-ci et notamment à l’effet de :— arrêter les dates, les caractéristiques, les termes, conditions et modalités de l’émission des BSA, dans les limites susvisées,— prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser l’émission des BSA,— recueillir les souscriptions aux BSA et les versements y afférents,— constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteront de l’exercice des BSA et modifier corrélativement les statuts de la Société, et— prendre toute disposition pour organiser et assurer la protection des titulaires des BSA, en cas d’opération financière concernant la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;7. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée ;8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la présente délégation serait utilisée, le Conseil d’Administration établira un rapport complémentaire mis à la disposition des actionnaires au siège social dans les conditions visées par le Code de commerce. Résolution 13 (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Wadi Investment dans le cadre de l’émission des bons de souscription d’action susvisée). — L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’émission des BSA visée à la 12ème résolution au profit de la société Wadi Investment, société privée à responsabilité limitée de droit belge dont le numéro d'entreprise est 0536 878 865, au capital de 18 550 euros, domiciliée au 97, rue Royale – 1000 Bruxelles, à concurrence de 47 952 BSA de la Tranche BSA 1, 47 952 BSA de la Tranche BSA 2 et 47 952 BSA de la Tranche BSA 3. Résolution 14 (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Thierry Chemla dans le cadre de l’émission des bons de souscription d’action susvisée). — L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’émission des BSA visée à la 12ème résolution au profit de Monsieur Thierry Chemla, né le 26 juin 1964 à Sarcelles, de nationalité française, demeurant 76 avenue Raymond Poincaré 75016 Paris, à concurrence de 23.976 BSA de la Tranche BSA 1, 23.976 BSA de la Tranche BSA 2 et 23.976 BSA de la Tranche BSA 3. Résolution 15 (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour consentir des options d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux ou de certains d’entre eux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :1. Autorise le Conseil d’administration dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus par la Société ou de certains d’entre eux et, sous réserve de satisfaire à au moins une des conditions définies à l’article L 225-186-1 du Code de commerce, au bénéfice des Directeurs Généraux Délégués de la Société ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société existantes acquises préalablement par la Société ;2. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 50.000 ;3. Décide qu’à compter de la date d’attribution de l’option par le Conseil d’administration, les bénéficiaires de ces options disposeront d’un délai de 5 ans pour lever cette option, sous réserve des conditions additionnelles qui seraient fixées par le Conseil d’administration. Passé ce délai, l’option deviendra définitivement caduque ;4. Décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 38 mois à dater de ce jour ;5. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions et limites prévues par la loi et la présente résolution :— fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, celles dans lesquelles lesdites options pourront être exercées et les conditions dans lesquelles les actions devront, le cas échéant, être conservées ;— fixera la liste des bénéficiaires et le nombre d’options offertes à chaque bénéficiaire ;— établira le règlement du plan ou la notice qui fixe le prix et les modalités selon lesquelles les bénéficiaires de ces options pourront exercer leurs droits ;— décidera des conditions dans lesquelles le prix ou le nombre des actions pourra être ajusté pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société et, le cas échéant, des conditions dans lesquelles l’exercice des options pourra être suspendu ;— déterminera le prix d’achat des actions devant correspondre à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour où l’option sera consentie, étant précisé que ledit prix ne pourra, en toute hypothèse, être inférieur à 16 Euros, pour autant que ce prix plancher de 16 Euros s’élève au moins de 80 % du cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société au jour où l’option est consentie.6. Décide d’ores et déjà que le bénéficiaire des options d’achat devra être présent comme salarié ou dirigeant mandataire social pour pouvoir lever les options d’achat qui lui auraient été attribuées et qui n’auraient pas été levées.7. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :— moins de vingt séances de Bourse après le détachement d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;— dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;— dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour, le cas échéant, pour mettre en œuvre, le cas échéant, la présente autorisation, accomplir ou faire accomplir, le cas échéant tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options et modifier les statuts en conséquence.Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Résolution 16 (Modification de la limite d’âge des administrateurs et modification corrélative de l’article 14.3. des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la limite d’âge des administrateurs afin de la fixer à 75 ans, conformément aux nouvelles dispositions du point 3 de l’article 14 des statuts.L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier le point 3 de l’article 14 des statuts comme suit :« Article 14 Conseil d’administration[…]3 – Limite d’âgeL’ensemble des administrateurs est soumis à une limite d’âge de 75 ans.Aussi, nul ne peut être nommé administrateur s’il est âgé de plus de 75 ans.De même, en cas de dépassement de la limite d’âge de 75 ans en cours de mandat par un administrateur, ledit administrateur est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale suivant la date à laquelle la limite d’âge de l’administrateur a été dépassée. Résolution 17 (Modification de la limite d’âge du Président du Conseil d’administration et modification corrélative de l’article 15.1. des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la limite d’âge du Président du Conseil d’administration afin de la fixer à 75 ans.L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l’alinéa 3 du point 1 de l’article 15 des statuts comme suit :« Article 15 Fonctionnement du Conseil d’administration1. Président du Conseil d’administration[…]Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration s’il est âgé de plus de 75 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. III. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Résolution 18 (Constatation de l’arrivée à expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Roland Fitoussi à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte et renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Roland Fitoussi). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Roland Fitoussi arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler Monsieur Roland Fitoussi dans son mandat d’administrateur, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Résolution 19 (Constatation de l’arrivée à expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Didier Fauque à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte et renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Didier Fauque). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Didier Fauque arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler Monsieur Didier Fauque dans son mandat d’administrateur, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Résolution 20 (Constatation de l’arrivée à expiration du mandat de Madame Fabienne Conte à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte et nomination de Madame Véronique Reille-Soult de Dalmatie en qualité de nouvel administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, constatant que le mandat d’administrateur de madame Fabienne Conte arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de nommer Madame Véronique Reille-Soult de Dalmatie, née de Legge de Kerléan le 26 avril 1965 à Rennes (35500), de nationalité française, domiciliée 4 rue de Thiers 75016 Paris, en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Madame Fabienne Conte, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Résolution 21 (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ——————— Modalités de participation à l’assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 20 juin 2014 à zéro heure, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à la date visée ci-dessus.A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,2) voter par correspondance,3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix.Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.Le formulaire de vote par procuration pourra être retourné par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour. Les actionnaires sont informés que :— les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Cette demande devra être assortie d’un bref exposé des motifs.— les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale.Il est précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution sera par ailleurs subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres le 20 juin 2014 à zéro heure. Mise à disposition de la documentation. L’adresse du site internet prévu à l’article R.210–20 sur lequel seront diffusées les informations mentionnées à l’article R.225–73–1 au plus tard le 4 juin 2014 est la suivante : http://www.sqli.com/fre/le-groupe/finances/assemblees/Assemblee-juin-2014.Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-115 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée et prévus par la loi seront par ailleurs tenus à disposition des actionnaires au siège social de SQLI, 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis.Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’administration.  1402269

Description : 1304752August 30, 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°104Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SQLISociété Anonyme au Capital de 2 866 758,40 €uros.Siège social : 268, avenue du Président Wilson 93210 La Plaine Saint-Denis.353 861 909 R.C.S. Bobigny.Siret : 353 861 909 00094. A. – Comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2012. Les comptes annuels et les comptes consolidés publiés dans le document de référence diffusé sur le site de l’émetteur www.sqli.com ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 26 juin 2013. Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Bobigny.  B. – Affectation du résultat. L’assemblée générale mixte du 26 juin 2013 a approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°61 du 22 mai 2013. C. – Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur : – le contrôle des comptes annuels de la société SOLI, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels. Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations. En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – Immobilisations incorporelles et financières : Les notes D.a et E.1 « Immobilisations incorporelles », D.c « Titres de participation » et E.3 « Immobilisations financières » de l'annexe exposent les règles et méthodes d'évaluation des fonds de commerce et des titres de participation. Nos travaux ont consisté à revoir les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les projections de flux de trésorerie actualisés ainsi que les calculs effectués par votre société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations. – Chiffre d'affaires : La note D.h « Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires » de l'annexe expose les méthodes de comptabilisation du chiffre d'affaires et des provisions pour pertes à terminaison. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous avons vérifié leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques. Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris et Paris-La Défense, le 26 avril 2013. Les Commissaires aux Comptes : FIDUCIAIRE DE LA TOUR ERNST & YOUNG et Autres Claude Fieu Franck Sebag   D. – Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur : – le contrôle des comptes consolidés de la société SOLI, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. II nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés. Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés.11consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations. En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – Écarts d'acquisition : Les notes II. 12 et V.4 de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la dépréciation des écarts d'acquisition. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation, à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés utilisées, ainsi qu'à revoir les calculs effectués par votre société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations et du caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe. – Chiffre d'affaires : La note II. 15 « Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires » de l'annexe expose les méthodes de comptabilisation du chiffre d'affaires et des provisions pour pertes à terminaison. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous avons vérifié leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérification spécifique. Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Paris-La Défense, le 26 avril 2013. Les Commissaires aux Comptes : FIDUCIAIRE DE LA TOUR ERNST & YOUNG et Autres Claude Fieu Franck Sebag   1304752

Description : 130247222 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SQLISociété anonyme au capital de 2.866.758,40 €uros.Siège social : 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis.353 861 909 R.C.S. Bobigny.SIRET : 353 861 909 00094. AVIS PREALABLE DE REUNION Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le 26 juin 2013 à 10 heures, à l’Hôtel Raphael 17 Avenue Kleber 75.116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :ORDRE DU JOUR 1. Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée, comprenant le rapport de gestion, le rapport sur le groupe et le rapport à l’Assemblée Extraordinaire ;2. Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ;3. Lecture des rapports complémentaires du Conseil d’administration sur les conditions définitives des opérations réalisées conformément aux délégations conférées en matière d’augmentation de capital ;4. Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;5. Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2012 ;6. Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; I. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 7. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2012 et quitus ;8. Affectation du résultat ;9. Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;10. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;11. Nomination d’ACE Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société ;12. Nomination de Monsieur François Fouad Shoukry en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société ;13. Jetons de présence ;14. Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la Société ;15. Ratification de la cooptation de Monsieur Didier Fauque en qualité d’administrateur ; II. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 16. Délégation pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;17. Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions et pour l’annulation de valeurs mobilières donnant accès au capital ;III. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 18. Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS I. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLEE GÉNÉRALE ORDINAIRE RÉSOLUTION 1 (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 – Quitus). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaires, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 4.079.874 Euros, ainsi que la gestion de la Société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2012. RÉSOLUTION 2 (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, sur la proposition du Conseil d’administration,1. Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2012 comme suit :— A la réserve légale : 103.383,10 Euros ;— A titre de dividende: 1.290.041,28 Euros soit :– 0,36 euros par action regroupée ;– 0,036 euros par action non regroupée ;— Au poste « Report à nouveau », le solde, soit : 2.686.449,88 Euros ;2. Prend acte de l’absence de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices clos. RÉSOLUTION 3 (Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, prend acte qu’à l’exception des amortissements excédentaires sur les véhicules, aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 de ce Code n’a été engagée par la société au cours de l’exercice écoulé. L’impôt sur les sociétés du au titre de cet amortissement excédentaire de 206.293€ s’élève à 68.764 Euros. RÉSOLUTION 4 (Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du groupe du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que la gestion du groupe telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports. RÉSOLUTION 5 (Nomination d’ACE Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris acte que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de LA FIDUCIAIRE DE LA TOUR, 28, rue Ginoux 75015 Paris, représentée par Monsieur Claude Fieu expire à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer ACE Audit, 5 avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris, représentée par Monsieur Alain AUVRAY, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.  RÉSOLUTION 6 (Nomination de Monsieur François Fouad Shoukry en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris acte que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Dominique BEYER, 40B, rue Boissière 75116 Paris expire à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer Monsieur François Fouad Shoukry, 5 avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. RÉSOLUTION 7 (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 70.000 euros le montant des jetons de présence du Conseil d’administration. RÉSOLUTION 8 (Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société en vue et par ordre de priorité de :1. l’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement,2. leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,3. leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise,4. leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la 11ème résolution ci-après.Les achats ou ventes d’actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces actions pourront être achetées par intervention sur le marché ou par achat de blocs de titres. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :— le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra pas excéder la limite de 10% des actions composant le capital social ;— le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra pas excéder la limite de 5% des titres composant le capital social ;— le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 7.166.880Euros ;— les prix d’achat et de vente limites seront les suivants :– prix maximum d’achat par action : 20 Euros pour les actions regroupées et 2 Euros pour les actions n’ayant pas fait l’objet d’un regroupement ;– prix minimum de vente par action : 4Euros pour les actions regroupées et 0,4 Euros pour les actions n’ayant pas fait l’objet d’un regroupement. Cette autorisation d’opérer sur les actions de la Société est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider de l’usage de la présente autorisation. RÉSOLUTION 9 (Ratification de la cooptation par le Conseil d’Administration de Monsieur Didier Fauque en qualité d’Administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des informations sur le candidat prévues à l’article R.225-83 du Code de commerce, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration en date du 15 mai 2013, en remplacement de Monsieur Julien Mériaudeau celui-ci ayant démissionné, de : – Monsieur Didier Fauque, né le 9 août 1963 à Toulon, demeurant au 33 rue Jean Mermoz, 92380 Garchesen qualité d’Administrateur de la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce. En conséquence, Monsieur Didier Fauque, exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.  II. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLEE GÉNÉRALE EXTRA-ORDINAIRE RÉSOLUTION 10 (Délégation pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 12.000 euros, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail et L. 233-16 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE) ou d’un plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO).La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 0,42% du capital social au moment de l’émission.Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.L’Assemblée Générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet :– fixer les conditions requises pour bénéficier de l’offre de souscription, en particulier les conditions d’ancienneté des salariés et les délais de souscription, ainsi que toutes les autres modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;– prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, et procéder à l’accomplissement de toutes les mesures et formalités y afférentes ;– modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités de publicité de l’augmentation de capital. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer, au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail et L. 233-16 du Code de commerce qui adhéreraient à un plan d’épargne d’entreprise de la Société, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises.L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte que la présente délégation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2012 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour. RÉSOLUTION 11 (Délégation pour réduire le capital social par annulation d’actions et pour l’annulation de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 8ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce.L’Assemblée Générale autorise également le Conseil d’administration à racheter des valeurs mobilières donnant accès à son capital social et à les annuler immédiatement après acquisition, ce dans la limite globale de 10% du capital social ci-dessus évoquée, les valeurs mobilières rachetées étant comptabilisées pour le nombre d’actions auquel elles donnent droit. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. III. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLEE GÉNÉRALE ORDINAIRE RÉSOLUTION 12 (Pouvoirs pour les formalités). —L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.  ____________________  Modalités de participation à l’assemblée :Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 juin 2013 à zéro heure, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à la date visée ci-dessus.A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,2) voter par correspondance,3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix.Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.Le formulaire de vote par procuration pourra être retourné par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour :Les actionnaires sont informés que :- les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Cette demande devra être assortie d’un bref exposé des motifs.- les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale.Il est précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution sera par ailleurs subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres le 21 juin 2013 à zéro heure. Mise à disposition de la documentation :L’adresse du site internet prévu à l’article R. 210–20 sur lequel seront diffusées les informations mentionnées à l’article R. 225–73–1 au plus tard le 5 juin 2013 est la suivante :http://www.sqli.com/fre/le-groupe/finances/assemblees/Assemblee-juin-2013Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-115 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée et prévus par la loi seront par ailleurs tenus à disposition des actionnaires au siège social de SQLI, 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’administration1302472

Description : 1300219 1 février 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°14 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________   SQLI   Société anonyme au capital de 2.866.758,40 €uros. Siège social : 268, avenue du Président Wilson 93210 La Plaine Saint-Denis. 353 861 909 R.C.S. Bobigny. SIRET: 353 861 909 00094.     Avis de convocation des porteurs d’obligations émises le 20 avril 2011. (Code ISIN : FR0011023266).   Mmes et MM les porteurs d’obligations émises par la Société le 20 avril 2011 (« Obligations ») dans le cadre de l’emprunt d’un montant en principal de 17 000 000 €uros (Note d’Opération portant le visa AMF n°11-085 du 25 mars 2011), sont convoqués par le Conseil d’administration en Assemblée générale extraordinaire le 18 février 2013 à 11 heures dans les locaux du cabinet Latournerie Wolfrom & Associés sis 164 rue du Faubourg Saint Honoré à Paris (75008), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   — Habilitation du représentant de la masse des porteurs d’Obligations à l’effet de donner mainlevée partielle du nantissement inscrit sur le fonds de commerce de Plaine Saint Denis de SQLI en faveur des porteurs d’Obligations pour la branche du fonds développant l’activité « Dataroom » ;   — Dépôt au siège social de la Société de la feuille de présence, des pouvoirs des titulaires d’Obligations représentés (le cas échéant), du procès-verbal de l’assemblée et de tout document afférent à la présente Assemblée.     Tout obligataire, quel que soit le nombre d’Obligations qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 228-71 du Code de commerce, les obligataires sont informés qu’il est justifié du droit de participer aux assemblées d’obligataires par l’inscription des Obligations, au jour de l’Assemblée générale:   – soit dans le comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par CACEIS Corporate Trust - services titres et financiers, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 ;   – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les obligataires peuvent choisir entre l’une des formules suivantes :   1. donner un pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix, à l’exception des personnes visées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce ;   2. voter par correspondance.   Un formulaire de procuration ou de vote par correspondance sera adressé par la Société à tout obligataire qui en fera la demande. Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, signés et accompagnés de la justification de la propriété des titres, parvenus à la Société, au plus tard trois jours calendaires avant la réunion de l’Assemblée.   Le texte des résolutions qui seront proposées à l’Assemblée ainsi que le rapport du Conseil d’administration qui lui sera présenté seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des obligataires au siège social de la Société, situé 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis.   Le Conseil d’Administration. 1300219

Description : 1205962 12 octobre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123 Autres opérations____________________ Regroupement d'actions____________________   SQLI Société anonyme au capital de 2.916.683,20 €uros Siège social : 268, avenue du président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis 353 861 909 RCS Bobigny SIREN 353 861 909 00094     Avis d’ajustement des droits des porteurs des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (« BSAAR »)     A la suite des opérations, approuvées par l’assemblée générale du 20 juin 2012 :   – d’augmentation de capital par incorporation de primes et élévation de la valeur nominale des actions composant le capital social de 0,05€ à 0,08€, et   – de regroupement des actions composant le capital social à raison de 1 action nouvelle de 0,80 € de valeur nominale contre 10 actions anciennes de 0,08 € de valeur nominale, ledit regroupement ayant fait l’objet d’un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°83 du 11 juillet 2012, les droits des porteurs de BSAAR sont ajustés comme suit conformément aux paragraphes 4.2.2.4.2. 2° et 3° et 4.2.2.4.3 de la note d’opération visée par l’AMF le 25 mars 2011 sous le n°11-085 :   1. Pendant la période de regroupement, soit jusqu’au 28 juillet 2014 :   – la valeur nominale des actions que pourront obtenir les porteurs de BSAAR qui les exerceront sera élevée de 0,05€ à 0,08€,   – pour les BSAAR formant quotité, l’exercice de 10 BSAAR donnera droit à l’attribution d’une action nouvelle de 0,80€ de valeur nominale en procédure d’office.   2. A l’issue de la période de regroupement, soit à compter du 29 juillet 2014, la parité d’exercice des BSAAR sera modifiée comme suit :   Ancienne Parité d’Exercice : 1 action de 0,08€ de nominal pour 1 BSAAR   Nouvelle Parité d’Exercice : 0,1 action de 0,80€ de nominal pour 1 BSAAR   Etant rappelé qu’au titre du règlement des rompus, tout porteur de BSAAR exerçant ses droits au titre des BSAAR pourra souscrire un nombre d'actions de la Société calculé en appliquant au nombre de BSAAR présenté la Parité d’Exercice en vigueur. Lorsque le nombre d'actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur de BSAAR pourra demander qu'il lui soit délivré :   – soit le nombre d'actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action, évaluée sur la base du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits ;   – soit le nombre d'actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société la valeur de la fraction d'action supplémentaire, fixée comme indiqué à l'alinéa précédent.     1205962

Description : 1204911 18 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   SQLI Société anonyme au capital de 2 916 683,92 €. Siège social : 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis. 353 861 909 R.C.S. Bobigny. SIRET : 353 861 909 00094.   A. — Comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2011.   Les comptes annuels et les comptes consolidés publiés dans le rapport financier annuel diffusé sur le site de l’émetteur www.sqli.com ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 20 juin 2012. Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Bobigny.   B. — Affectation du résultat.   L’assemblée générale mixte du 20 juin 2012 a approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°59 du 16 mai 2012.   C. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   Aux actionnaires ;   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :   — le contrôle des comptes annuels de la société SQLI, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;   — la justification de nos appréciations ;   — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification des appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   — Les notes D.a et E.1 « Immobilisations incorporelles » exposent les règles et méthodes d’évaluation des fonds de commerce.   Dans le cadre de nos appréciations des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’Annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.   Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère raisonnable des estimations comptables utilisées par la Direction Générale.   — Les titres de participation figurant à l’actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées dans la note D.c. de l’Annexe aux comptes annuels.   Nous avons procédé à l’appréciation des éléments pris en considération pour les estimations de la valeur d’inventaire et, le cas échéant, avons vérifié l’évaluation des provisions pour dépréciation des titres de participation.   Nos travaux nous ont permis d’apprécier la cohérence des estimations effectuées avec les hypothèses retenues.   — Les notes D.h et E.12 « Principe de reconnaissance du chiffre d’affaires et provisions pour risques et charges » de l’annexe exposent les méthodes de reconnaissance de comptabilisation du chiffre d’affaires et des provisions pour perte à terminaison. Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d'affaires sous le contrôle de la Direction Générale.   Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié de l’information fournie dans les notes mentionnées ci-dessus et à nous assurer que les règles et principes comptables étaient correctement appliqués. Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère raisonnable des estimations comptables utilisées par la Direction Générale.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly sur Seine et Paris, le 16 avril 2012.   Les Commissaires aux Comptes :  CONSTANTIN ASSOCIES : FIDUCIAIRE DE LA TOUR : Thierry Queron ; Claude Fieu.     D. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Aux actionnaires ;   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :   — le contrôle des comptes consolidés de la société SQLI, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;   — la justification de nos appréciations ;   — la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification des appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   — Comme indiqué dans la note II 3 « Estimations et jugements » de l’annexe, la préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses. S’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière significative des prévisions ou hypothèses présentées. Ces estimations et hypothèses interviennent principalement dans l’évaluation des provisions et l’établissement des plans d’affaires utilisés pour la réalisation de tests de valeur sur les actifs incorporels et goodwill ainsi que pour la reconnaissance d’impôts différés actifs sur les déficits fiscaux reportables.   Nos travaux ont consisté à examiner la documentation disponible et à apprécier la pertinence de ces hypothèses, le caractère raisonnable des évaluations retenues et approprié des informations dans les notes annexes aux comptes consolidés.   — Les notes II 5, VII 1 et 4 de l’annexe exposent les règles et méthodes de consolidation relatives à l’évolution du périmètre de consolidation et au traitement des écarts d’acquisition sur l’exercice 2011, résultant de croissance externe.   La société procède une fois par an à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et lors des arrêtés intermédiaires en cas d’apparition d’indices de pertes de valeur.   Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation, apprécié les prévisions d’activité et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes de l’annexe en donnent une traduction appropriée. Nos travaux nous ont permis d’apprécier la cohérence des estimations effectuées avec les hypothèses retenues.   — Les notes II 15 et 18, VII 18 « Reconnaissance du chiffre d’affaires et provisions pour perte à terminaison » de l’annexe exposent les méthodes de comptabilisation du chiffre d’affaires et des provisions pour pertes à terminaison. Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d'affaires sous le contrôle de la Direction générale.   Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié de l’information fournie dans les notes mentionnées ci-dessus et nous assurer que les règles et principes comptables étaient correctement appliqués. Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère raisonnable des estimations comptables utilisées par la Direction Générale.   — Les notes II 23 et VII 20 « Impôts sur les bénéfices et impôts différés » de l’annexe décrivent les principes et modalités d’évaluations des actifs d’impôts différés. La société procède systématiquement, à chaque clôture, à une analyse de la valeur des actifs d’impôts différés sur déficits fiscaux et provisions comptabilisées selon les modalités décrites dans ces notes.   Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de cette analyse ainsi que les prévisions d’activité et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes donnent une information appropriée. Nos travaux nous ont permis d’apprécier la cohérence des estimations effectuées avec les hypothèses retenues.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly sur Seine et Paris, le 16 avril 2012.   Les Commissaires aux Comptes : CONSTANTIN ASSOCIES : FIDUCIAIRE DE LA TOUR : Thierry Queron ; Claude Fieu.     1204911

Description : 1204786 11 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Autres opérations____________________ Regroupement d'actions____________________   SQLI   Société anonyme au capital de 2.916.683,92 €. Siège social : 268, avenue du président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis. 353 861 909 R.C.S. Bobigny. — SIREN 353 861 909 00094.   Avis de regroupement des actions.   L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SQLI du 20 juin 2012, en sa douzième résolution, a décidé de procéder au regroupement des actions composant le capital social à raison de 1 action nouvelle de 0,80 € de valeur nominale contre 10 actions anciennes de 0,08 € de valeur nominale, et a donné tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre cette décision de regroupement. Faisant usage de cette délégation, le Conseil d’administration, dans sa séance du 20 juin 2012, après avoir constaté que le capital social s’élève à 2.916.683,92€ divisé en 36.458.549 actions de EUR 0,08 de valeur nominale chacune, a décidé de mettre en oeuvre le regroupement d’actions selon les modalités suivantes : — nombre d’actions soumises au regroupement : 36.458.549 actions de 0,08 euro de valeur nominale chacune ; — base de regroupement : échange de 10 actions anciennes de 0,08 euro de valeur nominale contre 1 action nouvelle de 0,80 € de valeur nominale, portant jouissance à compter du 26 juillet 2012 ; — nombre d’actions à provenir du regroupement : 3.645.854 actions nouvelles de 0,80 € de valeur nominale chacune, la Société renonçant au regroupement de 9 actions ; — date de début des opérations de regroupement : 26 juillet 2012, étant précisé que pour les titres formant quotité, la conversion des titres anciens en titres nouveaux sera effectuée en procédure d’office, et que chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement précité devra faire son affaire personnelle de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement ; — période d’échange : à compter du 26 juillet 2012 et pour deux ans, soit jusqu’au 28 juillet 2014 ; — seul le regroupement d’actions anciennes qui disposaient chacune d’un droit de vote double du fait de leur inscription nominative depuis trois (3) ans au moins, au nom du même actionnaire donnera droit à des actions nouvelles disposant d’un droit de vote double, étant précisé que lors du regroupement d’actions anciennes inscrites au nominatif depuis moins de trois (3) ans l’action nouvelle ainsi crée conserve une ancienneté d’inscription au nominatif calculée sur la plus récente des dates d’inscription au nominatif des 10 actions anciennes regroupées ; — droit de vote : pendant le délai de deux ans après le début des opérations de regroupement, toute action non regroupée à droit de vote simple donnera droit à 1 voix et toute action regroupée à droit de vote simple à 10 voix, toute action non regroupée à droit de vote double donnera droit à 2 voix et toute action regroupée à droit de vote double à 20 voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent ; — à l’expiration d’un délai de deux ans après le début des opérations de regroupement, soit le 28 juillet 2014, les actions anciennes non présentées au regroupement seront radiées de la cote et perdront leur droit de vote et leur droit aux dividendes ; — conformément aux dispositions de l’article L. 228-6 du Code de commerce et de l’article R. 228-11 du Code de commerce, à l’expiration d’un délai de deux ans après le début des opérations de regroupement correspondant également à la publication d’un avis dans deux journaux de diffusion nationale, soit le 31 juillet 2014, les actions nouvelles non réclamées par les ayants droits seront vendues en bourse et le produit net de la vente sera tenu à leur disposition pendant dix ans sur un compte bloqué ouvert auprès de CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, Cedex 9. A l’expiration du délai de 10 ans, les sommes revenant aux ayants droits seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations et resteront à leur disposition sous réserve de la prescription trentenaire au profit de l’État. Les actions SQLI regroupées et les actions SQLI non regroupées feront l’objet d’une cotation sur deux lignes distinctes pendant 2 ans à compter du début des opérations de regroupement. Les actions soumises au regroupement sont cotées sur Euronext Paris, Code ISIN FR0004045540. Les demandes d’échange des actions anciennes de 0,08 € de valeur nominale contre des actions nouvelles de 0,80 € de valeur nominale seront reçues auprès de CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, Cedex 9.   Le Conseil d’administration.   1204786

Description : 1204415 27 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°77 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SQLI   Société anonyme au capital de 1.822.927,45 €uros. Siège social : 268, avenue du Président Wilson 93210 La Plaine Saint-Denis 353 861 909 R.C.S. Bobigny. SIRET : 353 861 909 00094     Avis de convocation des porteurs d’obligations émises le 20 avril 2011 (Code ISIN : FR0011023266).   Mmes et MM les porteurs d’obligations émises par la Société le 20 avril 2011 (« Obligations ») dans le cadre de l’emprunt d’un montant en principal de 17 000 000 €uros (Note d’Opération portant le visa AMF n°11-085 du 25 mars 2011), sont convoqués par le Conseil d’administration en assemblée générale extraordinaire le jeudi 12 juillet 2012 à 10 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   — Habilitation du représentant de la masse des porteurs d’Obligations à l’effet de donner mainlevée partielle du nantissement inscrit sur le fonds de commerce de Plaine Saint Denis de SQLI en faveur des porteurs d’Obligations pour la branche du fonds développant l’activité d’hébergement informatique ; — Dépôt au siège social de la Société de la feuille de présence, des pouvoirs des titulaires d’Obligations représentés (le cas échéant), du procès-verbal de l’assemblée et de tout document afférent à la présente assemblée.   Tout obligataire, quel que soit le nombre d’Obligations qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 228-71 du Code de commerce, les obligataires sont informés qu’il est justifié du droit de participer aux assemblées d’obligataires par l’inscription des Obligations, au jour de l’assemblée générale: —soit dans le comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par CACEIS Corporate Trust - services titres et financiers, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les obligataires peuvent choisir entre l’une des formules suivantes : 1. donner un pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix, à l’exception des personnes visées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce ; 2. voter par correspondance. Un formulaire de procuration ou de vote par correspondance sera adressé par la Société à tout obligataire qui en fera la demande. Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, signés et accompagnés de la justification de la propriété des titres, parvenus à la Société, au plus tard trois jours calendaires avant la réunion de l’assemblée. Le texte des résolutions qui seront proposées à l’assemblée ainsi que le rapport du Conseil d’administration qui lui sera présenté seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des obligataires au siège social de la Société, situé 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis.     Le Conseil d’Administration.     1204415

Description : 1202718 16 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SQLI   Société anonyme au capital de 1.822.927,45 €uros. Siège social : 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis. R.C.S. Bobigny 353 861 909. SIRET : 353 861 909 00094.     AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le 20 juin 2012 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     ORDRE DU JOUR   1. Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée, comprenant le rapport de gestion, le rapport sur le groupe et le rapport à l’Assemblée Extraordinaire ; 2. Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; 3. Lecture des rapports complémentaires du Conseil d’administration sur les conditions définitives des opérations réalisées conformément aux délégations conférées en matière d’augmentation de capital ; 4. Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ; 5. Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2011 ; 6. Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;   I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   7. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2011 et quitus donné aux Administrateurs pour leur gestion ; 8. Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2011 ; 9. Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts ; 10. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; 11. Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Julien Meriaudeau en qualité d’administrateur ; 12. Nomination d’ERNST & YOUNG et Autres, 1-2 Place Des Saisons Paris, La Défense 1, 92400 Courbevoie, représentée par Monsieur Franck Sebag, en qualité de cocommissaire aux comptes titulaire en remplacement de Constantin Associés ; 13. Nomination d’AUDITEX, 1-2 Place Des Saisons Paris, La Défense 1, 92400 Courbevoie, en qualité de cocommissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur François-Xavier Ameye ; 14. Fixation d’un montant global de jetons de présence pour le Conseil d’administration ; 15. Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la Société ; finalités, modalités et plafond de l’autorisation ;   II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   16. Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes ; 17. Modification corrélative des statuts ; 18. Regroupement de titres ; 19. Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; 20. Délégation de compétence au Conseil d'administration pour procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 21. Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes ; 22. Délégation pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; 23. Modification des articles 19, 23 et 24 des statuts pour leur mise à jour.   TEXTE DES RESOLUTIONS   I. de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   RESOLUTION 1 (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 – Quitus). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaires, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 2.071.629,40 Euros, ainsi que la gestion de la Société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2011.   RESOLUTION 2 (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, sur la proposition du Conseil d’administration, 1. Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2011 comme suit : – A la réserve légale : 11.444,19 Euros ; – Au poste « Report à nouveau », le solde, soit : 2.060.185,21Euros. 2. Prend acte de l’absence de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices clos.   RESOLUTION 3 (Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). – L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, prend acte qu’à l’exception des amortissements excédentaires sur les véhicules, aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 de ce Code n’a été engagée par la société au cours de l’exercice écoulé. L’impôt sur les sociétés du au titre de cet amortissement excédentaire de 214.891,61Euros s’élève à 71.630 Euros.   RESOLUTION 4 (Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du groupe du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que la gestion du groupe telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.   RESOLUTION 5 (Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Julien Mériaudeau en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 14 juin 2011, aux fonctions d'administrateur de Monsieur Julien Meriaudeau, pour une durée qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   RESOLUTION 6 (Nomination d’ERNST & YOUNG et Autres, 1-2 Place Des Saisons Paris, La Défense 1, 92400 Courbevoie, représentée par Monsieur Franck Sebag, en qualité de cocommissaire aux comptes titulaire en remplacement de Constantin Associées). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris acte que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Constantin Associés expire à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer ERNST & YOUNG et Autres, 1-2 Place Des Saisons Paris, La Défense 1, 92400 Courbevoie, représentée par Monsieur Franck Sebag, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.   RESOLUTION 7 (Nomination d’AUDITEX, 1-2 Place Des Saisons Paris, La Défense 1, 92400 Courbevoie, en qualité de cocommissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur François-Xavier Ameye). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris acte que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur François-Xavier Ameye expire à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer AUDITEX, 1-2 Place Des Saisons Paris, La Défense 1, 92400 Courbevoie, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.   RESOLUTION 8 (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 70.000 euros le montant des jetons de présence du Conseil d’administration.   RESOLUTION 9 (Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société en vue de : 1. l’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, 2. leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, 3. leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise, 4. leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la 13ème résolution ci-après. Les achats ou ventes d’actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces actions pourront être achetées par intervention sur le marché ou par achat de blocs de titres. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes : — le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra pas excéder la limite de 10% des actions composant le capital social ; — le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra pas excéder la limite de 5% des titres composant le capital social ; — le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 4.000.000 Euros ; — les prix d’achat et de vente limites seront les suivants : – prix maximum d’achat par action : 40 Euros pour les actions regroupées, sous réserve de l’adoption de la 12ème résolution ci-après, et 4 Euros pour les actions n’ayant pas fait l’objet d’un regroupement que la 12ème résolution ait été ou non adoptée ; – prix minimum de vente par action : 5 Euros pour les actions regroupées, sous réserve de l’adoption de la 12ème résolution ci-après, et 0,5 Euros pour les actions n’ayant pas fait l’objet d’un regroupement que la 12ème résolution ait été ou non adoptée.   Cette autorisation d’opérer sur les actions de la Société est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider de l’usage de la présente autorisation.     II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   RESOLUTION 10 (Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’augmenter le capital social d’une somme de un million quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante-six euros et quarante-sept cents (1.093.756,47) pour le porter de un million huit cent vingt-deux mille neuf cent vingt-sept euros et quarante-cinq cents (1.822.927,45) à deux millions neuf cent seize mille six cent quatre-vingt-trois euros et quatre-vingt-douze cents (2.916.683,92), par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport ».   Cette augmentation est réalisée par élévation de la valeur nominale des 36.458.549 actions de cinq (5) cents à huit (8) cents chacune.   Une somme de 272.850 euros sera prélevée sur le compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport » pour être affectée à un compte de réserve indisponible. Les actions souscrites par l’exercice des 9.095.000 BSAAR émis par la Société seront émises au nominal de huit (8) cents ou de quatre-vingt (80) cents après regroupement, sous réserve de l’adoption de la 12ème résolution ci-après, trois (3) cents ou trente (30) cents en cas de regroupement, étant prélevés sur ce compte de réserve indisponible pour chaque action émise suite à l’exercice d’un BSAAR.   RESOLUTION 11 (Modification corrélative des statuts). — En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier comme suit l’article 6 des statuts :   « Article 6 – CAPITAL SOCIAL   Le capital social est fixé à la somme de deux millions neuf cent seize mille six cent quatre-vingt-trois euros et quatre-vingt-douze cents (2.916.683,92) divisé en 36.458.549 actions de EUR 0,08 de nominal, d’une seule catégorie, chacune intégralement libérée. »   RESOLUTION 12 (Regroupement de titres). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sous condition suspensive de l’adoption de la 10ème résolution, en application de l’article 6 du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948 et conformément aux dispositions du Code de Commerce, notamment de l’article L. 228-29-2, al 1er :   1. Décide de procéder au regroupement d’actions composant le capital social de la Société, de telle sorte que dix (10) actions de 0,08 euro de valeur nominale chacune seront échangées contre une (1) action nouvelle de 0,80 euros.   2.Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de   a.Fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à compter de l’expiration du délai de 15 jours débutant à la date de publication de l’avis de regroupement par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), et au plus tard dans les 90 jours qui suivent cette publication, b.Fixer la période d’échange à deux (2) ans à compter de la date de début des opérations de regroupement, c.Etablir l’avis de regroupement des actions à publier au BALO, et faire procéder à sa publication,   3.Prend acte de ce que le Conseil d’administration pourra décider pour les titres formant quotité, la conversion des titres anciens en titres nouveaux en procédure d’office,   4.Prend acte de ce que, conformément à la loi, à l’issue de la période d’échange visée au paragraphe 2 ci-avant, les actions anciennes non présentées au regroupement seront radiées de la cote et perdront leur droit de vote et leur droit aux dividendes,   5.Prend acte de ce que, conformément aux dispositions des articles L.228-6 et R.228-11 du Code de Commerce, à l’expiration d’un délai de deux ans à compter de la publication d’un avis de vente dans deux journaux de diffusion nationale, les actions non réclamées seront vendues en bourse et le produit net de la vente sera tenu à leur disposition pendant dix ans sur un compte bloqué ouvert auprès de CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, Cedex 9. A l’expiration du délai de 10 ans, les sommes revenant aux ayants droits seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations et resteront à leur disposition sous réserve de la prescription trentenaire au profit de l’Etat,   6.Décide que les 36.458.549 actions de 0,08 euro de valeur nominale composant le capital social sont susceptibles d’être regroupées,   7.Décide que chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d’un nombre d’actions qui ne correspondraient pas à un nombre entier d’actions nouvelles (soit un multiple de 10) devra faire son affaire personnelle des achats ou cessions d’actions anciennes formant rompus leur permettant d’obtenir un nombre entier d’actions nouvelles,   8.Décide que seul le regroupement d’actions anciennes qui disposaient chacune d’un droit de vote double du fait de leur inscription nominative depuis trois (3) ans au moins, au nom du même actionnaire donnera droit à des actions nouvelles disposant d’un droit de vote double, étant précisé que lors du regroupement d’actions anciennes inscrites au nominatif depuis moins de trois (3) ans l’action nouvelle ainsi crée conserve une ancienneté d’inscription au nominatif calculée sur la plus récente des dates d’inscription au nominatif des 10 actions anciennes regroupées,   9.Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société,   10.Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder, le cas échéant en conséquence du regroupement d’actions ainsi opéré, à l’ajustement des droits des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société notamment décider pour les BSAAR formant quotité, l’exercice de 10 BSAAR en une action nouvelle en procédure d’office,   11.En conséquence de ce qui précède, prend acte que, pendant la période d’échange visée au paragraphe 2 ci-avant, le droit aux dividendes et le droit de vote relatifs, d’une part, aux actions nouvelles regroupées et, d’autre part, aux actions anciennes avant le regroupement, seront proportionnels à leur valeur nominale respective,   12.Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente décision, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions dans les conditions susvisées et conformément à la règlementation applicable.   RESOLUTION 13 (Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions).— L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 9ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.   RESOLUTION 14 ( Délégation de compétence au Conseil d'administration pour procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 : 1/ Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances. 2/ Décide que l’émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscriptions d’actions de la société pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 3/ Décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 584.000 euros soit environ 20% du capital social sous réserve de l’adoption de la 10ème résolution ci-avant, - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et de la 17ème résolution de la présente assemblée est fixée à 596.000 euros (le «  Plafond Global  ») soit environ 20,42% du capital social sous réserve de l’adoption de la 10ème résolution ci-avant, - à ces deux plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, - en outre, le montant nominal maximum global des titres de créances ne pourra excéder 10 millions d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration en application de la présente résolution de la présente assemblée mais autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du code de commerce. 4/ Décide qu’en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible. 5/ Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites. 6/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. 7/ Décide que le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider l’augmentation de capital et arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, notamment : - décider le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, et déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre; - déterminer la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, et notamment s’agissant de titres de créance, leur caractère subordonné ou non, fixer un intérêt, leur durée et autres modalités d’émission et d’amortissement / de remboursement ; - fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ; - fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 8/ Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence.   RESOLUTION 15 ( Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes). — L'assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et L. 225-130 :   1/ Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites et/ou d'élévation du nominal des actions existantes.   2/ Décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées ne pourra pas dépasser 20.000.000 euros, étant précisé que ce plafond ne s’imputera pas sur le Plafond Global prévu au paragraphe 3 de la 14ème résolution de la présente assemblée ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opération financière nouvelle, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.   3/ Délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; - décider, en cas de distribution d’actions gratuites, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, le produit de la vente étant alloué aux titulaires des droits ; - passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.   4/ Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence.   RESOLUTION 16 (Autorisation donnée au Conseil d’administration en cas d’augmentation de capital sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide qu’en cas d’usage de la délégation de compétence visée à la 14ème résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 15% de l'émission initiale dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, étant précisé que l'augmentation de capital décidée par le Conseil d'administration ne pourra conduire à un dépassement du Plafond Global prévu au paragraphe 3 de la 14ème résolution de la présente assemblée.   RESOLUTION 17 (Délégation pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 12.000 euros, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE) ou d’un plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO). La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour. Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 0,42% du capital social au moment de l’émission, sous réserve de l’adoption de la 10ème résolution ci-avant. Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. L’Assemblée Générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, à cet effet : – fixer les conditions requises pour bénéficier de l’offre de souscription, en particulier les conditions d’ancienneté des salariés et les délais de souscription, ainsi que toutes les autres modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, et procéder à l’accomplissement de toutes les mesures et formalités y afférentes ; – modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités de publicité de l’augmentation de capital. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer, au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce qui adhéreraient à un plan d’épargne d’entreprise de la Société, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises. L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte que la présente délégation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2011 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.   RESOLUTION 18 (Modification des articles 19, 23 et 24 des statuts pour leur mise à jour). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit les articles 19, 23 et 24 des statuts pour leur mise à jour au regard de la loi n°2011-525 du 17 mai 2011 de simplification du droit, du décret du 23 décembre 2010 et de l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010 :   1/ Le dernier alinéa de l’article 19 des statuts relatif à la procédure liée aux conventions courantes et conclues à des conditions normales est supprimé.   2/ Le deuxième paragraphe de l’article 23 relatif à l’ordre du jour est modifié comme suit : « Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolution. »   3/ Le troisième paragraphe de l’article 24 relatif à l’admission aux assemblées et aux pouvoirs est modifié comme suit : « Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. ».   ———————————   Modalités de participation à l’assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 15 juin 2012 à zéro heure, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à la date visée ci-dessus. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix. Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Le formulaire de vote par procuration pourra être retourné par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée.   Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour : Les actionnaires sont informés que : - les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Cette demande devra être assortie d’un bref exposé des motifs. - les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale. Il est précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution sera par ailleurs subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres le 15 juin 2012 à zéro heure.   Mise à disposition de la documentation : L’adresse du site internet prévu à l’article R. 210–20 sur lequel seront diffusées les informations mentionnées à l’article R. 225–73–1 au plus tard le 30 mai 2012 est la suivante : http://www.sqli.com/fre/le-groupe/finances/assemblees/Assemblee-juin-2012. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-115 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée et prévus par la loi seront par ailleurs tenus à disposition des actionnaires au siège social de SQLI, 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.     Le Conseil d’administration.     1202718

Description : 1104803 22 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SQLI   Société anonyme au capital de 1.823.473,80 €uros. Siège social : 268, avenue du Président Wilson 93210 La Plaine Saint-Denis 353 861 909 R.C.S. Bobigny SIRET : 353 861 909 00094   A – Comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2010   Les comptes annuels et les comptes consolidés publiés dans le rapport financier annuel diffusé sur le site de l’émetteur www.sqli.com ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 14 juin 2011. Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Bobigny. B – Affectation du résultat   L’assemblée générale mixte du 14 juin 2011 a approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°55 du 9 mai 2011.   C – Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels   Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société SQLI, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels —Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification des appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Les notes D.a et E.1 « Immobilisations incorporelles » exposent les règles et méthodes d’évaluation des fonds de commerce. Dans le cadre de nos appréciations des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’Annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère raisonnable des estimations comptables utilisées par la Direction Générale. – Les titres de participation figurant à l’actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées dans la note D.c. de l’Annexe aux comptes annuels. Nous avons procédé à l’appréciation des éléments pris en considération pour les estimations de la valeur d’inventaire et, le cas échéant, avons vérifié l’évaluation des provisions pour dépréciation des titres de participation. Nos travaux nous ont permis d’apprécier la cohérence des estimations effectuées avec les hypothèses retenues. — Les notes D.h et E.12 « contrats à long terme et provisions pour risques et charges » de l’annexe exposent les méthodes de reconnaissance de comptabilisation du chiffre d’affaires et des provisions pour perte à terminaison. Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d'affaires sous le contrôle de la Direction Générale. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié de l’information fournie dans les notes mentionnées ci-dessus et à nous assurer que les règles et principes comptables étaient correctement appliqués. Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère raisonnable des estimations comptables utilisées par la Direction Générale. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly sur Seine et Paris, le 26 avril 2011, Les Commissaires aux Comptes :   CONSTANTIN ASSOCIES Thierry QUERON   FIDUCIAIRE DE LA TOUR Claude FIEU   D – Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur : – le contrôle des comptes consolidés de la société SQLI, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relative à la justification des appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – Comme indiqué dans la note II 3 « estimations et jugements » de l’annexe, la préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses. S’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière significative des prévisions ou hypothèses présentées. Ces estimations et hypothèses interviennent principalement dans l’évaluation des provisions et l’établissement des plans d’affaires utilisés pour la réalisation de tests de valeur sur les actifs incorporels et goodwill ainsi que pour la reconnaissance d’impôts différés actifs sur les déficits fiscaux reportables. Nos travaux ont consisté à examiner la documentation disponible et à apprécier la pertinence de ces hypothèses, le caractère raisonnable des évaluations retenues et approprié des informations dans les notes annexes aux comptes consolidés. – Les notes II 5, VII 1 et 4 de l’annexe exposent les règles et méthodes de consolidation relatives à l’évolution du périmètre de consolidation et au traitement des écarts d’acquisition sur l’exercice 2010, résultant de croissance externe. La société procède une fois par an à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et lors des arrêtés intermédiaires en cas d’apparition d’indices de pertes de valeur. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation, apprécié les prévisions d’activité et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes de l’annexe en donnent une traduction appropriée. Nos travaux nous ont permis d’apprécier la cohérence des estimations effectuées avec les hypothèses retenues. – Les notes II 15 et 18, VII 18 « reconnaissance du chiffre d’affaires et provisions pour perte à terminaison » de l’annexe exposent les méthodes de comptabilisation du chiffre d’affaires et des provisions pour pertes à terminaison. Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d'affaires sous le contrôle de la Direction générale. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié de l’information fournie dans les notes mentionnées ci-dessus et nous assurer que les règles et principes comptables étaient correctement appliqués. Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère raisonnable des estimations comptables utilisées par la Direction Générale. – Les notes II 23 et VII 20 « Impôts sr les bénéfices et impôts différés » de l’annexe décrivent les principes et modalités d’évaluations des actifs d’impôts différés. La société procède systématiquement, à chaque clôture, à une analyse de la valeur des actifs d’impôts différés sur déficits fiscaux et provisions comptabilisées selon les modalités décrites dans ces notes. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de cette analyse ainsi que les prévisions d’activité et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes donnent une information appropriée. Nos travaux nous ont permis d’apprécier la cohérence des estimations effectuées avec les hypothèses retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly sur Seine et Paris, le 26 avril 2011, Les Commissaires aux Comptes :   CONSTANTIN ASSOCIES Thierry QUERON   FIDUCIAIRE DE LA TOUR Claude FIEU       1104803

Description : 1102968 27 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SQLI   Société anonyme au capital de 1 823 473,80 €. Siège social : 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis. 353 861 909 R.C.S. Bobigny SIRET : 353 861 909 00094.   Avis de convocation.   Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le 14 juin 2011 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour.   1. Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée, comprenant le rapport de gestion, le rapport sur le groupe et le rapport à l’Assemblée Extraordinaire ; 2. Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; 3. Lecture des rapports complémentaires du Conseil d’administration sur les conditions définitives des opérations réalisées conformément aux délégations conférées par l’Assemblée générale du 16 juin 2009 en matière d’augmentation de capital ; 4. Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société ; 5. Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2010 ; 6. Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes.     I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   7. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2010 et quitus donné aux Administrateurs pour leur gestion ; 8. Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2010 ; 9. Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts ; 10. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; 11. Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, à savoir : acquisition du solde des actions de SQLI Maroc auprès de LNET MULTIMEDIA et résiliation par anticipation du contrat conclu avec la société NECILTO ; 12. Ratification de la nomination par cooptation de Madame Fabienne Conte en qualité d’administrateur ; 13. Fixation d’un montant global de jetons de présence pour le Conseil d’administration ; 14. Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la Société ; finalités, modalités et plafond de l’autorisation.     II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   15. Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; 16. Délégation de compétence au Directoire (ou à défaut au Conseil d’administration) en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 17. Délégation de compétence au Directoire (ou à défaut au Conseil d’administration) en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 18. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; 19. Autorisation que les actions émises sans droit préférentiel de souscription servent à rémunérer des apports en titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature ; 20. Délégation pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; 21. Modification de l’article 12.2 des statuts relatif au franchissement de seuils statutaire pour abaisser les seuils à 2,5% et tout multiple de ce pourcentage et réduire le délai de notification à la Société à 5 jours de bourse ; 22. Modification de l’article 15.1 des statuts relatif au Président du Conseil d’administration pour porter la limite d’âge à 70 ans ; 23. Adoption pour la Société, sous sa forme de société anonyme, de l’organisation en Directoire et Conseil de surveillance ; 24. Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle organisation ; 25. Effets du changement d’organisation de la Société sur l’exercice en cours et les mandats des commissaires aux comptes.     III. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   26. Nomination de Monsieur Jean Rouveyrol en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 27. Nomination de Monsieur Dominique Chambas en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 28. Nomination de Monsieur Roland Fitoussi en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 29. Nomination de Madame Fabienne Conte en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 30. Nomination de Monsieur Michel de la Tullaye en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 31. Pouvoirs pour les formalités.     ————————     Modalités de participation à l’assemblée. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 9 juin 2011 à zéro heure, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à la date visée ci-dessus. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; 2) voter par correspondance ; 3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix. Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9. Le formulaire de vote par procuration pourra être retourné par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée.   Questions écrites. — Les actionnaires sont informés que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale. Il est précisé que toute question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte.   Mise à disposition de la documentation. — L’adresse du site internet prévu à l’article R. 210–20 sur lequel seront diffusées les informations mentionnées à l’article R. 225–73–1 au plus tard le 24 mai 2011 est la suivante : http ://www.sqli.com/fre/le-groupe/finances/assemblées/Assemblée-juin-2011. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-115 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9. Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée et prévus par la loi seront par ailleurs tenus à disposition des actionnaires au siège social de SQLI, 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis.   Le Conseil d’Administration.   1102968

Description : 1102071 9 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SQLI Société anonyme au capital de 1 823 473,80 €. Siège social : 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis. 353 861 909 R.C.S. Bobigny. SIRET : 353 861 909 00094.   Avis préalable de réunion valant avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le 14 juin 2011 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   1. Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée, comprenant le rapport de gestion, le rapport sur le groupe et le rapport à l’Assemblée Extraordinaire ; 2. Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; 3. Lecture des rapports complémentaires du Conseil d’administration sur les conditions définitives des opérations réalisées conformément aux délégations conférées par l’Assemblée Générale du 16 juin 2009 en matière d’augmentation de capital ; 4. Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société ; 5. Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2010 ; 6. Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes.     I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   7. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2010 et quitus donné aux Administrateurs pour leur gestion ; 8. Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2010 ; 9. Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts ; 10. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; 11. Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, à savoir : acquisition du solde des actions de SQLI Maroc auprès de LNET MULTIMEDIA et résiliation par anticipation du contrat conclu avec la société NECILTO ; 12. Ratification de la nomination par cooptation de Madame Fabienne Conte en qualité d’administrateur ; 13. Fixation d’un montant global de jetons de présence pour le Conseil d’administration ; 14. Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la Société ; finalités, modalités et plafond de l’autorisation.     II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   15. Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; 16. Délégation de compétence au Directoire (ou à défaut au Conseil d’administration) en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 17. Délégation de compétence au Directoire (ou à défaut au Conseil d’administration) en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 18. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; 19. Autorisation que les actions émises sans droit préférentiel de souscription servent à rémunérer des apports en titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature ; 20. Délégation pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; 21. Modification de l’article 12.2 des statuts relatif au franchissement de seuils statutaire pour abaisser les seuils à 2,5% et tout multiple de ce pourcentage et réduire le délai de notification à la Société à 5 jours de bourse ; 22. Modification de l’article 15.1 des statuts relatif au Président du Conseil d’administration pour porter la limite d’âge à 70 ans ; 23. Adoption pour la Société, sous sa forme de société anonyme, de l’organisation en Directoire et Conseil de surveillance ; 24. Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle organisation ; 25. Effets du changement d’organisation de la Société sur l’exercice en cours et les mandats des commissaires aux comptes.     III. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   26. Nomination de Monsieur Jean Rouveyrol en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 27. Nomination de Monsieur Dominique Chambas en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 28. Nomination de Monsieur Roland Fitoussi en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 29. Nomination de Madame Fabienne Conte en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 30. Nomination de Monsieur Michel de la Tullaye en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 31. Pouvoirs pour les formalités.     Texte des résolutions. I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 - Quitus). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaires, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir une perte de 4 852 675 €, ainsi que la gestion de la Société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, sur la proposition du Conseil d’administration, 1. Décide d’affecter la perte de l’exercice 2010 en Report à nouveau, le report à nouveau se trouvant ainsi ramené de 8 134 320 € à 3 281 645 €. 2. Prend acte de l’absence de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices clos.   Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, prend acte qu’à l’exception des amortissements excédentaires sur les véhicules, aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 de ce Code n’a été engagée par la société au cours de l’exercice écoulé. L’impôt sur les sociétés du au titre de cet amortissement excédentaire de 163 429,69 € s’élève à 54 476 €.   Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du groupe du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que la gestion du groupe telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.   Cinquième résolution (Approbation d’une Convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil d’administration : acquisition du solde des actions de SQLI Maroc auprès de LNET MULTIMEDIA.   Sixième résolution (Approbation d’une Convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil d’administration : résiliation par anticipation du contrat conclu avec la société NECILTO.   Septième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Madame Fabienne Conte en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 29 mars 2011, aux fonctions d'administrateur de Madame Fabienne Conte, pour une durée qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Huitième résolution  (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 23 000 € le montant des jetons de présence du Conseil d’administration.   Neuvième résolution (Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Directoire (ou à défaut, le Conseil d’administration) conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société en vue de : 1. l’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement ; 2. leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; 3. leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise ; 4. leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la 10e résolution ci-après. Les achats ou ventes d’actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces actions pourront être achetées par intervention sur le marché ou par achat de blocs de titres. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes : — le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra pas excéder la limite de 10% des actions composant le capital social ; — le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra pas excéder la limite de 5% des titres composant le capital social ; — le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 15 000 000 € ; — les prix d’achat et de vente limites seront les suivants : — prix maximum d’achat par action : 7 € ; — prix minimum de vente par action : 0,5 €. Cette autorisation d’opérer sur les actions de la Société est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont donnés au Directoire (ou à défaut, au Conseil d’administration), avec faculté de délégation, pour décider de l’usage de la présente autorisation.     II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   Dixième résolution (Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le Directoire (ou à défaut, le Conseil d’administration) à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 9e résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire (ou à défaut, au Conseil d’administration) pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.   Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire (ou à défaut au Conseil d’administration) en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément notamment aux dispositions des articles notamment de ses articles L.225-129 et suivants et L.228–91 et suivants du Code de commerce : 1) Délègue au Directoire (ou à défaut au Conseil d’administration), avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital ; a) par l’émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. La délégation ainsi conférée au Directoire (ou à défaut au Conseil d’administration) est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. 2) Décide que le montant total des augmentations de capital social visée au 1° a) susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 1 200 000 € en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. 3) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société pourront notamment consister en des titres de créances ou être associés à l’émission de tels titres, en permettre l’émission à titre intermédiaire. 4) Décide que le montant total des augmentations de capital social résultant de l'incorporations des réserves, primes et bénéfices visés au 1° b), augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l'augmentation de capital ; 5) En cas d’usage par le Directoire (ou à défaut le Conseil d’administration) de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au 1.a) décide que : a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Directoire (ou à défaut le Conseil d’administration) pourra instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible ; b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Directoire (ou à défaut le Conseil d’administration) pourra faire usage des possibilités offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 6) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ; 7) En cas d’usage par le Directoire (ou à défaut le Conseil d’administration) de la délégation visé au 1° b), décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet pour ses montants non utilisés.   Douzième résolution  (Délégation de compétence consentie au Directoire (ou à défaut au Conseil d’administration) en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228- 91 et suivants du Code de commerce : 1) Délègue au Directoire (ou à défaut au Conseil d’administration), avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l'étranger, en euros , d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; La délégation ainsi conférée au Directoire (ou à défaut au Conseil d’administration) est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. 2) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 500 000 € en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ce montant s'imputant sur le plafond fixé dans la résolution n°11 ; 3) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société pourront notamment consister en des titres de créances ou être associés à l’émission de tels titres, en permettre l’émission à titre intermédiaire. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Directoire (ou à défaut au Conseil d’administration) le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; 5) Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre devra être au moins égale à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et/ou réglementaire en vigueur au jour de l’émission ; Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet pour ses montants non utilisés.   Treizième résolution (Possibilité d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des résolutions n°11 et 12, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la résolution n°11, lorsque le Directoire (ou à défaut le Conseil d’administration) constate une demande excédentaire.   Quatorzième résolution (Possibilité que les actions émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires servent à rémunérer des apports de titres en cas d'OPE ou d'apport en nature). — Dans la limite du plafond prévu dans la résolution n°11, l'Assemblée Générale autorise le Directoire (ou à défaut le Conseil d’administration), durant la même période de 26 mois, à procéder à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société : — destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société selon la procédure de l'offre publique d'échange effectuée conformément aux dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ; — sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10% de son capital social à la date de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu par la résolution n° 11.   Quinzième résolution  (Délégation pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaire aux comptes, autorise le Directoire (ou à défaut, le Conseil d’administration), en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 50 000 €, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE) ou d’un plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO). La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour. Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3% du capital social au moment de l’émission. Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. L’Assemblée Générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs au Directoire (ou à défaut, au Conseil d’administration) pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, à cet effet : — fixer les conditions requises pour bénéficier de l’offre de souscription, en particulier les conditions d’ancienneté des salariés et les délais de souscription, ainsi que toutes les autres modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, et procéder à l’accomplissement de toutes les mesures et formalités y afférentes ; — modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités de publicité de l’augmentation de capital. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer, au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce qui adhéreraient à un plan d’épargne d’entreprise de la Société, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises. L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte que la présente délégation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 2010 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.   Seizième résolution (Modification de l’article 12.2 des statuts relatif au franchissement de seuils statutaire pour abaisser les seuils à 2,5% et tout multiple de ce pourcentage et réduire le délai de notification à la Société à 5 jours de bourse). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 12.2 des statuts relatif au franchissement de seuils statutaire pour abaisser les seuils à 2,5% et tout multiple de ce pourcentage et réduire le délai de notification à la Société à 5 jours de bourse. En conséquence, l’article 12.2 des statuts est désormais rédigé comme suit : — « Outre le respect des obligations légales et réglementaire applicables au franchissement de seuils, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions ou de droits de vote représentant 2,5% du capital ou des droits de vote de la Société ou tout multiple de ce pourcentage et ce, même si ce multiple dépasse le seuil légal de cinq pour cent, devra notifier à la Société le nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social dans un délai de cinq jours de bouse à compter du franchissement de l'un de ces seuils. Cette obligation d'information s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l'alinéa précédent chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l'un des seuils prévus à l'alinéa ci-dessus. En cas de non-respect de ces dispositions, les actions excédant le seuil donnant lieu à déclaration seront privés de droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si cette privation est demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble ou séparément une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à la plus petite fraction du capital dont la détention doit être déclarée. Cette demande est consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale. »   Dix-septième résolution (Modification de l’article 15 des statuts relatif au Président du Conseil d’administration pour porter la limite d’âge à 70 ans). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 15.1 des statuts pour fixer la limite d’âge du Président du conseil d’administration, actuellement de 65 ans, à 70 ans.   Dix-huitième résolution (Adoption pour la Société, sous sa forme de société anonyme, de l’organisation en Directoire et Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée des résolutions 19 à 25 ci-après, décide d’adopter à compter de ce jour pour la Société, sous sa forme de société anonyme, l’organisation en Directoire et Conseil de surveillance. Cette transformation n'entraînera pas la création d'une personne morale nouvelle. La durée de la Société, son objet et son siège social ne sont pas modifiés. L’Assemblée constate que les mandats des membres du Conseil d’administration prennent fin par l’effet de l’adoption de la présente résolution et des résolutions 19 à 25 ci-après.   Dix-neuvième résolution (Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle organisation). — En conséquence de l’adoption pour la Société, sous sa forme de société anonyme, de l’organisation en Directoire et Conseil de surveillance, prise sous la résolution précédente, l’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle organisation dont il lui est donné lecture et dont un exemplaire demeurera annexé au procès-verbal de l’assemblée.   Vingtième résolution (Effets du changement d’organisation de la Société sur l’exercice en cours et les mandats des commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, décide que la durée de l'exercice social en cours qui sera clos le 31 décembre 2011, n'a pas à être modifiée du fait de l’adoption pour la Société de l’organisation en Directoire et Conseil de surveillance. Les comptes de cet exercice seront établis, présentés, arrêtés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts modifiés et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes à Directoire et Conseil de surveillance. L'Assemblée Générale des actionnaires statuera sur ces comptes conformément aux règles fixées par les statuts modifiés et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes à Directoire et Conseil de surveillance. Elle statuera en outre sur le quitus à donner aux administrateurs de la Société sous son ancienne organisation. L’Assemblée Générale constate que les mandats de la société Constantin Associés et de la société Fiduciaire de la Tour, commissaires aux comptes titulaires, ainsi que ceux de Monsieur François-Xavier Ameye et de Monsieur Dominique Beyer, commissaires aux comptes suppléants, se poursuivent jusqu’à leur terme.     III. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   Vingt-et-unième résolution (Nomination de Monsieur Jean Rouveyrol en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer : Monsieur Jean Rouveyrol en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Vingt-deuxième résolution (Nomination de Monsieur Dominique Chambas en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer : Monsieur Dominique Chambas en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Vingt-troisième résolution (Nomination de Monsieur Roland Fitoussi en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer : Monsieur Roland Fitoussi en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Vingt-quatrième résolution (Nomination de Madame Fabienne Conte en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer : Madame Fabienne Conte en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Vingt-cinquième résolution (Nomination de Monsieur Michel de la Tullaye en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer : Monsieur Michel de la Tullaye en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée et, en particulier à la société PRESTAFORMA, 98 bis, boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris, pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités nécessaires.   Annexe aux résolutions : projet de nouveaux statuts. Titre 1 - Forme - Dénomination - Objet siège - Durée :   Article 1 - Forme : La Société a été constituée sous la forme d'une Société à Responsabilité Limitée aux termes d’un acte sous seing privé en date du 12 mars 1990, enregistrée initialement à Paris. Elle a été transformée en Société anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 11 septembre 1995. L’assemblée générale mixte du 26 juin 2002 a adopté la forme de société anonyme à Directoire et conseil de surveillance. L’assemblée générale mixte du 30 juin 2008 a adopté la forme de société anonyme à conseil d’administration. L’assemblée générale mixte du 14 juin 2011 a adopté la forme de société anonyme à Directoire et conseil de surveillance. La Société existe entre les propriétaires d’actions ci-après créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les Lois et règlements en vigueur, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.   Article 2 - Dénomination : La dénomination de la Société est : SQLI. Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme à Directoire et conseil de surveillance » ou des initiales « SA à Directoire et conseil de surveillance » et de l’énonciation du montant du capital social ainsi que l’énonciation des numéros SIREN et RCS.   Article 3 - Objet : La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays : — le conseil en communication et marketing Web ; — la conception et l'ergonomie de sites Web ; — le conseil pour le choix d’architecture de systèmes informatiques et de systèmes d’informations ; — la conception et le développement de logiciels informatiques ; — l'intégration et la mise en place de systèmes informatiques ; — la distribution de logiciels informatiques ; — la formation en informatique et ; — toutes les opérations industrielles et commerciales se rapportant à : – la création, l’acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre de ces activités ; – la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; – la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; – toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.   Article 4 - Siège social - Succursales : Le siège de la Société est fixé au : 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis. Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du conseil de surveillance sous réserve de ratification de cette décision lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. Le Directoire a la faculté de créer et supprimer, en France et à l’étranger, tous établissements, agences, succursales, bureaux et dépôts.   Article 5 - Durée : La durée de la Société est fixée à 99 années à compter du 22 mars 1990, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution.   Titre II - Capital - Actions :   Article 6 - Capital social : Le capital social est fixé à la somme d’un million huit cent vingt-trois mille quatre cent soixante treize € et quatre-vingt centimes (1 823 473,80 €) divisé en 36 469 476 actions de EUR 0,05 de nominal, d’une seule catégorie, chacune intégralement libérée.   Article 7 - Augmentation du capital social : Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi. L’Assemblée Générale Extraordinaire, sur rapport du Directoire, est seule compétente pour décider l’augmentation du capital. Elle peut déléguer cette compétence au Directoire dans les conditions prévues par la loi. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. Le droit à l’attribution d’actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier.   Article 8 - Libération des actions : Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées d’un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Directoire dans un délai de cinq ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs soit par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social soit par lettre recommandée avec accusé de réception quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué à cet effet. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt au taux légal, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.   Article 9 - Réduction - Amortissement du capital social : La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Directoire tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d’une autre forme. En cas d’inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Le capital peut être amorti conformément aux dispositions de la loi.   Article 10 - Forme des actions – Identification des détenteurs de titres : 1. Les actions revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve toutefois de l'application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La propriété des actions revêtant la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif. La propriété des actions revêtant la forme au porteur résulte de leur inscription en compte auprès d'un intermédiaire financier habilité. 2. La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge dont le montant maximum est fixé par arrêté du Ministère chargé de l’Economie, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.   Article 11 - Indivisibilité des actions : Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux Assemblées Générales par l’un deux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi recommandé, le cachet de la poste faisant foi de la date d’expédition. Le droit de l’actionnaire d’obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d’actions indivises, par l’usufruitier et le nu-propriétaire d’actions.   Article 12 - Cession et transmission des actions : 1. Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte. 2. Outre le respect des obligations légales et réglementaire applicables au franchissement de seuils, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, un nombre d'actions ou de droits de vote représentant 2,5% du capital ou des droits de vote de la Société ou tout multiple de ce pourcentage et ce, même si ce multiple dépasse le seuil légal de cinq pour cent, devra notifier à la Société le nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social dans un délai de cinq jours de bouse à compter du franchissement de l'un de ces seuils. Cette obligation d'information s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l'alinéa précédent chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l'un des seuils prévus à l'alinéa ci-dessus. En cas de non-respect de ces dispositions, les actions excédant le seuil donnant lieu à déclaration seront privés de droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si cette privation est demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble ou séparément une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à la plus petite fraction du capital dont la détention doit être déclarée. Cette demande est consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale.   Article 13 - Droits et obligations attaches aux actions : Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente et donne droit de vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales fixées par la loi et les statuts. Tout actionnaire a le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts. Les actionnaires ne supportent les dettes qu’à concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La possession d’une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l’Assemblée Générale et aux présents statuts. Les héritiers, les créanciers, ayants droits ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s’immiscer dans l’administration de la Société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement, d’attribution de titres, ou lors d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d’actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle de l’obtention du nombre d’actions requis.   Titre III - Administration et contrôle de la Société :   Article 14 - Directoire : 1. Nomination : La Société est dirigée par un Directoire, composé de deux à sept membres, personnes physiques, actionnaires ou non, qui exercent leurs fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance. Ils sont nommés pour une durée de quatre exercices par le conseil de surveillance qui pourvoit au remplacement de ses membres décédés ou démissionnaires conformément à la loi. Tout membre du Directoire est rééligible. Aucune personne ne peut être nommée membre du Directoire si elle ne remplit pas les conditions de capacité exigées des administrateurs de sociétés anonymes, si elle tombe sous le coup des incompatibilités, déchéances ou interdictions lui interdisant l’accès à ces fonctions, si elle est commissaire aux comptes de la Société, l’a été ou en est parente ou alliée, dans les conditions fixées à l’article L. 225-224 du Code de commerce, si elle est membre du conseil de surveillance. L’accès aux fonctions de membre du Directoire est en outre soumis aux conditions de cumul de mandats édictées par la loi. Chaque membre du Directoire devra être âgé de moins de soixante-dix ans. Si en cours de fonctions, cette limite d’âge est atteinte, le directeur intéressé sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau directeur dans les conditions prévues au présent article. 2. Révocation : Tout membre du Directoire est révocable par l’assemblée générale ou par le conseil de surveillance, sans préavis. La révocation d’un membre du Directoire n’entraîne pas le licenciement de celui-ci, s’il est également salarié de l’entreprise. 3. Démission : Les directeurs peuvent démissionner librement sous réserve que cette démission ne soit pas donnée à contretemps ou dans l’intention de nuire à la Société.   Article 15 - Fonctionnement du Directoire : Les membres du Directoire pourront répartir entre eux les tâches de direction avec l’autorisation du conseil de surveillance. En aucun cas cependant, cette répartition ne pourra dispenser le Directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la Société, ni être invoquée comme cause d’exonération de l’obligation de surveillance qui incombe à chaque directeur et de la responsabilité solidaire qui s’ensuit. Les membres du Directoire se réunissent chaque fois que l’intérêt social l’exige, sur convocation du président ou de la moitié de ses membres, au lieu indiqué par l’auteur de la convocation ; ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement. Les décisions du Directoire sont prises à la majorité des membres présents ; en cas de partage des voix, celle du président du Directoire est prépondérante. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire. Les principales délibérations du Directoire donnent lieu à l’établissement d’un procès-verbal, conservés dans un registre tenu par la Société.   Article 16 - Pouvoirs et obligations du Directoire : 1. Pouvoirs : Le président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire qui portent alors le titre de directeur général. Le président du Directoire et le ou les directeurs généraux, s’il en existe, sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’ils aviseront. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les seules limites de l’objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts au conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires. Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. Conformément à la loi, les cessions d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties sont soumis à l’autorisation du conseil de surveillance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Le Directoire doit en outre obtenir l’autorisation préalable du conseil de surveillance pour toute acquisition d’immeuble par nature, acquisition de participations et décision tendant à l’admission des titres de la Société sur un marché réglementé ou régulé français ou étranger sur lequel les titres de la Société ne sont pas encore admis ou à la radiation des titres de la Société d’un tel marché. Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du Directoire sont inopposables aux tiers. 2. Obligations : Le Directoire présente au Conseil de Surveillance un rapport trimestriel qui retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de la Société. Ces rapports sont conservés par la Société dans les mêmes conditions que les procès-verbaux du conseil de surveillance. Ils sont signés par le président du Directoire et contresignés par le président ou le vice-président du conseil de surveillance. Le rapport devra contenir tous les renseignements propres à éclairer ledit conseil sur l’évolution du chiffre d’affaires, des coûts fondamentaux, des commandes et mentionner les opérations, investissements ou difficultés sortant de l’ordinaire, l’appréciation de ce caractère étant faite par le Directoire, sous sa responsabilité. Après la clôture de chaque exercice et dans un délai de trois mois, le Directoire présente au conseil de surveillance aux fins de vérification et de contrôle les comptes annuels, ainsi que son rapport destiné à l’assemblée générale annuelle des actionnaires. Cette présentation doit avoir lieu au moins quinze jours avant la publication de l’avis de convocation de l’assemblée. Le conseil de surveillance présente à l’assemblée générale ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice. Le Directoire présente au conseil de surveillance, pour approbation, dans le même délai de trois mois suivant la clôture de chaque exercice, le budget annuel consolidé de l’exercice en cours.   Article 17 - Rémunération des membres du Directoire : La rémunération de chaque membre du Directoire est fixée par le conseil de surveillance lors de la nomination de chaque intéressé. Il peut également être alloué aux membres du Directoire, par le conseil de surveillance, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions fixées par la loi.   Article 18 - Conseil de surveillance : Le conseil de surveillance est composé de trois à dix-huit membres. Ce nombre peut être augmenté dans les conditions légales en cas de fusion. Le conseil de surveillance comprend en outre, le cas échéant, un représentant des salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.225-71 du Code de commerce et au paragraphe 4 ci-après. Ce membre n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des membres du conseil de surveillance fixé par les présents statuts. 1. Nomination : Les membres du conseil de surveillance, personnes physiques ou morales, sont élus par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour une durée de quatre ans. Ils sont rééligibles. Les fonctions de membre du conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Par exception, pour assurer un échelonnement des mandats des membres du conseil de surveillance, ceux des membres du Conseil de Surveillance qui exerçaient des fonctions d’administrateur de la Société sous son ancien mode d’administration au 31 décembre 2010 et dont l’Assemblée Générale approuverait la nomination en qualité de membre du conseil de surveillance seraient nommés pour une durée de trois ans. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire. L’accès aux fonctions de conseiller est soumis aux conditions de cumul de mandats édictées par la loi. Chaque conseiller ne pourra exercer ses fonctions que dans la mesure où il sera âgé de moins de soixante dix ans. 2. Révocation : Les conseillers sont révocables par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tout moment, sans préavis ni indemnité. 3. Organisation du conseil : Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président, personnes physiques, chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance. Le conseil de surveillance peut nommer un secrétaire, choisi parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, qui a pour mission de tenir ou de faire tenir matériellement à jour les registres et documents du conseil. Le président réunit le conseil de surveillance aussi souvent qu’il est nécessaire et au moins une fois chaque trimestre dans les quinze jours qui suivent la remise du rapport périodique du Directoire. Les membres du conseil de surveillance sont convoqués aux séances du conseil par tout moyen, même verbalement. Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents. La voix du président est prépondérante en cas de partage. Tout conseiller peut donner, par écrit, mandat à un autre conseiller de le représenter à une séance du conseil. Chaque conseiller ne peut disposer au cours d’une même séance que d’une seule des procurations reçues. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil de surveillance participant à la séance du conseil. Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis et conservés conformément à la loi. 4. Représentants des salariés actionnaires : Lorsque le rapport présenté par le Directoire lors de l’Assemblée Générale en application de l’article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 représentent plus de 3% du capital social de la Société, un conseiller est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur et les présents statuts. La durée de ses fonctions est définie à l’Article 18 1. ci-dessus. Toutefois, son mandat prendra fin de plein droit et le membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société, d’une société ou d’un groupement d’intérêt économique liés à la Société au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce. Les candidats à la nomination sont désignés par un vote des salariés actionnaires dans les conditions suivantes : — La consultation des salariés peut intervenir par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote. Chaque salarié actionnaire dispose d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient. Seules les candidatures ayant recueilli plus de 2% des voix exprimées lors de la consultation des salariés actionnaires peuvent être soumises au suffrage de l’assemblée générale. Tout candidat doit se présenter avec un suppléant, qui est appelé à le remplacer en cas de cessation définitive, en cours de mandat, des fonctions de conseiller du titulaire avec lequel il a été désigné. Le suppléant est dans cette hypothèse appelé à remplacer le titulaire pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, sous réserve de son élection par l’Assemblée Générale Ordinaire. Préalablement à la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire, la Direction Générale arrête les modalités de la consultation des salariés actionnaires en vue de la désignation d’un ou plusieurs candidats et de son suppléant non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats. La procédure fait l’objet d’un procès-verbal comportant le nombre de voix recueillies par chacune des candidatures. Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie et mentionnée dans l’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à nommer le membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires. Le membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions de quorum et de majorité applicables à toute nomination d'un membre du conseil de surveillance. En cas de cessation définitive, en cours de mandat, des fonctions du membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires, la nomination de son suppléant est soumise à l’approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Le suppléant est nommé pour la durée du mandat restant à courir du membre qu’il remplace. En cas d’empêchement définitif du suppléant, la désignation des candidats au remplacement du membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, au plus tard avant la réunion de la plus prochaine assemblée générale ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de quatre mois après que le poste soit devenu vacant, avant l’assemblée générale ordinaire suivante. Le membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires nommé au poste vacant le sera pour une nouvelle période de quatre ans. Jusqu’à la date de sa nomination, le conseil de surveillance pourra se réunir et délibérer valablement. Dans l’hypothèse où en cours de mandat le rapport présenté annuellement par le Directoire lors de l’assemblée générale en application de l’article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues dans le cadre dudit article représentent un pourcentage inférieur à 3% du capital de la Société, le mandat du membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire où sera présenté le rapport du Directoire constatant cet état de fait.   Article 19 - Pouvoirs du conseil de surveillance : Le conseil de surveillance assure en permanence et par tous les moyens appropriés le contrôle de la gestion effectuée par le Directoire. En aucun cas cette surveillance ne peut donner lieu à l’accomplissement d’actes de gestion directement ou indirectement effectués par le conseil ou ses membres. Si un différend s’élève à ce sujet entre le Directoire et le conseil de surveillance, le premier en saisit l’assemblée qui doit condamner les agissements en cause ou révoquer le ou les directeurs concernés en précisant le motif de la révocation. Le président du conseil ou ses membres délégués peuvent à tout moment prendre connaissance et copie des documents comptables. Le conseil peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il nomme les membres du comité d’audit. Le conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Le conseil de surveillance propose à l’Assemblée Générale ordinaire la nomination ou le renouvellement des mandats des commissaires aux comptes. Il informe l’Autorité des marchés financiers de cette proposition quinze jours au moins avant la publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires de l’avis préalable.   Article 20 - Rémunération des conseillers : L’Assemblée Générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant des jetons de présence est porté aux charges d’exploitations. Le conseil de surveillance répartit librement entre ses membres la somme globale allouée à ceux-ci à titre de jetons de présence. Il peut notamment allouer aux membres du conseil qui font partie des commissions spéciales une part supérieure à celle des autres. Il peut être alloué, par le conseil de surveillance, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil ; ces rémunérations, portées aux charges d’exploitations, sont soumises à la procédure spéciale visant les conventions réglementées. Aucune rémunération permanente ou non ne peut être versée aux conseillers autres que celles prévues ci-dessus. Toutefois le conseil de surveillance peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l’intérêt de la Société. Le nombre des membres du conseil de surveillance liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.   Article 21 - Conventions entre la Société l’un de ses conseillers ou directeurs : Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l’un des membres du Directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l’un des membres du Directoire ou du Conseil d

Description : 1004067 30 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SQLI Société anonyme au capital de 1 763 651,55 €. Siège social : 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis. 353 861 909 R.C.S. Bobigny. SIRET : 353 861 909 00094.   A. — Comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2009.   Les comptes annuels et les comptes consolidés publiés dans le rapport financier annuel diffusé sur le site de l’émetteur www.sqli.com ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 17 juin 2010.   B. — Affectation du résultat.   L’assemblée générale mixte du 17 juin 2010 a approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°56 du 10 mai 2010.   C. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société SQLI, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte de crise économique et d’une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance : — Les notes D.a et E.1 « Immobilisations incorporelles » exposent les règles et méthodes d’évaluation des fonds de commerce. Dans le cadre de nos appréciations des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’Annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère raisonnable des estimations comptables utilisées par la Direction Générale. — Les titres de participation figurant à l’actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées dans la note D.c. de l’Annexe aux comptes annuels. Nous avons procédé à l’appréciation des éléments pris en considération pour les estimations de la valeur d’inventaire et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciations. Nos travaux nous ont permis d’apprécier la cohérence des estimations effectuées avec les hypothèses retenues. — Les notes D.h et E.13 « Contrats à long terme et provisions pour risques et charges » de l’annexe exposent les méthodes de comptabilisation du chiffre d’affaires et des provisions. Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d'affaires sous le contrôle de la Direction Générale. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié de l’information fournie dans les notes mentionnées ci-dessus et nous assurer que les règles et principes comptables étaient correctement appliqués. Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère raisonnable des estimations comptables utilisées par la Direction Générale. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris et Levallois-Perret, le 19 avril 2010. Les Commissaires aux Comptes :    CONSTANTIN ASSOCIES : FIDUCIAIRE DE LA TOUR : Thierry Queron ; Claude Fieu.   D. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société SQLI, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note II 2 « Evolution du référentiel comptable » de l’annexe qui expose les changements de principes et méthodes comptables résultant de l’application, à compter du 1er janvier 2009, des normes IAS 1 révisée « Présentation des états financiers » et IFRS 8 « Secteurs opérationnels ».   II. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte de crise économique et d’une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la note II 3 « Estimations et jugements » de l’annexe aux comptes consolidés. C’est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance : — Comme indiqué dans la note II 3 « Estimations et jugements », la préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses. S’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière significative des prévisions ou hypothèses présentées. Ces estimations et hypothèses interviennent principalement dans l’évaluation des provisions et l’établissement des plans d’affaires utilisés pour la réalisation de tests de valeur sur les actifs incorporels et la reconnaissance d’impôts différés actifs sur les déficits fiscaux reportables. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations. — Les notes II 5, IV, VII 1 et 4 de l’annexe exposent les règles et méthodes de consolidation relatives à l’évolution du périmètre de consolidation et au traitement des écarts d’acquisition sur l’exercice 2009 résultant de croissance externe. La société procède une fois par an à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et lors des arrêtés intermédiaires en cas d’apparition d’indices de pertes de valeur. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions d’activité et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes donnent une information appropriée. Nos travaux nous ont permis d’apprécier la cohérence des estimations effectuées avec les hypothèses retenues. — Les notes II 15 et 18, VII 20 « Reconnaissance du chiffre d’affaires et provisions pour perte à terminaison » de l’annexe exposent les méthodes de comptabilisation du chiffre d’affaires et des provisions. Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d'affaires sous le contrôle de la Direction générale. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié de l’information fournie dans les notes mentionnées ci-dessus et nous assurer que les règles et principes comptables étaient correctement appliqués. Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère raisonnable des estimations comptables utilisées par la Direction Générale. — Les notes II 23 et VII 22 décrivent les principes et modalités d’évaluations des actifs d’impôts différés. La société procède systématiquement, à chaque clôture, à une analyse de la valeur des actifs d’impôts différés sur déficits fiscaux et provisions comptabilisées selon les modalités décrites dans ces notes. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de cette analyse ainsi que les prévisions d’activité et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes donnent une information appropriée. Nos travaux nous ont permis d’apprécier la cohérence des estimations effectuées avec les hypothèses retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Levallois-Perret, le 19 avril 2010. Les Commissaires aux Comptes :    CONSTANTIN ASSOCIES : FIDUCIAIRE DE LA TOUR : Thierry Queron ; Claude Fieu.   1004067

Description : 1001991 10 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SQLI   Société anonyme au capital de 1.763.651,55 €uros. Siège social : 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis. 353 861 909 R.C.S. Bobigny. INSEE : 353 861 909 00094.    AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION     Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le jeudi 17 juin 2010 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   ORDRE DU JOUR.   1. Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée, comprenant le rapport de gestion, le rapport sur le groupe et le rapport à l’Assemblée Extraordinaire ; 2. Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les options de souscription d’actions et les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise et du rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; 3. Lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration sur les conditions définitives des opérations réalisées conformément aux délégations conférées par l’Assemblée Générale du 16 juin 2009 en matière d’augmentation de capital ; 4. Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société ; 5. Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2009 ; 6. Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes et notamment du rapport spécial faisant état de leurs observations sur le rapport établi par le Président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;   I. — De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   7. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2009 et quitus donné aux Administrateurs pour leur gestion ; 8. Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2009 ; 9. Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts ; 10. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; 11. Fixation d’un montant global de jetons de présence pour le Conseil d’administration ; 12. Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la Société ; finalités, modalités et plafond de l’autorisation ;   II. — De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   13. Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; 14. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; 15. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; 16. Délégation pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; 17. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   TEXTE DU PROJET DE RESOLUTIONS   I. — De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire     Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 – Quitus). —   L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir une perte de 4.327.287 Euros, ainsi que la gestion de la Société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2009.     Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, sur la proposition du Conseil d’administration, 1. Décide d’affecter la perte de l’exercice 2009 en Report à nouveau, le report à nouveau se trouvant ainsi ramené de 12.461.607 Euros à 8.134.320 Euros. 2. Prend acte de l’absence de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices clos.     Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement réalisées au cours de l’exercice, soit 140.932,2 Euros.     Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du groupe du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que la gestion du groupe telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.     Cinquième résolution (Jetons de présence). —   L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 33.000 Euros le montant des jetons de présence du Conseil d’administration.     Sixième résolution (Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société en vue de : 1. l’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, 2. leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, 3. leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise, 4. leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la 7ème résolution ci-après. Les achats ou ventes d’actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces actions pourront être achetées par intervention sur le marché ou par achat de blocs de titres. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes : — le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra pas excéder la limite de 10% des actions composant le capital social ; — le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra pas excéder la limite de 5% des titres composant le capital social ; — le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 15.000.000 Euros ; — les prix d’achat et de vente limites seront les suivants : – prix maximum d’achat par action : 7 Euros ; – prix minimum de vente par action : 0,5 Euros.   Cette autorisation d’opérer sur les actions de la Société est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider de l’usage de la présente autorisation.   II. — De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire     Septième résolution (Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 6ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.     Huitième résolution (Autorisation de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre). —   L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1° Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera et dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés de la Société et/ou d’une catégorie d’entre eux et/ou des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce qu’il déterminera et dans les conditions fixées ci-après ;   2° Décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de Commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 6ème résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de Commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable postérieurement ;   3° Délègue au Conseil d’administration, pour les actions à émettre pouvant être attribuées au titre de la présente résolution, le pouvoir de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société (par incorporation au capital de réserves, de primes d’émission, de bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) ;   4° Décide que le Conseil d’administration déterminera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en conséquence l’identité des bénéficiaires des attributions, ainsi que le nombre d’actions attribuées, sous la réserve que le bénéficiaire de l’attribution ne détienne pas, conformément à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, plus de 10% du capital social de la Société au jour de l’attribution gratuite ou du fait de l’attribution gratuite ;   5° Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra être supérieur à 10% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration (étant précisé que pour calculer ce montant maximum il devra être tenu compte d’une part du nombre d’actions attribuées gratuitement à ce jour - soit 1.072.695 actions - déductions faites de celles qui deviendraient caduques et d’autre part du nombre d’actions pouvant être souscrites ou achetées par les titulaires d’option de souscription ou d’achat d’actions attribuées par le Conseil d’administration en vertu de la délégation prévue à la 9ème résolution) ;   6° Décide que le Conseil d’administration déterminera, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution sera définitive sous réserve de remplir les conditions ou critères fixés par le Conseil d’administration et la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, sous réserve des dispositions suivantes : – il sera attribué définitivement les actions aux bénéficiaires résidant fiscalement en France, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; – il sera attribué définitivement les actions aux bénéficiaires non résidents fiscaux en France, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; Toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341–4 du Code de la sécurité sociale ;   7° Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées, liés aux éventuelles opérations sur le capital social de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;   8° Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ;   9° Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment fixer, le cas échéant, les conditions d’émission, les dates de jouissance des titres émis, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui serait autrement utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements ;   10° Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;   11° Prend acte que la présente délégation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2008 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour ;   12° Décide que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de Commerce.     Neuvième résolution (Autorisation à l’effet d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :   1° Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera et dans les limites fixées dans la présente autorisation, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société existantes acquises préalablement par la Société, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la Société ou de ses filiales françaises et étrangères au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux dans les conditions fixées ci-après ;   2° Décide que les actions pouvant être acquises par les bénéficiaires de l’attribution d’option d’achat au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de Commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 6ème résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de Commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable postérieurement ;   3° Délègue au Conseil d’administration, pour les actions à émettre en exercice des options de souscription d’actions, le pouvoir de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société (par incorporation au capital de réserves, de primes d’émission, de bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) ;   4° Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options de souscription et/ou d’achat d’actions, les critères individuels et/ou collectifs d’attribution des options, ainsi que les conditions et modalités d’exercice des options attribuées en vertu de la présente résolution sous la réserve que le bénéficiaire de l’option ne détienne pas, conformément à l’article L.225-182 du Code de commerce, plus de 10% du capital social de la Société au jour de l’attribution de l’option ;   5° Décide que le nombre total d’actions pouvant être obtenues en exercice des options ne pourra être supérieur à 10% du capital social de la Société à la date de la décision d’attribution des options par le Conseil d’administration (étant précisé que pour calculer ce montant maximum il devra être tenu compte d’une part du nombre d’actions attribuées gratuitement à ce jour – soit 1.072.695 actions - déductions faites de celles qui deviendraient caduques et d’autre part du nombre d’actions attribuées gratuitement par le Conseil d’administration en vertu de la délégation prévue à la 8ème résolution) ;   6° Fixe à une durée maximale de dix ans, à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer une durée inférieure ;   7° Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’Administration le jour de l’attribution des options et qu’il ne pourra, conformément aux dispositions légales en vigueur, être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution et, concernant uniquement le prix d’achat des actions, être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société.   8° Rappelle qu’aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être consentie : – en application des dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce, moins de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; – en application des dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 5 du Code de commerce, ni dans le délai de dix (10) séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes individuels seront rendus publics ; – en application des dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 5 du Code de commerce, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société auraient connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix (10) séances de bourse à celle où cette information serait rendue publique ;   9° Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 alinéa 1 du Code de commerce, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'option, (ii) à tout droit sur les actions ordinaires émises ou acquises sur le fondement de la présente autorisation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ;   10° Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions, liés aux éventuelles opérations sur le capital social de la Société visées par l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce, de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;   11° Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, définir la nature des options à attribuer, déterminer les caractéristiques des options de souscription ou d’achat d’actions, déterminer l’identité des bénéficiaires d’options et le nombre d’options attribuées à chacun d’eux, définir les droits, conditions, critères et modalités dans lesquelles seront consenties et exercées les options, notamment la ou les dates ou périodes d’exercice des options, définir, selon les modalités arrêtées ci-dessus, le prix de souscription ou d’achat des actions en cas d’exercice des options, définir les périodes de suspension de la faculté d’exercice des options, en cas d’opérations financières sur le capital de la Société, conformément aux dispositions légales en vigueur, ajuster en tant que de besoin le prix des actions correspondant aux options consenties et/ou le nombre des options consenties, conformément aux dispositions légales en vigueur, en cas d’opérations financières de la Société, procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société, plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire dans le cadre des lois et règlements ;   12° Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;   13° Décide que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-184 du Code de Commerce.     Dixième résolution (Délégation pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 100.000 euros, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE) ou d’un plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO). La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour. Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3% du capital social au moment de l’émission. Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. L’Assemblée Générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, à cet effet : – fixer les conditions requises pour bénéficier de l’offre de souscription, en particulier les conditions d’ancienneté des salariés et les délais de souscription, ainsi que toutes les autres modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, et procéder à l’accomplissement de toutes les mesures et formalités y afférentes ; – modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités de publicité de l’augmentation de capital. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer, au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce qui adhéreraient à un plan d’épargne d’entreprise de la Société, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises. L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte que la présente délégation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2009 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.     Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). —   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée et, en particulier à la société PRESTAFORMA, 98, bis boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris, pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités nécessaires.     ___________________________________     Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la Société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.   L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la Société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée.   Par ailleurs, les actionnaires sont informés que : – les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. – les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale.   Étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.   Le Conseil d’administration. 1001991

Description : 0905942 22 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SQLI   Société anonyme au capital social de 1.722.485,55€. Siège social : 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis. 353 861 909 R.C.S. Bobigny. Insee : 353 861 909 00094.     A. — Comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2008.   Les comptes annuels et les comptes consolidés publiés dans le rapport financier annuel diffusé sur le site de l’émetteur www.sqli.com ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 16 juin 2009. Conformément à ce qui a été exposé lors de l’Assemblée Générale du 16 juin 2009, suite à une erreur de frappe le montant des « Salaires et traitements » figurant dans les comptes annuels sociaux au 31 décembre 2008 présentés dans le rapport financier annuel apparaît pour 50.068.141€ au lieu de 56.068.141€. Ce montant a été corrigé dans le document de référence 2008 diffusé sur le site de l’émetteur www.sqli.com et disponible sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers www.amf-france.org .   B. — Affectation du résultat.   L’assemblée générale mixte du 16 juin 2009 a approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces Obligatoires n°55 du 8 mai 2009.   C. — Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société SQLI, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — La crise financière qui s’est progressivement accompagnée d’une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. La très grande volatilité sur les marchés financiers demeurés actifs, la raréfaction des transactions sur des marchés financiers devenus inactifs ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C’est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce. Les notes « Immobilisations incorporelles » exposent les règles et méthodes d’évaluation des fonds de commerce dans les notes D.a et E.1 de l’Annexe. Dans le cadre de nos appréciations des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’Annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les titres de participation figurant à l’actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées dans la note D.c. de l’Annexe aux comptes annuels. Nous avons procédé à l’appréciation des éléments pris en considération pour les estimations de la valeur d’inventaire et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciations. SQLI constate les résultats sur les contrats de longue durée selon les modalités décrites dans la note D.h de l’Annexe. Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d’affaires sous le contrôle de la Direction Générale. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction Générale. Les autres appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté notamment sur les principes comptables suivis, les autres estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes ; celles-ci n’appellent pas de commentaire particulier. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs de capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris et Levallois Perret, le 30 avril 2009 Les Commissaires aux Comptes :   Constantin Associes : Thierry QUERON ; Fiduciaire De La Tour : Claude FIEU.     D. — Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur : — Le contrôle des comptes consolidés de la société SQLI, tels qu'ils sont joints au présent rapport; — La justification de nos appréciations ; — La vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — La crise financière qui s’est progressivement accompagnée d’une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. La très grande volatilité sur les marchés financiers demeurés actifs, la raréfaction des transactions sur des marchés financiers devenus inactifs ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C’est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce. — Ecarts d’acquisition : Les notes II 5, IV, VI 1 et 4 de l’annexe exposent les règles et méthodes de consolidation relatives à l’évolution du périmètre de consolidation et au traitement des écarts d’acquisitions sur l’exercice 2008 résultant d'opérations de croissance externe. Nous nous sommes assurés du caractère approprié des méthodes comptables retenues pour les entrées dans le périmètre de consolidation. Nos travaux ont également consisté pour les tests de perte de valeur, à revoir le bien-fondé de l’approche retenue ainsi que les hypothèses utilisées pour les effectuer et apprécier le caractère raisonnable de ces appréciations. — Reconnaissance du chiffre d’affaires : SQLI constate les résultats sur les contrats de longue durée selon les modalités décrites dans les notes II 15 et 18, VII 20 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d'affaires sous le contrôle de la Direction Générale. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction Générale. — Stocks options et Plan d’Epargne Entreprise : Les notes II 20 et 21, VII 12 et 13 de l’annexe précisent les modalités d'évaluation des stocks options et du plan d’épargne entreprise. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que les notes de l’annexe aux comptes consolidés fournissent une information appropriée. — Estimations comptables : Comme indiqué dans la note II 3 aux états financiers, les estimations mentionnées aux paragraphes précédents reposent sur des prévisions ou des hypothèses. S’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière significative des prévisions ou des hypothèses présentées. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Levallois-Perret, le 30 avril 2009 Les Commissaires aux Comptes :   Constantin Associes : Thierry Queron ; Fiduciaire De La Tour : Claude Fieu.   0905942

Description : 0902812 8 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SQLI   Société anonyme Au capital de 1.722.485,55 €uros. Siège social : 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis. 353 861 909 R.C.S. Bobogny. INSEE : 353 861 909 00094.    AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION    Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le mardi 16 juin 2009 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour.   1.Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée, comprenant le rapport de gestion, le rapport sur le groupe et le rapport à l’Assemblée Extraordinaire ;   2.Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les options de souscription d’actions et les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise et du rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ;   3.Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration rendant compte de la composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;   4.Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2008 ;   5.Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes et notamment du rapport spécial faisant état de leurs observations sur le rapport établi par le Président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;   I. —de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.   6.Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2008 et quitus donné aux membres du Directoire et aux Administrateurs pour leur gestion durant la période du 1er janvier au 31 décembre 2008 ;   7.Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2008 ;   8.Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts ;   9.Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   10.Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et/ou L.225-42-1 du Code de commerce conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008, à savoir : souscription d’un engagement de non concurrence par Monsieur Yahya El Mir ; attribution d’une indemnité de départ à Monsieur Yahya El Mir ; modification du contrat de travail de Monsieur Nicolas Rebours ;   11.Fixation d’un montant global de jetons de présence pour le Conseil d’administration ;   12.Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Jean-David Benichou en qualité d’administrateur ;   13.Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la société ; finalités, modalités et plafond de l’autorisation ;   II.— de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.   14.Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;   15.Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires ou de tous titres financiers donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;   16.Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de tous titres financiers donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;   17.Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;   18.Autorisation que les actions émises sans droit préférentiel de souscription servent à rémunérer des apports en titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature ;   19.Délégation pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail en faveur des salariés du groupe ;   20.Modification de l’article 14 des statuts ;   21.Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.     TEXTE DU PROJET DE RESOLUTIONS   I.— de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.     Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 – Quitus).— L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaires, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 1.107.053,94 Euros, ainsi que la gestion de la Société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports. En conséquence, elle donne quitus aux membres du Directoire pour leur gestion durant la période du 1er janvier 2008 au 30 juin 2008 ainsi qu’aux administrateurs pour leur gestion durant la période du 30 juin 2008 au 31 décembre 2008.     Deuxième résolution (Affectation du résultat).—   L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, sur la proposition du Conseil d’administration, 1. Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2008 de la façon suivante : – à la Réserve légale pour un montant de 18.475,60 Euros, la réserve légale étant ainsi portée à 171.848,55 Euros, – en Report à nouveau pour un montant de 1.088.578,34 Euros, le report à nouveau se trouvant ainsi porté à 12.461.606,68 Euros. 2. Prend acte de l’absence de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices clos.     Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement).—   L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement réalisées au cours de l’exercice, soit 129.070 Euros.     Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2008).—   L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du groupe du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que la gestion du groupe telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.   Cinquième résolution (Approbation d’une Convention réglementée).—   L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil d’administration le 30 juin 2008 : attribution d’une indemnité de départ sous condition de performance à Monsieur Yahya El Mir, Président Directeur Général.     Sixiéme résolution (Approbation d’une Convention réglementée).—   L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil d’administration le 30 juin 2008 : souscription par Monsieur Yahya El Mir, Président Directeur Général, d’un engagement de non-concurrence moyennant le versement d’une indemnité financière.      Septième résolution (Approbation d’une Convention réglementée).— L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil d’administration le 13 novembre 2008 : modification du contrat de travail de Monsieur Nicolas Rebours, Directeur Général Délégué de la Société.      Huitème résolution (Jetons de présence).—   L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 21.000 Euros le montant des jetons de présence du Conseil d’administration.     Neuvième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Jean-David Benichou en qualité d’administrateur).— L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 13 novembre 2008, aux fonctions d'administrateur de Monsieur Jean-David Benichou, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Dixième résolution (Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la Société).— L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société en vue de :   1.l’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement,   2.leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,   3.leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise,   4.leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la 11ème résolution ci-après.   Les achats ou ventes d’actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces actions pourront être achetées par intervention sur le marché ou par achat de blocs de titres. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.   Cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes :   — le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra pas excéder la limite de 10% des actions composant le capital social ;   — le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra pas excéder la limite de 5% des titres composant le capital social ;   — le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 15.000.000 Euros ;   — les prix d’achat et de vente limites seront les suivants :   – prix maximum d’achat par action : 7 Euros ;   – prix minimum de vente par action : 0,5 Euros.   Cette autorisation d’opérer sur les actions de la Société est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.   Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider de l’usage de la présente autorisation.   II.— de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.     Onzième résolution (Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions).— L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 10ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.     Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires ou de tous titres financiers donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres).— L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément notamment aux dispositions des articles notamment de ses articles L. 225-129 et suivants et L. 228–91 et suivants du Code de commerce :   1°) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital,   a) par l’émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de tous titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces titres financiers pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;   b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social visée au 1° a) susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 1.200.000 Euros en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de titres financiers donnant droit à des actions.   3°) Décide que les titres financiers donnant accès à des actions de la Société pourront notamment consister en des titres de créances ou être associés à l’émission de tels titres, en permettre l’émission à titre intermédiaire.   4°) Décide que le montant total des augmentations de capital social résultant de l'incorporations des réserves, primes et bénéfices visés au 1° b), augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de titres financiers donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l'augmentation de capital,   5°) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au 1.a) décide que : a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres financiers émis en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible ; b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de titres financiers, le Conseil d’administration pourra faire usage des possibilités offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   6°) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;   7°) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation visé au 1° b) , décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.   8°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet pour ses montants non utilisés.     Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de tous titres financiers donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).— L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L.228- 91 et suivants du Code de commerce :   1°) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la société ou de tous titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces titres financiers pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 500.000 Euros en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de titres financiers donnant droit à des actions, ce montant s'imputant sur le plafond fixé dans la résolution n°12 ;   3°) Décide que les titres financiers donnant accès à des actions de la Société pourront notamment consister en des titres de créances ou être associés à l’émission de tels titres, en permettre l’émission à titre intermédiaire.   4°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;   5°) Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre devra être au moins égale à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et/ou réglementaire en vigueur au jour de l’émission ; Le prix d'émission des titres financiers donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus.   6°)Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet pour ses montants non utilisés.      Quartozième résolution (Possibilité d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires).—   Pour chacune des émissions décidées en application des résolutions n°12 et 13, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l'article L.225-135-1 du code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la résolution n°12, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.     Quinzième résolution (Possibilité que les actions émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires servent à rémunérer des apports de titres en cas d'OPE ou d'apport en nature).— Dans la limite du plafond prévu dans la résolution n°13, l'Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, durant la même période de 26 mois, à procéder à l'émission d'actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société : – destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure de l'offre publique d'échange effectuée conformément aux dispositions de l'article L.225-148 du code commerce, – sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social à la date de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu par la résolution n°12.     Seizième résolution (Délégation pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail).— L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 100.000 euros, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE) ou d’un plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO). La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour. Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3% du capital social au moment de l’émission. Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. L’Assemblée Générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, à cet effet : – fixer les conditions requises pour bénéficier de l’offre de souscription, en particulier les conditions d’ancienneté des salariés et les délais de souscription, ainsi que toutes les autres modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, et procéder à l’accomplissement de toutes les mesures et formalités y afférentes ; – modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités de publicité de l’augmentation de capital. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer, au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce qui adhéreraient à un plan d’épargne d’entreprise de la société, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises.     Dix septième résolution (Modification statutaire relative à l’action de fonction des administrateurs).— L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 14 des statuts relatif au Conseil d’administration, paragraphe 1 – Nomination, en supprimant les alinéas 8 et 9 de relatifs à l’action de fonction des Administrateurs.     Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités).— L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée et, en particulier à la société PRESTAFORMA, 98, bis boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris, pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités nécessaires.   _____________________________     Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1°) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2°) voter par correspondance, 3°) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la Société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.   L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la Société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée.   Par ailleurs, les actionnaires sont informés que : – les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. – les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale.   Étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.   Le Conseil d’administration.   0902812

Description : 0812407 3 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°107 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SQLI   Société anonyme au capital de 1 691 021,95 €. Siège social : 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis. 353 861 909 R.C.S. Bobigny. INSEE : 353 861 909 00094.    A. — Comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2007.   Les comptes annuels et les comptes consolidés publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°63 du 23 mai 2008 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) du 30 juin 2008.   B. — Affectation du résultat.   L’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2008 a affecté le bénéfice de l’exercice 2007, qui s’élève à 5 923 693,91 €, de la façon suivante : — A la réserve légale pour un montant de 12 423,93 € ; — En report à nouveau pour le solde soit 5 911 269,98 €.   C. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2007.)   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007, sur :   — Le contrôle des comptes annuels de la société SQLI, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;   — La justification de nos appréciations ;   — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci- après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code du commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   — Les notes D.a et E.1 « Immobilisations incorporelles » exposent les règles et méthodes d’évaluation des fonds de commerce.   Dans le cadre de nos appréciations des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application ;   — Les titres de participation figurant à l’actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées dans la note D.c de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons procédé à l’appréciation des éléments pris en considération pour les estimations de la valeur d’inventaire et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciations ;   — La société constate les résultats sur les contrats à long terme selon les modalités décrites dans la note D.h de l’annexe. Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les Chefs de Projets sous le contrôle de la Direction Générale.   Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations des résultats à terminaison des contrats, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction Générale.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :   – La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;   – La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs de capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   D. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos 31 décembre 2007.)     En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société SQLI, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   — Ecarts d’acquisition : Les notes II. 5, V, VII. 1 et 4 de l’annexe exposent les règles et méthodes de consolidation relatives à l’évolution du périmètre de consolidation et au traitement des écarts d’acquisitions sur l’exercice 2007 résultant d’opérations de croissance externe.   Nous nous sommes assurés du caractère approprié des méthodes comptables retenues pour les entrées dans le périmètre de consolidation.   Nos travaux ont également consisté pour les tests de perte de valeur, à revoir le bien-fondé de l’approche retenue ainsi que les hypothèses utilisées pour les effectuer et apprécié le caractère raisonnable de ces appréciations.   — Contrats à long terme : SQLI constate les résultats sur les contrats de longue durée selon les modalités décrites dans les notes II. 15 et 18, VII. 20 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d’affaires sous le contrôle de la Direction générale.   Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction Générale.   — Provisions pour Risques, litiges et engagements de retraite : S’agissant des provisions pour risques, litiges et engagements de retraite, nous avons examiné les procédures en vigueur dans votre groupe permettant leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable. Nous nous sommes assurés que les incertitudes éventuelles identifiées à l’occasion de la mise en oeuvre de ces procédures étaient décrites de façon appropriée dans les notes II. 18 et VII. 20 de l’annexe aux comptes consolidés ;   — Stocks options et Plan d’Epargne Entreprise : Les notes II. 19 et 20, VII. 12 et 13 de l’annexe précisent les modalités d’évaluation des stocks options et du plan d’épargne entreprise. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que les notes de l’annexe aux comptes consolidés fournissent une information appropriée ;   — Estimations comptables : Comme indiqué dans la note 3 aux états financiers, les estimations mentionnées aux paragraphes précédents reposent sur des prévisions ou des hypothèses dont la réalisation définitive pourrait, en raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, différer de celles anticipées dans la détermination de ces estimations.   Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris, le 23 avril 2008.  Les Commissaires aux Comptes.  Constantin Associés : Fiduciaire de la Tour : Michel Bonhomme ; Claude Fieu.     0812407

Description : 0807184 28 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SQLI   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 534 525,45€. Siège social : Immeuble Le Pressensé, 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine-Saint-Denis. 353 861 909 R.C.S. Bobigny.   Chiffre d’affaires consolidé (En millions d’euros.)    Premier trimestre Année 2008 (*) 40,0 Année 2007 27,7 (*) Non audité       0807184

Description : 0807020 23 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SQLI   Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 1.548.969,75 €. Siège social : Immeuble Le Pressenssé, 268, avenue du Président Wilson, 93200 La Plaine Saint-Denis. 353 861 909 R.C.S. Bobigny. INSEE : 353 861 909 00094.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le lundi 30 juin 2008 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour :   1. Lecture du rapport du Directoire à l’Assemblée, comprenant le rapport de gestion, le rapport sur le groupe et le rapport à l’Assemblée Extraordinaire ;   2. Lecture du rapport spécial du Directoire sur les options de souscription d’actions et les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise et du rapport spécial du Directoire sur les attributions gratuites d’actions ;   3. Lecture du rapport spécial du Directoire sur les opérations d’achat d’actions ;   4. Lecture du rapport complémentaire du Directoire sur les conditions définitives des opérations établies conformément aux délégations conférées par l’Assemblée Générale du 15 juin 2007 en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ;   5. Lecture du rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée ;   6. Lecture du rapport du Président du Conseil de surveillance rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;   7. Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2007 ;   8. Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes et notamment du rapport spécial faisant état de leurs observations sur le rapport établi par le Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;   9. Lecture des rapports du Commissaire aux apports ;   I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   10. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2007 et quitus donné aux membres du Directoire pour leur gestion durant la période du 1er janvier au 31 décembre 2007 ;   11. Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2007 et constat de l’absence de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices ;   12. Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts ;   13. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;   14. Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007, après avoir été autorisées par le Conseil de surveillance, à savoir : attributions gratuites d’actions à Messieurs El Mir, Leyssene et Rebours, membres du Directoire ;   15. Fixation d’un montant global de jetons de présence pour le Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2007 et du premier semestre 2008 ;   16. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Messieurs Jean Rouveyrol, Roland Fitoussis et Dominique Chambas, et de la société FD5, sous la condition résolutoire de l’adoption par l’assemblée des résolutions relatives à l’adoption pour la Société de la forme de société anonyme à Conseil d’administration ;   17. Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la société ; finalités, modalités et plafond de l’autorisation ;   II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   18. Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;   19. Adoption pour la Société, sous sa forme de société anonyme, de l’organisation en Conseil d’administration ;   20. Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle organisation ;   21. Confirmation des commissaires aux comptes titulaire et suppléant dans leurs fonctions ;   22. Effets du changement d’organisation de la Société sur l’exercice en cours ;   III. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   23. Nomination de Yahya El Mir, Roland Fitoussis, la société Aurinvest, Jean-David Benichou, Dominique Chambas et Jean Rouveyrol en qualité d’administrateurs ;   IV. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   24. Approbation des apports en nature d’actions des société EOZEN et EOZEN Belgium consentis à la Société, de leur évaluation et de leur rémunération ;   25. Augmentation du capital social à concurrence de 142 052,20 € par la création de 2 841 044 actions nouvelles de 0,05 € de nominal chacune, entièrement libérées, assorties chacune de deux bons de souscription d'actions et attribuées aux apporteurs en rémunération de leurs apports en nature ;   26. Modification corrélative des statuts ;   27. Autorisation de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ;   28. Délégation pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail dans la limite d’un montant nominal maximum de 100 000€, et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés du groupe adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ;   29. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Texte du projet de résolutions. I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 – Quitus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que la gestion de la Société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports. En conséquence, elle donne quitus aux membres du Directoire pour leur gestion durant la période du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007.   Deuxième résolution (Affectation du bénéfice - Absence de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices clos). — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :   1) décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2007, qui s’élève à 5 923 693,91 €, de la façon suivante :   — à la réserve légale pour un montant de 12 423,93 €,   — en report à nouveau pour le solde soit 5 911 269,98 €.   Le report à nouveau se trouve ainsi porté à 11 373 028,34 € ;   2) donne acte au Directoire du rappel de l’absence de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices clos.   Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement réalisées au cours de l’exercice, soit 103 298 €.   Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du groupe du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que la gestion du groupe telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.   Cinquième résolution (Approbation d’une Convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance : attribution gratuite de 141 667 actions de la Société à Monsieur Yahya El Mir, Président du Directoire.   Sixième résolution (Approbation d’une Convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance : attribution gratuite de 47 222 actions de la Société à Monsieur Bruno Leyssene, membre du Directoire.   Septième résolution (Approbation d’une Convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance : attribution gratuite de 47 222 actions de la Société à Monsieur Nicolas Rebours, membre du Directoire.   Huitième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à 41 000 € le montant des jetons de présence du Conseil de surveillance pour l’exercice 2007 et le premier semestre 2008.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean Rouveyrol sous condition résolutoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean Rouveyrol expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, sous la condition résolutoire de l’adoption par l’Assemblée des résolutions relatives à l’adoption pour la Société, sous sa forme de société anonyme, de l’organisation en Conseil d’administration.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Roland Fitoussis sous condition résolutoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Roland Fitoussis expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, sous la condition résolutoire de l’adoption par l’Assemblée des résolutions relatives à l’adoption pour la Société, sous sa forme de société anonyme, de l’organisation en Conseil d’administration.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Dominique Chambas sous condition résolutoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Dominique Chambas expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, sous la condition résolutoire de l’adoption par l’Assemblée des résolutions relatives à l’adoption pour la Société, sous sa forme de société anonyme, de l’organisation en Conseil d’administration.   Douzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société FD5 sous condition résolutoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société FD5 expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, sous la condition résolutoire de l’adoption par l’Assemblée des résolutions relatives à l’adoption pour la Société, sous sa forme de société anonyme, de l’organisation en Conseil d’administration.   Treizième résolution (Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Conseil d’administration (ou à défaut, autorise le Directoire) conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société en vue de :   1) l’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement,   2) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,   3) leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise,   4) leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la 14e résolution ci-après.   Les achats ou ventes d’actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces actions pourront être achetées par intervention sur le marché ou par achat de blocs de titres. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.   Cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes :   — le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra pas excéder la limite de 10% des actions composant le capital social ;   — le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra pas excéder la limite de 5% des titres composant le capital social ;   — le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 15 000 000 € ;   — les prix d’achat et de vente limites seront les suivants :   – prix maximum d’achat par action : 7 €,   – prix minimum de vente par action : 1 €.   Cette autorisation d’opérer sur les actions de la Société est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.   Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration (ou à défaut, au Directoire), avec faculté de délégation, pour décider de l’usage de la présente autorisation.   II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   Quatorzième résolution (Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration (ou à défaut, autorise le Directoire) à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 13e résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration (ou à défaut au Directoire) pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.   Quinzième résolution (Adoption pour la Société, sous sa forme de société anonyme, de l’organisation en Conseil d’administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée des résolutions 16 à 24 ci-après, décide d’adopter à compter de ce jour pour la Société, sous sa forme de société anonyme, l’organisation en Conseil d’administration. Cette transformation n'entraînera pas la création d'une personne morale nouvelle. La durée de la Société, son objet et son siège social ne sont pas modifiés. L’Assemblée constate que les mandats des membres du Directoire ainsi que les mandats des membres du Conseil de surveillance prennent fin par l’effet de l’adoption de la présente résolution et des résolutions 16 à 24 ci-après.   Seizième résolution (Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle organisation). — En conséquence de l’adoption pour la Société, sous sa forme de société anonyme, de l’organisation en Conseil d’administration, prise sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle organisation dont il lui est donné lecture et dont un exemplaire demeurera annexé au procès-verbal de l’assemblée.   Dix-septième résolution (Confirmation des commissaires aux comptes titulaire et suppléant dans leurs fonctions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, constate que les mandats de la société Constantin Associés et de la société Fiduciaire de la Tour, commissaires aux comptes titulaires, ainsi que ceux de Monsieur François-Xavier Ameye et de Monsieur Dominique Beyer, commissaires aux comptes suppléants, se poursuivent jusqu’à leur terme.   Dix-huitième résolution (Effets du changement d’organisation de la Société sur l’exercice en cours). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide que la durée de l'exercice social en cours qui sera clos le 31 décembre 2008, n'a pas à être modifiée du fait de l’adoption pour la Société de l’organisation en Conseil d’administration. Les comptes de cet exercice seront établis, présentés, arrêtés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts modifiés et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes à Conseil d’administration. L'Assemblée Générale des actionnaires statuera sur ces comptes conformément aux règles fixées par les statuts modifiés et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes à Conseil d’administration. Elle statuera en outre sur le quitus à donner aux membres du Directoire de la Société sous son ancienne organisation.   III. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   Dix-neuvième résolution (Nomination de Monsieur Yahya El Mir en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer : Monsieur Yahya El Mir en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Vingtième résolution (Nomination de Monsieur Roland Fitoussis en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer Monsieur Roland Fitoussis en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Vingt-et-unième résolution (Nomination de la société Aurinvest en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer la société Aurinvest, ayant pour représentant permanent Monsieur Michel Demont, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Vingt-deuxième résolution (Nomination de Monsieur Jean-David Benichou en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer : Monsieur Jean-David Benichou en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Vingt-troisième résolution (Nomination de Monsieur Dominique Chambas en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer Monsieur Dominique Chambas en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Vingt-quatrième résolution (Nomination de Monsieur Jean Rouveyrol en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer Monsieur Jean Rouveyrol en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   IV. De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire :   Vingt-cinquième résolution (Approbation du contrat d'apport d’actions de la société EOZEN Belgium et d’actions de la société EOZEN). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du traité d'apport portant promesse d'apport de 3 920 actions de la société EOZEN Belgium, société anonyme de droit belge au capital social de 62 500 €, dont le siège social est situé Lambroekstraat 5A à Diegem (B-1831) (Belgique), BCE numéro 0477 813 387 (ci-après « EOZEN Belgium »), d’une part, et 3 920 actions de la société EOZEN, société anonyme constituée conformément au droit luxembourgeois, au capital social de 124 000 €, dont le siège est 204 route d’Arlon – L-8010 Strassen (Luxembourg), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55944 (ci-après « EOZEN »), d’autre part, par les personnes et dans les proportions indiquées dans le tableau ci-après :   Nom Prénom Actions EOZEN apportées Actions EOZEN Belgium apportées Sovilyx sprlu    196 196     Capi   584 584     Smekens Christian 584 584     Jinkgo SPF   500 500     Rocmans Thomas 584 584     De Roover Laurent 584 584     Deroo Kris 500 500 STANCE BVBA    38 38     De Maeseneer Marc 24 24     Andolina Jean 24 24     Sinap Ann 19 19     Decock Pascal 19 19     Haelterman Stéphane 24 24     Vijverman Herman 21 21     Renault Alain 21 21     Papeloer Jacques 16 16     Klerks Tony 14 14     Schurmans Jean 19 19     Van Malderen Michaël 14 14     Penninckx Michaël 20 20     Haddad Denis 9 9     Van Den Brande Bart 9 9     Massu Christophe 13 13     Van Nijen Micha 7 7     Albertijn Micha 5 5     Moons Nathalie 7 7     Alonso David 4 4     Thienpont Mark 4 4     Heutmekers Arie 3 3     Van Veen Bert 3 3     Lizée Hervé 4 4     Tanoh Alexis 4 4     Fotso Willy 4 4     Bornauw Kris 7 7     Regnard Jean-François 7 7     Callegari Laurent 5 5     Verbaan Marco 2 2     Honoré Christophe 4 4     Cizmic Olivier 4 4     Vanderroost Grégory 4 4     Stallaert Joost 2 2     Koehler Heidi 4 4     3 920 3 920   pour une valeur nette globale de 7 467 789,98 €, soit 3 883 250,79 € au titre de l’apport des 3 920 actions d’EOZEN, soit environ 990,63 € par action d’EOZEN, et 3 584 539,19 € au titre de l’apport des 3 920 actions d’EOZEN Belgium soit environ 914,42 € par action d’EOZEN Belgium, cette valeur nette globale étant susceptible d’être augmentée de 5 334 135,70 € dans le cadre d’un complément de prix pour être portée à un montant maximum de 12 801 925,67 €, répartie entre les sociétés selon le même prorata que ci-dessus, soit 52% pour l’apport des 3 920 actions d’EOZEN et 48% pour l’apport des 3 920 actions d’EOZEN Belgium, dans les conditions définies au traité d’apport et brièvement rappelées ci-après (le « Complément de Prix »), déclare, sous réserve de l'approbation de l'évaluation des apports par la résolution suivante, approuver les termes du contrat d'apport ainsi que les apports eux-mêmes. En conséquence, l'Assemblée Générale décide, après lecture du rapport du Directoire, et sous la même réserve, d'augmenter le capital social de 142 052,20 € pour le porter à 1.691.021,95 € par la création de 2 841 044 actions ordinaires nouvelles de 0,05 € de nominal chacune, entièrement libérées, assorties chacune de deux (2) bons de souscription d'actions ordinaires (un « BSA1 » et un « BSA2 », ensemble les « BSA ») exerçables gratuitement dans l’hypothèse où un Complément de Prix serait dû dans les conditions définies ci-après (ci-après les « ABSA ») et attribuées aux apporteurs en rémunération de leurs apports comme indiqué dans le tableau ci-après, à raison d’environ 376,88 ABSA pour une action d’EOZEN apportée et environ 347,89 ABSA pour une action d’EOZEN Belgium apportée, sur la base d’une valeur négociée de l’action SQLI fixée à 2,6285 €, le nombre d’ABSA étant arrondi au nombre entier immédiatement inférieur pour chaque apporteur afin d'éviter les rompus sans versement d’aucune soulte au titre cet arrondi, soit :   Nom Prénom ABSA SQLI attribuées au titre de l’apport d’actions EOZEN ABSA SQLI attribuées au titre de l’apport d’actions EOZEN Belgium Total ABSA SQLI Sovilyx sprlu    73 868,00 68 186,00 142 054     Capi   220 097,00 203 166,00 423 263     Smekens Christian 220 097,00 203 166,00 423 263     Jinkgo SPF   188 439,00 173 943,00 362 382     Rocmans Thomas 220 097,00 203 166,00 423 263     De Roover Laurent 220 097,00 203 166,00 423 263     Deroo Kris 188 439,00 173 943,00 362 382 STANCE BVBA    14 321,00 13 219,00 27 540     De Maeseneer Marc 9 045,00 8 349,00 17 394     Andolina Jean 9 045,00 8 349,00 17 394     Sinap Ann 7 160,00 6 609,00 13 769     Decock Pascal 7 160,00 6 609,00 13 769     Haelterman Stéphane 9 045,00 8 349,00 17 394     Vijverman Herman 7 914,00 7 305,00 15 219     Renault Alain 7 914,00 7 305,00 15 219     Papeloer Jacques 6 030,00 5 566,00 11 596     Klerks Tony 5 276,00 4 870,00 10 146     Schurmans Jean 7 160,00 6 609,00 13 769     Van Malderen Michaël 5 276,00 4 870,00 10 146     Penninckx Michaël 7 537,00 6 957,00 14 494     Haddad Denis 3 391,00 3 130,00 6 521     Van Den Brande Bart 3 391,00 3 130,00 6 521     Massu Christophe 4 899,00 4 522,00 9 421     Van Nijen Micha 2 638,00 2 435,00 5 073     Albertijn Micha 1 884,00 1 739,00 3 623     Moons Nathalie 2 638,00 2 435,00 5 073     Alonso David 1 507,00 1 391,00 2 898     Thienpont Mark 1 507,00 1 391,00 2 898     Heutmekers Arie 1 130,00 1 043,00 2 173    Van Veen Bert 1 130,00 1 043,00 2 173     Lizée Hervé 1 507,00 1 391,00 2 898     Tanoh Alexis 1 507,00 1 391,00 2 898     Fotso Willy 1 507,00 1 391,00 2 898     Bornauw Kris 2 638,00 2 435,00 5 073     Regnard Jean-François 2 638,00 2 435,00 5 073     Callegari Laurent 1 884,00 1 739,00 3 623     Verbaan Marco 753,00 695,00 1 448     Honoré Christophe 1 507,00 1 391,00 2 898     Cizmic Olivier 1 507,00 1 391,00 2 898     Vanderroost Grégory 1 507,00 1 391,00 2 898     Stallaert Joost 753,00 695,00 1 448     Koehler Heidi 1 507,00 1 391,00 2 898     1 477 347,00 1 363 697,00 2 841 044   L’Assemblée Générale décide que les BSA sont régis par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et par les dispositions du contrat d’émission dont la présente Assemblée arrête les principaux termes comme suit :   — Les BSA sont attribués gratuitement sous réserve de la signature par les apporteurs du contrat d’émission reprenant les caractéristiques définies ci-après ; les BSA sont émis sous forme nominative et sont incessibles ;   — Le Complément de Prix sera calculé conformément aux termes du traité d’apport à l’issue de l’exercice du 1er janvier au 31 décembre 2008 (l’« Exercice 2008 ») et à l’issue de l’exercice du 1er janvier au 31 décembre 2009 (l’« Exercice 2009 ») en fonction des résultats réalisés sur le périmètre constitué, au sein du groupe SQLI par le groupe CLEAR VALUE et par le groupe EOZEN ensemble au cours des Exercices 2008 et 2009 ;   — Pour chaque Exercice, le nombre d’actions ordinaires SQLI que les BSA permettront de souscrire, gratuitement, au titre de l’Exercice 2008 s’agissant des BSA1, et au titre de l’Exercice 2009 s’agissant des BSA2, (les « Actions Supplémentaires ») pour un apporteur déterminé, sera calculé par application de la formule suivante, étant précisé qu’en cas de rompus, le nombre d'actions ordinaires SQLI pouvant être souscrites en exercice des BSA au titre du Complément de Prix pour cet apporteur déterminé, au titre d’un Exercice déterminé, sera arrondi au nombre entier immédiatement inférieur et qu’il ne sera attribué aucune soulte au titre cet arrondi :   N = CPA × NAA / VAB   Avec :   N : Nombre total d'Actions Supplémentaires pouvant être souscrites en exercice de l’ensemble des BSA1 ou BSA2 (selon l’Exercice concerné), détenus par l’apporteur concerné, au titre de l’Exercice concerné;   CPA : Complément de Prix par Action calculé par application de la formule figurant en Annexe 1, au titre de l’Exercice concerné   NAA : Nombre total d'actions d’EOZEN et d’actions d’EOZEN Belgium apportées par l'apporteur concerné ;   VAB : Valeur négociée d’une action SQLI, égale à la moyenne pondérée des cours de clôture des vingt jours de bourse précédant la date d’ouverture de la Période de Souscription afférente à chaque Exercice, telle que définie ci-après, étant convenu que cette valeur ne pourra, en tout état de cause, et pour chaque Exercice, être inférieure à 2,6285 € ;   — Le nombre maximum d’Actions Supplémentaires est égal à 2 029 345 et en conséquence, le Conseil d’administration (ou, le cas échéant, le Directoire) est autorisé à procéder aux augmentations de capital nécessaires à l’émission de 2 029 345 actions ordinaires nouvelles pour un montant nominal maximum de 101 467,25 € ;   — Les BSA sont exerçables entre le 1er mai 2009 et le 30 juin 2009 s’agissant des BSA1 et entre le 1er mai 2010 et le 30 juin 2010 s’agissant des BSA2 (les « Périodes de Souscription »). Les demandes de souscription des Actions Supplémentaires par exercice des BSA1 ou des BSA2 devront être envoyées au plus tard le dernier jour de la Période de Souscription afférente à chaque Exercice, au siège social de SQLI ; les BSA1 et les BSA2 non exercés seront caducs respectivement le 1er juillet 2009 et le 1er juillet 2010 ;   — Les Actions Supplémentaires seront intégralement libérées par prélèvement sur le montant de la prime d’apport, sans versement d’aucune somme par les apporteurs ;   — Les BSA formeront une masse unique ;   — Les droits des titulaires de BSA seront préservés dans les conditions définies en Annexe 2.   Conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des BSA emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ils donnent droit.   L’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration (ou, le cas échéant, au Directoire) tous pouvoirs pour faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA et de ses suites, signer le contrat d’émission des BSA, émettre et constater la réalisation définitive de l’émission des BSA, calculer le nombre d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA, ainsi que la réalisation des augmentations de capital successives qui résulteront de l’exercice des BSA, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, effectuer toutes formalités légales.   La différence entre la valeur nette de l'apport et la valeur nominale des actions attribuées en rémunération sera inscrite au bilan sous l'intitulé « prime d'apport ». Les droits de chaque action, ancienne ou nouvelle, seront égaux, sur cette prime. La prime d'apport provisoire est égale à 7 325 737,78 €.   Les actions nouvelles seront dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital assimilées aux actions anciennes. Les actions nouvelles porteront jouissance à partir du 1er janvier 2008.   Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires SQLI existantes à la date de réalisation de l’apport.   Vingt-sixième résolution (Approbation de l'évaluation des apports). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite des apports effectués par les personnes et dans les proportions indiquées dans le tableau figurant à la résolution précédente, d’un nombre total de 3 920 actions EOZEN et d’un nombre total de 3 920 actions EOZEN Belgium, ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit au total 2 841 044 actions à bons de souscription d'actions de SQLI.   Vingt-septième résolution (Réalisation définitive de l'augmentation du capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, suite à l'approbation des apports et de leur évaluation, constate que l'augmentation de capital visée à la 25e résolution se trouve définitivement réalisée et en conséquence décide de modifier ainsi l'article 6 des statuts de la Société : «Le capital social est fixé à la somme de un million six cent quatre-vingt onze mille vingt et un euros et quatre-ving quinze centimes (1.691.021,95 €) divisé en 33.820.439 actions de 0,05 € de nominal, d’une seule catégorie, chacune intégralement libérée.»   Vingt-huitième résolution (Autorisation de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1° Autorise le Conseil d’administration (ou le cas échéant le Directoire) à procéder, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera et dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés de la Société et/ou des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce dans les conditions fixées ci-après ;   2° Décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de Commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 13e résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de Commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable postérieurement ;   3° Délègue au Conseil d’administration (ou le cas échéant au Directoire), pour les actions à émettre pouvant être attribuées au titre de la présente résolution, le pouvoir de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société (par incorporation au capital de réserves, de primes d’émission, de bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) ;   4° Décide que le Conseil d’administration (ou le cas échéant le Directoire) déterminera l’identité des bénéficiaires ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions sous la réserve que le bénéficiaire de l’attribution ne détienne pas, conformément à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, plus de 10% du capital social de la Société au jour de l’attribution gratuite ou du fait de l’attribution gratuite ;   5° Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra être supérieur à 10% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration (ou le Directoire le cas échéant) ;   6° Décide que le Conseil d’administration (ou le cas échéant le Directoire) déterminera, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution sera définitive sous réserve de remplir les conditions ou critères fixés par le Conseil d’administration (ou le cas échéant le Directoire) et la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, sous réserve des dispositions suivantes :   — il sera attribué définitivement les actions aux bénéficiaires résidant fiscalement en France, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ;   — il sera attribué définitivement les actions aux bénéficiaires non résidents fiscaux en France, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale.   Le Conseil d’administration (ou le cas échéant le Directoire) pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;   Toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341–4 du Code de la sécurité sociale ;   7° Autorise le Conseil d’administration (ou le cas échéant le Directoire) à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées, liés aux éventuelles opérations sur le capital social de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;   8° Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ;   9° Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration (ou le cas échéant au Directoire) pour, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment fixer, le cas échéant, les conditions d’émission, les dates de jouissance des titres émis, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui serait autrement utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements ;   10° Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;   11° Prend acte que la présente délégation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2007 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour ;   12° Décide que le Conseil d’administration (ou le cas échéant le Directoire) informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de Commerce.   Vingt-neuvième résolution (Délégation pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, et du rapport spécial des commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration (ou le cas échéant le Directoire), en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 100 000 €, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail et L. 233-16 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE) ou d’un plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO).   La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.   Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3% du capital social au moment de l’émission.   Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.   L’Assemblée Générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration (ou le cas échéant au Directoire) pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, à cet effet :   — fixer les conditions requises pour bénéficier de l’offre de souscription, en particulier les conditions d’ancienneté des salariés et les délais de souscription, ainsi que toutes les autres modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;   — prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, et procéder à l’accomplissement de toutes les mesures et formalités y afférentes ;   — modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités de publicité de l’augmentation de capital.   L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer, au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail et L. 233-16 du Code de commerce qui adhéreraient à un plan d’épargne d’entreprise de la société, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises.   Trentième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée et, en particulier à la société PRESTAFORMA, 98 bis boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris, pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités nécessaires.   Annexe 1. — Modalités de calcul du Complément de Prix.   1. Principes. — Le Complément de Prix est divisé en deux parties distinctes et indépendantes afférentes l’une à l’Exercice 2008 et l’autre à l’Exercice 2009 dont le montant varie en fonction de l’EBIT de l’Exercice considéré et dépend de la croissance du Chiffre d’Affaires et du Taux de l’EBIT de cet Exercice.   L’EBIT de l’Exercice détermine le Coefficient à appliquer au Chiffre d’Affaires EOZEN pour déterminer le montant du Complément de Prix, sous réserve de certaines conditions.   Les mots commençant par une majuscule ont le sens qui leur est donné à l’article 4 ci-après.   2. Détermination du Complément de Prix de chaque Exercice. — Le Taux de Croissance du Chiffre d’Affaires et le Taux de l’EBIT indiqués dans le tableau ci-dessous par Tranches permettent de déterminer, selon la formule ci-dessous, le montant minimum d’EBIT à atteindre pour un Exercice déterminé pour pouvoir bénéficier du Coefficient correspondant à la Tranche.   Formule de détermination de l’objectif d’EBIT pour une Tranche déterminée :   Objectif d’EBIT = CAR × (1+TCCA) × T de l’EBIT   Avec :   CAR : désigne le Chiffre d’Affaires de Référence ;   TCCA : désigne le Taux de Croissance du Chiffre d’Affaires de la Tranche déterminée ;   T de l’EBIT : désigne le Taux de l’EBIT de la Tranche déterminée.   Tableau de Coefficients :   Tranche de Complément de Prix Tranche 0 Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 4 Tranche 5 TCCA < 5% supérieur ou égal à 5% supérieur ou égal à  10% supérieur ou égal à  15% supérieur ou égal à 20% supérieur ou égal à 25% T de l’EBIT < 12% supérieur ou égal à  12% supérieur ou égal à  12% supérieur ou égal à  12% supérieur ou égal à  12% supérieur ou égal à  12% Coefficient 0,7 0,8 0,9 1 1,1 1,2   Le Coefficient de la Tranche ne peut toutefois être retenu que si, en plus du montant minimum d’EBIT, les deux conditions cumulatives suivantes sont remplies :   — Pour une Tranche déterminée, le Taux de Croissance du Chiffre d’Affaires doit être au minium égal au Taux de Croissance du Chiffre d’Affaires de la Tranche inférieure, et   — Le Taux de l’EBIT doit être supérieur ou égal à 10%.   Une fois le Coefficient déterminé, le Complément de Prix de l’Exercice est calculé selon la formule suivante :   CP = 0,5 (CAEz × Coef – PF)   et   CPA = CP / 16 000   Avec :   CP :     désigne le Complément de Prix de l’Exercice ;   CPA : désigne le Complément de Prix par Action de l’Exercice ;   CAEz : désigne le Chiffre d’Affaires EOZEN, soit 21 771 982,44 € ;   Coef : désigne le Coefficient applicable selon le tableau ci-dessus ;   PF : désigne le montant du Prix Ferme, soit 15 240 387,71€ ;   La Tranche 0 ne donne pas lieu au versement d’un Complément de Prix au titre de l’Exercice considéré.   3. Exemple d’application.   Hypothèse. — Chiffre d’Affaires de Référence : 27 M€.   Pour bénéficier de la Tranche 5 au titre de l’Exercice 2008 (soit un Coefficient de 1,2), les conditions cumulatives suivantes doivent être réunies pour cet Exercice : — EBIT supérieur ou égal à 4,05 M€.   Calcul de l’EBIT minimum à atteindre :   EBIT = 27 x (1+0,25) x 0,12 = 4,05 M€   — Taux d’EBIT supérieur ou égal à 10%,   — Taux de Croissance du Chiffre d’Affaires supérieur ou égal à  20%.   Si les 3 conditions sont réunies, le Complément de Prix dû au titre de l’Exercice 2008 sera de :   CP = 0,5 (21 771 982,44 × 1,2 -15 240 387,71) = 5 442 995,61 €     Si les conditions ne sont pas réunies (soit par exemple : Chiffre d’Affaires 2008 = 32 M€, soit un Taux de Croissance du Chiffre d’Affaires inférieur à 20%, même si EBIT supérieur ou égal à  4,05 M€ et Taux d’EBIT supérieur ou égal à  10%) le coefficient de la Tranche 5 n’est pas applicable. Dans ce cas, on regarde si la Tranche 4 peut être appliquée.   Pour bénéficier de la Tranche 4 au titre de l’Exercice 2008 (soit un Coefficient de 1,1), les conditions cumulatives suivantes doivent être réunies pour cet Exercice :   — EBIT supérieur ou égal à  3,888 M€.   Calcul de l’EBIT minimum à atteindre :   EBIT = 27 × (1+0,20) x 0,12 = 3,888 M€   — Taux d’EBIT supérieur ou égal à  10%,   — Taux de Croissance du Chiffre d’Affaires supérieur ou égal à 15%.   Si les 3 conditions sont réunies, le Complément de Prix dû au titre de l’Exercice 2008 sera de :   CP = 0,5 (21 771 982,44 × 1,1 - 15 240 387,71) = 4 354 396,49 €   Si les conditions ne sont pas réunies, le coefficient de la Tranche 4 n’est pas applicable. Dans ce dernier cas, on regarde si la Tranche 3 peut être appliquée. Et ainsi de suite.   4. Définitions :   — Chiffre d’Affaires EOZEN (CAEz) : désigne le montant agrégé du chiffre d’affaires H.T. des Sociétés et des Filiales sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 après retraitement des opérations intragroupe, soit 21 771 982,44 € ;   — Chiffre d’Affaires de Référence (CAR) : désigne, pour chaque Exercice, le montant du chiffre d’affaires H.T. réalisé sur le Périmètre au cours de l’exercice précédant l’Exercice considéré, après retraitement des opérations intragroupe, qui sera déterminé au vu des Comptes (tel que ce terme est défini à l’article 4.4 du traité d'apport) ;   — Exercice : désigne indifféremment l’exercice du 1er janvier au 31 décembre 2008 et l’exercice du 1er janvier au 31 décembre 2009 ;   — EBIT : désigne le résultat courant avant impôt et charges financières (Earnings before interest and taxes) soit le résultat net après impôt augmenté ou diminué du montant de l’impôt, selon le cas, augmenté des charges financières et diminué des produits financiers ; l’EBIT correspond au « résultat opérationnel » en standard IFRS ;   — Périmètre : désigne, au sein du groupe SQLI, le Groupe EOZEN et le Groupe CLEAR VALUE ensemble ;   — Taux de Croissance du Chiffre d’Affaire de l’Exercice (TCCA) : Taux de croissance du Chiffre d’Affaires de l’Exercice par rapport au Chiffre d’Affaires de Référence ;   — Taux de l’EBIT : désigne l’EBIT rapporté au Chiffre d’Affaires.   Annexe 2. — Préservation des droits des titulaires de BSA.   A l’issue des opérations suivantes :   — Emission de titres comportant un droit préférentiel de souscription coté ;   — Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution gratuite d’actions ; division ou regroupement d’actions ;   — Attribution gratuite aux actionnaires de tout instrument financier simple ou composé, autre que des actions de la Société ;   — Incorporation au capital de réserves en espèces ou en titres de portefeuille ;   — Distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille ;   — Absorption, fusion, scission ;   — Rachat d’actions par la Société,   que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des titulaires de BSA sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des BSA conformément aux articles L. 228-98 à L. 228-106 du Code de Commerce.   Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au centième près, la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d’exercice des BSA avant la réalisation d’une des opérations sus-mentionnées et la valeur des titres qui seraient obtenus en cas d’exercice après réalisation de ladite opération.   En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes (a) à (i) ci-dessous, la nouvelle parité d’exercice sera déterminée avec trois décimales par arrondi au centième d’actions. Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la parité d’exercice qui précède ainsi calculée et arrondie.   a) En cas d’opération financière comportant un droit préférentiel de souscription coté, la nouvelle parité d’exercice sera égale au produit de la parité d’exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :         Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit et du droit de souscription seront déterminées d’après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché d’Euronext Paris pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription au cours desquelles l’action ex-droit et le droit de souscription sont cotés simultanément ;   b) En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement d’actions, la nouvelle parité d’exercice sera égale au produit de la parité d’exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :         c) En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission réalisée par majoration de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions que pourront obtenir les porteurs de BSA qui exerceront leurs BSA sera élevée à due concurrence ; d) En cas de distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille, la nouvelle parité d’exercice sera égale au produit de la parité d’exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :    Valeur de l'action avant la distribution   ————————————————————————————————————————————————  (Valeur de l'action avant la distribution diminuée de la somme distribuée et/ou de la valeur des titres remis pour chaque action         Pour le calcul de ce rapport : — La valeur de l’action avant la distribution sera déterminée d’après la moyenne pondérée d’au moins vingt cours consécutifs choisi parmi les quarante précédant celui du jour de la distribution, — La valeur des titres remis par action sera établie comme ci-dessus, s’il s’agit de titres admis aux négociations sur un marché réglementé, soit à partir d’une valeur déterminée à dire d’expert indépendant de réputation internationale dans les autres cas ; e) En cas d’attribution gratuite aux actionnaires d’instruments financiers autres que des actions émis par la Société, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale : (i) si le droit d'attribution d'instrument(s) financier(s) fait l'objet d'une cotation par Euronext Paris, au produit de la parité d'exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport :         Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit et du droit d'attribution seront déterminées après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris de l'action et du droit d'attribution pendant les 20 premières séances de bourse au cours desquelles l'action et le droit d'attribution sont cotés simultanément. Dans l'éventualité où ce calcul résulterait de la constatation de moins de cinq cotations, il devrait être validé ou évalué par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société. (ii) si le droit d'attribution d'instrument(s) financier(s) n'est pas coté par Euronext Paris, au produit de la parité d'exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport :   Valeur de l'action ex-droit d'attribution augmentée de la valeur du ou des instruments financiers attribués par action / Valeur de l'action ex-droit d'attribution   Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit et du ou des instruments financiers attribués par action, si ce ou ces derniers sont cotés sur un marché réglementé ou assimilé, seront déterminées après la moyenne des premiers cours cotés de l'action et du ou des instruments financiers attribués par action pendant les 20 premières séances de bourse consécutives suivant la date d'attribution au cours desquelles l'action et le ou les instruments financiers attribués par action sont cotés simultanément. Si un tel calcul n'est pas possible, la valeur de l'action ex-droit sera calculée comme ci avant et la valeur du ou des instruments financiers attribués par action sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société. f) En cas de fusion par absorption de la Société ou de sa participation à une fusion par création d’une société nouvelle, ou de scission par apport à des sociétés existantes ou nouvelles, les porteurs de BSA pourront souscrire des actions de la société absorbante ou de la ou des sociétés nouvelles, ou encore des sociétés bénéficiaires des apports scission. Le nombre des actions qu’ils seront en droit de souscrire sera déterminé en corrigeant le nombre des actions de la société absorbée ou scindée auquel ils avaient droit (compte tenu le cas échéant des ajustements déjà pratiqués) par le rapport d’échange des actions de cette société contre les actions de la société absorbante ou de la ou des sociétés nouvelles ou encore des sociétés bénéficiaires des apports-scission ; ces sociétés seront substituées à la société émettrice, absorbée ou scindée, pour l’application des dispositions ci-dessus, destinées à réserver, le cas échéant, les droits des porteurs de BSA en cas d’opérations financières ou sur titres, et, d’une façon générale, pour assurer le respect des droits des porteurs de BSA dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles. En cas de réduction du capital motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des porteurs de BSA seront réduits en conséquence, comme si ledit titulaire avait été actionnaire dès la date d’émission des BSA. g) En cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, la Société procédera à un ajustement du nombre d’actions susceptible d’être détenues sur exercice des BSA. Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au centième d’action près, la valeur des actions qui sera obtenue en cas d’exercice des BSA après la réalisation de l’opération et de la valeur des actions qui aurait été obtenue en cas d’exercice des BSA avant cette opération. A cet effet, la nouvelle parité d'exercice sera égale au produit de la parité d'exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :   (Pourcentage du capital racheté x (Prix de rachat des actions - moyenne des cours de bourse)) / Moyenne des cours de bourse   Pour le calcul de la formule, la moyenne des cours à retenir sera la moyenne d'au moins 10 cours cotés consécutifs choisis parmi les 20 cours cotés qui précèdent le rachat des actions. Le nouveau nombre d’actions pouvant être obtenu par exercice des BSA comportera, le cas échéant, une fraction exprimée en centième, l’arrondi s’il y a lieu ayant préalablement été fait au centième supérieur ; h) En cas de modification de la répartition des bénéfices, les nouvelles bases d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital sont calculées en tenant compte du rapport entre la réduction par action du droit aux bénéfices et la valeur de l’action avant cette modification. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de la modification ; i) En cas d’amortissement du capital, les nouvelles bases d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital sont calculées en tenant compte du rapport entre le montant par action de l’amortissement et la valeur de l’action avant amortissement. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de l’amortissement. Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des paragraphes a) à i) ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français. Le Conseil d’administration (ou le cas échéant, le Directoire) de la Société rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, dans la presse financière de diffusion nationale ainsi que par un avis d’Euronext Paris. Le Conseil d’administration (ou le cas échéant, le Directoire) rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le prochain rapport annuel. La Société s'interdit, tant qu'il existera des BSA, de modifier sa forme ou son objet, à moins d'y être autorisée dans les conditions prévues à l'article L. 228-103 du Code de commerce. En outre, la Société s'interdit d’amortir son capital et de modifier la répartition de ses bénéfices, à moins de respecter les dispositions qui précèdent ou d'y être autorisée dans les conditions prévues à l'article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des porteurs de BSA dans les conditions définies à l'article L. 228-99 du Code de commerce. Sous ces mêmes réserves, la Société pourra créer des actions de préférence. En cas de réduction de capital motivée par des pertes, par diminution soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des porteurs de BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits porteurs avaient exercé leurs BSA avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.     ———————     Conformément à l’article R. 225-85 du code de commerce, tout actionnaire peut participer aux Assemblées Générales par l'enregistrement comptable des titres à son nom ou auprès de l'intermédiaire agissant pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si cette cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée (avant zéro heure, heure de Paris), l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et/ou à son mandataire et invalide ou modifie en conséquence le cas échéant le vote exprimé, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en

Description : 0806935 23 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SQLI   Société anonyme à directoire au capital de 1 533 729,55 €. Siège social : 268, avenue du Président Wilson, 93200 Saint-Denis. 353 861 909 R.C.S. Bobigny.   A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2007.   I. — Bilan. (En euros.)    Notes Net au 31/12/2007 Net au 31/12/2006 Immobilisations incorporelles 1 18 947 968 1 436 278 Immobilisations corporelles 2 775 080 377 595 Immobilisations financières 3 27 073 566 16 562 485 Actif immobilisé   46 796 612 18 376 358 Clients et comptes rattachés 4 25 932 519 20 120 248 Autres créances 5 28 339 550 18 217 192 Disponibilités 7 5 280 145 6 559 333 Charges constatées d’avance 8 1 589 260 1 149 506 Actif circulant   61 141 473 46 046 277 Ecarts de conversion actif 9 9 177 6 908 Total de l’actif   107 947 261 64 429 543       Notes Net au 31/12/2007 Net au 31/12/2006 Capital   1 533 730 1 409 490 Primes d’émission, de fusion, d’apport   25 067 182 19 630 183 Réserve légale   140 949 133 234 Report à nouveau   5 461 758 841 377 Bénéfice (perte) de l’exercice   5 923 694 4 628 096 Provisions réglementées 11 79 169 12 848 Capitaux propres 10 38 206 482 26 655 229 Avances conditionnées 12 360 000 427 380 Autres fonds propres   360 000 427 380 Provisions pour risques   228 393 75 143 Provisions pour risques et charges 13 228 393 75 143 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 14 16 115 038 4 924 956 Emprunts et dettes financières divers 15 5 059 784 2 838 518 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   7 140 631 5 908 422 Dettes fiscales et sociales 16 24 929 531 19 104 054 Dettes sur immobilisations 17 9 735 966 129 549 Autres dettes 18 888 252 564 119 Produits constatés d’avance 20 5 196 196 3 748 611 Dettes   69 065 398 37 218 228 Ecarts de conversion Passif 21 86 988 53 563 Total du passif   107 947 261 64 429 543     II. — Compte de résultat.     Notes 31/12/2007(12 mois) 31/12/2006(12 mois) Chiffre d’affaires 22 94 409 652 74 511 249 Subventions d’exploitation   102 791 52 441 Reprises sur amortissements et provisions 30 148 823 280 240 Transferts de charges 33 258 644 206 817 Autres produits 23 2 766 456 3 549 423 Produits d’exploitation   97 686 366 78 600 170 Autres achats et charges externes 24 21 411 811 16 817 718 Impôts et taxes 25 2 865 047 2 272 914 Salaires et traitements   44 755 152 36 927 650 Charges sociales   21 006 779 17 346 314 Dotation aux amortissements et provisions :       - Sur immobilisations : dotations aux amortissements 1 et 2 490 162 233 286 - Sur actif circulant : dotation aux provisions 30 195 477 70 750 - Pour risques & charges : dotations aux provisions 30 60 426 67 559 Autres charges   39 908 35 440 Charges d’exploitation   90 824 761 73 771 631 Bénéfice (perte) d’exploitation   6 861 604 4 828 538 Produits financiers   367 439 636 042 Charges financières   1 724 521 865 050 Bénéfice (perte) financier 26 -1 357 083 -229 008 Bénéfice (perte) courant avant impôt   5 504 522 4 599 530 Produits exceptionnels   454 347   Charges exceptionnelles   178 480 98 303 Bénéfice (perte) exceptionnel 29 275 867 -98 303 Impôt sur les sociétés 31 -143 305 -126 869 Bénéfice (perte) net   5 923 694 4 628 096     III. — Tableau de financement.   (En euros.) Notes 31/12/2007 31/12/2006 Résultat de l’exercice   5 923 694 4 628 096 Dotations, (rep.) nettes d’amortissements et de provisions 30 1 249 923 -157 999 (Plus) moins values nettes de cessions   6 242   Malis techniques de confusion 1 542 489   Avances Coface virées au compte de résultat 29 -427 380   Capacité d’autofinancement   7 294 968 4 470 098 Variation du fonds de roulement   -4 497 275 -1 229 306 1. Flux de trésorerie provenant de (utilisé dans) l’exploitation   2 797 693 3 240 792 Acquisitions d’immobilisation incorporelles 1 -2 242 218 -1 491 718 Acquisitions d’immobilisations corporelles 2 -587 718 -231 577 Acquisitions d’immobilisations financières (i) 3 -26 017 905 -1 588 982 Cessions (diminution) d’immobilisations incorporelles 1 50 000   Cessions (diminution) d’immobilisations corporelles 2 16 376   Cessions (diminution) d’immobilisations financières 3 44 641 261 179 Investissements nets   -28 736 824 -3 051 098 Variation des décalages   9 273 135 -2 820 758 2. Flux de trésorerie provenant des (affecté aux) investissements   -19 463 689 -5 871 856 Augmentation de capital 10 124 239 77 151 Augmentation des autres capitaux propres 10 5 494 261 2 788 623 Augmentation (diminution) des dettes financières 14 11 169 311 77 461 Variation nette des comptes courants groupe   -1 295 198 -3 492 674 3. Flux de financement   15 492 613 -549 439 4. Variation de trésorerie   -1 173 383 -3 180 503 5. Trésorerie nette à l’ouverture   6 453 527 9 634 031 6. Trésorerie nette à la clôture   5 280 144 6 453 527 (i) Net des variations des actions propres.   L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers   IV. —  Annexe.   A. — Activité.   Créée en 1990, SQLI est le leader français des sociétés de services spécialisées dans les N.T.I.C. Les services qu’elle propose s'articulent autour de 4 métiers : — Le conseil : gouvernance, urbanisation, MOA ; amélioration des processus et industrialisation ; nouvelles offres SAP, Business Intelligence… — L'intégration : SQLI réalise plus de 50% de son activité sur les projets au forfait, avec engagement de résultat et garantie du respect strict des coûts et des délais reposant sur CMMI 3. Le Groupe dispose de centre de services spécialisés (Forfait, TMA, TRA, SAP, BI…). —- Les solutions : des solutions clés en main éprouvées, tirant profit des nouveaux usages du Web, permettant d'améliorer la productivité des équipes et de répondre à des problématiques fonctionnelles récurrentes. —- La Web agency : la web agency intégrée conseille les entreprises pour tirer le meilleur parti des nouveaux usages du web : e-marketing et Web 2.0, entreprise 2.0 et applications métiers, ROI web (trafic, e-commerce, e-pub…), Webmanagement… La société est cotée à Paris sur l’Eurolist, compartiment C (code : FR0004045540).   B. — Faits caractéristiques de l’exercice.   Evolution du chiffre d’affaires et des effectifs Le chiffre d’affaires est passé de 74 512 K€ au 31 décembre 2006 à 94 410 K€ au 31 décembre 2007. L’effectif à la fin de l’année s’établissait à 1 326 personnes contre 860 au 31 décembre 2006. Les personnels venus à l’effectif de SQLI par suite de la dissolution des sociétés ASTON, PROCEA et SYSDEO (Cf. Infra) étaient au nombre de 67.   Augmentations du capital Plusieurs augmentations, principalement en rémunération de titres apportés, par exercice de bons de créateurs d’entreprises et opérations réservées aux bénéficiaires de ces bons, ont porté le capital social de 1 409 490,20 € au début de l’exercice à 1 533 729,55 € à la clôture. Corrélativement, il résulte de ces opérations, nettes de frais, des primes d’émission de 877 544,23 € et d’apport de 4 559 454,47 €.   Opérations de croissance externe — Acquisition du groupe CLEAR VALUE Le groupe CLEAR VALUE est constitué de la société CLEAR VALUE SAS, de ses deux filiales détenues à 100%, APPIA CONSULTING, société par actions simplifiée, et CLEAR VISION INTERNATIONAL, société de droit luxembourgeois, cette dernière détenant elle-même 100% du capital de la société par actions simplifiée CLEAR VALUE FRANCE. Ce groupe a développé une expertise de pointe sur les solutions métiers SAP dans les trois domaines essentiels que sont le SRM (relation fournisseurs), le CRM (relation clients) et le FSCM (facturation électronique).   Aux termes d’un protocole signé le 15 décembre 2006 modifié par avenant en date du 31 janvier 2007, SQLI a acquis 100% des intérêts dans le groupe CLEAR VALUE par : — Le paiement en cash de 189 040 actions de la société CLEAR VALUE, représentant 22% de son capital, pour 1 324 K€ ; — Le paiement sous forme d’augmentation du capital de SQLI portant sur 1 737 944 actions de l’’apport en nature des 670 235 actions de la société CLEAR VALUE, représentant 78% de son capital, pour 4 692 K€ ;   En application du protocole, un complément de prix, résultant de l’atteinte des objectifs de résultats pour l’exercice 2007, est dû à certains actionnaires. D’un montant maximum de 1 million d’euros, il sera payé à hauteur de 22% en numéraire et par l’émission de 288 886 actions (ii) SQLI pour le surplus.   Le groupe a réalisé, en 2007, un chiffre d’affaires combiné de 5 975 K€ pour un bénéfice net combiné de 860 K€. Il emploie 46 salariés.   Acquisition du groupe ALCYONIX Aux termes d’un protocole signé le 30 avril 2007, SQLI a acquis 100% du groupe ALCYONIX, constitué des sociétés ALCYONIX Inc, société par actions de droit canadien, et ALCYONIX France, société à responsabilité limitée pour un prix payé en cash de 904 K€.   Le groupe ALCYONIX est spécialisé en CMMIÒ, modèle d’évaluation du niveau de maturité d’une entreprise en matière de développements de systèmes (ingénierie système et ingénierie logicielle) et partenaire officiel du Software Engineering Institute (SEI).   En application du protocole, un complément de prix de 187 K€, résultant de l’atteinte des objectifs de résultats pour l’exercice 2007, est dû par SQLI et payable, au plus tard, le 30 juin 2008.   Le groupe a réalisé, sur les douze derniers mois clos le 31 décembre 2007, un chiffre d’affaires consolidé de 1 814 K€ pour un bénéfice net consolidé de 33 K€. Il emploie 9 salariés.   Acquisition du groupe ICONEWEB Aux termes de deux protocoles signés le 30 mai 2007, SQLI a acquis 92 728 actions, soit 100% des actions formant le capital de 278 184 € de la société par actions simplifiée ICONEWEB MULTIMEDIA, pour un prix de 3 115 K€ (hors frais d’acquisition) payés en numéraire.   Implantée à Paris, en Belgique et au Maroc, via sa filiale détenue à 100% ICONEWEB MULTIMEDIA MAROC, ICONEWEB MULTIMEDIA est spécialisée depuis son origine dans le développement de solutions e-business destinées, notamment, au secteur de l'immobilier à travers sa marque "IconeWeb Immobilier".   Aux termes de ces protocoles, un complément de prix, fonction des niveaux de performance attendus du groupe ICONEWEB pour les années 2007 et 2008, pouvant atteindre respectivement 435 K€ ou de 566 K€ au maximum, pourrait donner lieu à paiement de la part de SQLI.   Le groupe a réalisé en 2007 un chiffre d’affaires de 1 785 K€ pour un résultat net déficitaire de 292 K€. Elle emploie 35 salariés.   (ii) Avec ou sans soulte selon le cours moyen de l'action SQLI.   Acquisition du groupe URBANYS SQLI a pris le contrôle de la société anonyme URBANYS. URBANYS a développé une offre de consulting complète allant du conseil en architecture et gouvernance du système d'information à l'assistance à maîtrise d'ouvrage (AMOA), visant à améliorer la performance des systèmes d'information en adéquation avec les objectifs métiers et économiques de l'entreprise. Intervenant en France et au Luxembourg, URBANYS est également reconnu pour son offre de conseil sur l'accompagnement à l'amélioration des processus et des pratiques relevant des référentiels qualité : CMMI, ISO 9001, ITIL, COBIT…   Cette acquisition a été effectuée en application des dispositions d’un protocole signé le 23 novembre 2007. 8 890 actions, soit 100% des actions composant le capital, ont été acquises en numéraire pour un prix total et forfaitaire de 2 000 K€. Aux termes de ce protocole, un complément de prix, pouvant atteindre 600 K€ au maximum, pourra donner lieu à paiement de la part de SQLI en cas d’atteinte des objectifs de croissance du chiffre d’affaires de la société URBANYS pour les exercices 2008 et 2009 et sous la réserve d’atteindre certains niveaux de résultat.   Cette société a réalisé sur 2007 un chiffre d’affaires de 2 875 K€ pour un résultat net bénéficiaire de 190 K€. Elle emploie 20 personnes.   Acquisition du groupe EOZEN SQLI a pris, dans un premier temps, une participation majoritaire de 51% dans le groupe EOZEN. Celui-ci, composé des sociétés EOZEN BELGIUM, société anonyme de droit belge, EOZEN, société anonyme de droit luxembourgeois, cette dernière détenant 100% du capital d’EOZEN France et d’EOZEN SINGAPOR, a développé une expertise dans tous les domaines SAP et a développé des solutions spécifiques dans l’industrie de la vente détaillée, des médias et de la distribution d’énergie (eau, électricité et gaz). Ces activités sont complémentaires de celles exercées par le groupe SQLI, notamment via le groupe CLEAR VALUE.   Aux termes d’un protocole signé le 19 décembre 2007, la prise de contrôle des 49% restants, doit s’effectuer, avant le 30 juin 2008, par apport en nature des titres des minoritaires rémunéré par l’attribution de titres SQLI pour la partie du prix ferme d’acquisition et par l’émission de bons de souscription d’actions pour la partie variable.   Selon les dispositions du protocole, le prix d’acquisition du groupe EOZEN a été fixé sur la base d’un minimum de 0,7 fois, jusqu’à un maximum de 1,2 fois le montant du chiffre d’affaires consolidé de 2007, le multiple définitif étant fonction des taux de croissance de l’EBIT et des chiffres d’affaires consolidés des exercices 2008 et 2009 sur le périmètre constitué au sein du groupe SQLI par le groupe CLEAR VALUE et par le groupe EOZEN.   Ce groupe a réalisé en 2007 un chiffre d’affaires consolidé de 21 772 K€ pour un résultat net de 732 K€ et emploie 140 salariés.   Acquisition des actifs de la société AMPHAZ La société AMPHAZ a développé un fonds de commerce de business intelligence : prestations de services et de formation en matière décisionnelle, négoce de logiciels décisionnels. Ses actifs ont été acquis le 16 novembre 2007 avec effet au 30 novembre 2007 aux valeurs suivantes : — fonds de commerce : 0,35 fois le chiffre d’affaires 2007 ; — immobilisations corporelles : pour leur valeur nette comptable de 132 667 €. Une fraction du prix égale à 1 632 667 € a été réglée le 30 novembre 2007 et un complément de prix de 535 990 € a été comptabilisé. Les frais afférents à cette acquisition s’élèvent à 78 090 €.   Plate forme d’OUJDA SQLI a annoncé en 2006 son intention de lancer via sa filiale SQLI Maroc la construction d’une plate forme Offshore sur le campus technologique de l’université Mohammed 1er à Oujda au Maroc. L’université fournira le terrain à titre gracieux et SQLI financera la construction d’un immeuble pour un montant de l’ordre de 500K€ pour une première tranche d’environ 1500 m2. Le 2 octobre 2007, SQLI a obtenu du ministère de l’intérieur du Maroc la cession de la parcelle de terrain sollicitée pour implanter la plate forme et le 12 novembre 2007, le permis de construire.   Financements Une ligne d’emprunt de 17,2 millions d’euros à taux variable a été obtenue le 18 juin 2007 auprès des banques BNP Paribas, Banque Palatine, Neuflize OBC Entreprises et Société Générale. Ce financement est relatif aux acquisitions de la totalité des actions des groupes ALCYONIX et ICONEWEB MULTIMEDIA, de 22% des actions de la société CLEAR VALUE et au financement d’une ou plusieurs autres opérations de croissance externe.   Le prêt comporte deux tranches : une tranche de 5 200 K€ mise à la disposition de l’emprunteur en une fois à compter du 18 juin 2007 ; une seconde tranche de 12 000 K€ mise à la disposition de l’emprunteur au cours d’une période courant du 18 juin 2007 au 31 juillet 2008. Il est remboursable en 5 annuités de 3 440 K€ le 18 juin de chaque année à compter du 18 juin 2008.   La ligne porte intérêt à EURIBOR 3 mois augmenté d’une marge de 1,70 point. Le risque de taux est intégralement couvert par un swap de taux [Cf. Infra].   Au 31 décembre 2007, la société a mobilisé 7 427 K€ au titre de la seconde tranche.   Des commissions et frais de 269K€ ont été acquittées.   Opérations de restructuration Les sociétés ASTON, PROCEA et SYSDEO ont été dissoutes par anticipation à effet du 31 octobre 2007 sur décisions à cette date de l’associé unique SQLI. Ces dissolutions sans liquidation ont entraîné la transmission des patrimoines des sociétés à l’associé unique. Compte tenu, en application de l’article 1844-5 du Code civil, du délai de 30 jours réservé aux créanciers pour former opposition à partir de la publication de l’avis de dissolution, la transmission des patrimoines des sociétés à l’associé unique a eu lieu le 30 novembre 2007 sur la base des situations comptables arrêtées à cette date.   Divers Le directoire a fixé le 28 septembre 2007 à 150 000 € le complément de prix définitivement dû à la société IN LOG au titre de l’apport à titre onéreux du fonds de commerce IMAGE PHARMA effectué le 27 octobre 2006. Ce complément a été payé en numéraire à hauteur de 45 833,59 € et la différence 104 166,41 € par la création de 39 607 actions émises au prix de 2,63 €.   C. — Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice.   Une coentreprise, baptisée XYPE-SQLI, a été constituée en mars 2008 avec la société anglaise XYPE.   Contrôlée à 50% par chacune des deux entités et basée en France, elle a pour objectif la mise en commun des expertises de pointe des deux groupes afin d'offrir aux entreprises européennes en général et au groupe EADS en particulier, une offre complète et d'un niveau de qualité élevé. '   La coentreprise s'appuiera, au-delà des synergies métiers, sur de fortes complémentarités commerciales (très peu de recouvrement des portefeuilles clients) et géographiques. XYPE couvrira le Royaume-Uni et l'Allemagne, tandis que SQLI couvrira la France et l'Espagne, et proposera également ses compétences Offshore au Maroc.   XYPE est spécialisée dans le conseil, l'intégration et la formation autour des outils de CAO (SolidWorks, 3DVIA, Catia v5...), de PDM (Product Documentation Management) et de PLM (Product Lifecycle Management) tels que WINDCHILL.   Par ailleurs, la liquidation de la société TECHMETRIX INC a été décidée.   D. — Règles et méthodes comptables.   Les comptes annuels sont établis en conformité avec les principes comptables en vigueur en France.   Les conventions comptables sont appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — continuité de l'exploitation ; — permanence des méthodes comptables ; — indépendance des exercices ; et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   a. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les logiciels sont amortis sur une durée comprise entre 1 an et 3 ans, à l’exception des logiciels Vigilink/Jurilink et Image Pharma amortis sur une durée de 8 ans, égale à celle durant laquelle des avantages économiques en sont escomptés. Les fonds commerciaux sont comptabilisés à leur coût d’acquisition frais inclus. Le mali technique dégagé à l’occasion de la transmission universelle du patrimoine d’une filiale est inscrit dans les immobilisations incorporelles sur la ligne « Fonds commercial ». Le cas échéant, le mali résiduel représentatif de pertes ou « vrai » mali est comptabilisé en charges financières. Les fonds commerciaux et mali techniques font l’objet d’un test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur.   b. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. En application du règlement CRC n° 2004-06, les coûts d’emprunts ne sont pas incorporés dans la valeur des immobilisations. En application des règles définies par le règlement CRC n° 2002-10, les actifs corporels immobilisés sont dissociés en leurs composants ayant des durées d’utilisation différentes. Des biens susceptibles de faire l’objet de cet éclatement n’ont pas été identifiés.   Les amortissements sont calculés sur une base égale à leur coût d’acquisition et sur la durée de vie usuelle des immobilisations, selon les méthodes linéaire (L) ou dégressive (D) suivantes : — Installations générales : L sur 8 ans ; — Matériel informatique : L sur 2 ans ; — Matériel de bureau : L sur 5 ans ; — Matériel de transport : L sur 4 ans.   c. Titres de participation Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Les compléments de prix d’acquisition sont évalués et constituent un élément de ce coût d’acquisition.   Par ailleurs, en application du règlement CRC n° 2004-06, les frais d’acquisition engagés antérieurement à 2006 constituent un élément du coût d’acquisition. A compter de 2006, ces frais sont étalés sur 5 ans par le biais de la constatation d’un amortissement dérogatoire, dont le point de départ est la date d’acquisition des titres.   Enfin, à la clôture de l’exercice, les valeurs des titres sont comparées aux valeurs d’utilité. La valeur d’utilité d’un titre est fonction de l’actif net corrigé des plus-values et moins values latentes, de l’évolution attendue des résultats et de l’intérêt économique de la participation pour le groupe.   Lorsque la valeur d’utilité est inférieure au coût d’acquisition, une provision est constituée, égale à la différence entre la valeur d’utilité et le coût d’acquisition.   d. Autres immobilisations financières Les prêts à 20 ans accordés par la société au titre de son obligation à l’effort de construction sont actualisés en fonction du taux à 10 ans des OAT.   La société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en immobilisations financières. Du fait de leur indisponibilité, les espèces conservées par l’intermédiaire financier constituent des créances immobilisées.   Les actions propres sont évaluées sur la base de leur cours d’acquisition.   e. Créances Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée s’il existe un risque de non recouvrement.   Le groupe externalise la gestion de ses créances clients, couvrant tant les domaines de l’assurance-crédit, que la gestion des relances et le refinancement par mobilisation de celles-ci. Elles sont cédées dans le cadre d’une convention d’affacturage. A l’exception des créances sur les clients étrangers ou implantés dans les DOM TOM, 100% des créances clients sont cédées au factor et figurent sous la rubrique « Autres créances ». Ce poste est intégralement mobilisable à l’exception d’une réserve de garantie de 2 millions d’euros.   Les dépenses engagées par le Groupe de 2003 à 2007 dans le cadre d’un programme de recherche et développement répondant aux critères d'éligibilité ont généré un crédit d'impôt recherche dont la créance correspondante est constatée à l'actif du bilan.   A titre prudentiel, une provision non déductible équivalente est dotée sur cet actif dont la consistance n’est pas définitivement acquise. Cette provision est maintenue jusqu’au terme du délai de reprise de l’administration fiscale, nonobstant les remboursements effectifs intervenus entre temps.   Enfin, une convention de comptes courants intragroupe conclue entre SQLI, société mère, et les sociétés avec lesquelles elle a directement ou indirectement des liens en capital lui conférant un pouvoir de contrôle, règle les flux de trésorerie qui résultent des liens économiques et financiers récurrents existant entre elles.   Dans ce cadre, SQLI établit un état des comptes courants et calcule les intérêts échus sur la base du solde moyen atteint au cours des semestres civils. Les échelles d’intérêts ainsi calculées sont capitalisées au dernier jour du semestre considéré.   Le taux de rémunération des comptes courants est égal à la moyenne des taux EURIBOR 12 mois, dans les limites de déductibilité fiscale admises par les législations nationales.   f. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au prix d’achat ou au prix de marché du dernier mois, si ce dernier est inférieur. Pour les titres non cotés, si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur probable de négociation, une dépréciation est constatée. La société réalise en fin d’exercice les valeurs mobilières de placement qu’elle détient en portefeuille.   g. Trésorerie Une convention de centralisation domestique de trésorerie de groupe a été conclue avec la Société Générale le 23 mai 2006. Ce service assure une centralisation sur SQLI, société pivot, de la trésorerie des sociétés participant à la convention.   A ce titre, les positions nettes journalières des comptes des sociétés participantes, débitrices et créditrices (agrégats nets), sont nivelées par le compte de la société pivot de trésorerie et les intérêts débiteurs et créditeurs calculés au jour le jour à partir de la position centralisée de la trésorerie du groupe.   Les taux d’intérêts appliqués sont les taux en vigueur sur le marché.   h. Contrats à long terme Le chiffre d’affaires est comptabilisé selon la méthode préférentielle de l’avancement. Les prestations en cours sont valorisées au prix de vente.   Si le montant des prestations réalisées est supérieur au montant des prestations facturées, la différence constitue une facture à établir ; dans le cas contraire, elle est comptabilisée en produits constatés d’avance. Pour les projets sous traités, des facturations à recevoir des sous-traitants ou des charges d’avance sont constatées en fonction de l’avancement des projets.   Une provision pour pertes à terminaison est constituée lorsque la marge prévisionnelle du projet devient négative.   i. Autres fonds propres SQLI a signé en 1999 avec la COFACE (Compagnie Française d’Assurance pour le Commerce Extérieur) un contrat d’assurance prospection pour l’implantation de sa filiale TECHMETRIX US aux Etats Unis. Les avances consenties sont remboursables de 2003 à 2007 au rythme de 25% des recettes annuelles réalisées par la filiale américaine, les avances non remboursées à l’issue de cette période étant acquises à la société.   Par suite de la dissolution de la société PROCEA (Cf. Supra), SQLI est venue aux droits d’un contrat conclu avec l’ANVAR (Agence Nationale de Valorisation de la Recherche) le 30 juillet 2004 au titre duquel une aide de 360 000 € pour la conception d’une plate-forme d’intégration d’applications par les processus a été versée. Le remboursement des sommes avancées sera effectué au moyen d’annuités servies du 31 mars 2009 jusqu’au 31 mars 2012.   j. Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros au cours du mois de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de clôture. Les différences résultant de la conversion à ce dernier cours sont portées au bilan sur les lignes « Ecarts de conversion ». Les écarts, qui résultent de la conversion des disponibilités en devises, sont portés au compte de résultat en gains et pertes de change.   k. Situation fiscale de la société au regard de l’impôt sur les sociétés SQLI est la société tête d’un groupe fiscal comprenant à la clôture les sociétés suivantes : — SUDISIM ; — ABCIAL ; — LNET MULTIMEDIA.   Aux termes des conventions conclues entre les filiales intégrées et la société mère, les charges d’impôt sont supportées par chacune des sociétés comme si elle était imposée séparément et les économies d’impôt réalisées par le groupe sont conservées par la société mère.   La société constate la charge d’impôt exigible. Ses crédits d’impôt recherche, famille et apprentissage sont portés en diminution de la charge d’impôt.   l. Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi, couverts par des provisions, concernent les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d’années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite. Ils ne donnent pas lieu à la constitution d’une provision dans les comptes.   E. — Compléments d’information.   Les informations sont données, sauf indication contraire, en euros. 1. — Immobilisations incorporelles     31/12/2006 TUP (iii) AcquisitionsDotations CessionsReprises 31/12/2007 Logiciels 1 807 986 382 155 128 138   2 318 279 Fonds commerciaux 200 000 15 594 379 2 114 080 50 000 17 858 459 Total valeur brute 2 007 986 15 976 534 2 242 218 50 000 20 176 738 A déduire : amortissements 571 708 382 155 274 907   1 228 770 Valeur nette 1 436 278 15 594 379 1 967 311 -50 000 18 947 968 (iii) Transmissions universelles des patrimoines des sociétés ASTON, PROCEA, SYSDEO.   Les malis techniques résultant des transmissions universelles des patrimoines des sociétés ASTON, PROCEA, SYSDEO sont inscrits dans la rubrique « fonds commerciaux ». Les vrais malis, pour leur part, constituent une charge financière de la période.   Ces malis ont été déterminés comme suit :     Valeurs des titres Capitaux propres au 30/11/2007 Malisde confusion Ecarts d’acquisitions en consolidation Malis techniques Vrais malis Titres ASTON 8 931 512 -25 088 8 956 600 9 954 531 8 956 601   Titres SYSDEO 4 915 207 399 714 4 515 494 4 282 413 4 282 413 233 081 Titres PROCEA 1 328 577 -419 014 1 747 591 1 438 183 1 438 183 309 408 Total 15 175 297 -44 388 15 219 686 15 675 128 14 677 197 542 488   Par ailleurs, SQLI a repris de SYSDEO les éléments de fonds de commerce suivants : — Pour 323 844 €, l’activité de formation de la société NAGORA TECHNOLOGIE et de distribution des produits VISUAL WORKS, WEBSPHERE OU WEBLOGICS, ainsi que les prestations de conseil et d‘assistance afférentes à la mise en place de ces produits ; — Pour 593 340 €, le fonds de commerce de la société OBJECTIVA SA, transmis à SYSDEO par confusion de patrimoine en date du 1er janvier 2005. Enfin, les acquisitions et les cessions de fonds de commerce de la période correspondent, d’une part, aux actifs incorporels acquis de la société AMPHAZ au prix de 2 114 080 € (dont frais 78 090 €) et, d’autre part, à la réduction de 50 000 € du complément de prix dû à la société IN LOG sur l’acquisition du fonds de commerce Image Pharma.   2. — Immobilisations corporelles     31/12/2006 TUP AcquisitionsDotations CessionsReprises 31/12/2007 Installations générales & agencements 525 671 37 283 163 349 16 376 709 927 Matériel de transport 4 437       4 437 Matériel de bureau & informatique 530 643 385 982 389 834   1 306 459 Mobilier 392 982 104 316 34 535   531 833 Total valeur brute 1 453 733 527 581 587 718 16 376 2 552 656 A déduire : amortissements 1 076 138 496 317 215 255 10 135 1 777 575 Valeur nette 377 595 31 264 372 463 -6 241 775 080   3. — Immobilisations financières     31/12/2006 TUP AugmentationsDotations DiminutionsReprises 31/12/2007 Titres de participations 23 014 054 -15 175 297 25 774 888   33 613 645 A déduire : provisions 7 125 501   407 598   7 533 099 Valeur nette 15 888 553 -15 175 297 25 367 290   26 080 546 Prêts 394 418 322 938 154 016 4 000 867 373 Dépôts et cautionnements 368 904 52 687 73 623 25 115 470 099 Actions propres* 67 719   200 019 184 642 83 096 Créances immobilisées (iv) 33 909     15 526 18 383 Total valeur brute 864 950 375 626 427 658 229 283 1 438 951 A déduire : provisions 191 017 165 005 89 910   445 932 Valeur nette 673 933 210 620 337 748 229 283 993 020 Total valeur brute 23 879 004 -14 799 671 26 202 546 229 283 35 052 596 A déduire provisions 7 316 518 165 005 497 508   7 979 031 Valeur nette 16 562 486 -14 964 676 25 705 038 229 283 27 073 566 (iv) Espèces indisponibles du contrat de liquidité.   Les coûts d’acquisitions des titres sur l’exercice sont les suivants :     Coûts d’acquisitions Complémentsde prix Frais Total ALCYONIX INC. 949 763 137 342 88 742 1 175 847 ALCYONIX 103 497 49 272   152 769 ICONEWEB MULTIMEDIA 3 115 000   40 861 3 155 861 URBANYS 2 000 000 500 000 129 323 2 629 323 EOZEN LUXEMBOURG 4 055 831 1 738 213 103 865 5 897 909 EOZEN BELGIUM 3 743 844 1 604 505 95 875 5 444 224 CLEAR VALUE 6 016 004 1 000 000 302 071 7 318 075 Total 19 983 939 5 029 332 760 737 25 774 008     Les dépréciations suivantes sont constatées sur les immobilisations financières :    31/12/2006 TUP Dotations Reprises 31/12/2007 Titres de participations           ABCIAL 7 047 607       7 047 607 ICONEWEB MULTIMEDIA     407 598   407 598 TECHMETRIX 47 444       47 444 SQLI ESPAGNE 30 450       30 450 Total 7 125 501   407 598   7 533 099 Prêts (i) 191 017 165 005 89 910   445 932 Total 7 316 518 165 005 497 508   7 979 031 (i) Taux des OAT à 10 ans à la clôture : 4,35% (31.12.2006 : 3,81%).   La provision constatée sur les titres ICONEWEB MULTIMEDIA correspond aux pertes enregistrées par la société depuis son intégration dans le groupe.   * Actions auto détenues Aux termes des résolutions prises par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2006, SQLI a engagé un programme de rachat de ses propres actions dont les objectifs, par ordre de priorité décroissant, sont : i) l’animation du marché ou de la liquidité de l’action, ii) l’achat pour la conservation et la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, iii) l’attribution d’actions aux salariés et iv) l’annulation éventuelle de celles-ci.   Ce programme, d’une durée de dix-huit mois expirant lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2007, stipule un prix d’achat unitaire maximum de 7 euros et un prix de vente unitaire minimum de 1 euro. Il est organisé dans le cadre d’un contrat de d’animation et de liquidité.     31/12/2007 31/12/2006   Nombre d’actions Prix unitaire Valeur Nombre d’actions Prix unitaire Valeur Actions auto détenues au 1er janvier 24 901 2,720 67 719 10 048 2,079 20 886 Acquisitions de la période 69 754 2,867 200 019 100 034 2,690 269 134 Cessions à la valeur de vente -64 536 2,914 -188 085 -85 181 2,744 -233 703 Plus ou (moins) value de cession     3 443     11 402 Actions auto détenues au 31 décembre 30 119 2,759 83 096 24 901 2,720 67 719   4. — Clients et comptes rattachés Les créances clients s’élèvent à 16 117 191 € et les factures à établir à 10 610 800 €.   Des dépréciations sont constatées sur les créances clients à hauteur de 676 008 €, dont celles relatives à la société TECHMETRIX INC pour 414 769 €. Des dépréciations sont également constatées sur les facturations à établir pour 119 464 €.   L’échéance des créances clients est à moins d’un an.   SQLI recourt aux services d’une société d’affacturage. Les coûts de la gestion externalisée des créances clients et de leur mobilisation s’apprécient ainsi :   (En milliers d’euros.) 2007 2006 Assurance-crédit et gestion « Clients » 201 174 Coût financier de mobilisation des créances 75 43 Total 276 217     5. — Autres créances    Montant brut Dépréciation Montant net 1 an au plus A plus d’un an Fournisseurs débiteurs 64 842   64 842 64 842   Personnel et comptes rattachés 10 404   10 404 10 404   Sécurité sociale et autres organismes sociaux 81 698   81 698 81 698   Etat, autres collectivités           Impôt sur les sociétés 39 880   39 880 39 880   Crédit d’impôt recherche (1) 2 141 193 1 445 176 696 017   2 141 193 TVA récupérable 1 047 879   1 047 879 1 047 879   Acomptes de taxe professionnelle 22 291   22 291 22 291   Groupe et associés (2) 3 288 111 66 713 3 221 398 3 288 111   Débiteurs divers           Créances clients mobilisées (3) 22 608 660   22 608 660 20 608 660 2 000 000 Refacturations Amphi (4) 377 069   377 069 377 069   Divers (5) 242 790 117 273 125 517 242 790   Produits à recevoir 43 896   43 896 43 896   Total 29 968 713 1 629 162 28 339 550 25 827 520 4 141 193 (1) Le crédit d’impôt recherche de SQLI s’élève sur l’exercice à 78 855 € pour une créance cumulée de 910 489 €. La rubrique comprend également les crédits d’impôt recherche des sociétés ABCIAL pour 557 864 € et LNET MULTIMEDIA pour 147 035 €, fiscalement intégrées, ainsi que ceux des sociétés ASTON pour 144 319 €, PROCEA pour 203 777 € et SYSDEO pour 177 709 € suite à la dissolution de ces sociétés. Ces actifs sont dépréciés à 100% jusqu’au terme du délai de reprise de l’administration fiscale. (2) Les comptes courants des sociétés TECHMETRIX INC (39 213 €) et SQLI Espagne (27 500 €) sont intégralement dépréciés. Les produits d’intérêts des comptes courants sur l’exercice, calculés au taux de 4,40  %, se montent à 178 883 €. (3) La réserve de garantie constituée chez le factor s’élève à 2 000 000 €. (4) Conformément au contrat de cession du fonds de commerce, SQLI a facturé à AMPHAZ des encours de production pour 65 208 € et des droits à congés payés acquis par les personnels repris pour 311 861 €. (5) 97 273 € au titre de la participation de SQLI au consortium gérant le projet européen QUALEG, entièrement dépréciés.     6. — Variations des provisions pour dépréciations    31/12/2006 TUP Dotations Reprises 31/12/2007 Titres de participation 7 125 501   407 598   7 533 099 Prêts effort à la construction 191 017 165 005 89 910   445 932 Clients 480 484 164 057 158 270 7 338 795 473 Autres créances 979 005 525 805 124 352   1 629 162 Total 8 776 007 854 867 780 130 7 338 10 403 666     7. — Trésorerie et équivalents de trésorerie Les valeurs mobilières de placement ont été cédées le 31 décembre 2007 et rachetées le jour même. Leur coût d’acquisition correspond donc à leur valeur de marché à la clôture.     31/12/2007 31/12/2006 Disponibilités 401 807 34 313 Parts de SICAV et de FCP monétaires et garantis 4 878 338 6 525 020 Trésorerie et équivalents au bilan 5 280 145 6 559 333   8. — Charges constatées d’avance Les charges d’avance constatées au titre des affaires sous-traitées s’élèvent à 741 841 € ; celles relatives aux locations et autres charges externes abonnées à 847 419 €.   9. — Ecarts de conversion – Actif L’écart de conversion est relatif au compte courant de la filiale TECHMETRIX INC.   10. — Capitaux propres Le capital social est constitué de 30 674 591 actions (31/12/2006 : 28 189 804) de 0,05 € chacune, d’une seule catégorie, entièrement libérées.   Analyse de la variation La situation nette de la société avant affectation du résultat de l’exercice a varié comme suit sur la période :     31/12/2006 Augmentations Affectation du résultat Résultat de la période 31/12/2007 Capital 1 409 490 124 240     1 533 730 Prime d’émission 19 630 183 5 436 999     25 067 182 Réserve légale 133 234   7 715   140 949 Report à nouveau 841 377   4 620 381   5 461 758 Bénéfice (perte) 4 628 096   -4 628 096 5 923 694 5 923 694 Provisions réglementées 12 848 66 321     79 169   26 655 229 5 627 560   5 923 694 38 206 482   Augmentations de capital Au cours de l’exercice, 2 484 787 actions nouvelles ont été créées :   Le 25 avril 2007, en rémunération de l’apport de 670 235 actions de la société CLEAR VALUE pour le prix de 4 692 K€, 1 737 944 actions ont été émises au prix de 2,70 € chacune dont 1 166 633 actions sont assorties de bons donnant droit à souscrire 288 886 actions SQLI dans l’hypothèse ou l’intégralité du complément de prix serait dû aux actionnaires cédants. 1 737 944 Le 28 septembre 2007, en rémunération d’un complément de prix de 104 K€ dû au titre de l’apport pur et simple du fonds de commerce Image Pharma effectué le 17 octobre 2006 par la société INLOG, il a été émis 39 607 actions au prix de 2,63 € chacune. 39 607 166 149 actions ont été souscrites par les attributaires de parts de créateur d’entreprise dans les conditions fixées par le Directoire le 25 juillet 2003, selon une autorisation accordée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2003, au prix d’exercice de 0,46 € par action. 166 149 36 859 actions ont été souscrites par les titulaires de parts de créateur d’entreprise dans les conditions fixées par les Directoires des 31 octobre et 23 septembre 2005, leur permettant de souscrire à des augmentations de capital complémentaires à celles réalisées en décembre 2003, au prix d’exercice de 0,80 € par action. 36 859 17 500 actions ont été souscrites par les attributaires de parts de créateur d’entreprise dans les conditions fixées par le Directoire le 29 mars 2004, selon une autorisation accordée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2003, au prix d’exercice de 1,219 € par action. 17 500 291 336 actions ont été souscrites par les attributaires de parts de créateur d’entreprise dans les conditions fixées par le Directoire le 29 septembre 2004, selon une autorisation accordée par l’assemblée générale mixte du 10 juin 2004, au prix d’exercice de 1,2755 € par action. 291 336 49 831 actions ont été souscrites par les attributaires de parts de créateur d’entreprise dans les conditions fixées par le Directoire le 23 septembre 2005, leur permettant de souscrire à une augmentation de capital complémentaire à celle réalisée en octobre 2005, au prix d’exercice de 2,25 € par action. 49 831 130 139 actions réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne Groupe « PEG TESORUS » ont été créées par décision du Directoire le 10 décembre 2007 au prix d’exercice de 2,22 € par action. 130 139 15 422 actions résultant de l’exercice de stock-options attribuées par le Conseil d’administration du 27 juillet 2001, selon une autorisation donnée par les assemblées générales des 21 mars et 6 juillet 2000, ont été émises au prix d’exercice de 2,1678 € par action. 15 422 Total 2 484 787   Les statuts de la société prévoient un droit de vote double pour les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription au nominatif depuis trois ans au moins ou pour celles attribuées aux actionnaires en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit. Le capital et les droits de vote sont ainsi répartis :     31/12/2007   Nombre d’actions En % du capital Nombrede droits de vote En % de droits de vote Jean Rouveyrol 1 734 398 5,7% 3 486 796 10,22% AURINVEST 1 273 106 4,2% 1 273 106 3,73% FD5 943 637 3,1% 1887 274 5,53% Famille Patrick Lacarrière 381 509 1,2% 381 509 1,12% SETHI 359 091 1,2% 718 182 2,10% Fondation de France 220 000 0,7% 220 000 0,64% Bruno Leyssene 194 079 0,6% 386 730 1,13% Actionnariat salarié (PEG) 288 400 0,9% 288 400 0,85% Autres actionnaires nominatifs 2 019 625 6,6% 2 265 794 6,64% Dont salariés 579 096 1,9% 619 408 1,82% Total des actionnaires nominatifs 7 413 845 24,17% 10 889 791 31,92% Autocontrôle 30 119 0,1% 0 0,00% Public 23 230 627 75,7% 23 230 627 68,08% Total 30 674 591 100,00% 34 120 418 100,00%   Instruments dilutifs Les instruments en vie au 31 décembre sont les suivants :     31/12/2007 31/12/2006   Nombre d’options ou de bons restant à exercer Nombre d’actions potentielles Nombre d’options ou de bons restant à exercer Nombre d’actions potentielles CLEAR VALUE : ABSA A 955 221 247 127       ABSA B 161 412 41 759         1 116 633 288 886 - - BSPCE : Plan 1     21 964 21 964   Plan 2     1 769 1 769   Plan 3 202 682 202 682 218 104 218 104 BCE : Plan 4 302 254 302 254 468 403 468 403   Plan 5 17 500 17 500 35 000 35 000   Plan 6 1 268 009 1 268 009 1 559 345 1 559 345   1 790 445 1 790 445 2 304 585 2 304 585 Total 2 907 078 2 079 331 2 304 585 2 304 585   Plans d’options et assimilés     Plan n° 1 Plan n° 2 Plan n° 3 Plan n° 4 Plan n° 5 Plan n° 6 Total Nature du plan Options de souscriptions Bons de souscription de partsde créateur d’entreprise   Assemblée générale 21/03/2000 21/03/2000 21/03/2000 30/06/2003 30/06/2003 10/06/2004   Date d’expiration des options de souscription 04/07/2007 27/11/2007 27/07/2008 24/07/2008 29/03/2009 28/09/2009 31/12/2007 Options attribuées non exercées au 31/12/2005 21 964 1 769 218 104 660 214 35 000 1 626 668 2 563 719 Attributions             - Options caduques           -16 334 -16 334 Options exercées       -191 811 -10 000 -50 989 -252 800 Options attribuées non exercées au 31/12/2006 21 964 1 769 218 104 468 403 35 000 1 559 345 2 304 585 Attributions               Options caduques -21 964 -1 769         -23 733 Options exercées     -15 422 -166 149 -17 500 -291 336 -490 407 Options attribuées non exercées au 31/12/2007 - - 202 682 302 254 17 500 1 268 009 1 790 445   Plan d’attribution gratuite d’actions au bénéfice des salariés et/ou des membres du directoire L’assemblée générale mixte du 26 juin 2006 a autorisé le directoire, pour une période de 26 mois expirant le 25 août 2008, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou des dirigeants des sociétés du Groupe, à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre dans la limite de 800 000 actions nouvelles.   L’attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans, sous la condition d’être titulaire d’un mandat social ou d’un contrat de travail, et la durée minimale de l’obligation de conservation par les bénéficiaires est de deux années supplémentaires. Elles sont accordées sans contrepartie financière.   Les caractéristiques actuelles de ces plans sont les suivantes :     Date de décision du directoire Date de maturité et d’attribution Date limite d’incessibilité Nombre de bénéficiaires à l’origine Nombre d’options accordées (1) 30/03/2007 29/03/2009 31/03/2011 4 80 000 (2) 14/06/2007 14/06/2009 15/06/2001 28 66 123 (1) 14/06/2007 14/06/2009 15/06/2011 3 236 111         35 382 234 (1) Pour 1/3 des actions, sans critère de performance, pour 1/3 des actions sous la condition d’une marge opérationnelle de SQLI consolidée de l’exercice 2007 supérieure ou égale à 8%, pour 1/3 des actions sous condition d’une marge opérationnelle de SQLI consolidée de l’exercice 2008 supérieure ou égale à 10%. (2) Sans conditions de performance.       31/12/2007   Nombre Options attribuées au 1er janvier - Attributions 382 234 Options caduques   Options exercées   Options attribuées au 31 décembre 382 234   Restrictions sur les capitaux propres Les capitaux propres de SQLI doivent respecter les ratios financiers minimums imposés par la nouvelle ligne de crédit de 17,2 millions d’euros accordée en 2007. Tous ces ratios sont respectés.   11. — Provisions réglementées     31/12/2006 AugmentationsDotations DiminutionsReprises 31/12/2007 Frais d’acquisition des titres immobilisés (i) 128 918 760 738 -128 918 760 738 Amortissements dérogatoires 12 848 93 287 (ii) 26 967 79 168 Frais restant à amortir 116 070     681 570 (i) Acquisition des titres PROCEA. (ii) Transmission universelle du patrimoine de PROCEA.   12. — Autres fonds propres Les avances de 427 380 € perçues de la COFACE, définitivement acquises, ont été portées en produits exceptionnels.   13. — Provisions pour risques et charges     31/12/2006 TUP Dotations Reprisesprov.utilisées Reprisesprov. nonutilisées 31/12/2007 Litiges prud’homaux (i) 40 000 40 000 30 000   40 000 70 000 Litige fournisseurs   42 500       42 500 Contrôle fiscal (ii)   63 000       63 000 Situation nette TECHMETRIX Inc 676   1 185 1 745   116 Provisions pour risques 40 676 145 500 31 185 1 745 40 000 175 616 Pertes à terminaison 27 559   30 426 27 559   30 426 Pertes de change 6 908   9 177 6 908   9 177 Locaux inoccupés   87 103     73 928 13 175 Provisions pour charges 34 467 87 103 39 603 34 467 73 928 52 778 Total 75 143 232 603 70 788 36 212 113 928 228 394 (i) SQLI est attraite devant le conseil de Prud’hommes par trois salariés et a provisionné le risque encouru selon les estimations de ses avocats. (ii) Redressement de TVA notifié à la société Aston ; le redressement est contesté.     14. — Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit  (En milliers d’euros) 31/12/2007 Une ligne de crédit autorisée, d’un montant maximum de 17,2 millions d’euros, soit au 31 décembre 2007 : Contractée auprès d’un pool bancaire en juin et décembre 2007, destinée à refinancer l’acquisition des groupes ALCYONIX, ICONEWEB, CLEAR VALUE et OEOZEN ainsi que d’autres opérations futures de croissance externe. La levée des fonds est intervenue en juin 2007 à hauteur de 5 200 K€ et en décembre 2007 à hauteur de 7 427 K€, le surplus, soit 4 500 K€, étant mobilisable jusqu’au 31 juillet 2008.Elle porte intérêt au taux variable EURIBOR 3 mois plus 1,7 point et est remboursable en 5 échéances annuelles et consécutives d’un montant de 3 440 K€ du 18 juin 2008 au 18 juin 2012. Elle est garantie par le nantissement des actions des sociétés ALCYONIX, ICONEWEB, CLEAR VALUE et EOZEN, le nantissement du fonds de commerce de SQLI à hauteur de 1,4 million d’euros, ainsi que par des délégations à son profit des garanties de passif consenties par les vendeurs et d’une délégation du contrat d’assurance Homme-Clé.Cet emprunt comporte un certain nombre de covenants et de ratios financiers. Au 31 décembre 2007, le groupe respecte ces covenants et ratios. 12 627 Un emprunt de 4,5 millions d’euros souscrit en 2005, auprès d’un pool bancaire, pour l’acquisition des titres de la société ASTON. D’une durée initial de 48 mois, il porte intérêt au taux variable EURIBOR 3 mois plus 2,2 points et est remboursable en 16 échéances trimestrielles hors intérêts de 281 250 € du 01/02/2006 au 01/11/2009. La dette résiduelle s’élève au 31 décembre 2007 à : Par suite de la dissolution par transmission universelle du patrimoine de la société ASTON au profit de SQLI, il est garanti par un nantissement sur le fonds de commerce de SQLI. 2 281 Un emprunt de 1,3 million d’euros souscrit en 2006, auprès d’un pool bancaire, dans le cadre du refinancement des acquisitions de la société PROCEA et des fonds de commerce de la société INLOG. D’une durée initiale de 48 mois, il porte intérêt au taux fixe de 5,45% et est remboursable en 16 échéances trimestrielles intérêts inclus de 90 977,88 € du 28/03/2007 au 28/12/2010. La dette résiduelle s’élève au 31 décembre 2007 à : Il est garanti par un nantissement sur le fonds de commerce de SQLI.   1 001 Autres emprunts 21 Total des emprunts auprès des établissements de crédit 15 929     Variations sur l’exercice et intérêts afférents  Valeur d'origine 31/12/2006 Augmentations Diminutions 31/12/2007 Intérêts 2007 4 500 000 3 395 227   1 114 475 2 280 753 167 538 1 300 000 1 300 000   299 106 1 000 894 65 399 12 627 000   12 627 000   12 627 000 203 263 250 000 104 167   83 333 20 833 4 363 Total 4 799 394 12 627 000 1 496 914 15 929 480 440 563   Les intérêts courus non échus s’élèvent à 58 981 € (2006 : 19 756).   Echéances   Valeur d'origine 31/12/2007 Moins d'1 an Plus d'1 an à moins de 5 ans 4 500 000,00 2 280 753 1 130 375 1 150 378 1 300 000,00 1 000 894 315 743 685 151 250 000,00 83 333 20 833 62 500 12 627 000,00 12 627 000 2 525 400 10 101 600 Total 15 991 980 3 992 351 11 999 629   Concours bancaires courants Ils s’élèvent à 107 740 € (intérêts courus non échus : 17 676 €).   15. — Emprunts et dettes financières divers Il s’agit des comptes courants vis-à-vis de sociétés du groupe. Les intérêts pris en charges sur la période s’élèvent à 128 560 €.   16. — Dettes fiscales et sociales    Montant brut 1 an au plus Plus d’un an moins de 5 ans Plus de 5 ans Personnel et comptes rattachés 8 029 420 8 029 420     Sécurité sociale et autres organismes sociaux 7 459 724 7 459 724     Etat : taxe sur la valeur ajoutée 9 015 589 9 015 589     Etat : autres impôts, taxes et assimilés 424 798 424 798     Total 24 929 531 24 929 531         17. — Dettes sur immobilisations   (En milliers d’euros.) 31/12/2007 EOZEN : selon les dispositions du protocole d’acquisition, 3 962 K€ sur les 7 800 K€ du prix ferme, sont dus aux cédants et exigibles, lors de l’approbation par l’assemblée générale de l’apport des 49% restants, au plus tard le 30 juin 2008, le complément de prix, estimé à 3 343 K€ étant exigibles par moitié en avril 2009 au titre de l’exercice civil 2008 et en avril 2010 au titre de l’exercice civil 2009, soit au total : 7 305 CLEAR VALUE : en application du protocole, un complément de prix, résultant de l’atteinte des objectifs de résultats pour l’exercice 2007, est du à certains actionnaires. D’un montant maximum de 1 million d’euros, il sera payé à hauteur de 28% en numéraire et pour le solde par l’émission de 288 886 actions SQLI 1 000 AMPHAZ : au titre du complément du prix d’acquisition du fonds de commerce acquis sur la base de 0,35 fois le montant du chiffre d’affaires pour l’exercice 2007, soit : 535 URBANYS : aux termes du protocole conclu avec les cédants, un complément de prix, fonction de l’atteinte d’objectifs pour 2008 et 2009 (croissance du chiffre d’affaires et niveaux de résultats) pourrait donner lieu à paiement de la part de SQLI. Les évaluations ont conduit à estimer un complément de prix pour : 500 ALCYONIX : un complément de prix résultant de l’atteinte des objectifs de résultats pour l’exercice 2007 est du, par SQLI, aux actionnaires cédants et est payable, au plus tard, le 30 juin 2008 pour : 187 Autres fournisseurs d’immobilisations 209 Soit au total 9 736   18. — Autres dettes Elles correspondent notamment aux remises arrière calculées pour 653 657 € à l’issue de l’exercice 2007.   19. — Charges à payer incluses dans les dettes    31/12/2006 TUP Variations 31/12/2007 Intérêts courus non échus 31 746   44 911 76 657 Fournisseurs et comptes rattachés 879 628 861 406 514 1 287 003 Dettes sociales :         Provision pour droits à congés payés (i) 3 936 394   1 246 494 5 182 888 RTT et prime de vacances (i) 213 233   60 662 273 895 Primes et commissions variables (i) 1 527 493   16 292 1 543 785 Autres charges de personnel 80 472   45 794 126 266 Taxe sur les handicapés 258 024   81 264 339 288 FPC, TA, effort à la construction (ii) 572 160 55 278 154 624 782 062 Dettes fiscales :         TVTS 28 626 2 233 -449 30 410 Contribution de solidarité 112 835 8 600 30 293 151 728 Taxe professionnelle 401 574 520 -181 929 220 165 Taxes foncières 6 000   16 500 22 500 Jetons de présence     28 000 28 000 Total 8 048 184 67 492 1 948 970 10 064 646 (i) Charges sociales incluses. (ii) Pour la part versée sous forme de subvention (1/9).   20. — Produits constates d’avance Il s’agit des prestations facturées d’avance, dont 3 776 772 € au titre des projets au forfait.   21. — Ecarts de conversion - Passif Un gain latent a été constaté sur le compte courant avec SQLI Suisse.   22. — Chiffre d’affaires  (En milliers d’euros.) France Union européenne Hors union européenne 31/12/2007 31/12/2006 Projets 86 348 315 597 87 260 70 325 Formation 3 198 41 47 3 285 2 783 Conseil 3 226     3 226 1 250 Maintenance 638     638 154 Total 93 409 356 644 94 409 74 512   23. — Autres produits Ils correspondent principalement aux refacturations à destination des filiales en application des conventions de groupe : prix de transfert, facturation des services centraux, contrats de licences de technologie et de marque signés avec SQLI SUISSE.   24. — Autres achats et charges externes Les principaux éléments en sont les suivants (en milliers d’euros) :     2007 2006 - Matières non stockées 352 260 - Sous-traitance 10 988 8 824 - Redevances de crédits baux 72 104 - Locations et charges locatives 3 968 3 125 - Location-gérance (v) 615 580 - Entretien et réparations 342 285 - Primes d’assurances 286 201 - Personnel extérieur à l’entreprise 201 98 - Honoraires 1 110 939 - Publicité, relations extérieures 331 262 - Déplacements, missions et réceptions 1 836 1 357 - Frais postaux et de télécommunications 586 475 - Services bancaires 372 73 - Autres 353 235 Total 21 412 16 818 (v) SUDISIM, ABCIAL et ASTON.   Les honoraires des commissaires aux comptes s’élèvent à 165 047 € (2006 : 131 650 €).   25. — Impôts et taxes Les principaux éléments en sont les suivants (En milliers d’euros) :    2007 2006 - Taxe d’apprentissage 297 113 - Formation professionnelle continue 520 446 - Taxe professionnelle 1 165 939 - Taxes foncières 164 127 - Taxes sur les véhicules de tourisme 117 119 - Contribution sociale de solidarité 143 113 - Contributions handicapés 339 258 - Autres 120 158 Total 2 865 2 273     26. — Résultat financier    31/12/2007 31/12/2006 Produits financiers     Intérêts sur comptes courants 178 883 74 725 Swap de taux 28 503 981 Produits de cessions de VMP (i) 151 316 143 359 Gains de change 83 573 Reprises de provisions 8 654 416 404 Total 367 439 636 042 Charges financières     Intérêts d'emprunts 444 993 208 776 Intérêts sur comptes courants 128 560 95 077 Intérêts sur financement factor 74 893 42 754 Swap de taux   14 990 Différences de change 9 047 5816 Malis de confusion 542 489   Pertes sur cessions de VMP 4 460 4 700 Pertes CARI   410 781 Divers 3 920 11 880 Dotations aux provisions (ii) 516 160 70 275 Total 1 724 521 865 049 Résultat financier -1 357 083 -229 007 (i) Dont produits nets sur cessions d’actions propres : 11 605 €. (ii) Dont sur titres de participations et comptes courants 426 250 € et actualisations des prêts relatifs à l’effort à la construction 89 910 €.   27. — Exposition au risque de change SQLI est peu exposée au risque de change car la société réalise l’essentiel de son activité en France et facture ses prestations en euros. Ses positions en devises aux cours de clôture sont les suivantes :   USD CHF DH Actifs 68 551 104 032 315 693 Passifs -23 104 -1 859 314 -443 548 Positions nettes avant gestion 45 447 -1 755 282 -127 855 Positions hors bilan       Positions nettes après gestion 45 447 -1 755 282 -127 855   28. — Exposition au risque de taux Règles de couvertures en matière de risque de taux La société a contracté en 2005 une couverture de taux pour se protéger des fluctuations des taux variables sur la durée de remboursement de son emprunt de 4,5 millions d’euros. La société a opté pour un collar c'est-à-dire la combinaison d’un cap et d’un floor. Le cap doit protéger la société d’une variation du taux via la fixation d’un taux plafond ; à l’inverse, le floor fixe un taux plancher.   De plus en 2007, SQLI a contracté une couverture de taux pour se protéger des fluctuations des taux variables sur la durée de remboursement de son emprunt de 17,2 millions d’euros. La société a opté pour un taux fixe.   Instruments dérivés de couverture Les conditions des instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2007, sont les suivantes :   Date de commencement Ligne de crédit de 17,5 M € Ligne de crédit de 4,5 M €   31/12/2007 21/06/2007 21/06/2007 07/11/2005 Payeur des taux variables BNP Société Générale Société Générale Société Générale Taux variable Euribor 3 mois Taux fixe/variable pour SQLI 4,58% 4,60% 4,60% Euribor 12 mois         Minimum : 2.15%         Maximum : 3,08% Montants notionnels couverts au 31 décembre :         2007 4 200 5 200 7 800 2 500 2008 3 360 4 160 6 240   2009 2 520 3 120 4 680   2010 1 680 2 080 3 120   2011 840 1 040 1 560       29. — Résultat exceptionnel    31/12/2007 31/12/2006 Produits exceptionnels     Avances Coface 427 380   Reprises sur amortissements dérogatoires (i) 26 967   Total 454 347   Charges exceptionnelles     VNC des immobilisations cédées 6 242   Dotations aux amortissements dérogatoires (i) 93 287 12 848 Dotations aux provisions (ii) 78 855 83 926 Divers 96 1 529 Total 178 480 98 303 Résultat exceptionnel 275 867 -98 303 (i) Amortissement des frais d’acquisition immobilisés des titres de participation. (ii) Dépréciation du crédit d’impôt recherche.     30. — Ventilation des dotations et reprises sur provisions     Dotations Reprises Litiges 30 000 40 000 Clients 158 270 7 338 Autres créances 37 207   Pertes à terminaison 30 426 27 559 Restructuration   73 928 Exploitation 255 903 148 825 Compte courant TECHMETRIX INC 8 290 1 745 Situation nette négative TECHMETRIX INC 1 185   Titres ICONEWEB MULTIMEDIA 407 598   Prêts effort à la construction 89 910   Pertes de change 9 177 6 908 Financier 516 160 8 653 Amortissements dérogatoires 93 287 26 967 Crédit d'impôt recherche 78 855   Exceptionnel 172 142 26 967 Total 944 205 184 445   31. — Impôt sur les sociétés Le bénéfice imposable de la société s’élève à 7 051 991 €. Après intégration du résultat fiscal de SUDISIM (100 356 €) et prise en compte du déficit de la société LNET MULTIMEDIA (291 526), le résultat imposable du groupe avant imputation des déficits reportables s’élève à 6 860 720 €. Après imputation des déficits reportables (6 834 074 €), le résultat imposable du groupe est égal à 26 647 €, générant un impôt de 8 882 €.   En application de la convention d’intégration fiscale signée entre SUDISIM et SQLI, celle-ci est titulaire sur sa filiale d’une créance d’impôt de 33 452 € portée en compte courant.   A ces éléments, s’ajoutent un crédit d’impôt recherche pour 78 855 € et des crédits d’impôt famille et apprentissage pour 39 880 €.   32. — Variation de la situation fiscale latente     31/12/2006 Variations 31/12/2007   Actif Passif Actif Passif Actif Passif I. Décalages certains ou éventuels             Amortissements dérogatoires   12 848 26 967 93 287   79 169 II. Charges non déductibles temporairement             A déduire l’année suivante :             Charges à payer N 130 286   164 986 130 286 164 986   Ecart conversion actif   6 908 6 908 9 177   9 177 Ecart conversion Passif 53 563   86 988 53 563 86 988   Total 183 849 19 756 285 849 286 313 251 974 88 346 III. Eléments à imputer             Déficits reportables fiscalement 5 468 754   (i) 1 365 320 6 834 074     Moins values à long terme 2 091 862   407 598   2 499 460     7 560 616   1 772 918 6 834 074 2 499 460   (i) Déficits reportables SYSDEO & PROCEA.     33. — Transfert de charges  Nature des transferts Montants Avantages en nature 153 556 Indemnités d‘assurance 22 211 Ristourne fournisseurs 6 011 Indemnités d’occupation 48 895 Indemnités de séminaire 3 000 Indemnités de participation à des travaux 24 970 Total 258 644     34. — Eléments concernant les entreprises liées et les participations  Eléments concernant les entreprises liées et les participations Postes Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la sociétéà un lien de participation Participations 33 613 645 - Clients 3 319 621 - Avances en comptes courants 3 268 979 - Fournisseurs 621 018 - Dettes de comptes courants 5 059 784 - Produits financiers de participation 178 883 - Charges financières 128 560 -     35. — Rémunération des dirigeants  (En euros.) 31/12/2007 31/12/2006 Organes Organes Total Direction Surveillance Total Direction Surveillance Engagements financiers 150 000     150 000     Rémunérations allouées 629 326 617 335 11 990 438 314 426 058 12 256 Jetons de présence 28 000   28 000 25 000   25 000   36. — Engagements hors-bilan La société, dans le cadre de ses activités, est amenée à prendre un certain nombre d’engagements. Les principaux engagements hors bilan sont listés ci-après.   Engagements reçus Les cédants de la société URBANYS ont accordé à SQLI une garantie d’actif et de passif limitée à 15% du prix d’acquisition (complément de prix inclus), elle-même contre garantie par une garantie à première demande de la Banque HSBC d’un montant de 120 K€, libérable par tranche d’un tiers les 24 novembre 2008, 2009 et 2010.   Les anciens actionnaires du groupe EOZEN ont accordé à SQLI une garantie d’actif et de passif, avec un seuil de déclenchement de 50 K€ limitée à 25% du prix d’acquisition (complément de prix inclus), elle-même contre garantie par le nantissement des actions SQLI futures à émettre, ou si l’apport ne se réalisait pas pour le 30 juin 2008 par une garantie à première demande.   Les actionnaires du groupe ICONEWEB ont accordé à SQLI une garantie d’actif et de passif, comportant un seuil de déclenchement de 70 K€, une franchise de 40 K€, limitée à 2 025 K€ augmenté de l’éventuel complément de prix. Aucune contre garantie n’a été accordée par les cédants, à l’exception de la possibilité pour SQLI de retenir tout ou partie du ou des compléments de prix.   Les cédants du groupe CLEAR VALUE ont accordé à SQLI, jusqu‘au 24 avril 2010 une garantie d’actif et de passif non solidaire, comportant un seuil de déclenchement et de franchise de 75 K€, limitée à un maximum compris entre 196 K€ et 600 K€ suivant le cours de bourse des actions SQLI.   Les actionnaires vendeurs du groupe ALCYONIX ont accordé à SQLI, jusqu‘au 30 octobre 2009 (vi) une garantie d’actif et de passif solidaire, au delà d’un seuil de déclenchement et de franchise de 20 K€ et limitée à 300 K. A titre de garantie de cet engagement, une fraction du prix d’acquisition, soit la somme de 149 K€ a été séquestrée auprès de l’Ordre des Avocats de Paris.   Des assurances homme clef ont été souscrites sur la tête du président du Directoire au profit de la société pour un montant garanti de 1.100.000 € et de 3.057.000 € ; ces montants s’ils étaient perçus seraient affectés au remboursement anticipé des emprunts bancaires souscrits.   (vi) Sauf en matière fiscale, parafiscale, douanière ou sociale ou le délai est égal au délai de prescription augmenté d'un mois.   Dettes garanties par des sûretés réelles Dans le cadre des lignes de crédit de 17,2 et 4,5 millions d’euros accordées par S

Description : 0806588 21 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SQLI   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 534 525,45 €. Siège social : Immeuble Le Pressensé, 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine-Saint-Denis. 353 861 909 R.C.S. Bobigny.   Chiffre d’affaires consolidé 2007. (en millions d’euros)     Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre Année 2007 27,7 28,1 26,5 33,1 Année 2006 22,5 21,5 20,7 26,4       0806588

Description : 0716151 29 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     SQLI Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 507 420,55 €. Siège social : Immeuble « Le Pressensé », 268, avenue du Président-Wilson, 93210 La Plaine-Saint-Denis. 353 861 909 R.C.S.Bobigny.    Etats financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2007     I. – Bilan consolidé en normes IFRS (En milliers d’euros.) Actif (valeurs nettes) Notes 30/06/2007 31/12/2006 Ecarts d’acquisition 6.1 27 544 16 264 Immobilisations incorporelles   2 303 2 355 Immobilisations corporelles   1 074 862 Immobilisations financières   1 059 1 064 Autres actifs non courants           Total actifs non courants   31 980 20 545 Créances clients et comptes rattachés   31 922 25 598 Autres créances et comptes de régularisation   18 248 20 356 Trésorerie et équivalents trésorerie   8 257 9 291     Total actifs courants   58 427 55 245     Total général   90 407 75 790   Passif Notes 30/06/2007 31/12/2006 Capital 6.2 1 507 1 409 Primes   25 251 20 532 Réserves et résultat consolidés (i)   14 866 11 108     Capitaux propres part du groupe   41 624 33 049 Intérêts minoritaires           Capitaux propres consolidés   41 624 33 049 Emprunts (part à plus d’un an) 6.3 7 086 4 104 Provisions à long terme   736 692 Autres passifs non courants   165 174     Total passifs non courants   7 987 4 970 Emprunts (part à moins d’un an) 6.3 2 976 1 842 Provisions à court terme   205 70 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   5 015 5 886 Autres dettes et comptes de régularisation   32 600 29 973     Total passifs courants   40 796 37 771     Total général   90 407 75 790 (i) Dont résultat de la période. 3 827 6 452       II. – Compte de résultat consolidé en normes IFRS (En milliers d’euros.)   Notes 30/06/2007 30/06/2007 Pro forma (*) 30/06/2006 31/12/2006 Chiffre d’affaires 7.1 55 761 57 330 43 991 91 148 Autres produits de l’activité   200 208 111 353 Achats consommés   -223 -267 -175 -358 Charges de personnel 7.2 -40 881 -41 592 -32 815 -67 225 Charges externes 7.3 -9 102 -9 772 -6 833 -15 289 Impôts et taxes   -1 623 -1 636 -1 246 -2 601 Dotations (nettes) aux amortissements et aux provisions   -473 -495 -371 -305 Autres produits et charges d’exploitation   -69 -83 8 -74     Résultat opérationnel courant 7.6 3 590 3 693 2 670 5 649 Autres produits et charges non récurrents 6.3 427 427         Résultat opérationnel   4 017 4 120 2 670 5 649 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 7.4 139 148 88 168 Coût de l’endettement financier brut 7.4 -203 -206 -143 -303     Coût de l’endettement financier net 7.4 -64 -58 -55 -135 Autres produits et charges financiers 7.4 17 13 -46 -81 Charge d’impôt 7.5 -143 -296 -66 1 019     Résultat net 7.7 3 827 3 779 2 503 6 452 Part du groupe   3 827 3 779 2 503 6 452 Intérêts minoritaires           (*) Le résultat pro forma intègre 6 mois d’activité des groupes Alcyonix et Iconeweb.       III. – Résultat net par action (En euros par action.)   30/06/2007 30/06/2007 Pro forma 30/06/2006 31/12/2006 Résultat net par action         Nombre moyen d’actions en circulation 28 924 762 28 924 762 26 961 186 27 420 974 En euros par action 0,13 0,13 0,09 0,24 Résultat net dilué par action         Nombre moyen d’actions et BCE en circulation 31 270 066 31 270 066 29 474 628 29 886 508 En euros par action 0,12 0,12 0,08 0,22       IV. – Variation des capitaux propres consolidés en normes IFRS (En milliers d’euros.)   Capital Primes Réserves Résultat de l’exercice Ecarts de conversion Hors groupe Total Situation au 31/12/2005 1 332 17 501 2 102 2 501 81 0 23 517 Affectation du résultat N-1     2 501 -2 501     0 Augmentation de capital en rémunération des apports Aston (Complément de prix) 22 843         865 Augmentation de capital en rémunération des apports Sysdeo (Complément de prix) 6 282         288 Augmentations de capital par exercice des BCE et réservées au titulaire de BCE 16 215         231 Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise 9 418         427 Augmentation de capital en rémunération des apports Procea 14 642         656 Augmentation de capital en rémunération des apports Inlog 10 416         426 Annulation des actions propres détenues   -67 21       -46 Attribution de BCE   282         282 Autres     -1   -48   -49 Résultat de l’exercice       6 452     6 452     Situation au 31/12/2006 1 409 20 532 4 623 6 452 33 0 33 049 Affectation du résultat N-1     6 452 -6 452     0 Augmentation de capital en rémunération des apports Clear Value 87 4 510         4 597 Augmentations de capital par exercice des BCE et réservées au titulaire de BCE 11 228         239 Frais d’augmentation de capital liés aux opérations N-1   -33         -33 Annulation des actions propres détenues   -25         -25 Attribution de BCE   18         18 Attribution d’actions gratuites   22         22 Autres         -70   -70 Résultat de l’exercice       3 827     3 827     Situation au 30/06/2007 1 507 25 252 11 075 3 827 -37 0 41 624       V. – Tableau des flux de trésorerie consolidés en normes IFRS (En milliers d’euros.)   30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Résultat net consolidé 3 827 2 503 6 452 Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l’exclusion de celles liées à l’actif circulant) 457 -334 -562 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 40 143 282 Plus et moins-values de cession -7 -17 -9 Impôts différés -30 - -901 Avance Coface virée au résultat -427 - -     Capacité d’autofinancement 3 860 2 295 5 262 Variation des frais financiers 5 -10 -13 Variation nette exploitation -4 601 4 961 5 941 Variation nette hors exploitation 271 -8 096 -8 146     Variation du besoin en fonds de roulement -4 325 -3 145 -2 218     Flux net de trésorerie généré par l’activité -465 -850 3 044 Acquisition d’immobilisations -570 -216 -1 980 Cessions d’immobilisations 179 98 500 Incidence des variations de périmètre (1) -9 360 -3 059 -5 081     Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement -9 751 -3 177 -6 561 Augmentation de capital 4 799 1 681 2 824 Emission d’emprunts 5 200 - 1 300 Remboursements d’emprunts -820 -691 -1 405     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 9 179 990 2 719 Incidence des variations des cours des devises -23 -6 -40     Variation de la trésorerie nette -1 060 -3 043 -838 (1) L’incidence des variations de périmètre correspond au prix payé à la date d’arrêté ou de clôture pour l’acquisition des titres des sociétés rachetées, corrigé de leur situation de trésorerie au moment de leur entrée dans le périmètre du groupe.       SQLI et ses filiales constituent un groupe de sociétés de services informatiques qui interviennent dans le domaine du conseil et de l’intégration d’applications e-business. Le groupe est principalement implanté en France, en Suisse et au Maroc. Les états financiers consolidés au 30 juin 2007 ont été arrêtés par le Directoire réuni le 13 septembre 2007.     VI. – Annexe aux états financiers consolidés intermédiaires   1. – Rapport d’activité semestriel   SQLI a réalisé au 1er semestre 2007 un chiffre d’affaires de 55,8 M€ en hausse de 27 % par rapport au 1er semestre 2006. Cette performance repose sur une croissance organique soutenue de 17 % supportée par une politique de recrutement très active : les effectifs atteignent au 30 juin 2007, 1 565 collaborateurs contre 1 339 au 31 décembre 2006. Par ailleurs le groupe a maintenu son taux d’activité à 87 %, niveau équivalent à celui du 1er semestre 2006. L’intégration des sociétés récemment acquises contribue également à la croissance de l’activité : — au 1er trimestre 2007, SQLI acquiert le groupe Clear Value, spécialiste des solutions métiers SAP dans les trois domaines de la relation fournisseurs (SRM), la relation clients (CRM) et la facturation électronique (FSCM). Clear Value compte 50 consultants SAP et réalise en 2006 plus de 6 M€ de chiffre d’affaires. SQLI s’est porté acquéreur de 100 % du capital de la société Clear Value SA contre paiement en numéraire (22 % des actions) et par échange de titres (78 %) ; — en mai 2007, SQLI renforce son offre qualité par le rachat du groupe Alcyonix. Implanté au Canada puis en France, Alcyonix est spécialiste de l’amélioration des processus via CMMI et partenaire officiel du Software Engineering Institute (SEI). L’acquisition s’est réalisée en numéraire exclusivement ; — en juin 2007, SQLI enrichit son pôle « solutions métiers » de l‘offre du groupe Iconeweb. Basé à Paris, en Belgique, au Maroc et très récemment en Espagne, Iconeweb est la première agence e-business spécialisée dans l’immobilier d’entreprise. S’adressant à l’ensemble des acteurs du secteur (promoteurs, foncières, fonds d’investissements, asset managers, notaires), elle propose à ses clients outre la conception et l’animation de leurs sites intranet et extranet, des solutions de data-room électronique. L’acquisition de 100 % du capital de la SAS Iconeweb Multimédia s’est intégralement réalisée en numéraire. Ces acquisitions ont été financées pour partie par des emprunts bancaires. Afin d’améliorer la productivité et la compétitivité du groupe, l’un des axes majeurs de développement reste l’industrialisation des services, permise par l’approche qualité totale de CMMI. Après s’être implantée à Rabat en 2003, SQLI lance, en partenariat avec l’Université Mohammed 1er et la région de l’Oriental (Est marocain) la construction d’un campus technologique offshore à Oujda. Ce campus emploiera à terme 500 spécialistes des technologies Internet.     2. – Evènements postérieurs à la date de clôture   SQLI étudie de manière très active d’autres dossiers de croissance externe, en privilégiant les sociétés à forte valeur ajoutée et de petite taille. Le groupe confirme ses objectifs 2007 d’un chiffre d’affaires de 120 M€ avec une marge opérationnelle de 8 % sur le 2e semestre 2007.     3. – Déclaration de conformité   Les états financiers consolidés intermédiaires ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » en retenant une présentation condensée de l’annexe. Seules les transactions significatives donnent lieu à des notes annexes. Ils ne comprennent pas l’intégralité des informations requises pour les états financiers annuels et doivent être lus conjointement avec le document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 24 juillet 2007 sous le numéro D-07-0735.     4. – Principes comptables   Les méthodes comptables appliquées dans les états financiers consolidés intermédiaires sont les mêmes que celles utilisées dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Les nouvelles normes IFRS et les interprétations de l’IFRIC telles qu’adoptées par l’Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 ont été appliquées par la société si nécessaire et n’ont pas entraîné de changement significatif sur les modalités d’évaluation et de présentation des comptes. Les nouvelles informations requises par la norme IFRS 7 seront fournies pour la première fois dans les états financiers consolidés de l’exercice 2007. Le groupe n’a pas anticipé de normes, amendements de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire en 2007, et n’a pas pris de décision, à la date d’établissement des états financiers semestriels, quant à leur application dans ses comptes annuels 2007.   Estimations et jugements.    Pour l’établissement des états financiers consolidés en conformité avec IAS 34, le groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. La direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les résultats futurs sont susceptibles de différer sensiblement en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Ces estimations concernent principalement la reconnaissance du chiffre d’affaires sur les contrats au forfait, la constatation d’impôts différés actifs, les tests de valeur sur les actifs et les provisions courantes et non courantes.     5. – Evolution du périmètre   Les sociétés suivantes sont entrées dans le périmètre de consolidation du groupe SQLI en date du : — 1er janvier 2007 : Clear Value SA, Clear Value International, Clear Value France et Appia Consulting ; — 1er mai 2007 : Alcyonix Inc et Alcyonix France ; — 1er juin 2007 : Iconeweb Multimédia et Iconeweb Multimedia Maroc.   Sociétés consolidées Siège  % de contrôle  % d’intérêts Méthode de consolidation SQLI SA La Plaine-Saint-Denis (93) Société consolidante Sudisim SA Montpellier (34) 100 % 99,95 % * IG SQLI Suisse SA Lausanne (Suisse) 100 % 99,80 % IG Techmetrix Inc Cambridge (Etats-Unis) 100 % 97,50 % IG Abcial SA La Plaine-Saint-Denis (93) 100 % 99,63 % IG SQLI Maroc SA Rabat (Maroc) 100 % 99,87 % IG LNET Multimédia SARL La Plaine-Saint-Denis (93) 100 % 100 % IG Iroko.Net SARL La Plaine-Saint-Denis (93) 100 % 100 % IG Aston SA La Plaine-Saint-Denis (93) 100 % 100 % IG Sysdeo SA La Plaine-Saint-Denis (93) 100 % 100 % IG Procea SA Lyon (69) 100 % 100 % IG Clear Value SA La Plaine-Saint-Denis (93) 100 % 100 % IG Clear Value International Sa Luxembourg (Lux) 100 % 100 % IG Clear Value France SAS La Plaine-Saint-Denis (93) 100 % 100 % IG Appia Consulting SAS La Plaine-Saint-Denis (93) 100 % 100 % IG Alcyonix INC Saint-Bruno Québec (Canada) 100 % 100 % IG Alcyonix France SARL Labege (31) 100 % 100 % IG Iconeweb Multimédia SAS Paris (75) 100 % 100 % IG Iconeweb Multimédia Maroc SARL Casablanca (Maroc) 100 % 100 % IG * IG pour Intégration globale.       SQLI SL (Madrid) détenue à 99,84 % par SQLI n’est pas consolidée du fait de son caractère non significatif. La société n’a eu aucune activité depuis sa création. La société LNET est membre du GIE Confort de Lecture à parts égales avec l’association Handicap Zéro. Compte tenu du rapprochement de LNET avec le groupe SQLI, le GIE n’a plus d’activité depuis 2005 et à ce titre n’est pas consolidé dans les comptes du groupe. Sa dissolution a été approuvée le 31 janvier 2007. Les sociétés SQLI Maroc et LNET Maroc ont fusionné le 31 mars 2007 avec effet rétroactif au 1er janvier 2007.     6. – Notes d’informations relatives au bilan consolidé   6.1. – Ecarts d’acquisition Détail des écarts d’acquisition au 30 juin 2007 (en milliers d’euros) Rubriques 31/12/2006 Ajustement de valeur 31/12/2006 ajusté Variation de périmètre 30/06/2007 Keenvision (web agency) 96   96   96 LNET 494   494   494 Aston 9 954   9 954   9 954 Sysdeo 4 282   4 282   4 282 Procea 1 438 9 1 447   1 447 Clear Value       7 032 7 032 Alcyonix       1 390 1 390 Iconeweb       2 849 2 849     Total 16 264 9 16 273 11 271 27 544       Le protocole d’accord relatif à l’acquisition de 100 % des actions de la société Clear Value SA a été signé le 31 janvier 2007 : 22 % des titres soit 189 040 ont été acquis en numéraire au prix de 7 € par action ; les 78 % restants ont été apportés en nature et rémunérés en titres SQLI selon le rapport d’échange de 2,593 actions SQLI pour 1 action Clear Value. Le coût d’acquisition des titres s’établit à 7 318 K€ compte tenu des frais d’acquisition (302 K€) et d’un complément de prix (1 000 K€) qui devrait être attribué aux cédants suite à l’atteinte d’objectifs de résultat de la société. Clear Value et ses filiales Clear Value International, Clear Value France et Appia Consulting sont consolidées à compter du 1er janvier 2007. Les actes de cession de 100 % des actions des sociétés Alcyonix Inc et Alcyonix France ont été signés le 30 avril 2007. Le coût d’acquisition des titres s’établit à 1 327 K€ compte tenu des frais d’acquisition (87 K€) et d’un complément de prix (187 K€) qui devrait être attribué aux cédants suite à l’atteinte d’objectifs de résultat de la société. Alcyonix Inc et Alcyonix France sont consolidées à compter du 1er mai 2007. Le protocole de cession de 100 % des actions de la société Iconeweb Multimedia a été signé le 30 mai 2007. Le coût d’acquisition des titres s’établit à 3 591 K€ compte tenu des frais d’acquisition (41 K€) et d’un complément de prix (435 K€) qui devrait être attribué aux cédants suite à l’atteinte d’objectifs de résultat de la société. Iconeweb Multimedia et sa filiale Iconeweb Multimedia Maroc sont consolidées à compter du 1er juin 2007.   6.2. – Capital Le capital de la société SQLI est composé de 30 148 411 actions d’une valeur nominale 0,05 €. Il est intégralement libéré. Au cours du semestre, il a été créé 1 958 607 actions nouvelles : — 1 737 944 actions ont été émises en règlement de l’apport des titres Clear Value ; une prime d’apport de 4 510 K€ a été comptabilisée nette des frais (95 K€) ; — 52 721 actions ont été émises dans le cadre des augmentations de capital réservées aux titulaires de BCE ; une prime d’émission de 148 K€ a été comptabilisée ; — 167 942 actions ont été créées et une prime d’émission comptabilisée de 80 K€ suite à l’exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise attribués suite aux plans mis en place par la société.   6.3. – Emprunts Endettement financier au 30 juin 2007 (En milliers d’euros.) 30/06/2007 31/12/2006 Avances conditionnées 360 787 Emprunts auprès des établissements de crédit (échéance à plus d’un an) 6 721 3 300 Retraitements des contrats de crédit-bail (échéance à plus d’un an) 5 17     Passifs non courants 7 086 4 104 Emprunts auprès des établissements de crédit (échéance à moins d’un an) 2 657 1 499 Retraitements des contrats de crédit-bail (échéance à moins d’un an) 37 92 Concours bancaires courants 257 231 Intérêts courus non échus 25 20     Passifs courants 2 976 1 842     Total général 10 062 5 946       Les emprunts et dettes financières ont été exclusivement souscrits à l’intérieur de la zone Euro. Les avances conditionnées sont constituées d’une aide à l’innovation versée par OSEO Innovation (360 K€) : OSEO Innovation a accordé en 2004 à la société Procea une aide à l’innovation de 450 K€ dans le cadre d’un programme de développement : 360 K€ ont été versés au 31 décembre 2006 ; le solde doit être versé à la fin du programme financé au plus tard le 31 décembre 2007. Cette aide est remboursable à compter de 2009 et jusqu’en 2012 sauf en cas d’échec technique ou commercial du programme. Les avances versées par la Coface dans le cadre du contrat d’assurance prospection souscrit par SQLI pour l’implantation de sa filiale Techmetrix US aux Etats-Unis ont été considérées acquises à SQLI en février 2007 à la fin du contrat et virées au compte de résultat. Elles figurent sur la ligne « Autres Produits et charges non récurrents » pour un montant de 427 K€. Dans le cadre de sa stratégie de croissance externe, SQLI a souscrit trois emprunts principaux :   Date Montant Objet Taux Durée Couverture de taux Garantie 09/2005 4,5 M€ Financement des titres Aston Euribor 3 mois + 2,2 % 48 mois Collar Nantissement des actions Aston 12/2006 1,3 M€ Financement des titres Procea et des fonds de commerce Inlog 5,45 % 48 mois NA Nantissement du fonds de commerce de SQLI à hauteur du montant du prêt 06/2007 13 M€ Tranche 1 5,2 M€ (tirage 06/2007) Financement des titres Clear Value, Alcyonix et Iconeweb Euribor 3 mois + 1,7 % 60 mois Collar - Nantissement des titres Clear Value et Iconeweb - Nantissement du fonds de commerce de SQLI à hauteur de 1,4 M€ (Tranche 1) - Nantissement des titres des sociétés acquises (Tranche 2) - Délégation de la garantie d’actif/passif en faveur des banques (Tranche 2) - Délégation du contrat d’assurance Homme-Clé (Tranche 1 et 2) Tranche 2 7,8 M€ Financement de la poursuite du plan de croissance externe       La variation de juste valeur des couvertures de taux sur le semestre est évaluée et comptabilisée pour un montant de 27 K€.     7. – Notes d’informations relatives au compte de résultat consolidé   7.1. – Chiffre d’affaires Ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique (En milliers d’euros.)  30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 SQLI 46 016 35 147 73 251 Abcial -297 1 193 1 976 Aston 8 -10 -30 Sysdeo 370 2 595 4 634 LNET France 358 292 616 Iroko -6 6 5 Procea 699 - 1 070 Clear Value France 2 643 - - Alcyonix France 154 - - Iconeweb Multimédia 135 - -     Total France 50 080 39 223 81 522 SQLI Suisse 4 665 4 465 9 088 SQLI Maroc 536 90 201 LNET Maroc - 213 337 Clear Value International 364 - - Alcyonix Inc 116 - -     Total étranger 5 681 4 768 9 626     Total général 55 761 43 991 91 148       SQLI a pris en location gérance le fonds de commerce de la société Abcial à compter du 1er janvier 2007 ; Clear Value France a pris en location gérance le fonds de commerce de la société Appia Consulting. Les sociétés SQLI Maroc et LNET Maroc ont fusionné le 31 mars 2007 avec effet rétroactif au 1er janvier 2007.   Ventilation du chiffre d’affaires par activité (En milliers d’euros.)  30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Ingénierie 41 789 34 667 72 068 Conseil 7 177 4 614 8 750 Conception web 4 748 2 713 6 370 Formation 1 956 1 891 3 853 Ventes de matériels 91 106 107     Total général 55 761 43 991 91 148       7.2. – Charges de personnel (En milliers d’euros.) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Salaires et traitements 28 603 22 625 46 569 Charges sociales 12 238 10 047 20 374 Attribution des BCE et actions gratuites 40 143 282     Total général 40 881 32 815 67 225 Effectif moyen (hors stagiaires) 1 368 1 121 1 134 Cadre 1 296 1 056 1 090 Non cadre 72 65 44       Rémunération des dirigeants (en milliers d’euros) Rubriques Total dirigeants Organes Administration Direction Surveillance Rémunérations allouées 398   392 6 Indemnités de départ en retraite 12   12         7.3. – Charges externes (En milliers d’euros.) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Sous-traitance générale 3 416 2 621 6 349 Locations et charges locatives 2 287 1 735 3 745 Entretiens et réparations 231 184 406 Primes d’assurance 117 117 103 Divers documentation 200 89 215 Personnel extérieur à l’entreprise 57 60 93 Honoraires 726 505 1 198 Publicité, relations publiques 189 144 294 Transport de biens 37 19 34 Déplacements, missions et réceptions 1 347 965 2 049 Frais postaux et télécommunications 383 330 673 Services bancaires 96 46 97 Autres services extérieurs 16 18 33     Total général 9 102 6 833 15 289       7.4. – Coût de l’endettement financier net (En milliers d’euros.) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Revenus des prêts et créances 11 6 15 Produits nets sur cessions de VMP 114 69 132 Instrument de couverture 14 13 21     Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 139 88 168 Charges d’intérêts -158 -123 -250 Commissions de financement affacturage -45 -20 -53     Coût de l’endettement financier brut -203 -143 -303     Coût de l’endettement financier net -64 -55 -135       Les différences de change sur éléments financiers ainsi que le résultat de l’actualisation des créances et dettes à long terme sont présentés sur la ligne « Autres produits et charges financiers » :   (En milliers d’euros.) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Différences de change 52 -17 14 Actualisation des prêts et dettes à long terme -35 -29 -95     Autres produits et charges financiers 17 -46 -81       7.5. – Charge d’impôt Ventilation entre impôts différés et impôts exigibles au compte de résultat (en milliers d’euros) Rubriques 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Impôts différés 30 - 901 Impôts exigibles -173 -66 118     Total général -143 -66 1 019       Le montant de l'impôt dans les comptes du groupe SQLI au 30 juin 2007 est non significatif et correspond essentiellement à l'impôt comptabilisé par Clear Value France. Aucun impôt différé actif sur les déficits fiscaux que SQLI pourrait récupérer sur la base des prévisions de résultat du groupe fiscal intégré n'a été comptabilisé au 30 juin 2007. Par ailleurs, nous vous rappelons que la créance correspondante aux déficits reportables restant à activer s'élève au 30 juin 2007 à 1 225 K€.   7.6. – Contribution des sociétés consolidées au résultat opérationnel courant (en milliers d’euros) Sociétés consolidées 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 SQLI 3 498 1 229 4 557 Sudisim 35 -2 69 Abcial 28 -563 -202 Cari - -2 - LNET -56 -110 74 Iroko -1 -1 -6 Aston 234 1 190 448 Sysdeo -446 -96 154 Procea -135 - -113 Clear Value SA -91 - - Clear Value France 700 - - Appia Consulting -4 - - Alcyonix France -50 - - Iconeweb Multimédia -21 - -     Total France 3 691 1 645 4 981 SQLI Suisse -234 1 267 416 Techmetrix US -2 -2 -7 SQLI Maroc 104 -299 66 LNET Maroc - 59 193 Clear Value International -12 - - Alcyonix Inc 61 - - Iconeweb Multimédia Maroc -18 - -     Total étranger -101 1 025 668     Total général 3 590 2 670 5 649       7.7. – Contribution des sociétés consolidées au résultat net (en milliers d’euros) Sociétés consolidées 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 SQLI 3 868 1 195 5 422 Sudisim 32 -16 59 Abcial 22 -567 1 Cari - -2 - LNET -49 -108 60 Iroko -17 -3 -8 Aston 266 1 169 387 Sysdeo -458 -108 120 Procea -156 - -133 Clear Value SA -98 - - Clear Value France 469 - - Appia Consulting -7 - - Alcyonix France -34 - - Iconeweb Multimédia -2 - -     Total France 3 836 1 560 5 908 SQLI Suisse -91 1 249 407 Techmetrix US -13 -33 -52 SQLI Maroc 81 -303 52 LNET Maroc - 30 137 Clear Value International -13 - - Alcyonix Inc 45 - - Iconeweb Multimédia Maroc -18 - -     Total étranger -9 943 544     Total général 3 827 2 503 6 452       7.8. – Information sectorielle Le groupe SQLI exerce son métier d’intégrateur de systèmes dans trois pays principaux : la France, la Suisse et le Maroc et depuis 2007, au Luxembourg et au Canada. Il distingue deux zones pour la présentation de son activité par zone géographique : la « France » et l’« Etranger ».   Analyse sectorielle par zone géographique (En milliers d’euros.)  France Etranger Total Compte de résultat       Chiffre d’affaires total 50 585 6 205 56 790 Chiffre d’affaires inter-zones -505 -524 -1 029     Chiffre d’affaires sur clients externes 50 080 5 681 55 761 Dotations nettes aux amortissements -336 -64 -400 Dotations nettes aux provisions -74 1 -73     Résultat opérationnel courant 3 691 -101 3 590 Autres produits et charges non récurrents 427 - 427     Résultat opérationnel 4 118 -101 4 017 Coût de l’endettement financier net -76 12 -64 Charge d’impôt 154 -11 -143     Résultat net 3 836 -9 3 827 Bilan       Actif       Ecarts d’acquisition 27 544 - 27 544 Immobilisations incorporelles 2 261 42 2 303 Immobilisations corporelles 791 283 1 074 Immobilisations financières 956 103 1 059 Autres actifs non courants - - -     Total actifs non courants 31 552 428 31 980 Créances clients 28 701 3 221 31 922 Autres créances 17 864 384 18 248 Trésorerie et équivalents trésorerie 7 787 470 8 257     Total actifs courants 54 352 4 075 58 427 Passif       Emprunt à plus d’un an 7 086 - 7 086 Provisions à long terme 736 - 736 Autres passifs non courants 165 - 165     Total passifs non courants 7 987 - 7 987 Emprunts à moins d’un an 2 922 54 2 976 Provisions à court terme 101 104 205 Dettes fournisseurs 4 695 320 5 015 Autres Dettes 30 176 2 424 32 600     Total passifs courants 37 894 2 902 40 796 Tableau de flux de trésorerie       Capacité d’autofinancement 3 864 -4 3 860 Acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles -353 -68 -421       8. – Taux des devises   Dollar US 1 USD = Franc Suisse 1 CHF = Dirham Marocain 1 DH = Dollar Canadien 1 CAD = 30/06/2007 31/12/2006 30/06/2007 31/12/2006 30/06/2007 31/12/2006 30/06/2007 31/12/2006 Cours fin de période 0,74 € 0,76 € 0,60 € 0,62 € 0,09 € 0,09 € 0,70 € 0,65 € Cours moyen sur la période 0,75 € 0,80 € 0,61 € 0,64 € 0,09 € 0,09 € 0,66 € 0,70 €       VII. – Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2007   Période du 1er janvier au 30 juin 2007   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société SQLI, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d'obtenir l'assurance d'avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l'être dans le cadre d'un audit et, de ce fait, nous n'exprimons pas une opinion d'audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.     Paris, le 16 octobre 2007 Les Commissaires aux Comptes   Constantin Associés Fiduciaire de La Tour Michel Bonhomme Claude Fieu     VII. – Attestation du responsable du rapport financier semestriel   J’atteste, à ma connaissance, que les comptes semestriels consolidés résumés du groupe SQLI au 30 juin 2007 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels.     La Plaine-Saint-Denis, le 19 octobre 2007   Yahya El Mir Président du Directoire     0716151

Description : 0712114 3 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SQLI  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 507 420,55 €. Siège social : Immeuble Le Pressensé, 268 avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine-Saint-Denis. 353 861 909 R.C.S. Bobigny.  Chiffre d’affaires consolidé (en millions d’euros)  Premier trimestre Deuxième trimestre Année 2007 (*) 27,7 28,1 Année 2006 22,5 21,5 (*) Non audité     0712114

Description : 0709663 27 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°77 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SQLI   Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital social de 1 499 668,45 €. Siège social : Immeuble Le Pressenssé, 268, avenue du Président Wilson, 93200 La Plaine Saint-Denis. 353 861 909 R.C.S. Bobigny . — INSEE : 353 861 909 00094.  A. — Comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2006.   Les comptes annuels ainsi que les comptes consolidés publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°60 du 18 mai 2007 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 15 juin 2007.   B. — Affectation du résultat.   L’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 15 juin 2007 a approuvé la résolution suivante : « L’Assemblée Générale, sur la proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, 1. décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2006, qui s’élève à 4 628 096,40 Euros, de la façon suivante : — à la réserve légale pour un montant de 7 715,11 Euros, — en report à nouveau pour le solde soit 4 620 381,29 Euros. Le report à nouveau se trouve ainsi porté à 5 461 758,38 euros. 2. donne acte au Directoire du rappel de l’absence de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices clos. »   C – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2006)  En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2006, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société SQLI, tels qu’ils sont joints au présent rapport, — La justification de nos appréciations, — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci- après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code du commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note « Immobilisations financières » de l’annexe expose les règles et méthodes d’évaluation des participations et des créances rattachées à ces participations. Dans le cadre de nos appréciations des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs de capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris, le 2 mai 2007. Les Commissaires aux comptes :   Constantin Associés : Fiduciaire de la Tour : Michel Bonhomme ; Jean-Pierre Paumard.     D. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos 31 décembre 2006)  En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société SQLI, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolides. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Ecarts d’acquisition : Les notes 3.3.2., 3.4, 3.10 et 5.1. de l’annexe exposent les règles et méthodes de consolidation relatives à l’évolution du périmètre de consolidation et au traitement des écarts d’acquisitions sur l’exercice 2006 résultant d’opérations de croissance externe. Nous nous sommes assurés du caractère approprié des méthodes comptables retenues pour les entrées dans le périmètre de consolidation. Nos travaux ont également consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les modalités de mise en oeuvre des tests de dépréciation sur les écarts d’acquisition. — Contrats à long terme : SQLI constate les résultats sur les contrats de longue durée selon les modalités décrites dans les notes 3.13, 3.16 et 5.9 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d’affaires sous le contrôle de la Direction générale. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction générale. — Provisions pour Risques, litiges et engagements de retraite : S’agissant des provisions pour risques, litiges et engagements de retraite, nous avons examiné les procédures en vigueur dans votre groupe permettant leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable. Nous nous sommes assurés que les incertitudes éventuelles identifiées à l’occasion de la mise en oeuvre de ces procédures étaient décrites de façon appropriée dans les notes 3.16 et 5.9 de l’annexe aux comptes consolidés. — Stocks options et Plan d’Epargne Entreprise : Les notes 3.17, 3.18 et 5,7 de l’annexe précisent les modalités d’évaluation des stocks options et du plan d’épargne entreprise. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que les notes de l’annexe aux comptes consolidés fournissent une information appropriée. — Estimations comptables : Dans le cadre de notre appréciation, des estimations comptables et sur la base des informations disponibles à ce jour, nous avons vérifié : – le caractère approprié et la correcte application des méthodes d’évaluation suivies par votre société, – la cohérence et la pertinence des données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, ainsi que des informations fournies dans les notes de l’annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé à la vérification des informations relative au Groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris, le 2 mai 2007. Les Commissaires aux comptes :   Constantin Associés : Fiduciaire de la Tour : Michel Bonhomme ; Jean-Pierre Paumard.     0709663

Description : 0707645 28 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SQLI Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 499 668,45 €. Siège social : Immeuble Le Pressensé, 268 avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine-Saint-Denis. 353 861 909 R.C.S. Bobigny. Chiffre d’affaires consolidé.  (En millions d’euros).   Premier trimestre Année 2007 (*) 27,7 Année 2006 22,5 (*) Non audité     0707645

Description : 0706810 18 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SQLI Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 409 490,20 €. Siège social : Immeuble « Le Pressensé », 268, avenue du Président-Wilson, 93210 La Plaine-Saint-Denis. 353 861 909 R.C.S.Bobigny.   Documents comptables annuels A. – Comptes sociaux I. – Bilan   Actif Montant Brut Amortis- sements 31/12/2006 31/12/2005 Capital souscrit non appelé         Immobilisations incorporelles         Frais d'établissement         Frais de recherche et développement         Concessions, brevets et droits similaires 1 807 986 571 708 1 236 278 20 804 Fonds commercial 200 000   200 000   Autres immobilisations incorporelles         Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles         Terrains         Constructions         Installations techniques, matériel, outillage         Autres immobilisations corporelles 1 453 732 1 076 138 377 595 303 060 Immobilisations en cours         Avances et acomptes         Immobilisations financières         Participations par mise en équivalence         Autres participations 23 014 054 7 125 501 15 888 553 14 571 494 Créances rattachées à des participations         Autres titres immobilisés         Prêts 394 418 191 017 203 401 188 644 Autres immobilisations financières 470 531   470 531 374 276 Actif immobilisé 27 340 722 8 964 364 18 376 358 15 458 278 Stocks et en-cours         Matières premières, approvisionnements         En-cours de production de biens         En-cours de production de services         Produits intermédiaires et finis         Marchandises         Avances et acomptes versés sur commandes         Créances         Créances clients et comptes rattachés 20 600 731 480 484 20 120 246 17 050 281 Autres créances 19 196 197 979 005 18 217 192 7 049 902 Capital souscrit et appelé, non versé         Divers         Valeurs mobilières de placement 6 525 020   6 525 020 8 407 345 (dont actions propres : 67 719)         Disponibilités 34 313   34 313 1 238 379 Comptes de régularisation         Charges constatées d'avance 1 149 506   1 149 506 790 939 Actif circulant 47 505 767 1 459 489 46 046 277 34 536 846 Charges à répartir sur plusieurs exercices         Primes de remboursement des obligations         Ecart de conversion actif 6 908   6 908 2 889 Total général 74 853 397 10 423 854 64 429 543 49 998 013   Passif 31/12/2006 31/12/2005 Capital social ou individuel (dont versé : 1 409 490) 1 409 490 1 332 339 Primes d'émission, de fusion, d'apport 19 630 183 16 814 172 Ecarts de réévaluation dont écart d'équivalence     Réserve légale 133 234 91 981 Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours)     Autres réserves (dont achat oeuvres originales artistes)     Report à nouveau 841 377 238 959 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 4 628 096 643 672 Subventions d'investissement     Provisions réglementées 12 848   Capitaux propres 26 655 229 19 121 122 Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées 427 380 427 380 Autres fonds propres 427 380 427 380 Provisions pour risques 75 143 118 882 Provisions pour charges     Provisions pour risques et charges 75 143 118 882 Dettes financières     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 4 924 956 4 753 383 Emprunts et dettes financières divers (dont emprunts participatifs) 2 838 518 4 876 190 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     Dettes d'exploitation     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 908 422 4 037 957 Dettes fiscales et sociales 19 104 054 10 861 322 Dettes diverses     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 129 549 28 684 Autres dettes 564 119 3 133 415 Comptes de régularisation     Produits constatés d'avance 3 748 611 2 624 372 Dettes 37 218 228 30 315 322 Ecarts de conversion passif 53 563 15 306 Total général 64 429 543 49 998 013 Résultat de l’exercice en centimes   4 628 096,40 Total du bilan en centimes   64 429 543,26       II. – Compte de résultat (en liste)   Rubriques France Exportation 31/12/2006 31/12/2005 Ventes de marchandises 1 500   1 500   Production vendue de biens         Production vendue de services 73 454 340 1 055 410 74 509 749 44 381 903 Chiffres d’affaires nets 73 455 840 1 055 410 74 511 249 44 381 903 Production stockée         Production immobilisée         Subventions d’exploitation     52 441 135 191 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges     487 057 209 565 Autres produits     3 549 423 1 635 802 Produits d’exploitation     78 600 170 46 362 462 Achats de marchandises (y compris droits de douane)         Variation de stock (marchandises)         Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)         Variation de stock (matières premières et approvisionnements)         Autres achats et charges externes     16 817 718 12 020 309 Impôts, taxes et versements assimilés     2 272 914 1 379 027 Salaires et traitements     36 927 650 21 068 143 Charges sociales     17 346 314 10 676 876 Dotations d'exploitation         Sur immobilisations : dotations aux amortissements     233 286 177 629 Sur immobilisations : dotations aux provisions         Sur actif circulant : dotations aux provisions     70 750 140 469 Pour risques et charges : dotations aux provisions     67 559 66 137 Autres charges     35 440 41 966 Charges d’exploitation     73 771 631 45 570 557 Résultat d’exploitation     4 828 538 791 905 Opérations en commun         Bénéfice attribué ou perte transférée         Perte supportée ou bénéfice transféré         Produits financiers         Produits financiers de participations     74 725 18 856 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé         Autres intérêts et produits assimilés     981 593 Reprises sur provisions et transferts de charges     416 404 9 871 Différences positives de change     573 413 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     143 359 53 392 Produits financiers     636 042 83 125 Dotations financières aux amortissements et provisions     70 275 77 521 Intérêts et charges assimilées     784 259 144 130 Différences négatives de change     5 816 4 645 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement     4 700 552 Charges financières     865 050 226 848 Résultat financier     -229 008 -143 723 Résultat courant avant impôts     4 599 530 648 182   Produits exceptionnels sur opération de gestion     Produits exceptionnels sur opérations en capital   90 000 Reprises sur provisions et transferts de charges     Produits exceptionnels   90 000 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 1 529 111 Charges exceptionnelles sur opération en capital   98 797 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 96 774 291 022 Charges exceptionnelles 98 303 389 931 Résultat exceptionnel -98 303 -299 931 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise     Impôts sur les bénéfices -126 869 -295 420 Total des produits 79 236 212 46 535 587 Total des charges 74 608 115 45 891 915 Bénéfice ou perte 4 628 096 643 672       III. – Annexe aux comptes sociaux 31 décembre 2006   Nous vous présentons l’annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2006 dont le total est de 64 429 543 €, et au compte de résultat, présenté sous forme de liste, dont le total du chiffre d’affaires est de 74 511 249 € et réalisant un bénéfice de 4 628 096 €. L’exercice a eu une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006. Faits caractéristiques de l’exercice   Activité et acquisitions SQLI est une société de services qui intervient dans le domaine du conseil et de l’intégration d’architectures e-business. Ses principaux axes de développement sont : une offre de solutions sectorielles (Santé, Défense, Collectivités locales…), une approche qualité totale avec la démarche CMM-I et la compétitivité de ses développements grâce à ses centres offshore au Maroc. Depuis 2005, SQLI poursuit par ailleurs une stratégie de croissance organique forte associée à une politique croissante externe dynamique, destinée à renforcer sa taille et sa densité technologique dans les solutions e-business. La société est implantée en France et possède des filiales en France, en Suisse et au Maroc. L’intégration des sociétés LNET, Aston et Sysdeo acquises en mars et novembre 2005 est terminée : elle a pris la forme pour Aston d’un contrat de location gérance signé avec SQLI dès le 1er janvier 2006. Ces rapprochements ont crée des synergies fortes qui expliquent en grande partie les résultats de l’exercice. En août 2006, SQLI acquiert 100 % du capital du Procea, une société de 30 salariés basée à Lyon et spécialisée dans le maintien en conditions opérationnelles (MCO) d’ensembles complexes notamment dans le domaine militaire. Cette acquisition permet à SQLI d’accéder à des clients positionnés sur des marchés nouveaux à fort potentiel : la défense, la marine et le secteur spatial. En octobre 2006, SQLI renforce son offre Santé par l’acquisition des deux fonds de commerce appartenant à la société IN LOG et constitués autour des progiciels Vigilink/Jurilink et Image Pharma. Ces logiciels apportent une solution à la gestion du circuit du médicament à l’hôpital et à la gestion des risques : vigilances légales, suivi des plaintes des patients et des contentieux. Les équipes affectées à ces fonds de commerce doit 15 collaborateurs sont transférées à SQLI. Ces deux acquisitions ont été financées par échange de titres et en numéraire via un emprunt de 1,3 M € contracté sur 48 mois au taux fixe de 5,45 %. SQLI s’appuie en outre sur l’expertise de sa filiale LNET et sur ses implantations marocaines à Rabat et Casablanca, pour créer en septembre 2006 un centre offshore dédié Open Source à Oujda, capitale de l’Oriental marocain, en partenariat avec l’Université Mohammed 1er. Le centre, rattaché à SQLI Maroc, compte 21 collaborateurs au 31 décembre 2006.   Opérations sur le capital Au 31 décembre 2006, le capital social de SQLI, intégralement libéré, s’élève à 1 409 490,20 € et est composé de 28 189 804 actions de 0,05 € de nominal. Au cours de l’exercice, il a été crée 1 543 021 actions nouvelles : 434 953 actions ont été émises pour le règlement du complément de prix des titres Aston ; une prime d’apport de 843 K€ a été comptabilisée nette des frais (5 K€) ; 127 983 actions ont été émises pour le règlement du complément prix des titres Sysdeo ; une prime d’apport de 282 K€ a été comptabilisée ; 273 435 actions ont été émises en règlement de l’apport des titres Procea ; une prime d’apport de 642 K€ a été comptabilisée nette des frais (44 K€) ; 190 114 actions ont été émises en contrepartie de l’apport de la branche de fonds de commerce Image Pharma ; une prime d’apport de 416 K€ a été comptabilisée nette des frais (74 K€) ; 189 168 actions ont été émises au prix de 2,30 € suite à l’adhésion des salariés au plan d’épargne d’entreprise mis en place par SQLI au cours du 1er semestre 2006. Une prime d’émission de 418 K€ a été comptabilisée nette des frais (8 K€) ; 84 568 actions ont été émises dans le cadre des augmentations de capital réservées aux titulaires de BCE ; une prime d’émission de 94 K€ a été comptabilisée ; 242 800 actions ont été créées et une prime d’émission comptabilisée de 121 K€ suite à l’exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise attribués par la société à ses salariés.   Evénements intervenus postérieurement à la clôture Au 1er trimestre 2007, SQLI se rapproche du groupe Clear Value, spécialiste des solutions métiers SAP dans les trois domaines de la relation fournisseurs (SRM), la relation clients (CRM) et la facturation électronique (FSCM). Clear Value compte 50 consultants SAP et réalise en 2006 plus de 6 M€ de chiffre d’affaires. SQLI poursuit la rationalisation de son organisation en signant avec sa filiale Abcial un contrat de location gérance qui prend effet le 1er janvier 2007. Ses deux filiales marocaines LNET Maroc et SQLI Maroc fusionnent le 31 mars 2007 avec effet rétroactif au 1er janvier 2007.   Règles et méthodes comptables Les comptes individuels au 31 décembre 2006 sont établis en euros et présentés conformément aux règles et principes comptables actuellement en vigueur en France. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation ; Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; Indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   1. – Immobilisations incorporelles et corporelles La valeur brute des éléments d’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine. En application du règlement CRC n° 2004-06, la direction a pris l'option de ne pas incorporer les coûts d’emprunts dans la valeur des immobilisations. Selon les règles définies par le règlement CRC n° 2002-10, les actifs immobilisés doivent être décomposés en éléments séparés ayant une durée d’utilisation distinctes. Nous n’avons pas identifié dans nos immobilisations de biens susceptibles de faire l’objet d’un éclatement par composant mais nous restons attentifs sur les informations techniques qui nécessiteraient de faire évoluer la comptabilisation de celles-ci. Les règles d’amortissements appliquées dans la société sont conformes aux usages en vigueur. Les durées d’utilisation de nos immobilisations sont très proches de ces valeurs d’usage. Ainsi, dans le cadre de l’application du règlement CRC n° 2002-10, notre société n’a pas été amenée à réviser son plan d’amortissement comptable. Ainsi, les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :   Logiciels 1 et 3 ans Installations générales 8 ans Matériel informatique 2 ans Matériel de bureau 5 à 8 ans     La durée d’amortissement du matériel informatique et des logiciels tient compte de l’évolution très rapide du parc informatique de l’entreprise. Par exception, les progiciels Vigilink/Jurilink et Image Pharma sont amortis sur 8 ans pour tenir compte de la durée de vie économique estimée de ces solutions logicielles.   2. – Immobilisations financières Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur valeur historique. Elles se composent principalement de titres de participation des filiales, des prêts aux salariés et des dépôts et cautionnements versés. A la clôture de l’exercice, la valeur historique des titres de participation est comparée à leur valeur d’utilité tenant compte de la quote-part d’actif net majoré des plus-values latentes, de la tendance des résultats ainsi que de l’intérêt économique des sociétés pour le groupe. L’écart défavorable fait l’objet de provisions pour dépréciation des titres. En application du règlement CRC n° 2004-06, la direction a pris l'option d'activer les frais d'acquisition des titres engagés antérieurement à 2006. Les frais engagés à compter de 2006 sont étalés sur 5 ans par le biais de la constatation d’un amortissement dérogatoire, qui prend comme point de départ, la date d’acquisition des titres. Ce traitement a été appliqué aux frais engagés pour l’acquisition des titres Procea (128 K€). La société verse sa participation à l’effort de construction sous forme de prêts à 20 ans et constate une provision pour ramener cette créance à sa valeur actuelle. La société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI, dans le but de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en immobilisations financières. Dans le cadre de ce contrat, la société détient 24 901 de ses propres actions pour une valeur de 67 718,58 €, valorisées à 72 461,91 € au 31 décembre 2006.   3. – Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. La société a engagé un programme de recherche-développement répondant aux critères d'éligibilité au crédit d'impôt recherche et a constaté une créance de 83 926 € relative aux dépenses de recherche 2006. Par prudence, une provision non déductible équivalente a été dotée sur cet actif dont la consistance n'est pas définitivement acquise. Au 31 décembre 2006, la créance comptabilisée au titre des crédits d’impôt recherche de 2003 à 2006 s’élève à 1 284 005 € compte tenu de l’intégration fiscale. La société cède ses créances clients dans le cadre de conventions d’affacturage. Elle a cependant de moins en moins recours au financement des créances cédées et dispose donc de réserves immédiatement mobilisables élevées auprès du factor.   4. – Contrats à long terme Le chiffre d’affaires des projets au forfait est comptabilisé selon la méthode de l’avancement. Les prestations en cours sont valorisées au prix de vente. Si le montant des prestations réalisées est supérieur au montant des prestations facturées, la différence figure sur la ligne « Créances clients et comptes rattachés » en factures à établir ; dans le cas contraire, elle est comptabilisée en produits constatés d’avance. Une provision pour pertes à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue du projet est négative. Au 31 décembre 2006, cette provision s’élève à 27 559 €.   5. – Transactions en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de cette évaluation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écart de conversion ». Les pertes latentes de change, non compensées, font l’objet d’une provision pour risques. Au 31 décembre 2006, les dettes, créances et disponibilités en devises s’élèvent à :     En Dollar (USD) En Franc Suisse (CHF) Contre-valeur en EURO Dettes - 1 868 216 1 162 620 Créances 40 726 - 30 923 Disponibilités - - -       6. – Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au prix d’achat ou au prix de marché du dernier mois, si ce dernier est inférieur. Pour les titres non cotés, si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur probable de négociation, une provision pour dépréciation est constatée. Le portefeuille de valeurs mobilières est composé de FCP monétaires et garantis comptabilisés pour 6 525 020 € et valorisés au 31 décembre 2006 à 6 525 305 €.   7. – Autres fonds propres SQLI a signé en 1999 avec la Coface (Compagnie Française d’Assurance pour le Commerce Extérieur) un contrat d’assurance prospection pour l’implantation de sa filiale Techmetrix US aux Etats-Unis. Dans le cadre de ce contrat, la Coface a consenti de 2000 à 2002 des avances pour un montant total de 445 545 €, remboursables à compter de 2003 et jusqu’en 2007 au rythme de 25 % des recettes annuelles réalisées par la filiale américaine. Les avances non remboursées à l’issue de cette période sont acquises à SQLI. Aucun remboursement n’est intervenu sur l’exercice. Compte tenu du caractère conditionnel des remboursements à venir et de la réduction de l’activité aux Etats-Unis, les avances figurent en « Autres fonds propres ».   8. – Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont constatées lorsque les risques et charges sont nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine et que des évènements survenus ou en cours rendent probables.   9. – Stocks options et bons de souscription Les assemblées générales des 21 mars 2000, 30 juin 2003 et 10 juin 2004 ont autorisé le conseil d’administration ou le directoire à consentir à un certain nombre de collaborateurs du groupe en une ou plusieurs fois, d’une part des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et d’autre part des options donnant droit à la souscription d’actions. Les options et bons attribués sont détaillés ci-après :   Options de souscription d’actions attribuées au 31 décembre 2006   Plan n° 1 Plan n° 2 Plan n° 3 Date de l’assemblée 21 mars 2000 21 mars 2000 21 mars 2000 Date du conseil d’administration 4 juillet 2000 27 novembre 2000 27 juillet 2001 Nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et ajustements intervenus (1) 37 556 à l’origine dont 17 631 devenues caduques soit 19 925 non caduques ajustées à 21 964 le 31 octobre 2005 22 955 à l’origine dont 21 350 devenues caduques soit 1 605 non caduques ajustées à 1 769 le 31 octobre 2005 317 650 à l’origine dont 119 703 devenues caduques soit 197 947 non caduques ajustées à 218 104 le 31 octobre 2005 Dont : nombre d’actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux de la société 0 0 0 Point de départ du droit d’exercer les options de souscription d’actions attribuées 5 juillet 2005 28 novembre 2005 28 juillet 2006 Date d’expiration des options de souscription d’actions 4 juillet 2007 27 novembre 2007 27 juillet 2008 Prix d’exercice des options de souscription d’actions 5 € à l’origine ajusté à 4,675 € le 29 décembre 2003 puis à 4,538 € le 31 octobre 2005 8,08185 € à l’origine ajusté à 7,556 € le 29 décembre 2003 puis à 7,335 € le 31 octobre 2005 2,3885 € à l’origine ajusté à 2,233 € le 29 décembre 2003 puis à 2,1678 € le 31 octobre 2005 Modalités d’exercice des options de souscription d’actions Le droit d’exercer s’acquiert par tranches annuelles (2000, 2001 et 2002) Aucune Aucune Options de souscription d’actions levées à compter de l’exercice 2000 : Aucune option n’a été levée au 31 décembre 2006.       Options de souscription d’action annulées à compter de l’exercice 2000 :       Nombre total d’options de souscription d’actions annulées (2) 17 631 sur 37 556 options attribuées à l’origine (soit 19 415 options annulées sur 41 379 options ajustées) 21 350 sur 22 950 options attribuées à l’origine (soit 23 523 options annulées sur 25 292 options ajustées) 119 703 sur 317 650 options attribuées à l’origine (soit 131 879 options annulées sur 349 983 options ajustées Options de souscription d’actions restant à attribuer au 31 décembre 2006 : 11 912       1. Les stocks options ont fait l’objet d’un ajustement sur le prix d’exercice et sur le nombre d’option afin de tenir compte des effets des augmentations de capital sans suppression du droit préférentiel de souscription réalisées le 29 décembre 2003 et le 31 octobre 2005. 2 Il s’agit des options attribuées mais dont on sait qu’elles ne pourront pas être exercées.     Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise attribués au 31 décembre 2006   Plan n° 4 Plan n° 5 Plan n° 6 Date de l’assemblée 30 juin 2003 30 juin 2003 10 juin 2004 Date du conseil d’administration ou du directoire 25 juillet 2003 et 22 septembre 2003 29 mars 2004 29 septembre 2004 Nombre total de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise autorisés (1) 1 000 000 45 000 (solde du plan n° 4) 1 660 000 Dont : nombre d’actions pouvant être souscrites par les mandataires sociaux de la société 190 000 0 760 000 Nombre de bons de souscription attribués 955 000 45 000 1 639 000 Point de départ d’exercice des bons 23 septembre 2003 pour 100 000 bons 25 juillet 2004 pour 855 000 bons 29 mars 2005 29 sept 2004 pour 160 000 22 mars 2005 pour 395 671 29 sept 2005 pour 97 336 Date d’expiration des bons de souscription d’actions 24 juillet 2008 29 mars 2009 28 septembre 2009 Prix des actions en exercice des bons 0,46 € 1,2190 € 1,2755 € Modalités d’exercice des bons Le droit d’exercer s’acquiert par tranches annuelles (2004, 2005 et 2006) pour 855 000 bons et est immédiat pour 100 000 bons Le droit d’exercer s’acquiert par tranches annuelles de 15 000 bons (2005, 2006 et 2007) 160 000 bons dés l’attribution 292 000 bons par tranches annuelles d’un tiers (2005 à 2007) 1 187 000 bons par tranche annuelle d’un tiers conditionnées à l’atteinte d’objectifs de résultat d’exploitation consolidé pour les exercices 2004 à 2006. Les conditions relatives aux exercices 2004, 2005 et 2006 ont été remplies. Nombre total de bons caducs 73 333 0 26 334 Nombre de bons exercés 413 264 10 000 53 321 Nombre de bons restant à exercer 468 403 35 000 1 559 345 1. Les bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise attribués antérieurement à l’augmentation de capital intervenue le 29 décembre 2003 pourront souscrire à une action nouvelle au prix de 0,8 € pour quatre actions créées par exercice des bons de souscription. Les bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise attribués antérieurement à l’augmentation de capital intervenue le 31 octobre 2005 pourront souscrire à une action nouvelle au prix de 2,25 € pour cinq actions créées par exercice des bons de souscription.       Les plans nos 1 et 2 ont expirés en 2005. Le plan n° 3 soumis à l’assemblée générale du 26 juin 2002 n’a fait l’objet d’aucune attribution au 30 juin 2003 et est donc devenu caduc à cette date.   10. – Intégration fiscale Au 31 décembre 2006, SQLI forme un groupe fiscal intégré avec ses filiales Sudisim, Abcial, LNET Multimedia, Aston et Sysdeo. Les charges d’impôt sont supportées par les sociétés intégrées (filiales et mère) comme en l’absence d’intégration fiscale. Les économies d’impôt réalisées par le groupe sont conservées chez la société mère.   11. – Consolidation SQLI est la société mère du groupe consolidé composé des sociétés filiales Sudisim, Abcial, LNET Multimédia, Iroko.Net, Aston, Sysdeo, Procea, SQLI Suisse, Techmetrix Inc, LNET Multimédia Maroc et SQLI Maroc.   12. – Indemnités de départ en retraite En fin d’exercice, la société procède au calcul du montant des engagements de retraite : l’indemnité de fin de carrière susceptible d’être versée est actualisée et pondérée des probabilités de vie et de présence dans l’entreprise à la date de clôture. Elle est ensuite répartie uniformément sur la durée totale de service de chacun des salariés dans l’entreprise ; la fraction qui correspond à la durée de service déjà effectuée à la date d’évaluation constitue le montant de l’engagement de la société envers ses salariés. Les hypothèses de calcul de la provision pour indemnités de départ à la retraite sont les suivantes : l’âge de départ à la retraite est fixé à 65 ans ; le taux annuel de revalorisation des salaires est calculé par tranche d’âge sur la base des taux constatés sur le groupe en 2006 : de 5,9 % (de 20 à 30 ans), à 4 % (de 31 à 40 ans), 4,3 % (de 41 à 50 ans), 1,5 % (de 51 à 60 ans) puis constant ; le taux d’actualisation retenu est de 4 % ; les taux de turnover par tranche d’âge sont ceux constatés en 2006 sur le groupe : ils oscillent entre 12,4 % pour les 20-24 ans à 24,6 % pour les 30-34 ans ; l’engagement du groupe vis-à-vis de ses salariés est majoré de 46,5 % de charges sociales. Les hypothèses de revalorisation des salaires et de turnover ont été revues au 31 décembre 2006 au regard de la réalité de la structure des départs et de l’évolution de la masse salariale dans la société. Cet engagement figure en hors bilan et n’est comptabilisé que dans les comptes consolidés du Groupe SQLI. 13. – Instruments dérivés Exposition au risque de change Globalement, la société SQLI est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes. Ces opérations sont réalisées dans des pays où le risque de variation monétaire est faible. De ce fait, aucune couverture de change n’a été contractée pour les opérations commerciales. Exposition au risque de taux Le résultat financier de SQLI est sensible à la variation des taux d’intérêt. En effet, une partie de son endettement est à taux variable. Le compte de résultat du groupe peut être affecté par une fluctuation des taux d’intérêts de la zone Euro. Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture Les instruments utilisés sont limités aux produits suivants : achats et ventes à termes de devises, swaps de devises, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change ; swaps de taux d’intérêt, future rate agreements, achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux. Ils ont pour caractéristiques : de n’être utilisés qu’à des fins de couverture, de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang, -de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel. L’utilisation de ces instruments financiers, le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l’exposition au risque de change et au risque de taux, font l’objet d’états de reporting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées. Règles de couverture en matière de risque de taux La société a contracté une couverture de taux pour se protéger des fluctuations des taux variables sur la durée de remboursement de 4,5 M€. La société a opté pour un collar c’est-à-dire la combinaison d’un cap et d’un floor. Le cap doit protéger l’entreprise d’une variation du taux via la fixation d’un taux plafond ; à l’inverse, le floor fixe un taux plancher. Juste valeur des instruments La règle comptable en IFRS, dans le cadre d’une relation de couverture de taux, est la comptabilisation de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert de manière symétrique au compte de résultat Au 31 décembre 2006, la juste valeur de cet instrument financier est évaluée à 34 K€ : ce produit est comptabilisé dans les comptes consolidés du groupe SQLI. 14. – Engagements hors bilan Les engagements hors bilan de la société sont décrits dans les tableaux annexes ci-après. On notera par ailleurs ici que, dans le cadre du droit individuel à la formation, le nombre d’heures acquises par les salariés de SQLI s’élève au 31 décembre 2006 à 33 899 heures.   Immobilisations Début d’exercice Rééva- luation Acquisition, apports Frais d'établissement, de recherche et de développement autres postes d'immobilisations 540 473   1 491 718 Terrains       Constructions sur sol propre       Constructions sur sol d'autrui       Constructions, installations générales, agencements, aménagements       Installations techniques, matériel et outillage industriels       Installations générales, agencements, aménagements 453 090   72 581 Matériel de transport 4 437     Matériel de bureau, informatique, mobilier 766 930   158 996 Emballages récupérables et divers       Immobilisations corporelles en cours       Avances et acomptes       Immobilisations corporelles 1 224 457   231 577 Participations évaluées par mise en équivalence       Autres participations 21 849 444   1 327 699 Autres titres immobilisés       Prêts et autres immobilisations financières 701 756   261 284 Immobilisations financières 22 551 200   1588 982 Total général 24 316 130   3 312 278   Rubriques Virement Cession Fin d’exercice Valeur d’origine Frais établissement, recherche, developpement autres postes immobilisations incorporelles   24 205 2 007 986   Terrains         Constructions sur sol propre         Constructions sur sol d'autrui         Constructions, installations générales, agencements         Installations techniques, matériel et outillages industriels         Installations générales, agencements divers     525 671   Matériel de transport     4 437   Matériel de bureau, informatique, mobilier   2 301 923 625   Emballages récupérables et divers         Immobilisations corporelles en cours         Avances et acomptes         Immobilisations corporelles   2 301 1 453 732   Participations évaluées par mise équivalence         Autres participations   163 089 23 014 054   Autres titres immobilisés         Prêts et autres immobilisations financières   98 090 864 949   Immobilisations financières   261 179 23 879 004   Total général   287 685 27 340 722     Amortissements Début d’exercice Dotations Reprises Fin d’exercice Frais établissement, recherche, developpement autres postes immobilisations incorporelles 519 669 76 244 24 205 571 708 Terrains         Constructions sur sol propre         Constructions sur sol d'autrui         Constructions, installations générales, agencements         Installations techniques, matériel et outillage         Installations générales, agencements 221 409 63 633   285 042 Matériel de transport 4 437     4 437 Matériel de bureau, informatique, mobilier 695 551 93 409 2 301 786 659 Emballages récupérables, divers         Immobilisations corporelles 921 397 157 042 2 301 1 076 138 Total général 1 441 066 233 286 26 506 1 647 846   Ventilation des dotations Linéaires Dégressifs Exception-nels Dotations dérogations Reprises dérogations Frais établissement, recherche, autres immobilisations incorporelles 76 244         Terrains           Constructions sur sol propre           Constructions sur sol d'autrui           Constructions et installations           Installations techniques, outillage           Installations générales, agencements 63 633         Matériel de transport           Matériel de bureau et informatique 93 409         Emballages récupérables           Immobilisations corporelles 157 042         Total général 233 286             Début d’exercice Augmentations Dotations Fin d’exercice Charges à répartir sur plusieurs exercices         Primes de remboursement des obligations           Provisions Début d’exercice Dotations Reprises Fin d’exercice Provisions gisements miniers, pétroliers         Provisions pour investissement         Provisions pour hausse des prix         Amortissements dérogatoires   12 848   12 848 Implantations étrangères avant 01/01/92         Implantations étrangères après 01/01/92         Provisions pour prêts d'installation         Autres provisions réglementées         Provisions réglementées   12 848   12 848 Provisions pour litiges   40 000   40 000 Provisions pour garanties données aux clients         Provisions pour pertes sur marchés à terme 66 137 27 559 66 137 27 559 Provisions pour amendes et pénalités         Provisions pour pertes de change 2 889 6 908 2 889 6 908 Provisions pour pensions, obligations similaires         Provisions pour impôts 46 500   46 500   Provisions pour renouvellement immobilisations         Provisions pour grosses réparations         Provisions charges sociales fiscales sur congés à payer         Autres provisions pour risques et charges 3 357   2 681 676 Provisions risques et charges 118 882 74 467 118 206 75 143 Provisions sur immobilisations incorporelles         Provisions sur immobilisations corporelles         Provisions sur titres mis en équivalence         Provisions sur titres de participation 7 277 950   152 449 7 125 501 Provisions sur autres immobilisations financières 138 836 52 181   191 017 Provisions sur stocks et en cours         Provisions sur comptes clients 587 337 60 750 167 602 480 484 Autres provisions pour dépréciations 1 132 278 105 112 258 386 979 005 Provisions pour dépréciation 9 136 401 218 043 578 437 8 776 008 Total général 9 255 284 305 358 696 643 8 863 999 Dotations et reprises d’exploitation   138 309 280 239   Dotation et reprises financières   70 275 416 404   Dotation et reprises exceptionnelles   96 774     Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l’exercice               Utilisation des provisions pour risques et charges     Nature des provisions    Montant au début de l'exercice   Dotation de l'exercice  Reprise de l'exercice Montant à la fin de l'exercice   Provision utilisée Provision non utilisée Provisions pour litiges prud’homaux   40 000     40 000 Provisions pour pertes à terminaison 66 137 27 559 66 137   27 559 Provisions pour pertes de change 2 889 6 908 2 889   6 909 Provisions pour risques titres de participation 3 357   2 681   676 Provisions pour impôts 46 500 0 46 500   0 Total des provisions 118 883 74 467 118 206 0 75 143       Créances et dettes   Etat des créances Montant brut 1 an au plus Plus d’un an Créances rattachées à des participations       Prêts 394 418 4 000 390 418 Autres immobilisations financières 470 531 110 596 359 935 Clients douteux ou litigieux 128 327 128 327   Autres créances clients 20 472 404 20 472 404   Créance représentative de titres prêtés       Personnel et comptes rattachés 21 937 21 937   Sécurité Sociale et autres organismes sociaux 62 976 62 976   Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices 1 342 039 324 005 1 018 034 Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 789 657 789 657   Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés       Etat, autres collectivités : créances diverses 23 111 23 111   Groupe et associés 3 180 982 3 180 982   Débiteurs divers 13 775 494 13 775 494   Charges constatées d'avance 1 149 506 1 149 506   Total général 41 811 383  40 042 996  1 768 387  Montant des prêts accordés en cours d’exercice 82 570     Montant des remboursements obtenus en cours d’exercice 15 450     Prêts et avances consentis aux associés         Etat des dettes Montant brut 1 an au plus Plus d’un an,- 5 ans Plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles         Autres emprunts obligataires         Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine 105 806 105 806     Emprunts et dettes à plus d'1 an à l'origine 4 819 150 1 518 744 3 300 406   Emprunts et dettes financières divers         Fournisseurs et comptes rattachés 5 908 422 5 908 422     Personnel et comptes rattachés 6 329 563 6 329 563     Sécurité sociale et autres organismes sociaux 5 748 168 5 748 168     Etat : impôt sur les bénéfices         Etat : taxe sur la valeur ajoutée 6 477 291 6 477 291     Etat : obligations cautionnées         Etat : autres impôts, taxes et assimilés 549 033 549 033     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 129 549 129 549     Groupe et associés 2 838 518 2 838 518     Autres dettes 564 119 564 119     Dettes représentatives de titres empruntés         Produits constatés d'avance 3 748 611 3 748 611     Total général 37 218 228 33 917 822 3 300 406   Emprunts souscrits en cours d’exercice 1 300 000       Emprunts remboursés en cours d’exercice 1 208 939       Emprunts, dettes contractés auprès d'associés               Détail des charges à payer et produits à recevoir   Charges à payer   Fournisseurs   Honoraires 350 806 Assurance Responsabilité Civile 25 925 Sous-traitance technique 32 255 Téléphonie 10 651 Médecine du travail 9 408 Total 429 045 Avoirs à recevoir -120 864 Personnel   Notes de frais 80 472 Congés payés 2 686 958 RTT 12 313 Primes Vacances 133 242 Autres Primes 1 042 657 Total 3 955 643 Organismes sociaux   Formation Professionnelle Continue 324 136 Taxe apprentissage 230 576 Effort construction 17 450 Contribution handicapés 258 024 Charges sociales sur CP-RTT-Primes 1 801 936 Total 2 632 122 Etat   Taxe Foncière 6 000 Organic 112 835 TVTS 28 626 Taxe professionnelle 401 572 Total 549 033 Produits à recevoir   Prestations de services à facturer 5 887 234 Indemnités Journalières de Sécurité Sociale 62 937 Etat – Dégrèvement Taxe professionnelle 23 111 Total 5 973 282 Avoirs à émettre -363 569      Détail des charges et produits constatés d’avance   Charges constatées d'avance   Locations 535 565 Sous-traitance technique 220 945 Abonnement CV-thèque 173 132 Frais sur acquisition de titres 93 067 Catalogues et imprimés 31 741 Maintenances 22 032 Honoraires 21 650 Abonnement ligne téléphonique 14 873 Séminaire 14 685 Partenariat 8 950 Abonnement contrats financiers 6 785 Abonnement revues techniques 6 083 Total 1 149 509 Produits constatés d'avance   Prestations de services facturées d'avance 3 748 611       Eléments relevant de plusieurs postes de bilan   Rubriques Entreprises liées Participations Dettes, créances en effets comm. Actif immobilisé       Participations 23 014 054     Actif circulant       Créances clients et comptes rattachés 2 172 336     Autres créances 3 112 303     Dettes       Emprunts et dettes financières divers 2 838 518     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 928 803           Tableau des filiales et participations     Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation     Informations financières Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenue (en %) Résultats(bénéfice ou perte du dernier exercice clos) 1-Filiales (détenues à + de 50 %)           Sudisim Montpellier (34) 182 939 287 283 99,95 % 58 757 Abcial Saint-Denis (93) 37 000 89 370 99,63 % 5 588 LNET Saint-Denis (93) 14 620 -272 921 100,00 % 74 946 Aston Saint-Denis (93) 959 593 -1 443 940 100,00 % 444 340 Sysdeo Saint-Denis (93) 201 672 536 355 100,00 % 184 806 Procea Lyon (69) 40 000 -343 662 100,00 % -113 511 SQLI CH (1) Lausanne (Suisse) 62 232 2 848 498 99,80 % 355 754 Techmetrix US (2) Cambridge (Etats-Unis) 37 965 -484 333 97,50 % -49 262 SQLI Maroc (3) Rabat (Maroc) 26 938 128 023 99,87 % 41 644 SQLI SL Madrid (Espagne) 30 500 -58 000 99,84 % 0 2-Participations (détenues entre 10 et 50 %)             Néant   Néant     Avec les taux des devises suivants :(1) 1 CHF = 0,622316 EUR(2) 1 USD = 0,759301 EUR(3) 1 MAD = 0,089794 EUR   Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations   Filiales Participations Françaises Etrangères Françaises Etrangères Valeur comptable des titres détenus :         Brute 22 845 462 168 592     Nette 15 797 855 90 698 Néant Néant Montant des prêts et avances accordés 2 893 118 219 186     Montant des cautions et avals donnés 295 441 0     Montant des dividendes encaissés 0 0           Variation des capitaux propres   Situation à l’ouverture de l’exercice   Solde Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs   19 121 122 Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs   19 121 122 Variations en cours d’exercice En moins En plus Variations du capital   77 151 Variations des primes liées au capital   2 816 012 Variations des réserves   41 253 Variations des provisions réglementées   12 848 Autres variations   4 586 843 Solde   7 534 107 Situation à la clôture de l’exercice   Solde Capitaux propres avant répartition   26 655 229       Tableau de financement   Emplois Exercice N Exercice N-1 Ressources Exercice N Exercice N-1 Distributions mises en paiement en cours d'exercice     Capacités d’autofinancement de l’exercice 4 470 098 1 297 781 Acquisitions éléments actif immobilisation     Cessions élémets actif immobilisés     Immobilisations incorporelles 1 491 718 24 064 Immobilisations incorporelles     Immobilisations corporelles 231 577 193 026 Immobilisations corporelles   90 000 Immobilisations financières 1 588 982 14 263 408 Immobilisations financières 261 179 27 345 Charges à répartir sur plusieurs exercices     Augmentation capitaux propres           Capital ou apports 77 151 362 531 Réduction capitaux propres     Autres capitaux propres 2 788 623 13 669 927 Remboursement dettes financières 5 622 967 841 030 Augmentation dettes financières 2 207 754 6 560 999 Total emplois 8 935 245 15 321 529 Total ressources 9 804 804 22 008 583 Ressource nette 869 560 6 687 054 Emploi net       Variation du fonds de roulement net global   Besoins (B) Dégagements (D) Solde N (D-B) Solde N-1   Variations exploitation         Variations des actifs d'exploitation         Stocks et en-cours         Avances et acomptes versés sur commandes 40 206   -40 206 -1 386 Créances clients, comptes rattachés et autres créances 3 598 913   -3 598 913 -9 766 390 Variations des dettes d'exploitation         Avances et acomptes reçus sur commandes en cours         Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes   11 338 301 11 338 301 3 349 804 Totaux exploitation 3 639 119 11 338 301     A° Variation nette exploitation     7 699 182 -6 417 972 Variations hors exploitation         Variations des autres débiteurs 7 046 163   -7 046 163  -3 431 783 Variations des autres créditeurs 2 820 758   -2 820 758 3 061 815 Totaux hors exploitation 9 866 921 0     B° Variation nette hors exploitation     -9 866 921 -369 968 Total [a+b] dégagement net de fonds de roulement     -2 167 739 -6 787 940 Variations trésorerie         Variations des disponibilités   1 204 067 1 204 067 95 349 Variations concours bancaires courants, soldes crédit. banque   94 112 94 112 5 536 Totaux trésorerie 0 1 298 179     C° Variation nette trésorerie     1 298 179 100 886 Variation fonds de roulement net global [A+B+C] : ressource nette     -869 560 -6 687 054       Ventilation du chiffre d’affaires en K€   Rubriques Chiffre d’affaires France Chiffre d’affaires Export Total 31/12/2006 Total 31/12/2005  % Mai 2006 Ingenierie 69 323 1 002 70 325 41 558 69,22 % Formation 2 729 54 2 783 1 711 62,65 % Conseil 1 250   1 250 976 28,07 % Maintenance 154   154 137 12,41 % Total 73 456 1 056 74 512 44 382 67,89 %       Ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique en K€   Rubriques   Chiffre d’affaires Total   France CEE Hors CEE Ingenierie 69 323 151 851 70 325 Formation 2 729 32 22 2 783 Conseil 1 250 0 0 1 250 Maintenance 154   0 154 Total 73 456 183 873 74 511       Subventions d’exploitation   Nature des subventions Montant Subvention pour formation (Fafiec, apprentissage) 52 441 Total 52 441       Transferts de charges   Nature des transferts Montant Imputation au compte Avantages en nature 130 039   Indemnités d’assurance 3 411   Divers personnel 20 037   Indemnités d’occupation 48 895   Indemnités séminaire Co/Marketing 4 436   Total 206 818         Charges et produits exceptionnels   Nature des charges Montant Imputation au compte Dotation aux provisions Crédit d’impôt recherche 2006 83 926   Dotation aux amortissements dérogatoires 12 848   Divers 1 529   Total 98 303         Charges et produits sur exercices anterieurs   Nature des charges Montant Imputation au compte Maintenances 392   Sous-traitance technique 5 000   Taxe professionnelles 2005 15 963   Total 21 355     Nature des produits Montant Imputation au compte Organismes sociaux 12 923 12 923 Charges locatives 18 600 18 600 Taxe foncière 2005 5 064 5 064 Total 36 587         Engagements de crédit-bail   Rubriques Terrains Constructions Matériel outillage Autres immobilisations Total Valeur d’origine       269 695 269 695 Amortissements           Cumul exercices antérieurs       122 024 122 024 Total       122 024 122 024 Valeur nette       147 671 147 671 Redevances payées           Cumul exercices antérieurs       120 214 120 214 Exercice en cours       94 687 94 687 Total       214 901 214 901 Redevances à payer           A un an au plus       64 617 64 617 A plus d’un an et moins de 5 ans       6 172 6 172 Total       70 789 70 789 Montant pris en charge des exercices.       94 687 94 687       Situation fiscale différée et latente   Rubriques Montant Impôt dû sur    Provisions réglementaires    Provisions pour hausse des prix   Amortissements dérogatoires 12 848 Total accroissements 12 848 Impôt payé d’avance sur   Charges non déductibles temporairement (à déduire l’année suivante)   Autres 183 849 A déduire ultérieurement    Total allègements 183 849 Situation fiscale differee nette -171 001   Impôt dû sur :     Crédit à imputer sur :     Déficits reportables 5 468 754   Moins-value à long terme 2 004 085       7 472 839 Situation fiscale latente nette   -7 472 839       Effectif moyen Effectifs Personnel salarié Personnel à disposition de l’entreprise Cadres 749   Agents de maîtrise, techniciens 24   Stagiaires 13   Apprentis 11   Total 797         Engagements hors bilan en K€   Rubriques Total Engagements donnés   Avals et cautions   Indemnités en cas de révocation en faveur de deux membres du Directoire 150 Caution accordée à Abcial au profit de la société d’affacturage Factobail pour une durée 150 indéterminée   Caution accordée à Procea au profit de la société immobilière Oppenheim pour la durée du bail de Lyon (30/09/2015) 132 Engagement de poursuite de location pour un matériel pris par la société LNET     14 Engagements en matière de pension   Nantissement 133 Nantissement de 100 % des titres Aston à hauteur du capital restant dû de l’emprunt contracté pour l’achat de ces titres     3 395 Nantissement du fonds de commerce SQLI en garantie des prêts contractés au profit de la BNP et de la Société Générale     1 300 Total 5 274 Engagements reçus   Avals et cautions   Caution du CCF sur les locaux de Saint-Denis 48 Autres engagements reçus   Ligne de découvert 700 Total 748       Rémunération des dirigeants           Total dirigeants   Organes Administration Direction Surveillance Engagements financiers 150 000       Engagements de retraite 13 166       Rémunérations allouées 438 314   438 314 25 000 Conditions de prêts consentis au cours de l’exercice         Remboursements opérés pendant l’exercice               B. – Comptes consolidés au 31 décembre 2006 I. – Bilan consolidé en normes IFRS (En milliers d’euros.)   Actif (valeurs nettes) Notes 31/12/2006 31/12/2005 Ecarts d’acquisition 5.1 16 264 15 000 Immobilisations incorporelles 5.2 2 355 942 Immobilisations corporelles 5.2 862 924 Immobilisations financières 5.2 1 064 1 058 Autres actifs non courants 5.3   825 Total actifs non courants   20 545 18 749 Créances clients et comptes rattachés 5.4 25 598 25 243 Autres créances et comptes de régularisation 5.4 20 356 9 415 Trésorerie et équivalents trésorerie 5.5 9 291 10 623 Total actifs courants   55 245 45 281 Total général   75 790 64 030   Passif Notes 31/12/2006 31/12/2005 Capital 5.6 1 409 1 332 Primes   20 532 17 501 Réserves et résultat consolidés (i)   11 108 4 684 Capitaux propres part du groupe   33 049 23 517 Intérêts minoritaires       Capitaux propres consolidés   33 049 23 517 Emprunts (part à plus d’un an) 5.8 4 104 4 102 Provisions à long terme 5.9 692 876 Autres passifs non courants 5.10 174 204 Total passifs non courants   4 970 5 182 Emprunts (part à moins d’un an) 5.8 1 842 2 189 Provisions à court terme 5.9 70 1 188 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5.11 5 886 8 376 Autres dettes et comptes de régularisation 5.11 29 973 23 578 Total passifs courants   37 771 35 331 Total général   75 790 64 030 (i) Dont résultat de la période   6 452 2 501       II. – Compte de résultat consolidé en normes IFRS (En milliers d’euros.)     Notes 31/12/2006 31/12/2006 Pro forma (*) 31/12/2005 Chiffre d’affaires 6.1 91 148 92 175 59 344 Autres produits de l’activité   353 351 119 Achats consommés   -358 -357 -689 Charges de personnel 6.2 -67 225 -68 151 -42 856 Charges externes 6.3 -15 289 -15 594 -11 737 Impôts et taxes   -2 601 -2 632 -1 567 Dotations (nettes) aux amortissements et aux provisions   -305 -315 -405 Autres produits et charges d’exploitation   -74 -101 -56 Résultat opérationnel courant 6.6 5 649 5 376 2 153 Autres produits et charges non récurrents 3.18     -688 Résultat opérationnel   5 649 5 376 1 465 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 6.4 168 168 72 Coût de l’endettement financier brut 6.4 -303 -310 -120 Coût de l’endettement financier net 6.4 -135 -142 -48 Autres produits et charges financiers 6.4 -81 -81 -62 Charge d’impôt 6.5 1 019 1 019 1 146 Résultat net 6.7 6 452 6 172 2 501 Part du groupe   6 452 6 172 2 501 Intérêts minoritaires         (*) Le résultat pro forma intègre 12 mois d’activité de la société Procea au lieu de 6 dans le résultat consolidé.       III. – Résultat net par action (En euros par action.)     Notes 31/12/2006 31/12/2006 Pro forma 31/12/2005 Résultat net par action         Nombre moyen d’actions en circulation 3.21 27 420 974 27 420 974 20 878 036 En euros par action   0,24 0,23 0,12 Résultat net dilué par action         Nombre moyen d’actions et BCE en circulation 3.21 29 886 508 29 886 508 24 051 746 En euros par action   0,22 0,21 0,10       IV. – Variation des capitaux propres consolidés en normes IFRS (En milliers d’euros.)     Capital Primes Réserves Résultat de l’exercice Ecarts de conver-sion Hors groupe Total Situation au 31/12/2004 970 3 525 506 1 600 162 0 6 763 Affectation du résultat N-1     1 600 -1 600     0 Augmentation de capital du 31/10/2005 201 8 396         8 597 Augmentation de capital en rémunération des apports de la société Aston 77 2 964         3 041 Augmentation de capital en rémunération des apports de la société Sysdeo 35 1 490         1 525 Augmentations de capital par exercice des BCE et réservées au titulaire de BCE 49 827         876 Annulation des actions propres détenues     -1       -1 Autres     -3   -81   -84 Attribution de BCE   299         299 Résultat de l’exercice       2 501     2 501 Situation au 31/12/2005 1 332 17 501 2 102 2 501 81 0 23 517 Affectation du résultat N-1     2 501 -2 501     0 Augmentation de capital en rémunération des apports Aston (complément de prix) 22   843                 865   Augmentation de capital en rémunération des apports Sysdeo (complément de prix)   6   282                 288 Augmentations de capital par exercice des BCE et réservées au titulaire de BCE 16 215         231 Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise 9 418         427 Augmentation de capital en rémunération des apports Procea 14 642         656 Augmentation de capital en rémunération des apports Inlog 10 416         426 Annulation des actions propres détenues   -67 21       -46 Attribution de BCE   282         282 Autres     -1   -48   -49 Résultat de l’exercice       6 452     6 452 Situation au 31/12/2006 1 409 20 532 4 623 6 452 33 0 33 049       V. – Tableau des flux de trésorerie consolidés en normes IFRS (En milliers d’euros.)     31/12/2006 31/12/2005 Résultat net consolidé 6 452 2 501 Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l’exclusion de celles liées à l’actif circulant) -562 886 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 282 299 Plus et moins-values de cession -9 2 Impôts différés -901 -1 284 Capacité d’autofinancement 5 262 2 404 Variation des frais financiers -13 33 Variation nette exploitation 5 941 -6 554 Variation nette hors exploitation -8 146 -182 Variation du besoin en fonds de roulement -2 218 -6 703 Flux net de trésorerie généré par l’activité 3 044 -4 299 Acquisition d’immobilisations -1 980 -812 Cessions d’immobilisations 500 158 Incidence des variations de périmètre (1) -5 081 -11 202 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement -6 561 -11 856 Augmentation de capital 2 824 14 039 Emission d’emprunts 1 300 4 840 Remboursements d’emprunts -1 405 -277 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 2 719 18 602 Incidence des variations des cours des devises -40 -1 Variation de la trésorerie nette -838 2 446 (1) L’incidence des variations de périmètre correspond au prix payé au 31 décembre 2006 pour l’acquisition des titres Procea corrigé de la situation de trésorerie de la société au moment de son entrée dans le périmètre du groupe. Elle intègre par ailleurs les compléments de prix payés en 2006 pour les sociétés Aston et Sysdeo acquises en 2005 (3 060 K€).       Les comptes consolidés 2006 du groupe SQLI sont réalisés conformément aux principes et méthodes définis par le référentiel international IFRS : International Financial Reporting Standards, tels qu’adoptés par l’Union Européenne (règlement 1606/2002 du Conseil européen du 19 juillet 2002). Ils présentent en milliers d’euros : le bilan et le compte de résultat, le tableau de variation des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie et l’annexe. Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés au 31 décembre 2005 également établis en normes IFRS et avec un compte de résultat pro forma au 31 décembre 2006. Ils ont été arrêtés par le Directoire le 29 mars 2007. VI. – Notes annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2006   1. – Faits caractéristiques de la période Activité   SQLI est un groupe de sociétés de services informatiques qui intervient dans le domaine du conseil et de l’intégration d’applications e-business. Le groupe est principalement implanté en France, en Suisse et au Maroc. Depuis 2005, SQLI poursuit une stratégie de croissance organique forte alliée à une politique de croissance externe ciblée, destinée à renforcer la taille du groupe et sa densité technologique dans les solutions e-business. L’intégration des sociétés LNET, Aston et Sysdeo acquises en mars et novembre 2005 est terminée et les résultats de l’exercice ont profité des importantes synergies commerciales créées par ces rapprochements. En août 2006, SQLI acquiert 100 % du capital de Procea. Procea est une société de 30 salariés basée à Lyon et spécialisée dans le maintien en conditions opérationnelles (MCO) d’ensembles complexes notamment dans le domaine militaire. Cette acquisition permet à SQLI d’accéder à des clients positionnés sur des marchés nouveaux à fort potentiel : la défense, la marine et le secteur spatial. En octobre 2006, SQLI renforce son offre « santé » par l’acquisition de deux fonds de commerce appartenant à la société In Log et constitués autour des progiciels Vigilink/Jurilink et Image Pharma. Ces logiciels apportent une solution à la gestion du circuit du médicament à l’hôpital et à la gestion des risques : vigilances légales, suivi des plaintes des patients et des contentieux. Les équipes affectées à ces fonds de commerce soit 15 collaborateurs sont transférées à SQLI. SQLI s’appuie par ailleurs sur l’expertise de sa filiale LNET et sur ses implantations marocaines à Rabat et Casablanca, pour créer en septembre 2006 un centre offshore dédié Open Source à Oujda, capitale de l’Oriental marocain, en partenariat avec l’Université Mohammed 1er. Le centre compte 21 collaborateurs au 31 décembre 2006. Opérations sur le capital   Cinq évènements majeurs ont fait varier le capital en 2006 : Les deux compléments de prix versés par attribution de titres SQLI, aux anciens actionnaires des sociétés Aston et Sysdeo, ont eu pour effet d’augmenter les fonds propres du groupe de 1 153 K€. Le groupe a mis en place un plan d’épargne entreprise, qui a été proposé à l’ensemble de ses salariés : 189 168 actions SQLI ont été souscrites au prix de 2,30 € abondement compris. Les apports des titres Procea et des fonds de commerce de la société IN LOG ont été rémunérés à hauteur respectivement de 656 K€ et 426 K€. 2. – Evénements intervenus postérieurement à la clôture Au 1er trimestre 2007, SQLI se rapproche du groupe Clear Value, spécialiste des solutions métiers SAP dans les trois domaines de la relation fournisseurs (SRM), la relation clients (CRM) et la facturation électronique (FSCM). Clear Value compte 50 consultants SAP et réalise en 2006 plus de 6 ME de chiffre d’affaires. SQLI doit se porter acquéreur de 100 % du capital de la société Clear Value SA contre paiement en numéraire (22 % des actions) et par échange de titres (78 %). Le groupe accompagne sa croissance en réfléchissant à son organisation : après les sociétés Sudisim et Aston, la société Abcial donne son fonds de commerce en location gérance à SQLI à compter du 1er janvier 2007. Les entités marocaines LNET Maroc et SQLI Maroc dont le centre d’Oujda fusionnent le 31 mars 2007 avec effet rétroactif au 1er janvier 2007. 3. – Règles et méthodes comptables En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe SQLI au 31 décembre 2006 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’approuvé par l’Union Européenne à la date de préparation de ces états financiers. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations (SIC et IFRIC). Le groupe a appliqué l’ensemble des normes et interprétations en vigueur au sein de l’Union européenne à ce jour. On rappelle que le groupe a fait le choix d’appliquer par anticipation dès le 1er janvier 2004, les normes IAS 32 « Instruments financiers : information à fournir et présentation » et IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » . Les normes et interprétations suivantes adoptées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et l’Union européenne au 31 décembre 2006 n’ont pas donné lieu à une application anticipée : IFRS 7 « Instruments financiers : information à fournir », applicable au 1er janvier 2007 ; amendement de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », applicable au 1er janvier 2007. La norme IFRS 8 « Information sectorielle » adoptée par l’IASB mais non encore adoptée par l’Union européenne au 31 décembre 2006 n’a pas donné lieu à une application anticipée. Elle est applicable à compter du 1er janvier 2009. Par ailleurs, IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et perte de valeur » n’a pas été anticipée au 31 décembre 2006. Ces dernières normes et interprétations sont en cours d’analyse par le groupe. 3.1. – Estimations et jugements Pour l’établissement des états financiers conformément aux normes IFRS, le groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. La direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les résultats futurs sont susceptibles de différer sensiblement en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Ces estimations concernent principalement la reconnaissance du chiffre d’affaires sur les contrats au forfait, la constatation d’impôts différés actifs, les tests de valeur sur les actifs et les provisions courantes et non courantes. 3.2. – Principe de consolidation La société mère exerçant un contrôle exclusif sur l’ensemble des sociétés du groupe, toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes au groupe ont été éliminés. Le compte de résultat intègre les comptes des sociétés acquises au cours de l’exercice à compter de leur date d’acquisition. Les titres de société qui, bien que répondant aux critères évoqués ci-dessus, ne sont pas consolidés, sont inscrits en « Titres de participation ». Il s’agit de sociétés qui, tant individuellement que globalement, ne sont significatives sur aucun des agrégats des comptes consolidés. 3.3. – Consolidation de filiales Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis et les passifs repris, ainsi que les passifs éventuels assumés, sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. 3.3.1. – Actifs et passifs identifiables Il est procédé, lors de la première consolidation d’une entité, à la réévaluation des actifs et des passifs dont la valeur nette comptable diffère de manière significative de leur juste valeur. Les différences de valeurs (écarts d’évaluation) sont reclassées aux postes de bilan concernés et suivent les règles comptables qui leur sont propres. Le groupe dispose de l’année qui suit l’exercice d’acquisition pour finaliser les évaluations. 3.3.2. – Ecarts d’acquisition L’écart constaté à l’occasion d’une prise de participation, entre le prix d’acquisition des titres (y compris les frais accessoires) de la société consolidée et la quote-part du groupe dans ses capitaux propres retraités à la date d’entrée dans le périmètre de consolidation est affecté aux différences de valeur susceptibles d’être attribuées aux actifs et passifs identifiables. La partie résiduelle non affectée est inscrite sous la rubrique « Ecart d’acquisition » à l’actif du bilan. 3.4. – Evolution du périmètre de consolidation La société Procea est entrée dans le périmètre de consolidation du groupe SQLI en date du 1er juillet 2006. La SARL Cari sans activité a été dissoute le 31 juillet 2006.   3.5. – Sociétés consolidées   Nom Siège  % de contrôle  % d’intérêts Méthode de consolidation SQLI SA La Plaine Saint-Denis (93) Société consolidante     Sudisim SA Montpellier (34) 100 % 99,95 % IG SQLI Suisse SA Lausanne (Suisse) 100 % 99,80 % IG Techmetrix Inc Cambridge (Etats-Unis) 100 % 97,50 % IG Abcial SA La Plaine Saint-Denis (93) 100 % 99,63 % IG SQLI Maroc SA Rabat (Maroc) 100 % 99,87 % IG LNET Multimedia SARL La Plaine Saint-Denis (93) 100 % 100 % IG LNET Maroc SARL Casablanca (Maroc) 100 % 100 % IG Iroko.Net SARL La Plaine Saint-Denis (93) 100 % 100 % IG Aston SA La Plaine Saint-Denis (93) 100 % 100 % IG Sysdeo SA La Plaine Saint-Denis (93) 100 % 100 % IG Procea SA Lyon (69) 100 % 100 % IG       SQLI SL (Madrid) détenue à 99,84 % par SQLI n’est pas consolidée du fait de son caractère non significatif. La société n’a eu aucune activité depuis sa création. La société LNET

Description : 0706201 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SQLI   Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. Au capital social de 1.499.668,45 €. Siège social : Immeuble Le Pressenssé, 268, avenue du Président Wilson, 93200 La Plaine Saint-Denis. 353 861 909 R.C.S. Bobigny.  Avis de réunion valant avis de convocation.   Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le vendredi 15 juin 2007 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   – Lecture du rapport du Directoire à l’Assemblée, comprenant le rapport de gestion, le rapport sur le groupe et le rapport à l’Assemblée Extraordinaire ; – Lecture du rapport spécial du Directoire sur les options de souscription d’actions et les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise ; – Lecture du rapport spécial du Directoire sur les opérations d’achat d’actions ; – Lecture du rapport complémentaire du Directoire sur les conditions définitives des opérations établies conformément aux délégations conférées par l’Assemblée Générale du 16 juin 2006 en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; – Lecture du rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée ; – Lecture du rapport du Président du Conseil de surveillance rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société ; – Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2006 ; – Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes et notamment du rapport spécial faisant état de leurs observations sur le rapport établi par le Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.   I. En tant qu’assemblée générale ordinaire.   – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2006 et quitus donné aux membres du Directoire pour leur gestion durant la période du 1er janvier au 31 décembre 2006 ; – Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2006 et constat de l’absence de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices ; – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts ; – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; – Approbation de la convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006, après avoir été autorisée par le Conseil de surveillance, à savoir : convention de prestation de services avec la société LVCT ; – Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Fiduciaire de la Tour ; – Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Dominique Beyer ; – Donner acte de la lecture (i) du rapport spécial du Président du Conseil de surveillance relatif aux conditions de préparation des travaux du Conseil et aux procédures de contrôle mises en place par la société et (ii) du rapport des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; – Donner acte de la lecture du rapport spécial du Directoire sur les options de souscription d’actions et les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ; – Donner acte de la lecture du rapport spécial du Directoire sur les opérations d’achat d’actions ; – Donner acte de la lecture (I) du rapport complémentaire du Directoire sur les conditions définitives des opérations établies conformément aux délégations conférées par l’Assemblée Générale du 16 juin 2006 en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et (II) du rapport des commissaires aux comptes sur la conformité des modalités de ces opérations au regard des autorisations données par l’Assemblée ; – Fixation d’un montant global de jetons de présence de 28.000 euros pour le Conseil de surveillance, à répartir librement par celui-ci entre ses membres ; – Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la société ; finalités, modalités et plafond de l’autorisation.   II. En tant assemblée générale extraordinaire.   – Délégation au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; – Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital pour un montant nominal maximum de 1.200.000€, ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de créances pour un montant nominal maximum de 1.200.000€, et notamment : a) une augmentation de capital pour un montant nominal maximum de 1.200.000€ ou des titres de créance pour un montant nominal maximum de 1.200.000€, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; b) une augmentation de capital pour un montant nominal maximum de 1.000.000€ ou des titres de créance pour un montant nominal maximum de 1.000.000€, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond des opérations avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; c) possibilité d’augmenter le montant des émissions susvisées (avec maintien du droit préférentiel de souscription et avec suppression de celui-ci) en cas de demandes excédentaires ; d) possibilité que les actions émises sans droit préférentiel de souscription servent à rémunérer des apports en titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature ; e) délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; – Autorisation donnée au Directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ; – Délégation de pouvoirs au Directoire pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail dans la limite d’un montant nominal maximum de 100.000€, et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés du groupe adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ; – Modification de l’article 24 des statuts ; – Modification de l’article 26 des statuts ; – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Texte du projet de résolutions.  I. de la compétence de assemblée générale ordinaire.  Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 – Quitus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que la gestion de la Société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports. En conséquence, elle donne quitus aux membres du Directoire pour leur gestion durant la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006.   Deuxième résolution (Affectation du bénéfice - Absence de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices clos). — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, 1. décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2006, qui s’élève à 4.628.096,40 Euros, de la façon suivante : – à la réserve légale pour un montant de 7.715,11 Euros ; – en report à nouveau pour le solde soit 4.620.381,29 Euros. Le report à nouveau se trouve ainsi porté à 5.461.758,38 euros. 2. donne acte au Directoire du rappel de l’absence de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices clos.   Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement réalisées au cours de l’exercice, soit 90.784,53 Euros.   Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2006). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du groupe rédigé par le Directoire (inclus dans le rapport de gestion), du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2006 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que la gestion du groupe telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.   Cinquième résolution (Approbation d’une Convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance : convention de prestation de services avec la société LVCT.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Fiduciaire de la Tour expire lors de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. La société Fiduciaire de la Tour sera représentée par Monsieur Claude FIEU en remplacement de Monsieur Jean-Pierre PAUMARD.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Dominique Beyer expire lors de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Huitième résolution (Rapports sur le contrôle interne). — L’Assemblée Générale donne acte au Président du Conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes qu’il lui a été donné lecture des rapports suivants : rapport du Président du Conseil de surveillance visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, relatif aux conditions de préparation des travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne mises en place par la société ; rapport des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.   Neuvième résolution (Information sur les options de souscription d’actions et les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Directoire, donne acte au Directoire que l’information prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, relative aux options de souscription et d’achat d’actions, lui a été communiquée ainsi qu’une information équivalente concernant les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise.   Dixième résolution (Information sur les opérations d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Directoire, donne acte au Directoire que l’information prévue par l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce relative à la réalisation des opérations d’achat d’actions qu’elle a autorisées, lui a été communiquée.   Onzième résolution (Information sur les conditions définitives des opérations établies conformément aux délégations conférées par l’Assemblée Générale du 16 juin 2006). — L’Assemblée Générale donne acte au Directoire et aux commissaires aux comptes qu’il lui a été donné lecture du rapport complémentaire du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes sur les conditions définitives des opérations établies conformément aux délégations conférées par l’Assemblée Générale du 16 juin 2006 en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital.   Douzième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition de fixer le montant des jetons de présence du Conseil de surveillance à 28.000 euros.   Treizième résolution (Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et des éléments figurant dans le document d’information visé à l’article 241-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, Autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du Règlement européen n°2273/2003 du 22 septembre 2003, à acquérir des actions de la Société en vue de : – l’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’A.M.F ; – l’achat pour la conservation et la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; – l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ; – l’annulation éventuelle des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la 14ème résolution ci-après. Les achats ou ventes d’actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers. Ces actions pourront être achetées par intervention sur le marché ou par achat de blocs de titres. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes : – le nombre maximum d’actions dont la société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra pas excéder la limite de 10% des actions composant le capital social, fixée par l’article L.225-209 du Code de Commerce ; – le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra pas excéder la limite de 5% des titres composant le capital social (soit, à titre indicatif 1.499.668 actions au jour de la présente Assemblée) ; – le montant maximum global destiné au rachat des actions de la société ne pourra dépasser 15.000.000 Euros ; – les prix d’achat et de vente limites seront les suivants : - prix maximum d’achat par action : 7 Euros ; - prix minimum de vente par action : 1 Euros. Cette autorisation d’opérer sur les actions de la Société est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de délégation, pour décider de l’usage de la présente autorisation.  II. De la compétence de assemblée générale extraordinaire.  Quatorzième résolution (Délégation au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 13ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois (tenant compte de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 16 juin 2006), conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.   Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément notamment aux dispositions des articles notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 228–91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital, a) par l’émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social visée au 1° a) susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un million deux cent mille (1.200.000) Euros en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Décide que le montant nominal total des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur un million deux cent mille (1.200.000) Euros. 3. Décide que le montant total des augmentations de capital social résultant de l'incorporations des réserves, primes et bénéfices visés au 1° b), augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l'augmentation de capital, 4. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au 1.a) décide que : a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Directoire pourra instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible ; b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. En cas d’usage par le Directoire de la délégation visé au 1° b), décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 6. Prend acte que la présente délégation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2006 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.   Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.228- 91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un million (1.000.000) d’Euros en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ce montant s'imputant sur le plafond fixé dans la résolution n°15 ; Décide que le montant nominal total des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à un million (1.000.000) d’Euros, ce montant s'imputant sur le plafond fixé dans la résolution n°15 ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Directoire le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; 4. Décide que le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminuée de la décote prévue par la législation ; Le prix d'émission des actions résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation est soumis aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de commerce ; 5. Prend acte que la présente délégation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2006 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.   Dix-septième résolution (Possibilité d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des résolutions n°15 et 16, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l'article L.225-135-1 du code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la résolution n°15, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire.   Dix-huitième résolution (Possibilité que les actions émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires servent à rémunérer des apports de titres en cas d'OPE ou d'apport en nature). — Dans la limite du plafond prévu dans la résolution n°16, l'Assemblée Générale autorise le Directoire, durant la même période de 26 mois, à procéder à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société : – destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure de l'offre publique d'échange effectuée conformément aux dispositions de l'article L.225-148 du code commerce ; – sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social à la date de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu par la résolution n°15.   Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera et dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés de la Société et/ou des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce dans les conditions fixées ci-après ; 2. Décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de Commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 13ème résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de Commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable postérieurement ; 3. Délègue au Directoire, pour les actions à émettre pouvant être attribuées au titre de la présente résolution, le pouvoir de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société (par incorporation au capital de réserves, de primes d’émission, de bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) ; 4. Décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions sous la réserve que le bénéficiaire de l’attribution ne détienne pas, conformément à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, plus de 10% du capital social de la Société au jour de l’attribution gratuite ou du fait de l’attribution gratuite ; 5. Décide que pour les bénéficiaires membres du Directoire, le nombre d’actions attribuées par bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions devront être préalablement soumis au Conseil de surveillance pour accord ; le Conseil de surveillance est en outre habilité à modifier les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions pour les adapter au périmètre et à l’environnement du Groupe en cas de modification substantielle résultant d’opérations exceptionnelles ; 6. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra être supérieur à 800.000 actions ; 7. Décide que le Directoire déterminera, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution sera définitive sous réserve de remplir les conditions ou critères fixés par le Directoire et la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, sous réserve des dispositions suivantes : – il sera attribué définitivement les actions aux bénéficiaires résidant fiscalement en France, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; – il sera attribué définitivement les actions aux bénéficiaires non résidents fiscaux en France, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Le Directoire pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; Toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341–4 du Code de la sécurité sociale ; 8° Autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées, liés aux éventuelles opérations sur le capital social de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 10° Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation, et (III) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ; 11° Délègue tous pouvoirs au Directoire pour, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment fixer, le cas échéant, les conditions d’émission, les dates de jouissance des titres émis, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui serait autrement utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements ; 12° Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; 13° Prend acte que la présente délégation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2006 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour ; 14° Décide que le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de Commerce.   Vingtième résolution (Délégation au Directoire pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, et du rapport spécial des commissaire aux comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 100.000 euros, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.444-3 du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE) ou d’un plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO). La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour. Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3% du capital social au moment de l’émission. Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail. L’Assemblée Générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, à cet effet : – fixer les conditions requises pour bénéficier de l’offre de souscription, en particulier les conditions d’ancienneté des salariés et les délais de souscription, ainsi que toutes les autres modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, et procéder à l’accomplissement de toutes les mesures et formalités y afférentes ; – modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités de publicité de l’augmentation de capital. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer, au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.444-3 du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce qui adhéreraient à un plan d’épargne d’entreprise de la société, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises.   Vingt et unième résolution (Modification de l’article 24 des statuts). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 24 des statuts relatif à la convocation et à la réunion des assemblées générales qui sera désormais rédigé comme suit : « Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Un avis de réunion contenant les informations prévues à l’article R.225-73 du Code de commerce est publié au Bulletin des annonces légales obligatoires trente-cinq (35) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale.»   Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 26 des statuts). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier le 1. De l’article 26 des statuts relatif à l’admission aux assemblées -Pouvoirs qui sera désormais rédigé comme suit : « Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres par l’enregistrement comptable de ces titres à son nom au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.»   Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée et, en particulier à la société PRESTAFORMA, 17, Square Edouard VII - 75009 Paris, pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités nécessaires.    ————————     Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce (ancien article 136 du Décret du 23 mars 1967, modifié le 11 décembre 2006), tout actionnaire peut participer aux Assemblées Générales par l'enregistrement comptable des titres à son nom ou auprès de l'intermédiaire agissant pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si cette cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée (avant zéro heure, heure de Paris), l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et/ou à son mandataire et invalide ou modifie en conséquence le cas échéant le vote exprimé, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) voter par correspondance ; 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce (anciens articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967) par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société. S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Par ailleurs, les actionnaires sont informés que : – les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale (article R.225-71 du code commerce, ancien article 128 du Décret n°67-236 du 23 mars 1967 modifié le 11 décembre 2006) ; – les questions écrites à compter de la présente insertion doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.     Le Directoire     0706201

Description : 0702122 28 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SQLI Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 409 490,20 €. Siège social : Immeuble « Le Préssensé », 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine-Saint-Denis. 353 861 909 R.C.S.Bobigny. Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d'euros.)    1er trimestre 2ème trimestre 3ème trimestre 4ème trimestre Année Année 2006 (*) 22,5 21,5 20,7 26,4 91,1 Année 2005 12,6 14,1 12,4 20,2 59,3 (*) non audité   0702122

Description : 0617795 8 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°147 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SQLI  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 391 497,15 €.Siège social : Immeuble Le Pressensé, 268, avenue du Président Wilson93210 La Plaine-Saint-Denis.353 861 909 R.C.S. Bobigny.  Chiffre d’affaires consolidé. (en millions d’euros.)    Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Année 2006 (*) 22,5 21,5 20,7 Année 2005 12,6 14,1 12,4 (*) Non audité     0617795

Description : 0615611 25 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     SQLI. Société anonyme au capital de 1 391 487,15 €.Siège social  : 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis.353 861 909 R.C.S. Bobigny.   Comptes consolidés au 30 juin 2006. I. – Bilan consolidé en normes IFRS. (En milliers d’euros). Actif(valeurs nettes) Notes Net 30/06/2006 Net 31/12/2005 Ecarts d’acquisition 5.1 14 873 15 000 Immobilisations incorporelles 5.2 958 942 Immobilisations corporelles 5.2 842 924 Immobilisations financières 5.2 888 1 058 Autres actifs non courants 5.3 0 825   Total actifs non courants   17 561 18 749         Créances clients et comptes rattachés 5.4 21 302 25 243 Autres créances et comptes de régularisation 5.4 17 420 9 415 Trésorerie et équivalents trésorerie 5.5 6 885 10 623   Total actifs courants   45 607 45 281     Total général   63 168 64 030   Passif Notes Net 30/06/2006 Net 31/12/2005 Capital 5.6 1 377 1 332 Primes   19 244 17 501 Réserves et résultat consolidés (i)   7 126 4 603 Autres réserves   88 81   Capitaux propres part du groupe   27 835 23 517 Intérêts minoritaires   0 0   Capitaux propres consolidés   27 835 23 517         Emprunts (part à plus d’un an) 5.8 3 389 4 102 Provisions à long terme 5.9 661 876 Autres passifs non courants 5.10 179 204   Total passifs non courants   4 229 5 182         Emprunts (part à moins d’un an) 5.8 1 374 2 189 Provisions à court terme 5.9 680 1 188 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5.11 3 840 8 376 Autres dettes et comptes de régularisation 5.11 25 210 23 578   Total passifs courants   31 104 35 331     Total général   63 168 64 030 (i) Dont résultat de la période. 2 503 2 501 II. – Compte de résultat consolidé en normes IFRS. (En milliers d’euros).   Notes Net 30/06/2006 Net 30/06/2005 Net 31/12/2005 Chiffre d’affaires 6.1 43 991 26 660 59 344 Autres produits de l’activité   111 95 119 Achats consommés   -175 -149 -689 Charges de personnel 6.2 -32 815 -19 315 -42 856 Charges externes 6.3 -6 833 -5 450 -11 737 Impôts et taxes   -1 246 -679 -1 567 Dotations (nettes) aux amortissements et aux provisions   -371 -160 -405 Autres produits et charges d’exploitation   8 -26 -56   Résultat opérationnel courant 6.6 2 670 976 2 153 Autres produits et charges non récurrents 3.18   3 -688   Résultat opérationnel   2 670 979 1 465           Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 6.4 88 32 72 Coût de l’endettement financier brut 6.4 -143 -34 -120   Coût de l’endettement financier net 6.4 -55 -2 -48           Autres produits et charges financiers 6.4 -46 66 -62 Charge d’impôt 6.5 -66 -137 1 146   Résultat net 6.7 2 503 906 2 501     Part du groupe   2 503 906 2 501     Intérêts minoritaires   0 0 0 III. – Résultat net par action. (En euros par action).   Notes Net 30/06/2006 Net30/06/2005 Net 31/12/2005 Résultat net par action           Nombre moyen d’actions en circulation 3.20 26 961 186 19 663 591 20 878 036   En euros par action   0,09 0,05 0,12 Résultat net dilué par action           Nombre moyen d’actions et BCE en circulation 3.20 29 474 628 23 243 773 24 051 746   En euros par action   0,08 0,04 0,10 IV. – Variation des capitaux propres consolidés en normes IFRS. (En milliers d’euros).   Capital Primes Réserves Résultat de l’exercice Ecarts de conversion Hors groupe Total Situation au 31/12/2004 970 3 525 506 1 600 162 0 6 763 Affectation du résultat N-1     1 600 -1 600     0 Augmentation de capital du 31/10/2005 201 8 396         8 597 Augmentation de capital en rémunération des apports de la société Aston 77 2 964         3 041 Augmentation de capital en rémunération des apports de la société Sysdeo 35 1 490         1 525 Augmentations de capital par exercice des BCE et réservées au titulaire de BCE 49 827         876 Annulation des actions propres détenues     -1       -1 Autres     -3   -81   -84 Attribution de BCE   299         299 Résultat de l’exercice       2 501     2 501   Situation au 31/12/2005 1 332 17 501 2 102 2 501 81 0 23 517 Affectation du résultat N-1     2 501 -2 501     0 Augmentation de capital en rémunération des apports Aston (complément de prix) 22 843         865 Augmentation de capital en rémunération des apports Sysdeo (complément de prix) 6 282         288 Augmentations de capital par exercice des BCE et réservées au titulaire de BCE 7 99         106 Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise 10 412         422 Annulation des actions propres détenues   -36 21       -15 Attribution de BCE   143         143 Autres     -1   7   6 Résultat de l’exercice       2 503     2 503   Situation au 30/06/2006 1 377 19 244 4 623 2 503 88 0 27 835 V. – Tableau des flux de trésorerie consolidés en normes IFRS. (En milliers d’euros).   30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Résultat net consolidé 2 503 906 2 501 Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l’exclusion de celles liées à l’actif circulant) -333 126 886 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur   1   Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 143 89 299 Plus et moins-values de cession -17 -3 2   Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 2 296 1 119 3 688 Coût de l’endettement financier net 55 2 48 Charge d’impôt (y compris impôts différés) 66 137 -1 146   Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 2 417 1 258 2 590 Impôts versés -103 -122 -138 Variation du BFR lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) -3 195 -5 330 -6 703   Flux net de trésorerie généré par l’activité -881 -4 194 -4 251         Acquisition d’immobilisations -216 -434 -812 Cessions d’immobilisations 184 112 158 Incidence des variations de périmètre -3 059 -193 -11 202   Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement -3 091 -515 -11 856         Augmentation de capital 1 681 614 14 039 Emission d’emprunts   343 4 840 Remboursements d’emprunts -691 -48 -277 Intérêts financiers nets versés -55 -2 -48   Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 935 907 18 554         Incidence des variations des cours des devises -6   -1   Variation de la trésorerie nette -3 043 -3 802 2 446   Les comptes consolidés du 1er semestre 2006 sont établis en conformité avec la norme IAS 34 (Information financière intermédiaire) telle qu’adoptée par l’Union européenne. Ils présentent en milliers d’euros : — Le bilan et le compte de résultat ; — Le tableau de variation des capitaux propres ; — Le tableau des flux de trésorerie ; — L’annexe. Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés au 30 juin 2005 et 31 décembre 2005 également établis en normes IFRS. VI. – Notes annexes aux comptes consolidés au 30 juin 2006. 1. – Faits caractéristiques de la période. Activité. SQLI est une société de services qui intervient dans le domaine du conseil et de l’intégration des applications e-business. Ses principaux axes de développement sont : une offre de solutions sectorielles, une approche qualité totale avec la démarche CMM-I et la compétitivité de ses développements grâce à sa filiale offshore à Rabat. Le groupe est implanté en France, en Suisse et au Maroc et travaille essentiellement pour des grands comptes. Au cours du 1er semestre 2006, les efforts ont été portés sur l’intégration des sociétés acquises en 2005 (le groupe LNET, Aston et Sysdeo) et l’optimisation de l’organisation du groupe compte tenu de l’élargissement de son périmètre : Depuis le 1er janvier 2006, l’activité d’Aston est exploitée par SQLI dans le cadre d’un contrat de location gérance. Les salariés d’Aston et Sysdeo ont rejoint les locaux de SQLI sur les sites de Saint-Denis, Lyon et Toulouse. L’agence nantaise de LNET a été fermée. Ces regroupements ont permis la fusion opérationnelle des équipes et favorisé les synergies, notamment commerciales, attendues de ces récentes acquisitions. Fort de cette stratégie et dans un environnement de marché favorable, SQLI enregistre de bonnes performances en terme de chiffre d’affaires et de marge opérationnelle (le taux d’emploi reste élevé à plus de 85 %) conformes aux objectifs du groupe.   Opérations sur le capital. Trois augmentations de capital ont principalement marqué le semestre : Les deux compléments de prix versés, par attribution de titres SQLI, aux anciens actionnaires des sociétés Aston et Sysdeo ont eu pour effet d’augmenter les fonds propres du groupe de 1 153 K€. Le groupe a mis en place un plan d’épargne entreprise, qui a été proposé à l’ensemble de ses salariés : 189 168 actions SQLI ont été souscrites au prix de 2,30 € abondement compris.   2. – Evénements intervenus postérieurement à la clôture. En août 2006, SQLI a acquis 100 % des titres de la société Procea et a signé un accord de partenariat avec la société Inlog. Procea est basée à Lyon et emploie 30 salariés, experts dans le domaine du maintien en conditions opérationnelles d’ensembles complexes, dans des secteurs d’activité sensibles tels que la défense. Cette acquisition est réalisée pour un montant de 1,4 M€ et est financée pour moitié en numéraire et pour moitié par échange de titres. Un complément de prix de 300 K€ pourrait être versé en fonction des résultats atteints par Procea en 2007. Inlog est spécialisée dans la conception et la commercialisation de solutions logicielles pour le monde de la santé. L’accord prévoit d’une part une coopération industrielle et commerciale des deux sociétés autour du dossier patient et de la prescription connectée, et d’autre part, le transfert au sein de SQLI des activités « hospitalières » d'Inlog. Les modalités de l’accord seront finalisées fin septembre 2006.   3. – Règles et méthodes comptables. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe SQLI arrêtés au 30 juin 2006 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’approuvé par l’Union européenne à la date de préparation de ces états financiers. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations (SIC et IFRIC). Le groupe a appliqué l’ensemble des normes et interprétations en vigueur au sein de l’Union européenne à ce jour. Le groupe a fait le choix d’appliquer par anticipation au 1er janvier 2004, les normes IAS 32 et IAS 39 sur les instruments financiers. Les principes et méthodes comptables du groupe sont décrits ci-après. Dans quelques cas, les normes IFRS laissent le choix entre l’application d‘un traitement de référence ou d’un autre traitement autorisé. Nous indiquons ci-après les principales options du groupe : Le groupe n’a pas opté pour l’application anticipée de la norme IFRS 7 (dispositions au titre des instruments financiers) qui entre en vigueur à compter du 1er janvier 2007. Les nouvelles normes IFRS applicables à compter du 1er janvier 2006 décrites dans la note 3 de l’annexe des états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2005 n’ont pas trouvé à s’appliquer sur le semestre clos au 30 juin 2006. Les états financiers sont préparés selon la règle du coût historique à l’exception de certains éléments notamment les actifs et les passifs financiers qui sont évalués à la juste valeur.   3.1. – Estimations et jugements. Pour l’établissement des états financiers conformément aux normes IFRS, le groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. La direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les résultats futurs sont susceptibles de différer sensiblement en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes.   3.2. – Principe de consolidation. La société mère exerçant un contrôle exclusif sur l’ensemble des sociétés du groupe, toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes au groupe ont été éliminés. Le compte de résultat intègre les comptes des sociétés acquises au cours de l’exercice à compter de leur date d’acquisition. Les titres de société qui, bien que répondant aux critères évoqués ci-dessus, ne sont pas consolidés, sont inscrits en « Titres de participation ». Il s’agit de sociétés qui, tant individuellement que globalement, ne sont significatives sur aucun des agrégats des comptes consolidés.   3.3. – Consolidation de filiales. Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis et les passifs repris, ainsi que les passifs éventuels assumés, sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition.   3.3.1.- Actifs et passifs idendifiables. Il est procédé, lors de la première consolidation d’une entité, à la réévaluation des actifs et des passifs dont la valeur nette comptable diffère de manière significative de leur juste valeur. Les différences de valeurs (écarts d’évaluation) sont reclassées aux postes de bilan concernés et suivent les règles comptables qui leur sont propres. Le groupe dispose de l’année qui suit l’exercice d’acquisition pour finaliser les évaluations.   3.3.2.-Ecarts d'acquisition. L’écart constaté à l’occasion d’une prise de participation, entre le prix d’acquisition des titres (y compris les frais accessoires) de la société consolidée et la quote-part du groupe dans ses capitaux propres retraités à la date d’entrée dans le périmètre de consolidation est affecté aux différences de valeur susceptibles d’être attribuées aux actifs et passifs identifiables. La partie résiduelle non affectée est inscrite sous la rubrique « Ecart d’acquisition » à l’actif du bilan.   3.4. – Evolution du périmètre de consolidation. La comparaison des périmètres de consolidation au 31 décembre 2005 et au 30 juin 2006 ne fait apparaître aucune variation.   3.5. – Sociétés consolidées.  Nom  Siège  % de contrôle  % intérêts  Méthode de consolidation  SQLI SA La Plaine Saint-Denis (93)   Société consolidante Sudisim SA  Montpelier (34)   100 %  99,95 %  IG  SQLI Suisse SA Lausanne (Suisse)   100 %  99,80 %  IG  Techmetrix Inc Boston (Etats-Unis)   100 %  97,50 %  IG  Abcial SA La Plaine Saint-Denis (93)   100 %  99,63 %  IG  Cari SARL La Plaine Saint-Denis (93)   100 %  100 %  IG  SQLI Maroc SA Rabat (Maroc   100 %  99,87 % IG   LNET Multimedia SARL Saint-Herblain (44)   100 %  100 % IG   LNET Maroc SARL Casablanca (Maroc)   100 %  100 % IG   Iroko.Net SARL  Jaunay-Clan (86)   100 %  100 %  IG  Aston SA Vélisy-Villacoublay (78)    100 %  100 %  IG Sysdeo SA  Boulogne-Billancourt (92)   100 %  100 % IG    SQLI SL (Madrid) détenue à 99,84 % par SQLI n’est pas consolidée du fait de son caractère non significatif. La société n’a eu aucune activité depuis sa création. La société LNET est membre du GIE Confort de Lecture à parts égales avec l’association Handicap Zéro. Compte tenu du rapprochement de LNET avec le groupe SQLI, le GIE n’a plus d’activité depuis 2005 et à ce titre n’est pas consolidé dans les comptes du groupe.   3.6. – Méthodes de conversion des éléments en devises.  3.6.1.-Transactions en devises étrangères. Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devises étrangère, comptabilisés au coût historique, sont convertis au cours d’échange à la date de la transaction.   3.6.2.-Etats financiers des entités étrangères. Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique « Ecarts de conversion » en « Autres réserves » des capitaux propres consolidés. Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres.   3.7. – Informations sectorielles. Le groupe SQLI exerce son métier d’intégrateur de système dans trois pays : la France, la Suisse et le Maroc. Il distingue deux zones pour la présentation de son activité par zone géographique : la « France » et l’« Etranger ». La présentation de son activité par secteur d’activité n’est pas pertinente pour le groupe.   3.8. – Immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de logiciels comptabilisés à leur coût d’acquisition et du fonds commercial de la société Sysdeo. Les logiciels sont amortis sur leur durée d’utilisation attendue par le groupe, suivant le mode linéaire sur une période de 1 à 3 ans. Le fonds commercial fait l’objet d’un test de perte de valeur qui donne lieu le cas échéant à la comptabilisation d’une provision pour dépréciation. Conformément à la norme IAS 38, les frais de recherche sont enregistrés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont engagés. De même, les frais de développement ont été maintenus en charges car ils ne correspondent pas aux six critères énoncés dans la norme. Enfin, les marques, n’étant plus reconnues comme des actifs incorporels, ont été annulées.   3.9. – Immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les coûts des emprunts ne sont pas incorporés dans la valeur des immobilisations. Les amortissements sont calculés linéairement sur la base du coût d’acquisition des actifs, en fonction des durées d’utilisation qui s’établissent en général dans les limites suivantes :   Agencements 8 à 10 ans Matériels de bureau et mobiliers 3 à 5 ans Matériels informatiques 2 à 3 ans   Les écarts résultant de différents taux d’amortissement appliqués dans les différentes sociétés du groupe, à des immobilisations de même nature ne sont pas significatifs et n’ont pas fait l’objet de retraitement dans le compte de résultat consolidé.   3.9.1.- Contrats de crédit-bail. Les biens dont le groupe dispose par contrat de crédit-bail sont traités comme des immobilisations acquises à crédit. L’immobilisation est amortie sur sa durée de vie économique pour le groupe. La dette est amortie sur la durée du contrat de crédit-bail. Les biens en crédit-bail sont immobilisés pour un montant de 536 K€ et concernent des matériels informatiques et des véhicules. Ils sont amortis à hauteur de 334 K€ au 30 juin 2006. Seuls les éléments significatifs ont fait l’objet d’un retraitement.   3.9.2.- contrats de location. Les contrats de location d’immobilisations corporelles pour lesquels le groupe supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location-financement et font à ce titre l’objet d’un retraitement. La qualification d’un contrat s’apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17. Les actifs détenus en location-financement sont comptabilisés au bilan en immobilisations corporelles au plus bas de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur. Ces actifs sont amortis sur leur durée prévue d’utilisation (au passif la contrepartie des contrats retraités figure en dettes financières). Les locations simples sont présentées dans les engagements hors bilan. Les biens pris en location par SQLI sont des contrats de location simples de matériels informatiques conclus pour une durée de 3 ans au maximum. Ces contrats ne transfèrent pas au groupe l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l’actif selon la définition de l’IAS 17. Dans la pratique, le matériel est renouvelé tous les 2 ans ; aucune pénalité n’a été versée pour ces renouvellements anticipés.   3.10. – Dépréciation des immobilisations. Les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie font l’objet d’un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36, au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Ainsi, des tests de dépréciation ont été réalisés au 31 décembre 2005 sur les éléments suivants : les écarts d’acquisition Keenvision, LNET, Aston et Sysdeo et le fonds commercial de la société Sysdeo. Ces tests mettent en oeuvre la méthode des « Discounted Cash Flows », qui permet de valoriser une activité ou une branche d’activité par les flux de trésorerie futurs actualisés qu’elle génère. A l’issue de ces tests, aucune provision pour dépréciation des éléments testés n’a été constatée. N’existant pas au 30 juin 2006 d’indices de perte de valeur, ces tests ne seront renouvelés qu’au 31 décembre 2006. Les autres actifs immobilisés correspondant principalement à du matériel informatique et à du matériel de bureau ne sont pas soumis à un test de valeur du fait de leur nature et de leur durée d’amortissement.   3.11. – Immobilisations financières. Ce poste regroupe les titres de participation non consolidés, les dépôts et cautionnements versés et les prêts. Ils sont enregistrés à leur coût d’acquisition (prix d’achat augmenté des frais d’acquisition) ou à leur valeur d’apport. Lorsque leur valeur d’inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence. La valeur d’inventaire des titres est appréciée sur la base de critères tels que la quote-part de situation nette, l’évolution du chiffre d’affaires et la rentabilité durable. Les prêts à 20 ans constitutifs de la participation de la société à l’effort construction sont inscrits au bilan pour leur valeur actuelle. La société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI, dans le but de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en immobilisations financières. Les actions auto-détenues dans le cadre de ce contrat sont portées en diminution des capitaux propres consolidés. 12 781 actions auto-détenues ont été annulées au 30 juin 2006.   3.12. – Evaluation des créances et de dettes. Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est constatée pour tenir compte des risques de non-recouvrement. Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les pertes et profits résultant de la conversion des soldes au cours du 30 juin 2006 sont portés au compte de résultat en opérationnel courant. Les créances et dettes libellées en devises étrangères en cours à la clôture de l’exercice sont peu significatives.   3.13. – Contrats à long terme. Le chiffre d’affaires des projets au forfait est comptabilisé selon la méthode de l’avancement. Les prestations en cours sont valorisées au prix de vente. Si le montant des prestations réalisées est supérieur au montant des prestations facturées, la différence figure sur la ligne « Créances clients et comptes rattachés » en factures à établir ; dans le cas contraire, elle est comptabilisée en produits constatés d’avance sur la ligne « Autres dettes et comptes de régularisation ». Une provision pour pertes à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue du projet est négative.   3.14. – Instruments financiers. Les actifs financiers détenus à des fins de transaction sont évalués à leur valeur de marché à la clôture de l’exercice. La variation de juste valeur issue de cette réévaluation est comptabilisée au compte de résultat de la période courante au poste « Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie » conformément à la norme IAS 32.   3.15. – Instruments dérivés.  3.15.1.-Exposition au risque de change. Globalement, le groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes. Ces opérations sont réalisées dans des pays où le risque de variation monétaire est faible. De ce fait, aucune couverture de change n’a été contractée pour les opérations commerciales.   3.15.2.-  Exposition au risque de taux. Le résultat financier du groupe est sensible à la variation des taux d’intérêt. En effet, une partie de son endettement est à taux variable. Le compte de résultat du groupe peut être affecté par une fluctuation des taux d’intérêt de la zone Euro.   3.15.3.-Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture. Les instruments utilisés sont limités aux produits suivants : achats et ventes à termes de devises, swaps de devises, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change ; swaps de taux d’intérêt, future rate agreements, achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux. Ils ont pour caractéristiques : — De n’être utilisés qu’à des fins de couverture ; — De n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang ; — De ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel. L’utilisation de ces instruments financiers, le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l’exposition au risque de change et au risque de taux, font l’objet d’états de reporting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées.   Règles de couvertures en matière de risque de taux. La société a contracté en 2005 une couverture de taux pour se protéger des fluctuations des taux variables sur la durée de remboursement de son emprunt de 4,5 millions d’euros. La société a opté pour un collar c'est-à-dire la combinaison d’un cap et d’un floor. Le cap doit protéger l’entreprise d’une variation du taux via la fixation d’un taux plafond ; à l’inverse, le floor fixe un taux plancher.   Méthodes de comptabilisation. La règle comptable dans le cadre d’une relation de couverture de taux est la comptabilisation de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert de manière symétrique au compte de résultat. Au 30 juin 2006, la variation de la juste valeur a été comptabilisée pour un montant de 26 K€.   3.16. – Provisions. Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions correspondent aux passifs répondant aux critères suivants : — Le montant ou l’échéance ne sont pas fixés de façon précise ; — L’incidence économique est négative pour le groupe, ce passif s’analysant comme une obligation du groupe à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.   Les provisions non courantes ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation des entreprises. Elles incluent pour l’essentiel : — Les avantages au personnel : les provisions créées au titre des indemnités de fin de carrière à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. L’évaluation des engagements d’indemnités de départ à la retraite est conforme à l’IAS 19. S’agissant des régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode consiste à se baser sur les indemnités qui seront versées aux salariés au moment probable de leur départ en retraite en tenant compte de la pyramide des âges, du taux de rotation du personnel et du taux de survie déterminé à partir des tableaux officiels par tranche d’âge. Les montants obtenus sont revalorisés en fonction d’hypothèses d’inflation et de promotion et actualisés pour tenir compte de la date à laquelle les indemnités seront effectivement versées ; — Les provisions donnent lieu à actualisation lorsque l’effet temps est significatif ; — Les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux, et aléas prévisibles des activités du groupe à plus d’un an.   Les provisions courantes sont liées au cycle normal d’exploitation du métier du groupe. Elles comprennent pour l’essentiel : — Les provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats : elles concernent les affaires en cours de réalisation et sont évaluées affaire par affaire sans compensation ; — Les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux, et aléas prévisibles des activités du groupe à moins d’un an.   3.17. – Stock Options et bons de souscription. Les paiements basés sur des actions concernent des plans d’options consenties à des membres salariés. Le groupe applique la norme IFRS 2 pour les options de souscription d’actions octroyées après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas encore acquis au 1er janvier 2005, conformément aux dispositions transitoires. Le modèle de valorisation retenu est un modèle mathématique de type Black and Scholes. L’étalement de cet avantage sur la durée d’indisponibilité des options est comptabilisé en charges de personnel.   3.18. – Autres produits et charges non récurrents. Présentés sous le résultat opérationnel courant, ils représentent les éléments de produits et de charges opérationnels considérés comme non récurrents par rapport à l’exploitation courante de l’entreprise.   3.19. – Impôts sur les bénéfices. La charge d’impôt sur les résultats correspond à l’impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporaires provenant de l’écart entre la base fiscale et la base consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielle avec application du report variable et en fonction d’un échéancier fiable de reversement. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus sont ceux résultant de textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lors du dénouement des opérations concernées. Les impôts différés sur déficits sont comptabilisés lorsqu’ils sont récupérables dans un avenir proche. Les impôts différés, actifs et passifs, sont compensés entre eux au niveau de chaque entité fiscale et sont portés pour leur montant net, au passif ou à l’actif. En France, les sociétés SQLI, Abcial, Sudisim, LNET Multimedia, Aston et Sysdeo sont intégrées fiscalement dans le cadre de l’article 223 A du Code Général des Impôts. Elles constituent, de ce fait, une entité fiscale unique. Le groupe ne comptabilise pas d’impôt différé sur les différences temporaires compte tenu de leur caractère non significatif, ni sur les retraitements français compte tenu de sa situation fiscale déficitaire. Au 31 décembre 2005, SQLI a comptabilisé un impôt différé actif de 1 315 K€ sur les déficits fiscaux qu’elle entend récupérer en 2006 sur la base des prévisions de résultats du groupe fiscal intégré. La société a choisi de ne pas reprendre cet actif d’impôt au 30 juin 2006 au regard de l’option prise au 31 décembre 2005 de ne pas activer les économies d’impôt liées aux déficits récupérables après 2006. Compte tenu de l’impôt différé actif déjà comptabilisé et du résultat du semestre, un actif complémentaire aurait pu être comptabilisé à hauteur de 2 823 K€.   3.20. – Résultat par action. Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice ainsi que du nombre moyen pondéré d’actions qui seraient créées à la suite de la conversion des instruments convertibles en actions, options de souscription d’actions et BSPCE attribués à la fin de l’exercice.   3.21. – Compte de résultat et compte de résultat pro forma. Comme le permet la norme IAS 1 : « Présentation des états financiers », le groupe présente le compte de résultat par nature. Le groupe a appliqué la recommandation du CNC 2004-R-02 du 27 octobre 2004 pour la présentation du compte de résultat. Un compte de résultat pro forma est présenté en comparatif des comptes de produits et de charges dans le cas d’une variation du périmètre notamment lors de l’acquisition de nouvelles sociétés. Il intègre les comptes des sociétés intégrées au cours de l’exercice comme si elles l’avaient été au 1er janvier.   5. – Notes d’informations relatives au bilan consolidé. 5.1. – Ecarts d’acquisition. Détail des écarts d'acquisition au 30 juin 2006 (En milliers d’euros).   31/12/2005 Ajustement de valeur 31/12/2005 ajusté Variation de périmètre 30/06/2006 Keenvision (web agency) 96   96   96 LNET 494   494   494 Aston 10 037 -46 9 991   9 991 Sysdeo 4 373 -81 4 292   4 292   Total 15 000 -127 14 873   14 873   Aucune variation de périmètre n’est à constater sur le semestre. Des ajustements de valeurs ont été opérés sur les écarts d’acquisition Aston et Sysdeo suite à la correction de la situation nette des deux sociétés au moment de leur entrée dans le périmètre en octobre 2005 : les provisions des coûts des locaux inoccupés ont été revues à la baisse au regard des charges effectivement constatées. Compte tenu du caractère non significatif des ajustements opérés, les états financiers 2005 n’ont pas été retraités.   5.2. – Immobilisations. Tableau de variation des immobilisations au cours de semestre (En milliers d’euros). Rubriques 31/12/2005 Acqui- sitions Cessions Reclas- sement 30/06/2006 Fonds commercial 917       917 Autres immobilisations incorporelles 1 006 34 -86 33 987 Autres immobilisations corporelles 3 526 176 -427   3 275 Autres titres immobilisés 113       113 Autres immobilisations financières 1 317 27 -167   1 177   Total général 6 879 237 -680 33 6 469   Le fonds commercial de 917 KE se décompose comme suit : — Sysdeo a acquis en 2001 le fonds de commerce de la société Nagora Technologies, constitué d’une activité de formation, de distribution de produits tels que WebSphère et Weblogic et des prestations de conseil et d’assistance technique associées à la mise en place de ces produits. Ce fonds de commerce est comptabilisé au coût d’acquisition (324 K€) et est à l’origine de la création de la société Sysdeo ; — Sysdeo a pris le contrôle exclusif en septembre 2004 de Objectiva Finances SAS, société qui exerce une activité similaire à la sienne. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 novembre 2004 a décidé, avec effet au 1er janvier 2005, la transmission universelle du patrimoine de Objectiva Finances SAS à Sysdeo. Cette opération a dégagé un mali de fusion de 593 K€ (mali technique) inscrit en élément incorporel dans les comptes de Sysdeo au 1er janvier 2005. Les cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles constituent essentiellement des mises aux rebuts de logiciels et matériels informatiques totalement amortis provenant de la société Aston.   Détail des titres et immobilisations financières (En milliers d’euros). Rubriques 31/12/2005 Augmen- tation Diminution Entrée de périmètre 30/06/2006 Titres SQLI SL non consolidés 31       31 Autres titres non consolidés 82       82 Autres titres immobilisés 113       113 Dépôts et cautions versés 667 13 -161   519 Prêts effort construction 597       597 Prêts expatriés 19 7 -6   20 Contrat de liquidité 34 7     41 Autres immobilisations financières 1 317 27 -167   1 177   Total 1 430 27 -166   1 290   Amortissements et provisions des actifs non courants (En milliers d’euros).  Rubriques 31/12/2005 Dotations Reprises sur cessions Reclas- sement 30/06/2006 Immobilisations incorporelles 981 18 -86 33 946 Immobilisations corporelles 2 602 233 -402   2 433   Total des amortissements 3 583 251 -488 33 3 379   Rubriques 31/12/2005 Dotations Reprises Entrée de périmètre 30/06/2006 Titres immobilisés non consolidés 110       110 Prêts effort construction 262 30     292   Total des provisions 372 30     402 5.3. – Autres actifs non courants. Les fonds de garantie versés dans le cadre des conventions d’affacturage signées par les sociétés SQLI, Aston et Abcial ont été remboursés, le groupe ne sollicitant plus de financement en contrepartie de ses créances factorisées.   5.4. – Créances clients et autres créances. Détail des créances clients et comptes rattachés au 30 juin 23006 (En milliers d’euros).    Valeur brute 30/06/2006 Provisions pour dépréciation des créances Valeur nette 30/06/2006 31/12/2005 Dotation Reprise Entrée de périmètre Créances clients 12 914 -328 -150 166   12 602 Encours de production 8 700         8 700 Clients et comptes rattachés 21 614 -328 -150 166   21 302   Détail des autres créances et comptes de régularisation au 30 juin 2006 (En milliers d’euros).         valeur brute 30/06/2006  Provisions pour dépréciation des créances Valeur nette 30/06/2006  31/12/2005 Dotation Reprise Entrée de périmètre Avances et acomptes versés 21         21 Créances sociales 95         95 Créances fiscales hors IS (TVA… ) 1 235         1 235 IS dont crédit d’impôt recherche 1 614 -1 555       59 Impôt différé actif 1 315         1 315 Compte courant SQLI SL 28 -28       - Actionnaires : règlement à recevoir suite à l’exercice de BCE 442          442  Réserves auprès du factor 12 482          12 482  Subvention Qualeg 160  -60        100  Créances sur cessions d’immobilisations 112          112  Fournisseurs – Avoirs à recevoir 92         92 Charges constatées d’avance 1 442         1 442 Autres 35 -10        25   Autres créances 19 073 -1 653       17 420   Le groupe a engagé un programme de recherche-développement répondant aux critères d'éligibilité au crédit d'impôt recherche et a constaté la créance correspondante à l'actif de son bilan pour 1 500 K€ à l’issue des dépenses réalisées en 2005. A titre prudentiel une provision non déductible équivalente a été dotée sur cet actif dont la consistance n'est pas définitivement acquise. Par ailleurs, une provision de 55 K€ est constituée sur les crédits d’impôt recherche 1995 et 1996 de la société Sudisim, qui font l’objet d’un contentieux depuis 2001. Le groupe cède ses créances clients dans le cadre de conventions d’affacturage. Il n’a cependant plus recours au financement des créances cédées et dispose donc, auprès du factor, de réserves financières élevées mobilisables à court terme.   5.5. – Trésorerie et équivalents trésorerie. Détail au 30 juin 2006 (En milliers d’euros).   30/06/2006 31/12/2005 Disponibilités 2 105 2 147 Sicav et FCP monétaires 4 739 8 461 FCP garantis 15 15 Instrument de couverture de taux 26 -   Total général 6 885 10 623 5.6. – Capital.  Le capital de la société SQLI est composé de 27 539 076 actions d’une valeur nominale 0,05 €. Il est intégralement libéré. Au cours du semestre, il a été créé 892 293 actions nouvelles : — 434 953 actions ont été émises pour le règlement du complément de prix des titres Aston ; une prime d’apport de 843 K€ a été comptabilisée nette des frais (5 K€) ; — 127 983 actions ont été émises pour le règlement du complément de prix des titres Sysdeo ; une prime d’apport de 282 K€ a été comptabilisée ; — 189 168 actions ont été émises au prix de 2,30 € suite à l’adhésion des salariés au plan d’épargne d’entreprise mis en place par SQLI au cours du semestre. Une prime d’émission de 412 K€ a été comptabilisée nette des frais (13 K€) ; — 54 211 actions ont été émises dans le cadre des augmentations de capital réservées aux titulaires de BCE ; — 85 978 actions ont été créées suite à l’exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise attribués par les plans 4 et 6 qui figurent parmi les plans suivants mis en place par la société :   Options de souscription d’actions attribuées au 30 juin 2006.   Plan n° 1 Plan n° 2 Plan n° 3 Date de l’assemblée 21 mars 2000 21 mars 2000 21 mars 2000 Date du conseil d’administration 4 juillet 2000 27 novembre 2000 27 juillet 2001 Nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et ajustements intervenus (1) 37 556 à l’origine dont 17 631 devenues caduques soit 19 925 non caduques ajustées à 21 964le 31 octobre 2005 22 955 à l’origine dont 21 350 devenues caduques soit 1 605 non caduques ajustées à 1 769le 31 octobre 2005 317 650 à l’origine dont 119 703 devenues caduques soit 197 947 non caduques ajustées à 218 104le 31 octobre 2005   Dont : nombre d’actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux de la société 0 0 0 Point de départ du droit d’exercer les options de souscription d’actions attribuées 5 juillet 2005 28 novembre 2005 28 juillet 2006 Date d’expiration des options de souscription d’actions 4 juillet 2007 27 novembre 2007 27 juillet 2008 Prix d’exercice des options de souscription d’actions 5 € à l’origine ajusté à 4,675 €le 29 décembre 2003 puis à 4,538 €le 31 octobre 2005 8,08185 € à l’origine ajusté à 7,556 € le 29 décembre 2003 puis à 7,335 € le 31 octobre 2005 2,3885 € à l’origine ajusté à 2,233 € le 29 décembre 2003 puis à 2,1678 € le 31 octobre 2005 Modalités d’exercice des options de souscription d’actions Le droit d’exercer s’acquiert par tranches annuelles (2000, 2001 et 2002) Aucune Aucune Options de souscription d’actions levées à compter de l’exercice 2000 : aucune option n’a été levée au 30 juin 2006. Options de souscription d’action annulées à compter de l’exercice 2000. Nombre total d’options de souscription d’actions annulées (2) 17 631 sur 37 556 options attribuées à l’origine (soit 19 415 options annulées sur 41 379 options ajustées) 21 350 sur 22 950 options attribuées à l’origine (soit 23 523 options annulées sur 25 292 options ajustées) 119 703 sur 317 650 options attribuées à l’origine (soit 131 879 options annulées sur 349 983 options ajustées) Options de souscription d’actions restant à attribuer au 30 juin 2006 : 11 912. (1) Les stock options ont fait l’objet d’un ajustement sur le prix d’exercice et sur le nombre d’option afin de tenir compte des effets des augmentations de capital sans suppression du droit préférentiel de souscription réalisées le 29 décembre 2003 et le 31 octobre 2005. (2) Il s’agit des options attribuées mais dont on sait qu’elles ne pourront pas etre exercées.   Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise attribués au 30 juin 2006   Plan n° 4 Plan n° 5 Plan n° 6 Date de l’assemblée 30 juin 2003 30 juin 2003 10 juin 2004 Date du directoire 25 juillet 2003 et 22 septembre 2003 29 mars 2004 29 sept 2004 Nombre total de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise autorisés (1) 1 000 000 45 000 (solde du plan n°4) 1 660 000   Dont : nombre d’actions pouvant être souscrites par les mandataires sociaux de la société 190 000 0 760 000 Nombre de bons de souscription attribués 955 000 45 000 1 639 000 Point de départ d’exercice des bons 23 septembre 2003pour 100 000 bons 25 juillet 2004 pour 855 000 bons 29 mars 2005 29 septembre 2004pour 160 000 bons 22 mars 2005 pour 395 671 bons 29 septembre 2005 pour 97 336 bons Date d’expiration des bons de souscription d’actions 24 juillet 2008 29 mars 2009 28 septembre 2009 Prix des actions en exercice des bons 0,46 € 1,2190 € 1,2755 € Modalités d’exercice des bons Le droit d’exercer s’acquiert par tranches annuelles (2004, 2005 et 2006) pour 855 000 bons et est immédiat pour 100 000 bons Le droit d’exercer s’acquiert par tranches annuelles de 15.000 bons (2005, 2006 et 2007) 160 000 bons dès l’attribution 292 000 bons par tranches annuelles d’un tiers (2005 à 2007) 1 187 000 bons par tranches annuelles d’un tiers conditionnés par l’atteinte d’objectifs de résultat d’exploitation consolidé pour les exercices 2004 à 2006. Les conditions relatives aux exercices 2004 et 2005 ont été remplies. Nombre total de bons caducs 73 333 0 24 000 Nombre de bons exercés 297 434 10 000 12 329 Nombre de bons restant à exercer 584 233 35 000 1 602 671 (1) Les bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise attribués antérieurement à l’augmentation de capital intervenue le 29 décembre 2003 pourront souscrire à une action nouvelle au prix de 0,8 € pour 4 actions créées par exercice des bons de souscription. Les bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise attribués antérieurement à l’augmentation de capital intervenue le 31 octobre 2005 pourront souscrire à une action nouvelle au prix de 2,25 € pour 5 actions créées par exercice des bons de souscription.   Les plans nos 1 et 2 ont expirés en 2005. Le plan n° 3 soumis à l’assemblée générale du 26 juin 2002 n’a fait l’objet d’aucune attribution au 30 juin 2003 et est donc devenu caduc à cette date.   5.7. – Stock-options et bons de souscriptions. Les plans qui entrent dans le champ d’application de la norme IFRS 2 sont les plans nos 4, 5 et 6, qui ont respectivement attribué 955 000, 45 000 et 1 639 000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise. Les plans qui ont attribué des options ou des bons avant le 7 novembre 2002 n’ont pas été valorisés. La valeur unitaire des bons a été calculée au moment de leur attribution en utilisant le modèle de Black and Scholes avec les hypothèses suivantes : la volatilité de l’action retenue est respectivement de 82,47 % (Plans 4 et 5) et 47,67 % (Plan 6) et le taux d’intérêt sans risque utilisé est de 4 %. Une décote de 25 % a été appliquée aux valeurs obtenues pour tenir compte du comportement réel des attributaires, qui historiquement exercent leurs options bien avant leur date d’échéance. La charge globale pour SQLI se répartit sur une période allant du 25 juillet 2003 au 28 septembre 2007 et a été corrigée des probabilités de présence des salariés aux dates d’attributions définitives successives de chacun des trois plans ainsi que des probabilités d’atteinte des objectifs qui conditionne certaines attributions. L’évaluation de cette charge a été revue au 30 juin 2006 en fonction des instruments effectivement attribués à ce jour et qui seront susceptibles de l’être jusqu’en 2007 : elle est estimée à 1 006 K€ dont 143 K€ imputables au 1er semestre 2006.   5.8. – Emprunts. Endettement financier au 30 juin 2006 (En milliers d’euros).   30/06/2006 31/12/2005 Avance conditionnée Coface 427 427 Emprunts auprès des établissements de crédit (échéance à plus d’un an) 2 921 3 539 Retraitements des contrats de crédit-bail (échéance à plus d’un an)  41 136   Passifs non courants 3 389 4 102 Emprunts auprès des établissements de crédit (échéance à moins d’un an) 1 194 1 173 Retraitements des contrats de crédit-bail (échéance à moins d’un an) 127 165 Concours bancaires courants 30 705 Intérêts courus non échus 23 53 Participation des salariés   93   Passifs courants 1 374 2 189     Total général 4 763 6 291   Les emprunts et dettes financières ont été exclusivement souscrits à l’intérieur de la zone Euro. Pour financer l’acquisition des titres Aston, SQLI a souscrit en septembre 2005, auprès d’un pool de quatre banques, un emprunt de 4,5 M€ pour une durée de 48 mois. Ce prêt est consenti à taux variable sur la base de l’Euribor 3 mois. Afin de se couvrir contre le risque de taux, SQLI a choisi un collar pour le montant et la durée de l’emprunt. La variation de juste valeur de cet instrument financier dérivé sur le semestre est évaluée et comptabilisé pour un montant de 26 K€. Les emprunts liés aux retraitements des contrats de crédit-bail concernent exclusivement les sociétés SQLI (117 K€) et Aston (51 K€).   5.9. – Provisions. Tableau de variation des provisions au cours du semestre (En milliers d’euros). Rubriques 31/12/2005 Ajus- tement de valeur 31/12/2005 ajusté Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 30/06/2006 Litiges fiscaux 286   286       286 Locaux inoccupés 246 -97 149       149 Indemnités de départ à la retraite 190   190 4     194 Litiges prud’homaux  101   101   -62 -7 32 Restructuration 53   53     -53     Provisions à long terme 876 -97 779 4 -62 -60 661                 Locaux inoccupés 302 -20 282   -160 -2 120 Impôts 172   172   -88   84 Pertes à terminaison 90   90 308 -90   308 Litiges fournisseurs 42   42       42 Autres 21   21       21 Restructuration 561   561   -433 -23 105   Provisions à court terme 1 188 -20 1 168 308 -771 -25 680   Une provision pour impôt de 223 K€ a été constituée suite aux contentieux fiscaux engagés par la société Sudisim en 1993 (47 K€) et 2002 (remise en cause du crédit d’impôt recherche pour 176 K€). La société Aston conteste un redressement de TVA à hauteur de 63 K€. Conformément à la politique du groupe, les crédits d’impôt recherche 2003 et 2004 de la société Sysdeo font l’objet d’une provision à titre prudentiel. La société SQLI subit depuis fin 2005 un contrôle fiscal sur les exercices 2002 à 2004 : à ce jour, aucune charge future prévisible suite à ce contrôle n’est à constater. Les sociétés Aston et Sysdeo sont locataires de locaux qu’elles n’utilisent pas et pour lesquels elles ont provisionné les loyers restant à courir jusqu’à la fin du bail : ces loyers s’élèvent 120 K€ pour 2006 et à 149 K€ de 2007 à 2009. Le montant de ces provisions a été corrigé de 117 K€ à la date d’entrée des deux sociétés dans le périmètre du groupe. SQLI a engagé des coûts de restructuration suite à l’intégration de LNET, Aston et Sysdeo : ils représentent les coûts des licenciements (0,4 M€) et celui de la résiliation du bail de Boulogne Billancourt, siège de la société Sysdeo (0,2 M€). Les provisions constatées au 31 décembre 2005 pour faire face à ces coûts ont été reprises au 30 juin 2006 à hauteur de 0,5 M€. Les hypothèses de calcul de la provision pour indemnités de départ à la retraite sont les suivantes : — L’âge de départ à la retraite est fixé à 65 ans ; — Le taux annuel de revalorisation des salaires est dégressif en fonction de l’âge : de 5 % (de 20 à 30 ans), à 3,3 % (de 31 à 40 ans), 2,75 % (de 41 à 50 ans), 1,5 % (de 51 à 60 ans) puis constant ; — Le taux d’actualisation retenu est de 4 % ; — Les taux de turnover par tranche d’âge sont ceux constatés en 2005 sur SQLI ; — L’engagement du groupe vis-à-vis de ses salariés est majoré de 46,5 % de charges sociales.   5.10. – Autres passifs non courants. Le Tribunal de commerce de Nantes a arrêté en mars 2005 le plan de continuation de la société LNET. La SARL bénéficie, outre les remises accordées par ses créanciers, d’un échelonnement de ses dettes, dont elle devra s’acquitter par échéances annuelles de mars 2006 à mars 2015. Après actualisation au taux de 4 %, ce passif s’élève à 179 K€.   5.11. – Dettes fournisseurs et autres dettes. Etat des dettes au 30 juin 2006 (En milliers d’euros).   30/06/2006 Dont impact lié aux entrées de périmètre 31/12/2005 Dettes fournisseurs 3 795   5 286 Dettes sur acquisitions d’immobilisations 45   31 Dettes sur acquisitions de titres     3 059   Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 840   8 376         Avances et acomptes reçus 100   445 Personnel et organismes sociaux 13 366   11 363 Etat  7 666   6 986 Impôts différés passif 33   33 Autres dettes diverses 210   48 Produits constatés d’avance 3 835   4 703   Autres dettes et comptes de régularisation 25 210   23 578   Les dettes sur acquisitions de titres comptabilisées au 31 décembre 2005 ont été soldées via les deux augmentations de capital réalisées en avril et juin 2006 au titre du règlement des compléments de prix des actions Aston et Sysdeo. Des produits constatés d’avance sont comptabilisés si le montant des prestations facturées est supérieur au montant des prestations produites et valorisées à l’avancement.   6. – Notes d’informations relatives au compte de résultat consolidé. 6.1. – Chiffre d’affaires. Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique (En milliers d’euros).   30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 SQLI 35 147 21 362 43 431 Abcial 1 193 1 174 2 221 Aston -10   3 309 Sysdeo 2 595   1 528 LNET France 292 211 539 Iroko 6 20 30   Total France 39 223 22 767 51 058         SQLI Suisse 4 465 3 683 7 675 SQLI Maroc 90   27 LNET Maroc 213 210 584   Total étranger 4 768 3 893 8 286     Total général 43 991 26 660 59 344   Ventilation du chiffre d'affaires par activité (En milliers d’euros).   30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Ingénierie 34 667 22 038 46 626 Conception web 2 713 2 121 3 065 Conseil 4 614 1 299 6 838 Formation 1 891 1 184 2 417 Ventes de matériels 106 18 398   Total général 43 991 26 660 59 344 6.2. – Charges de personnel (En milliers d’euros).   30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Salaires et traitements 22 625 13 227 29 239 Charges sociales 10 047 5 999 13 318 Attribution des BCE 143 89 299   Total général 32 815 19 315 42 856 Effectif moyen (hors stagiaires)  1 121 675 1 000   Cadre 1 056 655 939   Non cadre 65 20 61   Rémunération des dirigeants (En milliers d’euros).  Rubrique Total  dirigeants Organes Administration Direction Surveillance Rémunérations allouées 217   217   6.3. – Charges externes (En milliers d’euros).   30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Sous-traitance générale 2 621 2 067 4 614 Locations et charges locatives 1 735 1 442 2 984 Entretiens et réparations 184 118 295 Primes d’assurance 117 103 196 Divers documentation 89 82 152 Personnel extérieur à l’entreprise 60 63 129 Honoraires 505 392 827 Publicité, relations publiques 144 72 119 Transport de biens 19 15 55 Déplacements, missions et réceptions 965 780 1 655 Frais postaux et télécommunications 330 278 610 Services bancaires 46 30 89 Autres services extérieurs 18 8 12   Total général 6 833 5 450 11 737 6.4. – Coût de l’endettement financier net (En milliers d’euros).   30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Revenus des prêts et créances 6 5 19 Produits nets sur cessions de VMP 69 27 53 Instrument de couverture 13       Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 88 32 72         Charges d’intérêts -123 -10 -75 Commissions de financement affacturage -20 -24 -45   Coût de l’endettement financier brut -143 -34 -120     Coût de l’endettement financier net -55 -2 -48   Les différences de change sur éléments financiers ainsi que le résultat de l’actualisation des créances et dettes à long terme sont présentés sur la ligne « Autres produits et charges financiers » :   (En milliers d’euros.) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Différences de change -17 57 18 Actualisation des prêts et dettes à long terme -29 9 -80   Autres produits et charges financiers -46 66 -62 6.5. – Charge d’impôt. Ventilation entre impôts différés et impôts exigibles au  compte de résultat (En milliers d’euros). Rubriques 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Impôts différés     1 284 Impôts exigibles -66 -137 -138   Total général -66 -137 1 146   Rapprochement de la charge d'impôt totale et de la charge d'impôt théorique (En milliers d’euros). Rubriques 30/06/2006 Résultat consolidé 2 503 Impôt théorique (33,33 %) -834 Impact de la non-comptabilisation d’actif d’impôts sur reports déficitaires -17 Impact des retraitements de consolidation sans incidence d’impôt -70 Effet de l’imputation de déficits antérieurs 817 Incidence des charges non déductibles -139 Incidence des produits non taxables 140 Impact de taux d’IS différents 20 IFA non récupérables -6 Crédit d’impôt famille 9 Impact de l’intégration fiscale 14   Charge d’impôt effective (2,64 %) -66 6.6. – Contribution des sociétés consolidées au résultat opérationnel courant (En milliers d’euros). Sociétés consolidées 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 SQLI 1 229 503 622 Sudisim -2 37 68 Abcial -563 82 -91 Cari -2   -1 LNET -110 -9 135 Iroko -1 3 4 Aston 1 190   526 Sysdeo -96 - 233   Total France 1 645 616 1 496         SQLI Suisse 1 267 286 486 Techmetrix US -2 -2 55 SQLI Maroc -299 12 85 LNET Maroc 59 64 31   Total étranger 1 025 360 657     Total général 2 670 976 2 153 6.7. – Contribution des sociétés consolidées au résultat net (En milliers d’euros). Sociétés consolidées 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 SQLI 1 195 491 1 775 Sudisim -16 28 53 Abcial -567 80 -104 Cari -2 -3 -7 LNET -108 -16 124 Iroko -3 3 4 Aston 1 169   76 Sysdeo -108   -28   Total France 1 560 583 1 893         SQLI Suisse 1 249 227 448 Techmetrix US -33 47 55 SQLI Maroc -303 12 79 LNET Maroc 30 37 26   Total étranger 943 323 608     Total général 2 503 906 2 501 7. – Autres informations. 7.1. – Information sectorielle. Analyse sectorielle par zone géographique (En milliers d’euros).   France Etranger Total Compte de résultat         Chiffre d’affaires total 39 657 5 076 44 733   Chiffre d’affaires inter-zones -434 -308 -742     Chiffre d’affaires sur clients externes 39 223 4 768 43 991   Dotations nettes aux amortissements -218 -34 -252   Dotations nettes aux provisions 157 -276 -119           Résultat opérationnel courant 1 645 1 025 2 670   Autres produits et charges non récurrents           Résultat opérationnel 1 645 1 025 2 670   Coût de l’endettement financier net -60 5 -55   Charge d’impôt 3 -69 -66           Résultat net 1 560 943 2 503         Bilan         Actif           Ecarts d’acquisition 14 873   14 873     Immobilisations incorporelles 958   958     Immobilisations corporelles 692 150 842     Immobilisations financières 793 95 888     Autres actifs non courants             Total actifs non courants 17 316 245 17 561             Créances d’exploitation 19 811 2 842 22 653     Créances diverses 15 982 87 16 069     Trésorerie et équivalents trésorerie 6 563 322 6 885       Total actifs courants 42 356 3 496 45 607         Passif         Emprunt à plus d’un an 3 389   3 389   Provisions à long terme 661   661   Autres passifs non courants 179   179     Total passifs non courants 4 229   4 229           Emprunts à moins d’un an 1 374   1 374   Provisions à court terme 405 275 680   Dettes d’exploitation 23 828 1 065 24 893   Dettes diverses 3 174 983 4 157     Total passifs courants 28 781 2 323 31 104         Tableau de flux de trésorerie         Capacité d’autofinancement 1 751 545 2 296   Acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles -159 -37 -196 7.2. – Engagements hors-bilan. Engagements donnés (En milliers d’euros). Société prenant l’engagement Bénéficiaire Nature de l’engagement Montant Echéance I. Membres du Directoire SQLI Y. El Mir Indemnisation en cas de révocation de son mandat de membre du Directoire 75 Indéfinie SQLI B. Leyssene Indemnisation en cas de révocation de son mandat de membre du Directoire 75 Indéfinie II. Litiges Sudisim Direction Générale des Impôts Nantissement de son fonds de commerce à hauteur du montant du crédit d’impôt recherche contesté 176 Indéfinie III. Emprunt de 4,5 M€ pour l’acquisition des titres Aston SQLI Pool bancaire Nantissement de 100 % des titres Aston Capital restant dû 11/2009   Engagements reçus (En milliers d’euros). Société ou personne se portant caution Société cautionnée Objet de la caution Montant Echéance HSBC SQLI Locaux Saint-Denis 48 06/2007 Société Générale Sudisim Contrôle fiscal 1993 59 Indéfinie   Autres engagements reçus (En milliers d’euros).  Nature des engagements Total Montant des engagements par période A – 1 an 1-5 ans A + 5 ans Ligne de découvert 700 700 - - 7.3. – Engagement sur contrats de location simple (En milliers d’euros).   Charges constatées au  1er semestre  2006  Engagements restants au 30/06/2006 A moins d’un an A plus d’un an  Locaux 1 022 1 752 2 517  Matériels informatiques 486 1 006 1 987 Véhicules 270 452 451 7.4. – Taux des devises.     Dollar US 1 USD = Franc Suisse 1 CHF = Dirham Marocain 1 DH = 30/06/2006 31/12/2005 30/06/2006 31/12/2005 30/06/2006 31/12/2005 Cours fin de période 0,79 € 0,85 € 0,64 € 0,64 € 0,09 € 0,09 € Cours moyen sur la période 0,81 € 0,80 € 0,64 € 0,65 € 0,09 € 0,09 € VII. – Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2006. Période du 1er janvier au 30 juin 2006.  En notre qualité de Commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7du Code de commerce, nous avons procédé à : — L’examen limité des comptes semestriels consolidés de la société SQLI, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — La vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d'obtenir l'assurance d'avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l'être dans le cadre d'un audit et, de ce fait, nous n'exprimons pas une opinion d'audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européeenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l’image fidèle qu’ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.   Paris, le 28 septembre 2006. Les Commissaires aux Comptes : Constantin Associés : Fiduciaire de la Tour : Michel Bonhomme ; Jean-Pierre Paumard.         0615611

Description : 0613139 11 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SQLI  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 376 495,50 €. Siège social : Immeuble "Le Pressensé", 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint Denis. 353 861 909 R.C.S. Bobigny.   Chiffre d’affaires consolidé (en millions d’euros.)     Premier trimestre Deuxième trimestre Premier semestre Année 2006 (*) 22,5 21,5 44,0 Année 2005 12,6 14,1 26,7   (*) Non audité.     0613139

Description : 0613140 11 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SQLI Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 376 495,50 €. Siège social : Immeuble "Le Pressensé", 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis. 353 861 909 R.C.S. Bobigny.   Les comptes annuels provisoires pour l’exercice 2005 et les comptes consolidés de la société SQLI publiés au "Bulletin des Annonces légales obligatoires" du 2 juin 2006 sous le n° 0606701, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2006.     0613140

Description : 0606699 17 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SQLI S.A     Société anonyme au capital de 1 354 086,80 €. Siège social : 268, avenue du Président Wilson, 93200 La Plaine-Saint-Denis. 353 861 909 R.C.S. Bobigny.     Chiffre d'affaires premier trimestre 2006.     Chiffre d'affaires (Millions d'euros) T1 2006 (*) 22,5 2005 12,6 (*)  Non audité   0606699

Description : 0606715 17 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SQLI   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 1.332.339,15 euros. Siège social : Immeuble Le Pressenssé, 268, avenue du Président Wilson, 93200 La Plaine Saint-Denis. RCS Bobigny 353 861 909. INSEE : 353 861 909 00094.  Avis de reunion valant avis de convocation  Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le vendredi 16 juin 2006 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   1. Lecture du rapport du directoire à l’Assemblée, comprenant le rapport de gestion, le rapport sur le groupe et le rapport à l’Assemblée Extraordinaire ; 2. Lecture du rapport spécial du directoire sur les options de souscription d’actions et les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise ; 3. Lecture du rapport spécial du directoire sur les opérations d’achat d’actions ; 4. Lecture du rapport complémentaire du directoire sur les conditions définitives des opérations établies conformément aux délégations conférées par l’assemblée générale du 10 juin 2005 en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. Lecture du rapport du Conseil de surveillance à l’assemblée ; 6. lecture du rapport du Président du Conseil de surveillance rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société ; 7. Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2005 ; 8. Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes et notamment du rapport spécial faisant état de leurs observations sur le rapport établi par le president du conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;   I. — En tant qu’assemblée générale ordinaire.   9. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2005 et quitus donné aux membres du directoire pour leur gestion durant la période du 1er janvier au 31 décembre 2005 ; 10. Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2005 et constat de l’absence de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices ; 11. Approbation d’un montant de 71 678 euros de dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts ; aucun impôt n’est dû à ce titre ; 12. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; 13 Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005, après avoir été autorisées par le Conseil de surveillance, à savoir : – convention de prestation de services avec la société LVCT. – convention de prestation de services avec Monsieur Marc Bucaille. 14. Nomination de Monsieur Patrick Lacarriere en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société ; 15. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Constantin & Associés ; 16. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur François-Xavier Ameye ; 17. Donné acte de la lecture (i) du rapport spécial du Président du Conseil de surveillance relatif aux conditions de préparation des travaux du Conseil et aux procédures de contrôle mises en place par la société et (ii) du rapport des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; 18. Donné acte de la lecture du rapport spécial du directoire sur les options de souscription d’actions et les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ; 19. Donné acte de la lecture du rapport spécial du directoire sur les opérations d’achat d’actions ; 20. Donné acte de la lecture (i) du rapport complémentaire du directoire sur les conditions définitives des opérations établies conformément aux délégations conférées par l’assemblée générale du 10 juin 2005 en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) du rapport des commissaires aux comptes sur la conformité des modalités de ces opérations au regard des autorisations données par l’Assemblée ; 21. Fixation d’un montant global de jetons de présence de 25 000 euros pour le Conseil de surveillance, à répartir librement par celui-ci entre ses membres ; 22. Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la société ; finalités, modalités et plafond de l’autorisation ;   II. — En tant qu’assemblée générale extraordinaire.   23. Délégation au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; 24. Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital pour un montant nominal maximum de 1 200 000€, et notamment : – pour un montant nominal maximum de 1.200.000€, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; – pour un montant nominal maximum de 800.000€, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; – possibilité d’augmenter le montant des émissions susvisées (avec maintien du droit préférentiel de souscription et avec suppression de celui-ci) en cas de demandes excédentaires ; – possibilité que les actions émises sans droit préférentiel de souscription servent à rémunérer des apports en titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature ; – délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 25. Autorisation donnée au directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ; 26. Délégation de pouvoirs au directoire pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail dans la limite d’un montant nominal maximum de 100 000€, et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés du groupe adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ; 27. Modification de l’article 18-3 des statuts ; 28. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Texte du projet de résolutions.   I. — de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Première résolution  (Approbation des comptes de l’exercice 2005 – Quitus). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports du directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que la gestion de la Société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports. En conséquence, elle donne quitus aux membres du directoire pour leur gestion durant la période du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005.   Deuxième résolution (Affectation du bénéfice - Absence de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices clos). — L’assemblée générale, sur la proposition du directoire : 1. décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2005, qui s’élève à 643 671,63 euros, de la façon suivante : — à la réserve légale pour un montant de 41 253,11 euros, — en report à nouveau pour le solde soit 602 418,52 euros. 2. donne acte au directoire du rappel de l’absence de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices clos.   Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du directoire, approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement réalisées au cours de l’exercice, soit 71.678 euros. Aucun impôt n’est dû au titre de ces dépenses et charges.   Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2005). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du groupe rédigé par le directoire (inclus dans le rapport de gestion), du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2005 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que la gestion du groupe telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.   Cinquième résolution (Approbation d’une Convention réglementée). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance : convention de prestation de services avec la société LVCT.   Sixième résolution (Approbation d’une Convention réglementée). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance : convention de prestation de services avec Monsieur Marc Bucaille.   Septième résolution (Nomination d’un nouveau membre au Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du directoire, nomme M.Patrick Lacarriere en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du directoire, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Constantin & Associés expire lors de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. La société Constantin & Associés sera représentée par M.Bonhomme.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du directoire, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. François-Xavier Ameye expire lors de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Dixième résolution (Rapports sur le contrôle interne). — L’assemblée générale donne acte au Président du Conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes qu’il lui a été donné lecture des rapports suivants : — rapport du Président du Conseil de surveillance visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, relatif aux conditions de préparation des travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne mises en place par la société ; — rapport des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.   Onzième résolution (Information sur les options de souscription d’actions et les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial du directoire, donne acte au directoire que l’information prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, relatives aux options de souscription et d’achat d’actions, lui a été communiquée ainsi qu’une information équivalente concernant les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise.   Douzième résolution (Information sur les opérations d’achat d’actions). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial du directoire, donne acte au directoire que l’information prévue par l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce relative à la réalisation des opérations d’achat d’actions qu’elle a autorisées, lui a été communiquée.   Treizième résolution (Information sur les conditions définitives des opérations établies conformément aux délégations conférées par l’assemblée générale du 10 juin 2005). — L’assemblée générale donne acte au directoire et aux commissaires aux comptes qu’il lui a été donné lecture du rapport complémentaire du directoire et du rapport des commissaires aux comptes sur les conditions définitives des opérations établies conformément aux délégations conférées par l’assemblée générale du 10 juin 2005 en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital.   Quatorzième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, approuve la proposition de fixer le montant des jetons de présence du Conseil de surveillance à 25 000 euros.   Quinzième résolution (Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des éléments figurant dans le document d’information visé à l’article 241-2 du Règlement Général de l’Autorité des marches financiers, autorise le directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du Règlement européen n°2273/2003 du 22 septembre 2003, à acquérir des actions de la société en vue de : 1. L’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’A.M.F ; 2. L’achat pour la conservation et la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; 3. L’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ; 4. L’annulation éventuelle des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 16 ème résolution ci-après ; Les achats ou ventes d’actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers. Ces actions pourront être achetées par intervention sur le marché ou par achat de blocs de titres. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes : — le nombre maximum d’actions dont la société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra pas excéder la limite de 10% des actions composant le capital social, fixée par l’article L.225-209 du Code de commerce ; — le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra pas excéder la limite de 5% des titres composant le capital social (soit, à titre indicatif 1 332 339,15 actions au jour de la présente Assemblée) ; — le montant maximum global destiné au rachat des actions de la société ne pourra dépasser 17 696 801,74 euros ; — les prix d’achat et de vente limites seront les suivants : – prix maximum d’achat par action : 5 euros ; – prix minimum de vente par action : 1 euros. Cette autorisation d’opérer sur les actions de la Société est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006, et au plus tard, 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 15 juin 2006. Tous pouvoirs sont donnés au directoire, avec faculté de délégation, pour décider de l’usage de la présente autorisation.   II. — De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   Seizième résolution (Délégation au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le directoire à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 15ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la société par période de 24 mois (tenant compte de l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 10 juin 2005), conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006, et au plus tard, 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 15 juin 2006. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.   Dix- septième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : 1. Délègue au directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital 1.1. Par l’émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 1.2. Et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   2. Décide que le montant total des augmentations de capital social visée au 1.1) susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un million deux cent mille (1 200 000) euros en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.   3. Décide que le montant total des augmentations de capital social résultant de l'incorporations des réserves, primes et bénéfices visés au 1° b), augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l'augmentation de capital.   4. En cas d’usage par le directoire de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au 1.1 décide que : 4.1 Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; 4.2. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   5. En cas d’usage par le directoire de la délégation visé au 1.2) , décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.   6. Prend acte que la présente délégation se substitue à celle conférée par l’assemblée générale Extraordinaire du 10 juin 2005 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.   Dix- huitième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-135, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : 1. Délègue au directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à huit cent mille (800 000) euros en nominal, ce montant s'imputant sur le plafond fixé dans la résolution n°17.   3°.Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au directoire le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.   4. Décide que le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminuée de la décote prévue par la législation. Le prix d'émission des actions résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation est soumis aux dispositions de l'article L.225-136.   5. Prend acte que la présente délégation se substitue à celle conférée par l’assemblée générale Extraordinaire du 10 juin 2005 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.   Dix-neuvième résolution (Possibilité d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des résolutions n°17 et 18, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l'article L.225-135-1 du code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la résolution n°17, lorsque le directoire constate une demande excédentaire.   Vingtième résolution (Possibilité que les actions émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires servent à rémunérer des apports de titres en cas d'OPE ou d'apport en nature). — Dans la limite du plafond prévu dans la résolution n°18, l'assemblée générale autorise le directoire, durant la même période de 26 mois, à procéder à l'émission d'actions ordinaires : — destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure de l'offre publique d'échange effectuée conformément aux dispositions de l'article L.225-148 du code commerce ; — sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu par la résolution n°17.   Vingt  et unième résolution (Autorisation donnée au directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera et dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la société au profit des salariés de la Société et/ou des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce dans les conditions fixées ci-après ;   2. Décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de Commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 15ème résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de Commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable postérieurement ;   3. Délègue au directoire, pour les actions à émettre pouvant être attribuées au titre de la présente résolution, le pouvoir de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société (par incorporation au capital de réserves, de primes d’émission, de bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) ;   4. Décide que le directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions sous la réserve que le bénéficiaire de l’attribution ne détienne pas, conformément à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, plus de 10% du capital social de la Société au jour de l’attribution gratuite ou du fait de l’attribution gratuite ;   5. Décide que pour les bénéficiaires membres du directoire, le nombre d’actions attribuées par bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions devront être préalablement soumis au Conseil de surveillance pour accord ; le Conseil de surveillance est en outre habilité à modifier les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions pour les adapter au périmètre et à l’environnement du Groupe en cas de modification substantielle résultant d’opérations exceptionnelles ;   6. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra être supérieur à 800 000 actions ;   7. Décide que le directoire déterminera, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution sera définitive sous réserve de remplir les conditions ou critères fixés par le directoire ; cette durée ne pourra, dans tous les cas, être inférieure à deux ans ;   8. Décide que le directoire déterminera, lors de chaque décision d’attribution, la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires ; cette durée ne pourra, dans tous les cas, être inférieure à deux ans ;   9. Autorise le directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées, liés aux éventuelles opérations sur le capital social de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;   10. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ;   11. Délègue tous pouvoirs au directoire pour, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment fixer, le cas échéant, les conditions d’émission, les dates de jouissance des titres émis, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui serait autrement utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements ;   12. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;   13. Décide que le directoire informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de Commerce.   Vingt- deuxième résolution (Délégation au directoire pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et du rapport spécial des commissaire aux comptes, autorise le directoire, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 100.000 euros, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.444-3 du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE) ou d’un plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO). La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour. Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3% du capital social au moment de l’émission. Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail. L’assemblée générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs au directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, à cet effet : — fixer les conditions requises pour bénéficier de l’offre de souscription, en particulier les conditions d’ancienneté des salariés et les délais de souscription, ainsi que toutes les autres modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, et procéder à l’accomplissement de toutes les mesures et formalités y afférentes ; — modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités de publicité de l’augmentation de capital. L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer, au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.444-3 du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce qui adhéreraient à un plan d’épargne d’entreprise de la société, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises.   Vingt- troisième résolution (Modification de l’article 18-3 des statuts). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales Extraordinaires, décide d’ajouter à la suite du cinquième paragraphe de l’article 18-3 des statuts relatif à l’organisation du Conseil de surveillance un paragraphe rédigé comme suit : « Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires.»   Vingt- quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée et, en particulier à la société Prestaforma, 17, Square Edouard VII, 75009 Paris, pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités nécessaires. ________________   Les actionnaires justifiant qu’ils possèdent ou représentent la fraction du capital requise par l’article 128 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 et le membre du comité central d’entreprise mandaté à cet effet peuvent envoyer par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de SQLI dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, une demande d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs. L'assemblée générale mixte se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Pour avoir le droit d'y assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à l'assemblée : — les titulaires d'actions nominatives doivent avoir leurs titres inscrits en compte dans les livres de la société, cinq jours au moins avant la date de la réunion ; — les titulaires d'actions au porteur doivent, en respectant le même délai, justifier de l’immobilisation de celles-ci auprès de l’intermédiaire habilité teneur de leur compte par un certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu’à la date de cette assemblée. Ce certificat doit être déposé auprès de Crédit Agricole IS / CT, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 09 ou au siège social. Des formules de pouvoir et de vote par correspondance seront adressées à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les propriétaires d'actions qui souhaiteraient se faire représenter à l'assemblée par leur conjoint ou un autre actionnaire ou qui souhaiteraient utiliser la faculté de voter par correspondance sont invités à demander à Crédit Agricole IS / CT, à l’adresse indiquée ci-dessus ou à la société, au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un formulaire de pouvoir ou de vote par correspondance au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation d'immobilisation de leurs actions établie par le dépositaire de ces actions. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être retournés dûment remplis à Crédit Agricole IS / CT, à l’adresse indiquée ci-dessus, ou au siège social, trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires ou par le comité central d’entreprise.   Le directoire.       0606715

Description : 0601429 20 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SQLI Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 332 339,15 €. Siège social : Immeuble «Le Pressensé», 268, avenue du Président-Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis. 353 861 909 R.C.S.Bobigny. Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d'euros.)   1er trimestre 2e trimestre 3e trimestre 4e trimestre   Année 2005 (*)     12,6 14,1 12,4 20,1 59,2 2004     11,6 11,2 10,2 12,7 45,7 (*) Chiffre d’affaires non audité.           0601429

Description : SQLI SQLI Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 285 029,60 €. Siége social  : Immeuble le Préssensé, 268, avenue du président Wilson, 93210 La plaine-Saint-Denis.353 861 909 R.C.S. Bobigny.   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code du commerce, il est précisé que lors de l'assemblée générale ordinaire de la société réunie le 16 décembre 2005, le nombre total des droits de vote existants était de 30 682 531.07638

Description : SQLI SQLI Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 285 029,60 €. Siège social  : Immeuble Le Pressense, 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis.353 861 909 R.C.S. Bobigny.   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code du commerce, il est précisé que le nombre total des droits de vote se trouve porté à 30 570 780 depuis le 7 novembre 2005, date de l'augmentation de capital, soit une augmentation de 22,33 % par rapport au nombre des droits de vote existants au 17 août 2005 date de ta dernière déclaration.06615

Description : SQLI SQLI Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 1 285 029,60 €. Siège social  : Immeuble Le Pressenssé, 268, avenue du président Wilson, 93200 La Plaine Saint-Denis.353 861 909 R.C.S. Bobigny SIREN  : 353 861 909 00094.   AVIS DE CONVOCATION   Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, le vendredi 16 décembre 2005 à 10 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants  :   Ordre du jour.   1. Lecture du rapport du directoire  ;   2. Lecture des rapports du commissaire aux apports  ;   3. Approbation des apports en nature d'actions de la société Sysdeo consentis à la société, de leur évaluation et de leur rémunération  ;   4. Augmentation du capital social à concurrence de 35 191,20 € pour le porter à 1 320 220,80 € par la création de 703 824 actions nouvelles de 0,05 € de nominal chacune, entièrement libérées, assorties chacune d'un (1) bon de souscription d'actions et attribuées aux apporteurs en rémunération de leurs apports en nature  :   5. Conditions et modalités d'exercice des bons de souscription d'actions permettant aux apporteurs de souscrire à des actions nouvelles de la société, gratuitement, à titre de complément de rémunération de l'apport  ;   6. Modification corrélative des statuts  ;   7. Modification des articles 29, 30 et 31 des statuts pour les mettre en conformité avec la loi 2005-842 du 26 juillet 2005  ;   8. Lecture du rapport spécial du conseil de surveillance  ;   9. Autorisation d'exercice des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BCE) des membres du directoire soumis à conditions pour la tranche 2005  ;   10. Délégation au directoire pour la modification des conditions d'exercice des BCE des bénéficiaires non membres du directoire, pour la tranche 2005  ;   11. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   TEXTE DU PROJET DE RESOLUTIONS   Première résolution (Approbation du contrat d'apport). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du traité d'apport portant promesse d'apport de 40 334 actions de la société Sysdeo, société anonyme, au capital de 201 672 euros, dont le siège social est situé 98 route de la Reine, 92100 Boulogne, dont le numéro d'identification unique est 440 199 818 R.C.S. Nanterre, par les personnes et dans les proportions indiquées dans le tableau ci-après  :   Actionnaire Nombre d'actions Sysdeo apportées M.  Patrick Lacarrière 16 054 M.  Pascal Grojean 4 107 M.  Frédéric Lejeune 4 105 M.  Stéphane Lietard 3 965 M.  Cyril Rognon 3 965 M.  Jean-François Lefèvre 3 750 Mme  Annabel Lacarrière 2 445 M.  Thierry Dernis 460 M.  Jean-Louis Rousselin 278 M.  Jean-Christophe Broquaire 200 M.  Jacques Kha 200 Mlle Sabrina Garnier 139 Société Huale 132 Mlle Sandie Crétolle 120 M.  Carl Azoury 100 M.  Olivier Bourgeat 100 Mme  Magalie Cassaigne 100 M.  Rémi Nguyen 100 M.  Alex Grammagnat 11 Mme  Myriam Demelle     3       Total 40 334     pour une valeur nette globale de 1 583 916,18 €, soit 39,27 euros par action apportée, pouvant être augmentée dans le cadre d'un complément de prix pour être portée à un montant maximum de 2 034 043,62 €, soit 50,43 € par action apportée, dans les conditions définies au traité d'apport et rappelées ci-après, en fonction du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation de Sysdeo sur l'exercice clos le 31 décembre 2005,   déclare, sous réserve de l'approbation de l'évaluation des apports par la résolution suivante, approuver les termes du contrat d'apport ainsi que les apports eux-mêmes.   En conséquence, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, après lecture du rapport du directoire, et sous la même réserve, d'augmenter le capital social de 35 191,20 € pour le porter à 1 320 220,80 € par la création de 703 824 actions nouvelles de 0,05 € de nominal chacune, entièrement libérées, assorties chacune d'un (1) bon de souscription d'actions (ci-après respectivement les «  BSA  » et les «  ABSA  ») et attribuées aux apporteurs en rémunération de leurs apports à raison de 17,45 ABSA par action Sysdeo apportée, arrondi au nombre entier immédiatement inférieur pour chaque apporteur afin d'éviter les rompus.   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide que les BSA sont régis par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et par les dispositions du contrat d'émission dont la présente assemblée arrête les principaux termes comme suit  :   -- les BSA sont attribués gratuitement sous réserve de la signature par les apporteurs du contrat d'émission reprenant les caractéristiques définies ci-après  ; les BSA sont émis sous forme nominative et sont incessibles  ;   -- Le nombre d'actions SQLI que chaque BSA permettra de souscrire, gratuitement, à titre de complément de rémunération de l'apport, sera calculé par application de la formule suivante, étant précisé qu'en cas de rompus, le nombre d'actions SQLI pouvant être souscrites en exercice des BSA au titre du complément de prix pour un apporteur déterminé sera arrondi au nombre entier immédiatement inférieur  :      N = CPA / V     Avec  :   N  : Nombre d'actions SQLI pouvant être souscrites en exercice d'un BSA  ;   CPA  : complément de prix par action calculé par application de la formule figurant en annexe 1  ;   V  : Valeur négociée d'une action SQLI, soit 2,25 € par action.   -- le nombre maximum d'actions que les titulaires de BSA pourront souscrire est égal à 200 056 et en conséquence, le directoire est autorisé à procéder aux augmentations de capital nécessaires à l'émission des 200 056 actions pour un montant nominal maximum de 10 002,80 euros en cas d'exercice de leurs droits par les titulaires de BSA  ;   -- les BSA sont exerçables gratuitement entre le 31 mars 2006 et le 30 juin 2006 dans l'hypothèse où un complément de prix serait dû, et dans les conditions définies ci-avant  ; les BSA non exercés seront caducs le 1er juillet 2006  ;   -- les BSA formeront une masse unique  ;   -- les droits des titulaires de BSA seront préservés dans les conditions définies en annexe 2.   -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires rappelle que, conformément à l'article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d'émission des BSA emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ils donnent droit,   -- confère au directoire tous pouvoirs pour faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'émission des BSA et de ses suites, signer le contrat d'émission des BSA, émettre et constater la réalisation définitive de l'émission des BSA, calculer le nombre d'actions pouvant être souscrites par exercice des BSA, ainsi que la réalisation des augmentations de capital successives qui résulteront de l'exercice des BSA, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, effectuer toutes formalités légales.   -- La différence entre la valeur nette de l'apport et la valeur nominale des actions attribuées en rémunération sera inscrite au bilan sous l'intitulé «  Prime d'apport  ». Les droits de chaque action, ancienne ou nouvelle, seront égaux, sur cette prime. La prime d'apport provisoire est égale à 1 548 724,98 €.   -- Les actions nouvelles seront dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital assimilées aux actions anciennes. Les actions nouvelles porteront jouissance à partir du 1er janvier 2005.   -- Elles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions SQLI existantes à la date de réalisation de l'apport.   Deuxième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de M.  Patrick Lacarrière). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par M.  Patrick Lacarriere de 16 054 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 280 142 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Troisième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de M.  Pascal Grojean). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par M.  Pascal Grojean de 4 107 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 71 667 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Quatrième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de M.  Frédéric Lejeune). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par M.  Frédéric Lejeune de 4 105 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 71 632 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Cinquième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de M.  Stéphane Lietard). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par M.  Stéphane Lietard de 3 965 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 69 189 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Sixième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de M.  Cyril Rognon). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par M.  Cyril Rognon de 3 965 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 69 189 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Septième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de M.  Jean-François Lefèvre. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par M.  Jean-François Lefèvre de 3 750 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 65 437 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Huitième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de Mme  Annabel Lacarrière). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par Mme  Annabel Lacarrière de 2 445 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 42 665 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Neuvième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de M.  Thierry Dernis). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par M.  Thierry Dernis de 460 actions SYSDEO ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 8 027 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Dixième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de M.  Jean-Louis Rousselin). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par M.  Jean-Louis Rousselin de 278 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 4 851 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Onzième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de M.  Jean-Christophe Broquaire). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par M.  Jean-Christophe Broquaire de 200 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 3 490 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Douzième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de M.  Jacques Kha). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par M.  Jacques Kha de 200 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 3 490 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Treizième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de Mlle Sabrina Garnier. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par Mlle Sabrina Garnier de 139 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 2 425 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Quatorzième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de la société Huale). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par la société Huale de 132 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 2 303 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Quinzième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de Mlle Sandie Crétolle). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par Mlle Sandie Crétolle de 120 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 2 094 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Seixième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de M.  Carl Azoury). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par M.  Carl Azoury de 100 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 1 745 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Dix-septième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de M.  Olivier Bourgeat). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par M.  Olivier Bourgeat de 100 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 1 745 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Dix-huitième (Approbation de l'évaluation des apports de Mme  Magalie Cassaigne). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par Mme  Magalie Cassaigne de 100 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 1 745 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Dix-neuvième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de M.  Rémi Nguyen). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par M.  Rémi Nguyen de 100 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 1 745 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Vingtième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de M.  Alex Grammagnat). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par M.  Alex Grammagnat de 11 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 191 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Vingt-et-unième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de Mme  Myriam Demelle). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par Mme  Myriam Demelle de 3 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 52 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Vingt-deuxième résolution (Réalisation définitive de l'augmentation du capital). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, suite à l'approbation des apports et de leur évaluation, constate que l'augmentation de capital par émission d'ABSA visée à la première résolution se trouve définitivement réalisée.   Vingt-troisième résolution (Modification corrélative des statuts). -- En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier ainsi l'article 6.1 des statuts de la société  :   «  Le capital social est fixé à la somme de un million trois cent vingt mille deux cent vingt euros et quatre-vingts centimes (1 320 220,80 €) divisé en 26 404 416 actions de 0,05 € de nominal, d'une seule catégorie, chacune intégralement libérée.  »   Vingt-quatrième résolution (Modification de l'article 29 des statuts). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide que l'article 29 des statuts sera désormais rédigé de la manière suivante  :   «  L'assemblée générale ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du directoire et du conseil de surveillance et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.   Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.   Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.  »   Vingt-cinquième résolution (Modification de l'article 30 des statuts). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide que l'article 30 des statuts sera désormais rédigé de la manière suivante  :   «  L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.   L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée générale peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.   L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.   Dans les assemblées générales extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire  ».   Vingt-sixième résolution (Modification de l'article 31 des statuts). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide que l'article 31 des statuts sera désormais rédigé de la manière suivante  :   «  S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.   Les assemblées spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée.   Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote  ».   Vingt-septième résolution (Pouvoirs). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, mandate M.  Xavier Deygas, Le Formaliste, 17, square Edouard VII, 75009 Paris, afin d'effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités nécessaires, en particulier auprès du CFE et du R.C.S. de Bobigny.   Vingt-huitième résolution (Autorisation d'exercice des BCE des membres du directoire soumis à conditions pour la tranche 2005). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial du conseil de surveillance, et sur l'initiative de ce dernier,   étant rappelé que les membres du directoire se sont vus attribuer par le directoire du 28 septembre 2004, sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2004, des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise («  BCE  »), soumis, par tranches annuelles, à des conditions d'exercice basées sur l'atteinte d'objectifs annuels de résultat d'exploitation consolidé pour les exercices 2004, 2005 et 2006, lesdites conditions ayant été préalablement validées par le conseil de surveillance,   au vu des opérations exceptionnelles de croissance externe et de renforcement des fonds propres de la société réalisées par le directoire sur l'exercice 2005, qui ont permis de renforcer très fortement la position de la société sur son marché sur les plans de la notoriété, de la densité technologique et de la présence sur le territoire de Paris,   décide d'autoriser les membres du directoire à exercer l'intégralité de la tranche 2005 des BCE soumis à conditions qui leur ont été attribués.   Vingt-neuvième résolution (Délégation au directoire pour la modification des conditions d'exercice des BCE des bénéficiaires non membres du directoire, pour la tranche 2005). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial du conseil de surveillance, et sur l'initiative de ce dernier, étant rappelé que certains salariés non membres du directoire se sont vus attribuer par le directoire du 28 septembre 2004, sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2004, des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise («  BCE  »), soumis, par tranches annuelles, à des conditions d'exercice basées sur l'atteinte d'objectifs annuels de résultat d'exploitation consolidé pour les exercices 2004, 2005 et 2006, lesdites conditions ayant été préalablement validées par le conseil de surveillance,   au vu des opérations exceptionnelles de croissance externe et de renforcement des fonds propres de la société réalisées par le directoire sur l'exercice 2005, qui ont permis de renforcer très fortement la position de la société sur son marché sur les plans de la notoriété, de la densité technologique et de la présence sur le territoire de Paris,   autorise le directoire à modifier les conditions d'exercice attachées à la tranche 2005 des BCE attribués aux salariés non membres du directoire.    Les actionnaires justifiant qu'ils possèdent ou représentent la fraction du capital requise par l'article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 et le membre du comité central d'entreprise mandaté à cet effet peuvent envoyer par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social de SQLI dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, une demande d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d'un bref exposé des motifs.   L'assemblée générale extraordinaire se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.   Pour avoir le droit d'y assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à l'assemblée  :   -- les titulaires d'actions nominatives doivent avoir leurs titres inscrits en compte dans les livres de la société, cinq jours au moins avant la date de la réunion  ;   -- les titulaires d'actions au porteur doivent, en respectant le même délai, justifier de l'immobilisation de celles-ci auprès de l'intermédiaire habilité teneur de leur compte par un certificat constatant l'indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu'à la date de cette assemblée. Ce certificat doit être déposé auprès de Crédit agricole IS / CT, 128 / 130, boulevard Raspail, 75288 Paris Cedex 06 ou au siège social.   -- Des formules de pouvoir et de vote par correspondance seront adressées à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   -- Les propriétaires d'actions qui souhaiteraient se faire représenter à l'assemblée par leur conjoint ou un autre actionnaire ou qui souhaiteraient utiliser la faculté de voter par correspondance sont invités à demander à Crédit agricole IS / CT, à l'adresse indiquée ci-dessus ou à la société, au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, un formulaire de pouvoir ou de vote par correspondance au plus tard six jours avant la date de réunion de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation d'immobilisation de leurs actions établie par le dépositaire de ces actions.   -- Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être retournés dûment remplis à Crédit agricole IS / CT, à l'adresse indiquée ci-dessus, ou au siège social, trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée.   -- L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.   -- Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires ou par le comité central d'entreprise. Le directoire.       Annexe 1.   Détermination du complément de prix par action.   Le complément de prix par action cédée sera calculé par application de la formule ci-dessous  :   Complément de prix par action cédée = 720 000 * coefficientCA * CoefficientRN 100 836       Avec  :   CoefficientCA  : désigne le coefficient dont le montant varie en fonction du montant du chiffre d'affaires effectivement réalisé sur l'exercice 2005, selon le tableau ci-dessous  :   Chiffre d'affaires (en milliers d'€) £ 6,6 > 6,6 et £ 6,9 > 6,9 et £ 7,2 > 7,2 et £ 7,5 > 7,5 et £ 7,6 > 7,6 CoefficientCA 0 Coefficient varie de 0 à 1 (mode linéaire) 1 (coefficient fixe) Coefficient varie de 1 à 1,2 (mode linéaire) Coefficient varie de 1,2 à 1,25 (mode linéaire) 1,25 (coefficient fixe)     Chiffre d'affaires 2005  : chiffre d'affaires apparaissant dans les comptes sociaux de la société au 31 décembre 2005 arrêtés par le conseil d'administration, selon les mêmes méthodes comptables que celles actuellement utilisées par la société et certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes de la société.   CoefficientRN  : désigne le coefficient dont le montant varie en fonction du montant du résultat net effectivement réalisé sur l'exercice 2005, selon le tableau ci-dessous  :   Résultat net (en milliers d'€) £ 22 < 22 et £ 45 < 45 et £ 68 < 68 et £ 90 < 90 et £ 113 < 113 et £ 136 < 136 et £ 158 < 158 et £ 181 < 181 CoefficientRN 0 0,2 0,4 0,6 0,8 1 1,2 1,22 1,25     Résultat net  : résultat net apparaissant dans les comptes sociaux de la société au 31 décembre 2005 arrêtés par le conseil selon les mêmes méthodes comptables que celles actuellement utilisées par la société et certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes actuels de la société, retraité  :   (i) des dotations éventuelles aux provisions pour dépréciation concernant les actifs incorporels nés de l'absorption de la société Objectiva Finances SAS par transmission universelle de patrimoine avec effet au 1er janvier 2005,   (ii) des éventuelles écritures passées en vue d'harmoniser les principes et méthodes comptables en vigueur au sein du groupe SQLI.   (iii) des conséquences éventuelles du litige avec M.  Amenc ayant fait l'objet d'une décision de première instance favorable à la société (jugement du tribunal de commerce de Nanterre en date du 23 novembre 2004, pour un montant de 106 767 €, hors intérêts), étant précisé que M.  Amenc a interjeté appel de cette décision  ;   (iv) de l'impact de charges ou produits qui seraient comptabilisées dans le cadre du rapprochement entre Sysdeo et SQLI (notamment  : déménagement, départ de salariés...)  ;   (v) de l'impact théorique de l'impôt et de la participation des salariés pesant sur les charges listées aux points (i) à (iv) ci-dessus comme étant neutralisées pour le calcul du résultat net.   Annexe 2.   Préservation des droits des titulaires de BSA.   1. - Opérations soumises à l'accord préalable de la masse des titulaires de BSA.   1.1. Sous réserve des dispositions de l'article 1.2 ci-après, la société s'engage, tant que demeureront des BSA pouvant être exercés, à ne procéder à aucune des opérations suivantes  :   (i) modification de l'objet social  ;   (ii) modification de la forme sociale  ;   (iii) amortissement du capital social  ;   (iv) modification de la règle de répartition des bénéfices  ;   (v) création d'actions de préférence par voie d'émission, rachat ou conversion d'actions (que ce soit par conversion d'actions ordinaires en actions de préférence ou par conversion d'actions de préférence en actions de préférence d'une autre catégorie).   1.2. La société pourra toutefois procéder aux opérations visées à l'article 1.1. ci-dessus à condition d'obtenir préalablement l'accord de l'assemblée générale des titulaires des BSA, et ceci dans les conditions visées à l'article L. 228-103 du Code de commerce et de maintenir les droits des titulaires de BSA dans les conditions définies à l'article L. 228-99 du Code de commerce dans les conditions exposées à l'article 2. ci-après, pour les opérations visées audit article.   2. - Maintien des droits des titulaires de BSA dans le cadre de certaines opérations.   2.1. Les titulaires de BSA disposeront des mesures de protection accordées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions de l'article L. 228-99 du Code de commerce.   Il est expressément convenu que le maintien des droits des titulaires de BSA sera effectué sur la base du nombre maximum d'actions auquel les BSA exerçables donnent droit à la date de l'opération donnant lieu au maintien des droits des titulaires de BSA.   2.2. Protection accordée aux titulaires de BSA dans les opérations visées ci-après  :   (i) En cas d'émission de valeurs mobilières contre numéraire donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires de la société  :   -- la société devra, avant le début de chacune de ces émissions, porter à la connaissance de chacun des titulaires de BSA, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les caractéristiques de cette émission, à savoir, notamment, la nature de l'opération, la nature des titres à émettre, leur prix de souscription, la quotité du droit de souscription et les conditions de son exercice, ainsi que les dispositions prises par la société pour réserver les droits des titulaires de BSA  ;   -- l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui procédera à une telle émission devra prendre une décision d'émission complémentaire réservée aux titulaires de BSA afin de permettre à ces derniers, dans l'hypothèse où ils viendraient à exercer leurs droits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que si les titulaires de BSA avaient été actionnaires lors de ladite émission.   -- (ii) En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission  :   -- la société devra, avant le début de chacune de ces augmentations de capital, porter à la connaissance de chacun des titulaires de BSA, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les modalités de l'opération, ainsi que les dispositions prises par la société pour réserver les droits des titulaires de BSA  ;   -- l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui procédera à une telle augmentation de capital, devra virer à un compte de réserve indisponible la somme nécessaire, soit pour procéder à l'élévation de la valeur nominale des actions remises aux titulaires de BSA lors de l'exercice des BSA, soit pour émettre et attribuer des actions gratuites à ces titulaires de BSA, aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, et en nombre égal à celui qu'ils auraient reçu s'ils avaient été actionnaires au moment de l'attribution principale.   -- (iii) En cas de distribution de réserves, en espèces ou en titres, et de primes d'émission  :   -- la société devra, avant le début de chacune de ces distributions, porter à la connaissance de chacun des titulaires de BSA, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les modalités de l'opération, ainsi que les dispositions prises par la société pour réserver les droits des titulaires de BSA  ;   -- l'assemblée générale des actionnaires de la société qui procédera à la distribution devra virer à un compte de réserve indisponible la somme et, le cas échéant, conserver les titres nécessaires pour remettre aux titulaires des BSA, dans l'hypothèse de l'exercice par ces derniers des BSA, la somme ou les titres (sous réserve d'une jouissance différente) qu'ils auraient reçus s'ils avaient été actionnaires au moment de la distribution.   -- (iv) En cas de réduction du capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celle-ci, les droits des titulaires de BSA seront réduits en conséquence, comme s'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive, conformément aux dispositions de l'article L. 228-98 alinéa 4 du Code de commerce.   -- Il est précisé, à toutes fins utiles, que si la réduction du capital est réalisée par la diminution du montant nominal des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence.   -- (v) En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit en conséquence comme si les titulaires de BSA avaient été actionnaires dès la date d'émission des BSA  ;   -- En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s'ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la société de ses propres actions.   -- (vi) En cas de (i) fusion par absorption de la société, (ii) en cas de participation de la société à une fusion par création d'une société nouvelle ou (iii) en cas de scission de la société, les titulaires de BSA exerceront leurs droits dans la ou les sociétés bénéficiaires des apports, conformément aux dispositions de l'article L. 228-101 du Code de commerce.   -- Le nombre d'actions de la société nouvelle ou absorbante auquel les titulaires de BSA pourront prétendre, dans l'hypothèse où ils exerceraient leurs BSA, sera déterminé en corrigeant le nombre de titres qu'il est prévu d'émettre, en fonction du nombre d'actions à créer par la ou les sociétés bénéficiaires des apports, étant précisé que le commissaire aux apports émettra un avis sur le nombre de titres ainsi déterminé, conformément aux dispositions de l'article L. 228-101 du Code de commerce.   -- La société devra, avant le début de la fusion ou la scission, porter à la connaissance de chacun des titulaires de BSA, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les caractéristiques de cette opération, à savoir, notamment, la nature de l'opération, le projet de traité de fusion ou de scission ou d'apport, la nature des titres à émettre, la parité d'échange ou la valeur d'apport, ainsi que les dispositions prises par la société pour réserver les droits des titulaires de BSA.06449

Description : SQLI SQLI Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 285 029,60 €. Siège social  : immeuble le Pressense, 268, avenue du Président-Wilson, 93210 La Plaine-Saint-Denis.353 861 909 R.C.S. Paris.   Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d'euros.)     2005 (*) 2004 Premier trimestre 12,6 11,6 Deuxième trimestre 14,1 11,2 Troisième trimestre     12,4     10,2       9 mois (1er janvier au 30 septembre) 39,1 33,0   (*) Chiffre d'affaires non audité.   06195

Description : SQLI SQLI Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 1 285 029,60 €. Siège social  : immeuble Le Pressenssé, 268, avenue du Président-Wilson, 93200 La Plaine Saint-Denis.353 861 909 R.C.S. Bobigny. SIREN  : 353 861 909 00094.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Mmes et MM.  les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, le vendredi 16 décembre 2005 à 10 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants  :   Ordre du jour.   1. Lecture du rapport du directoire  ;   2. Lecture des rapports du commissaire aux apports  ;   3. Approbation des apports en nature d'actions de la société Sysdeo consentis à la société, de leur évaluation et de leur rémunération  ;   4. Augmentation du capital social à concurrence de 35 191,20 € pour le porter à 1 320 220,80 € par la création de 703 824 actions nouvelles de 0,05 € de nominal chacune, entièrement libérées, assorties chacune d'un (1) bon de souscription d'actions et attribuées aux apporteurs en rémunération de leurs apports en nature  ;   5. Conditions et modalités d'exercice des bons de souscription d'actions permettant aux apporteurs de souscrire à des actions nouvelles de la société, gratuitement, à titre de complément de rémunération de l'apport  ;   6. Modification corrélative des statuts  ;   7. Modification des articles 29, 30 et 31 des statuts pour les mettre en conformité avec la loi 2005-842 du 26 juillet 2005  ;   8. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   TEXTE DU PROJET DE RESOLUTIONS   Première résolution (Approbation du contrat d'apport). -- L'assemblee générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, apres avoir entendu la lecture du traite d'apport portant promesse d'apport de 40 334 actions de la société Sysdeo, société anonyme, au capital de 201 672 €, dont le siège social est situé 98 route de la Reine, 92100 Boulogne, dont le numéro d'identification unique est 440 199 818 R.C.S. Nanterre, par les personnes et dans les proportions indiquées dans le tableau ci-après  :   Actionnaire Nombre d'actions Sysdeo apportées M.  Patrick Lacarrière 16 054 M.  Pascal Grojean 4 107 M.  Frédéric Lejeune 4 105 M.  Stéphane Lietard 3 965 M.  Cyril Rognon 3 965 M.  Jean-François Lefèvre 3 750 Mme  Annabel Lacarrière 2 445 M.  Thierry Dernis 460 M.  Jean-Louis Rousselin 278 M.  Jean-Christophe Broquaire 200 M.  Jacques KHA 200 Mlle Sabrina Garnier 139 Société Huale 132 Mlle Sandie Cretolle 120 M.  Carl Azoury 100 M.  Olivier Bourgeat 100 Mme  Magalie Cassaigne 100 M.  Rémi Nguyen 100 M.  Alex Grammagnat 11 Mme  Myriam Demelle     3       Total 40 334     pour une valeur nette globale de 1 583 916,18 €, soit 39,27 € par action apportée, pouvant être augmentée dans le cadre d'un complément de prix pour être portée à un montant maximum de 2 034 043,62 €, soit 50,43 € par action apportée, dans les conditions définies au traité d'apport et rappelées ci-après, en fonction du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation de Sysdeo sur l'exercice clos le 31 décembre 2005,   déclare, sous réserve de l'approbation de l'évaluation des apports par la résolution suivante, approuver les termes du contrat d'apport ainsi que les apports eux-mêmes.   En conséquence, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, après lecture du rapport du directoire, et sous la même réserve, d'augmenter le capital social de 35 191,20 € pour le porter à 1 320 220,80 € par la création de 703 824 actions nouvelles de 0,05 € de nominal chacune, entièrement libérées, assorties chacune d'un (1) bon de souscription d'actions (ci-après respectivement les «  BSA  » et les «  ABSA  ») et attribuées aux apporteurs en rémunération de leurs apports à raison de 17,45 ABSA par action Sysdeo apportée, arrondi au nombre entier immédiatement inférieur pour chaque apporteur afin d'éviter les rompus.   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide que les BSA sont régis par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et par les dispositions du contrat d'émission dont la présente assemblée arrête les principaux termes comme suit  :   -- Les BSA sont attribués gratuitement sous réserve de la signature par les apporteurs du contrat d'émission reprenant les caractéristiques définies ci-après  ; les BSA sont émis sous forme nominative et sont incessibles  ;   -- Le nombre d'actions SQLI que chaque BSA permettra de souscrire, gratuitement, à titre de complément de rémunération de l'apport, sera calculé par application de la formule suivante, étant précisé qu'en cas de rompus, le nombre d'actions SQLI pouvant être souscrites en exercice des BSA au titre du complément de prix pour un apporteur déterminé sera arrondi au nombre entier immédiatement inférieur.   -- N = CPA/V   -- Avec  :   -- N  : Nombre d'actions SQLI pouvant être souscrites en exercice d'un BSA  ;   -- CPA  : complément de prix par action calculé par application de la formule figurant en Annexe 1  ;   -- V  : Valeur négociée d'une action SQLI, soit 2,25 € par action.   -- Le nombre maximum d'actions que les titulaires de BSA pourront souscrire est égal à 200 056 et en conséquence, le directoire est autorisé à procéder aux augmentations de capital nécessaires à l'émission des 200 056 actions pour un montant nominal maximum de 10 002,80 € en cas d'exercice de leurs droits par les titulaires de BSA,   -- Les BSA sont exerçables gratuitement entre le 31 mars 2006 et le 30 juin 2006 dans l'hypothèse où un complément de prix serait dû, et dans les conditions définies ci-avant  ; les BSA non exercés seront caducs le 1er juillet 2006  ;   -- Les BSA formeront une masse unique  ;   -- les droits des titulaires de BSA seront préservés dans les conditions définies en Annexe 2.   -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires rappelle que, conformément à l'article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d'émission des BSA emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ils donnent droit, confère au directoire tous pouvoirs pour faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'émission des BSA et de ses suites, signer le contrat d'émission des BSA, émettre et constater la réalisation définitive de l'émission des BSA, calculer le nombre d'actions pouvant être souscrites par exercice des BSA, ainsi que la réalisation des augmentations de capital successives qui résulteront de l'exercice des BSA, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, effectuer toutes formalités légales.   -- La différence entre la valeur nette de l'apport et la valeur nominale des actions attribuées en rémunération sera inscrite au bilan sous l'intitulé «  prime d'apport  ». Les droits de chaque action, ancienne ou nouvelle, seront égaux, sur cette prime. La prime d'apport provisoire est égale à 1 548  724,98 €.   -- Les actions nouvelles seront dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital assimilées aux actions anciennes. Les actions nouvelles porteront jouissance à partir du 1er janvier 2005.   -- Elles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions SQLI existantes à la date de réalisation de l'apport.   Deuxième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de M.  Patrick Lacarrière). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par M.  Patrick Lacarrière de 16 054 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 280 142 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Troisième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de M.  Pascal Grojean). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par M.  Pascal Grojean de 4 107 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 71 667 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Quatrième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de M.  Frédéric Lejeune). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par M.  Frédéric Lejeune de 4 105 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 71 632 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Cinquième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de M.  Stéphane Lietard). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par M.  Stéphane Lietard de 3 965 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 69 189 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Sixième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de M.  Cyril Rognon). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par M.  Cyril Rognon de 3 965 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 69 189 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Septième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de M.  Jean-François Lefevre). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par M.  Jean-François Lefevre de 3 750 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 65 437 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Huitième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de Mme  Annabel Lacarriere). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par Mme  Annabel Lacarrière de 2 445 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 42 665 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Neuvième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de M.  Thierry Dernis). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par M.  Thierry Dernis de 460 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 8 027 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Dixième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de M.  Jean-Louis Rousselin). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par M.  Jean-Louis Rousselin de 278 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 4 851 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Onzième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de M.  Jean-Christophe Broquaire). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par M.  Jean-Christophe Broquaire de 200 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 3 490 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Douzième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de M. Jacques Kha). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par M.  Jacques Kha de 200 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 3 490 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Treizième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de Melle Sabrina Garnier). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par Mlle Sabrina Garnier de 139 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 2 425 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Quatorzième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de la société Huale). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par la société Huale de 132 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 2 303 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Quinzième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de Mlle Sandie Cretolle). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par Mlle Sandie Cretolle de 120 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 2 094 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Seizième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de M.  Carl Azoury). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par M.  Carl Azoury de 100 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 1 745 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Dix-septième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de M Olivier Bourgeat). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par M.  Olivier Bourgeat de 100 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 1 745 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Dix-huitième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de Mme  Magalie Cassaigne). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par Mme  Magalie Cassaigne de 100 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 1 745 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Dix-neuvième résolution(Approbation de l'évaluation des apports de M.  Rémi Nguyen). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par M.  Rémi Nguyen de 100 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 1 745 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Vingtième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de M.  Alex Grammagnat). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par M.  Alex Grammagnat de 11 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 191 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Vingt-et-unième résolution (Approbation de l'évaluation des apports de Mme  Myriam Demelle). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué par Mme  Myriam Demelle de 3 actions Sysdeo ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit 52 actions à bon de souscription d'actions de SQLI.   Vingt-deuxième résolution (Réalisation définitive de l'augmentation du capital). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, suite à l'approbation des apports et de leur évaluation, constate que l'augmentation de capital par émission d'ABSA visée à la première résolution se trouve définitivement réalisée.   Vingt-troisième résolution (Modification corrélative des statuts). -- En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier ainsi l'article 6 1 des statuts de la société  : «  Le capital social est fixé à la somme de un million trois cent vingt mille deux cent vingt euros et quatre-vingts centimes (1 320 220,80 €) divisé en 26 404 416 actions de 0,05 € de nominal, d'une seule catégorie, chacune intégralement libérée  ».   Vingt-quatrième résolution (modification de l'article 29 des statuts). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide que l'article 29 des statuts sera désormais rédigé de la manière suivante  : «  L'assemblée générale ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du directoire et du conseil de surveillance et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.   Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.   Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance  ».   Vingt-cinquième résolution (Modification de l'article 30 des statuts). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide que l'article 30 des statuts sera désormais rédigé de la manière suivante  : «  L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.   L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée générale peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.   L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.   Dans les assemblées générales extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire  ».   Vingt-sixième résolution (Modification de l'article 31 des statuts). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide que l'article 31 des statuts sera désormais rédigé de la manière suivante  : «  S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.   Les assemblées spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée.   Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote  ».   Vingt-septième résolution (Pouvoirs). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, mandate M.  Xavier Deygas, le Formaliste, 17, square Edouard-VII, 75009 Paris, afin d'effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités nécessaires, en particulier auprès du CFE et du R.C.S. de Bobigny.    Les actionnaires justifiant qu'ils possèdent ou représentent la fraction du capital requise par l'article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 et le membre du comité central d'entreprise mandaté à cet effet peuvent envoyer par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social de SQLI dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, une demande d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d'un bref exposé des motifs.   L'assemblée générale extraordinaire se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.   Pour avoir le droit d'y assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à l'assemblée  :   -- les titulaires d'actions nominatives doivent avoir leurs titres inscrits en compte dans les livres de la société, cinq jours au moins avant la date de la réunion  ;   -- les titulaires d'actions au porteur doivent, en respectant le même délai, justifier de l'immobilisation de celles-ci auprès de l'intermédiaire habilité teneur de leur compte par un certificat constatant l'indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu'à la date de cette assemblée. Ce certificat doit être déposé auprès de Crédit agricole IS/CT, 128/130, boulevard Raspail, 75288 Paris Cedex 06 ou au siège social.   -- Des formules de pouvoir et de vote par correspondance seront adressées à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   -- Les propriétaires d'actions qui souhaiteraient se faire représenter à l'assemblée par leur conjoint ou un autre actionnaire ou qui souhaiteraient utiliser la faculté de voter par correspondance sont invités à demander à Crédit agricole IS/CT, à l'adresse indiquée ci-dessus ou à la société, au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, un formulaire de pouvoir ou de vote par correspondance au plus tard six jours avant la date de réunion de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation d'immobilisation de leurs actions établie par le dépositaire de ces actions.   -- Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être retournés dûment remplis à Crédit agricole IS / CT, à l'adresse indiquée ci-dessus, ou au siège social, trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée.   -- L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.   -- Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires ou par le comité central d'entreprise. Le directoire.       Annexe 1.   Détermination du complément de prix par action.   Le complément de prix par action cédée sera calculé par application de la formule ci-dessous  :     Complément de prix par action cédée = 720 000 * CoefficientCA * CoefficientRN   100 836       Avec  :   CoefficientCA  : désigne le coefficient dont le montant varie en fonction du montant du chiffre d'affaires effectivement réalisé sur l'exercice 2005, selon le tableau ci-dessous  :   Chiffre d'Affaires (en milliers d'€) £ 6,6 > 6,6 et £ 6,9 >6,9 et £ 7,2 > 7,2 et £ 7,5 > 7,5 et £ 5,6 > 7,6 CoefficientCA 0 Coefficient varie de 0 à 1 (mode linéaire) 1 (coefficient fixe) Coefficient varie de 1 à 1,2 (mode linéaire) Coefficient varie de 1,2 à 1,25 (mode linéaire) 1,25 (coefficient fixe)     Chiffre d'affaires 2005  : chiffre d'affaires apparaissant dans les comptes sociaux de la société au 31 décembre 2005 arrêtés par le conseil d'administration, selon les mêmes méthodes comptables que celles actuellement utilisées par la société et certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes de la société.   CoefficientRN  : désigne le coefficient dont le montant varie en fonction du montant du résultat net effectivement réalisé sur l'exercice 2005, selon le tableau ci-dessous  :   Résultat Net (en milliers d'euros) £ 22 > 22 et £ 45 > 45 et £ 68 > 68 et £ 90 > 90 et £ 113 > 113 et £ 136 > 136 et £ 158 > 158 et £ 181 > 181 CoefficientRN 0 0,2 0,4 0,6 0,8 1 1,2 1,22 1,25     Résultat net  : résultat net apparaissant dans les comptes sociaux de la société au 31 décembre 2005 arrêtés par le conseil selon les mêmes méthodes comptables que celles actuellement utilisées par la société et certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes actuels de la société, retraité  :   (i) des dotations éventuelles aux provisions pour dépréciation concernant les actifs incorporels nés de l'absorption de la société Objectiva Finances SAS par transmission universelle de patrimoine avec effet au 1er janvier 2005  ;   (ii) des éventuelles écritures passées en vue d'harmoniser les principes et méthodes comptables en vigueur au sein du groupe SQLI  ;   (iii) des conséquences éventuelles du litige avec M.  Amenc ayant fait l'objet d'une décision de première instance favorable à la société (jugement du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 23 novembre 2004, pour un montant de 106 767 €, hors intérêts), étant précisé que M.  Amenc a interjeté appel de cette décision  ;   (iv) de l'impact de charges ou produits qui seraient comptabilisées dans le cadre du rapprochement entre Sysdeo et SQLI (notamment  : déménagement, départ de salariés...)  ;   (v) de l'impact théorique de l'impôt et de la participation des salariés pesant sur les charges listées aux points (i) à (iv) ci-dessus comme étant neutralisées pour le calcul du résultat net.   Annexe 2.   Préservation des droits des titulaires de BSA.   1. Opérations soumises à l'accord préalable de la masse des titulaires de BSA.   1.1. Sous réserve des dispositions de l'article 1.2. ci-après, la société s'engage, tant que demeureront des BSA pouvant être exercés, à ne procéder à aucune des opérations suivantes  :   -- (i) modification de l'objet social  ;   -- (ii) modification de la forme sociale  ;   -- (iii) amortissement du capital social  ;   -- (iv) modification de la règle de répartition des bénéfices  ;   -- (v) création d'actions de préférence par voie d'émission, rachat ou conversion d'actions (que ce soit par conversion d'actions ordinaires en actions de préférence ou par conversion d'actions de préférence en actions de préférence d'une autre catégorie).   -- 1.2. La société pourra toutefois procéder aux opérations visées à l'article 1 1. ci-dessus à condition d'obtenir préalablement l'accord de l'assemblée générale des titulaires des BSA, et ceci dans les conditions visées à l'article L. 228-103 du Code de commerce et de maintenir les droits des titulaires de BSA dans les conditions définies à l'article L. 228-99 du Code de commerce dans les conditions exposées à l'article 2. ci-après, pour les opérations visées audit article.   -- 2. Maintien des droits des titulaires de BSA dans le cadre de certaines opérations.   -- 2.1. Les titulaires de BSA disposeront des mesures de protection accordées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions de l'article L. 228-99 du Code de commerce.   -- Il est expressément convenu que le maintien des droits des titulaires de BSA sera effectué sur la base du nombre maximum d'actions auquel les BSA exerçables donnent droit à la date de l'opération donnant lieu au maintien des droits des titulaires de BSA.   -- 2.2. Protection accordée aux titulaires de BSA dans les opérations visées ci-après  :   -- (i) En cas d'émission de valeurs mobilières contre numéraire donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires de la société  :   -- la société devra, avant le début de chacune de ces émissions, porter à la connaissance de chacun des titulaires de BSA, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les caractéristiques de cette émission, à savoir, notamment, la nature de l'opération, la nature des titres à émettre, leur prix de souscription, la quotité du droit de souscription et les conditions de son exercice, ainsi que les dispositions prises par la société pour réserver les droits des titulaires de BSA  ;   -- l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui procédera à une telle émission devra prendre une décision d'émission complémentaire réservée aux titulaires de BSA afin de permettre à ces derniers, dans l'hypothèse où ils viendraient à exercer leurs droits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que si les titulaires de BSA avaient été actionnaires lors de ladite émission.   -- (ii) En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission  :   -- la société devra, avant le début de chacune de ces augmentations de capital, porter à la connaissance de chacun des titulaires de BSA, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les modalités de l'opération, ainsi que les dispositions prises par la société pour réserver les droits des titulaires de BSA  ;   -- l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui procédera à une telle augmentation de capital, devra virer à un compte de réserve indisponible la somme nécessaire, soit pour procéder à l'élévation de la valeur nominale des actions remises aux titulaires de BSA lors de l'exercice des BSA, soit pour émettre et attribuer des actions gratuites à ces titulaires de BSA, aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, et en nombre égal à celui qu'ils auraient reçu s'ils avaient été actionnaires au moment de l'attribution principale  ;   -- (iii) En cas de distribution de réserves, en espèces ou en titres, et de primes d'émission  :   -- la société devra, avant le début de chacune de ces distributions, porter à la connaissance de chacun des titulaires de BSA, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les modalités de l'opération, ainsi que les dispositions prises par la société pour réserver les droits des titulaires de BSA  ;   -- l'assemblée générale des actionnaires de la société qui procédera à la distribution devra virer à un compte de réserve indisponible la somme et, le cas échéant, conserver les titres nécessaires pour remettre aux titulaires des BSA, dans l'hypothèse de l'exercice par ces derniers des BSA, la somme ou les titres (sous réserve d'une jouissance différente) qu'ils auraient reçus s'ils avaient été actionnaires au moment de la distribution.   -- (iv) En cas de réduction du capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celle-ci, les droits des titulaires de BSA seront réduits en conséquence, comme s'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive, conformément aux dispositions de l'article L. 228-98 alinéa 4 du Code de commerce.   -- Il est précisé, à toutes fins utiles, que si la réduction du capital est réalisée par la diminution du montant nominal des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence.   -- (v) En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit en conséquence comme si les titulaires de BSA avaient été actionnaires dès la date d'émission des BSA  ;   -- En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s'ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la société de ses propres actions.   -- (vi) En cas de (i) fusion par absorption de la société, (ii) en cas de participation de la société à une fusion par création d'une société nouvelle ou (iii) en cas de scission de la société, les titulaires de BSA exerceront leurs droits dans la ou les sociétés bénéficiaires des apports, conformément aux dispositions de l'article L. 228-101 du Code de commerce.   -- Le nombre d'actions de la société nouvelle ou absorbante auquel les titulaires de BSA pourront prétendre, dans l'hypothèse où ils exerceraient leurs BSA, sera déterminé en corrigeant le nombre de titres qu'il est prévu d'émettre, en fonction du nombre d'actions à créer par la ou les sociétés bénéficiaires des apports, étant précisé que le commissaire aux apports émettra un avis sur le nombre de titres ainsi déterminé, conformément aux dispositions de l'article L. 228-101 du Code de commerce.   -- La société devra, avant le début de la fusion ou la scission, porter à la connaissance de chacun des titulaires de BSA, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les caractéristiques de cette opération, à savoir, notamment, la nature de l'opération, le projet de traité de fusion ou de scission ou d'apport, la nature des titres à émettre, la parité d'échange ou la valeur d'apport, ainsi que les dispositions prises par la société pour réserver les droits des titulaires de BSA.05569

Description : SQLI SQLI Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 006 345,60 €. Siège social  : Immeuble Le Pressensé, 268, avenue du président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis.353 861 909 RCS Paris. Siret  : 353 861 909 00094   Notice relative a une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.   Objet social (résumé sommaire). -- SQLI a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays  :   -- la conception et l'ergonomie de sites Web  ;   -- la conception et le développement de logiciels informatiques  ;   -- l'intégration et la mise en place de systèmes informatiques  ; la formation en informatique.   Date d'expiration normale de SQLI. -- 22 mars 2089   Exercice social. -- Du 1er  janvier au 31 décembre de chaque année   Capital social. -- Le capital social est de 1 006 345,60 €, divisé en 20 126 912 actions de 0,05 € de nominal, d'une seule catégorie, chacune intégralement libérée   Forme des actions. -- Les actions revêtent la forme nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve toutefois de l'application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes.   SQLI est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge dont le montant maximum est fixé par arrêté du Ministre chargé de l'Economie, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titre détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.   Avantages particuliers  : Les statuts ne stipulent aucun avantage particulier.   Transmission des actions  : Les actions sont librement négociables. La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.   Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.   Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.   Droit de vote. -- Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué  :   -- à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire  ;   -- aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit  ;   Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai de trois ans fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.   Assemblées générales  : Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.   Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée générale. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en justifiant d'un mandat.   Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par un membre du conseil de surveillance spécialement délégué à cet effet par le conseil de surveillance   Lorsque les actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi recommandé, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition. Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.   Répartition des bénéfices - Constitution de réserves - Répartition du boni de liquidation. -- Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent des bénéfices de l'exercice pour constituer le fond de réserve légale  ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixième du capital social  ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.   Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.   Sur ce bénéfice, l'assemblée générale prélève ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.   Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.   Cependant, hormis le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.   L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle  ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.   Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.   L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.   Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale, ou à défaut, par le directoire.   Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.   Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.   La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.   L'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.   En cas de liquidation, l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.   Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission et admission de 4 025 382 actions nouvelles sur l'Eurolist d'Euronext Paris SA.   Autorisation et décision. -- En vertu de la délégation qui lui a été donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2005, le directoire de SQLI a décidé, dans sa séance du 23 septembre 2005, le principe d'une augmentation de capital de la société de 201 269,10 €, par émission de 4 025 382 actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.   Prix d'émission. -- Le directoire a fixé le prix définitif d'émission des actions nouvelles, dans le cadre de l'augmentation de capital, à 2,25 € par action, dont 0,05 € de valeur nominale et 2,20 € de prime d'émission. Les actions nouvelles pourront être souscrites contre espèces ou par compensation de créances liquides et exigibles sur la société. Le prix d'émission devra être intégralement versé lors de la souscription.   Jouissance des actions nouvelles. -- Les actions nouvelles seront soumises à toutes les stipulations statutaires et seront assimilées aux actions anciennes dès leur création. Elles porteront jouissance du 1er  janvier 2005.   Négociabilité des actions  : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions.   Souscription. -- L'établissement centralisateur de l'augmentation de capital est Crédit agricole Investor Services Corporate trust snc, 14 rue Rouget de l'Isle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, Tel  : 01 43 23 33 00.   Restrictions de vente. -- La diffusion du prospectus ou la vente des actions nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.   Droit préférentiel de souscription. -- La souscription de 4 025 382 actions nouvelles est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions existantes représentant le capital social ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui peuvent souscrire à titre irréductible, 1 action nouvelle pour 5 actions anciennes, chaque action ancienne donnant droit à un droit préférentiel de souscription (5 droits préférentiels de souscription permettent de souscrire à 1 action nouvelle au prix de 2,25 € par action nouvelle). Pour parvenir à cette proportion, un actionnaire a accepté de renoncer par avance à deux droits préférentiels de souscription.   Les souscriptions à titre réductible ne seront pas admises.   Les droits de souscription non exercés à la clôture de la souscription seront annulés.   Si les souscriptions à titre irréductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le directoire, conformément à l'autorisation de l'assemblée pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après  :   -- Répartir librement tout ou partie des actions non souscrites,   -- Offrir au public tout ou partie des actions non souscrites,   -- Limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission.   Exercice du droit préférentiel de souscription. -- Le droit préférentiel de souscription sera détaché le 7 octobre 2005 et négocié sur l'Eurolist d'Euronext Paris SA le même jour, et ce, jusqu'à la fin de la période de souscription, sous le code ISIN FR 00 102 42206. En conséquence, les actions seront négociées ex-droit à partir de cette date. Le droit de souscription sera exercé par la remise de virements de droits délivrés sur Euroclear France S.A. Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi, au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit de souscription ainsi cédé, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action ancienne. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, il sera négociables pendant la durée de sa souscription dans les mêmes conditions que les actions anciennes sur l'Eurolist d'Euronext Paris SA.   La valeur théorique du droit préférentiel de souscription ressort à 0,12 Euro sur la base d'un cours de l'action de 2,97 Euro (clôture du 3 octobre 2005).   Intentions des principaux actionnaires. -- MM. Jean Rouveyrol et Alain Lefebvre, actionnaires de la société se réservent le droit de vendre une quote-part de leurs droits et de renoncer à l'autre quote-part. Ces actionnaires possèdent 20,38  % du capital et 26,99  % des droits de vote de la société avant l'opération.   Période de souscription. -- Du 7 octobre 2005 au 19 octobre 2005 inclus.   Etablissement domiciliataire - Versement des fonds. -- Les souscriptions et versements effectués dans le cadre de l'augmentation de capital seront reçus auprès de Crédit agricole Investor Services Corporate trust snc. Les souscriptions devront être libérées en espèces ou par compensation de créances. Elles devront être libérées en totalité lors de la souscription. Les souscriptions à titre irréductible pour lesquelles le versement de l'intégralité du prix de souscription n'aurait pas été effectué le 19 octobre 2005 seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure. Le versement du prix de souscription des actions réparties par le directoire ou offertes au public après la clôture de la période de souscription, devra être effectuée le 26 octobre 2005 au plus tard.   Garantie de souscription. -- La souscription des actions ne fait pas l'objet d'une garantie de placement délivrée par un prestataire de services d'investissement.   Engagements de souscription. -- La société à reçu préalablement à l'opération des engagements de souscription pour un montant de 15 686 014  euros, de sorte qu'à l'issue de la période de souscription, le directoire affectera de manière discrétionnaire aux bénéficiaires qu'il désignera ou offrira au public les droits préférentiels qui d'une part auront fait l'objet de renonciation ou d'autre part n'auront pas été exercés.   Inscription en compte des actions nouvelles. -- Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs. Les actions seront obligatoirement inscrites en compte tenu, selon les cas, par la société ou son mandataire ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront ainsi représentés par une inscription à leur nom  :   -- chez l'intermédiaire de leur choix au porteur ou sous la forme nominative administrée  ;   -- auprès de Crédit agricole Investor Services Corporate trust snc pour les titres sous la forme nominative pure.   Ces actions feront l'objet d'une demande d'admission sur l'Eurolist d'Euronext Paris SA. La date d'inscription en compte des actions nouvelles est fixée le 1er novembre 2005.   Des exemplaires de ces documents sont disponibles au siège social de la société et seront adressés sans frais à toute personne qui en fera la demande auprès de Crédit agricole Investor Services Corporate trust snc, au siège de la société SQLI, Immeuble Le Pressenssé, 268, avenue du président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis ainsi qu'auprès d'Atout Capital, 7, rue d'Artois, 75008 Paris.   Bilan. -- Les comptes semestriels au 30 juin 2005 de SQLI seront publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 5 octobre. Les comptes annuels au 31 décembre 2004 de SQLI ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 avril 2005.   Objet de l'insertion. -- La présente insertion est faite en vue de l'émission et l'admission à la cote de l'Eurolist des 4 025 382 actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation du capital visée ci-dessus et la cotation des droits préférentiels de souscription. Le président du directoire   YAHYA EL MIR ,   faisant élection de domicile, au siège social de la société.     97851

Description : SQLI S.A. SQLI S.A. Société anonyme au capital de 991 629,3 €. Siège social  : 268, avenue du président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis.353 861 909 R.C.S. Bobigny.   Comptes semestriels consolidés.   A. -- Rapport semestriel au 30 juin 2005.   I. - Activité et résultats consolidés au 30 juin 2005.   Le directoire qui s'est réuni le 19 septembre 2005 a arrêté les comptes consolidés au 30 juin 2005 établis selon les normes internationales IAS/IFRS (en milliers d'€). Il s'agit du premier exercice d'application de ces nouvelles normes. L'exercice précédent ainsi que le premier semestre 2004 ont également été retraités aux normes IFRS. Une note spécifique sur les modalités et les impacts de la première application des IFRS a été établie et fera l'objet d'une communication particulière.     30/06/05 30/06/04   31/12/04 KE En % KE En % En % KE En % Chiffre d'affaires 26 660   22 792   17,0 45 776                   Résultat opérationnel 979 +3,7 836 +3,7 17,1 1 884 4,1 Coût de l'endettement financier net - 2   - 19   NS - 28   Autres produits et charges financiers 66   - 21   NS - 85   Charge d'impôt     - 137       - 94   NS     - 166   Résultat net 906 +3,4 702 +3,1 29,1 1 605 3,5     II. - Activité de SQLI.   Au titre de ce semestre, la société SQLI a enregistré une progression de son chiffre d'affaires de 11,9 % s'établissant à 21 755 K€ contre 19 449 K€ le premier semestre de l'année précédente.   Le résultat net social s'élève à 565 K€ contre 751 K€ le premier semestre de l'année précédente.   III. - Commentaires sur l'activité du groupe consolidé.   Le chiffre d'affaires consolidé de SQLI pour le premier semestre 2005 s'est établi à 26 660 milliers d'€, à comparer à 22 792 milliers d'€ pour la même période de l'exercice précédent. Le résultat opérationnel au 30 juin 2005 est bénéficiaire de 979 milliers d'euros contre 836 milliers d'euros au cours du premier semestre 2004.   La croissance du chiffre d'affaires du premier semestre 2005 par rapport au premier semestre 2004 est de 17,1 % (15,3 % à périmètre comparable).   Le résultat opérationnel du premier semestre 2005 est en progression de 17,1 % par rapport au premier semestre 2004 conforme à la progression du chiffre d'affaires. Le résultat opérationnel représente 3,7 % du chiffre d'affaires du premier semestre 2005, ratio comparable à celui du premier semestre 2004.   Le résultat semestriel net part du groupe est un bénéfice de 906 milliers d'euros, en progression de 29,1 % par rapport celui du premier semestre 2004 qui s'élevait à 702 milliers d'euros. Le résultat semestriel net part du groupe représente +3,4 % du chiffre d'affaires en 2005 contre 3,1 % au cours de l'exercice précédent.   Le semestre a été essentiellement marqué par  :   -- L'acquisition par la société SQLI, en mars 2005 de l'intégralité des parts de la Société à responsabilité limitée LNET Multimédia  ;   -- Une bonne tenue de l'activité tant en terme de production qu'en terme de signature. Le marché après plusieurs années d'atonie semble reprendre un rythme de croissance soutenu, et le groupe SQLI parait bien positionné pour bénéficier de cette reprise. L'ensemble des agences du groupe participe à cet accroissement de l'activité  ;   -- Le secteur de la santé, pour lequel une agence dédiée a été créée en début d'exercice présente notamment une forte hausse de l'activité  ;   -- Le taux d'activité reste soutenu à 87 %, une légère augmentation des prix a par ailleurs été constatée au cours du premier semestre 2005.   Le résultat opérationnel progresse au même rythme que le chiffre d'affaires malgré la poursuite des investissements commerciaux, techniques et organisationnels pour préparer la croissance future et notamment l'intégration de futures acquisitions.   Au cours du premier semestre les investissements suivants ont été réalisés  :   -- Mise en place d'une direction commerciale transverse  : Le triple objectif assigné à cette structure est de développer les partenariats avec les éditeurs de logiciels, d'améliorer la gestion commerciale des grands comptes nationaux et de former les forces commerciales aux offres SQLI. L'investissement réalisé au cours du premier semestre devrait porter ses fruits rapidement  : 4 partenariats avec des éditeurs de premier plan ont été conclus contribuant à la génération de prospects. Grâce à la mise en place de cette structure, la société a par ailleurs obtenu le référencement France Télécom en Juillet 2005 après deux ans d'absence.   -- Poursuite du programme qualité CMMI  : SQLI a poursuivi son effort de formation auprès de ses collaborateurs dans le cadre du déploiement des process CMMI. L'ensemble des agences du groupe est désormais CMMI niveau 2 . Deux agences ont obtenu le niveau 3 au cours du premier semestre. Les premiers retours sur investissements devraient être constatés en 2005, compte tenu de la meilleure maîtrise des forfaits dorénavant généralisée à l'ensemble du groupe.   -- Lancement de nouvelles solutions métiers en juin 2005 (Solution de suivi des risques d'exposition CMR, solution décisionnelle en mode open source...)  ;   -- Le résultat net part du groupe progresse de 29,1 %  ; la progression plus forte que celle de 17 % constatée sur le résultat opérationnel résulte de la diminution des charges financières liée à un moindre recours à l'affacturage.   La trésorerie nette décroît de 3 802 milliers d'euros entre le 31 décembre et le 30 juin, résultant principalement de l'augmentation du besoin en fonds de roulement de 5 330 milliers d'euros en partie compensée par la capacité d'autofinancement de 1 258 milliers d'euros. L'augmentation du besoin en fonds de roulement résulte d'une part de l'accroissement du chiffre d'affaires de 17 % et d'autre part d'une diminution du tirage d'affacturage de 2 819 milliers d'euros.   IV. - Evènements postérieurs à la clôture de la situation semestrielle.   SQLI a annoncé le 1er août 2005 l'acquisition de la société Aston. La finalisation de l'opération devrait intervenir en octobre 2005.   V. - Données relatives à la société-mère et aux filiales   Le tableau ci-après présente l'analyse de la contribution au chiffre d'affaires et au résultat net consolidés de chaque entité du groupe  :   Sociétés consolidées Chiffre d'affaires Résultat net Au 30/06/05 Au 30/06/04 Au 31/12/04 30/06/05 30/06/04 31/12/04 SQLI 21 362 18 707 36 947 491 457 961 Sudisim       28 19 42 Abcial 1 174 1 026 2 067 80 - 15 116 Cari   - 6 - 6 - 3 49 43 Lnet 211     - 16     Iroko     20                       3                         Total France 22 767 19 727 39 008 583 510 1 162                     SQLI Suisse 3 683 3 065 6 768 227 198 477 Techmetrix US       47 13 - 40 SQLI Maroc       12 - 19 6 LNET Maroc     210                       37                         Total export     3 893     3 065     6 768     323     192     443       Total général 26 660 22 792 45 776 906 702 1 605     VI. - Evolution prévisible de l'activité jusqu'à la clôture de l'exercice.   Le directoire maintient sa confiance dans l'atteinte des objectifs annuels annoncés en début d'année  : Chiffre d'affaires consolidé supérieur à 52 millions et amélioration du résultat net par rapport à l'exercice précédent. Le directoire.       B. -- Comptes consolidés au 30 juin 2005.   I. -- Bilan consolidé en normes IFRS. (En milliers d'euros.)   Actif (valeurs nettes) Notes Net 30/06/05 Net 31/12/04 Ecarts d'acquisition 5.1 596 96 Immobilisations incorporelles 5.2 14 35 Immobilisations corporelles 5.2 739 726 Immobilisations financières 5.2 593 499 Autres actifs non courants 5.3     473     340       Total actifs non courants   2 415 1 696               Créances clients et comptes rattachés 5.4 16 273 9 235 Autres créances et comptes de régularisation 5.4 4 281 5 415 Trésorerie et équivalents trésorerie 5.5     3 695     7 435       Total actifs courants       24 249     22 085       Total général   26 664 23 781     Passif Notes Net 30/06/05 Net 31/12/04 Capital 5.6 999 970 Primes   4 145 3 520 Réserves et résultat consolidés (1)   3 012 2 111 Autres réserves       102     162 Capitaux propres part du groupe   8 258 6 763 Intérêts minoritaires       0     0 Capitaux propres consolidés   8 258 6 763         Emprunts (part à plus d'un an) 5.8 708 516 Provisions à long terme 5.9 324 313 Autres passifs non courants 5.10     234     0       Total passifs non courants   1 266 829               Emprunts (part à moins d'un an) 5.8 257 90 Provisions à court terme 5.9 206 125 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5.11 2 958 2 484 Autres dettes et comptes de régularisation 5.11     13 719     13 490       Total passifs courants       17 140     16 189       Total général   26 664 23 781 (1) Dont résultat de la période   906 1 605     II. -- Compte de résultat consolide en normes IFRS. (En milliers d'euros.)     Notes Net 30/06/056 mois Net 30/06/05Pro forma (*) Net 30/06/046 mois Net 31/12/0412 mois Chiffre d'affaires 6.1 26 660 26 273 22 792 45 776 Autres produits de l'activité   95 95 37 135 Achats consommés   - 149 - 130 - 72 - 229 Charges de personnel 6.2 - 19 315 - 19 020 - 17 195 - 33 647 Charges externes 6.3 - 5 450 - 5 431 - 4 260 - 9 113 Impôts et taxes   - 679 - 671 - 524 - 1 125 Dotations (nettes) aux amortis-sements et aux provisions   - 160 - 172 59 - 9 Autres produits et charges d'exploitation       - 26     - 27     - 6     51 Résultat operationnel courant   976 917 831 1 839 Autres produits et charges opérationnels 3     3     3     5     45 Résultat operationnel   979 920 836 1 884             Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 6.4 32 32 13 27 Coût de l'endettement financier brut 6.4     - 34     - 31     - 32     - 55 Cout de l'endettement financier net 6.4 - 2 1 - 19 - 28 Autres produits et charges financiers 6.4 66 66 - 21 - 85 Charge d'impôt 6.5     - 137     - 105     - 94     - 166 Résultat net 6.6 906 882 702 1 605     Part du groupe   906 882 702 1 605     Intérêts minoritaires   0 0 0 0   (*) Résultat à périmètre constant hors impact des sociétés Lnet France, Lnet Maroc et Iroko.Net.     III. -- Résultat net par action. (En euros par action.)     Notes Net 30/06/05 Pro forma Net 30/06/04 Net 31/12/04 Résultat net par action  :               Nombre moyen d'actions en circulation 3.19 19 663 591 19 663 591 18 980 504 19 034 115     En euros par action   0,05 0,05 0,04 0,08 Résultat net dilué par action  :               Nombre moyen d'actions et BCE en circulation 3.19 23 243 773 23 243 773 21 477 391 21 785 429     En euros par action   0,04 0,04 0,03 0,07     IV. -- Variation des capitaux propres en normes IFRS. (En milliers d'euros.)     Capital Primes Réserves Résultat de l'exercice Ecarts de conversion Hors groupe Total Situation au 1er janvier 2004 949 2 771 - 461 954 112 0 4 325 Affectation du résultat N-1     954 - 954     0 Augmentation de capital notamment par exercice de BCE 21 406         427 Mise en oeuvre de la garantie de passif sur l'acquisition d'ABCIAL     33       33 Annulation des actions propres détenues     - 20       - 20 Autres         50   50 Attribution de BCE   343         343 Résultat de l'exercice                                1 605                       1 605 Situation au 31 décembre 2004 970 3 520 506 1 605 162 0 6 763 Affectation du résultat N-1     1 605 - 1 605     0 Augmentation de capital notamment par exercice de BCE 29 536         565 Annulation des actions propres détenues     - 5       - 5 Autres         - 60   - 60 Attribution de BCE   89         89 Résultat de l'exercice                                906                       906 Situation au 30 juin 2005 999 4 145 2 106 906 102 0 8 258     V. -- Tableau des flux de trésorerie consolidés en normes IFRS. (En milliers d'euros.)     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Résultat net consolidé 906 702 1 605 Dotations nettes aux amortis-sements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) 126 46 196 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 1 - 1 - 1 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 89 172 343 Autres produits et charges calculés       Plus et moins-values de cession     - 3     - 5     - 43 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 1 119 914 2 100 Coût de l'endettement financier net 2 19 28 Charge d'impôt (y compris impôts différés)     137     94     166 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 1 258 1 027 2 294 Impôts versés - 122 - 62 - 129 Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)     - 5 330     - 1 866     - 1 669 Flux net de trésorerie généré par l'activité - 4 194 - 901 496         Acquisition d'immobilisations - 434 - 458 - 726 Cessions d'immobilisations 112 159 268 Incidence des variations de périmètre     - 193                   Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - 515 - 299 - 458         Augmentation de capital 614 10 427 Emission d'emprunts 343 155 180 Remboursements d'emprunts - 48 - 34 - 92 Intérêts financiers nets versés     - 2     - 19     - 28 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 907 112 487 Incidence des variations des cours des devises              4     2 Variation de la trésorerie nette - 3 802 - 1 084 527     VI. -- Notes annexes aux comptes consolidés au 30 juin 2005.   1. - Faits caractéristiques de la période.   Le groupe SQLI est une société de services qui intervient dans le domaine du conseil et de l'intégration des architectures e-business. Ses principaux axes de développement sont  : une offre de solutions sectorielles, une approche qualité totale avec la démarche CMM-I et la compétitivité de ses développements grâce à sa filiale offshore à Rabat.   SQLI est implanté en France, en Suisse et au Maroc.   Le groupe enregistre au second trimestre 2005 une forte croissance organique de son chiffre d'affaires (+22,6 %), s'appuyant progressivement sur les investissements réalisés en 2004 et poursuivis au premier trimestre, en matière managériale et commerciale  : création d'une direction commerciale transversale, renforcement des équipes de vente, actions marketing afin de rendre plus lisible le savoir-faire du groupe auprès des grands comptes et développement des relations partenaires.   Cette croissance profite à l'ensemble des agences du groupe  : Paris, qui retrouve une croissance significative de son activité, et les agences en régions, qui, pour répondre à la progression de leurs effectifs, agrandissent leurs locaux à Lyon, Toulouse et Dijon.   SQLI s'est par ailleurs renforcé au Maroc et dans l'ouest de la France par l'acquisition en mars 2005 de l'intégralité des parts de la Société à responsabilité limitée LNET Multimédia  : la Sarl, mise en redressement judiciaire en octobre 2004, a été soutenue par SQLI dans le cadre d'un plan de continuation, qui a été approuvé par le tribunal de commerce de Nantes en date du 9 mars.   LNET Multimédia compte 30 collaborateurs basés à Nantes et Poitiers, et par l'intermédiaire de sa filiale LNET Maroc, à Casablanca. Cette seconde implantation au Maroc doit permettre au groupe de devenir un acteur local important disposant de relations commerciales déjà établies avec les principaux donneurs d'ordre locaux.   SQLI consolide les comptes de LNET à partir du 1er mars 2005.   2. - Evénements intervenus postérieurement à la clôture.   Le 29 juillet 2005, SQLI signe un accord prévoyant l'acquisition en numéraire et par échange de titres de 100 % du capital de la société ASTON  : acteur de référence des architectures e-business, ASTON emploie 270 collaborateurs à Paris, Lyon et Toulouse. Afin de financer cette acquisition, SQLI a conclu en septembre 2005 une ligne de crédit moyen terme de 4,5 M€ auprès d'un pool bancaire. La finalisation de l'opération doit intervenir fin octobre 2005.   L'acquisition d'Aston s'inscrit dans la stratégie de développement de SQLI, qui vise à accroître ses parts de marché à Paris et en région et devenir le partenaire de référence des grands comptes dans leurs développements e-business.   3. - Règles et méthodes comptables.   En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe SQLI qui seront publiés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005 seront préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'approuvé par l'Union européenne à la date de préparation de ces états financiers.   Les comptes intermédiaires arrêtés au 30 juin 2005 sont préparés sur la base des règles de reconnaissance et d'évaluation des transactions découlant du référentiel IAS/IFRS tel que connu à cette date et tel qu'il devrait être applicable à la clôture 2005 et en respectant les principes comptables applicables en France et les règles de présentation de la recommandation CNC 99R01 prévue dans le règlement général de l'AMF.   Les informations comparatives 2004 ont été établies selon le référentiel IFRS en vigueur à la date de préparation des comptes semestriels 2005 et en conformité avec la norme IFRS 1 relative à la première adoption des IFRS. Certaines de ces normes sont susceptibles d'évolutions ou d'interprétations dont l'application pourrait être rétrospective emportant modification des comptes consolidés 2004 retraités aux normes IFRS et des comptes consolidés semestriels.   En application de la norme IFRS 1 «  Première adoption des IFRS  », le groupe a appliqué les options suivantes  :   -- le groupe a choisi de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004, selon les dispositions prévues par la norme IFRS 3  ;   -- le groupe a choisi de ne pas transférer en «  Autres réserves  », les écarts de conversion relatifs à la conversion des filiales étrangères au 1er janvier 2004  ;   -- le groupe n'a procédé à aucune réévaluation de ses actifs corporels du fait de leur nature.   Le groupe a fait le choix d'appliquer par anticipation au 1er janvier 2004 les normes IAS 32 et IAS 39 sur les instruments financiers.   L'effet de la transition à la norme IFRS 2 a été décrite à la page 10 de l'annexe sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 2004. La note 5.7. du présent document reprend les incidences chiffrées.   D'autre part, un certain nombre de reclassements a été effectué sans incidence sur les capitaux propres ni sur le résultat net du groupe  :   -- Au bilan  :     -- les fonds de garantie versés dans le cadre des conventions d'affacturage sont classés en «  Autres actifs non courants  »  ;     -- les échéances des emprunts à plus d'un an ainsi que l'avance conditionnée de la Coface pour l'implantation du groupe aux Etats-Unis figurent en «  Emprunts (part à plus d'un an)  ». Les échéances à moins d'un an des dettes financières et les concours bancaires courants sont sur la ligne «  Emprunts (part à moins d'un an)  »  ;     -- les provisions pour risques et charges sont ventilées entre passifs courants et non courants  : figurent sur la ligne «  Provisions à long terme  », les provisions pour indemnités de départ à la retraire et les provisions concernant les litiges fiscaux qui font l'objet de recours auprès des tribunaux administratifs  ;     -- les dettes négociées dans le cadre du plan de continuation de la société LNET, dont le règlement s'échelonne sur 10 ans, figurent en «  Autres passifs non courants  ».   -- Au compte de résultat  :     -- les «  Autres produits de l'activité  » représentent les frais refacturés aux clients, les indemnités perçues lors des réponses aux appels d'offre en 2004 et 2005, la subvention à recevoir de la Communauté Européenne dans le cadre du projet eGouvernement Qualeg  ;     -- les transferts de charges ainsi que les divers remboursements (prise en charge des formations professionnelles, assurance) sont comptabilisés en déduction dans les comptes de charges concernés  ;     -- les reprises sur provisions, en cas de survenance du risque ou de la charge, sont constatées en réduction de la charge constatée  ;     -- les plus-values de cession d'actifs non courants figurent en «  Autres produits et charges opérationnels  ».   3.1. Estimations et jugements. -- Pour l'établissement des états financiers conformément aux normes IFRS, le groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe.   La direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les résultats futurs sont susceptibles de différer sensiblement en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.   3.2. Principe de consolidation. -- La société-mère exerçant un contrôle exclusif sur l'ensemble des sociétés du groupe, toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes au groupe ont été éliminés.   Le compte de résultat intègre les comptes des sociétés acquises au cours de l'exercice à compter de leur date d'acquisition.   Les titres de société qui, bien que répondant aux critères évoqués ci-dessus, ne sont pas consolidés, sont inscrits en «  Titres de participation  ». Il s'agit de sociétés qui, tant individuellement que globalement, ne sont significatives sur aucun des agrégats des comptes consolidés.   3.3. Consolidation de filiales. -- Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis et les passifs repris, ainsi que les passifs éventuels assumés, sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.   3.3.1. Actifs et passifs identifiables  : Il est procédé, lors de la première consolidation d'une entité, à la réévaluation des actifs et des passifs dont la valeur nette comptable diffère de manière significative de leur juste valeur.   Les différences de valeurs (écarts d'évaluation) sont reclassées aux postes de bilan concernés et suivent les règles comptables qui leur sont propres. Le groupe dispose de l'année qui suit l'exercice d'acquisition pour finaliser les évaluations.   3.3.2. Ecarts d'acquisition  : L'écart constaté à l'occasion d'une prise de participation, entre le prix d'acquisition des titres (y compris les frais accessoires) de la société consolidée et la quote-part du groupe dans ses capitaux propres retraités à la date d'entrée dans le périmètre de consolidation est affecté aux différences de valeur susceptibles d'être attribuées aux actifs et passifs identifiables. La partie résiduelle non affectée est inscrite sous la rubrique «  Ecart d'acquisition  » à l'actif du bilan.   3.4. Evolution du périmètre de consolidation. -- La société à responsabilité limitée LNET Multimedia (France) et ses filiales, les sociétés à responsabilité limitée LNET Multimedia (Maroc) et Iroko.NET, sont entrées dans le périmètre de consolidation du groupe SQLI en date du 1er mars 2005.   3.5. Sociétés consolidées  :   Nom Siège  % de contrôle  % d'intérêts Méthode de consolidation Sqli S.A. La Plaine Saint Denis (93) Société consolidante Sudisim S.A. Montpellier (34) 100 99,95 IG Sqli Suisse S.A. Lausanne (Suisse) 100 99,80 IG Techmetrix Inc Boston (Etats-Unis) 100 97,50 IG Abcial S.A. La Plaine Saint Denis (93) 100 99,63 IG Cari Sarl La Plaine Saint Denis (93) 100 100 IG Sqli Maroc S.A. Rabat (Maroc) 100 99,87 IG LNET Multimedia Sarl Saint Herblain (44) 100 100 IG LNET Maroc Sarl Casablanca (Maroc) 100 100 IG Iroko.Net Sarl Jaunay Clan (86) 100 100 IG     SQLI SL (Madrid) détenue à 99,84 % par Sqli n'est pas consolidée du fait de son caractère non significatif. La société n'a eu aucune activité depuis sa création.   La société LNET est membre du Gie Confort de Lecture à parts égales avec l'association Handicap Zéro. Compte tenu du rapprochement de LNET avec le groupe Sqli, le Gie n'a plus d'activité en 2005 et à ce titre n'est pas consolidé dans les comptes du groupe.   3.6. Méthodes de conversion  :   3.6.1. Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées  : En application de la norme IAS 21, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction.   Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture à la date de l'arrêté comptable.   3.6.2. Conversion des comptes de filiales étrangères hors zone Euro  : Les capitaux propres sont convertis aux taux historiques, les autres postes du bilan, aux cours officiels de fin d'exercice, les postes du compte de résultat, au cours moyen de l'exercice. L'écart résultant de l'utilisation de ces différents taux est porté dans les capitaux propres, au poste «  Autres réserves  ».   3.7. Informations sectorielles. -- La norme IAS 14 prescrit une analyse de l'activité fondée sur l'identification de secteurs d'activité et géographiques, distincts en matière d'exposition aux risques et de rentabilité. Elle précise en outre qu'un secteur doit être présenté si ses ventes, résultats ou actifs représentent 10 % au moins du total de tous les secteurs.   Historiquement, l'activité de SQLI se concentre à plus de 80 % sur l'ingénierie et ses métiers connexes (le conseil, le studio, la formation et la vente de matériels) représentent chacun moins de 10 % de l'activité globale du groupe.   Le groupe intervient d'autre part presque exclusivement dans l'Union européenne et en Suisse  : il est, pour SQLI, peu pertinent de différencier ces deux zones géographiques, en matière d'exposition aux risques et de rentabilité.   C'est pourquoi SQLI ne fournit pas d'informations sectorielles telles que prescrites par IAS 14  ; le groupe continuera néanmoins de présenter l'analyse de son chiffre d'affaires et de son résultat net sous son format antérieur.   3.8. Immobilisations incorporelles. -- Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de logiciels comptabilisés à leur coût d'acquisition.   Les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par le groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. Ainsi, les logiciels sont amortis suivant le mode linéaire sur une période de 1 à 3 ans.   Conformément à la norme IAS 38, les frais de recherche sont enregistrés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés. De même, les frais de développement ont été maintenus en charges car ils ne correspondent pas aux six critères énoncés dans la norme. Enfin, les marques, n'étant plus reconnues comme des actifs incorporels, ont été annulées.   3.9. Immobilisations corporelles. -- Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les coûts des emprunts ne sont pas incorporés dans la valeur des immobilisations.   Les biens dont le groupe dispose par contrat de crédit-bail sont traités comme des immobilisations acquises à crédit. L'immobilisation est amortie sur sa durée de vie économique pour le groupe. La dette est amortie sur la durée du contrat de crédit-bail.   Les biens en crédit-bail sont immobilisés pour un montant de 500 K€ et concernent des matériels informatiques. Ils sont amortis à hauteur de 271 K€ au 30 juin 2005.   Seuls les éléments significatifs ont fait l'objet d'un retraitement.   En ce qui concerne les biens pris en location, il s'agit de contrats de location simples de matériels informatiques conclus pour une durée de 3 ans au maximum. Ces contrats ne transfèrent pas au groupe SQLI l'essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l'actif selon la définition de l'IAS 17.   Dans la pratique, le matériel est renouvelé tous les 2 ans  ; aucune pénalité n'a été versée pour ces renouvellements anticipés.   Les amortissements sont calculés linéairement sur la base du coût d'acquisition des actifs, en fonction des durées d'utilisation qui s'établissent en général dans les limites suivantes  :   Agencements 8 à 10 ans Matériels de bureau et mobiliers 3 à 5 ans Matériels informatiques 2 à 3 ans     Les écarts résultant de différents taux d'amortissement appliqués dans les différentes sociétés du groupe, à des immobilisations de même nature ne sont pas significatifs et n'ont pas fait l'objet de retraitement dans le compte de résultat consolidé.   3.10. Dépréciation des immobilisations. -- Les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36, au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.   Ainsi, un test de dépréciation des écarts d'acquisition sur Keenvision et Lnet (entrée dans le périmètre en mars 2005) a été réalisé au 30 juin 2005. Ce test met en oeuvre la méthode des «  Discounted Cash Flows  », qui permet de valoriser une activité ou une branche d'activité par les flux de trésorerie futurs actualisés qu'elle génère.   A l'issue de ces tests, aucune provision pour dépréciation des écarts d'acquisition n'est à constater.   Les autres actifs immobilisés correspondant principalement à du matériel informatique et à du matériel de bureau ne sont pas soumis à un test de valeur du fait de leur nature et de leur durée d'amortissement.   3.11. Immobilisations financières. -- Ce poste regroupe les titres de participation non consolidés et les prêts. Ils sont enregistrés à leur coût d'acquisition (prix d'achat augmenté des frais d'acquisition) ou à leur valeur d'apport.   Lorsque leur valeur d'inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence. La valeur d'inventaire est appréciée sur la base de critères tels que la quote-part de situation nette, l'évolution du chiffre d'affaires et la rentabilité durable.   Les prêts à 20 ans constitutifs de la participation de la société à l'effort construction sont inscrits au bilan pour leur valeur actuelle.   La société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI, dans le but de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en immobilisations financières. Les actions auto-détenues dans le cadre de ce contrat sont portées en diminution des capitaux propres consolidés.   12 800 actions auto-détenues ont été annulées au 30 juin 2005.   3.12. Evaluation des créances et de dettes. -- Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est constatée pour tenir compte des risques de non-recouvrement.   Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les pertes et profits résultant de la conversion des soldes au cours du 30 juin 2005 sont portés au compte de résultat.   Les créances et dettes libellées en devises étrangères en cours à la clôture de l'exercice sont peu significatives.   3.13. Contrats à long terme. -- Le chiffre d'affaires des projets au forfait est comptabilisé selon la méthode de l'avancement. Les prestations en cours sont valorisées au prix de vente. Si le montant des prestations réalisées est supérieur au montant des prestations facturées, la différence figure sur la ligne «  Créances clients et comptes rattachés  » en factures à établir  ; dans le cas contraire, elle est comptabilisée en produits constatés d'avance sur la ligne «  Autres dettes et comptes de régularisation  ».   Une provision pour pertes à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue du projet est négative.   3.14. Instruments financiers. -- Les actifs financiers détenus à des fins de transaction sont évalués à leur valeur de marché à la clôture de l'exercice. La variation de juste valeur issue de cette réévaluation est comptabilisée au compte de résultat de la période courante au poste «  Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie  » conformément à la norme IAS 32.   3.15. Provisions à long terme. -- Les provisions à long terme correspondent aux passifs répondant aux critères suivants  :   -- le montant ou l'échéance ne sont pas fixés de façon précise  ;   -- l'incidence économique est négative pour le groupe, ce passif s'analysant comme une obligation du groupe à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.   L'évaluation des engagements d'indemnités de départ à la retraite est conforme à l'IAS 19.   S'agissant des régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.   Cette méthode consiste à se baser sur les indemnités qui seront versées aux salariés au moment probable de leur départ en retraite en tenant compte de la pyramide des âges, du taux de rotation du personnel et du taux de survie déterminé à partir des tableaux officiels par tranche d'âge. Les montants obtenus sont revalorisés en fonction d'hypothèses d'inflation et de promotion et actualisés pour tenir compte de la date à laquelle les indemnités seront effectivement versées.   Les provisions donnent lieu à actualisation lorsque l'effet temps est significatif.   3.16. Stock options et bons de souscription. -- Les paiements basés sur des actions concernent des plans d'options consenties à des membres salariés. Le groupe applique la norme IFRS 2 pour les options de souscription d'actions octroyées après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas encore acquis au 1er janvier 2005, conformément aux dispositions transitoires.   Le modèle de valorisation retenu est un modèle mathématique de type Black and Scholes. L'étalement de cet avantage sur la durée d'indisponibilité des options est comptabilisé en charges de personnel.   3.17. Autres produits et charges opérationnels. -- Présentés sous le résultat opérationnel courant, ils représentent les éléments de produits et de charges opérationnels considérés comme non récurrents par rapport à l'exploitation courante de l'entreprise.   3.18. Impôts sur les bénéfices. -- La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporaires provenant de l'écart entre la base fiscale et la base consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielle avec application du report variable et en fonction d'un échéancier fiable de reversement. Le taux d'impôt et les règles fiscales retenus sont ceux résultant de textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lors du dénouement des opérations concernées.   Les impôts différés sur déficits sont comptabilisés lorsqu'ils sont récupérables dans un avenir proche.   Les impôts différés, actifs et passifs, sont compensés entre eux au niveau de chaque entité fiscale et sont portés pour leur montant net, au passif ou à l'actif.   SQLI n'a pas comptabilisé d'impôt différé actif sur les déficits fiscaux dans la mesure où leur récupération est jugée aléatoire. Au 30 juin 2005, cette créance se serait élevée à 4 580 K€.   En France, les sociétés SQLI, Abcial et Sudisim sont intégrées fiscalement dans le cadre de l'article 223 A du Code général des impôts. Elles constituent, de ce fait, une entité fiscale unique.   Le groupe ne comptabilise pas d'impôt différé sur les différences temporaires compte tenu de sa situation fiscalement déficitaire.   3.19. Résultat part action. -- Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours du semestre.   Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours du semestre ainsi que du nombre moyen pondéré d'actions qui seraient créées à la suite de la conversion des instruments convertibles en actions, options de souscription d'actions et BSPCE attribués à la fin du semestre.   4. - Réconciliation avec les comptes en normes françaises.   Les comptes consolidés au 30 juin 2005 ont été préparés conformément aux normes internationales d'information financière ou «  International Financial Reporting Standards  » (IFRS) adoptées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations des normes IFRS publiées par l'International Financial Reporting Interprétations Committee (IFRIC).   Afin de satisfaire à la norme IFRS 1, «  First Time Adoption of International Financial Reporting Standards  », qui prescrit une application rétrospective des normes IFRS, les comptes 2004 présentés en comparatif ont été retraités.   Les comptes annuels 2004 en normes françaises et en normes IFRS ont été réconciliés de manière détaillée dans une «  note spécifique sur les modalités et les impacts de la 1ère application des IFRS  ». Néanmoins et à titre de rappel, sont fournis ci-dessous, d'une part, le rapprochement des capitaux propres IFRS au 31 décembre 2004 avec ceux publiés en normes françaises, et d'autre part, le rapprochement du résultat au 30 juin 2004 en normes françaises avec celui en normes IFRS.   Rapprochement des capitaux propres au 31 décembre 2004 (en milliers d'euros)  :   Bilan au 31/12/04 Normes françaises Impact de la transition aux IFRS IFRS IFRS 2 IAS 38 IAS 32 Autres (*) Ecarts d'acquisition 96         96 Immobilisations incorporelles 55   - 20     35 Immobilisations corporelles 726         726 Immobilisations financières 499         499 Autres actifs non courants     0                                340     340       Total actifs non courants 1 376 0 - 20 0 340 1 696                     Créances clients et comptes rattachés 9 235         9 235 Autres créances et comptes de régularisation 5 755       - 340 5 415 Trésorerie et équivalents trésorerie     7 427                       8              7 435       Total actifs courants     22 417     0     0     8     - 340     22 085       Total actif 23 793 0 - 20 8 0 23 781                     Capital 970         970 Primes 3 137 383       3 520 Réserves et résultat consolidés 2 506 - 383 - 20 8   2 111 Autres 162         162 Intérêts minoritaires     0                                         0       Total capitaux propres 6 775 0 - 20 8   6 763                     Autres fonds propres 427       - 427 0 Emprunts (part à plus d'un an) 0       516 516 Provisions à long terme 438       - 125 313 Autres passifs non courants     0                                         0       Total passifs non courants 865 0 0 0 - 36 829                     Emprunts et dettes financières 179       - 179 0 Emprunts (part à moins d'un an) 0       90 90 Provisions à court terme 0       125 125 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 484         2 484 Autres dettes et comptes de régularisation     13 490                                         13 490       Total passifs courants     16 153     0     0     0     36     16 189       Total passif 23 793 0 - 20 8 0 23 781   (*) Ventilation des actifs et passifs en «  Courants  » et «  Non courants  ».     Impact de l'adoption des normes IFRS sur les postes du compte de résultat au 30 juin 2004. -- Passage des normes françaises aux normes IFRS (en milliers d'euros)  :   Rubriques dans le référentiel français Référentiel français Impact des IFRS IFRS Rubriques dans le référentiel IFRS Chiffre d'affaires 22 792   22 792 Chiffre d'affaires Autres produits 158 - 121 37 Autres produits de l'activité Achats consommés - 72   - 72 Achats consommés Charges de personnel - 17 076 - 119 - 17 195 Charges de personnel Achats et charges externes - 4 347 87 - 4 260 Charges externes Impôts et taxes - 576 52 - 524 Impôts et taxes Variation des amortis-sements / provisions 495 - 436 59 Dotations aux amortis-sements / provisions Autres charges d'exploitation - 360 354     - 6 Autres produits et charges d'exploitation       831 Résultat opérationnel courant                5     5 Autres produits et charges opérationnels Résultat d'exploitation 1 014 - 178 836 Résultat opérationnel Résultat financier - 41   - 19 Coût de l'endettement financier net          1 - 21 Autres produits et charges financiers Résultat courant des entreprises intégrées 973       Résultat exceptionnel 5 - 5     Impôts sur les résultats     - 94   - 94 Charge d'impôt Résultat net des entreprises intégrées 884       Dotations aux amortis-sements des écarts d'acquisition - 11 11     Intérêts minoritaires     0              0 Intérêts minoritaires Résultat net (part du groupe) 873 - 171 702 Résultat net (part du groupe)     Le résultat net du premier semestre 2004 est corrigé de - 172 K€ (valorisation des BCE) et de +1 K€ (réévaluation des valeurs mobilières de placement à leur valeur de marché).   5. - Notes d'informations relatives au bilan consolidé.   5.1. Ecarts d'acquisition. -- Détail des écarts d'acquisition au 30 juin 2005 (en milliers d'euros)  :     Au 31/12/04 Entrée de périmètre Sortie de périmètre Au 30/06/05 Keenvision (Studio) 96     96 Lnet              500              500       Total 96 500   596     5.2. Immobilisations. -- Tableau de variation des immobilisations au cours du semestre (en milliers d'euros)  :   Rubriques Au 31/12/04 Acquisitions Cessions Entrée de périmètre Au 30/06/05 Autres immobilisations incorporelles 594 1   3 598 Autres immobilisations corporelles 2 584 208 - 90 77 2 779 Autres titres immobilisés 33     1 34 Autres immobilisations financières     586     91     - 22     14     669       Total général 3 797 300 - 112 95 4 080     -- Tableau de variation des amortissements au cours du semestre (en milliers d'euros)  :   Rubriques Au 31/12/04 Dotations Reprises sur cessions Entrée de périmètre Au 30/06/05 Immobilisations incorporelles 559 23   2 584 Immobilisations corporelles     1 858     139     - 3     46     2 040       Total général 2 417 162 - 3 48 2 624     -- Détail des immobilisations financières au 30 juin 2005 (en milliers d'euros)  :     Valeur brute 30/06/05 Provisions 31/12/04 Dotations aux provisions 06/05 Reprises de provisions 06/05 Valeur nette 30/06/05 Titres Sqli SL non consolidés 31 - 31       Autres     3                                3 Autres titres immobilisés 34 - 31     3             Dépôts et cautions versés 366       366 Prêts effort construction 253 - 89   10 174 Prêts expatriés 25       25 Contrat de liquidité     25                                25 Autres immobilisations financières     669     - 89              10     590       Total 703 - 120   10 593     5.3. Autres actifs non courants. -- Ils sont constitués des fonds de garantie versés à la société Factobail dans le cadre des conventions d'affacturage signées par les sociétés Sqli (430 K€) et Abcial (43 K€).   5.4. Créances clients et autres créances. -- Détail des créances au 30 juin 2005 (en milliers d'euros)  :     Valeur brute 30/06/05 Provisions pour dépréciation des créances Valeur nette 30/06/05 31/12/04 Dotation Reprise Entrée de périmètre Créances clients 10 255 - 150 - 16 42 - 52 10 079 Encours de production     6 194                                         6 194 Clients et comptes rattachés 16 449 - 150 - 16 42 - 52 16 273               Avances et acomptes versés 187         187 Personnel 13         13 Organismes sociaux 65         65 Etat (T.V.A., crédit d'impôt recherche...) 1 254 - 733       521 Compte courant Sqli SL 28 - 28       0 Actionnaires  : règlement à recevoir suite à l'exercice de BCE 151         151 Réserves auprès du factor 2 255         2 255 Subvention Qualeg 196         196 Remboursement formation Fafiec 65         65 Charges constatées d'avance 825         825 Autres     3                                         3 Autres créances 5 042 - 761       4 281     Le groupe a engagé un programme de recherche-développement répondant aux critères d'éligibilité au crédit d'impôt recherche et a constaté la créance correspondante à l'actif de son bilan pour 678 K€ à l'issue des dépenses réalisées en 2004. A titre prudentiel une provision non déductible équivalente a été dotée sur cet actif dont la consistance n'est pas définitivement acquise.   Par ailleurs, une provision de 55 K€ est constituée sur les crédits d'impôt recherche 1995 et 1996 de la société Sudisim, qui font l'objet d'un contentieux depuis 2001.   5.5. Trésorerie et équivalents trésorerie. -- Détail au 30 juin 2005 (en milliers d'euros)  :     30/06/05 31/12/04 Disponibilités 589 1 759 Sicav et FCP monétaires 3 091 5 661 FCP garantis     15     15       Total général 3 695 7 435     5.6. Capital. -- Le capital de la société SQLI est composé de 19 981 734 actions. Il est intégralement libéré. Au cours du premier semestre 2005, il a été souscrit 585 575 actions nouvelles dont 457 392 par l'exercice de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise attribués par les plans 1 et 4 qui figurent parmi les plans suivants mis en place par la société  :   -- Options de souscription d'actions attribuées au 30 juin 2005  :     Plan n° 1 Plan n° 2 Plan n° 3 Date de l'assemblée 21/03/00 21/03/00 21/03/00 Date du conseil d'administration 04/07/00 27/11/00 27/07/01 Nombre total d'options de souscription d'actions attribuées et ajustements intervenus (1) 37 556 à l'origine dont 6 031 devenues caduques soit 31 525 non caduques ajustées à 33 734 le 29/12/03 22 955 à l'origine dont 21 350 devenues caduques soit 1 605 non caduques ajustées à 1 717 le 29/12/03 317 650 à l'origine dont 39 503 devenues caduques soit 278 147 non caduques ajustées à 297 504 le 29/12/03 Dont  : nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux de la société 0 0 0 Point de départ du droit d'exercer les options de souscription d'actions attribuées 5/07/05 28/11/05 28/07/06 Date d'expiration des options de souscription d'actions 4/07/07 27/11/07 27/07/08 Prix d'exercice des options de souscription d'actions 5 € à l'origine ajusté à 4,675 € le 29/12/03 8,08185 € à l'origine ajusté à 7,556 € le 29/12/03 2,3885 € à l'origine ajusté à 2,233 € le 29/12/03 Modalités d'exercice des options de souscription d'actions Le droit d'exercer s'acquiert par tranches annuelles (2000, 2001 et 2002) Aucune Aucune Options de souscription d'actions levées à compter de l'exercice 2000  : aucune option n'a été levée au 30 juin 2005       Options de souscription d'action annulées à compter de l'exercice 2000  :       Nombre total d'options de souscription d'actions annulées (2) 6 031 avant ajustement du 29/12/03 puis 11 230 en 2004 21 350 avant ajustement du 29/12/03 puis 535 en 2004 39 503 avant ajustement du 29/12/03 puis 50 056 en 2004 Options de souscription d'actions restant à attribuer au 30 juin 2005  : 11 912         (1) Les stock options ont fait l'objet d'un ajustement sur le prix d'exercice et sur le nombre d'option afin de tenir compte des effets de l'augmentation de capital sans suppression du droit préférentiel de souscription réalisée le 29 décembre 2003.   (2) Il s'agit des options attribuées mais dont on sait qu'elles ne pourront pas être exercées.     -- Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise attribués au 30 juin 2005  :     Plan n° 1 Plan n° 2 Plan n° 4 Date de l'assemblée 21/03/00 06/07/00 30/06/03 Date du conseil d'administration ou du directoire 29 septembre et 27/11/00 29 septembre et 27/11/00 25/07/03 et 22/09/03 Nombre total de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise autorisés (1) 1 197 000 362 221 1 000 000 Dont  : nombre d'actions pouvant être souscrites par les mandataires sociaux de la société 149 386 34 640 190 000 Nombre de bons de souscription attribués 1 197 000 362 221 955 000 Point de départ d'exercice des bons 01/10/02 29 septembre ou 27/11/03, selon la date du conseil d'administration 23/09/03 pour 100 000 bons       25/07/04 pour 855 000 bons Date d'expiration des bons de souscription d'actions 29/09/05 29 septembre ou 27/11/05, selon la date du conseil d'administration 24/07/08 Prix des actions en exercice des bons 1,07€ 5€ 0,46€ Modalités d'exercice des bons Le droit d'exercer s'acquiert par tranches annuelles (1999, 2000 et 2001) Aucune Le droit d'exercer s'acquiert par tranches annuelles (2004, 2005 et 2006) pour 855 000 bons et est immédiat pour 100 000 bons Nombre total de bons caducs 142 364 134 334 73 333 Nombre de bons exercés 788 302 0 71 467   (1) Les bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise attribués antérieurement à l'augmentation de capital intervenue le 29 décembre 2003 (plan 1, 2 et 4) pourront souscrire à une action nouvelle au prix de 0,8 € pour quatre actions créées par exercice des bons de souscription.     Le plan n° 3 soumis à l'assemblée générale du 26 juin 2002 n'a fait l'objet d'aucune attribution au 30 juin 2003 et est donc devenu caduc à cette date.   -- Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise attribués au 30 juin 2005  :     Plan n° 5 Plan n° 6 Date de l'assemblée 30/06/03 10/06/04 Date du conseil d'administration ou du directoire 29/03/04 Conseil surveillance du 29/09/04     directoire du 29/09/04 Nombre total de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise autorisés 45 000 (solde du plan n° 4) 1 660 000 Dont  : nombre d'actions pouvant être souscrites par les mandataires sociaux de la société 0 760 000 Nombre de bons de souscription attribués 45 000 1 639 000 Point de départ d'exercice des bons 29/03/05 29/09/04 pour 160 000     22/03/05 pour 395 671     29/09/05 pour 97 336 Date d'expiration des bons de souscription d'actions 29/03/09 28/09/09 Prix des actions en exercice des bons 12 190 € 12 755 € Modalités d'exercice des bons Le droit d'exercer s'acquiert par tranches annuelles de 15 000 (2005, 2006 et 2007) 160 000 bons dès l'attribution     292 000 bons par tranches annuelles de 1/3 (2005 à 2007)     1 187 000 bons par tranche annuelle d'un tiers conditionnés à l'atteinte d'objectifs de résultat d'exploitation consolidé pour les exercices 2004 à 2006 Nombre total de bons caducs 0 8 666 Nombre de bons exercés 0 0     5.7. Stock-options et bons de souscriptions. -- Les plans qui entrent dans le champ d'application de la norme IFRS 2 sont les plans n° 4, 5 et 6, qui ont respectivement attribué 955 000, 45 000 et 1 639 000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise. Les plans qui ont attribué des options ou des bons avant le 7 novembre 2002 n'ont pas été valorisés.   La valeur unitaire des bons a été calculée en utilisant le modèle de Black and Scholes avec les hypothèses suivantes  : la volatilité de l'action retenue est respectivement de 82,47 % (Plan 4 et 5) et 47,67 % (Plan 6) et le taux d'intérêt sans risque utilisé est de 4 %. Une décote de 25 % a été appliquée aux valeurs obtenues pour tenir compte du comportement réel des attributaires, qui historiquement exercent leurs options bien avant leur date d'échéance.   La charge globale pour SQLI se répartit sur une période allant du 25 juillet 2003 au 28 septembre 2007 et a été corrigée des probabilités de présence des salariés aux dates d'attributions définitives successives de chacun des trois plans. L'intégralité de cette charge est estimée à 699 K€ dont 40 K€ imputables à l'exercice 2003, 343 K€ à l'exercice 2004 et 89 K€ au premier semestre 2005.   5.8. Emprunts. -- Endettement financier au 30 juin 2005 (en milliers d'euros)  :     30/06/05 31/12/04 Avance conditionnée Coface 427 427 Emprunts auprès des établissements de crédit (échéance à plus d'un an) 167   Retraitements des contrats de crédit-bail (échéance à plus d'un an)     114     89 Passifs non courants 708 516       Emprunts auprès des établissements de crédit (échéance à moins d'un an) 83 9 Retraitements des contrats de crédit-bail (échéance à moins d'un an) 90 63 Concours bancaires courants     Intérêts courus non échus 71 10       13     8 Passifs courants     257     90       Total général 965 606     Les emprunts et dettes financières ont été exclusivement souscrits à l'intérieur de la zone Euro.   5.9. Provisions. -- Tableau de variation des provisions au cours du semestre (en milliers d'euros)  :   Rubriques 31/12/04 Dotations Reprises Entrée de périmètre 30/06/05 Impôts  : litiges fiscaux 223       223 Indemnités de départ à la retraite     90     11                       101 Provisions à long terme 313 11     324 Impôts  : IFA 46 2 - 4 6 50 Pertes à terminaison 79 91 - 79   91 Locaux inoccupés (Nantes)     - 51 107 56 Investissements                                9     9 Provisions à court terme 125 93 - 134 122 206     Une provision pour impôt de 223 K€ a été constituée suite aux contentieux fiscaux engagés par la société Sudisim en 1993 (47 K€) et 2002 (remise en cause du crédit d'impôt recherche pour 176 K€).   Les hypothèses de calcul de la provision pour indemnités de départ à la retraite sont les suivantes  :   -- l'âge de départ à la retraite est fixé à 65 ans  ;   -- le taux annuel de revalorisation des salaires est dégressif en fonction de l'âge  : de 3 % (de 20 à 30 ans), à 2 % (de 31 à 40 ans), 1 % (de 41 à 50 ans), 0,5 % (de 51 à 60 ans) puis constant  ;   -- le taux d'actualisation retenu est de 4 %  ;   -- les taux de turnover par tranche d'âge sont ceux constatés sur les 12 derniers mois sur SQLI  ;   -- l'engagement du groupe vis-à-vis de ses salariés est majoré de 50 % de charges sociales.   5.10. Autres passifs non courants. -- Le Tribunal de commerce de Nantes a arrêté en mars 2005 le plan de continuation de la société LNET. La Sarl bénéficie, outre les remises accordées par ses créanciers, d'un échelonnement de ses dettes, dont elle devra s'acquitter par échéances annuelles de mars 2006 à mars 2015.   Après actualisation au taux de 3 %, ce passif s'élève à 234 K€   5.11. Dettes fournisseurs et autres dettes. -- Etat des dettes au 30 juin 2005 (en milliers d'euros)  :     30/06/05 31/12/04 Dettes fournisseurs 2 950 2 347 Dettes sur acquisitions d'immobilisations     8     137 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 958 2 484 Avances et acomptes reçus   96 Personnel et organismes sociaux 7 740 7 001 Etat 4 210 3 839 Autres dettes diverses 12 8 Produits constatés d'avance     1 757     2 546 Autres dettes et comptes de régularisation 13 719 13 490     6. - Notes d'informations relatives au compte de résultat consolidé.   6.1. Chiffre d'affaires  :   -- Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique (en milliers d'euros)  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 France 22 643 19 614 38 813 Union européenne 124 111 193 Export hors Union européenne     3 893     3 067     6 770       Total général 26 660 22 792 45 776     -- Ventilation du chiffre d'affaires par activité (en milliers d'euros)  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Ingénierie 22 038 18 872 38 955 Studio 2 121 1 459 3 021 Conseil 1 299 1 185 2 563 Formation 1 184 821 1 099 Ventes de matériels     18     455     138       Total général 26 660 22 792 45 776     6.2. Charges de personnel  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Salaires et traitements 13 227 11 975 22 847 Charges sociales 5 999 5 048 10 457 Attribution des BCE     89     172     343       Total général 19 315 17 195 33 647 Effectif moyen (hors stagiaires) 675 588 609     Cadre 655 567 589     Non cadre 20 21 20     -- Rémunération des dirigeants (en milliers d'euros)  :   Rubriques Total dirigeants Organes Adminis-tration Direction Surveillance Rémunérations allouées 253   253       6.3. Charges externes  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Sous-traitance générale 2 067 1 181 2 857 Locations et charges locatives 1 442 1 254 2 667 Entretiens et réparations 118 109 200 Primes d'assurance 103 73 150 Divers documentation 82 64 128 Personnel extérieur à l'entreprise 63 65 75 Honoraires 392 394 784 Publicité, relations publiques 72 42 111 Transport de biens 15 18 37 Déplacements, missions et réceptions 780 767 1 528 Frais postaux et télécommunications 278 261 509 Services bancaires 30 21 46 Autres services extérieurs     8     11     21       Total général 5 450 4 260 9 113     6.4. Coût de l'endettement financier net  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Revenus de prêts et créances 5 3 8 Produits net sur cession de VMP     27     11     19 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 32 13 27         Charges d'intérêts - 10 - 8 - 6 Commission de financement affacturage - 24 - 24 - 49 Coût de l'endettement financier brut     - 34     - 32     - 55 Cout de l'endettement financier net - 2 - 19 - 28     -- Les différences de change sur éléments financiers ainsi que le résultat de l'actualisation des créances sont présentés sur la ligne «  Autres produits et charges financiers  »  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Différences de changes 57 - 22 - 61 Actualisation des prêts à long terme     9     1     1 Autres produits et charges financiers 66 - 21 - 85     Les différences de changes sont principalement le résultat de la variation du dollar américain.   6.5. Charge d'impôt  : Ventilation entre impôts différés et impôts exigibles au compte de résultat (en milliers d'euros)  :   Rubriques 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Impôts différés       Impôts exigibles     - 137     - 94     - 166       Total général - 137 - 94 - 166     -- Rapprochement de la charge d'impôt totale et de la charge d'impôt théorique (en milliers d'euros)  :   Rubriques 30/06/05 Bénéfice avant impôt 1 043 Impôt théorique (33,84 %) - 353 Impact de la non-comptabilisation d'actif d'impôts sur reports déficitaires - 23 Impact des retraitements de consolidation sans incidence d'impôt - 30 Effet de l'imputation de déficits antérieurs 253 Incidence des charges non déductibles - 82 Incidence des produits non taxables 90 Impact de l'intégration fiscale 14 Impact de taux d'IS différents 21 IFA non récupérables     - 27 Charge d'impôt effective - 137     6.6. Contribution des sociétés consolidées au résultat net (en milliers d'euros)  :   Sociétés consolidées 30/06/05 30/06/04 31/12/04 SQLI 491 457 961 Sudisim 28 19 42 Abcial 80 - 15 116 Cari - 3 49 43 LNET - 16     Iroko     3                         Total France 583 510 1 162               SQLI Suisse 227 198 477 Techmetrix US 47 13 - 40 SQLI Maroc 12 - 19 6 LNET Maroc     37                         Total export     323     192     443       Total général 906 702 1 605     7. - Autres informations.   7.1. Engagements hors-bilan  : Engagements donnés (en milliers d'euros)  :   Société prenant l'engagement Bénéficiaire Nature de l'engagement Montant Echéance SQLI Y. El Mir Indemnisation en cas de révocation de son mandat de membre du directoire 75 K€ Indéfinie SQLI B. Leyssene Indemnisation en cas de révocation de son mandat de membre du directoire 75 K€ Indéfinie     Dans le cadre du litige qui l'oppose à la direction générale des impôts et afin de garantir la créance de 176 K€, qu'elle détient sur le Trésor public, la société Sudisim a procédé au nantissement de son fonds de commerce à hauteur du montant de la créance contestée.   -- Engagements reçus (en milliers d'euros)  :   Société ou personne se portant caution Société cautionnée Objet de la caution Montant Echéance CCF SQLI Locaux Saint Denis 48 K€ 06/2006 Banque populaire Abcial Marchés privés 17 K€ Indéfinie Société générale Sudisim Contrôle fiscal 1993 59 K€ Indéfinie     -- Autres engagements reçus (en milliers d'euros)  :   Nature des engagements Total Montant des engagements par période A- 1 an 1- 5 ans A +5 ans Ligne de crédit Dailly 762 K€ 762 K€     Ligne de crédit moyen terme 190 K€ 190 K€ Pour solde de la ligne non utilisée et au maximum 95 K€   Ligne de découvert 150 K€ 150 K€         7.2. Taux des devises  :     Dollar 1 USD = Franc Suisse 1 CHF = Dirham Marocain 1 DH = 30/06/05 31/12/04 30/06/05 31/12/04 30/06/05 31/12/04 Cours fin de période 0,83 € 0,73 € 0,65 € 0,65 € 0,09 € 0,09 € Cours moyen sur la période 0,78 € 0,80 € 0,65 € 0,65 € 0,09 € 0,09 €     C. -- Rapport des commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes semestriels consolidés.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Sqli, relatifs à la période du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS qui devraient être applicables dans l'Union européenne et appliquées par la société pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, sous la forme de comptes intermédiaires tels que définis dans le règlement général de l'AMF, tels que décrits dans les notes de l'annexe. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.   Nous avons effectué notre examen selon les normes professionnelles applicable en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs des comptes semestriels consolidés au regard d'une part, des règles de présentation et d'information applicables en France et d'autre part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS qui devraient être applicables dans l'Union européenne et appliquées par la société pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, tels que décrits dans les notes de l'annexe.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Paris, le 23 septembre 2005.   Les commissaires aux comptes  : Constantin Associés  :   JEAN-MARC BASTIER  ;  Fiduciaire de la Tour  :   JEAN-PIERRE PAUMARD. 98020

Description : SQLI SQLISociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 948 863,10 €.Siège social : Immeuble Le Pressense, 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis.353 861 909 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code du commerce, il est précisé que le nombre total des droits de vote se trouve ramené à 24 990 131, depuis le 17 août 2005, soit une diminution de 5,58 % par rapport au nombre des droits de vote existants au 2 juillet 2005 date de la dernière déclaration.96593

Description : SQLI SQLI Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 948 863,10 €.Siège social : Immeuble Le Pressense, 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis.353 861 909 R.C.S. Bobigny.Chiffre d'affaires consolidé (*).(En millions d'euros.)Premier trimestreDeuxième trimestrePremier semestreAnnée 200512,614,126,7Année 200411,611,222,8(*) Chiffre d'affaires non audité.96344

Description : SQLI SQLISociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 948 863,10 €.Siège social : Immeuble Le Pressense, 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis.353 861 909 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code du commerce, il est précisé que le nombre total des droits de vote se trouve porté à 26 466 942, depuis le 2 juillet 2005, soit une augmentation de 9,80 % par rapport au nombre des droits de vote existants au 31 mars 2005 date de la dernière déclaration.96023

Description : SQLI SQLI Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 991 629,30 €.Siège social : Immeuble Le Pressenssé, 268, avenue du Président-Wilson, 93200 La Plaine-Saint-Denis.353 861 909 R.C.S. Bobigny.Insee : 353 861 909 00094.Droits de voteConformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que lors de l'assemblée générale mixte de la société réunie le 10 juin 2005, le nombre total de droits de votes existants était de 24 784 768.95526

Description : SQLI SQLI Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 991 629,3 €. Siège social : Immeuble Le Pressensé, 268, avenue du président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis.353 861 909 R.C.S. Paris.Les comptes annuels provisoires pour l’exercice 2004 et les comptes consolidés de la société SQLI publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 avril 2005 sous le n° 86768, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 10 juin 2005. 94419

Description : SQLI SQLISociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 969 807,95 €.Siège social : Immeuble Le Pressensé, 268, avenue du président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis.353 861 909 R.C.S. Bobigny.Siren: 353 861 909 00052.Rectificatifs à l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 mai 2005, page 11426 :1°) Au point 19°) de l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire, le montant nominal maximum de l’augmentation de capital à réaliser dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail est de « 45 000 € » et non pas de « 43 000 € ».2°) Au point 4 de la résolution n° 14, il convient de lire « l’annulation éventuelle des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la quinzième résolution ci-après » au lieu de « l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la quinzième résolution ci-après ».3°) Il est rajouté à la fin du deuxième paragraphe de la résolution n° 15 la mention suivante : « par période de 24 mois, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce », et il est ajouté, à la suite de ce deuxième paragraphe, un nouveau paragraphe ainsi rédigé : « Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004, et au plus tard, 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 10 juin 2005 ».Les autres points de l’ordre du jour et les autres résolutions demeurent sans changement.Le Directoire.89337

Description : SQLI S.A. SQLI S.A.Société anonyme au capital de 969 807,95 €.Siège social : 268, avenue du Président Wilson, 93200 La Plaine Saint-Denis.353 861 909 R.C.S. Bobigny.Chiffre d’affaires premier trimestre 2005.(En millions d’euros)Premier trimestre2005 (*)12,6200411,6(*) Non audité.88807

Description : SQLI SQLISociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 969 807,95 €.Siège social : Immeuble Le Pressensé, 268, avenue du président Wilson, 93210 La-Plaine-Saint-Denis.353 861 909 R.C.S. Bobigny.Siren : 353 861 909 00052.Avis de réunion valant avis de convocationMmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le vendredi 10 juin 2005 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :Ordre du jour.1. Lecture du rapport du directoire à l’assemblée, comprenant le rapport de gestion et le rapport sur le groupe ;2. Lecture de la note d’information sur le programme de rachat d’actions visée par l’AMF ;3. Lecture du rapport spécial du directoire sur les options de souscription d’actions et les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise ;4. Lecture du rapport du conseil de surveillance à l’assemblée ;5. Lecture du rapport du président du conseil de surveillance rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société ;6. Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2004 ;7. Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes et notamment du rapport spécial faisant état de leurs observations sur le rapport établi par le président du conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;I. En tant qu’assemblée générale ordinaire :8. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2004 et quitus donné aux membres du directoire pour leur gestion durant la période du 1er janvier au 31 décembre 2004 ;9. Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2004 et constat de l’absence de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices ;10. Approbation d’un montant de 54 027,90 € de dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts ; aucun impôt n’est dû à ce titre ;11. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;12. Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004, après avoir été autorisées par le conseil de surveillance, à savoir :(i) attribution de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise aux membres du directoire, MM. Yahya El Mir, Bruno Leyssene et Nicolas Rebours ;(ii) contrat de licence de marque entre la Société et la société SQLI Suisse pour l’utilisation de la marque SQLI ;(iii) contrat de licence de technologie entre la Société et la société SQLI Suisse ;(iv) avenant à la convention de trésorerie intra-groupe du 29 décembre 2000 entre la Société et ses filiales.13. Donné acte de la lecture du rapport spécial du directoire sur les options de souscription d’actions et les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ;14. Donné acte de la lecture (i) du rapport spécial du président du conseil de surveillance relatif aux conditions de préparation des travaux du conseil et aux procédures de contrôle mises en place par la société et (ii) du rapport des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;15. Fixation d’un montant global de jetons de présence de 20 000 € pour le conseil de surveillance, à répartir librement par celui-ci entre ses membres ;16. Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la société ; finalités, modalités et plafond de l’autorisation ;II. En tant qu’assemblée générale extraordinaire :17. Délégation au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;18. Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital pour un montant nominal maximum de 550 000 €, et notamment :a) pour un montant nominal maximum de 550 000 €, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;b) pour un montant nominal maximum de 500 000 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;c) possibilité d’augmenter le montant des émissions susvisées (avec maintien du droit préférentiel de souscription et avec suppression de celui-ci) en cas de demandes excédentaires ;d) possibilité que les actions émises sans droit préférentiel de souscription servent à rémunérer des apports en titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature ;e) délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;19. Délégation de pouvoirs au directoire pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail dans la limite d’un montant nominal maximum de 43 000 €, et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la société adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ;20. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.Texte du projet de résolutionsI. — De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice 2004 - Quitus). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que la gestion de la Société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.En conséquence, elle donne quitus aux membres du directoire pour leur gestion durant la période du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2004.Deuxième résolution (Affectation du bénéfice - Absence de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices clos). — L’assemblée générale, sur la proposition du directoire,1. décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2004, qui s’élève à 1 402 765,79 €, de la façon suivante :— à la réserve légale pour un montant de 59 204,26 € ;— en report à nouveau pour le solde soit 1 343 561,53 €.2. donne acte au directoire du rappel de l’absence de distribution de dividendes au titres des trois derniers exercices clos.Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement réalisées au cours de l’exercice, soit 54 027,90 €. Aucun impôt n’est dû au titre de ces dépenses et charges.Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du groupe rédigé par le directoire (inclus dans le rapport de gestion), du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2004 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que la gestion du groupe telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.Cinquième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004 :— attribution de 400 000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, permettant la souscription d’autant d’actions de la société, à M. Yahya El Mir, président du directoire.Sixième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004 :— attribution de 180 000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, permettant la souscription d’autant d’actions de la société, à M. Bruno Leyssene, membre du directoire.Septième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004 :— attribution de 180 000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, permettant la souscription d’autant d’actions de la société, à M. Nicolas Rebours, membre du directoire.Huitième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004 :— contrat de licence de marque entre la Société et la société SQLI Suisse pour l’utilisation de la marque SQLI.Neuvième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004 :— contrat de licence de technologie entre la Société et la société SQLI Suisse.Dixième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004 :— avenant à la convention de trésorerie intra-groupe du 29 décembre 2000 entre la Société et ses filiales.Onzième résolution (Information sur les options de souscription d’actions et les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du directoire, donne acte au directoire que l’information prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, relatives aux options de souscription et d’achat d’actions, lui a été communiquée ainsi qu’une information équivalente concernant les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise.Douzième résolution (Rapports sur le contrôle interne). — L’assemblée générale donne acte au Président du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes qu’il lui a été donné lecture des rapports suivants :— le rapport du président du conseil de surveillance visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, relatif aux conditions de préparation des travaux du conseil et aux procédures de contrôle interne mises en place par la société ;— le rapport des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.Treizième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, approuve la proposition de fixer le montant des jetons de présence du conseil de surveillance à 20 000 €.Quatorzième résolution (Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des éléments figurant dans la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers, autorise le directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 septembre 2003, à acquérir des actions de la société en vue de :1. l’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI par un Prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;2. l’achat pour la conservation et la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;3. l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;4. l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la quinzième résolution ci-après.Les achats ou ventes d’actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation de l’Autorité des marchés financiers. Ces actions pourront être achetées par intervention sur le marché ou par achat de blocs de titres. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :— le nombre maximum d’actions dont la société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra pas excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social, fixée par l’article L. 225-209 du Code de commerce ;— le montant maximum global destiné au rachat des actions de la société ne pourra dépasser 3 398 074 € ;— les prix d’achat et de vente limites seront les suivants :prix maximum d’achat par action : 4 €,prix minimum de vente par action : 0,5 €.Cette autorisation d’opérer sur les actions de la Société est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005, et au plus tard, 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 10 juin 2005.Tous pouvoirs sont donnés au directoire, avec faculté de délégation, pour décider de l’usage de la présente autorisation.II. — De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.Quinzième résolution (Délégation au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,autorise le directoire à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la quatorzième résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital de la société.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :1°) Délègue au directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital :a) par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social visée au 1°) a) susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à cinq cent cinquante mille euros (550 000 €) en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.3°) Décide que le montant total des augmentations de capital social résultant de l’incorporations des réserves, primes et bénéfices visés au 1°) b), augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2°), ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital.4°) En cas d’usage par le directoire de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au 1°) a) décide que :a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.5°) En cas d’usage par le directoire de la délégation visé au 1°) b), décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.6°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225.-135, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :1°) Délègue au directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à cinq cent mille euros (500 000 €) € en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la seizième résolution.3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au directoire le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.4°) Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminuée de la décote prévue par la législation.Le prix d’émission des actions résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L. 225-136.5°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Dix-huitième résolution (Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des seizième et dix-septième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la seizième résolution, lorsque le directoire constate une demande excédentaire.Dix-neuvième résolution (Possibilité que les actions émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires servent à rémunérer des apports de titres en cas d’OPE ou d’apport en nature). — Dans la limite du plafond prévu dans la dix-septième résolution, l’assemblée générale autorise le directoire, durant la même période de 26 mois, à procéder à l’émission d’actions ordinaires :— destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du Code commerce ;— sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la seizième résolution.Vingtième résolution (Délégation au directoire pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et du rapport spécial des commissaire aux comptes, autorise le directoire, en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, au titre des augmentations de capital autorisées aux seizième et dix-septième résolutions ci-dessus à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 45 000 €, réservée aux salariés de la société adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE) ou d’un plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO).La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au moment de l’émission.Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail.L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet :— fixer les conditions requises pour bénéficier de l’offre de souscription, en particulier les conditions d’ancienneté des salariés et les délais de souscription, ainsi que toutes les autres modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;— prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, et procéder à l’accomplissement de toutes les mesures et formalités y afférentes ;— modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités de publicité de l’augmentation de capital.L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer, au profit des salariés qui adhéreraient à un plan d’épargne d’entreprise de la société, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises.Vingt-et-unième résolution(Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée et, en particulier à la Gazette du Palais, pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités nécessaires.Les actionnaires justifiant qu’ils possèdent ou représentent la fraction du capital requise par l’article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 et le membre du comité central d’entreprise mandaté à cet effet peuvent envoyer par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de SQLI dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, une demande d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs.L’assemblée générale mixte se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.Pour avoir le droit d’y assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à l’assemblée :— les titulaires d’actions nominatives doivent avoir leurs titres inscrits en compte dans les livres de la société, cinq jours au moins avant la date de la réunion ;— les titulaires d’actions au porteur doivent, en respectant le même délai, justifier de l’immobilisation de celles-ci auprès de l’intermédiaire habilité teneur de leur compte par un certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu’à la date de cette assemblée. Ce certificat doit être déposé auprès de Crédit agricole IS/CT, 128-130, boulevard Raspail, 75288 Paris Cedex 06 ou au siège social.Des formules de pouvoir et de vote par correspondance seront adressées à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.Les propriétaires d’actions qui souhaiteraient se faire représenter à l’assemblée par leur conjoint ou un autre actionnaire ou qui souhaiteraient utiliser la faculté de voter par correspondance sont invités à demander à Crédit agricole IS/CT, à l’adresse indiquée ci-dessus ou à la société, au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un formulaire de pouvoir ou de vote par correspondance au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation d’immobilisation de leurs actions établie par le dépositaire de ces actions.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être retournés dûment remplis à Crédit agricole IS/CT, à l’adresse indiquée ci-dessus, ou au siège social, trois jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée.L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires ou par le comité central d’entreprise.Le directoire.  87377

Description : SQLI SQLI Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 969 807,95 €.Siège social : immeuble Le Pressenssé, 268, avenue du Président Wilson, 93200 La Plaine-Saint-Denis.353 861 909 R.C.S. Bobigny.Insee : 353 861 909 00094.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.Actif31/12/0431/12/03BrutAmortissementsNetNetCapital souscrit non appeléImmobilisations incorporelles :Frais d’établissementFrais de recherche et développementConcessions, brevets et droits similaires579 887526 29353 59546 360Fonds commercialAutres immobilisations incorporellesAvances, acomptes sur immo. incorporellesImmobilisations corporelles :TerrainsConstructionsInstallations techniques, matériel, outillageAutres immobilisations corporelles1 506 0591 154 289351 770339 413Immobilisations en coursAvances et acomptesImmobilisations financières :Participations par mise en équivalenceAutres participations7 792 0697 277 950514 118547 135Créances rattachées à des participationsAutres titres immobilisésPrêts264 63082 417182 213100 761Autres immobilisation financières258 439258 439224 842Actif immobilisé10 401 0849 040 9491 360 1351 258 511Stocks et encours :Matières premières, approvisionnementsEncours de production de biensEncours de production de servicesProduits intermédiaires et finisMarchandisesAvances et acomptes versés sur commandes10 282Créances :Créances clients et comptes rattachés8 615 590535 5458 080 0458 310 182Autres créances6 233 988754 1755 479 8143 307 548Capital souscrit et appelé, non verséDivers :Valeurs mobilières de placement5 643 3225 643 3224 424 429Dont actions propresDisponibilités1 333 7291 333 7292 218 756Comptes de régularisation :Charges constatées d’avance601 525601 525293 803Actif circulant22 428 1551 289 71921 138 43518 564 999Charges à répartir sur plusieurs exercicesPrimes de remboursement des obligationsEcarts de conversion actif8 3448 3443 694Total général32 837 58210 330 66822 506 91319 827 204Passif31/12/0431/12/03Capital social ou individuel (dont versé : 969 808)969 808948 863Primes d’émission, de fusion, d’apport,...3 136 9502 731 215Ecarts de réévaluation (dont écart équivalence : …)Réserve légale32 77732 777Réserves statutaires ou contractuellesRéserves réglementées (dont rés. prov. fluctuation cours)Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes)Report à nouveau– 1 082 437– 1 622 668Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)1 402 766540 231Subventions d’investissementProvisions réglementéesCapitaux propres4 459 8632 630 418Produits des émissions de titres participatifsAvances conditionnées427 380427 715Autres fonds propres427 380427 715Provisions pour risques137 513234 334Provisions pour chargesProvisions pour risques et charges137 513234 334Dettes financières :Emprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligatairesEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit6 1579 601Emprunts et dettes financières divers (dont emprunts participatifs : …)3 172 5452 318 421Avances et acomptes reçus sur commandes en coursDettes d’exploitation :Dettes fournisseurs et comptes rattachés2 730 9802 310 530Dettes fiscales et sociales9 231 5979 262 490Dettes diverses :Dettes sur immobilisations et comptes rattachés137 33420 611Autres dettes94 868124 196Comptes de régularisation :Produits constatés d’avance2 102 6192 471 900Dettes17 476 10116 517 749Ecarts de conversion passif6 05616 989Total général22 506 91319 827 204II. — Compte de résultat.RubriquesFranceExportation31/12/0431/12/03Ventes de marchandises180 805Production vendue de biensProduction vendue de services36 957 8831 310 17438 268 05738 364 897Chiffres d’affaires nets36 957 8831 310 17438 268 05735 545 702Production stockéeProduction immobiliséeSubventions d’exploitation181 38417 242Reprises amortissements et provisions, transfert de charges910 4242 330 232Autres produits1 296 962800 916Produits d’exploitation40 656 82738 694 092Achats de marchandises y compris droits de douane214 494Variation de stock (marchandises)Achats matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)Variation de stock (matières premières, approvisionnements)Autres achats et charges externes9 792 6048 063 100Impôts, taxes et versements assimilés1 105 220994 841Salaires et traitements18 353 90019 020 109Charges sociales9 263 6298 686 903Dotations d’exploitation :Sur immobilisations : dotations aux amortissements188 756217 024Sur immobilisations : dotations aux provisionsSur actif circulant : dotations aux provisions74 471176 172Pour risques et charges : dotations aux provisions102 23341 484Autres charges356 735675 260Charges d’exploitation39 237 54838 089 386Résultat d’exploitation1 419 279604 705Opérations en commun :Bénéfice attribué ou perte transféréePerte supportée ou bénéfice transféréProduits financiers :Produits financiers de participation18 20252 571Produits autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobiliséAutres intérêts et produits assimilés780Reprises sur provisions et transfert de charges57 2634 784 348Différences positives de change1 202921Produits nets cession valeurs mobilières de placement19 016966Produits financiers95 6844 839 586Dotations financières amortissements et provisions49 1494 200 105Intérêts et charges assimilées97 614524 656Différences négatives de change6 17618 874Charges nettes cession valeurs mobil. placementCharges financières152 9394 743 636Résultat financier– 57 25595 950Résultat courant avant impôts1 362 024700 655Produits exceptionnels sur opérations de gestion93 332Produits exceptionnels sur opérations en capital245 34251 224Reprises sur provisions et transferts de charges98 927Produits exceptionnels245 342243 484Charges exceptionnelles sur opérations de gestion3482 781Charges exceptionnelles sur opérations en capital200 382335 868Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions283 422243 003Charges exceptionnelles484 152581 652Résultats exceptionnel– 238 810– 338 168Participation des salariés aux résultats de l’entrepriseImpôts sur les bénéfices– 279 552– 177 743Total des produits40 997 85343 777 161Total des charges39 595 80743 236 931Bénéfice ou perte1 402 766540 231III. — Annexe aux comptes sociaux.Nous vous présentons l’annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2004 dont le total est de 22 506 913 €, et au compte de résultat, présenté sous forme de liste, dont le total du chiffre d’affaires est de 38 268 057 € et réalisant un bénéfice de 1 402 766 €.L’exercice a eu une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2004.Faits caractéristiques de l’exercice.Opérations sur le capital. — Le capital social a été porté en 2004 à 969 808 € par l’exercice de 402 377 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ainsi que la souscription de 16 520 actions réservée aux titulaires de bons. Les primes d’émission ont quant à elles été augmentées de 405 735 € pour s’établir en fin d’exercice à 3 136 950 €.Au 31 décembre 2004, le capital social de SQLI s’élève à 969 807,95 € et est composé de 19 396 159 actions de 0,05 € de nominal.Activité et filiales. — En 2004, SQLI a appuyé son développement sur la montée en puissance de son réseau régional en France et en Suisse : elle enregistre en 2004 une croissance organique de son chiffre d’affaires de 7,7 % et confirme le redressement de son résultat d’exploitation (1 419 K€ contre 605 K€ en 2003) et de son résultat net (1 403 K€ contre 540 K€ en 2003) notamment par la poursuite de l’amélioration du taux d’activité (88,3 % contre 87,8 % en 2003).Les principaux axes de développement de SQLI sont :— Développer sa présence chez les grands comptes historiques tant en France qu’en Suisse par l’intermédiaire de sa filiale SQLI CH : le chiffre d’affaires réalisé en 2004 sur les 20 premiers clients du groupe (Airbus, Renault, Philip Morris, Sanofi-Aventis, Société générale) a progressé de plus de 20 % ; et ouvrir de nouveaux grands comptes (SNCF, Groupama) destinés à être consolidés en 2005 ;— Proposer des solutions sectorielles pour les collectivités locales et le secteur de la santé : SQLI collabore depuis trois ans avec les professionnels de la santé pour le déploiement du dossier médical partagé, élément clé de la réforme de l’assurance maladie ;— Tirer profit du programme qualité CMM-I : la démarche repose sur un référentiel de pratiques à mettre en œuvre pour l’amélioration des processus de développement. SQLI est la première SSII en France à obtenir en 2004 une certification CMM-I ;— Améliorer la productivité des projets en liaison avec le centre de développement offshore à Rabat (SQLI Maroc) : les agences basées en France et en Suisse sont en charge des phases amont (spécifications) et aval (implémentation) de projets au forfait et l’équipe marocaine réalise tout ou partie des développements.Evénements intervenus postérieurement à la clôture. — SQLI apporte son soutien au plan de continuation de la société Lnet Multimédia présenté au Tribunal de commerce de Nantes. La société prévoit de racheter pour l’euro symbolique la totalité des participations des associés actuels et pourrait ainsi bénéficier de l’implantation de Lnet à Casablanca.Règles et méthodes comptables.Les comptes individuels au 31 décembre 2004 sont établis en euros et présentés conformément aux règles et principes comptables actuellement en vigueur en France.Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :— Continuité de l’exploitation ;— Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;— Indépendance des exercices.Aucun changement de méthode d’évaluation et de présentation n’est intervenu au cours de l’exercice.La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :1. Immobilisations incorporelles et corporelles. — La valeur brute des éléments d’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine.Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :Logiciels1 et 3 ansInstallations générales8 ansMatériel informatique2 ansMatériel de bureau5 à 8 ansLa durée d’amortissement du matériel informatique et des logiciels tient compte de l’évolution très rapide du parc informatique de l’entreprise.2. Immobilisations financières. — Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur valeur historique. Elles se composent principalement des titres de participation des filiales, des prêts aux salariés et des dépôts et cautionnements versés.A la clôture de l’exercice, la valeur historique des titres de participation est comparée à la valeur d’utilité tenant compte de la quote-part d’actif net majoré des plus-values latentes et de la tendance des résultats ainsi que de l’intérêt économique des sociétés pour le groupe. L’écart défavorable fait l’objet de provisions pour dépréciation des titres.La société verse sa participation à l’effort de construction sous forme de prêts à 20 ans et constate une provision pour ramener cette créance à sa valeur actuelle.La société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI, dans le but de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en immobilisations financières.Dans le cadre de ce contrat, la société détient 14 281 de ses propres actions pour une valeur de 19 843,30 €.3. Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.La société a engagé un programme de recherche-développement répondant aux critères d’éligibilité au crédit d’impôt recherche et a constaté une créance de 283 422 € relative aux dépenses de recherche 2004. A titre prudentiel une provision non déductible équivalente a été dotée sur cet actif dont la consistance n’est pas définitivement acquise.Au 31 décembre 2004, la créance comptabilisée au titre des crédits d’impôt recherche 2003 et 2004 s’élève à 677 388 € compte tenu de l’intégration fiscale. Cette créance est intégralement provisionnée.4. Contrats à long terme. — Le chiffre d’affaires des projets au forfait est comptabilisé selon la méthode de l’avancement. Les prestations en cours sont valorisées au prix de vente. Si le montant des prestations réalisées est supérieur au montant des prestations facturées, la différence figure sur la ligne « Créances clients et comptes rattachés » en factures à établir ; dans le cas contraire, elle est comptabilisée en produits constatés d’avance.Une provision pour pertes à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue du projet est négative.5. Transactions en devises. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice.La différence résultant de cette évaluation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste « Ecart de conversion ». Les pertes latentes de change, non compensées, font l’objet d’une provision pour risques.Au 31 décembre 2004, les dettes, créances et disponibilités en devises s’élèvent à :En dollar (USD)En franc suisse (CHF)En dirham marocain (DH)Contre-valeur En eurosDettes1 810 300499 1211 217 878Créances23 7261 185 740123 298Disponibilités6. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au prix d’achat ou au prix de marché du dernier mois, si ce dernier est inférieur. Pour les titres non cotés, si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur probable de négociation, une provision pour dépréciation est constatée.Le portefeuille de valeurs mobilières est composé de FCP monétaires et garantis évalués au 31 décembre 2004 à 5 644 659 €.7. Autres fonds propres. — SQLI a signé en 1999 avec la Coface (Compagnie française d’assurance pour le commerce extérieur) un contrat d’assurance prospection pour l’implantation de sa filiale Techmetrix US aux Etats-Unis.Dans le cadre de ce contrat, la Coface a consenti de 2000 à 2002 des avances pour un montant total de 445 545 €, remboursables à compter de 2003 et jusqu’en 2007 au rythme de 25 % des recettes annuelles réalisées par la filiale américaine. Les avances non remboursées à l’issue de cette période sont acquises à SQLI.SQLI a remboursé 335 € en 2004. Compte tenu du caractère conditionnel des remboursements à venir et de la réduction de l’activité aux Etats-Unis, les avances figurent en « Autres fonds propres ».8. Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges sont constatées lorsque les risques et charges sont nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine et que des événements survenus ou en cours rendent probables.9. Charges de personnel. — SQLI a pris en charge avec effet au 1er janvier 2004, la part des cotisations de retraite complémentaire antérieurement supportée par les salariés. Ce transfert de charges s’est accompagné d’une revalorisation des salaires nets versés de 1,15 % et a permis une diminution des coûts salariaux sur l’exercice de l’ordre de 230 000 €.10. Stock-options et bons de souscription. — Les assemblées générales des 21 mars 2000, 6 juillet 2000, 30 juin 2003 et 10 juin 2004 ont autorisé le conseil d’administration ou le directoire à consentir à un certain nombre de collaborateurs du groupe en une ou plusieurs fois, d’une part des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et d’autre part des options donnant droit à la souscription d’actions.Les options et bons attribués sont détaillés ci-après :— Options de souscription d’actions attribuées durant les exercices 2000 à 2004 :Plan n° 1Plan n° 2Plan n° 3Date de l’assemblée21/03/0021/03/0021/03/00Date du conseil d’administration04/07/0027/11/0027/07/01Nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et ajustements intervenus (1)37 556 à l’origine dont 6 031 devenues caduques soit 31 525 non caduques ajustées à 33 734 le 29/12/0322 955 à l’origine dont 21 350 devenues caduques soit 1 605 non caduques ajustées à 1 717 le 29/12/03317 650 à l’origine dont 39 503 devenues caduques soit 278 147 non caduques ajustées à 297 504 le 29/12/03Dont : nombre d’actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux de la société000Point de départ du droit d’exercer les options de souscription d’actions attribuées05/07/0528/11/0528/07/06Date d’expiration des options de souscription d’actions04/07/0727/11/0727/07/08Prix d’exercice des options de souscription d’actions (1)5 € à l’origine ajusté à 4,675 € le 29/12/038,08185 € à l’origine ajusté à 7,556 € le 29/12/032,3885 € à l’origine ajusté à 2,233 € le 29/12/03Modalités d’exercice des options de souscription d’actionsLe droit d’exercer s’acquiert par tranches annuelles (2000, 2001 et 2002)AucuneAucuneOptions de souscription d’actions levées durant les exercices 2000 à 2004 : Aucune option n’a été levée au cours des exercices 2000 à 2004.Options de souscription d’action annulées durant les exercices 2000 à 2004 :Nombre total d’options de souscription d’actions annulées (2)6 031 avant ajustement du 29/12/03 puis 11 230 en 200421 350 avant ajustement du 29/12/03 puis 535 en 200439 503 avant ajustement du 29/12/03 puis 50 056 en 2004Options de souscription d’actions restant à attribuer au 31 décembre 2004 :11 912(1) Les stock-options ont fait l’objet d’un ajustement sur le prix d’exercice et sur le nombre d’option afin de tenir compte des effets de l’augmentation de capital sans suppression du droit préférentiel de souscription réalisée le 29 décembre 2003.(2) Il s’agit des options attribuées mais dont on sait qu’elles ne pourront pas être exercées.— Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise attribués durant les exercices 2000 à décembre 2004 :Plan n° 1Plan n° 2Plan n° 4Date de l’assemblée21/03/0006/07/0030/06/03Date du conseil d’administration ou du directoire29/09/00 et 27/11/0029/09/00 et 27/11/0025/07/03 et 22/09/03Nombre total de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise autorisés (1)1 197 000362 2211 000 000Dont : nombre d’actions pouvant être souscrites par les mandataires sociaux de la société149 38634 640190 000Nombre de bons de souscription attribués1 197 000362 221955 000Point de départ d’exercice des bons01/10/0229/09/03 ou 27/11/03, selon la date du conseil d’administration23/09/03 pour 100 000 bons25/07/04 pour 855 000 bonsDate d’expiration des bons de souscription d’actions29/09/0529/09/05 ou 27/11/05, selon date CA24/07/08Prix des actions en exercice des bons1,07 €5 €0,46 €Modalités d’exercice des bonsLe droit d’exercer s’acquiert par tranches annuelles (1999, 2000 et 2001)AucuneLe droit d’exercer s’acquiert par tranches annuelles (2004, 2005 et 2006) pour 855 000 bons et est immédiat pour 100 000 bonsNombre total de bons caducs142 364134 33470 000Nombre de bons exercés374 377028 000(1) Les bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise attribués antérieurement à l’augmentation de capital intervenue le 29 décembre 2003 (plan 1, 2 et 4) pourront souscrire à une action nouvelle au prix de 0,8 € pour quatre actions créées par exercice des bons de souscription.(2) Le plan n° 3 soumis à l’assemblée générale du 26 juin 2002 n’a fait l’objet d’aucune attribution au 30 juin 2003 et est donc devenu caduc à cette date.— Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise attribués durant les exercices 2000 à décembre 2004 :Plan n° 5Plan n° 6Date de l’assemblée30/06/0310/06/04Date du conseil d’administration ou du directoire29/03/04Conseil surveillance du 29/09/04Directoire du 29/09/04Nombre total de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise autorisés45 000 (solde du plan n° 4)1 660 000Dont : nombre d’actions pouvant être souscrites par les mandataires sociaux de la société0760 000Nombre de bons de souscription attribués45 0001 639 000Point de départ d’exercice des bons29/03/0529/09/04 pour 160 00022/03/05 pour 395 67129/09/05 pour 97 336Date d’expiration des bons de souscription d’actions29/03/0928/09/09Prix des actions en exercice des bons1,2190 €1,2755 €Modalités d’exercice des bonsLe droit d’exercer s’acquiert par tranches annuelles de 15 000 (2005, 2006 et 2007)160 000 bons dès l’attribution292 000 bons par tranches annuelles de 1/3 (2005 à 2007)1 187 000 bons par tranche annuelle d’un tiers conditionnées à l’atteinte d’objectifs de résultat d’exploitation consolidé pour les exercices 2004 à 2006Nombre total de bons caducs00Nombre de bons exercés0011. Intégration fiscale. — Au 31 décembre 2004, SQLI forme un groupe fiscal intégré avec ses filiales Sudisim et Abcial. Les charges d’impôt sont supportées par les sociétés intégrées (filiales et mère) comme en l’absence d’intégration fiscale. Les économies d’impôt réalisées par le groupe sont conservées chez la société-mère.12. Consolidation. — SQLI est la société-mère du groupe consolidé composé des sociétés filiales Sudisim, Abcial, Cari, SQLI CH, Techmetrix US et SQLI Maroc.13. Indemnités de départ en retraite. — En fin d’exercice, la société procède au calcul du montant des engagements de retraite : l’indemnité de fin de carrière susceptible d’être versée est actualisée et pondérée des probabilités de vie et de présence dans l’entreprise à la date de clôture. Elle est ensuite répartie uniformément sur la durée totale de service de chacun des salariés dans l’entreprise ; la fraction qui correspond à la durée de service déjà effectuée à la date d’évaluation constitue le montant de l’engagement de la société envers ses salariés.Au 31 décembre 2004, les hypothèses de calcul sont les suivantes : l’âge de départ à la retraite est fixé à 65 ans ; le taux annuel de revalorisation des salaires est estimé à 3 % ; le taux d’actualisation retenu est de 5 % et les tables de turnover et de mortalité sont celles utilisées communément dans le secteur informatique.Cet engagement figure en hors bilan et n’est comptabilisé que dans les comptes consolidés du Groupe SQLI.Immobilisations.RubriquesDébut d’exerciceRéévaluationAcquisit., apportsVirementCessionFin d’exerciceValeur d’origineFrais d’établissement, de recherche et de développement, autres postes d’immobilisations incorporelles520 17359 715579 887TerrainsConstructions sur sol propreConstructions sur sol d’autruiConstructions installations générales, agencements, aménagementsInstallations techniques, matériel et outillage industrielsInstallations générales, agencements, aménagements380 01727 072407 089Matériel de transport4 4374 437Matériel de bureau, informatique, mobilier1 468 445321 943695 8561 094 533Emballages récupérables et diversImmobilisations corporelles en coursAvances et acomptesImmobilisations corporelles1 852 899349 015695 8561 506 059Participations évaluées par mise en équivalenceAutres participations7 825 08633 0177 792 069Autres titres immobilisésPrêts et autres immobilisations financières384 133156 89217 956523 069Immobilisations financières8 209 219156 89233 01717 9568 315 137Total général10 582 291565 62133 017713 81210 401 084Amortissements.RubriquesDébut d’exerciceDotationsReprisesFin d’exerciceFrais établissement, recherche, développement, autres immo. incorporelles473 81352 479526 293TerrainsConstructions sur sol propreConstructions sur sol d’autruiConstructions inst. générales, agencementsInstallations techniques, matériel et outillageInstallations générales, agencements148 92148 346197 266Matériel de transport4 4374 437Matériel de bureau, informatique, mobilier1 360 12987 931495 474952 586Emballages récupérables, diversImmobilisations corporelles1 513 487136 276495 4741 154 289Total général1 987 300188 756495 4741 680 582Ventilation des dotationsLinéairesDégressifsExceptionnelsDotations dérogat.Reprises dérogat.Frais établ., recherche aut. immo. incorporelles52 479TerrainsConstructions sur sol propreConstructions sur sol d’autruiConstructions et installationsInstall. techniques, outillageInstall. générales, agencements48 346Matériel de transportMatériel bureau et informatique87 931Emballages récupérablesImmo. corporelles136 276Total général188 756Charges réparties sur plusieurs exercicesDébut d’exerciceAugmentationsDotationsFin d’exerciceCharges à répartir sur plusieurs exercicesPrimes de remboursement des obligationsProvisions.RubriquesDébut d’exerciceDotationsReprisesFin d’exerciceProvisions gisements miniers, pétroliersProvisions pour investissementProvisions pour hausse des prixProvisions pour fluctuation des coursAmortissements dérogatoiresImplantations étrangères avant 1er janvier 1992Implantations étrangères après 1er janvier 1992Provisions pour prêts d’installationAutres provisions réglementéesProvisions réglementéesProvisions pour litiges51 79151 791Provisions pour garanties données aux clientsProvisions pour pertes sur marchés à terme41 48478 98341 48478 983Provisions pour amendes et pénalitésProvisions pour pertes de change3 6948 3443 6948 344Provisions pour pensions, obligations similairesProvisions pour impôts49 50023 25026 25046 500Provisions pour renouvellement immobilisationsProvisions pour grosses réparationsProvisions charges soc. fisc. sur congés à payerAutres provisions pour risques et charges87 8643 68787 8643 687Provisions risques et charges234 334114 263211 084137 513Provisions sur immobilisations incorporellesProvisions sur immobilisations corporellesProvisions sur titres mis en équivalenceProvisions sur titres de participation7 277 9507 277 950Provisions sur autres immobilis. financières58 53027 6133 72682 417Provisions sur stocks et en coursProvisions sur comptes clients1 062 76174 471601 687535 545Autres provisions pour dépréciations511 090292 92849 843754 175Provisions pour dépréciation8 910 331395 012655 2568 650 087Total général9 144 665509 275866 3408 787 600Dotations et reprises d’exploitation176 704809 077Dotations et reprises financières49 14957 263Dotations et reprises exceptionnelles283 422Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l’exerciceUtilisation des provisions pour risques et charges.Nature des provisionsMontant au début de l’exerciceDotation de l’exerciceReprise de l’exerciceProvision utiliséeReprise de l’exerciceProvision non utiliséeMontant à la fin de l’exerciceProvisions pour litiges prud’homaux51 79120 32831 463Provisions pour pertes à terminaison41 48478 98341 48478 983Provisions pour pertes de change3 6948 3443 6948 344Provision pour risques titres de participation3 6873 687Provisions pour impôts49 50023 25026 25046 500Provision du plan de restructuration (1)87 86487 8640Total des provisions234 334114 2631 151 81131 463137 513Créances et dettes.Etat des créancesMontant brut1 an au plusPlus d’un anCréances rattachées à des participationsPrêts264 63015 400249 230Autres immobilisations financières258 43950 789207 649Clients douteux ou litigieux129 197129 197Autres créances clients8 486 3938 486 393Créance représentative de titres prêtésPersonnel et comptes rattachés7 5007 500Sécurité sociale et autres organismes sociaux63 87863 879Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices723 88823 250700 638Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée336 570336 570Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilésEtat, autres collectivités : créances diversesGroupe et associés965 931965 931Débiteurs divers4 136 2203 816 220320 000Charges constatées d’avance601 525601 525Total général15 974 17214 496 6551 477 517Montant des prêts accordés en cours d’exercice106 689Montant des remboursements obtenus en cours d’exercice1 350Prêts et avances consentis aux associésEtat des dettesMontant brut1 an au plusPlus d’1 an, – 5 ansPlus de 5 ansEmprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligatairesEmprunts et dettes à 1 an maximum à l’origine6 1576 157Emprunts et dettes à plus d’1 an à l’origineEmprunts et dettes financières divers3 172 5453 172 545Fournisseurs et comptes rattachés2 730 9802 730 980Personnel et comptes rattachés3 207 9243 207 924Sécurité sociale et autres organismes sociaux2 797 3112 797 311Etat : impôt sur les bénéficesEtat : taxe sur la valeur ajoutée3 118 6793 118 679Etat : obligations cautionnéesEtat : autres impôts, taxes et assimilés107 683107 683Dettes sur immobilisations et comptes rattachés137 334137 334Groupe et associésAutres dettes94 86894 868Dettes représentatives de titres empruntésProduits constatés d’avance2 102 6192 102 619Total général17 476 10117 476 101Emprunts souscrits en cours d’exerciceEmprunts remboursés en cours d’exercice335Emprunts, dettes contractés auprès d’associés2 281Détail des charges à payer et produits à recevoir.Charges à payer :Personnel :Congés payés1 383 743RTT36 806Primes vacances66 767Primes403 3811 890 697Organismes sociaux :Formation professionnelle continue170 458Taxe d’apprentissage91 522Effort construction9 152Contribution handicapés73 416Complément cotisations caisse de retraite 20035 486Charges sociales sur CP-RTT-Primes942 0081 292 042Etat :Taxe foncière6 000Organic63 188TVTS17 333Taxe professionnelle21 162107 683Produits à recevoir :Indemnités journalières de sécurité sociale21 038Indemnité de prévoyance13 702Organismes sociaux26 53461 274Détail des charges et produits constatés d’avance.Charges constatées d’avance :Catalogues et imprimés34 345Locations389 222Matériel36 050Sous-traitance technique96 752Assurance1 137Formations3 738Vignettes3 492Maintenances33 955Abonnement Cv Thèque2 834601 525Produits constatés d’avance :Prestations de services facturées d’avance2 102 619Eléments relevant de plusieurs postes de bilan.RubriquesEntreprises liéesParticipationsDettes, créances en effets comm.Actif immobilisé :Participations7 792 069Actif circulant :Créances clients et comptes rattachés1 656 857Autres créances931 936Dettes :Emprunts et dettes financières divers3 170 264Dettes fournisseurs et comptes rattachés637 468Tableau des filiales et participations.Renseignements détaillés sur chaque filiale et participationInformations financièresCapitalCapitaux propres autres que le capitalQuote-part du capital détenue (En  %)Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)1. Filiales (détenues à + de 50 %) :Sudisim, Montpellier (34)182 939174 98999,9542 287Abcial, Saint-Denis (93)37 000187 62099,63116 220Cari, Saint-Denis (93)7 622– 252 838100,0044 046SQLI CH (1), Lausanne (Suisse)64 8132 147 59799,80477 804Techmetrix US (2), Lexington (Etats-Unis)36 708– 434 34797,50– 37 144SQLI Maroc (3), Rabat (Maroc)26 7888 16799,875 891SQLI SL, Madrid (Espagne)30 500– 58 00099,8402. Participations (détenues entre 10 et 50 %) :NéantNéantRenseignements globaux sur toutes les filiales et participationsFilialesParticipationsFrançaisesEtrangèresFrançaisesEtrangèresValeur comptable des titres détenus :Brute7 623 486168 582Nette423 43090 689NéantMontant des prêts et avances accordés787 365144 571Montant des cautions et avals donnés150 0000Montant des dividendes encaissés00Avec les taux des devises suivants :(1) 1 CHF = 0,648130 €.(2) 1 USD = 0,734160 €.(3) 1 MAD = 0,089294 €.Variation des capitaux propres.SoldeSituation à l’ouverture de l’exercice :Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs2 630 418Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs2 630 418Variations en cours d’exercice :Variations du capital20 945Variations des primes liées au capital405 735Autres variations1 402 766Solde1 829 445Situation à la clôture de l’exercice :Capitaux propres avant répartition4 459 863Tableau de financement.EmploisExercice NExercice N – 1RessourcesExercice NExercice N – 1Distributions mises en paiement en cours d’exerciceCapacité d’autofinancement de l’exercice1 191 096– 1 331 368Acquisitions éléments actif immob. :Cession éléments actif immobilisé :Immobilisations incorporelles59 7147 695Immobilisations incorporellesImmobilisations corporelles349 01553 337Immobilisations corporelles243 74351 224Immobilisations financières154 3424 504 634Immobilisations financières48 42224 977Charges à répartir sur plusieurs exercicesRéduction capitaux propresAugmentation capitaux propres :Capital ou apports20 945189 773Autres capitaux propres371 7402 731 215Remboursement dettes financières96 371115 340Augmentation dettes financières1 022 3724 819 274Total emplois659 4424 681 006Total ressources2 898 3176 485 095Ressource nette2 238 875Emploi net– 1 804 089Variation du fonds de roulement net globalBesoins (B)Dégagements (D)Solde N (D – B)Solde N– 1 (D – B)Variations exploitation :Variation des actifs d’exploitation :Stocks et encoursAvances et acomptes versés sur commandes62 72562 72542 437Créances clients, comptes rattachés et autres créances145 770145 770728 492Variations des dettes d’exploitation :Avances et acomptes reçus sur commandes en coursDettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes137 000137 0001 604 522Totaux exploitation62 725282 770A. Variation nette exploitation220 0452 375 452Variations hors exploitation :Variations des autres débiteurs3 327 153– 3 327 153– 2 164 667Variations des autres créditeurs13 351– 13 351– 50 772Totaux hors exploitation2 215 439B. Variation nette hors exploitation– 3 340 504– 2 215 439Total (A + B) dégagement net de fonds de roulement– 3 120 458160 013Variations trésorerie :Variations des disponibilités885 027885 027– 1 952 938Variations concours bancaires courants, soldes, crédits, banque3 443– 3 443– 11 164Totaux trésorerie3 443885 027C. Variation nette trésorerie– 881 584– 1 964 102Variation fonds de roulement net global (A + B + C) : ressource nette– 2 238 875– 1 804 089Ventilation du chiffre d’affaires.(En K€.)RubriquesChiffre d’affaires FranceChiffre d’affaires exportTotal 31/12/04Total 31/12/03% 2003/2002Ingenierie33 4961 28535 78133 1837,83Formation1 563251 5881 41712,07Conseil88988970126,82Ventes de matériels180– 100Etudes101065– 84,62Total34 83870838 26835 546– 4,97Ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique.RubriquesChiffre d’affairesTotalFranceCEEHors CEEEtudes100010Formation1 5632321 588Conseil88900889Projets34 4951761 10935 780Total36 9571991 11138 268Subventions d’exploitation.Nature des subventionsMontantSubvention Projet Qualeg (1)122 566Subvention pour formation (Fafiec, Apprentissage)58 818Total181 384(1) SQLI doit recevoir de la communauté européenne une subvention de 122 566 € pour les prestations qu’elle a réalisées au cours de l’exercice sur le projet Qualeg.Ce projet rassemble depuis février 2004 et pour une durée de deux ans, un certains nombre de partenaires techniques et de collectivités territoriales, afin de mettre en place une solution logicielle pour la qualité de service dans l’eGouvernement.Transferts de charges.Nature des transfertsMontantImputation au compteAvantages en nature78 135Indemnités d’assurance2 015Rachat contrat21 197Total101 347Charges et produits exceptionnels.Nature des chargesMontantImputation au compteDotations aux provisions Crédit d’impôt recherche 2004283 422Sorties de matériels200 382Divers348Total484 152Nature des produitsMontantImputation au compteCessions de matériels243 743Total243 743Charges et produits sur exercices antérieurs.Nature des chargesMontantImputation au compteFournisseurs10 282Charges locatives38 618Taxe foncière8 224Organismes sociaux11 130Total68 253Nature des produitsMontantImputation au compteOrganismes sociaux38 960Charges locatives20 987Total59 947Engagements de crédit-bail.RubriquesTerrainsConstructionsMatériel outillageAutres immobilisationsTotalValeur d’origine409 817409 817Amortissements :Cumul exercices antérieurs230 122230 122Exercice en cours28 57728 577Total258 699258 699Valeur nette151 118151 118Redevances payées :Cumul exercices antérieursExercice en cours30 33730 337Total30 33730 337Redevances à payer :A un an au plus58 99158 991A plus d’un an et moins de 5 ans88 48488 484A plus de cinq ansTotal147 475147 475Valeur résiduelleMontant pris en charge ds exerc.30 33730 337Situation fiscale différée et latente.RubriquesMontantImpôt dû sur :Provisions réglementaires :Provisions pour hausse de prixTotal accroissementsImpôt payé d’avance sur :Charges non déductibles temporairement (à déduire l’année suivante) :Autres73 697A déduire ultérieurementTotal allègements73 697Situation fiscale différée nette– 73 697RubriquesMontantImpôt dû sur :Crédit à imputer sur :Déficits reportables10 348 905Moins-values à long terme2 004 08512 352 990Total accroissements– 12 352 990Effectif moyen.EffectifsPersonnel salariéPersonnel à disposition de l’entrepriseCadres489Agents de maîtrise, techniciens18Stagiaires10Apprentis2Total519Engagements hors bilan. (En K€.)RubriquesMontant hors bilanEngagements donnés :Autres engagements donnésAvals et cautions :Indemnités en cas de révocation en faveur de deux membres du directoire150Caution accordée à Abcial au profit de la société d’affacturage Factobail pour une durée indéterminée150Engagements en matière de pension84Total384Engagements reçus :Avals et caution :Caution du CCF sur les locaux de Saint-Denis à échéance juin 200548Autres engagements reçus :Ligne de crédit Dailly762Ligne de crédit-bail mobilier345Ligne de crédit moyen terme228Ligne de découvert150Total2 301Rémunérations des dirigeants.RubriquesTotal dirigeantsOrganesAdministrationDirectionSurveillanceEngagements financiersRémunérations allouées480 275480 275Conditions de prêts consentis au cours de l’exerciceRemboursements opérés pendant l’exerciceIV. — Rapport général des commissaires aux comptes.En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société SQLI, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— La note « Immobilisations financières » de l’annexe expose les règles et méthodes d’évaluation des participations et des créances rattachées à ces participations.Dans le cadre de nos appréciations des règles et méthodes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Paris, le 15 avril 2005 ;Les commissaires aux comptes :Constantin Associés :Fiduciaire de la Tour :jean-marc bastier ;jean-pierre paumard.B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes31/12/0431/12/03Ecarts d’acquisition196118Immobilisations incorporelles25549Immobilisations corporelles2726500Immobilisations financières2499399Actif immobilisé1 3761 066Créances clients et comptes rattachés39 2359 152Autres créances et comptes de régularisation35 7553 493Valeurs mobilières de placement45 6684 449Disponibilités1 7592 454Actif circulant22 41719 548Total général23 79320 614PassifNotesNet 31/12/04Net 31/12/03Capital970949Primes3 1372 731Réserves et résultat consolidés (1)2 506547Autres162111Capitaux propres part du groupe66 7754 338Intérêts minoritaires00Autres fonds propres427428Provisions pour risques et charges5438558Emprunts et dettes financières317993Dettes fournisseurs et comptes rattachés32 4841 784Autres dettes et comptes de régularisation313 49013 413Dettes16 15315 290Total général23 79320 614(1) Dont résultat de la période1 9471 007II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)RubriquesNotesNet 31/12/04Net 31/12/03Chiffre d’affaires1145 77641 421Autres produits451422Achats et charges externes– 9 457– 7 961Charges de personnel12– 33 416– 32 585Autres charges d’exploitation– 816– 741Impôts, taxes et versements assimilés– 1 210– 1 078Variations nettes des amortissements et des provisions8761 913Résultat d’exploitation132 2041 391Résultat financier14– 114– 207Résultat courant des entreprises intégrées2 0901 184Résultat exceptionnel15– 367– 291Impôts sur les résultats7246136Résultat net des entreprises intégrées1 9691 029Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition1– 22– 22Intérêts minoritaires00Résultat net (part du groupe)161 9471 007Résultat par action (en euros)0,100,07Résultat dilué par action (en euros)0,090,06III. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Résultat net total des sociétés consolidées1 9471 007Elimination des amortissements et provisions196– 931Elimination de la variation des impôts différésElimination des plus ou moins-values de cession– 43– 4Marge brute d’autofinancement2 10072Incidence de la variation du BFR lié à l’activit閠1 6323 595Flux net généré par (affecté à) l’activité4683 667Acquisition d’immobilisations– 726– 177Cessions d’immobilisations26878Incidences des variations de périmètre29Flux net provenant des (affecté aux) investissements– 458– 70Augmentation de capital4272 921Emission d’emprunts180Remboursements d’emprunts– 92– 133Flux net provenant du (affecté au) financement5152 788Incidence de la variation des taux de change2– 22Variation de la trésorerie5276 363Trésorerie d’ouverture6 884521Trésorerie de clôture7 4116 884Variation de la trésorerie5276 363IV. — Annexes des comptes consolidés.Faits caractéristiques de la période.SQLI enregistre en 2004 un résultat bénéficiaire en progression de plus de 90 % par rapport à 2003 (1 947 K€ contre 1 007 K€) par la montée en puissance de son réseau régional en France et en Suisse : son chiffre d’affaires progresse de 10,5 % et elle confirme le redressement de son résultat d’exploitation en continuant notamment d’améliorer ses taux d’activité (en moyenne 88,3 % contre 87,8 % en 2003).Les principaux axes de développement de SQLI sont :— Développer sa présence chez les grands comptes historiques : le chiffre d’affaires réalisé en 2004 sur les 20 premiers clients du groupe (Airbus, Renault, Philip Morris, Sanofi-Aventis, Société générale) a progressé de plus de 20 % ; et ouvrir de nouveaux grands comptes (SNCF, Groupama) destinés à être consolidés en 2005 ;— Proposer des solutions sectorielles pour les collectivités locales et le secteur de la santé : SQLI collabore depuis trois ans avec les professionnels de la santé pour le déploiement du dossier médical partagé, élément clé de la réforme de l’assurance maladie ;— Tirer profit du programme qualité CMM-I : la démarche repose sur un référentiel de pratiques à mettre en œuvre pour l’amélioration des processus de développement. SQLI est la première SSII en France à obtenir en 2004 une certification CMM-I ;— Améliorer la productivité des projets en liaison avec le centre de développement offshore à Rabat (SQLI Maroc) : les agences basées en France et en Suisse sont en charge des phases amont (spécifications) et aval (implémentation) de certains projets au forfait et l’équipe marocaine réalise tout ou partie des développements.Le groupe continue par ailleurs de renforcer ses fonds propres : le capital social et les primes d’émission ont été augmentés en 2004 de 427 K€ par l’exercice de 402 377 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ainsi que la souscription de 16 520 actions réservée aux titulaires de bons.Au 31 décembre 2004, le capital s’élève à 970 K€ et est composé de 19 396 159 actions de 0,05 € de nominal.Le périmètre du groupe est invariant par rapport au 31 décembre 2003.Passage aux normes IFRS.Conformément à la recommandation Euronext du 18 novembre 2003, la société présente et confirme les principaux impacts du changement de référentiel, identifiés au premier semestre 2004, sur ses capitaux propres et sa performance.Evènements intervenus postérieurement à la clôture.SQLI apporte son soutien au plan de continuation de la société Lnet Multimédia présenté au Tribunal de commerce de Nantes. La société prévoit de racheter pour l’euro symbolique la totalité des participations des associés actuels et pourrait ainsi bénéficier de l’implantation de Lnet à Casablanca.Principes et modalités de consolidation.Les comptes consolidés du groupe sont établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France, à la loi du 3 janvier 1985, à son décret d’application du 17 février 1986 et au règlement CRC n° 99-02 homologué par l’arrêté du 22 juin 1999. Les notes explicatives ci-après en font partie intégrante.Les comptes sont exprimés en milliers d’euros.Méthode et critères de consolidation. — La société-mère exerçant un contrôle exclusif sur l’ensemble des sociétés du groupe, toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes au groupe ont été éliminés.Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes individuels au 31 décembre.Le compte de résultat intègre les comptes des sociétés acquises au cours de l’exercice à compter de leur date d’acquisition.Evolution du périmètre de consolidation. — La comparaison des périmètres de consolidation au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004 ne fait apparaître aucune variation.Sociétés consolidées :NomSiège% de contrôle% d’intérêtsMéthode de consolidationSQLI S.A.La Plaine Saint-DenisSociété consolidanteSudisim SAMontpellier10099,95IGSQLI Suisse SALausanne10099,80IGTechmetrix IncBoston10097,50IGAbcialLa Plaine Saint-Denis10099,63IGCariLa Plaine Saint-Denis100100IGSQLI Maroc SARabat10099,87IGSociétés non consolidées. — SQLI SL (Madrid) détenue à 99,84 % par SQLI n’est pas consolidée du fait de son caractère non significatif. La société n’a eu aucune activité depuis sa création.Méthode de conversion. — Les résultats des sociétés étrangères hors zone euro ont été convertis au cours moyen de change de la période, les comptes de bilan ont été convertis au cours de change du 31 décembre 2004.Les écarts de conversion ont été présentés distinctement dans les capitaux propres sur la ligne « Autres ».Intérêts minoritaires. — Il s’agit de la part des minoritaires dans la situation nette comptable et dans les résultats des filiales consolidées.Traitement des écarts d’acquisition. — L’écart constaté à l’occasion d’une prise de participation, entre le prix d’acquisition des titres (y compris les frais accessoires) de la société consolidée et la quote-part du groupe dans ses capitaux propres retraités à la date d’entrée dans le périmètre de consolidation est affecté aux différences de valeur susceptibles d’être attribuées aux actifs et passifs identifiables.Les différences de valeurs (écarts d’évaluation) sont reclassées aux postes de bilan concernés et suivent les règles comptables groupe qui leur sont propres. Le groupe dispose de l’année qui suit l’exercice d’acquisition pour finaliser les évaluations. La partie résiduelle non affectée est inscrite sous la rubrique « Ecart d’acquisition » à l’actif du bilan et amorti selon la méthode linéaire.Les écarts d’acquisition sont normalement amortis sur une durée de 10 ans.Principes comptables et méthodes d’évaluation.Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition.Les frais de recherche et développement engagés par SQLI sont comptabilisés directement en charges et sont donc non immobilisés.Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilisation prévue soit :Logiciels1 à 3 ansImmobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition.Elles sont amorties selon le mode linéaire et selon les durées suivantes :Agencements8 à 10 ansMatériels de bureau et mobiliers3 à 5 ansMatériels informatiques2 à 3 ansLes écarts résultant de différents taux d’amortissement appliqués dans les différentes sociétés du groupe, à des immobilisations de même nature ne sont pas significatifs et n’ont pas fait l’objet de retraitement dans le compte de résultat consolidé.Crédits-bails. — Certaines immobilisations font l’objet de contrats de loyers aux termes desquels le groupe assume les avantages et les risques liés à la propriété. Dans ce cas, il est procédé à un retraitement afin de reconnaître à l’actif la valeur du bien loué et au passif la dette financière correspondante.L’immobilisation est amortie sur sa durée de vie économique pour le groupe. La dette est amortie sur la durée du contrat de crédit-bail.Les biens en crédit-bail sont immobilisés pour un montant de 410 K€ et concernent des matériels informatiques. Ils sont amortis à hauteur de 247 K€ au 31 décembre 2004.Seuls les éléments significatifs ont fait l’objet d’un retraitement.Immobilisations financières. — Les titres non consolidés figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure.Les prêts à 20 ans constitutifs de la participation de la société à l’effort construction sont inscrits au bilan pour leur valeur actuelle.La société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI, dans le but de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en immobilisations financières. Les actions auto-détenues dans le cadre de ce contrat sont portées en diminution des capitaux propres consolidés.Evaluation des créances et dettes. — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est constatée pour tenir compte des risques de non-recouvrement.Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les pertes et profits résultant de la conversion des soldes au cours du 31 décembre 2004 sont portés au compte de résultat.Il n’y a aucune créance ni dette en devises étrangères en cours à la clôture de l’exercice.Contrats à long terme. — Le chiffre d’affaires des projets au forfait est comptabilisé selon la méthode de l’avancement. Les prestations en cours sont valorisées au prix de vente. Si le montant des prestations réalisées est supérieur au montant des prestations facturées, la différence figure sur la ligne « Créances clients et comptes rattachés » en factures à établir ; dans le cas contraire, elle est comptabilisée en produits constatés d’avance sur la ligne « Autres dettes et comptes de régularisation ».Une provision pour pertes à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue du projet est négative.Impôts sur les bénéfices. — Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, selon le taux d’impôt en vigueur dans chaque pays.Les pertes fiscales reportables donnent lieu à la comptabilisation d’un impôt différé actif lorsque leur récupération est fortement probable.SQLI n’a pas comptabilisé d’impôt différé actif sur les déficits fiscaux dans la mesure où leur récupération est jugée aléatoire. Au 31 décembre 2004, cette créance se serait élevée à 4 568 K€.Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au prix d’achat ou au prix de marché du dernier mois, si ce dernier est inférieur. Pour les titres non cotés, si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur probable de négociation, une provision pour dépréciation est constatée.Charges constatées d’avance. — Elles concernent essentiellement des charges externes et des charges périodiques (loyers et abonnements) engagées au 31 décembre 2004.Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges sont constatées lorsque les risques et charges sont nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine et que des événements survenus ou en cours rendent probables.Ce poste enregistre l’ensemble des provisions pour risques et charges comptabilisées par les sociétés du groupe et les provisions découlant des retraitements obligatoires ou optionnels de consolidation.Indemnités de fin de carrière. — Le montant des engagements de retraite est inscrit au bilan sous forme d’une provision pour risques et charges. L’indemnité de fin de carrière susceptible d’être versée est actualisée et pondérée des probabilités de vie et de présence dans l’entreprise à la date de clôture. Elle est ensuite répartie uniformément sur la durée totale de service de chacun des salariés dans l’entreprise  ; la fraction qui correspond à la durée de service déjà effectuée à la date d’évaluation constitue le montant de l’engagement de la société envers ses salariés.Résultat exceptionnel. — Il comprend d’une part les éléments extraordinaires : les produits et les charges qui sont à la fois de nature inhabituelle par rapport à l’activité ordinaire de la société et qui sont d’une survenance exceptionnelle.Il mesure d’autre part l’impact d’autres éléments comme le résultat des cessions d’immobilisations hors exploitation et les effets de corrections d’erreurs.Stock-options et bons de souscription. — Les assemblées générales du 21 mars 2000, du 6 juillet 2000, du 30 juin 2003 et du 10 juin 2004 ont autorisé le conseil d’administration ou le directoire à consentir à un certain nombre de collaborateurs du groupe en une ou plusieurs fois, d’une part des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et d’autre part des options donnant droit à la souscription d’actions.En 2004, 402 377 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ont été exercés.Résultat par action. — Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice soit 19 034 115 actions en 2004.Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice ainsi que du nombre moyen pondéré d’actions qui seraient créées à la suite de la conversion des instruments convertibles en actions, options de souscription d’actions et BSPCE attribués à la fin de l’exercice soit 21 785 429 actions.Passage aux normes IFRS. — Comme indiqué dans le rapport annuel 2003 et précisé dans le rapport semestriel 2004, seule l’application de la norme IFRS 2 conduira à des ajustements comptables significatifs par rapport aux principes actuellement suivis par le groupe.Cette norme impose d’enregistrer en charge la juste valeur des stock-options dès leur attribution aux salariés ou aux dirigeants. La société en a mesuré l’impact à la fois sur ses capitaux propres d’ouverture et de clôture et sur sa performance en 2004.— Conséquences attendues sur les capitaux propres (en milliers d’euros) :Rubriques dans le référentiel françaisRéférentiel comptable antérieurImpact de la transition aux IFRSIFRSCapital949949Primes2 731402 771Réserves et résultat consolidés547– 40507Autres111111Capitaux propres au 1er janvier 20044 33804 338Rubriques dans le référentiel françaisRéférentiel comptable antérieurImpact de la transition aux IFRSIFRSCapital970970Primes3 1373853 522Réserves et résultat consolidés2 506– 3852 121Autres162162Capitaux propres au 31 décembre 20046 77506 775— Conséquences attendues sur la performance de l’exercice (en milliers d’euros) :Rubriques dans le référentiel françaisRéférentiel comptable antérieurImpact de la transition aux IFRSIFRSCharges de personnel– 33 416– 345– 33 761Impact sur le résultat 20041 947– 3451 602Les plans qui entrent dans le champ d’application de cette norme au 31 décembre 2004 sont les plans n° 4, 5 et 6, qui ont respectivement attribué 955 000, 45 000 et 1 639 000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise.La valeur unitaire des options a été calculée en utilisant le modèle de Black et Scholes avec les hypothèses suivantes : la volatilité de l’action retenue a été successivement de 82,47 % (plan 4 et 5) et 47,67 % (plan 6) et le taux d’intérêt sans risque utilisé est égal à 4 %. Une décote de 25 % a été appliquée aux valeurs obtenues pour tenir compte du comportement réel des attributaires, qui historiquement exercent leurs options bien avant leur date d’échéance.La charge globale pour SQLI se répartit sur une période allant du 25 juillet 2003 au 28 septembre 2007 et a été corrigée des probabilités de présence des salariés aux dates d’attributions définitives successives de chacun des trois plans. L’intégralité de cette charge est estimée à 727 K€ dont 40 K€ imputables à l’exercice 2003 et 345 K€ à l’exercice 2004.Notes d’informations relatives aux états financiers.1. Ecarts d’acquisition. — Détail des écarts d’acquisition à la clôture de l’exercice (en milliers d’euros) :Valeur brute au 31/12/04Amortissements au 31/12/03Dotations aux amortissements de l’exerciceValeur nette au 31/12/04Keenvision223– 105– 2296Sudisim13– 13Abcial3 992– 3 992Cari183– 183Total4 411– 4 293– 22962. Immobilisations :— Tableau de variation des immobilisations au cours de l’exercice (en milliers d’euros) :RubriquesAu 31/12/03AcquisitionsCessionsAutresAu 31/12/04Autres immobilisations incorporelles56861629Autres immobilisations corporelles2 857641– 9142 584Autres titres immobilisés3320– 2033Autres immobilisations financières461149– 24586Total général3 919871– 938– 203 832Les cessions d’immobilisations corporelles constituent essentiellement des mises aux rebuts de matériels informatiques amortis à 100 % et remplacés pour partie par des matériels pris en location. Un serveur informatique a par ailleurs fait l’objet d’un contrat de cession bail pour un montant de 180 K€.— Tableau de variation des amortissements au cours de l’exercice (en milliers d’euros) :RubriquesAu 31/12/03DotationsReprises sur cessionsAu 31/12/04Immobilisations incorporelles51955574Immobilisations corporelles2 357214– 7131 858Total général2 876269– 7132 432— Détail des immobilisations financières à la clôture de l’exercice (en milliers d’euros) :Valeur brute 31/12/04Provisions 31/12/03Dotations aux provisions 2004Reprises de provisions 2004Valeur nette 31/12/04Titres SQLI SL31– 31Autres22Autres titres immobilisés33– 312Dépôts et cautions versés283283Prêts effort construction253– 64– 294164Prêts expatriés3030Contrat de liquidité2020Autres immobilisations financières586– 64– 294497Total619– 95– 2944993. Echéance des créances et dettes :— Echéance des créances au 31 décembre 2004 (en milliers d’euros) :Etat des créancesMontant netA – de 1 anDe 1 à 5 ansA plus de 5 ansAvances et acomptes versés8080Créances clients9 2359 235Personnel et comptes rattachés88Sécurité sociale, autres organismes sociaux6464Etat45841246Autres créances diverses4 4954 155340Charges constatées d’avance650650Total général14 99014 604386Les créances clients sont provisionnées à hauteur de 153 K€ au 31 décembre 2004.Les autres créances diverses sont composées à hauteur de 4 322 K€ des fonds de garantie et réserves de fonds versés auprès de sociétés d’affacturage. SQLI doit en outre recevoir de la communauté européenne une subvention de 122 K€ pour sa participation au projet Qualeg, logiciel pour la qualité de service dans le gouvernement.Le groupe a par ailleurs engagé un programme de recherche-développement répondant aux critères d’éligibilité au crédit d’impôt recherche et constaté la créance correspondante à l’actif de son bilan pour 678 K€ dont 412 K€ au titre des dépenses réalisées en 2004. A titre prudentiel une provision non déductible équivalente a été dotée sur cet actif dont la consistance n’est pas définitivement acquise.— Echéance des dettes au 31 décembre 2004 (en milliers d’euros) :Etat des dettesMontant netA – 1 an1 — 5 ansA + 5 ansEmprunts et dettes assimilées (*)1799089Fournisseurs et comptes rattachés2 4842 484Personnel et organismes sociaux7 0017 001Etat3 8393 839Autres dettes diverses104104Produits constatés d’avance2 5462 546Total général16 15316 06489Emprunts souscrits en cours d’exercice180Emprunts remboursés en cours d’exercice92(*) Dont contrats de crédit-bail retraités1526389Les emprunts et dettes financières ont été exclusivement souscrits à l’intérieur de la zone euro.4. Valeurs mobilières de placement (en milliers d’euros) :Portefeuille31/12/0431/12/03Sicav et FCP monétaires5 6534 434FCP garantis1515Total général5 6684 449Au 31 décembre 2004, le portefeuille de valeurs mobilières détenu a une valeur de 5 676 K€.5. Provisions :— Tableau de variation des provisions au cours de l’exercice (en milliers d’euros) :RubriquesAu 31/12/03DotationsReprisesAu 31/12/04Provisions pour risques et charges510102– 264348Provisions pour indemnités de départ en retraite484290Provisions pour dépréciation des autres immobilisations financières9529– 4120Provisions pour dépréciation des comptes clients1 20398– 1 148153Provisions pour dépréciation des autres créances329467– 36760Total général2 185738– 1 4521 471Dotations et reprises d’exploitation297– 1 442Dotations et reprises financières29– 4Dotations et reprises exceptionnelles412– 6Les hypothèses de calcul de la provision pour indemnités de départ à la retraite sont les suivantes : l’âge de départ à la retraite est fixé à 65 ans ; le taux annuel de revalorisation des salaires est estimé à 3 % ; le taux d’actualisation retenu est de 5 % et les tables de turnover et de mortalité sont celles utilisées communément dans le secteur informatique.L’engagement du groupe vis-à-vis de ses salariés a été majoré au 31 décembre 2004 des charges sociales calculées à hauteur de 30 K€ soit 50 % de l’engagement total.— Utilisation des provisions pour risques et charges (en milliers

Description : SQLI SQLI Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 969 807,95 €. Siège social : Immeuble Le Pressense, 268, avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine-Saint-Denis.353 861 909 R.C.S. Bobigny.Chiffre d’affaires consolidé.(En millions d’euros.)Premier trimestreDeuxième trimestreTroisième trimestreQuatrième trimestreAnnée2004 (*)11,611,210,212,745,7200310,810,29,411,041,4(*) Chiffre d’affaires non-audité.82619