AEW PARIS COMMERCES

Description : AEW PARIS COMMERCES Société Civile de Placement Immobilier Au capital de 155 516 145 euros Siège social : 43 avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris 381 201 268 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI A EW PARIS COMMERCES sont convoqués en A ssemblée G énérale O rdinaire le 30 juin 202 6 à 14 heures 30 , à l’adresse suivante : Auditorium Austerlitz II + Espace Foyer – Natixis – 59 Avenue Pierre Mendes France – 75013 Paris . Nous vous rappelons qu’ il n'est pas requis de quorum minimum pour que l'Assemblée Générale puisse valablement délibérer et que les décisions sont prises à la majorité des voix . Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 Quitus à donner à la Société de gestion  Approbation des conventions réglementées  Affectation du résultat  Distribution au titre des plus-values immobilières Renouvellement du mandat de gérant de la Société de gestion  Nomination de membres du Conseil de Surveillance  Pouvoirs en vue des formalités légales Les associés seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 5 , approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 202 5 . TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 18 771 517,79 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 7 089 082,85 euros, forme un revenu distribuable de 25 860 600,64 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : à la distribution d’un dividende, une somme de 18 845 497,44 euros, au report à nouveau, une somme de 7 015 103,20 euros. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à distribuer le cas échéant des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin de chaque trimestre civil de l’exercice en cours. Cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale se tenant en 2027 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2026. Il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. La distribution le cas échéant de ces sommes sera effectuée, pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, et à charge pour eux d’en reverser tout ou partie aux nus-propriétaires en cas de convention contraire. SIXIEME RESOLUTION Prenant acte de l’arrivée à échéance du mandat de la Société de Gestion et conformément à l’article 14 des statuts, l'Assemblée Générale renouvelle le mandat de la Société de Gestion AEW, société par actions simplifiée au capital de 2.328.510 euros, dont le siège social est situé 43 avenue Pierre Mendès France- 75013 Paris, immatriculée sous le numéro 329 255 046 RCS Paris et agréée par l’AMF sous le numéro n° GP 07000043 en date du 10 juillet 2007, pour une durée de 3 années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance ( soit 12 ), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale se tenant en 2029 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, les 12 candidats suivant ayant reçu le plus grand nombre de voix. Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Candidats Nombre de voix Elu Non élu Frédéric BODART (R) Sylvain COSSE (R) Christian DESMAREST (R) François MAILLARD (R) Jean-Pierre MOLIERE (R) Alexandre MOREL (R) Gérard MOUGENOT (R) Olivier PARIS (R) Christian RADIX (R) Pascal VETU (R) Eric BARD (C) Philippe CABANIER (C) Didier CATTEAU (C) Famille de Nantes, représentée par Madame Marie-Jeanne DE NANTES (C) Olivier KIMMEL (C) MASSOL CHARPENTES ET CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES, représentée par Monsieur Olivier MASSOL (C) André PERON (C) Luc RAEMO (C) Jean-Philippe RICHON (C) Aurélien ROL (C) Patrick SCHARTZ (C) (C) : nouvelle candidature (R)  : candidat en renouvellement HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Monsieur Frédéric BODART . Âge : 70 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ancien directeur général d’une société immobilière. Directeur du développement d’une société de promotion immobilière. Président d’une holding familiale. . Fonction actuellement occupée au sein du Conseil de surveillance de la SCPI : Membre du Conseil de surveillance. . Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 5* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 122. Monsieur Sylvain COSSE . Âge : 41 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Membre sortant du Conseil de Surveillance de notre SCPI AEW PARIS COMMERCES. Ingénieur Arts et Métiers et diplômé de HEC Entrepreneurs. Est devenu entrepreneur dans les nouvelles technologies à la fin de ses études. Gère les aspects Comptables, Gestion, Contrôle et Finances de ses sociétés après avoir été auditeur financier chez Mazars. Investisseur depuis 15 ans en Immobilier géré ou Pierre Papier, en direct et par l'intermédiaire de sociétés ou de contrats d'assurance, a acquis de solides connaissances patrimoniales. Il souhaite mettre à profit ses compétences en postulant à un poste de membre du conseil de surveillance dans la SCPI AEW PARIS COMMERCES. . Fonction actuellement occupée au sein du Conseil de surveillance de la SCPI : Membre du Conseil de surveillance. . Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 4* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 210. Monsieur Christian DESMAREST . Âge : 64 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur marketing chez Schneider Electric, diplômé de l’Institut National Polytechnique de Grenoble, à la retraite. Investisseur privé, gestionnaire d’un portefeuille d’une vingtaine de SCPI depuis plus de 35 ans. . Fonction actuellement occupée au sein du Conseil de surveillance de la SCPI : Membre du Conseil de surveillance (secrétaire). . Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 5* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 800. Monsieur François MAILLARD . Âge : 65 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité depuis le 01/01/2022. Auparavant Conseiller en Gestion de Patrimoine à la Banque Populaire d’Alsace Lorraine Champagne Gérant d’une SCI qui met en gestion un immeuble parisien. . Fonction actuellement occupée au sein du Conseil de surveillance de la SCPI : Membre du Conseil de surveillance. . Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 1* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 138. Monsieur Jean-Pierre MOLIERE . Âge : 61 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Technique en Opérations Immobilières chez AMUNDI IMMOBILIER à PARIS (75). . Fonction actuellement occupée au sein du Conseil de surveillance de la SCPI : Membre du Conseil de surveillance. . Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 2* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 311. Monsieur Alexandre MOREL . Âge : 39 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Depuis 2013 expert auprès des compagnies d'assurance sur les polices TRC/RCD et RC pour la société EQUAD RCC. Depuis le 01/01/2020 : responsable service industrie société EQUAD RCC. Depuis le 01/01/2025 : manager de production région Ile de France société EQUAD RCC. Associé de la société EQUAD RCC. . Fonction actuellement occupée au sein du Conseil de surveillance de la SCPI : Membre du Conseil de surveillance. . Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 1* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 139. Monsieur Gérard MOUGENOT . Âge : 48 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Expert patrimonial. . Fonction actuellement occupée au sein du Conseil de surveillance de la SCPI : Membre du Conseil de surveillance. . Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 2* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 596. Monsieur Olivier PARIS . Âge : 57 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Président directeur général de la société d’analyse financière Score conseils et associés et Maitre de conférences associé en gestion-finance à l’Université Paris Cité. . Fonction actuellement occupée au sein du Conseil de surveillance de la SCPI : Vice-Président du Conseil de surveillance. . Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 2* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 110. Monsieur Christian RADIX . Âge : 60 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gestionnaire de patrimoine. . Fonction actuellement occupée au sein du Conseil de surveillance de la SCPI : Membre du Conseil de surveillance. . Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 1* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 1 193. Monsieur Pascal VETU . Âge : 67 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité. Fondateur et ex-PDG de NOARTIA, société de Courtage d’Assurance. . Fonction actuellement occupée au sein du Conseil de surveillance de la SCPI : Président du Conseil de surveillance. . Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 2* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 107. Monsieur Eric BARD . Âge : 66 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : De juillet 2008 à avril 2023 - Directeur général d’une Société d’Economie Mixte multi-activités : construction et gestion de logements sociaux (patrimoine 4 000 logements) + promotion immobilière de logements secteur libre (150 logements par an) + immobilier d’entreprise bureaux/locaux d’activité (promotion immobilière et gestion) 80 salariés statut privé (45 M€ CA). Retraité en avril 2023. . Fonction actuellement occupée au sein du Conseil de surveillance de la SCPI : Aucune. . Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 1* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 179. Monsieur Philippe CABANIER . Âge : 54 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Financier. Investisseur privé en SCPI depuis 24 ans. . Fonction actuellement occupée au sein du Conseil de surveillance de la SCPI : Aucune. . Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 11* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 8. Monsieur Didier CATTEAU . Âge : 53 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur de formation dans le secteur de la construction, il exerce le métier d’enseignant en IUT Génie Civil. Gère de l’immobilier en direct et est associé dans différentes SCPI depuis 20 ans. De plus, est membre d’un club d’investissement. . Fonction actuellement occupée au sein du Conseil de surveillance de la SCPI : Aucune. . Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 0* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 221. Famille de Nantes . Représentée par Madame Marie-Jeanne de NANTES . Âge : 42 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : M&A / Business developpement dans l’industrie Pharmaceutique, spécialisation en oncologie. Depuis 2022 : BeOne Medicines (capitalisation 30 b$) / Sénior director. 2021/2022 : Laboratoires Servier / Project Director oncology. Etudes : ingénieur chimiste – Docteur en biologie / oncologie (Institut Curie). . Fonction actuellement occupée au sein du Conseil de surveillance de la SCPI : Aucune. . Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 0* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 204. Monsieur Olivier KIMMEL . Âge : 47 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Investisseur privé, associé de SCPI. Mandataire immobilier pour le réseau AXO dans le Finistère. Gestion de locations saisonnières. . Fonction actuellement occupée au sein du Conseil de surveillance de la SCPI : Aucune. . Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 2* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 181. MASSOL CHARPENTES ET CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES . Représentée par Monsieur Olivier MASSOL . Âge : 47 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur Civil des Mines et Docteur en Economies (Londres). Professeur d’Economie à Centrale Paris. Chargé des Participations Immobilières d’une foncière familiale. Investisseur Privé en SCPI. Consultant expert (analyse économique du secteur de l’énergie). . Fonction actuellement occupée au sein du Conseil de surveillance de la SCPI : Aucune. . Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 4* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 250. Monsieur André PERON . Âge : 72 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gérant de SCI familiales (SCI ISIS / SCP MINOS) détenant 3 250 parts. Ancien Directeur administratif et financier. . Fonction actuellement occupée au sein du Conseil de surveillance de la SCPI : Aucune. . Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 5* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 3 300. Monsieur Luc RAEMO . Âge : 43 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gestion de parc immobilier. Gestion d’un portefeuille d’une quinzaine de SCPI depuis 10 ans. Membre du Conseil de Surveillance d’une autre SCPI. Cadre supérieur dans une société de transport international. . Fonction actuellement occupée au sein du Conseil de surveillance de la SCPI : Aucune. . Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 2* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 136. Monsieur Jean-Philippe RICHON . Âge : 69 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Docteur en chirurgie dentaire. Administrateur chez LORLIB (gestion et expertise comptable). Associé SAFRU (Société aménagement foncier, rénovation urbaine). . Fonction actuellement occupée au sein du Conseil de surveillance de la SCPI : Aucune. . Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 4* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 631. Monsieur Aurélien ROL . Âge : 45 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Juriste Fiscaliste dans le notariat. . Fonction actuellement occupée au sein du Conseil de surveillance de la SCPI : Aucune. . Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 13* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 2. Monsieur Patrick SCHARTZ . Âge : 57 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Responsable Commercial France TESCH. Investisseur Immobilier Privé. . Fonction actuellement occupée au sein du Conseil de surveillance de la SCPI : Aucune. . Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 2* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 50. *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la Société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du Conseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewpatrimoine.com ************** *******

Description : AEW PARIS COMMERCES Société Civile de Placement Immobilier Au capital de 155 516 145 euros Siège social : 43 avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris 381 201 268 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI A EW PARIS COMMERCES sont convoqués en A ssemblée G énérale Extraordinaire le 15 janvier 202 6 à 10 heures , au siège social de la Société (43 avenue Pierre Mendès France – 75013 PARIS). Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Mise en conformité de l’article 2 des statuts avec l’article 10 du décret n°2025-762 du 4 août 2025 ; Modification de l’article 21 des statuts en vue de prévoir la possibilité de tenir de manière dématérialisée les Assemblées générales ainsi que de voter par voie électronique ; Mise à jour corrélative des articles 22 et 23 des statuts ; Mise en conformité de l’article 25 des statuts avec l’article 3 du décret n° 2025-673 du 18 juillet 2025 ; Création de l’article 19 bis des statuts relatif à l’expert externe en évaluation afin de se mettre en conformité avec l’article 12 du décret n°2025-762 du 4 août 2025 ; Pouvoir pour effectuer les formalités légales. Les associés seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance et afin de se mettre en conformité avec l’article 10 du décret n° 2025-762 du 4 août 2025 créant l’article R. 214-135-1 du Code monétaire et financier, décide de modifier en conséquence l’article 2 des statuts comme suit : « ARTICLE 2 – OBJET (…) La SCPI peut consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité conformément aux dispositions de l’article L.214-102,I du Code monétaire et financier (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts) et accorder des sûretés sur les actifs mentionnés aux 1°,2° et 2°bis du I de l'article L.214-115 dudit Code telles que visées par l’article R.214-135-1 du Code monétaire et financier .   (…) ». Les autres dispositions de l’article 2 des statuts demeurent inchangées. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide, conformément aux dispositions des articles L.214-107-1, R. 214-143-1 et R. 214-143-2 du Code monétaire financier, de prévoir la possibilité de tenir de manière dématérialisée les assemblées générales de la SCPI ainsi que de voter par voie électronique. En conséquence, il est ajouté à l’article 21 des statuts les paragraphes suivants : « ARTICLE 21 – ASSEMBLEES GENERALES (…) Conformément à l’article L 214-107-1 du Code monétaire et financier, les associés peuvent participer et voter aux assemblées générales par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Les associés peuvent participer aux assemblées par des moyens de télécommunication dans les conditions prévues à l’article R214-143-1, al 3 du Code monétaire et financier. Les associés peuvent également voter par voie électronique avant et/ou pendant la tenue des assemblées générales dans les conditions fixées par l’article R214-143-2 du Code monétaire et financier. Les associés participant et/ou votant par voie électronique dans les conditions fixées par les textes susvisés sont réputés présents pour le calcul de la majorité.   » Les autres dispositions de l’article 21 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée générale autorise la Société de gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. TROISIEME RESOLUTION En conséquence de l’adoption de la précédente résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide de mettre à jour les articles 22 et 23 des statuts s’agissant du délai de réception des bulletins de vote par voie électronique comme suit : « ARTICLE 22 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE (…) Seuls sont pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ( y compris les votes par voie électronique ) reçus par la société au plus tard la veille de la date de réunion de l’assemblée, si la veille tombe un jour ouvré. A défaut, seuls seront pris en compte les formulaires de vote par correspondance (y compris les votes par voie électronique) reçus par la société au plus tard le dernier jour ouvré précédant la date de réunion de l’assemblée. (…) ». Les autres dispositions de l’article 22 des statuts demeurent inchangées. « ARTICLE 23 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE (…) Seuls sont pris en compte, les formulaires de vote par correspondance (y compris les votes par voie électronique) reçus par la société au plus tard la veille de la date de réunion de l’assemblée, si la veille tombe un jour ouvré. A défaut, seuls seront pris en compte les formulaires de vote par correspondance (y compris les votes par voie électronique) reçus par la société au plus tard le dernier jour ouvré précédant la date de réunion de l’assemblée. ». Les autres dispositions de l’article 23 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée générale autorise la Société de gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI.  QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance et afin de se mettre en conformité avec l’article 3 du décret n° 2025-673 du 18 juillet 2025 modifiant notamment les articles R.214-138, I et R.214-144, I du Code monétaire et financier, décide de modifier en conséquence l’article 25 des statuts relatif à la communications comme suit : « ARTICLE 25 – CONVOCATION L’avis et la lettre de convocation aux Assemblées Générales indiquent le texte des projets de résolutions présentés à l’Assemblée Générale. La lettre de convocation est, en outre, accompagnée des documents auxquels ces projets se réfèrent. Tout associé reçoit, avec la lettre de convocation à l'Assemblée Générale, par voie postale ou par voie électronique la brochure contenant l’ensemble des documents légaux d’information. Les associés qui entendent recourir à la télécommunication électronique en lieu et place d'un envoi postal pour satisfaire aux formalités d’envoi des documents afférents aux Assemblées Générales, adressent au préalable leur accord écrit en ce sens, à la Société de gestion. Les associés ayant accepté le recours à la voie électronique transmettent à la Société leur adresse électronique, mise à jour le cas échéant. Ils peuvent à tout moment demander à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le recours, à l'avenir, à la voie postale, sous réserve du respect d’un délai de 45 jours avant l’Assemblée Générale. A compter de la convocation de l'assemblée générale et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, les documents visés par l’article R.214-144, I du Code monétaire et financier (tels que, les rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes ; les comptes et annexes de l’exercice) sont mis à disposition de tout associé, afin qu'il puisse en prendre connaissance, au siège social de la société et sur le site internet de la Société de gestion. A compter de la convocation de l'assemblée générale et jusqu'au cinquième jour inclus avant la réunion, tout associé peut demander à la Société de gestion de lui envoyer, à l'adresse indiquée, les documents précités dans les conditions visées par l’article R.214-144, I, dernier alinéa du Code monétaire et financier. (…). » Les autres dispositions de l’article 25 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée générale autorise la Société de gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance et afin de se mettre en conformité avec l’article 12 du décret n° 2025-762 du 4 août 2025 modifiant l’article R214-157-1 du Code monétaire et financier, décide d’ajouter en conséquence l’article 19 bis des statuts relatif à l’expert externe en évaluation comme suit : « ARTICLE 19 BIS – EXPERT EXTERNE EN EVALUATION Un expert externe en évaluation est nommé par la Société de gestion pour six ans dans les conditions prévues à l'article L. 214-24-16 du Code monétaire et financier. A cet égard, une convention est passée entre l’expert externe en évaluation et la SCPI ; conformément à la règlementation, cette convention définit la mission de l’expert externe en évaluation et détermine les termes de sa rémunération. Ledit Expert Externe en Evaluation apprécie la valeur vénale des immeubles et des droits réels détenus directement ou indirectement par la Société et par les sociétés contrôlées par la Société (au sens de l’article R 214-156 I 3° du Code monétaire et financier). Chaque immeuble fait l'objet d'une expertise tous les cinq ans. La valeur vénale mentionnée à l'alinéa précédent est actualisée par l'expert chaque année. Toutefois, en cas d’augmentation de capital, l’expertise a lieu tous les trois ans et la valeur vénale est actualisée par l’expert chaque semestre de l’exercice et ce pendant la durée de l’augmentation de capital. » L’Assemblée générale autorise la Société de gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. ************** ******* Pour avis, la Société de gestion : AEW

Description : AEW PARIS COMMERCES Société Civile de Placement Immobilier Au capital de 155 516 145 euros Siège social : 43 avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris 381 201 268 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI A EW PARIS COMMERCES sont convoqués en A ssemblée G énérale O rdinaire et Extraordinaire le 6 juin 202 5 à 9 heures , à l’adresse suivante : Auditorium Austerlitz II + Espace Foyer – Natixis – 59 Avenue Pierre Mendes France – 75013 Paris . A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation , se tiendra le 2 6 j uin 202 5 à 1 4 h 3 0 au siège social de la société situé 43 avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 Quitus à donner à la Société de gestion  Approbation des conventions réglementées  Affectation du résultat  Distribution au titre des plus-values immobilières Renouvellement du mandat de l’expert externe en évaluation  Pouvoirs en vue des formalités légales De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Mise en conformité de l’article 2 des statuts avec l’ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024 Autorisation donnée à la Société de gestion en vue de la mise à jour de la stratégie d’investissement et de la mise à jour corrélative de la note d’information  Mise en conformité de l’article 9 des statuts avec l’ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024 Mise en conformité des articles 22 et 23 des statuts avec l’article 4 de l’ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025  Modification des articles 6.4 et 9 des statuts en vue de modifier les ratios de détention des parts sociales  Les associés seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2024. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 18 862 451,46 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 6 796 788,77 euros, forme un revenu distribuable de 25 659 240,23 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : à la distribution d’un dividende, une somme de 18 570 157,38 euros, au report à nouveau, une somme de 7 089 082,85 euros. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à distribuer le cas échéant des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin de chaque trimestre civil de l’exercice en cours. Cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale se tenant en 2026 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. La distribution le cas échéant de ces sommes sera effectuée, pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, et à charge pour eux d’en reverser tout ou partie aux nus-propriétaires en cas de convention contraire. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, accepte la candidature de l’expert externe en évaluation Cushman & Wakefield Valuation France SA, immatriculé au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 332 111 574, qui lui a été présentée par la Société de gestion. Il entrera en fonction le 1 er janvier 2025 et son mandat prendra fin le 31 décembre 2029. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance et afin de se mettre en conformité avec l’article 8 de l’ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024 modifiant notamment les articles L214-114 et L214-115 du Code monétaire et financier, décide de modifier en conséquence l’article 2 des statuts relatif à l’objet social de la Société comme suit : «  ARTICLE 2 - OBJET La SCPI a pour objet : l’acquisition directe, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; l’acquisition et la gestion de participations dans des sociétés visées au 2° et 2°bis du I de l’article L214-115 du Code monétaire et financier sociétés civiles immobilières (i) contrôlées à 100% ( le cas échéant moins 1 part) par la SCPI ou (ii) contrôlées conjointement avec d’autres SCPI gérées par la Société de gestion AEW, étant précisé que dans cette hypothèse la SCPI détiendra plus de 50% de ladite société civile immobilière. A titre accessoire, la SCPI peut acquérir, directement ou indirectement, en vue de leur location, des meubles meublants, des biens d'équipement ou tous biens meubles affectés aux immeubles détenus et nécessaires au fonctionnement, à l'usage ou à l'exploitation de ces derniers, ainsi que procéder à l'acquisition directe ou indirecte, l'installation, la location ou l'exploitation de tout procédé de production d'énergies renouvelables, y compris la revente de l'électricité produite. La SCPI peut consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts) . Par dérogation aux dispositions applicables du Codé monétaire et financier, la SCPI ne pourra pas détenir de parts ou actions de sociétés civiles de placement immobilier ou d’organismes de placement collectif immobilier. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles. Elle peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. » NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance et connaissance prise de la Note d’information de la SCPI, autorise la Société de gestion, sous la condition suspensive de la publication du décret d’application de l’ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024 modifiant l’article R 214-156 du CMF et de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur la Note d’information conformément à l’article 422-223 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, à m odifier la stratégie d’investissement de la SCPI comme suit : «  2. POLITIQUE GÉNÉRALE D’INVESTISSEMENT DE LA SCPI POLITIQUE GENERALE D’INVESTISSEMENT AEW PARIS COMMERCES a vocation à investir, de manière directe ou indirecte, dans des immeubles à usage de commerce et à titre accessoire dans des locaux d’habitation, situés principalement à Paris, en région parisienne et dans certaines métropoles de province. La SCPI pourra détenir des parts ou actions de sociétés visées au 2° et 2°bis du I de l’article L214-115 du Code monétaire et financier (telles que des SCI, SAS, etc…) (i) contrôlées à 100% (le cas échéant moins 1 part) par la SCPI ou (ii) contrôlées conjointement avec d’autres SCPI gérées par la Société de gestion AEW, étant précisé que dans cette hypothèse la SCPI détiendra plus de 50% de ladite société. A titre accessoire, la SCPI pourra acquérir, directement ou indirectement, en vue de leur location, des meubles meublants, des biens d'équipement ou tous biens meubles affectés aux immeubles détenus et nécessaires au fonctionnement, à l'usage ou à l'exploitation de ces derniers, ainsi que procéder à l'acquisition directe ou indirecte, l'installation, la location ou l'exploitation de tout procédé de production d'énergies renouvelables, y compris la revente de l'électricité produite. Dans ce cadre, une attention toute particulière est portée à la diversification des risques locatifs, à la situation des immeubles et à la solvabilité des locataires.  ». DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance et afin de se mettre en conformité avec l’article 9 de l’ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024 modifiant notamment l’article L214-99 du Code monétaire et financier, décide de modifier en conséquence l’article 9 des statuts de la Société relatif à la transmission des parts comme suit : «  ARTICLE 9 – TRANSMISSION DES PARTS 9.1. Cession directe entre vifs (…) Si le souscripteur ou le cessionnaire est une SCPI, un OPCI ou une entité relevant de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), la Société de gestion s’attachera à recueillir l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément à l’article L. 214-99 du Code monétaire et financier et dans respecter les limites de 8% et de 25% prévues par l’article 6.4 ci-dessus. (…) » Les autres dispositions de l’article 9 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée Générale donne par ailleurs tous pouvoirs à la Société de gestion afin d’apporter en conséquence toutes modifications nécessaires à la note d’information de la SCPI. ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance et afin de se mettre en conformité avec l’article 4 de l’ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 modifiant l’article L214-103 du Code monétaire et financier, sous la condition suspensive du dépôt devant le Parlement d’un projet de loi de ratification de ladite ordonnance dans le délai prévu par l’article 22 de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024, décide de modifier en conséquence les articles 22 et 23 des statuts relatifs aux Assemblées Générales comme suit : Modification de l’article 22 des statuts : «  ARTICLE 22 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE (…) Pour délibérer valablement, l’Assemblée Générale Ordinaire doit se composer d’un nombre d’Associés représentant au moins le quart du capital social. Si cette condition n’est pas remplie, il est convoqué, sur deuxième convocation et à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, une nouvelle assemblée qui se réunit au moins six jours après la date de l’insertion de l’avis de convocation ou de l’envoi de la lettre de convocation. L'Assemblée Générale Ordinaire peut se tenir sans qu'un quorum soit requis. Pour le calcul de ce quorum, Seuls sont pris en compte, les formulaires de vote par correspondance reçus par la société au plus tard la veille de la date de réunion de l’assemblée, si la veille tombe un jour ouvré. A défaut, seuls seront pris en compte les formulaires de vote par correspondance reçus par la société au plus tard le dernier jour ouvré précédant la date de réunion de l’assemblée. (…). » Les autres dispositions de l’article 22 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée générale, autorise la Société de Gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. Modification de l’article 23 des statuts : «  ARTICLE 23 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE (…) Pour délibérer valablement, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit être composée d'associés représentant au moins la moitié du capital social, et ses décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les Associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance. . Si cette condition n’est pas remplie, il est convoqué, sur deuxième convocation, une nouvelle assemblée qui se réunit au moins six jours après la date de l’insertion de l’avis de convocation ou de l’envoi de la lettre de convocation. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut se tenir sans qu'un quorum soit requis. Les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité des voix des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance Pour le calcul de ce quorum, Seuls sont pris en compte, les formulaires de vote par correspondance reçus par la société au plus tard la veille de la date de réunion de l’assemblée, si la veille tombe un jour ouvré. A défaut, seuls seront pris en compte les formulaires de vote par correspondance reçus par la société au plus tard le dernier jour ouvré précédant la date de réunion de l’assemblée. » Les autres dispositions de l’article 23 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée générale, autorise la Société de Gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide (i) de réduire le ratio de détention maximale de parts sociales par associé à 7% et (ii) d’étendre l’assiette des investisseurs soumis au plafond global de 25% à tous les FIA (et non exclusivement aux SCPI et aux OPCI) . En conséquence, l’article 6.4 des statuts de la SCPI, est modifié comme suit : «  6.4 Limitation de la détention des parts sociales Tout associé, quel que soit le mode d’acquisition ou de transmission, ne peut détenir, directement ou indirectement par personne physique ou personne morale interposée, plus de 8% 7% de parts représentative du capital social. Les parts détenues par des associés ayant la qualité de FIA (tels que notamment les SCPI, OPCI, Autre FIAs etc…) , SCPI, OPCI ou d’entité relevant de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (APCR) sont limitées à un plafond global de 25%. » Les autres dispositions de l’article 6 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée générale, autorise la Société de Gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. En conséquence de la modification de l’article 6.4 des statuts, et sous réserve de l’adoption de la dixième résolution, l’assemblée général décide de modifier corrélativement l’article 9 des statuts comme suit : «  ARTICLE 9 – TRANSMISSION DES PARTS 9.1 Cession directe entre vifs (…) Si le souscripteur ou le cessionnaire est un FIA (tels que notamment une SCPI, un OPCI, Autre FIAs etc…) ou une entité relevant de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), la Société de gestion s’attachera à respecter les limites de 8% 7% et de 25% prévues par l’article 6.4 ci-dessus. (…) » Les autres dispositions de l’article 9 des statuts demeurent inchangées. ************** *******

Description : AEW PARIS COMMERCES Société Civile de Placement Immobilier Au capital de 65 501 190 euros Siège social : 43 avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris 381 201 268 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI A EW PARIS COMMERCES sont convoqués en A ssemblée G énérale O rdinaire et Extraordinaire le 3 juin 202 4 à 1 4 heures 30 , à l’adresse suivante : Auditorium Austerlitz II + Espace Foyer – Natixis – 59 Avenue Pierre Mendes France – 75013 Paris . A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation , se tiendra le 24 juin 202 4 à 1 6 h00 au siège social de la société situé 43 avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Quitus à donner à la Société de gestion  Approbation des conventions réglementées  Approbation de la valeur comptable  Présentation de la valeur de réalisation  Présentation de la valeur de reconstitution  Affectation du résultat  Distribution au titre des plus-values immobilières Pouvoirs en vue des formalités légales De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Insertion dans les statuts de dispositions relatives à la répartition des distributions en cas de démembrement de la propriété des parts sociales et à l’affectation des pertes et modification corrélative de l’article 28 des statuts Les associés seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne à la Société de gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale approuve, telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 285 073 731 €, soit 279,54 € pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion, de la valeur de réalisation qui ressort à 337 237 006 €, soit 330,70 € pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion, de la valeur de reconstitution qui ressort à 403 027 507 €, soit 395,21 € pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 18 644 005,47 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 6 508 787,30 €, forme un revenu distribuable de 25 152 792,77 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : à la distribution d’un dividende, une somme de 18 356 004,00 € ; au report à nouveau, une somme de 6 796 788,77 €. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale autorise la Société de gestion à distribuer le cas échéant des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles », dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin de chaque trimestre civil de l’exercice en cours. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale se tenant en 2025 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu, le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. La distribution le cas échéant de ces sommes sera effectuée, pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, et à charge pour eux d’en reverser tout ou partie aux nus-propriétaires en cas de convention contraire. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal, à l’effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de gestion, décide : qu’en cas de démembrement de la propriété des parts sociales, toutes les distributions de bénéfices seront versées à l’usufruitier, qu’il s’agisse de résultats courants provenant de l’exploitation des immeubles appartenant à la Société ou de résultats exceptionnels provenant de la vente desdits immeubles (plus-values) ; qu’en cas de pertes, celles-ci seront reportées à nouveau. L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l’article 28 des statuts ainsi qu’il suit : « ARTICLE 28 - RÉPARTITION DES RÉSULTATS Pour l’établissement des comptes annuels, le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice mentionné à l’article L. 123-13 du Code de commerce diminué des pertes antérieures et augmentées des reports bénéficiaires. Le bénéfice ainsi déterminé, diminué des sommes que l’Assemblée Générale a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau, est distribué aux associés. L’Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Pourront être amortis sur la prime d’émission, les frais de constitution de la SCPI et d’augmentation de capital qui comprennent la rémunération de la gérance à ce titre, les frais d’acquisition du patrimoine immobilier. Les distributions s’effectueront au prorata des droits et de la date d’entrée en jouissance des parts dans un délai de 30 jours de la date de l’Assemblée, compte tenu des acomptes versés, la Société de gestion pouvant décider la mise en paiement en cours d’exercice d’acomptes sur distribution sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la Loi. En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, toutes les distributions de bénéfices seront versées à l’usufruitier, qu’il s’agisse de résultats courants provenant de l’exploitation des immeubles appartenant à la Société ou de résultats exceptionnels (plus-values) provenant de la vente desdits immeubles. Les pertes éventuelles sont portées en report à nouveau. Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les Associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux, et compte tenu des dates d’entrée en jouissance de leurs parts. » ************** *******

Description : AEW PARIS COMMERCES Société Civile de Placement Immobilier Au capital de 65 501 190 euros Siège social : 43 avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris 381 201 268 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI AEW PARIS COMMERCES sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 1 er juin 2023 à 10 heures , à l’adresse suivante : Hôtel Courtyard by Marriott Paris Gare de Lyon 209-211 rue de Bercy – 75012 Paris . A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le 12 juin 2023 à 10h00 au siège social de la société situé 43 avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022  Quitus à donner à la Société de gestion  Approbation des conventions réglementées  Approbation de la valeur comptable  Présentation de la valeur de réalisation  Présentation de la valeur de reconstitution  Affectation du résultat  Distribution au titre des plus-values immobilières Renouvellement du mandat de gérant de la Société de gestion  Nomination de membres du Conseil de Surveillance  Fixation du montant des jetons de présence  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Modification de l’article 23 des statuts afin de mettre en conformité les pouvoirs de l’Assemblée Générale Extraordinaire avec le règlement général de l’Autorité des marchés financiers Autorisation donnée à la Société de gestion en vue d’émettre des parts nouvelles Autorisation donnée à la Société de gestion en vue de modifier la stratégie d’investissement telle que prévue par la note d’information Pouvoirs en vue des formalités légales Les associés seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, approuve telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion la valeur nette comptable qui ressort à 288 288 666 euros, soit 282,70 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 356 379 502 euros, soit 349,47 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 425  992 224 euros, soit 417,7 3 euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 18 827 192,04 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 5 126 754,71 euros, forme un revenu distribuable de 23 953 946,75 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : à la distribution d’un dividende, une somme de 17 445 159,45 euros, au report à nouveau, une somme de 6 508 787,30 euros. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à distribuer le cas échéant des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin de chaque trimestre civil de l’exercice en cours. Cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale se tenant en 2024 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. La distribution le cas échéant de ces sommes sera effectuée, pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, et à charge pour eux d’en reverser tout ou partie aux nus-propriétaires en cas de convention contraire. NEUVIEME RESOLUTION Prenant acte de l’arrivée à échéance du mandat de la Société de Gestion et conformément à l’article 14 des statuts, l'Assemblée Générale renouvelle le mandat de la Société de Gestion AEW, société par actions simplifiée au capital de 828.510 euros, dont le siège social est situé 43 avenue Pierre Mendès France- 75013 Paris, immatriculée sous le numéro 329 255 046 RCS Paris et agréée par l’AMF sous le numéro n° GP 07000043 en date du 10 juillet 2007, pour une durée de 3 années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance ( soit 12 ), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale se tenant en 2026 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, les 12 candidats suivant ayant reçu le plus grand nombre de voix. Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Candidats Nombre de voix Elu Non élu Monsieur Frédéric BODART (R) Monsieur Sylvain COSSE (R) Monsieur Christian DESMAREST (R) Madame Pascale DEVERAUX (R) Monsieur Olivier KIMMEL (R) Monsieur Christian LADEGAILLERIE (R) Monsieur François MAILLARD (R) Monsieur Jean-Pierre MOLIERE (R) Monsieur Alexandre MOREL (R) Monsieur Olivier PARIS (R) Monsieur André PERON (R) Monsieur Christian RADIX (R) Monsieur Luc RAEMO (R) Monsieur Jean-Pierre ROQUAIS (R) Monsieur Pascal VETU (R) AAAZ (C) Monsieur Patrick BETTIN (C) Monsieur Serge BLANC (C) Monsieur Jean-Luc BRONSART (C) Monsieur Philippe CABANIER (C) Monsieur Emmanuel LAVENTURE (C) Monsieur Gérard MOUGENOT (C) Monsieur Christian RANVIER (C) Monsieur Dominique ROBIN (c) Monsieur Aurélien ROL (C) Madame Isabelle ROSSIGNOL (C) Monsieur Patrick SCHARTZ (C) VIKING INVESTISSEMENT (C) Monsieur Patrick WASSE (C) (C) : nouvelle candidature (R)  : candidat en renouvellement ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de fixer l’indemnisation annuelle du Conseil de surveillance à la somme de 35 000 euros pour l’exercice 2023, puis à la somme de 30 000 euros à compter de l’exercice 2024. Cette somme sera indexée chaque année et pour la première fois, sur l’exercice 2025, à l’Indice des Loyers Commerciaux (ILC) du 2 ème trimestre. De la compétence de l’Assemblée Générale Extrao rdinaire : DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, de mettre l’article 23 des statuts de la Société en conformité avec l’article 422-223 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi qu’il suit : ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION « ARTICLE 23 : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE L’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions sans pouvoir toutefois changer la nationalité de la SCPI. Elle peut également approuver : 1°) la transformation de la SCPI en Société de toute autre forme autorisée par la Loi, à faire publiquement appel à l’épargne, 2°) les apports en nature qui seraient faits à la SCPI, 3°) les avantages particuliers qui seraient consentis à un associé, 4°) la modification de la méthode de fixation du prix de souscription ou de cession conseillé des parts, 5°) la modification de la politique d’investissement de la SCPI, 6°) les conditions de la réouverture du capital de la SCPI, si aucune augmentation de capital n’est intervenue depuis un délai supérieur à 3 années. […] » « ARTICLE 23 : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE L’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions sans pouvoir toutefois changer la nationalité de la SCPI. Elle peut également approuver : 1°) la transformation de la SCPI en Société de toute autre forme autorisée par la Loi, à faire publiquement appel à l’épargne, 2°) les apports en nature qui seraient faits à la SCPI, 3°) les avantages particuliers qui seraient consentis à un associé, 4°) la modification de la méthode de fixation du prix de souscription ou de cession conseillé des parts, 5°) la modification de la politique d’investissement de la SCPI, 6°) les conditions de la réouverture du capital de la SCPI, si aucune augmentation de capital n’est intervenue depuis un délai supérieur à 3 5 années. […] » Les autres dispositions de l’article 23 des statuts demeurent inchangées. TREIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’article 422-223 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et après lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, autorise la Société de gestion à procéder à l’émission de parts nouvelles de la SCPI. La Société de gestion déterminera les modalités de chaque augmentation de capital dans la limite du capital maximum statutaire et procédera à toutes les démarches nécessaires en vue notamment de l’obtention du visa de la note d’information de la SCPI délivré par l’Autorité des marchés financiers. QUATORZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance ainsi que la note d’information de la SCPI, autorise la Société de gestion à modifier la stratégie d’investissement de la SCPI telle que mentionnée dans la note d’information ci-après : AVANT APRES AEW PARIS COMMERCES a choisi d’investir ses capitaux dans des immeubles à usage de commerce situés principalement à Paris, sa région, mais aussi dans certaines métropoles de province, si des opportunités d’investissement performantes se présentent. Dans ce cadre, une attention toute particulière est portée à la diversification des risques locatifs, à la situation des immeubles et à la solvabilité des locataires. AEW PARIS COMMERCES a vocation à investir, de manière directe ou indirecte, dans des immeubles à usage de commerce et à titre accessoire dans des locaux d’habitation, situés principalement à Paris, en région parisienne et dans certaines métropoles de province. Dans ce cadre, une attention toute particulière est portée à la diversification des risques locatifs, à la situation des immeubles et à la solvabilité des locataires. L’Assemblée Générale décide également de conférer tous pouvoirs à la Société de gestion à l’effet d’effectuer les démarches auprès de l’Autorité des marchés financiers afin d’obtenir le visa sur la note d’information conformément à l’article 422-223 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers. QUINZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. Liste des candidats aux élections du Conseil de surveillance : Candidats en renouvellement : Monsieur Frédéric BODART Âge  : 68 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité. Ancien Directeur Général d’une société immobilière. Directeur du développement d’une société de promotion immobilière. Président d’une holding familiale. Fonctions occupées dans la SCPI : membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 6* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 122 Monsieur Sylvain COSSE Âge : 38 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur des Arts et Métiers . Diplômé de HEC . Gérant de sociétés . Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1 * Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 21 0 Monsieur Christian DESMAREST Âge : 61 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur marketing chez Schneider Electric, bailleur privé d’un logement locatif, gestion d’un portefeuille d’une vingtaine de SCPI depuis plus de 30 ans. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant (secrétaire) du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 6 * Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 800 Madame Pascale DEVERAUX Âge : 7 1 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Avocat honoraire en droit des affaires. Associée retraitée du Cabinet CMS Francis Lefebvre. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1 * Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 193 Monsieur Olivier KIMMEL Âge : 44 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Investisseur privé, associé de SCPI. Mandataire immobilier pour le réseau AXO. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3 * Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 1 81 Monsieur Christian LADEGAILLERIE Âge : 73 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Expérience dans le domaine immobilier depuis 1973. Associé fondateur et gérant de 8 SCI patrimoniales composées de murs de boutiques. Propriétaire et gestionnaire à titre personnel d’un parc immobilier composé d’immeubles, pavillons et murs de boutiques. Investisseur et membre de 2 Conseils de Surveillance et de 2 Conseils d’administration de start-up. Membre fondateur de plusieurs agences immobilières, sociétés de marchand de biens et syndic. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 2 * Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 283 Monsieur François MAILLARD Âge : 62 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité depuis le 01/01/2023 ; auparavant Expert en Gestion Privée à la BPALC. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1 * Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 138 Monsieur Jean-Pierre MOLIERE Âge : 58 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur d’Opérations immobilières chez AMUNDI Immobilier à Paris (75). Fonctions occupées dans la SCPI : Associé. Membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 2 * Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 293 Monsieur Alexandre MOREL Âge : 36 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : E xpert auprès des compagnies d'assurance sur les polices TRC/RCD et RC pour la société EQUAD RCC . R esponsable service industrie société EQUAD RCC . A ssocié de la société EQUAD RCC . Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1 * Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 1 39 Monsieur Olivier PARIS Âge : 54 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Président directeur général de la société d'analyse financière Score Conseils et Associés . Maître de conférences associé en Gestion-Finance à l'Université de Paris Cité . Membre du CS d'Epargne Foncière (groupe La Française) . Fonctions occupées dans la SCPI : M embre (Vice-Président) sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 2 * Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 110 Monsieur André PERON Âge : 6 9 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gérant de la SCI IFIS détentrice de 2 500 parts et de la SCI MINOS détentrice de 750 parts. Retraité, ex Directeur administratif et financier du Groupe 6000 salariés. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 7 * Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 50 parts (et 3250 parts via les SCI ISIS et MINOS) Monsieur Christian RADIX Âge : 57 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gestionnaire de patrimoine. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 1  193 Monsieur Luc RAEMO Âge : 40 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gérant d'une société immobilière . Gestionnaire d'un parc immobilier locatif . Investisseur privé . Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 1 36 Monsieur Jean-Pierre ROQUAIS Âge : 74 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Commissaire aux Comptes et Expert-comptable retraité. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 48 Monsieur Pascal VETU Âge : 64 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : PDG NORTIA SAS. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant (Président) du Conseil de Surveillance . Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 2 * Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 1 07 Nouvelles candidatures : AAAZ Représentée par Monsieur Jocelyn BLANC Âge : 45 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur militaire d'Infrastructures (Lieutenant - Colonel), auparavant officier de l'Armée de terre. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 2 * Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 13 Monsieur Patrick BETTIN Âge : 73 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité. Bailleur, investisseur dans plusieurs dizaines de SCPI. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 7 * Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 3 Monsieur Serge BLANC Âge : 7 2 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : C adre de banque . S ecrétaire général d’une association d’actionnaires du cac 40 . P résident d’un organisme de solidarité . A dministrateur d’une société foncière HLM. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 14 * Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 28 Monsieur Jean-Luc BRONSART Â ge : 67 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Investisseur immobilier privé. Associé fondateur de plusieurs SCPI de divers Groupes. Loueur en meublé non professionnel. Président du Conseil de Surveillance de la SCPI EPARGNE FONCIERE et de l’OPCI CERENICIMO +. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 47 * Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 10 Monsieur Philippe CABANIER Âge : 51 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Financier . lnvestisseur privé en SCPI depuis 21 ans . Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1 * Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 8 Monsieur Emmanuel LAVENTURE Âge : 5 8 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : En Banque Populaire, Responsable de pôle patrimonial, Ingénieur patrimonial, Conformité bancaire. Administrateur et Président d’Institution de Prévoyance et de Caisse de retraite Supplémentaire. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 4* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 15 Monsieur Gérard MOUGENOT Âge : 45 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Expert patrimonial. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 596 Monsieur Christian RANVIER Âge : 64 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur Ecole Centrale de Paris . Consultant senior dans une Entreprise de Service Numérique . Représentant du personnel (CE, CHSCT) . Investisseur privé en SCPI depuis 10 ans . Président Conseil syndical de copropriété. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 10 Monsieur Dominique ROBIN Âge : 6 9 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : De 07/2020 à aujourd’hui : retraité. De 05/2012 à 06/2020 : DGA (Opérations) de Horizontal Drilling International. De 11/1996 à 04/2012 : Directeur de Projet Spiecapag. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 87 Monsieur Aurélien ROL Âge : 42 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Juriste fiscaliste dans le notariat. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 9* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 2 Madame Isabelle ROSSIGNOL Âge : 62 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Dirigeante de sociétés de gestion de SCPI / OPCI de 2011 à 2021. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 35 Monsieur Patrick SCHARTZ Âge : 54 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Commercial TESCH. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 2* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 3 0 VIKING INVESTISSEMENT Représentée par Monsieur Vincent DUBUISSON Âge : 4 3 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Banque Privée. Ingénieur patrimonial. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 33 Monsieur Patrick WASSE Âge : 59 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Chargé des engagements Société Générale de Services. Gérant SCI. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 4 * Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 12 . *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewpatrimoine.com ************** *******

Description : ACTIPIERRE 3 Société Civile de Placement Immobilier Au capital de 65 501 190 Euros Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS 381 201 268 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 3 juin 2022 à 16 heures au siège social de la société situé 22 rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le 14 juin 2022 à 16h00 au siège social. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Quitus à donner à la Société de Gestion ; Approbation des conventions réglementées ; Approbation de la valeur comptable ; Présentation de la valeur de réalisation ; Présentation de la valeur de reconstitution ; Affectation du résultat ; Nomination de membres du Conseil de Surveillance ; Fixation du montant des jetons de présence ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de céder des éléments du patrimoine ne correspondant plus à la politique d’investissement de la société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Examen et approbation du projet de fusion-absorption par la société Actipierre 3 de la société Actipierre 1 ; Approbation de l'évaluation des apports de la société Actipierre 1, de la rémunération du patrimoine transmis ; augmentation de capital de la société Actipierre 3, d'un montant maximal de 41 830 445,00 €, par émission d'un nombre maximal de 274 298 parts sociales à attribuer aux associés de la société Actipierre 1, à raison d’une part Actipierre 3 pour 0,560 part Actipierre 1 ; Examen et approbation du projet de fusion-absorption par la société Actipierre 3 de la société Actipierre 2 ; Approbation de l'évaluation des apports de la société Actipierre 2, de la rémunération du patrimoine transmis ; augmentation de capital de la société Actipierre 3, d'un montant maximal de 48 712 465,00 €, par émission d'un nombre maximal de 319 426 parts sociales à attribuer aux associés de la société Actipierre 2, à raison d’une part Actipierre 3 pour 1,029 part Actipierre 2 ; Constitution d'un compte "Prime de fusion" ; prélèvements sur la prime de fusion ; Fixation de la date de jouissance des parts émises ; Approbation spéciale des clauses du projet de fusion concernant les usufruitiers et nus-propriétaires, les indivisions et les nantissements ; Constatation de la réalisation définitive des opérations de fusion ; Modifications de l'article 6 des statuts en conséquence de la réalisation des opérations de fusion ; modification du plafond de l’autorisation d’augmenter le capital social ; Limitation du pourcentage de détention de parts de la SCPI par un associé et modification corrélative des articles 6.4 et 9.1 des statuts ; Mise en harmonie des articles 1 er et 2 des statuts avec les dispositions du Code monétaire et financier ; Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts ; Prorogation de la durée de la société et modification corrélative de l’article 5 des statuts ; M ise en harmonie de l’article 15 des statuts avec les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les limitations de pouvoirs de la société de gestion ; Réduction de la commission d’administration des biens sociaux versée à la Société de gestion et suppression de l’indexation des frais de dossiers de cessions de parts et modification corrélative de l’article 17 b) et c) des statuts ; Modifications de la composition du conseil de surveillance, suppression de la limite d’âge pour exercer les fonctions de président, adoption de dispositions transitoires et modification corrélative de l’article 18 des statuts ; Nomination de membres du conseil de surveillance ; Pouvoirs en vue des formalités légales. Les associés seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, approuve telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion la valeur nette comptable qui ressort à 81 479 122 euros, soit 189,70 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 150 498 449 euros, soit 350,39 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 180 227 388 euros, soit 419,61 euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 7 248 026,59 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 2 682 090,66 euros, forme un revenu distribuable de 9 930 117,25 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : à la distribution d’un dividende, une somme de 7 215 868,80 euros, au report à nouveau, une somme de 2 714 248,45 euros. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance ( soit 9 ), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale se tenant en 2025 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les 9 candidats suivant ayant reçu le plus grand nombre de voix. Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Candidats Nombre de voix Elu Non élu Monsieur Christian DESMAREST (R)   Monsieur Olivier PARIS (R)   Monsieur André PERON (R)   Monsieur Christian RADIX (R)   Monsieur Pascal VETU (R)   Monsieur Patrick BETTIN (C) Monsieur Serge BLANC (C) Monsieur Frédéric BODART (C) Monsieur Philippe CABANIER (C) Monsieur Sylvain COSSE (C) Monsieur Alexandre MOREL (C) Monsieur Aurélien ROL (C) Monsieur Jean-Pierre ROQUAIS (C) (C) : nouvelle candidature (R)  : candidat en renouvellement NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale décide, sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion par absorption par la société Actipierre 3 des sociétés Actipierre 1 et Actipierre 2, de fixer l’indemnisation annuelle du Conseil de surveillance à compter de l’exercice 2022, à la somme maximale de 40 000 euros, à répartir entre les membres du Conseil de surveillance. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion, après avis du Conseil de Surveillance, à céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d'investissement d’Actipierre 3, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier, et à réinvestir les produits de ces arbitrages. Cette faculté est consentie à la Société de Gestion jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir : pris connaissance de la convention établissant les bases du projet de fusion en date du 21 avril 2022, prévoyant l’absorption de la société Actipierre 1, société civile de placement immobilier, au capital de 23.409.000 euros, dont le siège social est à Paris (8 ème ) – 22 rue du Docteur Lancereaux, identifiée sous le numéro 323 339 663 RCS Paris par la société Actipierre 3 , ainsi que des comptes sociaux de chacune de ces sociétés arrêtés au 31 décembre 2021, utilisés pour établir les conditions et modalités de l’opération, entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes ; et constaté que ledit projet de fusion a été approuvé par l’assemblée générale extraordinaire de la société Actipierre 1 , décide à son tour d’approuver purement et simplement le principe et les modalités de cette fusion tels qu’énoncés dans ledit projet et accepter les apports effectués à ce titre par la société Actipierre 1 s’élevant à un actif net de 95 646 293 euros ainsi que leur évaluation. DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède et de l'approbation de l'évaluation des apports effectués par la société Actipierre 1 , décide d’autoriser la société de gestion, AEW, à augmenter le capital social de la société Actipierre 3 d’un montant maximal de 41 830 445,00 euros, devant permettre l’attribution à chaque associé de la société Actipierre 1 d’une part Actipierre 3 pour 0,560 part Actipierre 1. A ce montant s’ajoutera le cas échéant le montant nécessaire à l’émission des parts auxquelles les associés de la société Actipierre 1 pourraient souscrire au titre de l’exercice des rompus. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la société de gestion à l’effet de recevoir les instructions des associés de la société Actipierre 1 . En conséquence, la société de gestion pourra notamment recevoir leurs souscriptions, effectuer à leur profit les versements correspondant aux rompus, à compter de la présente assemblée et jusqu'au 30 juin 2022 et, plus généralement, réaliser toutes opérations pour permettre la réalisation de l’augmentation de capital susvisée. TREIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir : pris connaissance de la convention établissant les bases du projet de fusion en date du 21 avril 2022, prévoyant l’absorption de la société Actipierre 2, société civile de placement immobilier, au capital de 49.936.717,50 €, dont le siège social est à Paris (8 ème ) – 22 rue du Docteur Lancereaux, identifiée sous le numéro 339 912 248, RCS Paris par la société Actipierre 3 , ainsi que des comptes sociaux de chacune de ces sociétés arrêtés au 31 décembre 2021, utilisés pour établir les conditions et modalités de l’opération, entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes ; et constaté que ledit projet de fusion a été approuvé par l’assemblée générale extraordinaire de la société Actipierre 2 , décide à son tour d’approuver purement et simplement le principe et les modalités de cette fusion tels qu’énoncés dans ledit projet et accepter les apports effectués à ce titre par la société absorbée s’élevant à un actif net de 111 177 156 euros ainsi que leur évaluation. QUATORZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède et de l'approbation de l'évaluation des apports effectués par la société Actipierre 2 , décide d’autoriser la société de gestion, AEW, à augmenter le capital social de la société Actipierre 3 d’un montant maximal de 48 712 465,00 euros, devant permettre l’attribution à chaque associé de la société Actipierre 2 d’une part Actipierre 3 pour 1,029 part Actipierre 2. A ce montant s’ajoutera le cas échéant le montant nécessaire à l’émission des parts auxquelles les associés de la société Actipierre 2 pourraient souscrire au titre de l’exercice des rompus. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la société de gestion à l’effet de recevoir les instructions des associés de la société Actipierre 2 . En conséquence, la société de gestion pourra notamment recevoir leurs souscriptions, effectuer à leur profit les versements correspondant aux rompus, à compter de la présente assemblée et jusqu'au 30 juin 2022 et, plus généralement, réaliser toutes opérations pour permettre la réalisation de l’augmentation de capital susvisée. QUINZIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide que la prime de fusion sera calculée : par différence entre la valeur nette des biens apportés par la société Actipierre 1, soit 95 646 293 euros et le montant définitif de l’augmentation de capital, tel que déterminé par la présente assemblée ; par différence entre la valeur nette des biens apportés par la société Actipierre 2, soit 111 177 156 euros et le montant définitif de l’augmentation de capital, tel que déterminé par la présente assemblée. Le montant total ainsi obtenu sera inscrit sur le compte « prime de fusion ». L’assemblée générale extraordinaire autorise la Société de Gestion de la Société Actipierre 3 à : imputer sur la prime l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l’opération de fusion ; prélever sur cette somme tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en particulier, tout passif fiscal inhérent à la fusion du chef des sociétés absorbées ainsi que toute somme pour la dotation de toute provision, ou réserve et, en particulier, la réserve des plus-values, le tout avec, s’il y a lieu, la ratification de l’assemblée générale des associés ; imputer sur la prime de fusion, la reconstitution à due concurrence du report à nouveau après affectation des comptes au 31 décembre 2021 et distributions antérieures à la réalisation de la fusion, provenant des sociétés absorbées ; imputer sur la prime de fusion, si son montant le permet, la reconstitution à due concurrence des provisions pour gros entretiens, d’un montant de 923 961 euros, constituées antérieurement par les sociétés absorbées  porter à ce compte tout excédent d’actif net résultant de la consistance définitive des éléments d’actif apportés et de passif pris en charge, à la date de réalisation définitive de la fusion par rapport à la consistance desdits éléments résultant de la convention de fusion. utiliser le compte de prime de fusion à toute autre affectation dès lors que la réglementation le prévoit. SEIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide que : les parts nouvelles de la société Actipierre 3 porteront jouissance avec effet au 1 er avril 2022 et auront droit à toutes les distributions décidées à compter de la réalisation de la fusion. Elles seront entièrement assimilées aux parts composant le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l’imputation de toutes charges fiscales. les parts nouvelles seront cessibles dès la réalisation de l’augmentation de capital de la société Actipierre 3 . DIX-SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide d’arrêter expressément les dispositions suivantes (contenues dans le traité de fusion), étant précisé que les dispositions ci-après ne concernent que l’exercice des droits des associés résultant de l’application des rompus découlant de la parité de fusion telle qu’approuvée dans les résolutions qui précèdent. Dispositions applicables aux usufruitiers et aux nus-propriétaires : Sauf convention contraire entre eux notifiée à la société Actipierre 3 avant la tenue de la présente assemblée, il appartiendra aux usufruitiers et aux nus-propriétaires des parts des sociétés absorbées de se mettre d’accord pour exercer leur option en faveur du versement en numéraire ou du versement d’une somme complémentaire pour la souscription d’une part nouvelle et de transmettre leurs instructions accompagnées, le cas échéant, du versement complémentaire ci-dessus mentionné à la société Actipierre 3. A défaut d’accord, s’agissant de l’exercice d’un droit consécutif à une décision d’assemblée générale extraordinaire, le nu-propriétaire sera seul appelé à opter du fait des dispositions de la réglementation, des statuts et de la note d’information de chacune des SCPI. En cas de versement en numéraire de la société Actipierre 3 , celui-ci sera versé aux nus-propriétaires à charge pour eux de déterminer la répartition de cette somme avec l’usufruitier en accord avec ce dernier. En cas de versement complémentaire pour la souscription d’une part nouvelle, cette part sera réputée appartenir à l’usufruitier et aux nus-propriétaires dans les mêmes proportions et conditions que les parts anciennes. A défaut d’option, l’usufruitier et le nu-propriétaire seront réputés avoir opté pour un versement en numéraire par la société selon les modalités ci-dessus mentionnées. Dispositions applicables aux indivisions : Sauf convention contraire entre les co-indivisaires, notifiée à la société Actipierre 3 avant la tenue de la présente assemblée, il appartient aux co-indivisaires des parts des sociétés absorbées statuant à l’unanimité de décider de l’option choisie et de faire parvenir par écrit à la société Actipierre 3 , dans le délai ci-dessus mentionné, les instructions requises accompagnées, le cas échéant, du versement de la somme complémentaire. Le versement en numéraire et, le cas échéant, l’attribution d’une part nouvelle souscrite à la suite du versement complémentaire, seront remis au représentant de l’indivision, à charge pour ce dernier d’en effectuer sous sa responsabilité la répartition. A défaut d’option, ou à défaut d’unanimité dans leur décision, les co-indivisaires seront réputés avoir opté pour un versement en numéraire par la société. Dispositions applicables aux nantissements : Les parts des sociétés absorbées faisant éventuellement l’objet d’un nantissement seront purement et simplement remplacées par les parts nouvelles créées par la société Actipierre 3 en rémunération de l’apport. Les associés qui ont acquis la propriété de parts de la société Actipierre 1 ou de la société Actipierre 2 en finançant leur prix d’acquisition au moyen d’un prêt assorti d’un nantissement au profit du créancier sont invités à informer ce dernier de la fusion. A défaut d’instruction contraire du créancier nanti, l’éventuel versement en numéraire consécutif à l’absorption de la société sera effectué au profit dudit créancier. Il en sera de même de toutes parts nouvelles souscrites à la suite d’un versement complémentaire des associés. Les dispositions qui précèdent seront applicables à défaut de dispositions contraires dûment signifiées à la société. DIX-HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale constate que, par suite de l'approbation des résolutions qui précèdent, la fusion se trouvera définitivement réalisée et que les sociétés Actipierre 1 et Actipierre 2 se trouveront définitivement dissoutes sans liquidation à l’issue du délai permettant l’exercice des rompus et de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en résultant. DIX-NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide, en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des 11 ème à 18 ème résolutions qui précèdent, de modifier ainsi qu’il suit l’article 6 des statuts, pour augmenter le plafond de l’autorisation d’augmenter le capital et en conséquence des fusions, étant précisé que les chiffres de l’augmentation de capital et de la prime de fusion résultant de la fusion par absorption des sociétés Actipierre 1 et Actipierre 2, ainsi que le montant définitif du capital après augmentation seront inscrits dans les statuts par la société de gestion dès la réalisation définitive des opérations d’augmentation de capital : «  ARTICLE 6 : CAPITAL SOCIAL 6.1 Apports et augmentations de capital Par décision des associés prise en Assemblée Générale Extraordinaire le 18 juin 2003, la valeur nominale de la part a été augmentée de cinq centimes d’euros (0,05 €) pour la porter à la valeur de cent cinquante-deux euros et cinquante centimes (152,50 €), par une augmentation de capital réalisée par prélèvement sur la prime d’émission. Suite à l’augmentation de capital clôturée le 24 mai 2011, le capital social est fixé à soixante-cinq millions cinq cent un mille cent quatre-vingt-dix euros (65 501 190 €) divisé en quatre cent vingt-neuf mille cinq cent seize (429 516) parts d'une valeur nominale de cent cinquante-deux euros cinquante (152,50 €). Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 21 avril 2022, définitivement approuvé par l’Assemblée générale extraordinaire du [3 juin 2022] : La société Actipierre 1, société civile de placement immobilier au capital de 23 409 000,00 euros, dont le siège social était situé 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 Paris, identifiée sous le numéro 323 339 663 RCS Paris a fait apport à la société de la totalité de ses actifs s’élevant à 102 780 442 euros moyennant la prise en charge de la totalité de ses passifs s’élevant à 7.134.149 euros soit un apport net de 95.646.293 euros En rémunération de l’apport net de la société Actipierre 1, il a été procédé à une augmentation de capital de [●] euros au moyen de la création de [●] parts de 152,50 euros chacune, à raison de une part Actipierre 3 pour 0,560 part Actipierre 1. La société Actipierre 2, société civile de placement immobilier au capital de 49 936 717,50 euros, dont le siège social était situé 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 Paris, identifiée sous le numéro 339 912 248 RCS Paris a fait apport à la société de la totalité de ses actifs s’élevant à 123.754.778 euros moyennant la prise en charge de la totalité de ses passifs s’élevant à 12.577.622 euros soit un apport net de 111.177.156 euros En rémunération de l’apport net de la société Actipierre 2, il a été procédé à une augmentation de capital de [●] euros au moyen de la création de [●] parts de 152,50 euros chacune, à raison d’une part Actipierre 3 pour 1,029 part Actipierre 2. La prime de fusion s’est élevée à [●] euros. 6.2 Capital social Le capital social est fixé à [●] euros. Il est divisé en [●] parts sociales de cent cinquante-deux euros et cinquante centimes (152,50 euros) chacune. 6.3 Capital social maximum Le capital social pourra être porté en plusieurs fois à deux cents millions d’euros (200.000.000 €).  » VINGTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide , en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des 11 ème à 18 ème résolutions qui précèdent, de limiter le pourcentage de détention de parts de la SCPI par un associé et de modifier en conséquence les articles 6.4 et 9.1.des statuts ainsi qu’il suit : «  ARTICLE 6 : CAPITAL SOCIAL Article 6.4 : Limitation de la détention des parts sociales Tout associé, quel que soit le mode d’acquisition ou de transmission, ne peut détenir, directement ou indirectement par personne physique ou personne morale interposée, plus de 8% de parts représentative du capital social. Les parts détenus par des associés ayant la qualité de SCPI, d’OPCI ou d’entité relevant de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (APCR) sont limitées à un plafond global de 25%. […] ARTICLE 9 : TRANSMISSION DES PARTS 9.1. Cession directe entre vifs La cession de parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé ; elle n’est opposable à la S.C.P.I. qu’après lui avoir été signifiée ou acceptée par elle dans un acte authentique. La cession de parts peut aussi valablement s’opérer par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire laquelle sera obligatoirement inscrite sur le registre des associés sous réserve des conditions imposées ci-après par les statuts. Les parts sont librement cessibles entre associés. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession des parts à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de la Société de Gestion si le futur cessionnaire n'est pas associé de la SCPI. Si le souscripteur ou le cessionnaire est une SCPI, un OPCI ou une entité relevant de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), la société de gestion s’attachera à recueillir l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article L.214-99 du Code monétaire et financier et dans les limites de 8 % et de 25 % prévues par l’article 6.4 ci-dessus. L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert, hors frais. Dans les deux mois de la réception de cette lettre recommandée, la Société de Gestion notifie sa décision à l’associé vendeur, par lettre recommandée avec accusé de réception. La décision n’a pas à être motivée. Faute par la Société de Gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l’agrément du cessionnaire est considéré comme donné. Si la Société de Gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans le délai d’un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, directement par la SCPI en vue d’une réduction du capital. À défaut d’accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l’article 1843 alinéa 4 du Code civil. Si à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la notification du refus, l’achat n’était pas réalisé, l’agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la Loi. » VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide , en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des 11 ème à 18 ème résolutions qui précèdent, de modifier ainsi qu’il suit l’article 1 er des statuts relatifs à la forme de la société et l’article 2 relatif à l’objet social pour les mettre en harmonie avec les dispositions du Code monétaire et financier et permettre l’élargissement des activités de la Société : «  ARTICLE 1 : FORME Il est formé par les présentes une société civile de placement immobilier (SCPI) régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, les articles L214-1, L214-24 à L214-24-23 , L. 214-86 à L.214-118 , L231-8 à L231-21, D214-32 à D214-32-8, R214-130 à R214-160 du Code monétaire et financier, les articles 422-189 à 422-236 du règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (RGAMF) ainsi que par tous textes subséquents et par les présents statuts. ARTICLE 2 : OBJET La SCPI a pour objet : - l’acquisition directe, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; - l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location, - l’acquisition et la gestion de participations dans des sociétés civiles immobilières (i) contrôlées à 100% (moins 1 part) par la SCPI ou (ii) contrôlées conjointement avec d’autres SCPI gérées par la Société de gestion AEW, étant précisé que dans cette hypothèse la SCPI détiendra plus de 50% de ladite société civile immobilière. Par dérogation aux dispositions applicables du Code monétaire et financier, la SCPI ne pourra pas détenir de parts ou actions de sociétés civiles de placement immobilier ou d’organismes de placement collectif immobilier. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles. Elle peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. » VINGT-DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide , en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des 11 ème à 18 ème résolutions qui précèdent, de modifier la dénomination sociale pour adopter celle de « AEW PARIS COMMERCES » et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts ainsi qu’il suit : « ARTICLE 3 : DÉNOMINATION Cette S.C.P.I. a pour dénomination «  AEW PARIS COMMERCES » VINGT-TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide, en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des 11 ème à 18 ème résolutions qui précèdent, de proroger la durée de la société devant expirer le 11 mars 2041 d’une durée de 49 ans, soit le 11 mars 2090 et décide de modifier en conséquence l’article 5 des statuts ainsi qu’il suit : «  ARTICLE 5 : DURÉE La durée de la S.C.P.I, initialement fixée à 50 années à compter de son immatriculation, a été prorogée de 49 années par l’assemblée générale extraordinaire du [3 juin 2022]. Elle expirera en conséquence le 11 mars 2090, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts .  » VINGT-QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide, en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des 11 ème à 18 ème résolutions qui précèdent, de mettre l’article 15 des statuts en harmonie avec les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les limitations de pouvoirs de la société de gestion et de modifier ainsi qu’il suit le dernier paragraphe de l’article 15 des statuts : «  ARTICLE 15 : ATTRIBUTION ET POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION Le début de l’article est sans changement. Toutefois, la Société de Gestion ne pourra effectuer les opérations suivantes, sans avoir préalablement consulté pour avis le Conseil de Surveillance et obtenu l’autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés : effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droit réel portant sur le patrimoine immobilier de la S.C.P.I contracter, au nom de la SCPI, des emprunts, les organes de gestion, de direction ou d’administration de la Société de gestion ne peuvent au nom de celle-ci contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme si ce n’est dans les limites d’un maximum fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire. le montant des emprunts ou des acquisitions payables à terme sont fixés annuellement par l’Assemblée Générale Ordinaire La Société de Gestion ne contracte, en sa qualité de Gérant, et à raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la SCPI, sauf fautes, et n’est responsable que de son mandat. » VINGT-CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des 11 ème à 18 ème résolutions qui précèdent, sur proposition de la Société de gestion, décide de ramener la commission d’administration des biens sociaux, de 9,20 % hors taxes à 8,20 % hors taxes, de modifier les frais de dossier de cession et de modifier ainsi qu’il suit l’article 17 b) et c) des statuts : «  ARTICLE 17 : FRAIS DE LA SCPI ET RÉMUNÉRATIONS DE LA SOCIETE DE GESTION […] Pour les fonctions ci-après Société de Gestion reçoit : b) Pour l’administration des biens sociaux, l’encaissement des loyers et indemnités diverses, le paiement et la récupération des charges auprès des locataires, l’établissement des états des lieux et les visites d’entretien du patrimoine immobilier, et généralement toutes les missions incombant aux administrateurs de biens et Gérants d’immeubles, ainsi que pour assurer les répartitions de revenus : 9,20 % 8,20% hors taxes du montant des produits locatifs hors taxes encaissés. Cette rémunération pourra être prélevée au fur et à mesure de la constatation par la S.C.P.I. de ses produits. c) La Société de Gestion est rémunérée en outre de ses fonctions moyennant une commission : de cession de parts : ○ si la cession de parts n’intervient pas dans le cadre des dispositions de l’article L 214-93 du Code monétaire et financier, celle-ci percevra à titre de frais de dossier, une somme forfaitaire de 130 euros hors taxes (soit 156 euros taxes comprises au taux de TVA en vigueur). Ce montant sera indexé le 1 er janvier de chaque année sur la variation au cours des douze derniers mois de l’année N-1, de l’indice général INSEE du coût des services (sous-indice 4009 de l’indice des prix à la consommation) ; […]  » VINGT-SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide, en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des 11 ème à 18 ème résolutions qui précèdent : de porter le nombre maximum de membres du Conseil de surveillance, fixé dans l’article 18 des statuts de neuf à douze membres ; de supprimer la limite d’âge spécifique pour l’exercice des fonctions de président du Conseil de surveillance (étant précisé que la limite d’âge applicable aux membres du Conseil de surveillance fixée à 75 ans reste inchangée) ; de préciser les conditions de remboursement des frais engagés par les membres du Conseil de surveillance ; de prévoir les dispositions dérogatoires suivantes, consécutives à la réalisation de la fusion, pour la composition du Conseil de surveillance à l’issue des fusions ; et de modifier ainsi qu’il suit l’article 18 des statuts : «  ARTICLE 18 : CONSEIL DE SURVEILLANCE […] Ce Conseil est composé de sept membres au moins et de neuf douze au plus, pris parmi les associés. Ils peuvent avoir droit à une rémunération fixée par l’Assemblée Générale Ordinaire. […] 2°) Organisation – Réunions et délibérations Le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres un Président, un Secrétaire, et s’il le juge nécessaire, un Vice-Président. Nul ne peut être désigné en qualité de Président du Conseil de Surveillance, s’il est âgé de plus de 70 ans. […] 4°) Rémunérations du Conseil de surveillance et remboursements des frais à la charge de la SCPI Les indemnités allouées aux membres du Conseil de surveillance sont fixées par l’Assemblée Générale Ordinaire. Les frais raisonnables engagés par le Conseil de surveillance dans le cadre de sa mission et approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire sont pris en charge par la SCPI. 5°) Disposition dérogatoire Par dérogation à ce qui précède et suite à la réalisation des opérations de fusion par voie d’absorption des SCPI Actipierre 1 et Actipierre 2, le Conseil sera composé de : Vingt-sept membres au plus ; (i) des membres du Conseil de surveillance élus par l’Assemblée Générale du 3 juin 2022 des SCPI Actipierre 1 et 3 pris parmi les associés ayant candidaté au Conseil de surveillance avant ladite Assemblée Générale et (ii) des membres du Conseil de surveillance de la SCPI Actipierre 2 en poste ainsi qu’un membre élu lors de l’Assemblée Générale du 3 juin 2022 ; Pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’Assemblée Générale se tenant en 2023 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  » VINGT-SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des 11 ème à 18 ème résolutions qui précèdent et en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède décide : de ramener à un an la durée du mandat des membres du Conseil de surveillance d’Actipierre 3, dont les mandats expireront en conséquence à l’issue de l’Assemblée Générale se tenant en 2023 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée d’une année qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale se tenant en 2023 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les membres du Conseil de Surveillance des sociétés Actipierre 1 et Actipierre 2 dont le mandat était en cours à l’issue de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire desdites sociétés réunies le 3 juin 2022. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Société de gestion à l’effet d’arrêter la liste des membres du Conseil de surveillance résultant de la présente résolution aux fins de procéder aux formalités requises au Registre du commerce et des sociétés. [Pour la parfaite information des associés de la SCPI ACTIPIERRE 3, la liste des candidats aux Conseil de surveillance des SCPI ACTIPIERRE 1 et ACTIPIERRE 2 ainsi que des membres du Conseil de surveillance en poste de la SCPI ACTIPIERRE 2 est communiquée en annexe du bulletin de vote.] VINGT-HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. Liste des candidats aux élections du Conseil de surveillance : Candidats en renouvellement : DESMAREST Christian Âge : 60 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur chez Schneider Electric. Gestion privée d’un portefeuille d’une vingtaine de SCPI depuis plus de 30 ans. Membre de plusieurs Conseils de Surveillance d’autres SCPI. Bailleur privé d’un logement locatif. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 6* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 150 PARIS Olivier Âge : 53 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Président Directeur Général de la société d’analyse financière Score Conseils et Associés. Maître de conférences associé en Gestion-Finance à l’Université de Paris. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 40 PERON André Âge : 68 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gérant de la SCI ISIS détentrice de 2 500 parts et de la SCI MINOS détentrice de 750 parts. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 7* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 50 parts (et 3250 parts via les SCI ISIS et MINOS) RADIX Christian Âge : 56 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gestionnaire de patrimoine. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 282 VETU Pascal Âge : 63 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Président Directeur Général de NORTIA SAS. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 25 Nouvelles candidatures : BETTIN Patrick Âge : 71 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Bailleurs/Investisseur. Membre fondateur de Sofidy Europe Invest. Membre fondateur d’Urban 6. Gérant de patrimoine. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 5* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 1 BLANC Serge Âge : 71 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Cadre (retraité) Banque Finance Administrateur de la société foncière d’Habitat et Humanisme. Vice-Président de Talents et Partage. Secrétaire général d’une association d’actionnaires du CAC 40. Membre de la commission épargnants de l’Autorité des marchés financiers. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 15* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 10 BODART Frédéric Âge : 66 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Général retraité d’une société immobilière. Président d’une Holding de services. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 5* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 10 CABANIER Philippe Âge : 50 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Financier. Investisseur privé en SCPI depuis 20 ans. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 5 COSSE Sylvain Âge : 37 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur des Arts et Métiers Diplômé de HEC. Gérant de sociétés. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 100 MOREL Alexandre Âge : 35 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Expert auprès des compagnies d'assurance sur les polices TRC/RCD et RC pour la société EQUAD RCC. Responsable service industrie société EQUAD RCC. Associé de la société EQUAD RCC. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 41 ROL Aurélien Âge : 41 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Juriste Fiscaliste. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 4* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 1 ROQUAIS Jean-Pierre Âge : 73 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Expert-comptable et Commissaire aux Comptes retraité. Gérant de SCI. Fonctions occupées dans la SCPI : Ancien membre du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 10 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewciloger.com *******

Description : Actipierre 3 (Société absorbante) Société Civile de Placement Immobilier au capital de 65.501.190  € S iège social  : 22 rue du Docteur Lancereaux - Paris (8 ème ) 381 201 26 8 RCS Paris Actipierre 1 (Société absorbée) Société Civile de Placement Immobilier au capital de 23.409.000  € S iège social  : 22 rue du Docteur Lancereaux - Paris (8 ème ) 323 339 663 RCS Paris Actipierre 2 (Société absorbée) Société Civile de Placement Immobilier au capital de 49.936.717,50 € S iège social  : 22 rue du Docteur Lancereaux - Paris (8 ème ) 339 912 248 RCS Paris AVIS DE FUSION L a société AEW , société par actions simplifiée, au capital de 828.510 €, dont le siège social est à Paris (8 ème ) – 22 rue du Docteur Lancereaux, identifiée sous le numéro 329 255 046, RCS Paris , après avis de s Conseils de Surveill ance, en date du 29 mars 20 22 des sociétés Actipierre 3 , société absorbante, d’une part, Actipierre 1 et Actipierre 2 , société s absorbée s , d’autre part, a arrêté le projet de fusion des sociétés Actipierre 3, Actipierre 1 et Actipierre 2 . Aux termes d’un projet de fusion signé en date du 2 1 avril 20 22 , l es SCPI absorbée s transmet tent l’ensemble de leur patrimoine à titre de fusion-absorpt ion à la société Actipierre 3 absorbante. L’act if et le passif transmis par la société Actipierre 1 absorbée sont déterminés sur la base des comptes de la société absorbée arrêté au 31 décembre 20 21 et des évaluations des immeubles à cette date . Dans ce cadre, l’actif et le passif transmis s’établissent comme suit : Actif 102.780.442 € Passif 7.134.149 € _______________ Actif Net 95.646.293 € L’actif et le passif transmis par la société Actipierre 2 absorbée sont déterminés sur la base des comptes de la société absorbée arrêté au 31 décembre 2021 et des évaluations des immeubles à cette date. Dans ce cadre, l’actif et le passif transmis s’établissent comme suit : Actif 123.754.77 8 € Passif 12.577.622 € _______________ Actif Net 111.177.15 6 € Motifs et buts de la fusion Les trois SCPI Actipierre 3, Actipierre 1 et Actipierre 2 présentent des stratégies d’investissement et des patrimoines très proches dans leur localisation et leur composition, Par ailleurs, les trois SCPI Actipierre 3, Actipierre 1 et Actipierre 2 font l’objet d’une gestion alignée avec des reports à nouveau et des provisions pour gros entretiens significatifs. De ces constats découle le projet de fusion des trois SCPI Actipierre 3, Actipierre 1 et Actipierre 2 , qui vise à permettre : une meilleure mutualisation des risques locatifs et des risques liés à la valorisation des actifs immobiliers. En effet, en réunissant les patrimoines et les revenus locatifs des trois SCPI, la nouvelle entité pourra plus facilement faire face à une difficulté affectant un ou plusieurs actifs ; une meilleure liquidité : le marché secondaire lié à la nouvelle entité fusionnée devant offrir de plus gros volumes d’échanges que ceux des trois entités avant fusion. La SCPI Actipierre 3 est retenue comme étant la société absorbante et les SCPI Actipierre 1 et Actipierre 2 les sociétés absorbées. Conditions de la fusion-absorption L’opération de fusion prendra effet au 1er janvier 20 22 , les opérations de s SCPI absorbée s depuis cette date devant être considérées comme accomplies par la SCPI absorbante. La valeur de chacun des immeubles composant le patrimoine d’ Actipierre 3 , d’ Actipierre 1 et d’ Actipierre 2 a fait l’objet d’une évaluation au 31 décembre 2021 réalisée par l’expert immobilier de chacune des sociétés, à savoir 156.070.000 € pour la SCPI Actipierre 3 , 94.097.000 € pour la SCPI Actipierre 1 et 1 11.985.000 € pour la SCPI Actipierre 2 selon les règles professionnelles en vigueur et confor mément au règlement comptable n° 2016-03 du 15 avril 2016 et homologué par arrêté du 7 juillet 2016. Dans ce cadre, la valeur vénale, de chacun des actifs, retenue par l’expert est obtenue à partir de différentes méthodes d’évaluation : une méthode dite «  par comparaison  » : elle est réalisée en affectant un prix au m² aux différents types de surface (ou une valeur unitaire dans le cas des parkings) par référence aux prix de marché pratiqués sur des biens similaires et compte tenu des caractéristiques extrinsèques et intrinsèques des biens évalués. une méthode dite «  par le revenu  » : elle est réalisée d’une part par capitalisation des revenus potentiels annuels à un taux de rendement estimé compte tenu du secteur et des caractéristiques des biens évalués. Les revenus retenus dépendant des éléments fournis peuvent être bruts ou nets. Un correctif est appliqué pour tenir compte des valeurs de loyers inférieures aux valeurs de marché. Le différentiel constaté entre le loyer potentiel et le loyer effectif est traité au niveau du taux de rendement de chaque immeuble. Cette valeur correspond donc au prix présumé qu’accepterait de payer un investisseur dans l’état et le lieu où se trouve cet immeuble, considéré à usage locatif, cette valeur étant déterminée hors droits et frais d’acquisition. A la valeur du patrimoine immobilier ainsi déterminée pour chaque SCPI a été ajoutée la valeur nette comptable des autres actifs et passifs, en vue d’établir la valeur suivant l’approche patrimoniale. Il est précisé qu’à cette valeur est ajoutée la provision pour gros entretiens, soit les provisions constituées pour faire face aux charges futures de travaux sur le patrimoine de chacune des trois SCPI à horizon cinq ans. Rémunération des apports  : La parité a été arrêtée à une (1) part de la société Actipierre 3 pour 0,560 part de la société Actipierre 1 apportée et à une (1) part de la société Actipierre 3 pour 1,029 part de la société Actipierre 2 apportée. L ’ apport-fusion de s SCPI Actipierre 1 et Actipierre 2 ser a rémunéré par l’attribution aux associés de ce s société s de parts de 152,50 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, à créer par la société Actipierre 3 qui augmentera ainsi son capital. Les associés de s société s Actipierre 1 et Actipierre 2 qui n’aur ont pas droit, compte tenu de s parité s d’échange susvisée s , à un nombre entier de parts, pourront obtenir soit le remboursement du rompu, soit verser en espèces le complément nécessaire à l’attribution d’une part. Ils disposeront p our exercer ce choix d’un délai expirant le 30 juin 20 22 . Les associés qui ne se seront pas prononcés dans le délai ci-dessus seront réputés avoir opté pour un remboursement en numéraire du rompu. A l’issue de ce délai, la société de gestion AEW déterminera le montant de l’augmentation de capital devant rémunérer les apports des sociétés Actipierre 1 et Actipierre 2 et le montant du boni de fusion. Création de parts nouvelles : Les parts nouvelles de la société Actipierre 3 porteront jouissance avec effet au 1 er avril 2022 . Elles auront droit en conséquence aux distributions décidées à compter de la réalisation de la fusion. Elles seront, sous la seule réserve de leur date de jouissance, entièrement assimilées aux parts composant le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l’imputation de toutes charges fiscales. Les parts nouvelles seront cessibles dès la réalisation de l’augmentation de capital de la société Actipierre 3 . La présente opération de fusion est soumise à la condition de son approbation par l’assemblée générale extraordinaire des associés de chacune des sociétés dont la réunion est prévue p our le 3 juin 20 22 . Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris du chef de chacune des sociétés le 22 avril 20 22 . Pour AEW , Société de G estion des sociétés Actipierre 3, Actipierre 1 et Actipierre 2 Monsieur Raphaël Brault , Directeur Général --------------------------

Description : ACTIPIERRE 3 Société Civile de Placement Immobilier Au capital de 65 501 190 Euros Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS 381 201 268 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 24 juin 2021 à 16 heures au siège social de la société situé 22 rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris et à huis clos (à savoir, hors la présence des associés et des personnes ayant le droit d’y assister), conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du Décret n°2021-255 du 9 mars 2021 portant sur les mesures de restrictions de déplacement et de réunions prises par les autorités publiques afin de lutter contre la pandémie de Covid-19. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation , se tiendra 9 juillet 2021 à 16 h00 au siège social et à huis clos également. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 Quitus à donner à la Société de Gestion Approbation des conventions réglementées Approbation de la valeur comptable Présentation de la valeur de réalisation Présentation de la valeur de reconstitution Affectation du résultat Autorisation donnée à la Société de Gestion de céder des éléments du patrimoine ne correspondant plus à la politique d’investissement de la société Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes Pouvoirs en vue des formalités légales Les associés seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion la valeur nette comptable qui ressort à 81 508 525 euros, soit 189,77 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 150 434 796 euros, soit 350,24 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 180 033 107 euros, soit 419,15 euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 5 851 492,16 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 3 767 281,90 euros, forme un revenu distribuable de 9 618 774,06 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : à la distribution d’un dividende, une somme de 6 936 683,40 euros, au report à nouveau, une somme de 2 682 090,66 euros. HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion, après avis du Conseil de Surveillance, à céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d'investissement d’ACTIPIERRE 3, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier, et à réinvestir les produits de ces arbitrages. Cette faculté est consentie à la Société de Gestion jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. NEUVIEME RESOLUTION Prenant connaissance de l’arrivée à échéance du mandat du Commissaire aux comptes, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le cabinet MAZARS, 61 RUE HENRI REGNAULT - EXALTIS - 92400 COURBEVOIE, en qualité de Commissaire aux comptes. Le Commissaire aux comptes est nommé pour une période de 6 exercices sociaux venant à expiration lors de l’Assemblée Générale qui statuera en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. *******

Description : ACTIPIERRE 3 Société Civile de Placement Immobilier Au capital de 65 501 190 Euros Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS 381 201 268   R.C.S.   PARIS 381 201 268 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 30 se p tembre 2020 à 14 heures au siège social de la société situé 22 rue du Docteur Lancereaux , 75008 Paris. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le 13 octobre 2020 à 14 heures au siège social. Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes de l'exe r cice clos le 31 décembre 2019 2. Quitus à donner à la Société de Gestion 3. Approbation des conventions réglementées 4. Approbation de la valeur comptable 5. Présentation de la valeur de réalisation 6. Présentation de la valeur de reconstitution 7. Affectation du résultat 8. Renouvellement du mandat de la Société de Gestion 9. Autorisation donnée à la Société de Gestion de recourir à l’emprunt 10 Autorisation donnée à la Société de Gestion de céder des éléments du patrimoine ne correspondant plus à la pol i tique d’investissement de la société 11. Renouvellement du mandat de l’expert externe en évaluation 12. Pouvoirs en vue des formalités légales De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 13. Modification de l’article 18 des statuts (organisation des réunions et délibérations du Conseil de Surveillance) Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion la valeur nette comptable qui ressort à 82 593 716 euros, soit 192,29 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 154 108 294 euros, soit 358,80 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 184 336 327 euros, soit 429,17 euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 7 529 415,61 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 3 921 907,53 euros, forme un revenu distribuable de 11 451 323,14 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : à la distribution d’un dividende, une somme de 7 684 041,24 euros, au report à nouveau, une somme de 3 767 281,90 euros. HUITIEME RESOLUTION Prenant acte de l’arrivée à échéance du mandat de la Société de Gestion et conformément à l’article 14 des statuts, l'Assemblée Générale renouvelle le mandat de la Société de Gestion AEW CILOGER, société par actions simplifiée au capital de 828.510 euros, dont le siège social est situé 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 Paris, immatriculée sous le numéro 329 255 046 RCS Paris et agréée par l’AMF sous le numéro n° GP 07000043 en date du 10/07/2007, pour une durée de 3 années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, à contracter des emprunts et souscrire des contrats de couverture de taux, donner toutes suretés réelles et toutes garanties sur les actifs immobiliers possédés par la SCPI au bénéfice des banques prêteuses, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum de 15 % de la valeur de réalisation de la SCPI ACTIPIERRE 3. Cette autorisation est consentie jusqu’à décision ultérieure contraire de l’Assemblée Générale. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion, après avis du Conseil de Surveillance, à céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d'investissement d’ACTIPIERRE 3, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier, et à réinvestir les produits de ces arbitrages. Cette faculté est consentie à la Société de Gestion jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. ONZIEME RESOLUTION Prenant acte de l’arrivée à échéance du mandat de l’expert externe en évaluation, l’Assemblée Générale nomme la société BNP REAL ESTATE VALUATION France en qualité d’expert externe en évaluation chargé d’établir annuellement la valeur du patrimoine de la SCPI. Conformément aux dispositions légales, l’évaluateur immobilier est nommé pour une durée de 5 années. Son mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale se tenant en 2025 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DOUZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administr a tives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire TREIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 18 §2 des statuts relatif à l’organisation des réunions et délibérations du Conseil de Surveillance, comme suit : « Article 18 – Conseil de Surveillance   […]  Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu du même département. Les réunions peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou visioconférence avec l’accord préalable du Président du Conseil de Survei l lance . […] »

Description : ACTIPIERRE 3 Société Civile de Placement Immobilier Au capital de 65 501 190 Euros Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS 381 201 268 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 sont convoqués en assemblée générale ordinaire le jeudi 6 juin 2019 à 16 heures au siège social de la société situé 22 rue du Docteur Lancereaux , 75008 Paris. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le jeudi 20 juin 2019 à 16 heures au siège social. Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Lecture des rapports de la société de gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 2. Quitus à donner à la société de gestion 3. Approbation des conventions réglementées 4. Approbation de la valeur comptable 5. Présentation de la valeur de réalisation 6. Présentation de la valeur de reconstitution 7. Affectation du résultat 8. Autorisation donnée à la société de gestion de recourir à l’endettement 9. Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine ne correspondant plus à la politique d’investissement de la société 10. Renouvellement des membres du Conseil de Surveillance 11. Pouvoirs en vue des formalités légales Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu les rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion la valeur nette comptable qui ressort à 83 131 296 euros, soit 193,55 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 148 929 723 euros, soit 346,74 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 177 850 803 euros, soit 414,07 euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 7 213 006,33 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 4 392 942,44 euros, forme un revenu distribuable de 11 605 948,77 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : - à la distribution d’un dividende, une somme de 7 684 041,24 euros, - au report à nouveau, une somme de 3 921 907,53 euros. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale autorise la société de gestion, si nécessaire et dans les conditions fixées par l’article 422-203 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à utiliser des facilités de caisse, dans la limite de dix millions d’euros (10 000 000 €). Cette autorisation est consentie jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale autorise la société de gestion, après avis du Conseil de Surveillance, à céder des él é ments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d'investissement d’ ACTIPIERRE 3, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier, et à réinvestir les produits de ces arbitrages. Cette faculté est consentie à la société de gestion jusqu'à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 9), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de la SCPI se tenant en 2022 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 d é cembre 2021, les 9 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix. Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par corre s pondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Candidats Nombre de voix Elu Non élu Monsieur Olivier ASTY (R) Monsieur Patrick BETTIN (C) Monsieur Frédéric BODART (C) Monsieur Jean-Marie COURTIAL (R) Monsieur Christian DESMAREST (C) Monsieur Stéphane GLAVINAZ (R) Monsieur Olivier PARIS (R) Monsieur Christian RADIX (R) Monsieur Jean-Philippe RICHON (C) Monsieur Aurélien ROL (C) Monsieur Jean-Pierre ROQUAIS (R) Monsieur Christophe DE TESSIERES (C) Monsieur Henri TIESSEN (R) Monsieur Pascal VETU (R) SCI ISIS (R) (C) : nouvelle candidature (R) : candidat en renouvellement ONZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administr a tives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. Liste des candidats dans le cadre du renouvellement du mandat des membres du Conseil de survei l lance : Monsieur Olivier ASTY Date de naissance : 28/06/1953 Nombre de parts détenues : 20 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Retraité - Président et membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 2 - Vice-Président et membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 1 - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 3 Monsieur Patrick BETTIN Date de naissance : 26/08/1949 Nombre de parts détenues : 1 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Retraité - Investisseur immobilier et bailleur privé - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ATOUT PIERRE HABITATION 2 - Vice-Président et membre du Conseil de Surveillance de la SCPI CILOGER HABITAT 5 - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI CILOGER HABITAT 4 Monsieur Frédéric BODART Date de naissance : 17/06/1955 Nombre de parts détenues : 10 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Directeur Général de la Société Régionale des Cités Jardins au sein du groupe PROCIVIS - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI PIERRE PLUS - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 2 - Président et membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 1 Monsieur Jean-Marie COURTIAL Date de naissance : 13/01/1945 Nombre de parts détenues : 129 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Retraité - Expert de justice spécialité économie, finances et diagnostics d’entreprises - co-gérant SCI Les Parcelles - co-gérant SCI Les Troubadours - Vice-Président et membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 2 - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 3 - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 1 Monsieur Christian DESMAREST Date de naissance : 08/04/1961 Nombre de parts détenues : 66 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Ingénieur chez Schneider Electric - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 2 - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI Atlantique Pierre 1 - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 1 Monsieur Stéphane GLAVINAZ Date de naissance : 20/05/1960 Nombre de parts détenues : 455 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Conseiller en investissements financiers - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 2 - Vice-Président et membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 3 - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 1 Monsieur Olivier PARIS Date de naissance : 18/12/1968 Nombre de parts détenues : 40 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Analyste financier expert - Maître de conférences associé à l’Université Paris Descartes - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 2 - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 3 - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 1 - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI Epargne Foncière La Française Monsieur Christian RADIX Date de naissance : 20/10/1965 Nombre de parts détenues : 282 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 2 - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 1 - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 3 Monsieur Jean-Philippe RICHON Date de naissance : 16/07/1956 Nombre de parts détenues : 45 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Docteur en chirurgie dentaire - Président du Conseil de Surveillance de la SCPI LAFFITTE PIERRE - Vice-Président du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIREGIONS EUROPE - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 2 - Gérant de la SCI RIGA et JPTQR - Associé de la SAFRU Monsieur Aurélien ROL Date de naissance : 19/07/1980 Nombre de parts détenues : 1 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Conseillé en gestion de patrimoine chez UNOFI - Gérant de la SCI OSOLEIL - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI CILOGER HABITAT 5 Monsieur Jean-Pierre ROQUAIS Date de naissance : 05/06/1948 Nombre de parts détenues : 10 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Gérant de la SCI Arvaro - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 2 - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 1 - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 3 Monsieur Christophe DE TESSIERES DE BLANZAC Date de naissance : 08/07/1969 Nombre de parts détenues : 117 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Commandant de bord au sein de la compagnie Air France depuis 1993, - Membre du conseil de surveillance de la société Transavia France (Transporteur aérien, 800 millions d’euros de CA) pour un mandat expirant en juin 2020. Monsieur Henri TIESSEN Date de naissance : 02/06/1946 Nombre de parts détenues : 218 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Cadre retraité - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ATOUT PIERRE HABITATION 2 - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 3 Monsieur Pascal VETU Date de naissance : 03/08/1958 Nombre de parts détenues : 25 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Président de la société NORTIA - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 2 - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 1 - Président et membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 3 SCI ISIS Siège social : 1 Milin Névez – 29800 Plouédern Nombre de parts détenues : 2500 Représentée par Monsieur André PERON , retraité - directeur administratif et financier d’un groupe agroalime n taire

Description : ACTIPIERRE 3 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 65 501 190 Euros Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 Paris. 381 201 268  RCS Paris. AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le mercredi 30 janvier 2019 à 15 heures , au siège social de la société situé 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le jeudi 7 février 2019 à 15 heures au siège social. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant. I. Lecture : • du rapport de la société de gestion • du rapport du Conseil de surveillance ; II. Modification de l’article 18 des statuts ; III. Pouvoirs pour formalités ; IV. Questions diverses. Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu les rapports de la société de gestion et du Conseil de Surveillance, décide de limiter le nombre maximum de nombre du Conseil à 9 et de modifier comme suit le deuxième alinéa de l’article 18 des statuts : Il est institué un Conseil de Surveillance qui assiste la Société de Gestion dans ses fonctions de gestion, de direction et d’administration. Ce Conseil est composé de sept membres au moins et de neuf au plus, pris parmi les associés. Ils peuvent avoir droit à une rémunération fixée par l’Assemblée Générale Ordinaire. Le reste de l’article demeure inchangé. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administr a tives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. --------------------- Pour avis, La Société de Gestion : AEW CILOGER

Description : ACTIPIERRE 3 Société Civile de Placement Immobilier a u capital de 65 501 190 Euros Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS 381 201 268 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mardi 12 juin 2018 à 16 heures au A l’Hôtel Napoléon - 38-40 avenue de Friedland 75008 Paris. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le mardi 19 juin 2018 à 16 heures au siège social. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : I. Lecture : – du rapport de la société de gestion – du rapport du Conseil de surveillance – des rapports du Commissaire aux comptes II. Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 III. Quitus à donner à la société de gestion IV. Approbation des conventions réglementées V. Approbation de la valeur comptable VI. Présentation de la valeur de réalisation et VII. Présentation de la valeur de reconstitution VIII. Affectation du résultat IX. Autorisation donnée à la société de gestion de recourir à l’endettement X. Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine ne correspondant plus à la politique d’investissement de la société XI. Pouvoirs en vue des formalités légales XII. Questions diverses. Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : PREMIERE RESOLUTION . — L'assemblée générale, après avoir entendu les rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION . — En conséquence de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale donne quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, à la société de gestion, pour toutes précisions, actes et faits relatés dans lesdits rapports. TROISIEME RESOLUTION . — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion la valeur nette comptable qui ressort à 82 247 109 €, soit 191,49 € pour une part. CINQUIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion de la valeur de réalisation qui ressort 143 854 796 €, soit 334,92 € pour une part. SIXIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 172 128 662 €, soit 400,75 € pour une part. SEPTIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 7 610 730,23 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 3 339 751,54 € et de l’impact du changement de méthode comptable des provisions pour travaux (passage d’une provision pour grosse réparation à une provision pour gros entretien) de 1 233 880,91 €, forme un résultat distribuable de 12 184 362,68 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : – à la distribution d’un dividende, une somme de : 7 791 420,24 € ; – au report à nouveau, une somme de 4 392 942,44 €. HUITIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale autorise la société de gestion, si nécessaire et dans les conditions fixées par l’article 422-203 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, à utiliser des facilités de caisse, dans la limite de dix millions d’euros (10 000 000 €). Cette autorisation est consentie jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018. NEUVIEME RESOLUTION .— L'assemblée générale autorise la société de gestion, après avis du Conseil de surveillance, à céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d'investissement d’ACTIPIERRE 3, dans les conditions fixées par l’article R.214-157 du Code monétaire et financier, et à réinvestir les produits de ces arbitrages. Cette faculté est consentie à la société de gestion jusqu'à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2018. DIXIEME RESOLUTION . — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires.

Description : 170500610 novembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°135Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACTIPIERRE 3 Société civile de placement immobilier au capital de 65 501 190 €.Siège social : 22, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris.381 201 268 R.C.S. Paris. Avis de convocation. Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 sont convoqués en assemblée générale ordinaire le lundi 27 novembre 2017 à 11 heures, 22, rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le mercredi 6 décembre 2017 à 11 heures à la même adresse. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Autorisation de cession d’actifs immobiliers. 2. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants :  Première résolution. — L’Assemblée Générale autorise la société de gestion, après avis du Conseil de Surveillance, à céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d’investissement d’ACTIPIERRE 3, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier et par les statuts, et à réinvestir les produits de ces arbitrages. A ce titre, et conformément à l’article 17 des statuts, la société de gestion percevra une rémunération hors taxes de : • 0,5 % du prix de cession net vendeur, cette rémunération étant perçue à réception des fonds par la SCPI ; • 2 % des investissements hors taxes, droits et frais inclus, lors du réemploi des fonds provenant des cessions visées ci-dessus, cette rémunération étant perçue au fur et à mesure des décaissements. Cette autorisation est consentie à la société de gestion jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2017.  Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires.  Pour avis, la Société de Gestion : AEW CILOGER.  1705006

Description : 170183122 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACTIPIERRE 3 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 65 501 190 EurosSiège social : 43/47, avenue de la Grande Armée - 75116 PARIS381 201 268 R.C.S Paris. AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 7 juin 2017 à 16 heures à l’Hôtel Napoléon – 38/40, avenue de Friedland -75008 PARIS. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le mardi 20 juin 2017 à 16 heures à l’Hôtel Napoléon – 38/40, avenue de Friedland -75008 PARIS. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant. Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : I. Modification de l’article 14 des statuts relatif à la nomination de la société de gestion, pour fixer la durée du mandat de la société de gestion à trois exercices, renouvelable par périodes d’un exercice (résolution proposée par le collectif d’associés A)II. Modification de l’article 14 des statuts relatif à la nomination de la société de gestion, pour fixer la durée du mandat de la société de gestion à une durée déterminée, fixée par décision de l’assemblée générale ordinaire (résolution proposée par le collectif d’associés B)III. Modification de l’article 14 des statuts relatif à la nomination de la société de gestion (résolution présentée par la société de gestion)IV. Modification de l’article 9.1 des statuts relatif à la cession directe entre vifs et ajout d’un alinéa « Agrément du Conseil de Surveillance » (résolution proposée par le collectif d’associés B)V Pouvoirs en vue des formalités légales.  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : VI. Nomination du gérant de la société pour trois exercices (résolution proposée par le collectif d’associés A)VII. Nomination du gérant de la société pour un an, à compter du 1er janvier 2018 (résolution proposée par le collectif d’associés B)VIII. Lecture :– du rapport de la société de gestion– du rapport du Conseil de surveillance– des rapports du Commissaire aux comptesIX. Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016X. Quitus à donner à la société de gestionXI. Approbation des conventions réglementéesXII. Approbation de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitutionXIII. Affectation du résultatXIV. Autorisation donnée à la société de gestion de recourir à l’endettementXV. Pouvoirs en vue des formalités légalesXVI. Questions diverses. Nous attirons votre attention sur le fait que les points I, II et IV ainsi que VI. et VII. (ainsi que les résolutions y afférentes) ont été inscrits à l’ordre du jour par la société de gestion conformément à la règlementation sur demande des deux groupes d’associés suivants :–Collectif d’associés coordonné par Monsieur Jean-Marie COURTIAL (collectif d’associés A ») ; – Collectif d’associés coordonné par l’APPSCPI (« collectif d’Associés B ») Ces points figurant à l’ordre du jour sont contradictoires. Nous vous invitons en conséquence à vous reporter à la présentation des résolutions pour connaître les modalités de vote de ces points. Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants :  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION (résolution proposée par le collectif d’associés A et non agréée par la société de gestion*). — L’assemblée générale décide de modifier comme suit l’article 14 « NOMINATION DE LA SOCIETE DE GESTION » : Ancienne rédaction : La société est administrée par un gérant, dénommé « la Société de Gestion. La société CILOGER, Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de quatre cent cinquante mille euros (450 000 €), dont le siège social est à PARIS 16ème, 43/47, avenue de la Grande Armée, enregistrée au répertoire SIREN sous le numéro 329 255 046 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, est désignée comme Société de Gestion statutaire de la société. Les fonctions de la Société de Gestion ne peuvent cesser que par sa déconfiture, sa mise en redressement ou liquidation judiciaire, sa révocation, sa démission ou le retrait de son agrément par l’Autorité des Marchés Financiers. Au cas où la Société de Gestion viendrait à cesser ses fonctions, la société serait administrée par un gérant nommé en assemblée générale statuant conformément à la loi, et convoqué dans les délais les plus rapides par le Conseil de Surveillance. Nouvelle rédaction : La société est administrée par une Société de Gestion de portefeuille agréée par l’AMF (Autorité des Marchés Financiers), dénommée « la Société de Gestion ».La société de gestion est nommée par l’assemblée générale ordinaire à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. La durée de son mandat est de trois exercices éventuellement renouvelable pour de nouvelles périodes d’un exercice, selon les mêmes modalités de désignation. La société de gestion peut être révoquée par l’assemblée générale à la même majorité, sur justes motifs. Les fonctions de la Société de Gestion cessent automatiquement et immédiatement du fait (i) de sa mise en redressement ou liquidation judiciaire, sa dissolution, sa déconfiture, sa démission, sa révocation, et (ii) du retrait d’agrément par l’Autorité des Marchés Financiers. Au cas où la Société de Gestion viendrait à cesser ses fonctions, la société serait administrée par un gérant nommé en assemblée générale ordinaire convoquée dans les plus brefs délais par le Conseil de Surveillance. La prise d’effet interviendra au premier janvier de l’année suivante. Exposé des motifs de la 1ère résolution :La société de gestion nous a informés de la mise en œuvre du partenariat noué entre NATIXIS GLOBAL ASSET MANAGEMENT et LA BANQUE POSTALE à la suite duquel CILOGER est devenue filiale à 100 % d’AEW EUROPE. Il est projeté de regrouper au sein d’une entité unique de gestion, sous la dénomination sociale « AEW CILOGER », les activités des quatre sociétés françaises du nouveau groupe.La société de gestion envisage de modifier dans nos statuts sa dénomination sociale, par assemblée générale extraordinaire. Compte tenu du faible poids de notre SCPI ACTIPIERRE 3 (138 millions d’euros) eu égard aux 22 milliards de capitalisations gérés par AEW et CILOGER, nous pouvons légitimement être inquiets du risque encouru de ne plus bénéficier des soins aussi attentifs et efficaces que dans le passé de la part des équipes actuelles ou futures de CILOGER. Nous pouvons déjà à ce sujet constater la difficulté croissante d’utilisation des possibilités de surinvestissements accordées par les assemblées et/ou le délai de réemploi des fonds après arbitrage. Par ailleurs, notre société étant une société civile à caractère fermé, l’intuitu personae des associés avec le gérant est très important ; les associés doivent donc être en mesure de se repositionner régulièrement dans leurs relations avec le gérant, ses équipes et son actionnariat. Ainsi, il nous est apparu opportun de demander, à l’occasion de la modification statutaire exposée ci-avant, que soit également modifiée la durée des fonctions de la société de gestion, qui à ce jour est indéterminée, donc illimitée, pour la limiter.  Cette proposition renforce ainsi le pouvoir de décision et de contrôle des associés. DEUXIÈME RÉSOLUTION (résolution proposée par le collectif d’associés B et non agréée par la société de gestion*). — L’Assemblée Générale décide de modifier comme suit l’article 14 intitulé NOMINATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION, 1er paragraphe, des statuts d’ACTIPIERRE 3 : Ancienne rédactionLa société est administrée par un gérant, dénommé « la Société de Gestion. La société CILOGER, Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de quatre cent cinquante mille euros (450 000 €), dont le siège social est à PARIS 16ème, 43/47, avenue de la Grande Armée, enregistrée au répertoire SIREN sous le numéro 329 255 046 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, est désignée comme Société de Gestion statutaire de la société. Nouvelle rédaction :ACTIPIERRE 3 est administrée par une société de gestion de SCPI ou de portefeuille, personne morale agréée par l’Assemblée Générale agréée par l’Autorité des marchés financiers. Cette société de gestion est désignée pour un mandat de gestion de durée déterminée et fixée par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire en nombre d’années pleines à compter du début de l’exercice social qui fait suite à la date de désignation. Le mandat de gestion est renouvelable. Exposé des motifs de la 2ème résolution :Conformément au droit français, le mandat de la société de gestion ne peut être installé dans les statuts pour une durée illimitée, il doit être attribué pour une durée déterminée par l’assemblée générale ordinaire des associés et être examiné périodiquement par elle. TROISIÈME RÉSOLUTION (résolution présentée par la société de gestion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports de la Société de gestion et du Conseil de Surveillance, décide de compléter l’article XIV des statuts comme suit : « ARTICLE XIV – NOMINATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION. La société est administrée par une Société de Gestion. La société CILOGER, Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de quatre cent cinquante mille Euros (450 000 €), dont le siège social est à Paris 16ème, 43/47, avenue de la Grande Armée, est désignée comme Société de Gestion de la société. Les fonctions de la Société de Gestion ne peuvent cesser que par sa dissolution, sa mise en redressement judiciaire ou en liquidation judiciaire, sa révocation ou sa démission. Au cas où la Société de Gestion viendrait à cesser ses fonctions, la société serait administrée par un gérant nommé en Assemblée Générale statuant conformément à la loi, et convoquée dans les délais les plus rapides par le Conseil de Surveillance. La Société de Gestion a tous pouvoirs pour procéder aux rectifications matérielles nécessitées par la modification des mentions énoncées dans le présent article la concernant ». QUATRIÈME RÉSOLUTION (résolution proposée par le collectif d’associés B et non agréée par la société de gestion*). — L’Assemblée Générale, décide d’ajouter dans l’article 9 des statuts intitulé Représentation des parts sociales et sous l’alinéa 9.1intitulé : Cession directe entre vifs, L’alinéa 9.1a : Agrément du Conseil de SurveillanceSi le souscripteur ou le cessionnaire est une SCPI, un OPCI ou une entité relevant de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), la société de gestion s’attachera à recueillir l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article L214-99 du COMOFI. Exposé des motifs de la 4ème résolution :S’agissant d’un support financier faisant appel public à l’épargne, une clause d’agrément est l’apanage de la collectivité des associés et non pas du gérant. Cette clause permet aux associés de se protéger de l’entrée d’OPCI-SCPI-de Banques et d’Assurances dans les capitaux, qui par leur présence peuvent dénaturer la qualité de la SCPI. A la différence des associés, porteurs de parts en direct, ces institutionnels font supporter le risque sur leur clientèle ou les détenteurs de leurs contrats. CINQUIÈME RÉSOLUTION. — L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires.  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : SIXIÈME RÉSOLUTION (résolution proposée par le collectif d’Associés A). — L'assemblée générale désigne comme Société de Gestion pour une durée de 3 exercices prenant fin avec l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 : – La société « CILOGER », Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 450 000 € (quatre cent cinquante mille euros) dont le siège social est 43/47, avenue de la Grande Armée – 75016 PARIS, enregistrée au répertoire SIREN sous le numéro 329 255 046 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS. Cette société bénéficie de l’agrément AMF n° GP 07000043 en date du 10/07/2007. Tout changement de simple identité de la société de gestion n’emporte pas nécessaire modification statutaire. SEPTIÈME RÉSOLUTION (résolution proposée par le collectif d’Associés B). — Après avoir relevé que l’article 14 des statuts d’ACTIPIERRE 3 dispose que : ACTIPIERRE 3 est administrée par une société de gestion de SCPI ou de portefeuille, personne morale agréée par l’Assemblée Générale agréée par l’Autorité des marchés financiers. Cette société de gestion est désignée pour un mandat de gestion de durée déterminée et fixée par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire en nombre d’années pleines à compter du début de l’exercice social qui fait suite à la date de désignation L’assemblée Générale désigne pour une durée d’un an à compter du 1er janvier 2018, en qualité de société de gestion de ACTIPIERRE 3, la société « CILOGER » société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 450 000€ (quatre cent cinquante mille euros) dont le siège social est 43/47, avenue de la Grande Armée – 75016 PARIS, enregistrée au répertoire SIREN sous le numéro 329 255 046 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS. Cette société bénéficie de l’agrément AMF N° GP 07000043 en date du 10/07/2007. Exposé des motifs de la 7ème résolution :Dans la mesure où l’Assemblée Générale d’ACTIPIERRE 3 aura – en adoptant la résolution à caractère extraordinaire – modifié l’article 14 des statuts relatif à la durée du mandat de la société de gestion et au mode de désignation de celle-ci, il conviendra que la même Assemblée Générale désigne la société de gestion d’ACTIPIERRE 3 et fixe la durée de son mandat. HUITIÈME RÉSOLUTION. — L'assemblée générale, après avoir entendu les rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés. NEUVIÈME RÉSOLUTION. — En conséquence de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale donne quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, à la société de gestion, pour toutes précisions, actes et faits relatés dans lesdits rapports. DIXIÈME RÉSOLUTION. — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. ONZIÈME RÉSOLUTION. — L’assemblée générale approuve la valeur comptable et prend acte de de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI qui s’élèvent au 31 décembre 2016 à :  valeur comptable : 82 562 628 euros, soit 192,22 euros pour une part, valeur de réalisation : 137 597 794 euros, soit 320,36 euros pour une part, valeur de reconstitution : 164 204 215 euros, soit 382,30 euros pour une part.  DOUZIÈME RÉSOLUTION. — L'assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 7 033 237,77 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 4 205 313,01 euros, forme un revenu distribuable de 11 238 550,78 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : – à la distribution d’un dividende, une somme de : 7 898 799,24 euros,– au report à nouveau, une somme de : 3 339 751,54 euros. TREIZIÈME RÉSOLUTION. — L’assemblée générale autorise la société de gestion, si nécessaire, à réaliser des acquisitions immobilières pour un montant supérieur au solde du tableau d’emploi des fonds, dans la limite d’un solde négatif de dix millions d’euros (10 000 000 €). Pour réaliser ces investissements, l’assemblée générale autorise la société de gestion, si nécessaire et dans les conditions fixées par l’article 422-203 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, à utiliser des facilités de caisse, dans la limite de dix millions d’euros (10 000 000 €). Cette autorisation est consentie jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2017. QUATORZIÈME RÉSOLUTION. — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. * Ces résolutions n’étant pas agréées par la Société de Gestion, les pouvoirs sans indication de mandataire seront décomptés parmi les votes DÉFAVORABLES à ces projets de résolutions, conformément à la règlementation. 1701831

Description : 16030418 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°69Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACTIPIERRE 3 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 65 501 190 EurosSiège social : 43/47, avenue de la Grande Armée - 75116 PARIS381 201 268 R.C.S. PARIS Cet avis annule et remplace celui publié au BALO du 23 mai dernier (l’AG ayant été annulée).  AVIS DE CONVOCATION Cet avis de convocation annule et remplace l’avis de convocation numéro 1602477 paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires numéro 62 publié le 23 mai 2016. Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mardi 28 juin 2016 à 14 heures 30 à l’Hôtel Napoléon –38/40, Avenue de Friedland - 75008 PARIS. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le mardi 5 juillet 2016 à 14 heures 30 au siège social. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I. Lecture : – du rapport de la société de gestion– du rapport du Conseil de Surveillance– des rapports du Commissaire aux comptes II. Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 III. Quitus à donner à la société de gestion IV. Approbation des conventions réglementées V. Approbation de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution VI. Affectation du résultat VII. Elections des membres du Conseil de surveillance VIII. Autorisation donnée à la société de gestion de recourir à l’endettement IX. Pouvoirs en vue des formalités X. Questions diverses  Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : 1. Projet de résolutions PREMIÈRE RÉSOLUTION. — L'assemblée générale, après avoir entendu les rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés.  DEUXIÈME RÉSOLUTION. — En conséquence de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale donne quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, à la société de gestion, pour toutes précisions, actes et faits relatés dans lesdits rapports.  TROISIÈME RÉSOLUTION. — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu.  QUATRIÈME RÉSOLUTION. — L’assemblée générale prend acte de la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la SCPI qui s’élèvent au 31 décembre 2015 à :  – valeur comptable : 83 463 172 euros, soit 194,32 euros pour une part, – valeur de réalisation : 133 819 256 euros, soit 311,56 euros pour une part, – valeur de reconstitution : 158 490 284 euros, soit 369,00 euros pour une part.   CINQUIÈME RÉSOLUTION. — L'assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 8 323 392,26 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 3 888 098,99 euros, forme un revenu distribuable de 12 211 491,25 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante :  – à la distribution d’un dividende, une somme de : 8 006 178,24 euros, – au report à nouveau, une somme de : 4 205 313,01 euros.   SIXIÈME RÉSOLUTION. — Le mandat des membres du Conseil de surveillance venant à expiration, l’assemblée générale décide que seront élus au Conseil de surveillance les 9 associés candidats ayant recueilli le plus grand nombre de voix. Conformément aux dispositions légales et statutaires, les fonctions des membres du Conseil de surveillance ainsi désignés prendront fin lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Associés faisant acte de candidature : – Monsieur Pascal VETU : propriétaire de 32 parts, demeurant à Mougins (06), né en 1958, Président Directeur Général d’une société de courtage d’assurance, Président du Conseil sortant ; – Monsieur Jean-Pierre ROQUAIS : propriétaire de 120 parts, demeurant à Bures sur Yvette (91), né en 1948, Expert-comptable et Commissaire aux comptes à la retraite et Gérant de sociétés immobilières ; – Monsieur Olivier ASTY : propriétaire de 20 parts, demeurant à Chanaz (73), né en 1953, Conseil en gestion de patrimoine et membre du Conseil sortant ; – Monsieur Frédéric BODART : propriétaire de 10 parts, demeurant à Comines (59), né en 1955, Directeur général d’une société immobilière, membre du Conseil sortant ; – Monsieur Henri TIESSEN : propriétaire de 218 parts, demeurant à LAXOU (54), né en 1946, retraité, Membre de plusieurs Conseils de surveillance de SCPI et membre du Conseil sortant ; – Monsieur Christophe de TESSIERES : propriétaire de 25 parts, demeurant à Issy les Moulineaux (92), né en 1969, Commandant de bord d’une compagnie aérienne et membre du Conseil de surveillance de cette dernière ; – Monsieur Christian RADIX : propriétaire de 282 parts, demeurant à Bonneval en Tarentaise (73), né en 1965, gestionnaire de patrimoine et membre du Conseil sortant ; – Monsieur Jean-Marie COURTIAL : propriétaire de 129 parts, demeurant à Bourg Saint Andeol (07), né en 1945, Expert-comptable et Commissaire aux comptes honoraire, Expert Judiciaire dans la spécialité économie, finances et diagnostics d’entreprises, membre du Conseil sortant ; – Monsieur Stéphane GLAVINAZ : propriétaire de 455 parts, demeurant à Papeete (98), né en 1960, Conseiller en Investissements Financiers en France Métropolitaine ainsi qu’en Polynésie Française et en Nouvelle Calédonie, Vice-Président du Conseil sortant ; – Monsieur Olivier PARIS : propriétaire de 40 parts, demeurant au Pecq (78), né en 1968, Analyste financier et Professeur associé à l’Université Paris V et membre du Conseil sortant ; – Madame Marie-Dominique BLANC-BERT : propriétaire de 10 parts, demeurant à Versailles (78), né en 1950 Responsable d’une association de consommateurs et Administrateur du Centre Régional de la consommation d’Ile de France membre de Conseils de surveillance de SCPI de logement ; – Monsieur Jean-Luc BRONSART : propriétaire de 10 parts, demeurant à Saint Brévin les Pins (44), né en 1955, investisseur immobilier, bailleur privé, gérant de patrimoine associé fondateur et président de plusieurs Conseils de surveillance de SCPI de plusieurs groupes dont « l’EPARGNE FONCIERE » ; – APPSCPI représentée par Madame Jacqueline SOLSONA, propriétaire de 10 parts, dont le siège social est situé 66, avenue des Champs Elysées Paris (75) ; – SCI ISIS représentée par Monsieur André PERON, propriétaire de 2500 parts dont le siège social est situé à Plouedern (29), membre du Conseil sortant ; – Société Civile CHANG représentée par Monsieur Pierre LANG, propriétaire de 2240 parts, dont le siège social est situé à Lorry-Les-Metz (57).  SEPTIÈME RÉSOLUTION. — L’assemblée générale autorise la société de gestion, si nécessaire, à réaliser des acquisitions immobilières pour un montant supérieur au solde du tableau d’emploi des fonds, dans la limite d’un solde négatif de dix millions d’euros (10 000 000 €). Pour réaliser ces investissements, l’assemblée générale autorise la société de gestion, si nécessaire et dans les conditions fixées par l’article 422-203 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, à utiliser des facilités de caisse, dans la limite de dix millions d’euros (10 000 000 €). Cette autorisation est consentie jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2016.  HUITIÈME RÉSOLUTION. — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires.  1603041

Description : 160270825 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACTIPIERRE 3 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 65 501 190 EurosSiège social : 43/47, avenue de la Grande Armée - 75116 PARIS381 201 268 R.C.S. PARIS  Rectificatif à l’annonce 1602477 parue dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°62 du 23 mai 2016 AVIS DE CONVOCATION Il convient de lire : – Monsieur Jean-Pierre ROQUAIS : propriétaire de 120 parts, demeurant à Bures sur Yvette (91), né en 1948, Expert-comptable et Commissaire aux comptes à la retraite ; – Monsieur Henri TIESSEN : propriétaire de 218 parts, demeurant à LAXOU (54), né en 1946, retraité, Membre de plusieurs Conseils de surveillance de SCPI et membre du Conseil sortant ; – SCI ISIS représentée par Monsieur André PERON, propriétaire de 2500 parts dont le siège social est situé à Plouedern (29), membre du Conseil sortant ;  Au lieu de : – Monsieur Jean-Pierre ROQUAIS : propriétaire de 120 parts, demeurant à Bures sur Yvette (91), né en 1948, Expert-comptable et Commissaire aux comptes à la retraite et membre du Conseil sortant; – Monsieur Henri TIESSEN : propriétaire de 218 parts, demeurant à LAXOU (54), né en 1946, retraité, Membre de plusieurs Conseils de surveillance de SCPI ; – SCI ISIS représentée par Monsieur André PERON, propriétaire de 2500 parts dont le siège social est situé à Plouedern (29) ;  1602708

Description : 160247723 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACTIPIERRE 3 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 65 501 190 EurosSiège social : 43/47, avenue de la Grande Armée - 75116 PARIS381 201 268 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mardi 7 juin 2016 à 13 heures 30 à l’Hôtel Napoléon – 38/40, Avenue de Friedland - 75008 PARIS. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le mardi 14 juin 2016 à 13 heures 30 au siège social. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : I. Lecture :– du rapport de la société de gestion– du rapport du Conseil de Surveillance– des rapports du Commissaire aux comptes II. Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 III. Quitus à donner à la société de gestion IV. Approbation des conventions réglementées V. Approbation de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution VI. Affectation du résultat VII. Elections des membres du Conseil de surveillance VIII. Autorisation donnée à la société de gestion de recourir à l’endettement IX. Pouvoirs en vue des formalités X. Questions diverses Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants :  PREMIERE RESOLUTION. — L'assemblée générale, après avoir entendu les rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés.  DEUXIEME RESOLUTION. — En conséquence de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale donne quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, à la société de gestion, pour toutes précisions, actes et faits relatés dans lesdits rapports.  TROISIEME RESOLUTION. — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu.  QUATRIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale prend acte de la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la SCPI qui s’élèvent au 31 décembre 2015 à :  – valeur comptable : 83 463 172 euros, soit 194,32 euros pour une part, – valeur de réalisation : 133 819 256 euros, soit 311,56 euros pour une part, – valeur de reconstitution : 158 490 284 euros, soit 369,00 euros pour une part.   CINQUIEME RESOLUTION. — L'assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 8 323 392,26 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 3 888 098,99 euros, forme un revenu distribuable de 12 211 491,25 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante :  – à la distribution d’un dividende, une somme de : 8 006 178,24 euros, – au report à nouveau, une somme de : 4 205 313,01 euros.   SIXIEME RESOLUTION. — Le mandat des membres du Conseil de surveillance venant à expiration, l’assemblée générale décide que seront élus au Conseil de surveillance les 9 associés candidats ayant recueilli le plus grand nombre de voix.Conformément aux dispositions légales et statutaires, les fonctions des membres du Conseil de surveillance ainsi désignés prendront fin lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Associés faisant acte de candidature : – Monsieur Pascal VETU : propriétaire de 32 parts, demeurant à Mougins (06), né en 1958, Président Directeur Général d’une société de courtage d’assurance, Président du Conseil sortant  ;– Monsieur Jean-Pierre ROQUAIS : propriétaire de 120 parts, demeurant à Bures sur Yvette (91), né en 1948, Expert-comptable et Commissaire aux comptes à la retraite et membre du Conseil sortant ;– Monsieur Olivier ASTY : propriétaire de 20 parts, demeurant à Chanaz (73), né en 1953, Conseil en gestion de patrimoine et membre du Conseil sortant ;– Monsieur Frédéric BODART : propriétaire de 10 parts, demeurant à Comines (59), né en 1955, Directeur général d’une société immobilière, membre du Conseil sortant ;– Monsieur Henri TIESSEN : propriétaire de 218 parts, demeurant à LAXOU (54), né en 1946, retraité, Membre de plusieurs Conseils de surveillance de SCPI ;– Monsieur Christophe de TESSIERES : propriétaire de 25 parts, demeurant à Issy les Moulineaux (92), né en 1969, Commandant de bord d’une compagnie aérienne et membre du Conseil de surveillance de cette dernière ;– Monsieur Christian RADIX : propriétaire de 282 parts, demeurant à Bonneval en Tarentaise (73), né en 1965, gestionnaire de patrimoine en retraite et membre du Conseil sortant ;– Monsieur Jean-Marie COURTIAL : propriétaire de 129 parts, demeurant à Bourg Saint Andeol (07), né en 1945, Expert-comptable et Commissaire aux comptes honoraire et membre du Conseil sortant ;– Monsieur Stéphane GLAVINAZ : propriétaire de 455 parts, demeurant à Papeete (98), né en 1960, Conseiller en Investissements Financiers et Vice-Président du Conseil sortant ;– Monsieur Olivier PARIS : propriétaire de 40 parts, demeurant au Pecq (78), né en 1968, Analyste financier et Professeur associé à l’Université Paris V et membre du Conseil sortant ;– Madame Marie-Dominique BLANC-BERT : propriétaire de 10 parts, demeurant à Versailles (78), né en 1950 Responsable d’une association de consommateurs et Administrateur du Centre Régional de la consommation d’Ile de France ;– Monsieur Jean-Luc BRONSART : propriétaire de 10 parts, demeurant à Saint Brévin les Pins (44), né en 1955, investisseur immobilier ;– APPSCPI représentée par Madame Jacqueline SOLSONA, propriétaire de 10 parts, dont le siège social est situé 66 avenue des Champs Elysées Paris (75) ;– SCI ISIS représentée par Monsieur André PERON, propriétaire de 2500 parts dont le siège social est situé à Plouedern (29) ;– Société Civile CHANG représentée par Monsieur Pierre LANG, propriétaire de 2240 parts, dont le siège social est situé à Lorry-Les-Metz (57).  SEPTIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale autorise la société de gestion, si nécessaire, à réaliser des acquisitions immobilières pour un montant supérieur au solde du tableau d’emploi des fonds, dans la limite d’un solde négatif de dix millions d’euros (10 000 000 €). Pour réaliser ces investissements, l’assemblée générale autorise la société de gestion, si nécessaire et dans les conditions fixées par l’article 422-203 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, à utiliser des facilités de caisse, dans la limite de dix millions d’euros (10 000 000 €). Cette autorisation est consentie jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2016.  HUITIEME RESOLUTION. — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires.  1602477

Description : 150247227 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACTIPIERRE 3 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 65 501 190 Euros.Siège social : 43/47 avenue de la Grande Armée - 75116 PARIS.381 201 268 R.C.S. PARIS. Avis de convocation Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mercredi 17 juin 2015 à 16 heures 00 à l’Hôtel Napoléon – 38/40 Avenue de Friedland - 75008 PARIS. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le mercredi 24 juin 2015 à 16 heures 00 au siège social. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : I. Lecture :– du rapport de la société de gestion– du rapport du Conseil de Surveillance– des rapports du Commissaire aux comptes II. Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 III. Quitus à donner à la société de gestion IV. Approbation des conventions réglementées V. Approbation de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution VI. Affectation du résultat VII. Autorisation donnée à la société de gestion de recourir à l’endettement VIII. Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine ne correspondant plus à la politique d’investissement de la société IX. Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire X. Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant XI. Renouvellement du mandat de l’expert externe en évaluation XII. Pouvoirs en vue des formalités Questions diverses Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : PREMIÈRE RÉSOLUTION. — L'assemblée générale, après avoir entendu les rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés. DEUXIÈME RÉSOLUTION. — En conséquence de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale donne quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, à la société de gestion, pour toutes précisions, actes et faits relatés dans lesdits rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION. — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RÉSOLUTION. — L’assemblée générale approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la SCPI qui s’élèvent au 31 décembre 2014 à :  – valeur comptable : 83 483 050 euros, soit 194,37 euros pour une part, – valeur de réalisation : 129 576 360 euros, soit 301,68 euros pour une part, – valeur de reconstitution : 153 554 901 euros, soit 357,51 euros pour une part.  CINQUIÈME RÉSOLUTION. — L'assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 8 683 490,47 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 3 103 407,76 euros, forme un revenu distribuable de 11 786 898,23 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante :  – à la distribution d’un dividende, une somme de : 7 898 799,24 euros, – au report à nouveau, une somme de : 3 888 098,99 euros.  SIXIÈME RÉSOLUTION. — L’assemblée générale autorise la société de gestion, si nécessaire, à réaliser des acquisitions immobilières pour un montant supérieur au solde du tableau d’emploi des fonds, dans la limite d’un solde négatif de dix millions d’euros (10 000 000 €). Pour réaliser ces investissements, l’assemblée générale autorise la société de gestion, si nécessaire et dans les conditions fixées par l’article 422-203 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, à utiliser des facilités de caisse, dans la limite de dix millions d’euros (10 000 000 €). Cette autorisation est consentie jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2015. SEPTIÈME RÉSOLUTION. — L'assemblée générale autorise la société de gestion, après avis du Conseil de Surveillance, à céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d'investissement d’ACTIPIERRE 3, dans les conditions fixées par l’article R.214-157 du Code monétaire et financier, et à réinvestir les produits de ces arbitrages. Cette faculté est consentie à la société de gestion jusqu'à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2015. HUITIÈME RÉSOLUTION. — L’assemblée générale, après constatation de l’acceptation de cette fonction par le cabinet MAZARS, 61 rue Henri Regnault, Paris La Défense Cedex - 92075, nomme celui-ci en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.Le cabinet MAZARS aura tous les pouvoirs que lui confère la loi pour agir dans le cadre de sa mission. Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Commissaire aux comptes titulaire est nommé pour une période de six exercices sociaux venant à expiration lors de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. NEUVIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée générale, après constatation de l’acceptation de cette fonction par Monsieur Nicolas DUSSON, 61 rue Henri Regnault, Paris La Défense Cedex - 92075, nomme celui-ci en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.Monsieur Nicolas DUSSON aura tous les pouvoirs que lui confère la loi pour agir dans le cadre de sa mission. Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Commissaire aux comptes suppléant est nommé pour une période de six exercices sociaux venant à expiration lors de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. DIXIÈME RÉSOLUTION. — Le mandat de l’expert externe en évaluation arrivant à échéance, l’Assemblée générale nomme la société BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France en qualité d’expert externe en évaluation chargé d’établir annuellement la valeur du patrimoine de la SCPI. Conformément aux dispositions légales, l’évaluateur immobilier est nommé pour une période de cinq exercices sociaux. Son mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019. ONZIÈME RÉSOLUTION. — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires.  1502472

Description : 140236426 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACTIPIERRE 3Société Civile de Placement Immobilier au capital de 65 501 190 Euros.Siège social : 43/47 avenue de la Grande Armée - 75116 PARIS.381 201 268 R.C.S. PARIS. Avis de convocation Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 11 juin 2014 à 15 heures 30 à l’Hôtel Bedford - Salon Villa lobos- 17 rue de l’Arcade - 75008 PARIS. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le jeudi 19 juin 2014 à 15 heures 30 à l’Hôtel Napoléon - Salon Iéna – 38/40 avenue de Friedland - 75008 PARIS. Les associés seront appelés à délibérer sur les ordres du jour suivants. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : I. Lecture :– du rapport de la société de gestion– du rapport du conseil de Surveillance– des rapports du commissaire aux comptes II. Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 III. Quitus à donner à la société de gestion IV. Approbation des conventions réglementées V. Approbation de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution VI. Affectation du résultat VII. Autorisation donnée à la société de gestion de recourir à l’endettement VIII. Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine ne correspondant plus à la politique d’investissement de la société et de percevoir une rémunération IX. Pouvoirs en vue des formalités X. Questions diverses  De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : I. Mise à jour réglementaire et modification subséquente des statuts II. Pouvoirs aux fins de formalités Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION. – L'assemblée générale, après avoir entendu les rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION. — En conséquence de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale donne quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, à la société de gestion, pour toutes précisions, actes et faits relatés dans lesdits rapports. TROISIEME RESOLUTION. — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la SCPI qui s’élèvent au 31 décembre 2013 à :  – valeur comptable : 80 095 055 euros, soit 186,48 euros pour une part, – valeur de réalisation : 124 287 906 euros, soit 289,37 euros pour une part, – valeur de reconstitution : 146 946 563 euros, soit 342,12 euros pour une part.  CINQUIEME RESOLUTION. — L'assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 8 306 273,42 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 2 588 554,58 euros, forme un revenu distribuable de 10 894 828,00 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante :  – à la distribution d’un dividende, une somme de : 7 791 420,24 euros, – report à nouveau, une somme de : 3 103 407,76 euros.  SIXIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale autorise la société de gestion, si nécessaire, à réaliser des acquisitions immobilières pour un montant supérieur au solde du tableau d’emploi des fonds, dans la limite d’un solde négatif de dix millions d’euros (10 000 000 €). Pour réaliser ces investissements, l’assemblée générale autorise la société de gestion, si nécessaire et dans les conditions fixées par l’article 422-203 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, à utiliser des facilités de caisse, dans la limite de dix millions d’euros (10 000 000 €). Cette autorisation est consentie jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2014. SEPTIEME RESOLUTION. — L'assemblée générale autorise la société de gestion, après avis du Conseil de Surveillance, à céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d'investissement d’ACTIPIERRE 3, dans les conditions fixées par l’article R.214-157 du Code monétaire et financier, et à réinvestir les produits de ces arbitrages. Cette faculté est consentie à la société de gestion jusqu'à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2014. Pour sa prestation d’arbitrage et de réinvestissement, la société de gestion percevra une rémunération hors taxes de :– 0,5 % du prix de cession net vendeur, cette rémunération étant perçue à réception des fonds par la SCPI ;– 2 % des investissements hors taxes, droits et frais inclus, lors du réemploi des fonds provenant des cessions visées ci-dessus, cette rémunération étant perçue au fur et à mesure des décaissements. HUITIEME RESOLUTION. — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : PREMIERE RESOLUTION. — L'Assemblée Générale, après avoir pris acte de la transposition de la Directive dite « AIFM » en droit français par l'Ordonnance n°2013-676 du 25 juillet 2013, décide de mettre à jour l'ensemble des articles et textes applicables dont il est fait mention dans les statuts. DEUXIEME RESOLUTION. – L'Assemblée générale, connaissance prise de la directive AIFM et de la renumérotation du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (RGAMF) et de la recodification du Code monétaire et financier (COMOFI), décide de modifier l’article 1 des statuts comme suit : « ARTICLE 1 : FORMEIl est formé par les présentes une Société Civile (S.C.P.I.) régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, les articles L.214-1, L.214-24 à L.214-24-23 et R.214-143-1, L.231-8 à L.231-21, D.214-32 à D.214-32-8, R.214-130 à R.214-160 du Code monétaire et financier, les articles 422-189 à 422-236 du règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (RGAMF) ainsi que par tous textes subséquents et par les présents statuts. » TROISIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale, connaissance prise des articles L.214-114 et L.214-115 du Code Monétaire et Financier relatif à l'objet social des SCPI, décide de préciser l’objet social de la Société et par conséquent de modifier l’article 2 des statuts comme suit : « ARTICLE 2 : OBJETLa S.C.P.I. a pour objet l’acquisition directe, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles.Elle peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. » QUATRIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale, connaissance prise des modifications apportées par la Directive dite « AIFM » aux dispositions législatives et réglementaires régissant les SCPI décide de procéder aux modifications statutaires suivantes : ARTICLE 7 : AUGMENTATION – RÉDUCTION DU CAPITALLe deuxième alinéa est remplacé par le suivant :« Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d'augmenter le capital social tant que le capital initial n'a pas été intégralement libéré et tant que n'ont pas été satisfaites les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à l'article L.214-93 depuis plus de trois mois pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs. » ARTICLE 9 : TRANSMISSION DES PARTS9.2. Cession entre vifs dans le cadre des dispositions de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier.Les références à l’article L.214-59 du Code monétaire et financier sont remplacées par des références à l’article L.214-93 du Code monétaire et financier. ARTICLE 10 : REPRESENTATION DES PARTS Le dernier alinéa relatif aux certificats nominatifs, n’étant plus d’actualité, est supprimé. ARTICLE 12 : RESPONSABILITE DES ASSOCIESLa référence à l’article L.214-55 du Code monétaire et financier est remplacée par la référence à l’article L.214-89 du Code monétaire et financier. CINQUIEME RESOLUTION. — L'Assemblée générale, connaissance prise du changement de siège social par décision de la société de gestion de la SCPI, décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 14 des statuts relatif à la nomination de la société de gestion comme suit: « ARTICLE 14 : NOMINATION DE LA SOCIETE DE GESTIONLa société CILOGER, Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de quatre cent cinquante mille euros (450 000 €), dont le siège social est à PARIS 16ème , 43/47 avenue de la Grande Armée, enregistrée au répertoire SIREN sous le numéro 329 255 046 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, est désignée comme Société de Gestion statutaire de la société. » SIXIEME RESOLUTION. — L'Assemblée générale, connaissance prise du processus interne d’acquisition, de l’article L.214-24-4 du COMOFI sur l’obligation pour les FIA de nommer un dépositaire, décide de modifier l’article 15 des statuts relatif aux Attributions et pouvoirs de la société de gestion comme suit : « ARTICLE 15 : ATTRIBUTION ET POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION La Société de Gestion est investie, sous les réserves ci-après formulées, des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la S.C.P.I. et pour faire et autoriser tous actes relatifs à son objet. Elle a notamment, à ces mêmes fins, les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs :– préparer et réaliser les augmentations de capital,– rechercher des associés nouveaux,– acquérir tous immeubles, conformément à l’objet social,– administrer les biens de la S.C.P.I. et la représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations et dans toutes circonstances et pour tous règlements quelconques,– engager les dépenses générales d’administration et d’exploitation des immeubles et effectuer les approvisionnements de toutes sortes,– faire ouvrir, au nom de la S.C.P.I., auprès de toutes banques ou établissements financiers, tous comptes de dépôts ou à terme, ou comptes courants postaux ; donner les ordres de blocage et de déblocage des fonds en banque ; créer, signer, accepter, endosser et acquitter tous chèques et ordres de virement pour le fonctionnement de ces comptes ; signer toutes traites ou billets à ordre, obtenir toutes cautions bancaires pour la réalisation de l’objet social,– faire et recevoir toute la correspondance de la S.C.P.I., se faire remettre tous objets, lettres, caisses, paquets, colis, envois chargés ou non chargés, recommandés ou non, et ceux fermant des valeurs déclarées, se faire remettre tous dépôts, tous mandats postaux, mandats cartes, bons de poste,– contracter et signer toutes polices d’assurances aux conditions qu’elle avise,– élire domicile où besoin sera, et décider du lieu du siège social dans les limites prévues à l’article 4,– percevoir au nom de la S.C.P.I. les sommes qui lui sont dues et payer celles qu’elle doit,– régler et arrêter tous comptes avec tous créanciers et débiteurs de la S.C.P.I.,– passer tous marchés et traités de quelque nature que ce soit,– assurer la gestion des biens de la S.C.P.I. et donner en location, à toutes personnes physiques ou morales, pour le temps et au prix, charges et conditions qu’elle juge convenables tout ou partie des biens sociaux,– consentir et accepter tous baux et locations, cessions desdits baux, sous-locations,– procéder à toutes résiliations avec ou sans indemnités,– faire tous travaux et réparations qu’elle juge utiles,– autoriser toutes transactions, tous compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes subrogations et mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, consentir toutes antériorités,– après avoir présenté les conditions de l’opération, acquérir ou céder tout bien immobilier, après avis préalable du Conseil de surveillance,– exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant,– nommer un dépositaire, après avis du Conseil de surveillance,– arrêter les comptes qui doivent être soumis aux Assemblées Générales Ordinaires des associés, statuer sur toutes propositions à leur faire et arrêter leur ordre du jour,– convoquer les Assemblées Générales des associés et exécuter leurs décisions,– soumettre à l’approbation des associés, des propositions sur un objet déterminé,– faire tous actes nécessaires et prendre toutes mesures qu’elle juge utiles pour l’exercice de ses pouvoirs. Toutefois, la Société de Gestion ne pourra effectuer les opérations suivantes, sans avoir préalablement consulté pour avis le Conseil de Surveillance et obtenu l’autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés :– effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droit réel portant sur le patrimoine immobilier de la S.C.P.I.,– contracter, au nom de la S.C.P.I., des emprunts,– les organes de gestion, de direction ou d’administration de la Société de Gestion ne peuvent au nom de celle-ci contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme si ce n’est dans les limites d’un maximum fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire,– le montant des emprunts ou des acquisitions payables à terme sont fixés annuellement par l’Assemblée Générale Ordinaire. la Société de Gestion ne contracte, en sa qualité de Gérant, et à raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la S.C.P.I., sauf fautes, et n’est responsable que de son mandat. SEPTIEME RESOLUTION. — L'Assemblée générale, connaissance prise de l’article L.214-24-4 du COMOFI sur l’obligation pour les FIA de nommer un dépositaire, et de la mise en place de deux nouvelles commissions aux termes de l'article 422-224 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, décide de modifier l’article 17 des statuts relatif aux Frais de la Société et rémunération de la société de gestion comme suit : ARTICLE 17 : FRAIS DE LA S.C.P.I. ET REMUNERATIONS DE LA SOCIETE DE GESTIONLe deuxième alinéa est remplacé par l’alinéa suivant :« La S.C.P.I. règle directement :– les prix d’acquisition des immeubles ainsi que les frais, droits et honoraires de ces acquisitions,– les honoraires d’intermédiaires,– le montant des travaux d’aménagement y compris tous honoraires de syndic, d’architecte ou de bureaux d’études,– les rémunérations et frais éventuels des membres du Conseil de Surveillance,– les honoraires des Commissaires aux comptes et Réviseurs comptables,– les frais d’expertise immobilière,– la rémunération, et frais du Dépositaire,– tous les frais de gestion des immeubles comprenant notamment les frais de contentieux, les assurances, les impôts,– les frais d’entretien des immeubles y compris les honoraires d’architecte ou bureaux d’études correspondant,– la redevance à l’Autorité des marchés financiers ainsi que les frais de cotisations à l’Association Professionnelle des Société Civiles de Placement Immobilier,– et en général toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriété ou gérants d’immeubles, et plus généralement toutes les dépenses n’entrant pas dans le cadre de la stricte administration de la S.C.P.I. » Le c) du même article est remplacé par le paragraphe suivant :« c) La Société de Gestionest rémunérée en outre de ses fonctions moyennant une commission : — de cession de parts :– si la cession de parts n’intervient pas dans le cadre des dispositions de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, celle-ci percevra à titre de frais de dossier, un forfait de 119,08 euros hors taxes, soit 142,90 euros taxes comprises au 1er janvier 2014. Ce montant sera indexé le 1er janvier de chaque année sur la variation au cours des douze derniers mois de l’année N-1, de l’indice général INSEE du coût des services (sous-indice 4009 de l’indice des prix à la consommation) ; – si la cession est réalisée selon les modalités prévues à l’article 9.2 des présents statuts à savoir, par confrontation des ordres d’achat et de vente en application des dispositions de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, celle-ci percevra une commission de 4,5 % hors taxes calculée sur le montant de la transaction (prix d’exécution hors droits d’enregistrement). — D’acquisition ou de cession d’actifs immobiliers :– une commission hors taxe de 0,5% du prix de cession net vendeur, cette rémunération étant perçue à réception des fonds par la SCPI ;– une commission hors taxe de 2% des investissements hors taxes, droits et frais inclus, lors du réemploi des fonds provenant des cessions visées ci-dessus, cette rémunération étant perçue au fur et à mesure des décaissements. » Dans le dernier alinéa de l’article, la référence à l’article L.214-76 du COMOFI est remplacée par la référence à l’article L.214-106 du COMOFI. Un nouvel article 20, relatif à la nomination et à la mission du dépositaire, rédigé comme suit est inséré : « Article 20 : DEPOSITAIRE 1. Nomination du DépositaireLa société de gestion nomme un dépositaire unique. 2. Missions du dépositaireDans les conditions fixées par le Règlement général de l’autorité des marchés financiers, le dépositaire veille à ce que tous les paiements effectués par des investisseurs ou en leur nom lors de la souscription de parts de la SCPI aient été reçus.De façon générale, le Dépositaire veille au suivi adéquat des flux de liquidités de la SCPI. Le dépositaire assure la garde des actifs de la SCPI.Le dépositaire :1° S'assure que la vente, l'émission, le rachat, le remboursement et l'annulation des parts effectués par la SCPI ou pour son compte sont conformes aux dispositions législatives ou réglementaires, au règlement et aux documents constitutifs ainsi qu’à la note d’information de la SCPI ;2° S'assure que le calcul de la valeur des parts de la SCPI est effectué conformément aux dispositions législatives ou réglementaires, au règlement et aux documents constitutifs ainsi qu’à la note d’information de la SCPI.3° Exécute les instructions de la SCPI ou de sa société de gestion sous réserve qu'elles ne soient contraires aux dispositions législatives ou réglementaires, au règlement et aux documents constitutifs ainsi qu’à la note d’information de la SCPI4° S'assure que, dans les opérations portant sur les actifs du FIA, la contrepartie lui est remise dans les délais d'usage ;5° S'assure que les produits De la SCPI reçoivent une affectation conforme aux dispositions législatives ou réglementaires, au règlement et aux documents constitutifs ainsi qu’à la note d’information de la SCPI. » HUITIEME RESOLUTION. — L'Assemblée générale, compte tenu de l’insertion d’un nouvel article 20 aux statuts, décide que les articles 20 à 30 des statuts, deviennent les articles 21 à 31 des statuts. NEUVIEME RESOLUTION. — L'Assemblée générale, connaissance prise de l’article R.214-137 du COMOFI, décide d’introduire après le deuxième alinéa de l’article 24 ancien des statuts relatif à la Convocation de l’assemblée générale, le paragraphe suivant: ARTICLE 25 : CONVOCATION« Tout associé reçoit, avec la lettre de convocation à l'Assemblée Générale, par voie postale ou par voie électronique la brochure contenant l’ensemble des documents légaux d’information. Les associés qui entendent recourir à la télécommunication électronique en lieu et place d'un envoi postal pour satisfaire aux formalités d’envoi des documents afférents aux Assemblées Générales, adressent au préalable leur accord écrit en ce sens, à la société de gestion.Les associés ayant accepté le recours à la voie électronique transmettent à la Société leur adresse électronique, mise à jour le cas échéant. Ils peuvent à tout moment demander à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le recours, à l'avenir, à la voie postale, sous réserve du respect d’un délai de 45 jours avant l’Assemblée Générale. » DIXIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale, en conséquence de l'adoption des résolutions précédentes et connaissance prise du projet des statuts de la Société intégrant les modifications ci-dessus arrêtées, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts de la SCPI ACTIPIERRE 3 dont un exemplaire est annexé au présent procès-verbal. ONZIEME RESOLUTION. — L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires.  1402364

Description : 130262527 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACTIPIERRE 3 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 65 501 190 €.Siège social : 147 boulevard Haussmann – 75008 Paris.381.201.268 R.C.S. Paris. Avis de convocation. Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mercredi 12 juin 2013 à 16 heures 30 au siège social. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le vendredi 21 juin 2013 à 16 heures 30 au siège social. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant. I. Lecture :— du rapport de la société de gestion ;— du rapport du Conseil de surveillance ;— des rapports du Commissaire aux comptes ;II. Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;III. Quitus à donner à la société de gestion ;IV. Approbation des conventions réglementées ;V. Approbation de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution ;VI. Affectation du résultat ;VII. Election de 9 membres du Conseil de surveillance ;VIII. Autorisation donnée à la société de gestion de recourir à l’endettement ;IX. Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine ne correspondant plus à la politique d’investissement de la société et de percevoir une rémunération ;X. Fixation du montant des indemnités allouées aux membres du Conseil de surveillance ;XI. Pouvoirs en vue des formalités ;XII. Questions diverses. Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants. Première résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu les rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés. Deuxième résolution. — En conséquence de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale donne quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, à la société de gestion, pour toutes précisions, actes et faits relatés dans lesdits rapports. Troisième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-76 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. Quatrième résolution. — L’assemblée générale approuve la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI qui s’élèvent au 31 décembre 2012 à :  Valeur comptable : 80 051 543 euros, soit 186,38 euros pour une part, Valeur de réalisation : 122 771 584 euros, soit 285,84 euros pour une part, Valeur de reconstitution : 144 992 111 euros, soit 337,57 euros pour une part.  Cinquième résolution. — L'assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 8 236 939,20 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 2 035 656,62 euros, forme un revenu distribuable de 10 272 595,82 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante :  A la distribution d’un dividende, une somme de : 7 684 041,24 euros, Au report à nouveau, une somme de : 2 588 554,58 euros.  Sixième résolution. — Le mandat des membres du Conseil de surveillance venant à expiration, l’assemblée générale décide que seront élus au Conseil de surveillance les 9 associés candidats ayant recueilli le plus grand nombre de voix.Conformément aux dispositions légales et statutaires, les fonctions des membres du Conseil de surveillance ainsi désignés prendront fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Septième résolution. — L’assemblée générale autorise la société de gestion, si nécessaire, à réaliser des acquisitions immobilières pour un montant supérieur au solde du tableau d’emploi des fonds, dans la limite d’un solde négatif de dix millions d’euros (10 000 000 €).Pour réaliser ces investissements, l’assemblée générale autorise la société de gestion, si nécessaire et dans les conditions fixées par l’article 422-16 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, à utiliser des facilités de caisse, dans la limite de dix millions d’euros (10 000 000 €).Cette autorisation est consentie jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2013. Huitième résolution. — L'assemblée générale autorise la société de gestion, après avis du Conseil de surveillance, à céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d'investissement d’ACTIPIERRE 3, dans les conditions fixées par l’article R.214-116 du Code monétaire et financier, et à réinvestir les produits de ces arbitrages.Cette faculté est consentie à la société de gestion jusqu'à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013.Pour sa prestation d’arbitrage et de réinvestissement, la société de gestion percevra une rémunération hors taxes de :— 0,5% du prix de cession net vendeur, cette rémunération étant perçue à réception des fonds par la SCPI ;— 2% des investissements hors taxes, droits et frais inclus, lors du réemploi des fonds provenant des cessions visées ci-dessus, cette rémunération étant perçue au fur et à mesure des décaissements.Cette rémunération est consentie à la société de gestion jusqu'à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013. Neuvième résolution. — L’assemblée générale fixe l’indemnisation annuelle du Conseil de surveillance à compter de l’exercice 2013, à la somme de 15 000 euros, à répartir entre les membres du Conseil de surveillance.Cette somme sera indexée chaque année et pour la première fois, sur l’exercice 2014, à l’indice des Loyers Commerciaux (ILC) du 2ème trimestre. Dixième résolution. — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. L’ordre du jour de l’assemblée générale comportant le renouvellement des membres du conseil de surveillance, les informations ci-dessous sont publiées, conformément à l’article R 214-131 du Code monétaire et financier : — Monsieur Olivier ASTY (Membre du Conseil de Surveillance sortant) : propriétaire de 20 parts, demeurant à Aix Les Bains (73), né en 1953, Conseil en gestion de patrimoine.— Monsieur Frédéric BODART (Membre du Conseil de Surveillance sortant): propriétaire de 10 parts, demeurant à Lille (59), né en 1955, directeur administratif et financier dans une société immobilière.— Monsieur Jean-Marie COURTIAL (Secrétaire du Conseil de Surveillance sortant): propriétaire de 85 parts, demeurant à Bourg Saint Andéol (07), né en 1945, Expert comptable et Commissaire aux comptes honoraire, actuellement Expert judiciaire en économie, finances et diagnostics d’entreprises, membre de Conseil de surveillance d’une autre SCPI.— Monsieur Daniel DALLEST (Membre du Conseil de Surveillance sortant) : propriétaire de 70 parts, demeurant à Paris (75), né en 1940, ingénieur SUPELEC en retraite, président du Conseil de surveillance de la SCPI ATOUT PIERRE HABITATION.— Monsieur Stéphane GLAVINAZ (Vice-président du conseil de surveillance sortant) : propriétaire de 455 parts, demeurant à Papeete – Polynésie Française (98), né en 1960, Gérant de société – Conseil en investissements financiers— SCI ISIS, Représentée par Monsieur André PERON : propriétaire de 2500 parts, domiciliée à Plouerden (29), Gérant de SCI, Directeur administratif et financier d’une structure agroalimentaire- Associé et membres de Conseils de surveillance de plusieurs SCPI.— Madame Elisabeth LE TRESSOLER (Membre du conseil de surveillance sortant): propriétaire de 20 parts, demeurant à Perros-Guirec (22), née en 1950, Directrice générale honoraire des services des collectivités territoriales.— Monsieur Olivier PARIS : propriétaire de 40 parts, demeurant au Pecq (78), né en 1968, Analyste financier et Professeur associé à l’Université Paris V.— Monsieur Christian RADIX : propriétaire de 282 parts, demeurant à St Genis Laval (69), né en 1965, Conseiller en gestion de patrimoine— Monsieur Jean-Pierre ROQUAIS (Secrétaire du Conseil de Surveillance sortant) : propriétaire de 10 parts, demeurant à Bures sur Yvette (91), né en 1948, Expert comptable – Commissaire aux comptes honoraire, gérant d’une société immobilière détenant 1 568 parts d’Actipierre 2, membre de Conseil de surveillance des SCPI ACTIPIERRE 3 et 2 (Président de la SCPI ACTIPIERRE 2).— Monsieur Nicolas SCARPACI : propriétaire de 35 parts, demeurant à Lablachère (07), né en 1981, Conseiller particulier au Crédit agricole— Monsieur Henri TIESSEN : propriétaire de 518 parts, demeurant à Laxou (54), né en 1946, Retraité, Membre de plusieurs Conseils de surveillance de SCPI.— Monsieur Pascal VETU (Président du Conseil de Surveillance sortant): propriétaire de 25 parts, demeurant à Cannes (06), né en 1958, gérant de société d’ingénierie financière.— Monsieur Patrick WASSE : propriétaire de 3 parts, demeurant à Migennes (49), né en 1963, Responsable Audit Procédures et Comptes, Adjoint au directeur du traitement des opérations administratives d’une société de services.   1302625

Description : 1202962 21 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ACTIPIERRE 3   Société Civile de Placement Immobilier au capital de 60.502.850 €. Siège social : 147 boulevard Haussmann – 75008 PARIS. 381.201.268 R.C.S. PARIS.   AVIS DE CONVOCATION   Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mercredi 6 juin 2012 à 16 heures 30 au siège social. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le mercredi 13 juin 2012 à 16 heures 30 au siège social. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant :   I. Lecture : – du rapport de la société de gestion – du rapport du conseil de surveillance – des rapports du commissaire aux comptes II. Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 III. Quitus à donner à la société de gestion IV. Approbation des conventions réglementées V. Approbation de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution VI. Affectation du résultat VII. Autorisation donnée à la société de gestion de recourir à l’endettement VIII. Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine ne correspondant plus à la politique d’investissement de la société et de percevoir une rémunération IX. Pouvoirs en vue des formalités X. Questions diverses   Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants.     PREMIERE RESOLUTION.—  L'assemblée générale, après avoir entendu les rapports de la société de gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011, approuve lesdits rapports ainsi que les comptes tels qu'ils lui ont été présentés.   DEUXIEME RESOLUTION. — En conséquence de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale donne quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, à la société de gestion, pour toutes précisions, actes et faits relatés dans lesdits rapports.   TROISIEME RESOLUTION. —  L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-76 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu.   QUATRIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale constate la fixation par la société de gestion de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI qui s’élèvent au 31 décembre 2011 à :   – valeur comptable : 79 590 181 euros, soit 185,30 euros pour une part, – valeur de réalisation : 121 638 491 euros, soit 283,20 euros pour une part, – valeur de reconstitution: 143 184 101 euros, soit 333,36 euros pour une part.   CINQUIEME RESOLUTION. — L'assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 7 467 820,74 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 1 875 962,93 euros, forme un revenu distribuable de 9 343 783,67 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante :   – à la distribution d’un dividende, une somme de : 7 308 127,05 euros, – au report à nouveau, une somme de : 2 035 656,62 euros.   SIXIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale autorise la société de gestion, si nécessaire, à réaliser des acquisitions immobilières pour un montant supérieur au solde du tableau d’emploi des fonds, dans la limite d’un solde négatif de dix millions d’euros (10 000 000 €).   Pour réaliser ces investissements, l’assemblée générale autorise la société de gestion, si nécessaire et dans les conditions fixées par l’article 422-16 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, à utiliser des facilités de caisse, dans la limite de dix millions d’euros (10 000 000 €).   Cette autorisation est consentie jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2012.   SEPTIEME RESOLUTION. — L'assemblée générale autorise la société de gestion, après avis du Conseil de Surveillance, à céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d'investissement d’ACTIPIERRE 3, dans les conditions fixées par l’article R.214-116 du Code monétaire et financier, et à réinvestir les produits de ces arbitrages.   Cette faculté est consentie à la société de gestion jusqu'à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2012.   Pour sa prestation d’arbitrage et de réinvestissement,  la société de gestion percevra une rémunération hors taxes de : – 0,5% du prix de cession net vendeur, cette rémunération étant perçue à réception des fonds par la SCPI ; – 2% des investissements hors taxes, droits et frais inclus, lors du réemploi des fonds provenant des cessions visées ci-dessus, cette rémunération étant perçue au fur et à mesure des décaissements.   HUITIEME RESOLUTION. — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires.     1202962

Description : 1102773 23 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACTIPIERRE 3  Société Civile de Placement Immobilier au capital de 60 502 850 €. Siège social : 147, boulevard Haussmann, 75008 Paris. 381 201 268 R.C.S. Paris.   Avis de convocation.   Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mercredi 8 juin 2011 à 16 heures 30 au siège social. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le mercredi 15 juin 2011 à 16 heures 30 au siège social. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant :   I. Lecture : — du rapport de la société de gestion ; — du rapport du Conseil de surveillance ; — des rapports du commissaire aux comptes ; II. Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; III. Quitus à donner à la société de gestion ; IV. Approbation des conventions réglementées ; V. Approbation de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution ; VI. Affectation du résultat ; VII. Renouvellement de l’expert immobilier ; VIII. Autorisation donnée à la société de gestion de recourir à l’endettement ; IX. Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine ne correspondant plus à la politique d’investissement de la société et de percevoir une rémunération ; X. Non renouvellement de l’adhésion à l’APPSCPI ; XI. Pouvoirs en vue des formalités ; XII. Questions diverses.     Première résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu les rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve lesdits rapports ainsi que les comptes tels qu'ils lui ont été présentés.   Deuxième résolution. — En conséquence de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale donne quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, à la société de gestion, pour toutes précisions, actes et faits relatés dans lesdits rapports.   Troisième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-76 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu.   Quatrième résolution. — L’assemblée générale constate la fixation par la société de gestion de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI qui s’élèvent au 31 décembre 2010 à : — valeur comptable : 69 437 063 €, soit 175,02 € pour une part ; — valeur de réalisation : 106 943 253 €, soit 269,56 € pour une part ; — valeur de reconstitution : 126 560 122 €, soit 319,00 € pour une part.   Cinquième résolution. — L'assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 7 172 322,26 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 1 416 481,47 €, forme un revenu distribuable de 8 588 803,73 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : — à la distribution d’un dividende, une somme de 6 712 840,80 € ; — au report à nouveau, une somme de 1 875 962,93 €.   Sixième résolution. — Le mandat de l’expert immobilier arrivant à échéance, l’assemblée générale renouvelle la société BNP PARIBAS ESTATE Valuation en qualité d’expert immobilier chargé d’établir annuellement la valeur du patrimoine de la SCPI. Conformément aux dispositions légales, l’expert immobilier est nommé pour une période de quatre exercices sociaux. Son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.   Septième résolution. — L’assemblée générale autorise la société de gestion, si nécessaire, à réaliser des acquisitions immobilières pour un montant supérieur au solde du tableau d’emploi des fonds, dans la limite d’un solde négatif de dix millions d'euros (10 000 000 €). Pour réaliser ces investissements, l’assemblée générale autorise la société de gestion, si nécessaire et dans les conditions fixées par l’article 422-16 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, à utiliser des facilités de caisse, dans la limite de dix millions d'euros (10 000 000 €). Cette autorisation est consentie jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2011.   Huitième résolution. — L'assemblée générale autorise la société de gestion, après avis du conseil de surveillance, à céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d'investissement d’ACTIPIERRE 3, dans les conditions fixées par l’article R.214-116 du Code monétaire et financier, et à réinvestir les produits de ces arbitrages. Cette faculté est consentie à la société de gestion jusqu'à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2011. Pour sa prestation d’arbitrage et de réinvestissement, la société de gestion percevra une rémunération hors taxes de : — 0,5% du prix de cession net vendeur, cette rémunération étant perçue à réception des fonds par la SCPI ; — 2% des investissements hors taxes, droits et frais inclus, lors du réemploi des fonds provenant des cessions visées ci-dessus, cette rémunération étant perçue au fur et à mesure des décaissements.   Neuvième résolution. — L’assemblée générale décide de ne pas renouveler l’adhésion de la SCPI ACTIPIERRE 3 à l’APPSCPI, association de porteurs de parts de SCPI et de supports collectifs de placement immobilier.   Dixième résolution. — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires.     1102773

Description : 1100588 9 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°29 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts       ACTIPIERRE 3  Société Civile de Placement Immobilier Régie par les dispositions du Code monétaire et financier. Capital social : 60 502 850 € Capital social maximum : 91 500 000 € Siège Social : 147, boulevard Haussmann 75 008 Paris. 381 201 268 R.C.S Paris.       Objet social. — Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif   Date d’expiration de la société. — 11 mars 2041   La responsabilité de chaque associé est engagée à l’égard des tiers en fonction de sa part dans le capital.   Onzième augmentation de capital   En vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l’article 7 des statuts, la société de gestion décide d’augmenter le capital de la société ACTIPIERRE 3 dans la limite de 4 998 340 € par l’émission de 32 776 parts nouvelles à souscrire en numéraire.   Date d’ouverture de la souscription. — 16 mars 2011   Date de clôture de la souscription. — 30 septembre 2011 sauf clôture anticipée et sans préavis en cas de souscription intégrale avant cette date.   — Valeur nominale d’une part : 152,50 euros   — Prime d’émission : 186,50 euros   — Prix de souscription pour une part : 339,00 euros   Commission de souscription par part. — 11,96% TTC (10% HT), soit 40,54 € TTC (33,90 € HT) prélevée sur la prime d’émission.   Modalités de règlement. — Le règlement s’effectue au moment de la souscription pour la totalité du prix d’émission.   Entrée en jouissance des parts. — Le 1er jour du 3ème mois qui suit celui de la souscription.   Minimum de souscription : 10 parts pour tout nouvel associé   Marché des parts. — Pendant la période d’augmentation de capital, la société de gestion continuera d’enregistrer les ordres d’achat et de vente de parts et procédera chaque mois à la détermination du prix d’exécution.   La note d’information a reçu le visa de l’Autorité des marché financier n°11-04 en date du 25 février 2011 ; elle peut être obtenue gratuitement pour toute demande adressée à :     CILOGER, 147, boulevard Haussmann, 75008 Paris La société de gestion.           1100588

Description : 1002543 21 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ACTIPIERRE 3 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 60 502 850 €. Siège social : 147, boulevard Haussmann, 75008 Paris. 381 201 268 R.C.S. Paris.   Avis de convocation. Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 sont convoqués en assemblée générale mixte le lundi 7 juin 2010 à 16 heures 30 au siège social. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le lundi 21 juin 2010 à 16h30 au siège social. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   I. Lecture : — du rapport de la société de gestion ; — du rapport du conseil de surveillance ; — des rapports du commissaire aux comptes. II. Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009. III. Quitus à donner à la société de gestion. IV. Approbation de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution. V. Affectation du résultat. VI. Election de neuf membres du Conseil de surveillance. VII. Autorisation donnée à la société de gestion de réaliser des acquisitions immobilières, de recourir si nécessaire à l’endettement et de percevoir une rémunération. VIII. Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine ne correspondant plus à la politique d’investissement de la société et de percevoir une rémunération. IX. Questions diverses.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   I. Mise à jour des statuts de la société : — Modification des alinéas 4 à 6 de l’article 11 des statuts intitulé « Droits des parts » ; — Suppression de l’alinéa 2 de l’article 27 des statuts intitulé « Répartition des résultats » ; — Modification de l’alinéa 3 de l’article 10 des statuts intitulé « Représentation des parts sociales » ; — Remplacement de la référence à la « commission des opérations de bourse » par celle à l’« Autorité des marchés financiers ». II. Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités. Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants.   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu les rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés.   Deuxième résolution. — En conséquence de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale donne quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, à la société de gestion, pour toutes précisions, actes et faits relatés dans lesdits rapports.   Troisième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L.214-76 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu.   Quatrième résolution. — L’assemblée générale constate la fixation par la société de gestion de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI qui s’élèvent au 31 décembre 2009 à : — valeur comptable : 68 977 582 €, soit 173,86 € pour une part ; — valeur de réalisation : 105 126 892 €, soit 264,98 € pour une part ; — valeur de reconstitution : 123 858 768 € soit 312,19 € pour une part.   Cinquième résolution. — L'assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 7 362 606,62 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 647 693,65 €, forme un revenu distribuable de 8 010 300,27 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : — à la distribution d’un dividende, une somme de 6 593 818,80 € ; — au report à nouveau, une somme de 1 416 481,47 €.   Sixième résolution. — Le mandat de la totalité des membres du conseil de surveillance venant à expiration l’assemblée générale décide que seront élus au conseil de surveillance les neuf associés candidats ayant recueilli le plus grand nombre de voix. Conformément aux dispositions légales et statutaires, les fonctions des membres du conseil de surveillance ainsi désignés prendront fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.   Septième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la société de gestion à réaliser des acquisitions immobilières et à recourir, si nécessaire, à l’endettement. Etant toutefois précisé qu’aucune nouvelle acquisition ne pourra être réalisée dès lors que le tableau d’emploi des fonds présentera un solde négatif de dix  M€ (10 000 000 €). Tout emprunt qui serait nécessaire stipulera un renoncement express des établissements prêteurs à poursuivre les associés en cas de vaine poursuite de la SCPI et pourra être conditionné à la constitution, si besoin, de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la SCPI ACTIPIERRE 3. Ces acquisitions ne pourront être réalisées sans la consultation préalable du conseil de surveillance et donneront lieu à la perception par la société de gestion d’une commission d’investissement de 2,5% HT du prix d’achat, droits et frais inclus. En cas d’augmentation de capital ultérieure, cette commission sera restituée à la SCPI à due concurrence des fonds collectés permettant de ramener le solde du tableau d’emploi des fonds à zéro. Cette autorisation est consentie jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2010.   Huitième résolution. — L'assemblée générale autorise la société de gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d'investissement d’ACTIPIERRE 3, et ce dans les conditions fixées par l’article R. 214-116 du Code monétaire et financier et sur des projets d’arbitrage qui auront reçu un avis préalable favorable du conseil de surveillance. Cette faculté est consentie à la société de gestion jusqu'à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2010. Lors du réemploi des fonds provenant des cessions des immeubles visés ci-dessus, la société de gestion percevra une rémunération hors taxes de 2,5 % des investissements hors taxes, droits et frais inclus, cette rémunération étant perçue au fur et à mesure des décaissements.   Neuvième résolution. — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Première résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier les alinéas 4 à 6 de l’article 11 des statuts intitulé « Droits des parts », ainsi qu’il suit : — Ancienne rédaction : « Les indivisaires sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la SCPI par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les associés. A défaut d’entente, l’usufruitier représente valablement le nu-propriétaire, sauf en cas d’augmentation de capital. A défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la SCPI, toutes communications sont faites à l'usufruitier qui est seul convoqué aux Assemblées Générales, même Extraordinaires ou modificatives des statuts, et a seul le droit d'y assister et de prendre part aux votes quelle que soit la nature de la décision à prendre. » — Nouvelle rédaction : « Les indivisaires sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la SCPI par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les associés. En cas de démembrement et à défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la SCPI, toutes communications sont faites à l'usufruitier et au nu-propriétaire qui seront tous deux convoqués aux Assemblées Générales quelle qu’en soit la nature, et ont tous deux droit d’y assister. L’usufruitier sera seul compétent pour voter valablement lors des Assemblées Générales de quelque nature que ce soit, sauf convention contraire entre les intéressés ou dispositions légales contraires ». Le reste de l’article demeure inchangé.   Deuxième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de supprimer le second alinéa de l’article 27 des statuts intitulé « Répartition des résultats » relatif à l’amortissement comptable des immeubles.   Troisième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’alinéa 3 de l’article 10 des statuts intitulé « Représentation des parts sociales », ainsi qu’il suit : — Ancienne version : « Des certificats de parts sociales seront établis au nom de chacun des associés. Ces certificats ne sont pas cessibles. » — Nouvelle version : « A chaque associé, il peut être délivré, à sa demande, une attestation de son inscription sur le registre des associés. ».   Quatrième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de remplacer, aux articles suivants des statuts la référence à la commission des opérations de bourse (COB) par celles à l’Autorité des marchés financiers (AMF). — article 9.2. intitulé « Cession entre vifs dans le cadre des dispositions de l’article L.214-59 du Code monétaire et financier » ; — article 17 intitulé « Frais de la société de gestion et rémunération de la société de gestion ».   Cinquième résolution. — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, d’effectuer tous dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. L’ordre du jour de l’assemblée générale comportant le renouvellement des membres du conseil de surveillance, les informations ci-dessous sont publiées, conformément à l’article R. 214-131 du Code monétaire et financier : — Monsieur Olivier Asty (membre du conseil de surveillance sortant) : propriétaire de 30 parts, demeurant à Aix les Bains (73), né en 1953, Conseil en gestion de patrimoine ; — Monsieur Fabrice Blanc : propriétaire de 20 parts, demeurant à Paris (75), né en 1974, Capitaine de gendarmerie affecté à la direction générale de la gendarmerie nationale ; — Monsieur Serge Blanc : propriétaire de 10 parts, demeurant à Versailles (78), né en 1950, Cadre dans le secteur bancaire ; — Monsieur Frédéric Bodart : propriétaire de 10 parts, demeurant à Lille (59), né en 1955, directeur administratif et financier dans une société immobilière ; — Monsieur Jean-Luc Bronsart : propriétaire de 10 parts, demeurant à Saint Brevin Les Pins (44), né en 1955, retraité de la fonction publique hospitalière ; — Monsieur Jean-Marie Courtial : propriétaire de 85 parts, demeurant à Bourg Saint Andéol (07), né en 1945, Expert comptable et commissaire aux comptes honoraire, actuellement Expert judiciaire en économie, finances et diagnostics d’entreprises ; — Monsieur Daniel Dallest (membre du conseil de surveillance sortant) : propriétaire de 70 parts, demeurant à Paris (75), né en 1940, ingénieur SUPELEC en retraite ; — Monsieur Stéphane Glavinaz (vice président du conseil de surveillance sortant) : propriétaire de 455 parts, demeurant à Papeete (Thaïti), né en 1960, conseiller en gestion de patrimoine ; — Madame Elisabeth Le Tressoler (membre du conseil de surveillance sortant) : propriétaire de 20 parts, demeurant à Perros-Guirec (22), née en 1950, directrice administrative et financière d’une école supérieure ; — Monsieur Jean-Pierre Roquais (secrétaire du conseil de surveillance sortant) : propriétaire de 10 parts, demeurant à Bures sur Yvette (91), né en 1948, expert comptable – commissaire aux comptes, gérant d’une société immobilière ; — Monsieur Henri Tiessen : propriétaire de 645 parts, demeurant à Laxou (54), né en 1947, Agent général d’assurances en retraite ; — Monsieur Pascal Vetu (président du Conseil de Surveillance sortant) : propriétaire de 25 parts, demeurant à Cannes (06), né en 1958, gérant de société d’ingénierie financière ; — Monsieur Patrick Vignal (membre du conseil de surveillance sortant) : propriétaire de 10 parts, demeurant à Grenoble (38), né en 1951, gérant de société/conseil en gestion de patrimoine indépendant ; — APPSCPI (membre du conseil de surveillance sortant) : propriétaire de 10 parts, domiciliée à Paris (75), association de porteurs de parts de SCPI et autres supports collectifs de placements immobiliers ; — La Mondiale Partenaire (membre du conseil de surveillance sortant) : propriétaire de 60 778 parts, domiciliée à Paris société d’assurance patrimoniale ; — SCI ISIS : propriétaire de 2 500 parts, domiciliée à Plouedern (29), société civile immobilière ; — SCI TIBET : propriétaire de 1 100 parts, domiciliée à Lorry-les-Metz (57), société civile immobilière familiale.     1002543

Description : 1000002 8 janvier 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°4 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACTIPIERRE 3  Société Civile de Placement Immobilier au capital de 60.502.850 €. Siège social : 147, boulevard Haussmann, 75008 Paris. 381.201.268 R.C.S. Paris.   Avis de convocation.  Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 sont convoqués en assemblée générale mixte le 25 janvier 2010 à 10 heures au siège social. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le mardi 9 février 2010 à 10 heures au siège social. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   — Autorisation donnée à la société de gestion de réaliser des acquisitions immobilières, de recourir si nécessaire à l’endettement et de percevoir une rémunération, — Autorisation donné à la société de gestion d’augmenter le capital social pour un montant limité, — Pouvoir donné en vue des formalités.   Texte des projets de résolutions. Première résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la société de gestion à réaliser des acquisitions immobilières et à recourir, si nécessaire, à l’endettement. Etant toutefois précisé qu’aucune nouvelle acquisition ne pourra être réalisée dès lors que le tableau d’emploi des fonds présentera un solde négatif de dix millions d’euros (10 000 000 €). Tout emprunt qui serait nécessaire stipulera un renoncement express des établissements prêteurs à poursuivre les associés en cas de vaine poursuite de la SCPI et pourra être conditionné à la constitution, si besoin, de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la SCPI ACTIPIERRE 3. Ces acquisitions ne pourront être réalisées sans l’accord préalable du conseil de surveillance et donneront lieu à la perception par la société de gestion d’une commission d’investissement de 2,5% HT du prix d’achat, droits et frais inclus. En cas d’augmentation de capital ultérieure, cette commission sera restituée à la SCPI à due concurrence des fonds collectés permettant de ramener le solde du tableau d’emploi des fonds à zéro. Cette autorisation est consentie jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2009.   Deuxième résolution. — Corrélativement à l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne en vertu de l’article 7 des statuts, mandat à la société de gestion de procéder à une augmentation de capital social égale à dix millions d’euros (10 000 000 €), hors commission de souscription. Cette augmentation de capital pourra être réalisée dès que le tableau d’emploi des fonds présentera un solde négatif de 7 500 000 euros.   Troisième résolution. — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires.     1000002

Description : 0903747 1 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ACTIPIERRE 3  Société civile de placement immobilier au capital de 60 502 850 € Siège social : 147, boulevard Haussmann, 75008 Paris 381 201 268 R.C.S. Paris     Avis de convocation.     Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 17 juin 2009 à 17h00 au siège social. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le mardi 30 juin 2009 à 17h00 au siège social. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant.     De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :     I. Lecture : — du rapport de la société de gestion ; — du rapport du conseil de surveillance ; — des rapports du commissaire aux comptes ;   II. Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;   III. Quitus à donner à la société de gestion ;   IV. Approbation de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution ;   V. Affectation du résultat ;   VI. Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine ne correspondant plus à la politique d’investissement de la société et de percevoir une rémunération ;   VII. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire ;   VIII. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant ;   IX. Autorisation donnée à la société de gestion de souscrire, au nom de la SCPI, une police d’assurance couvrant la responsabilité civile du conseil de surveillance ; X. Résolution supplémentaire présentée par des associés ;   XI. Questions diverses ;     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :     I. Lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance portant sur la présidence des assemblées générales ;   II. Modification corrélative de l’article 20 des statuts ;   III. Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités ;   IV. Résolutions supplémentaires présentées par des associés.   Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants.     De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire     Première résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu les rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve lesdits rapports ainsi que les comptes tels qu'ils lui ont été présentés.     Deuxième résolution . — En conséquence de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale donne quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, à la société de gestion, pour toutes précisions, actes et faits relatés dans lesdits rapports.     Troisième résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-76 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu.     Quatrième résolution . — L’assemblée générale constate la fixation par la société de gestion de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI qui s’élèvent au 31 décembre 2008 à :   valeur comptable : 68 311 011 € soit 172,18 € pour une part valeur de réalisation : 103 893 063 € soit 261,87 € pour une part valeur de reconstitution : 122 476 292 € soit 308,71 € pour une part     Cinquième résolution . — L'assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 6 610 658,22 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 845 093,83 €, forme un revenu distribuable de 7 455 752,05 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante :   à la distribution d’un dividende, une somme de 6 808 058,40 € au report à nouveau, une somme de 647 693,65 €     Sixième résolution . — L'assemblée générale autorise la société de gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d'investissement d’ACTIPIERRE 3, et ce dans les conditions fixées par l’article R214-116 du Code monétaire et financier et sur des projets d’arbitrage qui auront reçu un avis préalable favorable du conseil de surveillance.   Cette faculté est consentie jusqu'à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2009.   Lors du réemploi des fonds provenant des cessions des immeubles visés ci-dessus, la société de gestion percevra une rémunération hors taxes de 2,5% des investissements hors taxes, droits et frais inclus, cette rémunération étant perçue au fur et à mesure des décaissements.     Septième résolution . — L’assemblée générale constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet KPMG vient à expiration ce jour et décide de le renouveler en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI ACTIPIERRE 3 pour une durée de six exercices venant à expiration lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2014.     Huitième résolution . — L’assemblée générale constate que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Pascal BROUARD vient à expiration ce jour et décide de le renouveler en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la SCPI ACTIPIERRE 3 pour une durée de six exercices venant à expiration lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2014.     Neuvième résolution . — L’assemblée générale autorise la société de gestion à souscrire, au nom de la SCPI ACTIPIERRE 3, une police d’assurance couvrant la responsabilité civile du conseil de surveillance. Cette autorisation est donnée par l’assemblée jusqu’à décision contraire.     Dixième résolution . — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires.     Onzième résolution  : « Après avoir relevé que : — L’ASPIM – Association Professionnelle des Sociétés Civiles de Placement Immobilier – dénomination prêtant à confusion - a été fondée par des établissements financiers et comporte un Conseil d’administration et un Bureau exclusivement composés de personnes liées pour la plupart à des compagnies d’assurance ou des banques, ayant toutes des fonctions au sein de diverses sociétés de gestion de SCPI ;   — Aucun représentant légitimement élu des associés de SCPI ne siège dans les instances de direction et de contrôle de l’ASPIM (bureau ou administrateurs), qui apparaît bien comme l’organisation professionnelle des sociétés de gestion et aucunement comme une organisation patrimoniale d’associés de SCPI, propriétaires exclusifs de ces dernières ;   — L’ASPIM est ainsi naturellement portée à défendre prioritairement les intérêts de ceux qui la contrôlent, notamment vis-à-vis des pouvoirs publics, acteurs du monde financier, des médias et des épargnants eux-mêmes ;   — Les cotisations de l’ASPIM sont en augmentation constante et importante, en raison de dépenses superfétatoires et de charges destinées à développer d’autres supports que les SCPI ;   — Contrairement à d’autres sociétés de gestion qui s’acquittent scrupuleusement de leur cotisation à l’ASPIM sur leurs deniers propres, le gérant de Actipierre 3 s’est permis, année après année et sans autorisation préalable, de porter à la charge de Actipierre 3, donc de ses associés, les cotisations servies à son organisation professionnelle ASPIM ;   — Le gérant de Actipierre 3 n’a à aucun moment proposé aux associés de cette dernière un choix ouvert et impartial d’adhésion à des associations de défense des investisseurs agrées par l’Etat ;   L’assemblée générale décide que le gérant CILOGER doit s’abstenir d’acquitter sur les biens d’Actipierre 3 une quelconque cotisation à l’ASPIM. »     De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :     Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu les rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance sur la présidence des assemblées générales, modifie ainsi qu’il suit le dixième alinéa de l’article 20 des statuts :   Ancienne version : « L’assemblée générale est présidée par le président ou à défaut par le vice-président du conseil de surveillance. En cas d’absence, l’assemblée élit son président, parmi les associés présents. Sont scrutateurs de l’assemblée les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l’assemblée est formé du président et des deux scrutateurs ; il en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés. »   Nouvelle version : « L’assemblée générale est présidée par le président du conseil de surveillance, à défaut par le vice-président du conseil de surveillance, à défaut par le secrétaire du conseil de surveillance, ou à défaut par la société de gestion. Sont scrutateurs de l’assemblée les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l’assemblée est formé du président et des deux scrutateurs ; il en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés. »     Deuxième résolution . — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires.     Troisième résolution  : « Après avoir relevé que : — Actipierre 3 est une société civile de placement immobilier – SCPI – qui, conformément aux dispositions de l’article L.214-50 du Code monétaire et financier, a pour objet exclusif l’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif.   — Actipierre 3 constitue un support collectif d’épargne, consacré de manière quasi-exclusive, dans le cadre d’un corpus légal et réglementaire garanti à ses associés lors de la souscription de parts, à l’acquisition, la détention, la préservation, l’exploitation et la gestion de biens immobiliers détenus directement. Actipierre 3 est un support dit de « pierre-papier » quasi-pur en biens immobiliers.   — L’assemblée générale des associés est l’organe souverain des SCPI, dont les décisions s’imposent à tous, dès lors qu’elles respectent la loi. L’assemblée constitue le moyen majeur de gouvernance du support d’épargne SCPI, partie intégrante du contrat moral de souscription.   — Les revenus et les plus-values attachés à chaque part de SCPI relèvent quasi-intégralement de la fiscalité immobilière, compte-tenu du caractère quasi-exclusivement immobilier du patrimoine.   — Les SCPI ont jusqu’à mi-mai 2012 pour examiner la question de leur forme juridique, avec maintien de cette forme ou transformation en un autre forme, dite des « organismes de placement collectif immobilier » - OPCI – laquelle comporte une forme « fonds », avec impossibilité pour les porteurs d’y prendre des décisions et une forme « société », support hybride relevant de la fiscalité des valeurs mobilières au travers d’une financiarisation mêlant participations immobilières et mobilières. La levée de cette hypothèque relative à la forme juridique d’Actipierre 3 est une condition-clé de son développement et de la confiance que les souscripteurs peuvent mettre en elle.   L’assemblée Générale décide du maintien, sans limitation de durée, de ACTPIERRE 3 en la forme de SCPI – société civile de placement immobilier – régie par les articles L.214-50 à L.214-84-3 et R.214-116 à R.214-143 du Code monétaire et financier. »     Quatrième résolution : « L’Assemblée Générale décide que la société de gestion organisera, sous un délai maximum de six mois à compter de l’approbation de la présente résolution, une consultation écrite des associés de ACTIPIERRE 3, aux fins de connaître leur option personnelle relative à la forme du support auquel ils souhaitent participer : SCPI ; OPCI-fonds ; OPCI-société.   Ladite consultation ne sera réalisé que si la résolution de maintien de ACTPIERRE 3 en la forme juridique de SCPI a préalablement été repoussée. »   0903747

Description : 0806161 21 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ACTIPIERRE 3 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 60.502.850 €. Siège social : 147 boulevard Haussmann, 75008 Paris. 381 201 268 R.C.S. Paris.   Avis de convocation     Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 sont convoqués en assemblée générale ordinaire le Vendredi 6 juin 2008 à 16 heures 30, dans les locaux de CILOGER -147 Boulevard Haussmann 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     I. Lecture :     - du rapport de la société de gestion     - du rapport du conseil de surveillance     - des rapports du commissaire aux comptes II. Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 III. Quitus à donner à la société de gestion IV. Approbation de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution V. Affectation du résultat VI Questions diverses   Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 seront appelés à voter sur le projet de résolutions suivant :   Première résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu les rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007, approuve lesdits rapports ainsi que les comptes tels qu'ils lui ont été présentés.   Deuxième résolution. — En conséquence de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale donne quitus entier et définitif de sa gestion, pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, à la société de gestion, pour toutes précisions, actes et faits relatés dans lesdits rapports.   Troisième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-76 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu.   Quatrième résolution. — L’assemblée générale constate la fixation par la société de gestion de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI qui s’élèvent au 31 décembre 2007 à :   - valeur comptable : 68.528.992 € - valeur de réalisation : 101.332.113 € - valeur de reconstitution : 119.464.570 €   Cinquième résolution. — L'assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 6.933.950,57 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 802.517,06 €, forme un revenu distribuable de 7.736.467,63 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante :   - à la distribution d’un dividende, une somme de 6.891.373,80 € - au report à nouveau, une somme de 845.093,83 €   Sixième résolution. — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires.       0806161

Description : 0800570 30 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°13 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ACTIPIERRE 3  Société Civile de Placement Immobilier au capital de 60 502 850 €. Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris. (en cours de transfert au 147 boulevard Haussmann, 75008 PARIS.) 381 201 268 R.C.S. Paris.     Avis de convocation.   Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, sur première convocation, le Lundi 18 Février 2008 à 15 h 30, au 147 Boulevard Haussmann 75008 Paris. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’Assemblée Générale Extraordinaire, sur seconde convocation, se tiendra le Mardi 26 Février 2008 à 15 h 30, au 147 Boulevard Haussmann 75008 Paris.   Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant :   I. Lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance portant sur :   a. les raisons et conséquences de la transmission universelle du patrimoine d’ACTIGESTION au profit de son associé unique CILOGER   b. la présidence des assemblées générales II. Modifications corrélatives des articles 14 et 20 des statuts III. Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités   Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 seront appelés à voter sur le projet de résolutions suivant :   Première résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu les rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance sur les raisons et les conséquences de la transmission universelle du patrimoine d’ACTIGESTION au profit de son associé unique CILOGER par application des dispositions de l’article 1844-5 alinéa 3 du code civil, prend acte que la gestion de la SCPI ACTIPIERRE 3, une fois le processus de transmission universelle achevé, seront effectuées par la société CILOGER.   CILOGER exercera alors les fonctions de société de gestion de la SCPI ACTIPIERRE 3, et ce dans les conditions définies par les dispositions légales et statutaires de la SCPI.   Deuxième résolution. — En conséquence de l’adoption de la première résolution, l’article 14 des statuts sera modifié ainsi qu’il suit : « La société est administrée par un gérant, dénommé « la Société de Gestion ». La société CILOGER, Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de quatre cent cinquante mille euros (450.000 €), dont le siège social est à Paris 1er, 19 rue des Capucines (en cours de transfert à PARIS 8e, 147 boulevard Haussmann), enregistrée au répertoire Siren sous le numéro 329.255.046 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, est désignée comme Société de Gestion statutaire de la société. Les fonctions de la Société de Gestion ne peuvent cesser que par sa déconfiture, sa mise en redressement ou liquidation judiciaire, sa révocation, sa démission ou le retrait de son agrément par l’Autorité des Marchés Financiers. Au cas où la Société de Gestion viendrait à cesser ses fonctions, la société serait administrée par un gérant nommé en assemblée générale statuant conformément à la loi, et convoquée dans les délais les plus rapides par le Conseil de Surveillance. »   Troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu les rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance sur la présidence des assemblées générales, modifie ainsi qu’il suit le neuvième alinéa de l’article 20 des statuts :   Ancienne version : « L’Assemblée Générale est présidée par la Société de Gestion ; sont scrutateurs de l’Assemblée les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l’Assemblée est formé du Président et des deux scrutateurs ; il en désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés. »   Nouvelle version : « L’assemblée générale est présidée par le président ou à défaut par le vice-président du conseil de surveillance. En cas d’absence, l’assemblée élit son président, parmi les associés présents. Sont scrutateurs de l’assemblée les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l’assemblée est formé du président et des deux scrutateurs ; il en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés. »   Quatrième résolution. — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires.     0800570

Description : 0708705 13 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ACTIPIERRE 3 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 60 502 850 €. Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris. 381 201 268 R.C.S. Paris. Avis de convocation. Suite à l’annulation de l’assemblée générale initialement prévue le 5 juin 2007, les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 sont à nouveau convoqués en assemblée générale ordinaire, sur première convocation, le jeudi 28 juin 2007 à 16 heures 30, au Centre de conférence Etoile Saint-Honoré, 21/25, rue Balzac, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   I. Lecture : — du rapport de la société de gestion ; — du rapport du conseil de surveillance ; — des rapports du commissaire aux comptes. II. Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006. III. Quitus à donner à la société de gestion. IV. Approbation de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution. V. Affectation du résultat. VI. Autorisation donnée à la société de gestion de : — céder des éléments du patrimoine ne correspondant plus à la politique d’investissement de la société ; — percevoir une rémunération. VII. Election du conseil de surveillance. VIII. Renouvellement du mandat de l’expert immobilier. IX. Questions diverses.   Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 seront appelés à voter sur le projet de résolutions suivant :   Première résolution .   —  L'assemblée générale, après avoir entendu les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006, approuve lesdits rapports ainsi que les comptes tels qu'ils lui ont été présentés.   Deuxième résolution . —  En conséquence de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale donne quitus entier et définitif de sa gestion à la société de gestion statutaire ACTIGESTION, pour toutes précisions, actes et faits relatés dans lesdits rapports.   Troisième résolution . —  L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L.214-76 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu.   Quatrième résolution . —  L’assemblée générale constate la fixation par la société de gestion de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI qui s’élèvent au 31 décembre 2006 à :   Valeur comptable : 68 755 057 € Valeur de réalisation : 92 349 569 €  Valeur de reconstitution : 108 551 183 €    Cinquième résolution . —  L'assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 6 279 298,68 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 474 318,38 €, forme un revenu distribuable de 6 753 617,06 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante :   A la distribution d’un dividende, une somme de : 5 951 100 € Au report à nouveau, une somme de : 802 517,06 €   Sixième résolution . —  L'assemblée générale autorise la Société de Gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d'investissement d’ACTIPIERRE 3, et ce, dans les conditions fixées par l’article R.214-116 du Code monétaire et financier, et sur des projets d’arbitrage qui auront reçu un avis préalable favorable du Conseil de Surveillance. Cette faculté est consentie à la Société de Gestion jusqu'à la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2007. Lors du réemploi des fonds provenant des cessions des immeubles visés ci-dessus, la Société de Gestion percevra une rémunération hors taxes de 2,5 % des investissements hors taxes, droits et frais inclus, cette rémunération étant perçue au fur et à mesure des décaissements.   Septième résolution . —  Le mandat des membres du conseil de surveillance venant à expiration, l’assemblée générale décide que seront élus au conseil de surveillance les 9 associés candidats ayant recueilli le plus grand nombre de voix. Conformément aux dispositions légales et statutaires, les fonctions des membres du conseil de surveillance ainsi désignés prendront fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   Huitième résolution . —  L’assemblée générale renouvelle le mandat du cabinet ATISREAL Expertises (nouvelle dénomination sociale de COEXTIM) en qualité d’expert immobilier chargé d’établir annuellement la valeur du patrimoine de la SCPI. Son mandat viendra à expiration à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.   Neuvième résolution . —  L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires.   L’ordre du jour de l’assemblée générale comportant le renouvellement des membres du conseil de surveillance, les informations ci-dessous sont publiées, conformément à l’article R.214-131 du Code monétaire et financier : — APPSCPI (membre du Conseil de Surveillance sortant) : propriétaire de 10 parts, domiciliée à Paris 19ème arrondissement, association de porteurs de parts de SCPI et autres supports collectifs de placement immobilier ; — M. Olivier ASTY (membre du conseil de surveillance sortant) : propriétaire de 30 parts, demeurant à Aix Les Bains (73), né en 1953, conseil en gestion de patrimoine ; — M. Jean-Pierre BEZAULT : propriétaire de 30 parts, demeurant à Mézieres-sous-Lavardin (72), né en 1948, fonctionnaire en congé de fin de carrière ; — M. Serge BLANC : propriétaire de 10 parts, demeurant à Versailles (78), né en 1950, cadre bancaire ; — M. Jean-Luc BRONSART : propriétaire de 10 parts, demeurant à Saint-Quentin, né en 1955, retraité de la fonction publique hospitalière ; — M. Patrick CHAVATTE : propriétaire de 100 parts, demeurant à Berck (62), né en 1961, Pharmacien gérant dans un groupe hospitalier ; — M. Jean-Marie COURTIAL : propriétaire de 15 parts, demeurant à Bourg-Saint-Andéol (07), né en 1945, Expert comptable et Commissaire aux comptes honoraire, actuellement Expert judiciaire en économie et finances ; — M. Jean-Pierre CROUZEIX : propriétaire de 50 parts, demeurant à Aubière (63), né en 1942, Professeur des Universités ; — M. Daniel DALLEST (membre du Conseil de Surveillance sortant) : propriétaire de 70 parts, demeurant à Paris 19ème arrondissement, né en 1940, ingénieur SUPELEC en retraite ; — M. Stéphane GLAVINAZ (Secrétaire du Conseil de Surveillance sortant) : propriétaire de 455 parts, demeurant à Papeete – Polynésie Française (98), né en 1963, gérant de société – conseil en gestion de patrimoine ; — M. Daniel LAMBOLAIS : propriétaire de 270 parts, demeurant à Saint-Clément-de-Rivière (34), né en 1940, responsable service commercial en retraite ; — LA MONDIALE PARTENAIRE: propriétaire de 55 778 parts, domiciliée à Paris 8ème arrondissement, société d’assurance patrimoniale ; — Mme Elisabeth LE TRESSOLER : propriétaire de 20 parts, demeurant à Perros-Guirec (22), née en 1950, directrice administrative et financière d’une Ecole Supérieure ; — M. Bernard MIRE : propriétaire de 750 parts, demeurant à Saint Etienne les Remiremonts (88), né en 1947, Radiologue libéral en retraite, PDG d’un établissement pour personnes âgées dépendantes ; — Monsieur André PERON : propriétaire de 10 parts, demeurant à Plouédern (29), né en 1953, directeur administratif et financier dans des structures filiales d’un groupe agroalimentaire ; — M. Louis REYNAL de SAINT MICHEL : propriétaire de 150 parts, demeurant à Paris 13ème arrondissement, né en 1948, gestionnaire de patrimoine à la Caisse des Dépôts ; — M. Jean-Pierre ROQUAIS (Vice-président du Conseil de Surveillance sortant) : propriétaire de 10 parts, demeurant à Bures-sur-Yvette (91), né en 1948, expert comptable – commissaire aux comptes, gérant d’une société immobilière détenant 120 parts d’Actipierre 3 ; — M. Jean ROUX (membre du Conseil de Surveillance de 1995 à 2001) : propriétaire de 540 parts, demeurant à Cournon d’Auvergne (63), né en 1946, ingénieur SNCF en retraite ; — M. Henri TIESSEN : propriétaire de 645 parts, demeurant à Laxou (54), né en 1946, ancien inspecteur dans une société d’assurance européenne, actuellement gérant de deux sociétés civiles immobilières ; — M. Pascal VETU (Président du Conseil de Surveillance sortant): propriétaire de 35 parts, demeurant à Cannes (06), né en 1958, gérant de société d’ingénierie financière ; — M. Patrick VIGNAL (membre du Conseil de Surveillance sortant) : propriétaire de 10 parts, demeurant à Grenoble, né en 1951, conseiller en gestion de patrimoine.     0708705

Description : 0707942 1 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ACTIPIERRE 3 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 60 502 850 €. Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris. 381 201 268 R.C.S. Paris. Annulation de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2007. Suite à la constatation d’un dysfonctionnement dans le processus de convocation des associés, l’assemblée générale ordinaire de la SCPI ACTIPIERRE 3, initialement prévue le 5 juin 2006 à 16h30 dans les salons de l’Aéro-Club de France – 6, rue Galilée, 75116 Paris, est annulée. Une nouvelle assemblée générale ordinaire sera convoquée prochainement dans les formes prévues aux articles R.214-124 et suivantes du Code monétaire et financier.     0707942

Description : 0706809 21 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ACTIPIERRE 3  Société civile de placement immobilier au capital de 60 502 850 €. Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris. 381 201 268 R.C.S. Paris.   Avis de convocation.   Les associés de la SCPI Actipierre 3 sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mardi 5 juin 2007 à 16 h 30 dans les salons de l’Aéro-Club de France, 6, rue Galilée, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   I. Lecture : — du rapport de la société de gestion ; — du rapport du conseil de surveillance ; — des rapports du commissaire aux comptes. II. Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006. III. Quitus à donner à la société de gestion. IV. Approbation de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution. V. Affectation du résultat. VI. Autorisation donnée à la société de gestion de : — céder des éléments du patrimoine ne correspondant plus à la politique d’investissement de la société ; — percevoir une rémunération. VII. Election du conseil de surveillance. VIII. Renouvellement du mandat de l’expert immobilier. IX. Questions diverses.   Les associés de la SCPI Actipierre 3 seront appelés à voter sur le projet de résolutions suivant :   Première résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu les rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006, approuve lesdits rapports ainsi que les comptes tels qu'ils lui ont été présentés.   Deuxième résolution . — En conséquence de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale donne quitus entier et définitif de sa gestion à la société de gestion statutaire Actigestion, pour toutes précisions, actes et faits relatés dans lesdits rapports.   Troisième résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-76 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu.   Quatrième résolution . — L’assemblée générale constate la fixation par la société de gestion de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI qui s’élèvent au 31 décembre 2006 à :   Valeur comptable 68 755 057 € Valeur de réalisation 92 349 569 € Valeur de reconstitution 108 551 183 €   Cinquième résolution . — L'assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 6 279 298,68 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 474 318,38 €, forme un revenu distribuable de 6 753 617,06 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : — à la distribution d’un dividende, une somme de 5 951 100 € ; — au report à nouveau, une somme de 802 517,06 €.   Sixième résolution . — L'assemblée générale autorise la Société de Gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d'investissement d’Actipierre 3, et ce, dans les conditions fixées par l’article R214-116 du Code monétaire et financier, et sur des projets d’arbitrage qui auront reçu un avis préalable favorable du conseil de surveillance. Cette faculté est consentie à la Société de Gestion jusqu'à la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2007. Lors du réemploi des fonds provenant des cessions des immeubles visés ci-dessus, la Société de Gestion percevra une rémunération hors taxes de 2,5% des investissements hors taxes, droits et frais inclus, cette rémunération étant perçue au fur et à mesure des décaissements.   Septième résolution . — Le mandat des membres du conseil de surveillance venant à expiration, l’assemblée générale décide que seront élus au conseil de surveillance les 9 associés candidats ayant recueilli le plus grand nombre de voix. Conformément aux dispositions légales et statutaires, les fonctions des membres du conseil de surveillance ainsi désignés prendront fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   Huitième résolution . — L’assemblée générale renouvelle le mandat du cabinet Atisreal Expertises (nouvelle dénomination sociale de Coextim) en qualité d’expert immobilier chargé d’établir annuellement la valeur du patrimoine de la SCPI. Son mandat viendra à expiration à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.   Neuvième résolution . — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires.   L’ordre du jour de l’assemblée générale comportant le renouvellement des membres du conseil de surveillance, les informations ci-dessous sont publiées, conformément à l’article R 214-131 du Code monétaire et financier : — APPSCPI (membre du Conseil de Surveillance sortant) : propriétaire de 10 parts, domiciliée à Paris 19e arrondissement, association de porteurs de parts de SCPI et autres supports collectifs de placement immobilier ; — Monsieur Olivier Asty (membre du conseil de surveillance sortant) : propriétaire de 30 parts, demeurant à Aix Les Bains (73), né en 1953, conseil en gestion de patrimoine ; — Monsieur Jean-Pierre Bezault : propriétaire de 30 parts, demeurant à Mézieres-sous-Lavardin (72), né en 1948, fonctionnaire en congé de fin de carrière ; — Monsieur Serge Blanc : propriétaire de 10 parts, demeurant à Versailles (78), né en 1950, cadre bancaire ; — Monsieur Jean-Luc Bronsart : propriétaire de 10 parts, demeurant à Saint-Quentin, né en 1955, retraité de la fonction publique hospitalière ; — Monsieur Patrick Chavatte : propriétaire de 100 parts, demeurant à Berck (62), né en 1961, Pharmacien gérant dans un groupe hospitalier ; — Monsieur Jean-Marie Courtial : propriétaire de 15 parts, demeurant à Bourg Saint-Andéol (07), né en 1945, Expert comptable et commissaire aux comptes honoraire, actuellement Expert judiciaire en économie et finances ; — Monsieur Jean-Pierre Crouzeix : propriétaire de 50 parts, demeurant à Aubière (63), né en 1942, Professeur des Universités ; — Monsieur Daniel Dallest (membre du Conseil de Surveillance sortant) : propriétaire de 70 parts, demeurant à Paris 19e arrondissement, né en 1940, ingénieur Supelec en retraite ; — Monsieur Stéphane Glavinaz (Secrétaire du Conseil de Surveillance sortant) : propriétaire de 455 parts, demeurant à Papeete – Polynésie Française (98), né en 1963, gérant de société – conseil en gestion de patrimoine ; — Monsieur Daniel Lambolais : propriétaire de 270 parts, demeurant à Saint Clément de Rivière (34), né en 1940, responsable service commercial en retraite ; — LA Mondiale Partenaire: propriétaire de 55 778 parts, domiciliée à Paris 8ème arrondissement, société d’assurance patrimoniale ; — Madame Elisabeth Le Tressoler : propriétaire de 20 parts, demeurant à Perros-Guirec (22), née en 1950, directrice administrative et financière d’une Ecole Supérieure ; — Monsieur Bernard Mire : propriétaire de 750 parts, demeurant à Saint Etienne les Remiremonts (88), né en 1947, Radiologue libéral en retraite, PDG d’un établissement pour personnes âgées dépendantes ; — Monsieur André Peron : propriétaire de 10 parts, demeurant à Plouédern (29), né en 1953, directeur administratif et financier dans des structures filiales d’un groupe agroalimentaire ; — Monsieur Louis Reynal de Saint Michel : propriétaire de 150 parts, demeurant à Paris 13e arrondissement, né en 1948, gestionnaire de patrimoine à la Caisse des Dépôts ; — Monsieur Jean-Pierre Roquais (Vice-président du conseil de surveillance sortant) : propriétaire de 10 parts, demeurant à Bures sur Yvette (91), né en 1948, expert comptable – commissaire aux comptes, gérant d’une société immobilière détenant 120 parts d’Actipierre 3 ; — Monsieur Jean Roux (membre du conseil de surveillance de 1995 à 2001) : propriétaire de 540 parts, demeurant à Cournon d’Auvergne (63), né en 1946, ingénieur SNCF en retraite ; — Monsieur Henri Tiessen : propriétaire de 645 parts, demeurant à Laxou (54), né en 1946, ancien inspecteur dans une société d’assurance européenne, actuellement gérant de deux sociétés civiles immobilières ; — Monsieur Pascal Vetu (Président du conseil de surveillance sortant): propriétaire de 35 parts, demeurant à Cannes (06), né en 1958, gérant de société d’ingénierie financière ; — Monsieur Patrick Vignal (membre du conseil de surveillance sortant) : propriétaire de 10 parts, demeurant à Grenoble, né en 1951, conseiller en gestion de patrimoine.   0706809

Description : 0607799 31 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ACTIPIERRE 3   Société Civile de Placement Immobilier au capital de 60 502 850 €. Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris. 381 201 268 R.C.S. Paris.    Avis de convocation.    Les associés de la S.C.P.I. Actipierre 3 sont convoqués en assemblée générale ordinaire le jeudi 15 juin 2005 à 16 h 30 dans l’immeuble du Crédit Foncier de France, 4 quai de Bercy, 94220 Charenton-Le-Pont.  Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Lecture :   – du rapport de la Société de Gestion,   – du rapport du Conseil de Surveillance,   – des rapports du Commissaire aux comptes ; — Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Quitus à donner à la Société de Gestion ; — Approbation de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution ; — Affectation du résultat ; — Autorisation donnée à la Société de Gestion de :   – céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d’investissement de la SCPI,   – percevoir une rémunération ; — Adhésion à l’APPSCPI ; — Questions diverses ;  – point d’information sur les OPCI.  Les associés de la SCPI Actipierre 3 seront appelés à voter sur le projet de résolutions suivant :  Première résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu les rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005, approuve lesdits rapports ainsi que les comptes tels qu'ils lui ont été présentés.   Deuxième résolution . — En conséquence de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale donne quitus entier et définitif de sa gestion à la société de gestion statutaire Actigestion, pour toutes précisions, actes et faits relatés dans lesdits rapports.   Troisième résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L.214-76 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu.   Quatrième résolution . — L'assemblée générale constate la fixation par la société de gestion de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la S.C.P.I. qui s’élèvent au 31 décembre 2005 à :     — valeur comptable     68 423 032 €   — valeur de réalisation     81 122 244 €    — valeur de reconstitution    95 158 793 €   Cinquième résolution. — L'assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 5 600 512,36 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 586 862,02 €, forme un revenu distribuable de 6 187 374,38 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante :    — à la distribution d’un dividende, une somme    5 713 056 €   — au report à nouveau, une somme de  474 318,38 €   Sixième résolution . — L'assemblée générale autorise la société de gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d'investissement d’Actipierre 3, et ce, dans les conditions fixées par le décret du 1er juillet 1971 modifié par le décret n° 2003-74 du 28 janvier 2003, et sur des projets d’arbitrage qui auront reçu un avis préalable favorable du conseil de surveillance. Cette faculté est consentie à la société de gestion jusqu'à la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2006. Lors du réemploi des fonds provenant des cessions des immeubles visés ci-dessus, la société de gestion percevra une rémunération hors taxes de 2,5 % des investissements hors taxes, droits et frais inclus, cette rémunération étant perçue au fur et à mesure des décaissements.   Septième résolution . — L’assemblée générale, sur proposition du Conseil de Surveillance, décide l’adhésion de la SCPI Actipierre 3 à l’APPSCPI, association de porteurs de parts de SCPI et de supports collectifs de placement immobilier.   Huitième résolution . — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. 0607799

Description : ACTIPIERRE 3 ACTIPIERRE 3Société civile de placement immobilier au capital de 60 502 850 €.Siège social : 19, rue des Capucines, 75001 Paris.381 201 268 R.C.S. Paris.Avis de convocationLes associés de la SCPI Actipierre 3 sont convoqués en assemblée générale ordinaire le jeudi 2 juin 2005 à 16 heures au centre de conférence Etoile Saint-Honoré, 21-25, rue Balzac, 75008 Paris.Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant :I. Lecture :— du rapport de la société de gestion ;— du rapport du conseil de surveillance ;— des rapports du commissaire aux comptes ;II. Examen et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;III. Quitus à donner à la société de gestion ;IV. Approbation de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution ;V. Affectation du résultat ;VI. Autorisation donnée à la société de gestion de :— céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d’investissement de la SCPI ;— percevoir une rémunération ;VII. Questions diverses.Les associés de la SCPI Actipierre 3 seront appelés à voter sur le projet de résolutions suivant :Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu les rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve lesdits rapports ainsi que les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.Deuxième résolution. — En conséquence de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale donne quitus entier et définitif de sa gestion à la société de gestion statutaire Actigestion, pour toutes précisions, actes et faits relatés dans lesdits rapports.Troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-76 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu.Quatrième résolution. — L’assemblée générale constate la fixation par la société de gestion de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI qui s’élèvent au 31 décembre 2004 à :— valeur comptable 69 226 714 € ;— valeur de réalisation 76 687 681 € ;— valeur de reconstitution 89 005 954 €.Cinquième résolution. — L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 4 830 883,96 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 1 153 732,90 €, forme un revenu distribuable de 5 984 616,86 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante :— à la distribution d’un dividende, une somme de 5 397 754,84 € ;— au report à nouveau, une somme de 586 862,02 €.Sixième résolution. — L’assemblée générale autorise la société de gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d’investissement d’Actipierre 3, et ce, dans les conditions fixées par le décret du 1er juillet 1971 modifié par le décret n° 2003-74 du 28 janvier 2003, et sur des projets d’arbitrage qui auront reçu un avis préalable favorable du conseil de surveillance.Cette faculté est consentie à la société de gestion jusqu’à la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2005.Lors du réemploi des fonds provenant des cessions des immeubles visés ci-dessus, la société de gestion percevra une rémunération hors taxes de 2,5 % des investissements hors taxes, droits et frais inclus, cette rémunération étant perçue au fur et à mesure des décaissements.Septième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal, à l’effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires.88069