KEYRUS

Description : CONVOCATIONS __________ ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS KEYRUS Société anonyme au capital de 4.319.467,50 € Siège social : 15 7 , rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret 400 149 647 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la s ociété Keyrus sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 18 juin 202 6 à 8 heures 30 au siège social de la Société, sis 15 7 , rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2025 ( 1 ère résolution ) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2025 ( 2 ème résolution ) ; Affectation des résultats ( 3 ème résolution ) ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ( 4 ème résolution ) ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ( 5 ème résolution )   ; Autorisation donnée au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ( 6 ème résolution ) ; A titre extraordinaire : Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ( 7 ème résolution ) ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’une offre au public, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ( 8 ème résolution ) ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ( 9 ème résolution ) ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ( 10 ème résolution ) ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ( 11 ème résolution ) ; Plafond global des autorisations d’émission en numéraire ( 12 ème résolution ) ; Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce ( 13 ème résolution ) ; Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ( 14 ème résolution ) ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L .225-177 et suivants du Code de commerce ( 15 ème résolution ) ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ( 16 ème résolution ) ; Délégation de compétence octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des bons autonomes de souscription d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ( 17 ème résolution ) ; Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par voie d’annulation de tout ou partie de ses propres actions ( 18 ème résolution ). Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2025) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l’inventaire, les comptes et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net bénéficiaire de 4.315.317,81 euros. L’assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès de Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code qui s’élèvent à 131.810,56 euros , ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2025) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net bénéficiaire de 3.272.019,55 euros . L’assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit la somme de 4.315.317,81 euros, de la façon suivante : A hauteur d’une somme de 0 € A la réserve légale qui est ainsi dotée à son maximum légal de 10 % du capital social 431.946,75 € Le solde soit 4.315.317,81 € Au compte de « Report à nouveau », qui de 4.791.589,53€ Sera porté à 9.106.907,34 € L’assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux. Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : approuve les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025   ; prend acte des conventions antérieurement autorisées et conclues, décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, qui se sont poursuivies sans modification au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; approuve les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes. Cinquième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et, conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce fixe à cent mille euros (100.000 €) euros le montant maximum global de la rémunération des administrateurs, à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice 2026 conformément à la politique approuvée ci-dessus. Sixième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ; décide que le conseil d’administration pourra acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées dans le cadre d’un contrat de liquidité ; décide que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ; décide qu’en toute hypothèse, le montant global maximum que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder 24.189.018 euros ; décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée et payée par tous moyens, et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou de mécanismes optionnels, aux époques que le conseil d’administration appréciera, et les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens, dans les conditions et limites et en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées ; décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins suivantes : * l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, * l’annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, dans les limites fixées par la loi et dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale en cours de validité, * la conservation et/ou la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société ou du groupe, * l’attribution et/ou la cession d’actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d’épargne entreprise, * la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la Société, * la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que la Société en informerait les actionnaires par voie de communiqué ; décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à quatorze euros (14 €) hors frais d’acquisition, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tel qu’indiqué ci-dessous, et que le prix de vente des actions ne devra pas être inférieur à deux euros (2 €) par action décide que le programme de rachat d’actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée générale déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour ce faire. L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. A titre extraordinaire Septième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Précise que le conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; 3. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros cinq millions d’euros (5.000.000€) en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 12 ème résolution ci-dessous. 4. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide que : les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou à l’étranger. 5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 7 . Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 8. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Huitième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’une offre au public conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’une offre au public. 2. Prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 30% du capital social par an. 3. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros (5.000.000€) en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 12 ème résolution ci-dessous. 4. Décide que : (i) le prix minimum d’émission des actions faisant l’objet d’une souscription immédiate pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote de 15% ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus. 5. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions. 6. Décide de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation. 7. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 8. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 9 . Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 10. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 11. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des délégations de compétence visées, d’augmenter le nombre titre à émettre de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 7 ème et 8 ème résolutions qui précèdent, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale. 2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la 12 ème résolution ci-dessous. 3. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de sociétés dont la Société a acquis des titres dans le cadre d’une opération de croissance externe ou avec lesquelles la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le conseil d’administration identifiera au sein de cette catégorie ne pourra être supérieur à vingt (20) par émission. 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit de personnes appartenant à la catégorie définie ci-dessus. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront le cas échéant être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit. 4. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. 5. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros (5.000.000 €) en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 12 ème résolution ci-dessous. 6. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission sera déterminé dans les conditions suivantes : (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15% ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus. 7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission. 8. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission, réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe, d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi. 2. Décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation. 3. Décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital de la Société constaté au moment de la décision d’émission, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 12 ème résolution ci-dessous. 4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; 5. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour : arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fond commun de placement ou par le biais d’une entité conformément à la législation en vigueur ; arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ; imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 6. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Douzième résolution ( Plafond global des autorisations d’émission en numéraire) Conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à cinq millions d’euros (5.000.000€) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées au conseil d’administration par les 7 ème à 11 ème résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 7 ème résolution est de cinq millions d’euros  (5.000.000€) ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 8 ème résolution est de cinq millions d’euros  (5.000.000€) ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 10 ème résolution est de cinq millions d’euros  (5.000.000€) ; le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la 11 ème résolution est de 10% du capital social. Treizième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. 2. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, et arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider en cas de distribution d’actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital par incorporation des réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et plus généralement, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 4. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L .225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange . 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société . 3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de pouvoirs pourront conduire la Société à doubler son capital , étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel.  5. Décide que le c onseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : arrêter les conditions et modalités des émissions, déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur émission, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 6. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Quinzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires indiqués ci-après, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2. Décide que les bénéficiaires de ces options seront : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel, d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, tant de la Société que des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce. 3. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10% du nombre d’actions composant le capital social, étant précisé que  ce nombre devra en tout état de cause être conforme aux limites fixées aux articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce, sous réserve de t oute autre limitation légale. 4. Décide que le délai d’exercice des options consenties ne pourra excéder une période de cinq (5) années à compter de leur date d’attribution. 5. Décide que si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce ou par l'article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération. 6. Prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option et des versements de libération. 7. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de leur levée, et notamment pour : arrêter le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions à attribuer dans le cadre de la présente autorisation ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus et, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options ; décider des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer les conditions ainsi que l’époque ou les époques d’exercice des options ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 8. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. 2. Décide que le conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. 3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 15% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. 4. Décide que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus. 5. Autorise le conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. 6. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ; inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires. 7. Décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-septième résolution (Délégation de compétence octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des bons autonomes de souscription d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres et des mandataires sociaux de la Société et des filiales françaises ou étrangères de la Société, de bons de souscription d’actions (BSA) qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la Société. 2. Décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA faisant l’objet de la présente délégation. 3. Prend acte que la présente délégation emporte, au profit des titulaires de BSA susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les BSA pourront donner droit. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent soixante-quinze mille euros (375.000€) euros, correspondant à l’émission de 1.500.000 actions nouvelles, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la Société conformément à la loi. 5. Décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, étant précisé que : (i) en l'absence d'augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société réalisée dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits BSA, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de l’émission des BSA, diminué d’une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du conseil d’administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées ; (ii) dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé, dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits BSA, une augmentation de capital ou l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, (a) le prix d'émission sera égal à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de l’émission des BSA, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou, (b) si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (i) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital. 6. Décide que le conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution, et notamment : si les BSA seront émis sous forme nominative, s’ils seront cessibles et, le cas échéant, s’ils pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; la période d’exercice des BSA ainsi émis, qui ne pourra être supérieure à dix (10) années à compter de leur émission par le conseil d’administration ; au-delà de la période fixée par le conseil d’administration, ils seront automatiquement caducs ; le prix de souscription des actions nouvelles sur exercice des BSA, qui devra être libéré intégralement au moment de leur souscription ; en outre, les actions émises sur exercice des BSA seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l’exercice social au cours duquel lesdits BSA auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit, au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées auxdites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice. Les caractéristiques définitives des BSA feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation. 7. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi la catégorie de bénéficiaires indiquée ci-dessus, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, plus généralement, faire, tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, dans le cadre de la réglementation en vigueur. 8. Décide que cette délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-huitième résolution (Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi : à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou à venir, consentie par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; à réduire à due concurrence le capital social, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. 2. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de procéder à cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités requises et de façon générale faire le nécessaire. 3. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée générale. _______________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en

Description : CONVOCATIONS __________ ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS KEYRUS Société anonyme au capital de 4.319.467,50 € Siège social : 15 7 , rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret 400 149 647 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la s ociété Keyrus sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 18 juin 2025 à 8 heures 30 au siège social de la Société, sis 15 7 , rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2024 ( 1 ère résolution ) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024 ( 2 ème résolution ) ; Affectation des résultats ( 3 ème résolution ) ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation dudit rapport (4ème résolution) ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ( 5 ème résolution ) ; Nomination d’un commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ( 6 ème résolution ) ; Autorisation donnée au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ( 7 ème résolution ) ; A titre extraordinaire : Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société  ( 8 ème résolution )  ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’une offre au public, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce  ( 9 ème résolution ) ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ( 10 ème résolution )  ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ( 11 ème résolution ) ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ( 1 2 ème résolution ) ; Plafond global des autorisations d’émission en numéraire ( 13 ème résolution ) ; Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce ( 14 ème résolution)  ; Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ( 15 ème résolution ) ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L .225-177 et suivants du Code de commerce ( 16 ème résolution ) ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ( 17 ème résolution ) ; Délégation de compétence octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des bons autonomes de souscription d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ( 18 ème résolution ) ; Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par voie d’annulation de tout ou partie de ses propres actions ( 19 ème résolution) . Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2024) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l’inventaire, les comptes et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net bénéficiaire de de 7.495.261,24 euros. L’assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès de Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code qui s’élèvent à 141.315,59 euros, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net bénéficiaire de 348.265,70 euros. L’assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit la somme de 7.495.261,24 euros, de la façon suivante : A hauteur d’une somme de 0€ A la réserve légale qui est ainsi dotée à son maximum légal de 10 % du capital social 431.946,75€ Le solde soit 7.495.261,24€ Au compte de « Report à nouveau », qui de -2.703.671,71€ Sera porté à 4.791.589,53€ L’assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux. Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation dudit rapport) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : constate l’absence de conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; prend acte des conventions antérieurement autorisées et conclues, décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, qui se sont poursuivies sans modification au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; approuve les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes. Cinquième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et, conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce fixe à cent mille euros (100.000€) euros le montant maximum global de la rémunération des administrateurs, à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice 2025 conformément à la politique approuvée ci-dessus. Sixième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme la société Fideliance Audit, domiciliée 105/109 rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelé à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, sous la condition de l’existence d’une obligation légale d’inclure des informations en matière de durabilité dans le rapport de gestion au titre de l’exercice 2025 et donc de faire procéder à leur certification. Septième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ; décide que le conseil d’administration pourra acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées dans le cadre d’un contrat de liquidité ; décide que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ; décide qu’en toute hypothèse, le montant global maximum que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder 24.189.018 euros ; décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée et payée par tous moyens, et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou de mécanismes optionnels, aux époques que le conseil d’administration appréciera, et les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens, dans les conditions et limites et en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées ; décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins suivantes : * l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, * l’annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, dans les limites fixées par la loi et dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale en cours de validité, * la conservation et/ou la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société ou du groupe, * l’attribution et/ou la cession d’actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d’épargne entreprise, * la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la Société, * la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que la Société en informerait les actionnaires par voie de communiqué ; décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à quatorze euros (14€) hors frais d’acquisition, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tel qu’indiqué ci-dessous, et que le prix de vente des actions ne devra pas être inférieur à deux euros (2€) par action décide que le programme de rachat d’actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée générale déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour ce faire. L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. A titre extraordinaire Huitième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Précise que le conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; 3. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros cinq millions d’euros (5.000.000€) en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 13 ème résolution ci-dessous. 4. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide que : les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou à l’étranger. 5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 7 . Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 8. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’une offre au public conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’une offre au public. 2. Prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 30% du capital social par an. 3. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros (5.000.000€)en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 13 ème résolution ci-dessous. 4. Décide que : (i) le prix minimum d’émission des actions faisant l’objet d’une souscription immédiate pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote de 15% ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus. 5. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions. 6. Décide de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation. 7. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 8. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 9 . Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 10. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 11. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des délégations de compétence visées, d’augmenter le nombre titre à émettre de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 8 ème et 9 ème résolutions qui précèdent, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale. 2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la 13 ème résolution ci-dessous. 3. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de sociétés dont la Société a acquis des titres dans le cadre d’une opération de croissance externe ou avec lesquelles la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le conseil d’administration identifiera au sein de cette catégorie ne pourra être supérieur à vingt (20) par émission. 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit de personnes appartenant à la catégorie définie ci-dessus. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront le cas échéant être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit. 4. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. 5. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros (5.000.000 €) en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 13 ème résolution ci-dessous. 6. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission sera déterminé dans les conditions suivantes : (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15% ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus. 7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission. 8. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail  : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission, réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe, d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi. 2. Décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation. 3. Décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital de la Société constaté au moment de la décision d’émission, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 13 ème résolution ci-dessous. 4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; 5. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour : arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fond commun de placement ou par le biais d’une entité conformément à la législation en vigueur ; arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ; imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 6. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Treizième résolution ( Plafond global des autorisations d’émission en numéraire) Conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à cinq millions d’euros (5.000.000€) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées au conseil d’administration par les 8 ème à 12 ème résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 8 ème résolution est de cinq millions d’euros  (5.000.000€) ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 9 ème résolution est de cinq millions d’euros  (5.000.000€) ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 11 ème résolution est de cinq millions d’euros  (5.000.000€) ; le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la 12 ème résolution est de 10% du capital social. Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. 2. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, et arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider en cas de distribution d’actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital par incorporation des réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et plus généralement, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 4. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Quinzième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L .225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange . 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société . 3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de pouvoirs pourront conduire la Société à doubler son capital , étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel.  5. Décide que le c onseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : arrêter les conditions et modalités des émissions, déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur émission, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 6. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires indiqués ci-après, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2. Décide que les bénéficiaires de ces options seront : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel, d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, tant de la Société que des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce. 3. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10% du nombre d’actions composant le capital social, étant précisé que  ce nombre devra en tout état de cause être conforme aux limites fixées aux articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce, sous réserve de t oute autre limitation légale. 4. Décide que le délai d’exercice des options consenties ne pourra excéder une période de cinq (5) années à compter de leur date d’attribution. 5. Décide que si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce ou par l'article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération. 6. Prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option et des versements de libération. 7. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de leur levée, et notamment pour : arrêter le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions à attribuer dans le cadre de la présente autorisation ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus et, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options ; décider des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer les conditions ainsi que l’époque ou les époques d’exercice des options ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 8. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. 2. Décide que le conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. 3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 15% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. 4. Décide que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus. 5. Autorise le conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. 6. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ; inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires. 7. Décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des bons autonomes de souscription d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres et des mandataires sociaux de la Société et des filiales françaises ou étrangères de la Société, de bons de souscription d’actions (BSA) qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la Société. 2. Décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA faisant l’objet de la présente délégation. 3. Prend acte que la présente délégation emporte, au profit des titulaires de BSA susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les BSA pourront donner droit. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent soixante-quinze mille euros (375.000€) euros, correspondant à l’émission de 1.500.000 actions nouvelles, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la Société conformément à la loi. 5. Décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, étant précisé que : (i) en l'absence d'augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société réalisée dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits BSA, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de l’émission des BSA, diminué d’une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du conseil d’administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées ; (ii) dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé, dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits BSA, une augmentation de capital ou l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, (a) le prix d'émission sera égal à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de l’émission des BSA, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou, (b) si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (i) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital. 6. Décide que le conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution, et notamment : si les BSA seront émis sous forme nominative, s’ils seront cessibles et, le cas échéant, s’ils pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; la période d’exercice des BSA ainsi émis, qui ne pourra être supérieure à dix (10) années à compter de leur émission par le conseil d’administration ; au-delà de la période fixée par le conseil d’administration, ils seront automatiquement caducs ; le prix de souscription des actions nouvelles sur exercice des BSA, qui devra être libéré intégralement au moment de leur souscription ; en outre, les actions émises sur exercice des BSA seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l’exercice social au cours duquel lesdits BSA auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit, au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées auxdites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice. Les caractéristiques définitives des BSA feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation. 7. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi la catégorie de bénéficiaires indiquée ci-dessus, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, plus généralement, faire, tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, dans le cadre de la réglementation en vigueur. 8. Décide que cette délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-neuvième résolution (Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi : à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou à venir, consentie par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; à réduire à due concurrence le capital social, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. 2. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de procéder à cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, en constater la réalisation et procéder à la mo

Description : KEYRUS Société anonyme au capital de 4.319.467,50 € Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret 400 149 647 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Keyrus sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 6 juin 2024 à 8 heures 30 au siège social de la Société, sis 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023 ( 1 ère résolution ) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023 ( 2 ème résolution ) ; Affectation des résultats ( 3 ème résolution ) ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ( 4 ème résolution ) ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ( 5 ème résolution ) ; Autorisation donnée au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ( 6 ème résolution ) ; A titre extraordinaire : Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société  ( 7 ème résolution )  ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’une offre au public, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce  ( 8 ème résolution )  ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ( 9 ème résolution )  ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ( 10 ème résolution)  ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ( 11 ème résolution)  ; Plafond global des autorisations d’émission en numéraire ( 12 ème résolution)  ; Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce ( 13 ème résolution)  ; Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ( 14 ème résolution ) ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L .225-177 et suivants du Code de commerce ( 15 ème résolution)  ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ( 16 ème résolution)  ; Délégation de compétence octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des bons autonomes de souscription d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ( 17 ème résolution)  ; Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par voie d’annulation de tout ou partie de ses propres actions ( 18 ème résolution) . Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l’inventaire, les comptes et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net déficitaire de 7 180 649,09 euros. L’assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès de Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code qui s’élèvent à 135.193 euros , ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net bénéficiaire de 3 748 529,14 euros. L’assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit la somme de -7 180 649,09 euros, de la façon suivante : A hauteur d’une somme de 0€ A la réserve légale qui est ainsi dotée à son maximum légal de 10 % du capital social 431.946,75€ Le solde soit -7.180.649,09€ Au compte de « Report à nouveau », qui de 4.476.977,38€ Sera porté à -2.703.671,71€ L’assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux. Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : approuve les conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; prend acte des conventions antérieurement autorisées et conclues, décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, qui se sont poursuivies sans modification au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; approuve les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes. Cinquième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et, conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce fixe à cent mille euros (100.000€) euros le montant maximum global de la rémunération des administrateurs, à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice 2024 conformément à la politique approuvée ci-dessus. Sixième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ; décide que le conseil d’administration pourra acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées dans le cadre d’un contrat de liquidité ; décide que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ; décide qu’en toute hypothèse, le montant global maximum que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder 24.189.018 euros  décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée et payée par tous moyens, et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou de mécanismes optionnels, aux époques que le conseil d’administration appréciera, et les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens, dans les conditions et limites et en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées ; décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins suivantes : * l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, * l’annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, dans les limites fixées par la loi et dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale en cours de validité, * la conservation et/ou la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société ou du groupe, * l’attribution et/ou la cession d’actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d’épargne entreprise, * la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la Société, * la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que la Société en informerait les actionnaires par voie de communiqué ; décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à quatorze (14€) hors frais d’acquisition, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tel qu’indiqué ci-dessous, et que le prix de vente des actions ne devra pas être inférieur à deux euros (2€) par action décide que le programme de rachat d’actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée générale déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour ce faire. L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. A titre extraordinaire Septième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Précise que le conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; 3. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros cinq millions d’euros (5.000.000€) en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 12 ème résolution ci-dessous. 4. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide que : les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou à l’étranger. 5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 7 . Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 8. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Huitième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’une offre au public conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’une offre au public. 2. Prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an. 3. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros (5.000.000€) en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 12 ème résolution ci-dessous. 4. Décide que : (i) le prix minimum d’émission des actions faisant l’objet d’une souscription immédiate pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote de 15% ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus. 5. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions. 6 . Décide de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation. 7 . Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 8 . Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 9 . Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 10 . Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 1 1 . Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des délégations de compétence visées, d’augmenter le nombre titre à émettre de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 7 ème et 8 ème résolutions qui précèdent, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale. 2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la 12 ème résolution ci-dessous. 3. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de sociétés dont la Société a acquis des titres dans le cadre d’une opération de croissance externe ou avec lesquelles la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le conseil d’administration identifiera au sein de cette catégorie ne pourra être supérieur à vingt (20) par émission. 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit de personnes appartenant à la catégorie définie ci-dessus. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront le cas échéant être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit. 4. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. 5. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros (5.000.000 €) en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 12 ème résolution ci-dessous. 6. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission sera déterminé dans les conditions suivantes : (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15% ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus. 7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission. 8. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission, réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe, d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi. 2. Décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation. 3. Décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital de la Société constaté au moment de la décision d’émission, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 12 ème résolution ci-dessous. 4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; 5. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour : arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fond commun de placement ou par le biais d’une entité conformément à la législation en vigueur ; arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ; imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 6. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Douzième résolution ( Plafond global des autorisations d’émission en numéraire) Conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à cinq millions d’euros (5.000.000€) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées au conseil d’administration par les 7 ème à 11 ème résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 7 ème résolution est de cinq millions d’euros  (5.000.000€) ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 8 ème résolution est de cinq millions d’euros  (5.000.000€) ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 10 ème résolution est de cinq millions d’euros  (5.000.000€) ; le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la 11 ème résolution est de 10% du capital social. Treizième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. 2. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, et arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider en cas de distribution d’actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital par incorporation des réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et plus généralement, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 4. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L .225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange . 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société . 3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de pouvoirs pourront conduire la Société à doubler son capital , étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel.  5. Décide que le c onseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : arrêter les conditions et modalités des émissions, déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur émission, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 6. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Quinzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires indiqués ci-après, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2. Décide que les bénéficiaires de ces options seront : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel, d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, tant de la Société que des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce. 3. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10% du nombre d’actions composant le capital social, étant précisé que  ce nombre devra en tout état de cause être conforme aux limites fixées aux articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce, sous réserve de t oute autre limitation légale. 4. Décide que le délai d’exercice des options consenties ne pourra excéder une période de cinq (5) années à compter de leur date d’attribution. 5. Décide que si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce ou par l'article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération. 6. Prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option et des versements de libération. 7. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de leur levée, et notamment pour : arrêter le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions à attribuer dans le cadre de la présente autorisation ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus et, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options ; décider des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer les conditions ainsi que l’époque ou les époques d’exercice des options ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 8. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. 2. Décide que le conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. 3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 15% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. 4. Décide que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus. 5. Autorise le conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. 6. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ; inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires. 7. Décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-septième résolution (Délégation de compétence octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des bons autonomes de souscription d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres et des mandataires sociaux de la Société et des filiales françaises ou étrangères de la Société, de bons de souscription d’actions (BSA) qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la Société. 2. Décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA faisant l’objet de la présente délégation. 3. Prend acte que la présente délégation emporte, au profit des titulaires de BSA susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les BSA pourront donner droit. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent soixante-quinze mille euros (375.000€) euros, correspondant à l’émission de 1.500.000 actions nouvelles, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la Société conformément à la loi. 5. Décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, étant précisé que : (i) en l'absence d'augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société réalisée dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits BSA, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de l’émission des BSA, diminué d’une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du conseil d’administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées ; (ii) dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé, dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits BSA, une augmentation de capital ou l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, (a) le prix d'émission sera égal à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de l’émission des BSA, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou, (b) si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (i) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital. 6. Décide que le conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution, et notamment : si les BSA seront émis sous forme nominative, s’ils seront cessibles et, le cas échéant, s’ils pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; la période d’exercice des BSA ainsi émis, qui ne pourra être supérieure à dix (10) années à compter de leur émission par le conseil d’administration ; au-delà de la période fixée par le conseil d’administration, ils seront automatiquement caducs ; le prix de souscription des actions nouvelles sur exercice des BSA, qui devra être libéré intégralement au moment de leur souscription ; en outre, les actions émises sur exercice des BSA seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l’exercice social au cours duquel lesdits BSA auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit, au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées auxdites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice. Les caractéristiques définitives des BSA feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation. 7. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi la catégorie de bénéficiaires indiquée ci-dessus, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, plus généralement, faire, tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, dans le cadre de la réglementation en vigueur. 8. Décide que cette délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-huitième résolution (Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi : à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou à venir, consentie par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; à réduire à due concurrence le capital social, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. 2. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de procéder à cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités requises et de façon générale faire le nécessaire. 3. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée générale. _______________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alin

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : Avis de Projet d’Apport Partiel d’Actif Par la société KEYRUS SA à la société KEYRUS LIFE SCIENCE INNOVATION Publicité Légale - Article R.236-2 du code de commerce KEYRUS SA Société anonyme au capital de 4.319.467,50 euros Siège social   : 155 rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret 400 149 647 R.C.S Nanterre KEYRUS LIFE SCIENCE INNOVATION Société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros , Siège social   : 155 rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret 815 359 930 R.C.S Nanterre Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 19 juin 2023, les sociétés KEYRUS SA (l’ «  Apporteur  ») et KEYRUS LIFE SCIENCE INNOVATION (le «  Bénéficiaire  »), filiale dont KEYRUS SA détient 100   % du capital, ont établi un projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions. Aux termes de ce projet, l’Apporteur ferait apport au Bénéficiaire de sa branche complète et autonome d’activité dite de « Contract Research Organization », consistant en des prestations de services de recherches en matière pharmaceutique pour le compte de tiers (l’ «  Apport  »). Les conditions de l’Apport ont été établies sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022. Les éléments d’actif et de passif constituant l’Apport seront apportés respectivement à leur valeur comptable. Sur la base de la valeur nette comptable ressortant de la situation de l’Apporteur au 31 décembre 2022, le montant de l’actif net apporté est estimé à la différence entre   : Le montant net de l’actif apporté par l’Apporteur   : 16 086 936   € Le montant du passif pris en charge par le Bénéficiaire   : 9 327 684   € Soit un montant net d’apport estimé à   : 6 759 252   € En rémunération de l’Apport, il serait attribué à l’Apporteur 6 759 252 actions de 1   € de valeur nominale chacune, émises par le Bénéficiaire au titre d’une augmentation de capital de 6 759 252   €, sans prime d’apport. La procédure de l’Apport sera une procédure simplifiée telle que prévue par les articles L.236-22 alinéa 2 et R.236-5-2 du Code de commerce. En conséquence il n’y aura pas lieu à approbation de l’opération d’Apport par l’assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l’opération sauf demande des actionnaires minoritaires de l’Apporteur formée par au moins 5   % d’entre eux dans le délai de 20 jours de la date la plus tardive entre la date de publication du Traité d’Apport au BALO et au BODACC dans les conditions des articles R. 236-2 du Code de commerce. Cet Apport ne donnera pas lieu à l’intervention d’un commissaire à la scission ni commissaire aux apports et ne donnera pas lieu à l’établissement d’un rapport des dirigeants de l’Apporteur et du Bénéficiaire. L’Apport serait réalisé à la date des décisions de l’associé unique du Bénéficiaire relatives à l’approbation de l’Apport, tandis que la date d’effet comptable et fiscal de l’Apport est fixée rétroactivement au 1 er janvier 2023. Il est prévu que l’Apport et l’augmentation de capital soient réalisés au plus tard le 31 septembre 2023, sous réserve qu’aucune demande des actionnaires minoritaires de l’Apporteur soit formée par au moins 5   % d’entre eux dans le délai précisé ci-dessus, en vue de l’approbation de l’opération par l’assemblée générale extraordinaire de l’Apporteur. Les créanciers de l’Apporteur et du Bénéficiaire dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition à l’Apport dans les conditions et délais prévus aux articles L. 236-14, R. 236-8 et R. 236-10 du Code de commerce. Le projet de traité d’apport partiel d’activité a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre au nom de l’Apporteur et du Bénéficiaire le 20 juin 2023. Pour avis.

Description : CONVOCATIONS __________ ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS KEYRUS Société anonyme au capital de 4.319.467,50 € Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret 400 149 647 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Keyrus sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 8 juin 2023 à 8 heures 30 au siège social de la Société, sis 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ( 1 ère résolution ) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ( 2 ème résolution ) ; Affectation des résultats ( 3 ème résolution ) ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation dudit rapport ( 4 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric COHEN ( 5 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Rebecca MEIMOUN ( 6 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Laëtitia ADJADJ ( 7 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe LANSADE ( 8 ème résolution ) ; Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaires ( 9 ème résolution ) Non-renouvellement des mandats des commissaires aux comptes suppléants ( 10 ème résolution ) ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ( 11 ème résolution ) ; Autorisation donnée au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ( 12 ème résolution ) ; A titre extraordinaire : Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société  ( 13 ème résolution )  ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’une offre au public, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce  ( 14 ème résolution )  ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ( 15 ème résolution )  ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ( 16 ème résolution)  ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ( 17 ème résolution)  ; Plafond global des autorisations d’émission en numéraire ( 18 ème résolution)  ; Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce ( 19 ème résolution)  ; Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ( 20 ème résolution ) ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L .225-177 et suivants du Code de commerce ( 21 ème résolution)  ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ( 22 ème résolution)  ; Délégation de compétence octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des bons autonomes de souscription d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ( 23 ème résolution)  ; Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par voie d’annulation de tout ou partie de ses propres actions ( 24 ème résolution)  ; Modification de l’article 21 des statuts – Contrôle des comptes ( 25 ème résolution ). Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l’inventaire, les comptes et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net déficitaire de -8.583.833,06 euros. L’assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès de Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte du montant nul des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net bénéficiaire de 5.136.099,21 euros. L’assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit la somme de - 8.583.833,06 euros, de la façon suivante : A hauteur d’une somme de 0€ A la réserve légale qui est ainsi dotée à son maximum légal de 10 % du capital social 431.946,75€ Le solde soit -8.583.833,06€ Au compte de « Report à nouveau », qui de 13.060.810,44€ Sera porté à 4.476.977,38€ L’assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux. Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation dudit rapport) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : constate l’absence de conventions réglementées conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; prend acte des conventions antérieurement autorisées et conclues, décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, qui se sont poursuivies sans modification au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; approuve les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric COHEN ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve le renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric COHEN dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Ce dernier ayant déjà accepté de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18 du Code de commerce et de l’article 14 des statuts, pour une durée de six (6) ans, le mandat sera valable jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, qui se tiendra en 2029. Monsieur Éric COHEN a également précisé qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Rebecca MEIMOUN ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve le renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Rebecca MEIMOUN dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Cette dernière ayant déjà acceptée de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18 du Code de commerce et de l’article 14 des statuts, pour une durée de six (6) ans, le mandat sera valable jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, qui se tiendra en 2029. Madame Rebecca MEIMOUN a également précisé qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Laëtitia ADJADJ ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve le renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Laëtitia ADJADJ dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Cette dernière ayant déjà acceptée de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18 du Code de commerce et de l’article 14 des statuts, pour une durée de six (6) ans, le mandat sera valable jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, qui se tiendra en 2029. Madame Laëtitia ADJADJ a également précisé qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe LANSADE ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve le renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philipe LANSADE dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Ce dernier ayant déjà accepté de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18 du Code de commerce et de l’article 14 des statuts, pour une durée de six (6) ans, le mandat sera valable jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, qui se tiendra en 2029. Monsieur Philippe LANSADE a également précisé qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. Neuvième résolution (Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaires ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler pour une durée de renouveler pour une durée de six (6) ans, les mandats des commissaires aux comptes titulaires, à savoir : le cabinet DELOITTE & Associés sis 6, place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex (R.C.S. Nanterre 572 028 041) ; le cabinet RBA sis 5, rue de Prony 75017 Paris (R.C.S. Paris 329 815 070). Les mandats susvisés expireront à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2028, qui se tiendra en 2029. Dixième résolution (Non-renouvellement des mandats des commissaires aux comptes suppléants ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant l’expiration des mandats de commissaires aux comptes suppléants de la société Bureau d’Etudes Administratives Sociales et Comptables et de Monsieur Jean-Claude SARFATI, décide de ne pas renouveler les mandats de commissaires aux comptes suppléants de la société Bureau d’Etudes Administratives Sociales et Comptables et de Monsieur Jean-Claude SARFATI, et de ne pas désigner de nouveaux commissaires aux comptes suppléants. Onzième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et, conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce fixe à cent mille euros (100.000€) euros le montant maximum global de la rémunération des administrateurs, à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice 2023 conformément à la politique approuvée ci-dessus. Douzième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ; décide que le conseil d’administration pourra acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées dans le cadre d’un contrat de liquidité ; décide que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ; décide qu’en toute hypothèse, le montant global maximum que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder 20.733.444 euros ; décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée et payée par tous moyens, et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou de mécanismes optionnels, aux époques que le conseil d’administration appréciera, et les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens, dans les conditions et limites et en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées ; décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins suivantes : * l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, * l’annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, dans les limites fixées par la loi et dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale en cours de validité, * la conservation et/ou la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société ou du groupe, * l’attribution et/ou la cession d’actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d’épargne entreprise, * la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la Société, * la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que la Société en informerait les actionnaires par voie de communiqué ; décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à douze euros (12 €) hors frais d’acquisition, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tel qu’indiqué ci-dessous, et que le prix de vente des actions ne devra pas être inférieur à un euro (1 €) par action décide que le programme de rachat d’actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée générale déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour ce faire. L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. A titre extraordinaire Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Précise que le conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; 3. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions d’euros (3.000.000€) en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 18 ème résolution ci-dessous. 4. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide que : les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou à l’étranger. 5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 7 . Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 8. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’une offre au public conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’une offre au public. 2. Prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an. 3. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions d’euros (3.000.000€) en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 18 ème résolution ci-dessous. 4. Décide que : (i) le prix minimum d’émission des actions faisant l’objet d’une souscription immédiate pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote de 10% ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus. 5. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions. 5. Décide de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation. 6. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 7. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 8 . Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 9. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 10. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Quinzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des délégations de compétence visées, d’augmenter le nombre titre à émettre de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 13 ème et 14 ème résolutions qui précèdent, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale. 2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la 18 ème résolution ci-dessous. 3. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de sociétés dont la Société a acquis des titres dans le cadre d’une opération de croissance externe ou avec lesquelles la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le conseil d’administration identifiera au sein de cette catégorie ne pourra être supérieur à vingt (20) par émission. 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit de personnes appartenant à la catégorie définie ci-dessus. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront le cas échéant être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit. 4. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. 5. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions d’euros (3.000.000 €) en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 18 ème résolution ci-dessous. 6. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission sera déterminé dans les conditions suivantes : (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus. 7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission. 8. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission, réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe, d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi. 2. Décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation. 3. Décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital de la Société constaté au moment de la décision d’émission, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 18 ème résolution ci-dessous. 4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 30% (ou de 40% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché Euronext Growth Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. 5. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour : arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fond commun de placement ou par le biais d’une entité conformément à la législation en vigueur ; arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ; imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 6. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-huitième résolution ( Plafond global des autorisations d’émission en numéraire) Conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à trois millions d’euros (3.000.000€) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées au conseil d’administration par les 13 ème à 17 ème résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 13 ème résolution est de trois millions d’euros  (3.000.000€) ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 14 ème résolution est de trois millions d’euros  (3.000.000€) ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 16 ème résolution est de trois millions d’euros  (3.000.000€) ; le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la 17 ème résolution est de 10% du capital social. Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. 2. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, et arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider en cas de distribution d’actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital par incorporation des réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et plus généralement, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 4. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L .225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange . 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société . 3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de pouvoirs pourront conduire la Société à doubler son capital , étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel.  5. Décide que le c onseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : arrêter les conditions et modalités des émissions, déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur émission, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 6. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires indiqués ci-après, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2. Décide que les bénéficiaires de ces options seront : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel, d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, tant de la Société que des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce. 3. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 850.000 actions, étant précisé que  ce nombre devra en tout état de cause être conforme aux limites fixées aux articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce, sous réserve de t oute autre limitation légale. 4. Décide que le délai d’exercice des options consenties ne pourra excéder une période de cinq (5) années à compter de leur date d’attribution. 5. Décide que si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce ou par l'article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération. 6. Prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option et des versements de libération. 7. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de leur levée, et notamment pour : arrêter le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions à attribuer dans le cadre de la présente autorisation ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus et, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options ; décider des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer les conditions ainsi que l’époque ou les époques d’exercice des options ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 8. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. 2. Décide que le conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. 3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 5% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. 4. Décide que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus. 5. Autorise le conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. 6. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ; inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires. 7. Décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des bons autonomes de souscription d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres et des mandataires sociaux de la Société et des filiales françaises ou étrangères de la Société, de bons de souscription d’actions (BSA) qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la Société. 2. Décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA faisant l’objet de la présente délégation. 3. Prend acte que la présente délégation emporte, au profit des titulaires de BSA susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les BSA pourront donner droit. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent soixante-quinze mille euros (375.000€) euros, correspondant à l’émission de 1.500.000 actions nouvelles, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la Société conformément à la loi. 5. Décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, étant précisé que : (i) en l'absence d'augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société réalisée dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits BSA, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de l’émission des BSA, diminué d’une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du conseil d’administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées ; (ii) dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé, dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits BSA, une augmentation de capital ou l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, (a) le prix d'émission sera égal à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de l’émission des BSA, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exerci

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : KEYRUS Société anonyme au capital de 4.319.467,50 € Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret 400 149 647 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Keyrus sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 8 juin 2022 à 8 heures 30 au siège social de la Société, sis 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des co mptes sociaux de l’exercice 20 2 1   ( 1 ère résolution ) ; Approbation des compt es consolidés de l’exercice 20 2 1   ( 2 ème résolution ) ; Affectation des résultats  ( 3 è me résolution ) ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions   ( 4 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Claude BENMUSSA  ( 5 ème résolution ) ; F ixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs   ( 6 ème résolution ) ; Autorisation donnée au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société ( 7 ème résolution )  ; A titre extraordinaire : Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société  ( 8 ème résolution ) ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’une offre au public, conformément à l’article L.   225-136 du Code de commerce ( 9 ème résolution ) ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ( 10 ème résolution )  ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce ( 1 1 ème résolution )  ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ( 1 2 ème résolution )  ; Plafond global des autorisations d’émission en numéraire ( 1 3 ème résolution )  ; Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce ( 1 4 ème résolution )  ; Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ( 1 5 ème résolution )  ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L .225-177 et suivants du Code de commerce  ( 1 6 ème résolution ) ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce  ( 1 7 ème résolution ) ; Délégation de compétence octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre , avec suppression du droit préférentiel de souscription, des bons autonomes de souscription d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe , conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ( 1 8 ème résolution )  ; Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions ( 1 9 ème résolution ) . Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 20 2 1 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire, les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 1 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat déficitaire de -3. 588.654,31 euros. L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès de Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte du montant nul des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 20 2 1 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 1 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net bénéficiaire de 7.04 2.820 euros . L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat d e l'exercice, soit la somme de – 3 .588.654,31 euros, de la façon suivante : A hauteur d’une somme de 0 € A la réserve légale qui est ainsi dotée à son maximum légal de 10 % du capital social 431.946,75 € Le solde soit -3.5 88.654,31 € Au compte de "Report à nouveau", qui de 16.649.464,75 € Sera porté à 13.060.810,44 € L'assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux. Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve lesdites convention s réglementée s . Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Claude BENMUSSA ) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration , approuve le renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Claude BENMUSSA dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Ce dernier ayant déjà accepté de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l'article L. 225-18 du Code de commerce et de l'article 1 4 des statuts, pour une durée de six (6) ans, le mandat sera valable jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, qui se tiendra en 2028. Monsieur Claude BENMUSSA a également précisé qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat. Six ième résolution (F ixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et, conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce fixe à cent mille euros ( 100.000 €) euros le montant maximum global de la rémunération des administrateurs , à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice 20 2 2 conformément à la politique approuvée ci-dessus . Sept ième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce  ; décide que le conseil d’administration pourra acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées dans le cadre d’un contrat de liquidité  ; décide que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ; décide qu’en toute hypothèse, le montant global maximum que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder 20.733 .444 euros ; décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée et payée par tous moyens , et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou de mécanismes optionnels, aux époques que le conseil d’administration appréciera, et les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens, dans les conditions et limites et en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées ; décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins suivantes : * l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, * l’annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, dans les limites fixées par la loi et dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale en cours de validité, * la conservation et/ou la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société ou du groupe, * l'attribution et/ou la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise, * la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la Société, * la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que la Société en informerait les actionnaires par voie de communiqué ; décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à douze euros ( 12  €) hors frais d’acquisition , sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tel qu'indiqué ci-dessous, et que le prix de vente des actions ne devra pas être inférieur à un euro ( 1 € ) par action décide que le programme de rachat d’actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée générale déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour ce faire. L'assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. A titre extraordinaire Huiti ème résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Précise que le conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires   ; 3 . Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions d’euros (3.000.000 € ) en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 3 ème résolution ci-dessous. 4 . En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide que : les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou à l’étranger. 5 . Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6 . Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 7 . Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 8 . Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9 . Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Neuvi ème résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’une offre au public conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’une offre au public. 2. P rend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an. 3 . Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions d’euros (3.000.000 € ) en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 3 ème résolution ci-dessous. 4 . Décide que : (i) le prix minimum d’émission des actions faisant l’objet d’une souscription immédiate pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation , éventuellement diminué d’une décote de 10 %  ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus. 5 . Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions. 5. Décide de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation. 6. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 7. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 8 . Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 9. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 10. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix ième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des délégations de compétence visées, d’augmenter le nombre titre à émettre de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 8 ème et 9 ème résolutions qui précèdent, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale. 2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la 1 3 ème résolution ci-dessous. 3. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Onz ième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de sociétés dont la Société a acquis des titres dans le cadre d’une opération de croissance externe ou avec lesquelles la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le conseil d’administration identifiera au sein de cette catégorie ne pourra être supérieur à vingt (20) par émission. 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit de personnes appartenant à la catégorie définie ci-dessus. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront le cas échéant être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit. 4. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. 5. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions d’euros (3.000.000 € ) en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 3 ème résolution ci-dessous. 6. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission sera déterminé dans les conditions suivantes : (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%  ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus. 7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission. 8. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Douz ième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission, réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe, d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi. 2. Décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation. 3. Décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital de la Société constaté au moment de la décision d’émission, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 3 ème résolution ci-dessous. 4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 3 0% (ou de 4 0% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans) à la moyenne des premiers cours c o tés de l’action sur le marché Euronext Growth Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. 5. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour : arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fond commun de placement ou par le biais d’une entité conformément à la législation en vigueur ; arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ; imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 6. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Treizième résolution ( Plafond global des autorisations d’émission en numéraire) Conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à trois millions d’euros (3.000.000 € ) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées au conseil d’administration par les 8 ème à 1 2 ème résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 8 ème résolution est de trois millions d’euros  (3.000.000 € ) ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 9 ème résolution est de trois millions d’euros  (3.000.000 € )  ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 1 1 ème résolution est de trois millions d’euros  (3.000.000 € ) ; le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la 1 2 ème résolution est de 10 % du capital social. Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 , L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. 2. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, et arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider en cas de distribution d’actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital par incorporation des réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et plus généralement, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 4. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale . Quin zième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L .225-1 3 8 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange . 2 . Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société . 3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante . 4. D écide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de pouvoirs pourront conduire la Société à doubler son capital , étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel.  5. Décide que le c onseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : arrêter les conditions et modalités des émissions, déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur émission, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 6. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente a ssemblée. Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires indiqués ci-après, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2. Décide que les bénéficiaires de ces options seront : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel, d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, tant de la Société que des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce. 3. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 850.000 actions, étant précisé que  ce nombre devra en tout état de cause être conforme aux limites fixées aux articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce, sous réserve de t oute autre limitation légale. 4. Décide que le délai d’exercice des options consenties ne pourra excéder une période de cinq (5) années à compter de leur date d’attribution. 5. Décide que si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce ou par l'article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération. 6. Prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option et des versements de libération. 7. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de leur levée, et notamment pour : arrêter le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions à attribuer dans le cadre de la présente autorisation ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus et, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options ; décider des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer les conditions ainsi que l’époque ou les époques d’exercice des options ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 8. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce) L ’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. 2. Décide que le conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. 3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 5 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. 4. Décide que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus. 5. Autorise le conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. 6. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ; inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires. 7. Décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix- hui tième résolution (Délégation de compétence octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des bons autonomes de souscription d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres et des mandataires sociaux de la Société et des filiales françaises ou étrangères de la Société, de bons de souscription d’actions (BSA) qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la Société. 2. Décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA faisant l’objet de la présente délégation. 3. Prend acte que la présente délégation emporte, au profit des titulaires de BSA susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les BSA pourront donner droit. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent soixante-quinze mille euros ( 375.000 €) euros, correspondant à l’émission de 1.500.000 actions nouvelles, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la Société conformément à la loi. 5. Décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, étant précisé que : (i) en l'absence d'augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société réalisée dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits BSA, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours c o tés de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de l’émission des BSA, diminué d’une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du conseil d’administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées ; (ii) dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé, dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits BSA, une augmentation de capital ou l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, (a) le prix d'émission sera égal à 80% de la moyenne des premiers cours c o tés de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de l’émission des BSA, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou, (b) si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (i) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital. 6. Décide que le conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution, et notamment : si les BSA seront émis sous forme nominative, s’ils seront cessibles et, le cas échéant, s’ils pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; la période d’exercice des BSA ainsi émis, qui ne pourra être supérieure à dix (10) années à compter de leur émission par le conseil d’administration ; au-delà de la période fixée par le conseil d’administration, ils seront automatiquement caducs ; le prix de souscription des actions nouvelles sur exercice des BSA, qui devra être libéré intégralement au moment de leur souscription ; en outre, les actions émises sur exercice des BSA seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l’exercice social au cours duquel lesdits BSA auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit, au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées auxdites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice. Les caractéristiques définitives des BSA feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation. 7. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi la catégorie de bénéficiaires indiquée ci-dessus, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, plus généralement, faire, tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, dans le cadre de la réglementation en vigueur. 8. Décide que cette délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix- neuvième résolution (Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’ administ ra tion , avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi : à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou à venir, consentie par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L. 22 -10-62 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; à réduire à due concurrence le capital social, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. 2. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notam

Description : KEYRUS Société anonyme au capital de 4.319.467,50 € Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret 400 149 647 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Keyrus sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 10 juin 20 2 1 à 8 h 30 au siège social de la Société, sis 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des co mptes sociaux de l’exercice 20 20  ; Approbation des compt es consolidés de l’exercice 20 20  ; Affectation des résultats ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; F ixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs  ; Autorisation donnée au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société ; A titre extraordinaire : Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’une offre au public, conformément à l’article L.   225-136 du Code de commerce ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; Plafond global des autorisations d’émission en numéraire ; Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce ; Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L .225-177 et suivants du Code de commerce ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; Délégation de compétence octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre , avec suppression du droit préférentiel de souscription, des bons autonomes de souscription d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe , conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ; Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions. Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 20 20 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire, les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat déficitaire de 3. 339.929,92 euros. L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès de Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte du montant nul des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 20 20 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net bénéficiaire part du gro upe de 776.173,85 euros . L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat d e l'exercice, soit la somme de -3.339.929,92 euros, de la façon suivante : A hauteur d’une somme de 0 € A la réserve légale qui est ainsi dotée à son maximum légal de 10 % du capital social 431.946,75 € Le solde soit -3.339.929,92 € Au compte de "Report à nouveau", qui de 19.989.394,67€ Sera porté à 16.649.464 , 75 € L'assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux. Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont décrits. Cinquième résolution (F ixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et, conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce fixe à 100.000 euros le montant maximum global de la rémunération des administrateurs , à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice 20 2 1 conformément à la politique approuvée ci-dessus . Six ième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et L. 225-209-2 et suivants du Code de commerce ; décide que le conseil d’administration pourra acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées dans le cadre d’un contrat de liquidité  ; décide que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ; décide qu’en toute hypothèse, le montant global maximum que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder 13.822.296 euros ; décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée et payée par tous moyens , et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou de mécanismes optionnels, aux époques que le conseil d’administration appréciera, et les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens, dans les conditions et limites et en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées ; décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins suivantes : * l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, * l’annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, dans les limites fixées par la loi et dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale en cours de validité, * la conservation et/ou la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société ou du groupe, * l'attribution et/ou la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise, * la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la Société, * la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que la Société en informerait les actionnaires par voie de communiqué ; décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à huit euros ( 8  €) hors frais d’acquisition , sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tel qu'indiqué ci-dessous, et que le prix de vente des actions ne devra pas être inférieur à un euro ( 1 € ) par action ; décide que le programme de rachat d’actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée générale déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour ce faire. L'assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. A titre extraordinaire Septi ème résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Précise que le conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires   ; 3 . Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions (3.000.000) d’euros en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 2 ème résolution ci-dessous. 4 . En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide que : les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou à l’étranger. 5 . Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6 . Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 7 . Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 8 . Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9 . Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Huiti ème résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’une offre au public conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’une offre au public. 2. P rend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an. 3 . Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions ( 3.000.000 ) d’euros en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 2 ème résolution ci-dessous. 4 . Décide que : (i) le prix minimum d’émission des actions faisant l’objet d’une souscription immédiate pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 , éventuellement diminué d’une décote de 10 % ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus. 5 . Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions. 6. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 7. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 8 . Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 9. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 10. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Neuv ième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des délégations de compétence visées, d’augmenter le nombre titre à émettre de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 7 ème et 8 ème résolutions qui précèdent, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale. 2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la 12 ème résolution ci-dessous. 3. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix ième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de sociétés dont la Société a acquis des titres dans le cadre d’une opération de croissance externe ou avec lesquelles la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le conseil d’administration identifiera au sein de cette catégorie ne pourra être supérieur à vingt (20) par émission. 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit de personnes appartenant à la catégorie définie ci-dessus. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront le cas échéant être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit. 4. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. 5. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions (3.000.000) d’euros en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 2 ème résolution ci-dessous. 6. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission sera déterminé dans les conditions suivantes : (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus. 7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission. 8. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Onz ième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission, réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe, d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi. 2. Décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation. 3. Décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital de la Société constaté au moment de la décision d’émission, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 2 ème résolution ci-dessous. 4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 3 0% (ou de 4 0% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans) à la moyenne des premiers cours c o tés de l’action sur le marché Euronext Growth Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. 5. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour : arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fond commun de placement ou par le biais d’une entité conformément à la législation en vigueur ; arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ; imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 6. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Douzième résolution ( Plafond global des autorisations d’émission en numéraire) Conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à trois millions (3.000.000) d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées au conseil d’administration par les 7 ème à 11 ème résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 7 ème résolution est de trois millions (3.000.000) d’euros ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 8 ème résolution est de trois millions (3.000.000) d’euros ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 10 ème résolution est de trois millions (3.000.000) d’euros ; le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la 11 ème résolution est de 10% du capital social. Treizième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 , L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. 2. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, et arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider en cas de distribution d’actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital par incorporation des réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et plus généralement, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 4. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale . Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L .225-1 3 8 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange . 2 . Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société . 3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante . 4. D écide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de pouvoirs pourront conduire la Société à doubler son capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel.  5. Décide que le c onseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : arrêter les conditions et modalités des émissions, déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur émission, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 6. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente a ssemblée. Quinzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires indiqués ci-après, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2. Décide que les bénéficiaires de ces options seront : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel, d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, tant de la Société que des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce. 3. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 850.000 actions, étant précisé que  ce nombre devra en tout état de cause être conforme aux limites fixées aux articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce, sous réserve de t oute autre limitation légale. 4. Décide que le délai d’exercice des options consenties ne pourra excéder une période de cinq (5) années à compter de leur date d’attribution. 5. Décide que si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce ou par l'article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération. 6. Prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option et des versements de libération. 7. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de leur levée, et notamment pour : arrêter le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions à attribuer dans le cadre de la présente autorisation ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus et, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options ; décider des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer les conditions ainsi que l’époque ou les époques d’exercice des options ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 8. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce) L ’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. 2. Décide que le conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. 3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 5% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. 4. Décide que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus. 5. Autorise le conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. 6. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ; inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires. 7. Décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-septième résolution (Délégation de compétence octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des bons autonomes de souscription d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres et des mandataires sociaux de la Société et des filiales françaises ou étrangères de la Société, de bons de souscription d’actions (BSA) qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la Société. 2. Décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA faisant l’objet de la présente délégation. 3. Prend acte que la présente délégation emporte, au profit des titulaires de BSA susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les BSA pourront donner droit. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 375.000 euros, correspondant à l’émission de 1.500.000 actions nouvelles, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la Société conformément à la loi. 5. Décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, étant précisé que : (i) en l'absence d'augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société réalisée dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits BSA, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours c o tés de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de l’émission des BSA, diminué d’une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du conseil d’administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées ; (ii) dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé, dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits BSA, une augmentation de capital ou l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, (a) le prix d'émission sera égal à 80% de la moyenne des premiers cours c o tés de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de l’émission des BSA, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou, (b) si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (i) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital. 6. Décide que le conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution, et notamment : si les BSA seront émis sous forme nominative, s’ils seront cessibles et, le cas échéant, s’ils pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; la période d’exercice des BSA ainsi émis, qui ne pourra être supérieure à dix (10) années à compter de leur émission par le conseil d’administration ; au-delà de la période fixée par le conseil d’administration, ils seront automatiquement caducs ; le prix de souscription des actions nouvelles sur exercice des BSA, qui devra être libéré intégralement au moment de leur souscription ; en outre, les actions émises sur exercice des BSA seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l’exercice social au cours duquel lesdits BSA auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit, au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées auxdites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice. Les caractéristiques définitives des BSA feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation. 7. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi la catégorie de bénéficiaires indiquée ci-dessus, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, plus généralement, faire, tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, dans le cadre de la réglementation en vigueur. 8. Décide que cette délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-huitième résolution (Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’ administ ra tion , avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi : à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou à venir, consentie par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L. 22 -10-62 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; à réduire à due concurrence le capital social, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. 2. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de procéder à cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités requises et de façon générale faire le nécessaire. 3. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée générale. ________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le 8 juin 20 21 à zéro heure, heure de Paris ) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté e par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant , par voie électronique) d

Description : KEYRUS Société anonyme au capital de 4.319.467,50 € Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret 400 149 647 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Keyrus sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 23 décembre 20 20 à 8h30 heures au siège social de la Société, sis 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation du projet de transfert de la cotation des titres de la Société du marché réglementé d’Euronext Paris vers Euronext Growth Paris et pouvoirs à donner au Conseil d’administration ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Modification de l’article 10 des statuts de la Société visant à l’insertion d’une obligation statutaire relative aux franchissements de seuils de participation * * * De la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation du projet de transfert de la cotation des actions de la Société du marché réglementé d’Euronext Paris vers Euronext Growth Paris et pouvoirs à donner au Conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 421-14 du Code monétaire et financier, le projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations du marché règlementé d’Euronext Paris et d’admission concomitante aux négociations sur Euronext Growth Paris . Elle autorise par conséquent le Conseil d’administration, ainsi que la di rection g énérale, à mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation dans un délai de 12 mois à compter de la présente Assemblée. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire DEUXIEME RESOLUTION (Modification de l’article 10 des statuts de la Société visant à l’insertion d’une obligation statutaire relative aux franchissements de seuils de participation) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l’article 10 des statuts intitulé «  franchissement de seuils légaux  », afin d’instaurer dans les statuts, indépendamment des obligations légales de déclarations de franchissements de seuils de participation et conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 III. du Code de commerce, une obligation supplémentaire d’information portant sur le franchissement, à la hausse ou à la baisse, des seuils de 1%, 2%, 3% et 4% en capital ou en droits de vote. L’article 10 est désormais rédigé comme suit : «  Article 10 – FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Outre les déclarations de franchissement de seuil expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à 1%, 2%, 3% ou 4% du capital ou des droits de vote de la Société, a l’obligation d’en informer la Société par lettre recommandée avec avis de réception dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil statutaire concerné. L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus. Les sanctions de privation de droit de vote prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliqueront également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale.  » ________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le 2 1 décembre 2020 à zéro heure, heure de Paris ) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté e par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant , par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux. pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux. pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré e par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le s ervice Assemblées Générales de CACEIS, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée (soit le 20 décembre 20 20 à 23h59 au plus tard) . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux. Tout actionnaire ayant déjà renvoyé le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration , demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur  : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] , en précisant le n om de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CACEIS ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus ta rd la veille de l’assemblée, le 22 décembre 20 20 à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée (soit le 20 décembre 20 20 à 23h59 au plus tard) . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière de KEYRUS – 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la tenue de l’assemblée générale (soit le 28 novembre 2020 à 23h59 au plus tard) , conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription définitive des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précéd a nt l’assemblée (soit le 21 décembre 2020 à zéro heure, heure de Paris ) . Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière de KEYRUS (Monsieur J ohann Temim ou Monsieur Karim Benjelloun ) – 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précéd a nt la date de l’assemblée générale (soit le 17 décembre 20 20 à 23h59 au plus tard) . Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.keyrus.com , à compter du vingt-et-unième jour précéd a nt l’assemblée.

Description : KEYRUS Société anonyme au capital de 4.319.467,50 € Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret 400 149 647 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Keyrus sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 25 juin 20 20 à 8 heures 30 au siège social de la Société, sis 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des co mptes sociaux de l’exercice 201 9  ; Approbation des compt es consolidés de l’exercice 201 9  ; Affectation des résultats ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise  ; Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Président Directeur Général ; Approbation de s éléments de la politique de rémunération du Président Directeur Général ; Approbation de s éléments de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs  ; Autorisation donnée au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société ; A titre extraordinaire : Refonte globale des statuts de la Société  ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’une offre au public, conformément à l’article L.   225-136 du Code de commerce ; Autorisation donnée au conseil d’administration pour fixer le prix d’émission, dans la limite annuelle de 10% du capital social, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; Plafond global des autorisations d’émission en numéraire ; Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce ; Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital, dans la limite de 10% du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce ; Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, conformément à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L .225-177 et suivants du Code de commerce ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; Délégation de compétence octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre , avec suppression du droit préférentiel de souscription, des bons autonomes de souscription d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe , conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ; Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions. Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 9 ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire, les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat dé fici t aire de - 3.609. 788,91 euros. L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès de Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte du montant nul des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 201 9 ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net part du gro upe déficitaire de -6.006.559,15 euros. L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat d e l'exercice, soit la somme de -3.609.788,91 euros, de la façon suivante : A hauteur d’une somme de 0 € A la réserve légale qui est ainsi dotée à son maximum légal de 10 % du capital social 432.946,75 € Le solde soit -3.609.788,91 € Au compte de "Report à nouveau", qui de 23.599.183,58 € Sera porté à 19.989 .394,67 € L'assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux. Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont décrits. Cinquième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce approuve les informations relatives aux rémunérations versées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce. Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 au Président Directeur Général) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce : approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 au Président Directeur Général ; et prend acte, en conséquence, que les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués au Président Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, lui seront versés. Sept ième résolution (Approbation de s éléments de la politique de rémunération du Président Directeur Général) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat. Huitième résolution ( Approbation de s éléments de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et, conformément aux dispositions des articles L. 225-45 et L.   225-37-2 du Code de commerce : approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs et les modalités de répartition de la somme allouée par l’assemblée générale des actionnaires de la société ; et fixe à 120.000 euros le montant global de la rémunération des administrateurs , à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice 20 20 conformément à la politique approuvée ci-dessus . Neuvième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; décide que le conseil d’administration pourra acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées dans le cadre d’un contrat de liquidité  ; décide que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ; décide qu’en toute hypothèse, le montant global maximum que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder 13.822.296 euros ; décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée et payée par tous moyens , et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou de mécanismes optionnels, aux époques que le conseil d’administration appréciera, et les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens, dans les conditions et limites et en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées ; décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins suivantes : * l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, * l’annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, dans les limites fixées par la loi et dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale en cours de validité, * la conservation et/ou la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société ou du groupe, * l'attribution et/ou la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise, * la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la Société, * la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que la Société en informerait les actionnaires par voie de communiqué ; décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à huit euros (8,00  €) hors frais d’acquisition , sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tel qu'indiqué ci-dessous, et que le prix de vente des actions ne devra pas être inférieur à un euro ( 1,0 0 € ) par action ; décide que le programme de rachat d’actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée générale déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour ce faire. L'assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. À titre extraordinaire Dixième résolution (Refonte globale des statuts de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du projet de nouveaux statuts de la Société figurant en annexe du texte des résolutions , Décide de la refonte des statuts et adopte leur nouvelle rédaction dans leur intégralité, puis article par article, la nouvelle version des statuts de la Société qui régiront la Société à l’issue de la présente assemblée étant mise à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires. Le projet de statuts modifiés est disponible au siège social de la Société et sur le site internet de la Société. Onz ième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Précise que le conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; 3 . Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions (3.000.000) d’euros en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 7 ème résolution ci-dessous. 4 . En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide que : les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou à l’étranger. 5 . Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6 . Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 7 . Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 8 . Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9 . Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dou zième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’une offre au public conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’une offre au public. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions (3.000.000) d’euros en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 7 ème résolution ci-dessous. 3. Décide que : (i) le prix minimum d’émission des actions faisant l’objet d’une souscription immédiate pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 , éventuellement diminué d’une décote de 10 % ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus. 4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions. 5. Décide de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation. 6. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 7. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 8 . Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 9. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 10. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Trei z ième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour fixer le prix d’émission, dans la limite annuelle de 10% du capital social, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d'administration, pour chacune des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription décidées en application de la 1 2 ème résolution, à fixer le prix d'émission en dérogeant aux conditions générales fixées par l’assemblée générale à la 1 2 ème résolution et dans le respect des conditions suivantes : (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus. 2. Précise qu’en toute hypothèse le montant nominal total des émissions directes d’actions nouvelles (augmentation de capital immédiate) résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social par an (au jour de la décision d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond individuel prévu à la 1 2 ème résolution ci-dessus. 3. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Q uator zième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des délégations de compétence visées, d’augmenter le nombre titre à émettre de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 11 ème et 1 2 ème résolutions qui précèdent, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale. 2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la 1 7 ème résolution ci-dessous. 3. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Quin zième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de sociétés dont la Société a acquis des titres dans le cadre d’une opération de croissance externe ou avec lesquelles la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le conseil d’administration identifiera au sein de cette catégorie ne pourra être supérieur à vingt (20) par émission. 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit de personnes appartenant à la catégorie définie ci-dessus. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront le cas échéant être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit. 4. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. 5. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions (3.000.000) d’euros en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 7 ème résolution ci-dessous. 6. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission sera déterminé dans les conditions suivantes : (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus. 7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission. 8. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Seiz ième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission, réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe, d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi. 2. Décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation. 3. Décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital de la Société constaté au moment de la décision d’émission, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 7 ème résolution ci-dessous. 4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 3 0% (ou de 4 0% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans) à la moyenne des premiers cours côtés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. 5. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour : arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fond commun de placement ou par le biais d’une entité conformément à la législation en vigueur ; arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ; imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 6. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix- sep t ième résolution ( Plafond global des autorisations d’émission en numéraire) .— Conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à trois millions (3.000.000) d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées au conseil d’administration par les 11 ème à 1 6 ème résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 11 ème résolution est de trois millions (3.000.000) d’euros ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 1 2 ème résolution est de trois millions (3.000.000) d’euros ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 1 5 ème résolution est de trois millions (3.000.000) d’euros ; le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la 1 6 ème résolution est de 10% du capital social. Dix- huit ième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. 2. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, et arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider en cas de distribution d’actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital par incorporation des réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et plus généralement, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 4. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-neuvi ème résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital, dans la limite de 10 % du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-147, L. 225-147-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs à l’effet de décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, une ou plusieurs augmentations du capital, par l’émission d’actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10% du capital social. 3. Prend acte que la présente délégation de pouvoirs emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres objets des apports en nature, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation. 4. Prend acte que la présente délégation emporte également renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital à émettre de la Société, qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 5. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : statuer, sur le rapport du commissaire aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ; déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ; prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l'effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur. 6. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, conformément à l’article L. 225-148 du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L .225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital, par l’émission d’actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L. 225-148 du Code de commerce. 2. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment de : fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables à la présente résolution ; fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles ou des titres de capital donnant accès au capital de la Société ; prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 3. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt -et-un ième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires indiqués ci-après, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2. Décide que les bénéficiaires de ces options seront : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel, d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, tant de la Société que des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce. 3. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 850.000 actions, étant précisé que  ce nombre devra en tout état de cause être conforme aux limites fixées aux articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce, sous réserve de t oute autre limitation légale. 4. Décide que le délai d’exercice des options consenties ne pourra excéder une période de cinq (5) années à compter de leur date d’attribution. 5. Décide que si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce ou par l'article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération. 6. Prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option et des versements de libération. 7. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de leur levée, et notamment pour : arrêter le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions à attribuer dans le cadre de la présente autorisation ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus et, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options ; décider des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer les conditions ainsi que l’époque ou les époques d’exercice des options ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 8. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt- deuxi ème résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. 2. Décide que le conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. 3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 5 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. 4. Décide que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus. 5. Autorise le conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. 6. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ; inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité

Description : CONVOCATIONS __________ ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS KEYRUS Société anonyme au capital de 4.319.467,50 € Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret 400 149 647 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Keyrus sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 4 juin 2019 à 8 heures 30 au siège social de la Société, sis 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des co mptes sociaux de l’exercice 201 8  ; Approbation des compt es consolidés de l’exercice 201 8  ; Affectation des résultats ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2018 au Président Directeur Général ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président Directeur Général ; Fixation du montant des jetons de présence au titre de l’exercice 2018 ; Autorisation donnée au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société ; A titre extraordinaire : Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’une offre au public, conformément à l’article L.   225-136 du Code de commerce ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; Autorisation donnée au conseil d’administration pour fixer le prix d’émission, dans la limite annuelle de 10% du capital social, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; Plafond global des autorisations d’émission en numéraire ; Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce ; Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital, dans la limite de 10% du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce ; Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, conformément à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L .225-177 et suivants du Code de commerce ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; Délégation de compétence octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre , avec suppression du droit préférentiel de souscription, des bons autonomes de souscription d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe , conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ; Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions. Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire, les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat bénéficiaire de 456.241 euros. L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies de Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte du montant nul des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net bénéficiaire part du gro upe de 8.785.347 euros. L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat d e l'exercice, soit la somme de 456.240,93 euros, de la façon suivante : A hauteur d’une somme de 0 euros A la réserve légale qui est ainsi dotée à son maximum légal de 10 % du capital social 432 . 946,75 euros Le solde soit 456.240,93 euros Au compte de "Report à nouveau", qui de 23.142. 942,65 euros Sera porté à 23.599 . 183,58 euros L'assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux. Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont décrits. Cinquième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 au Président Directeur Général) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce : approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 au Président Directeur Général ; et prend acte, en conséquence, que les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués au Président Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 , lui seront versés. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat. Septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence au titre de l’exercice 201 9 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 120.000 euros le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice 201 9. Huitième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; décide que le conseil d’administration pourra acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées dans le cadre d’un contrat de liquidité  ; décide que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ; décide qu’en toute hypothèse, le montant global maximum que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder 25 916 805 euros ; décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée et payée par tous moyens , et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou de mécanismes optionnels, aux époques que le conseil d’administration appréciera, et les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens, dans les conditions et limites et en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées ; décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins suivantes : * l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, * l’annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, dans les limites fixées par la loi et dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale en cours de validité, * la conservation et/ou la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société ou du groupe, * l'attribution et/ou la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise, * la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la Société, * la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que la Société en informerait les actionnaires par voie de communiqué ; décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à quinze euros (15 €) hors frais d’acquisition , sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tel qu'indiqué ci-dessous, et que le prix de vente des actions ne devra pas être inférieur à cinquante centimes d’euro ( 2 € ) par action ; décide que le programme de rachat d’actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée générale déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour ce faire. L'assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. A titre extraordinaire Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Précise que le conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires   ; 3 . Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions (3.000.000) d’euros en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 16 ème résolution ci-dessous. 4 . En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide que : les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou à l’étranger. 5 . Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6 . Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 7 . Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 8 . Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9 . Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’une offre au public conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’une offre au public. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions (3.000.000) d’euros en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 16 ème résolution ci-dessous. 3. Décide que : (i) le prix minimum d’émission des actions faisant l’objet d’une souscription immédiate pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote de 5% ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus. 4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions. 5. Décide de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation. 6. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 7. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 8 . Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 9. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 10. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles de la Société, au moyen d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé). 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions (3.000.000) d’euros en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant est commun au plafond individuel prévu à la 10 ème résolution ci-dessus et s’imputera sur le plafond global prévu à la 16 ème résolution ci-dessous ; conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an. 3. Décide que : (i) le prix minimum d’émission des actions faisant l’objet d’une souscription immédiate pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote de 5% ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus. 4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions. 5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 7 . Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 8. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour fixer le prix d’émission, dans la limite annuelle de 10% du capital social, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d'administration, pour chacune des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription décidées en application des 10 ème et 11 ème résolutions, à fixer le prix d'émission en dérogeant aux conditions générales fixées par l’assemblée générale aux 10 ème et 11 ème résolutions et dans le respect des conditions suivantes : (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus. 2. Précise qu’en toute hypothèse le montant nominal total des émissions directes d’actions nouvelles (augmentation de capital immédiate) résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social par an (au jour de la décision d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond individuel prévu à la 10 ème résolution ci-dessus. 3. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des délégations de compétence visées, d’augmenter le nombre titre à émettre de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 9 ème , 10 ème et 11 ème résolutions qui précèdent, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale. 2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la 16 ème résolution ci-dessous. 3. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de sociétés dont la Société a acquis des titres dans le cadre d’une opération de croissance externe ou avec lesquelles la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le conseil d’administration identifiera au sein de cette catégorie ne pourra être supérieur à vingt (20) par émission. 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit de personnes appartenant à la catégorie définie ci-dessus. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront le cas échéant être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit. 4. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. 5. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions (3.000.000) d’euros en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 16 ème résolution ci-dessous. 6. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission sera déterminé dans les conditions suivantes : (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus. 7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission. 8. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission, réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe, d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi. 2. Décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation. 3. Décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital de la Société constaté au moment de la décision d’émission, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 16 ème résolution ci-dessous. 4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 20% (ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. 5. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour : arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fond commun de placement ou par le biais d’une entité conformément à la législation en vigueur ; arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ; imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 6. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Seizième résolution ( Plafond global des autorisations d’émission en numéraire) Conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à trois millions (3.000.000) d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées au conseil d’administration par les 9 ème à 15 ème résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 9 ème résolution est de trois millions (3.000.000) d’euros ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 10 ème et 11 ème résolutions est de trois millions (3.000.000) d’euros ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 14 ème résolution est de trois millions (3.000.000) d’euros ; le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la 15 ème résolution est de 10% du capital social. Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. 2. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, et arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider en cas de distribution d’actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital par incorporation des réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et plus généralement, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 4. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital, dans la limite de 10 % du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-147, L. 225-147-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs à l’effet de décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, une ou plusieurs augmentations du capital, par l’émission d’actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10% du capital social. 3. Prend acte que la présente délégation de pouvoirs emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres objets des apports en nature, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation. 4. Prend acte que la présente délégation emporte également renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital à émettre de la Société, qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 5. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : statuer, sur le rapport du commissaire aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ; déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ; prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l'effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur. 6. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, conformément à l’article L. 225-148 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L .225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital, par l’émission d’actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L. 225-148 du Code de commerce. 2. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment de : fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables à la présente résolution ; fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles ou des titres de capital donnant accès au capital de la Société ; prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 3. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingtième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires indiqués ci-après, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2. Décide que les bénéficiaires de ces options seront : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel, d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, tant de la Société que des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce. 3. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 850.000 actions, étant précisé que  ce nombre devra en tout état de cause être conforme aux limites fixées aux articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce, sous réserve de t oute autre limitation légale. 4. Décide que le délai d’exercice des options consenties ne pourra excéder une période de cinq (5) années à compter de leur date d’attribution. 5. Décide que si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce ou par l'article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération. 6. Prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option et des versements de libération. 7. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de leur levée, et notamment pour : arrêter le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions à attribuer dans le cadre de la présente autorisation ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus et, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options ; décider des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les diffé

Description : 180107613 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ KEYRUSSociété anonyme au capital de 4 319 467,50 €Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret400 149 647 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Keyrus sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 22 mai 2018 à 8 heures 30 au siège social de la Société, sis 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. Liste des documents mis à disposition : - Rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, incluant le rapport sur la gestion du groupe au cours du même exercice ; - Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; - Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice ainsi que sur les opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; - Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; - Rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions ; - Rapport spécial du conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux ; - Rapports spéciaux des commissaires aux comptes. L’assemblée générale se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivant : Ordre du jour de l’assemblée générale mixte du 22 mai 2018 A titre ordinaire : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017 ; - Affectation des résultats ; - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Président Directeur Général ; - Approbation des principes et critères et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président Directeur Général ; - Fixation du montant des jetons de présence au titre de l’exercice 2018 ; - Autorisation à donner au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société ; A titre extraordinaire : - Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; - Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’une offre au public, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; - Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; - Autorisation donnée au conseil d’administration pour fixer le prix d’émission, dans la limite annuelle de 10% du capital social, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; - Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ; - Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce ; - Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; - Plafond global des autorisations d’émission en numéraire ;  - Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce ; - Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital, dans la limite de 10% du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce ; - Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, conformément à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; - Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; - Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - Délégation de compétence octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des bons autonomes de souscription d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ; - Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions. Texte des résolutions proposées à l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2018 A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire, les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat bénéficiaire de 5 177 336,16 euros. L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net bénéficiaire part du groupe de 7 055 404 euros.L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit la somme de 5 177 336,16 euros, de la façon suivante :  Le bénéfice distribuable est affecté à hauteur de à la réserve légale qui est ainsi dotée à son maximum légal de 10 % du capital social, soit 432K€ 0 K€ Le solde soit 5 177 K€ Au compte de "Report à nouveau", qui de 17 966 K€ Sera porté à 23 143 K€  L'assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.  Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont décrits.  Cinquième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 au Président Directeur Général) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce : - approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 au Président Directeur Général ; et - prend acte, en conséquence, que les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués au Président Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, lui seront versés.  Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat.  Septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence au titre de l’exercice 2018) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 120 000 euros le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice 2018.  Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : - autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;- décide que le conseil d’administration pourra acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, ajusté, le cas échéant, des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale (soit, sur la base du capital social au 31 décembre 2017, 1 727 787 actions), pour un montant global maximum ne pouvant excéder 25 916 805 euros ;- décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée et payée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou de mécanismes optionnels, aux époques que le conseil d’administration appréciera, et les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens, dans les conditions et limites et en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées ;- décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins suivantes :* l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,* l’annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, dans les limites fixées par la loi et dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale en cours de validité,* la conservation et/ou la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société ou du groupe,* l'attribution et/ou la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise,* la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la Société,* la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que la Société en informerait les actionnaires par voie de communiqué ;- décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à quinze euros (15 €), sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tel qu'indiqué ci-dessous, et que le prix de vente des actions ne devra pas être inférieur à 3 € par action ;- décide que le programme de rachat d’actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la Société.En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée générale déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour ce faire. L'assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.  A titre extraordinaire Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, étant précisé que :- à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;- ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 16ème résolution ci-dessous.3. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide que :- les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;- le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;- si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :a) limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ;b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;c) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou à l’étranger.4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.5. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières.6. Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.7. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.8. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.  Dixième résolution(Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’une offre au public conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’une offre au public.2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, étant précisé que :- à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;- ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 16ème résolution ci-dessous.3. Décide que :(i) le prix minimum d’émission des actions faisant l’objet d’une souscription immédiate pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote de 5 % ;(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus.4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions.5. Décide de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation.6. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.7. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières.8. Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.9. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.10. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.  Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles de la Société, au moyen d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé).2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, étant précisé que :- à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;- ce montant est commun au plafond individuel prévu à la 10ème résolution ci-dessus et s’imputera sur le plafond global prévu à la 16ème résolution ci-dessous ;- conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier sera limitée à 20 % du capital social par an.3. Décide que :(i) le prix minimum d’émission des actions faisant l’objet d’une souscription immédiate pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote de 5 % ;(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus.4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions.5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.6. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières.7. Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.8. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.9. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour fixer le prix d’émission, dans la limite annuelle de 10 % du capital social, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d'administration, pour chacune des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription décidées en application des 10ème et 11ème résolutions, à fixer le prix d'émission en dérogeant aux conditions générales fixées par l’assemblée générale aux 10ème et 11ème résolutions et dans le respect des conditions suivantes :(i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus.2. Précise qu’en toute hypothèse le montant nominal total des émissions directes d’actions nouvelles (augmentation de capital immédiate) résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social par an (au jour de la décision d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond individuel prévu à la 10ème résolution ci-dessus.3. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.  Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des délégations de compétence visées, d’augmenter le nombre titre à émettre de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 9ème, 10ème et 11ème résolutions qui précèdent, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale.2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la 16ème résolution ci-dessous.3. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :- actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de sociétés dont la Société a acquis des titres dans le cadre d’une opération de croissance externe ou avec lesquelles la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le conseil d’administration identifiera au sein de cette catégorie ne pourra être supérieur à vingt (20) par émission.2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit de personnes appartenant à la catégorie définie ci-dessus.3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront le cas échéant être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit.4. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.5. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, étant précisé que :- à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;- ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 16ème résolution ci-dessous.6. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission sera déterminé dans les conditions suivantes :(i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % ;(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus.7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission.8. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.  Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission, réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe, d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi.2. Décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation.3. Décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital de la Société constaté au moment de la décision d’émission, étant précisé que :- à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;- ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 16ème résolution ci-dessous.4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 20% (ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription.5. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :- arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fond commun de placement ou par le biais d’une entité conformément à la législation en vigueur ;- arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ;- fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ;- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;- imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;- et, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.6. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.  Seizième résolution (Plafond global des autorisations d’émission en numéraire) - Conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à trois millions (3 000 000) d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées au conseil d’administration par les 9ème à 15ème résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que : - à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;- le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 9ème résolution est de trois millions (3 000 000) d’euros ;- le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 10ème et 11ème résolutions est de trois millions (3 000 000) d’euros ;- le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 14ème résolution est de trois millions (3 000 000) d’euros ;- le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la 15ème résolution est de 10 % du capital social.  Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.2. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :-- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, et arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;-- décider en cas de distribution d’actions gratuites :- que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;- que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;-- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital par incorporation des réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;3. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et plus généralement, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.4. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.  Dix-huitième résolution(Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital, dans la limite de 10 % du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports n nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-147, L. 225-147-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs à l’effet de décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, une ou plusieurs augmentations du capital, par l’émission d’actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.2. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social.3. Prend acte que la présente délégation de pouvoirs emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres objets des apports en nature, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation.4. Prend acte que la présente délégation emporte également renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital à émettre de la Société, qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.5. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :- statuer, sur le rapport du commissaire aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ;- déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ;- prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l'effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;- constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.6. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.  Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, conformément à l’article L. 225-148 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital, par l’émission d’actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L. 225-148 du Code de commerce.2. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment de :- fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables à la présente résolution ;- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;- constater le nombre de titres apportés à l’échange ;- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles ou des titres de capital donnant accès au capital de la Société ;- prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;- procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.3. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.  Vingtième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires indiqués ci-après, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.2. Décide que les bénéficiaires de ces options seront :- d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel,- d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi,tant de la Société que des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce.3. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 850 000 actions, étant précisé que ce nombre devra en tout état de cause être conforme aux limites fixées aux articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce, sous réserve de toute autre limitation légale.4. Décide que le délai d’exercice des options consenties ne pourra excéder une période de cinq (5) années à compter de leur date d’attribution.5. Décide que si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce ou par l'article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération.6. Prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option et des versements de libération.7. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de leur levée, et notamment pour :- arrêter le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions à attribuer dans le cadre de la présente autorisation ;- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéfi

Description : 170112814 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ KEYRUS Société anonyme au capital de 4 319 467,50 €Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret400 149 647 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Keyrus sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 19 mai 2017 à 8 heures 30 au siège social de la Société, sis 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. Liste des documents mis à disposition : — Rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, incluant le rapport sur la gestion du groupe au cours du même exercice ; — Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ; — Rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice ainsi que sur les opérations visées aux articles L.225-38 du Code de commerce ; — Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; — Rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions ; — Rapport spécial du conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux ; — Rapport du conseil d’administration ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes. L’assemblée générale se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivant :  Ordre du jour de l’assemblée générale mixte du 19 mai 2017 A titre ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016 ; — Affectation des résultats ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Cohen ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Rebecca Meimoun ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Laetitia Adjadj ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Lansade ; — Renouvellement des mandats de commissaires aux comptes ; — Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général ; — Fixation du montant des jetons de présence au titre de l’exercice 2017 ; — Autorisation à donner au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société ; A titre extraordinaire : — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’une offre au public, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce ; — Autorisation donnée au conseil d’administration pour fixer le prix d’émission, dans la limite annuelle de 10% du capital social, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce ; — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce ; — Plafond global des autorisations d’émission en numéraire ; — Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce ; — Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital, dans la limite de 10% du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce ; — Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, conformément à l’article L.225-148 du Code de commerce ; — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — Délégation de compétence octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ; — Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions. Texte des résolutions proposées à l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2017 A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire, les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat bénéficiaire de 1 553 344 euros. L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net bénéficiaire part du groupe de 4 352 999 euros. L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit la somme de 1 553 344 euros, de la façon suivante :  A hauteur d’une somme de 0 K€ A la réserve légale qui est ainsi dotée à son maximum légal de 10 % du capital social 432 K€ Le solde soit 1 553 K€ Au compte de "Report à nouveau", qui de 16 412 K€ Sera porté à 17 965 K€  L'assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux. Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont décrits. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric COHEN) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler pour une durée de six (6) années le mandat d’administrateur de Monsieur Eric COHEN qui arrive à terme à l’issue de la présente assemblée générale, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Rebecca MEIMOUN) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler pour une durée de six (6) années le mandat d’administrateur de Madame Rebecca MEIMOUN qui arrive à terme à l’issue de la présente assemblée générale, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Laetitia ADJADJ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler pour une durée de six (6) années le mandat d’administrateur de Madame Laetitia ADJADJ qui arrive à terme à l’issue de la présente assemblée générale, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe LANSADE) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler pour une durée de six (6) années le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe LANSADE qui arrive à terme à l’issue de la présente assemblée générale, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution (Renouvellement des mandats de commissaires aux comptes) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler pour une durée de six (6) années les mandats de commissaires aux comptes, à savoir :– le cabinet DELOITTE & Associés sis 185, avenue Charles de Gaulle, 92524 Neuilly-sur-Seine (R.C.S. Nanterre 572 028 041), dans son mandat de co-commissaire aux comptes titulaire ;– le cabinet RBA sis 5, rue de Prony 75017 Paris (R.C.S. Paris 329 815 070), dans son mandat de co-commissaire aux comptes titulaire ;– le cabinet SUN AUDIT & CONSEIL sis 5, rue de Prony, 75017, Paris (R.C.S. PARIS B 501 558 290), dans son mandat de co-commissaire aux comptes suppléant; et– le cabinet BUREAU D’ETUDES ADMINISTRATIVES SOCIALES ET COMPTABLES sis 79, Villa Houssay, 92200 Neuilly sur Seine (R.C.S. Nanterre 315 172 445), dans son mandat de co-commissaire aux comptes suppléant.  Nous vous précisons que les mandats susvisés expireront à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat. Onzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence au titre de l’exercice 2017) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 70 000 euros le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice 2017. Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : – autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ;– décide que le conseil d’administration pourra acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, ajusté, le cas échéant, des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale (soit, sur la base du capital social au 31 décembre 2016, 1 727 787 actions), pour un montant global maximum ne pouvant excéder 8 638 935 euros ;– décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée et payée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou de mécanismes optionnels, aux époques que le conseil d’administration appréciera, et les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens, dans les conditions et limites et en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées ;– décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins suivantes :* l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,* l’annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, dans les limites fixées par la loi et dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale en cours de validité,* la conservation et/ou la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société ou du groupe,* l'attribution et/ou la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise,* la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la Société,* la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que la Société en informerait les actionnaires par voie de communiqué ;– décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à cinq euros (5 €), sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tel qu'indiqué ci-dessous, et que le prix de vente des actions ne devra pas être inférieur à 0,5 € par action ;– décide que le programme de rachat d’actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée générale déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour ce faire. L'assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. A titre extraordinaire Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, étant précisé que :– à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;– ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 20ème résolution ci-dessous.3. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide que :– les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;– le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;– si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :a) limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ;b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;c) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou à l’étranger.4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.5. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières.6. Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.7. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.8. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’une offre au public conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’une offre au public.2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, étant précisé que :– à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;– ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 20ème résolution ci-dessous.3. Décide que :(i) le prix minimum d’émission des actions faisant l’objet d’une souscription immédiate pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote de 5 % ;(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus.4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions.5. Décide de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation.6. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.7. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières.8. Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.9. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.10. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles de la Société, au moyen d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé).2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, étant précisé que :– à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;– ce montant est commun au plafond individuel prévu à la 14ème résolution ci-dessus et s’imputera sur le plafond global prévu à la 20ème résolution ci-dessous ;– conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier sera limitée à 20 % du capital social par an.3. Décide que :(i) le prix minimum d’émission des actions faisant l’objet d’une souscription immédiate pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote de 5 % ;(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus.4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions.5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.6. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières.7. Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.8. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.9. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour fixer le prix d’émission, dans la limite annuelle de 10 % du capital social, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d'administration, pour chacune des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription décidées en application des 14ème et 15ème résolutions, à fixer le prix d'émission en dérogeant aux conditions générales fixées par l’assemblée générale aux 14ème et 15ème résolutions et dans le respect des conditions suivantes :(i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus.2. Précise qu’en toute hypothèse le montant nominal total des émissions directes d’actions nouvelles (augmentation de capital immédiate) résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social par an (au jour de la décision d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond individuel prévu à la 14ème résolution ci-dessus.3. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des délégations de compétence visées, d’augmenter le nombre titre à émettre de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 13ème, 14ème et 15ème résolutions qui précèdent, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale.2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la 20ème résolution ci-dessous.3. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :– actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de sociétés dont la Société a acquis des titres dans le cadre d’une opération de croissance externe ou avec lesquelles la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le conseil d’administration identifiera au sein de cette catégorie ne pourra être supérieur à vingt (20) par émission.2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit de personnes appartenant à la catégorie définie ci-dessus.3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront le cas échéant être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit.4. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.5. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, étant précisé que :– à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;– ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 20ème résolution ci-dessous.6. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission sera déterminé dans les conditions suivantes :(i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % ;(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus.7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission.8. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission, réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe, d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi.2. Décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation.3. Décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital de la Société constaté au moment de la décision d’émission, étant précisé que :– à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;– ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 20ème résolution ci-dessous.4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription.5. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :– arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fond commun de placement ou par le biais d’une entité conformément à la législation en vigueur ;– arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ;– fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ;– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;– apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;– imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;– et, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.6. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingtième résolution (Plafond global des autorisations d’émission en numéraire) - Conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à trois millions (3 000 000) d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées au conseil d’administration par les 13ème à 19ème résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que :– à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;– le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 13ème résolution est de trois millions (3 000 000) d’euros ;– le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 14ème et 15ème résolutions est de trois millions (3 000 000) d’euros ;– le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 18ème résolution est de trois millions (3 000 000) d’euros ;– le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la 19ème résolution est de 10 % du capital social. Vingt-et-unième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.2. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, et arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;— décider en cas de distribution d’actions gratuites :– que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;– que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital par incorporation des réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;3. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et plus généralement, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.4. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-deuxième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital, dans la limite de 10 % du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-147, L.225-147-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs à l’effet de décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, une ou plusieurs augmentations du capital, par l’émission d’actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.2. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social.3. Prend acte que la présente délégation de pouvoirs emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres objets des apports en nature, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation.4. Prend acte que la présente délégation emporte également renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital à émettre de la Société, qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.5. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :– statuer, sur le rapport du commissaire aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ;– déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ;– prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l'effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;– inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;– constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.6. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-troisième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, conformément à l’article L.225-148 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital, par l’émission d’actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L.225-148 du Code de commerce.2. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment de :– fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables à la présente résolution ;– fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;– constater le nombre de titres apportés à l’échange ;– déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles ou des titres de capital donnant accès au capital de la Société ;– prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;– inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;– procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;– prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.3. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-quatrième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises

Description : 160134015 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ KEYRUSSociété anonyme au capital de 4.319.467,50 €Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret400 149 647 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Keyrus sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 20 mai 2016 à 8 heures 30 au siège social de la Société, sis 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. Liste des documents mis à disposition : — Rapport de gestions sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, incluant le rapport sur la gestion du groupe au cours du même exercice ; — Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice ainsi que sur les opérations visées aux articles L.225-38 du Code de commerce ; — Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; — Rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions ; — Rapport spécial du conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux ; — Rapport du conseil d’administration ; — Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes. L’assemblée générale se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivant : Ordre du jour de l’assemblée générale mixte du 20 mai 2016 A titre ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015 ; — Affectation des résultats ; — Rapport apport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Claude Benmussa ; — Fixation du montant des jetons de présence au titre de l’exercice 2016 ; — Autorisation à donner au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société ; A titre extraordinaire : — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’une offre au public, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce ; — Autorisation donnée au conseil d’administration pour fixer le prix d’émission, dans la limite annuelle de 10% du capital social, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce ; — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce ; — Plafond global des autorisations d’émission en numéraire ; — Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce ; — Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital, dans la limite de 10% du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce ; — Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, conformément à l’article L.225-148 du Code de commerce ; — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — Délégation de compétence octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ; — Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions. Texte des résolutions proposées à l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2016A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire, les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat bénéficiaire de 4 097 997 euros. L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net bénéficiaire part du groupe de 3 299 700 euros. L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit la somme de 4 097 997 euros, de la façon suivante :  A hauteur d’une somme de 0K€ A la réserve légale qui est ainsi dotée à son maximum légal de 10 % du capital social 432 K€ Le solde soit 4 098 K€ Au compte de "Report à nouveau", qui de 12 315 K€ Sera porté à 16 413 K€  L'assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.  Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont décrits.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Claude Benmussa) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler pour une durée de six (6) années le mandat d’administrateur de Monsieur Claude Benmussa qui arrive à terme à l’issue de la présente assemblée générale, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence au titre de l’exercice 2016) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 70 000 euros le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice 2016.  Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : – autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ; – décide que le conseil d’administration pourra acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, ajusté, le cas échéant, des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale (soit, sur la base du capital social au 31 décembre 2015, 1 727 787 actions), pour un montant global maximum ne pouvant excéder 5 183 361 euros ; – décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée et payée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou de mécanismes optionnels, aux époques que le conseil d’administration appréciera, et les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens, dans les conditions et limites et en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées ; – décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins suivantes :* l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,* l’annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, dans les limites fixées par la loi et dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale en cours de validité,* la conservation ou/et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société ou du groupe,* l'attribution / la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise,* la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la Société,* la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que la Société en informerait les actionnaires par voie de communiqué ; – décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à trois euros (3 €), sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tel qu'indiqué ci-dessous, et que le prix de vente des actions ne devra pas être inférieur à 0,5 € par action ; – décide que le programme de rachat d’actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée générale déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour se faire. L'assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. A titre extraordinaire Huitième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, étant précisé que :– à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;– ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 15ème résolution ci-dessous. 3. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide que : a) les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;b) le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;c) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ;– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou à l’étranger. 4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 5. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 6. Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 7. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 8. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.  Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’une offre au public conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’une offre au public. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, étant précisé que :– à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;– ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 15ème résolution ci-dessous. 3. Décide que :(i) le prix minimum d’émission des actions faisant l’objet d’une souscription immédiate pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote de 5% ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus.4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions. 5. Décide de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation. 6. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 7. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 8. Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 9. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 10. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.  Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles de la Société, au moyen d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé). 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, étant précisé que :– à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;– ce montant est commun au plafond individuel prévu à la 9ème résolution ci-dessus et s’imputera sur le plafond global prévu à la 15ème résolution ci-dessous ;– conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier sera limitée à 20 % du capital social par an. 3. Décide que : (i) le prix minimum d’émission des actions faisant l’objet d’une souscription immédiate pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote de 5 % ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus. 4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions. 5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 7. Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 8. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.  Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour fixer le prix d’émission, dans la limite annuelle de 10% du capital social, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d'administration, pour chacune des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription décidées en application des 9ème et 10ème résolutions, à fixer le prix d'émission en dérogeant aux conditions générales fixées par l’assemblée générale aux 9ème et 10ème résolutions et dans le respect des conditions suivantes :(i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus. 2. Précise qu’en toute hypothèse le montant nominal total des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social par an (au jour de la décision d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond individuel prévu à la 9ème résolution ci-dessus. 3. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.  Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des délégations de compétence visées, d’augmenter le nombre titre à émettre de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 8ème, 9ème et 10ème résolutions qui précèdent, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale. 2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la 15ème résolution ci-dessous. 3. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.  Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :– actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de sociétés dont la Société a acquis des titres dans le cadre d’une opération de croissance externe ou avec lesquelles la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le conseil d’administration identifiera au sein de cette catégorie ne pourra être supérieur à vingt (20) par émission. 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit de personnes appartenant à la catégorie définie ci-dessus. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront le cas échéant être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit. 4. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. 5. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, étant précisé que :– à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;– ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 15ème résolution ci-dessous. 6. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission sera déterminé dans les conditions suivantes :(i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % ;(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus. 7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission. 8. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce)– L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission, réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe, d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi. 2. Décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation. 3. Décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital de la Société constaté au moment de la décision d’émission, étant précisé que :– à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;– ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 15ème résolution ci-dessous. 4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 20% (ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. 5. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :– arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fond commun de placement ou par le biais d’une entité conformément à la législation en vigueur ;– arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ;– fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ;– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;– apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;– imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;– et, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 6. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.  Quinzième résolution (Plafond global des autorisations d’émission en numéraire) – Conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à trois millions (3 000 000) d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées au conseil d’administration par les 8ème à 14ème résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que : – à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;– le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 8ème résolution est de trois millions (3 000 000) d’euros ;– le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 9ème et 10ème résolutions est de trois millions (3 000 000) d’euros ;– le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 13ème résolution est de trois millions (3 000 000) d’euros ;– le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la 14ème résolution est de 10 % du capital social.  Seizième resolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. 2. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, et arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;— décider en cas de distribution d’actions gratuites :– que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;– que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital par incorporation des réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 3. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et plus généralement, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 4. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.  Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital, dans la limite de 10 % du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-147, L.225-147-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs à l’effet de décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, une ou plusieurs augmentations du capital, par l’émission d’actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social. 3. Prend acte que la présente délégation de pouvoirs emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres objets des apports en nature, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation. 4. Prend acte que la présente délégation emporte également renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital à émettre de la Société, qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 5. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :– statuer, sur le rapport du commissaire aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ;– déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ;– prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l'effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;– inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;– constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur. 6. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.  Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, conformément à l’article L.225-148 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital, par l’émission d’actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L.225-148 du Code de commerce. 2. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment de :– fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables à la présente résolution ;– fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;– constater le nombre de titres apportés à l’échange ;– déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles ou des titres de capital donnant accès au capital de la Société ;– prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;– inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;– procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;– prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 3. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.  Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires indiqués ci-après, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2. Décide que les bénéficiaires de ces options seront :– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel ;– d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi,tant de la Société que des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce. 3. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 850.000 actions, étant précisé que ce nombre devra en tout état de cause être conforme aux limites fixées aux articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce, sous réserve de toute autre limitation légale. 4. Décide que le délai d’exercice des options consenties ne pourra excéder une période de cinq (5) années à compter de leur date d’attribution. 5. Décide que si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce ou par l'article R.225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération. 6. Prend acte qu’en application de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option et des versements de libération. 7. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de leur levée, et notamment pour :– arrêter le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions à attribuer dans le cadre de la présente autorisation ;– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus et, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options ;– décider des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;– fixer les conditions ainsi que l’époque ou les époques d’exercice des options ;– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 8. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour

Description : 15036683 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°79Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ KEYRUS Société anonyme au capital de 4 319 467,50 €Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret400 149 647 R.C.S. Nanterre 1. — Approbation des comptes sociaux et consolidés Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 contenus dans le rapport financier déposé auprès de l’AMF le30 avril 2014 et disponible sur le site internet de la société ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte de la société le 22 mai 2015. 2. — Affectation des résultats Le projet d’affectation du résultat publié au BALO du 17 avril 2015 numéro 1501154 Bulletin n° 46 (avis de réunion valant avis de convocation) a été approuvé sans modification par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2015. 3. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels «  I. Opinion sur les comptes annuels — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, notamment les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations incorporelles et aux titres de participation exposés dans les notes 2.2 et 2.4 de l’annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » 4. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés « I. Opinion sur les comptes consolidés — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, notamment pour les règle et méthodes comptables relatives aux goodwills décrites en notes 1.7 et 11 aux états financiers. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   RBA Deloitte & Associés Soly Benzaquen Laurent Halfon »  Le Conseil d’administration1503668

Description : 150115417 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ KEYRUSSociété anonyme au capital de 4 319 467,50 €.
Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret.400 149 647 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion valant convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Keyrus sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 22 mai 2015 à 8 heures 30 au siège de la Société, sis 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. Liste des documents mis à disposition : — Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2014, incluant le rapport sur la gestion du groupe au cours du même exercice ;
 — Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice ainsi que sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
 — Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;
 — Rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription ou d'achat d'actions ; — Rapport spécial du conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux ;
 — Rapport du conseil d’administration ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes.  L’assemblée générale se tiendra à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 22 mai 2015 À titre ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2014 ;
 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014 ; — Conventions réglementées de l’exercice 2014 ;
 — Affectation des résultats ;
 — Quitus à donner aux administrateurs ;
 — Fixation du montant des jetons de présence au titre de l’exercice 2015 ; 
 — Autorisation à donner au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.  À titre extraordinaire : — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
 — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce (placement privé) ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce (offre au public) ; — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;
 — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de décider l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
 — Délégation de compétence octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des bons autonomes de souscription d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ; — Délégation de compétence donnée au conseil à l’effet d’augmenter le capital en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce ; — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce ;
 — Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
 — Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L225-130 du Code de commerce ; — Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions dans la limite de 10% du capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce ; — Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, conformément à l’article L.225-148 du Code de commerce ;
 — Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions ; — Modification de l’article 11.3 des statuts – mise en conformité avec les dispositions de l’article L.225-124 du Code de commerce ; — Modification de l’article 21 des statuts – mise en conformité avec les dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce. Texte des résolutions proposées à l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2015 A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire, les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat bénéficiaire de 3 357 KE. L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net bénéficiaire part du groupe de 2 826 KE. L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont visés.  Quatrième résolution (Affectation des résultats). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit la somme de 3 357 K€ de la façon suivante :  A hauteur d’une somme de   A la réserve légale qui est ainsi dotée à son maximum légal de 10 % du capital social 0 K€ Le solde soit 3 357 K€ Au compte de "Report à nouveau", qui de 3 357 K€ 
Sera porté à 12 315 K€  L'assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du Code général des impôts), qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.  Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l'exercice écoulé.  Sixième résolution (Jetons de présence pour l’exercice 2015). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 70 000 euros le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice 2015.  Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, faisant usage de la faculté prévue aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :
 – autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, soit 1 727 787 actions, pour un montant global maximum ne pouvant excéder 3 455 574 €, soit un montant moyen de 2 euros par action ; – décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée et payée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou de mécanismes optionnels, et aux époques que le conseil d’administration appréciera et, les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens, dans les conditions et limites et en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées ; – décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins suivantes :
* L’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
* L’annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la dix-septième résolution ci-après relative à l'autorisation de la réduction du capital,* La conservation ou/et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société ou du groupe,
* L'attribution / la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise,
* La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la Société,
 – décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à deux euros (2 €), sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tel qu'indiqué ci-dessous et que le prix de vente des actions ne devra pas être inférieur à 0,5 € par action ;
 – décide que le programme de rachat d’actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour se faire. L'assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achat et de
vente d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.
 La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l'assemblée générale mixte du 22 mai 2014. A titre extraordinaire Huitième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-134 et L.228-91 à L.228-97 du Code du commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscriptions des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la seizième (16ème) résolution. 3. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation décide que :
 a) Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
 b) Le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; c) Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
— limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ;— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.
 4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
 5. Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société.
Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 6. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
 7. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
 8. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce  : placement privé) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au moyen d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), (i) d’actions ordinaires de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par période de douze (12) mois ; ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la seizième (16ème) résolution. 3. Décide que le prix minimum d’émission des actions faisant l’objet d’une souscription immédiate pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances, sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote de 5 %. 4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, dont la souscription pourra opérer soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application conjuguée des articles L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce. 5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
 6. Décide que le conseil d’administration arrêtera, conformément à la législation applicable, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera (i) la catégorie des titres émis, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, (ii) le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actes ordinaires de la Société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur, (iii) les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaire et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise, cohérente avec le montant minimum prévu par la loi, en tenant compte des caractéristiques propres de chaque valeur mobilière. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 7. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation.
 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
 9. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
 10. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.  Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : offre au public) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-134 à L.225-148) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sans bénéficiaires désignés et en dehors d’une offre visée au II de l’article L 411.2 du Code monétaire et financier (i) d’actions ordinaires de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société. 2. Décide que le prix minimum d’émission des actions faisant l’objet d’une souscription immédiate pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances, sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote de 5 %. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions. 4. Décide de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code du commerce.
 5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
 6. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur, les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, , soit pour chaque action ordinaire émise, cohérente avec le montant minimum prévu par la loi, en tenant compte des caractéristiques propres de chaque valeur mobilière. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 7. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 8. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation.
 10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital, ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, et précise que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun des plafonds prévus à la vingt-et-unième (21ème) résolution. 2. Décide que les bénéficiaires de ces options seront :
— d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel,
— d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi,tant de la Société que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code du commerce.
 3. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 850 000 actions, ce nombre devra en tout état de cause être conforme aux limites fixées aux articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce sous réserve de toutes autres limitations légales.
 4. Décide que le délai d’exercice des options consenties ne pourra excéder une période de cinq (5) années à compter de leur date d’attribution.
 5. Décide que si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce ou par l'article R.225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération. 6. Prend acte qu’en application de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option et des versements de libération. 7. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de leur levée et, notamment pour :
– Arrêter le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions à attribuer dans le cadre de la présente autorisation ;
– Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévu ci-dessus ; fixer le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options, décider des, mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce,
– Fixer les conditions ainsi que l’époque où les époques d’exercice des options,
– Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.– Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 8. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente autorisation.
 9. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions nouvelles à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux et/ou des mandataires sociaux, de la Société et/ou ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions visées aux articles L.225-197-1 II et L.225-197-2 du Code de commerce. Le conseil d’administration est libre de faire usage ou non de la présente délégation et déterminera, selon qu’il le jugera opportun, l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions. L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.
 L’assemblée générale décide que :– Le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel qu’existant au moment de l’utilisation par le conseil de la présente délégation ;
– L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que le conseil d’administration aura la faculté de réduire ou d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation, dans la limite de la législation applicable. L’assemblée générale prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital au profit des bénéficiaires desdites actions soit par compensation avec les droits de créance résultant de l’attribution gratuite d’actions par constitution d’un compte spécial de réserve, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation. Elle annule et remplace la délégation ayant le même objet consentie antérieurement par l'assemblée générale du 22 mai 2014. Treizième résolution (Délégation de compétence octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des bons autonomes de souscription d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, 1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux du groupe ci-après désignés, de 1 500 000 bons autonomes de souscription d’actions qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la Société. 2. décide, conformément à l’article L.225-238 II du Code de commerce, pour la totalité des bons à émettre en vertu de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres et des mandataires sociaux de la Société et des filiales françaises ou étrangères de la Société au jour de l’émission des bons.
 3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 375 000 euros, correspondant à l’émission de 1 500 000 actions nouvelles, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la Société conformément à la loi ; 4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les bons autonomes de souscription d’actions qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
 5. décide que la présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois ;
 6. décide que les principales modalités d’émission et d’exercice des bons seront les suivantes : — le nombre maximal d’actions de la Société, sauf ajustement prévu par la loi, pouvant être émises par exercice des bons autonomes de souscription d’actions est fixé à 1 500 000 ; le conseil demeurant libre dans la limite ci-dessus de déterminer le nombre de bons à émettre et la parité d’exercice ; — les bons de souscription d’actions seront émis sous forme nominative ; les bons ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; en outre, ils seront incessibles ;
 — les bons ainsi émis seront exerçables pendant une période de dix (10) années à compter de leur émission par le Conseil d’administration ; au-delà de cette période, ils seront caducs ;
 — le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons autonomes de souscription d’actions, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront émis par le conseil d’administration, dans le cadre de la présente délégation, et sera égal :
– (i) En l'absence d'augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société réalisées dans les six (6) mois précédant l'attribution des dits bons, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séance de bourse précédent le jour de l’émission des bons, diminué d’une décote maximale de 20 %, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Conseil d’administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées.
– (ii) Dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, une augmentation de capital ou l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société,
(a) le prix d'émission sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les bons seront émis, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ou
(b) si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (i) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital.
 — le prix d’émission des bons sera déterminé par le conseil d’administration en conséquence de ce qui précède, au vu de leurs caractéristiques ; — le prix de souscription des actions nouvelles en exercice des bons devra être libéré intégralement à la souscription ; — les actions émises à la suite de l’exercice des bons autonomes de souscription d’actions seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l’exercice social au cours duquel lesdits bons auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux dites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice. Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.
 7. décide enfin de conférer au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :— arrêter les autres termes et conditions des émissions des bons et les autres modalités d’exercice des bons : dates de souscription, conditions d’exercice des bons, conditions dans lesquelles les bons seront caducs ou rendus inexerçables, délais et quantum de bons exerçables, prix de souscription de l’action en exercice des bons,
— modifier ultérieurement ces caractéristiques en accord avec les porteurs de ces bons,— procéder à l’émission et à l’attribution des bons, et ainsi déterminer la liste précise des bénéficiaires des bons au sein des catégories de personnes identifiées et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux,— déterminer la date et les modalités des émissions des bons et les conditions de leurs exercices, le montant maximum nominal et global de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant en résulter,
— recevoir les souscriptions aux bons, le cas échéant,
— constater le nombre de bons souscrits,— suspendre le cas échéant l'exercice des bons,
— constater le nombre et le montant nominal des actions souscrites en exercice des bons,
— procéder dans les conditions légales et réglementaires en vigueur au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions aux actions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société,
— prendre toute disposition pour déterminer la procédure selon laquelle les droits des titulaires seraient réservés, si la Société procédait, tant qu'il existera de tels bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits des dits titulaires,
— d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin de l'émission réalisée en vertu de la présente délégation et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant de l'exercice des bons et modifier corrélativement les statuts de la Société,
— assurer la livraison et le cas échéant, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions résultant de l'exercice des bons,
— et généralement, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire. En outre, le conseil d’administration ou son président directeur général pourra procéder, le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil à l’effet d’augmenter le capital en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d’une part, du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et d’autre part, des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 10 % du capital de la Société existant au jour où il prend sa décision, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s’imputera sur aucun des plafonds prévus aux termes des résolutions qui précèdent. 2. Réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la Société et aux salariés des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la délégation en vigueur adhérant à tout plan d’épargne ou à tout plan d’épargne interentreprises.
 3. Décide que le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-1 du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 20 % ou de 30 % dans les cas visés par la loi, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché Euronext by NYSE EURONEXT lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. 4. Décide que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution.
 5. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :— Arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fond commun de placement ou par le biais d’une entité conformément à la législation en vigueur ; décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération, dans la limite d’une durée maximale de trois ans ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ;— Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
— Accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
— Apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;
— Imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;— Et, généralement, faire le nécessaire.
 Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à une ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.
Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
 6. Fixe dix-huit (18) mois la durée de la validité de la présente délégation ;
 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisé, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quinzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des délégations de compétence visées aux 8ème, 9ème et 10ème résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre de titres à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.  Seizième résolution (Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital). — Conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption de tout ou partie des résolutions qui précèdent, décide de fixer à trois millions (3 000 000) d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées au conseil d’administration par la présente assemblée, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi.  Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code du commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. 2. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
— Fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;— Décider en cas de distribution d’actions gratuites :
- que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
- que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
— de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital par incorporation des réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
 4. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.  Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions dans la limite de 10 % du capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assemblée), étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingt-et-unième (21ème) résolution. 3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 4. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particulier, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. 5. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 6. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, conformément à l’article L.225-148 du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, l’émission d’actions ordinaires de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L.225-148 du Code de commerce. 2. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment de :— fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables à la présente résolution ;
— fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;— constater le nombre de titres apportés à l’échange ;— déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;
— prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux di

Description : 140388416 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°85Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ KEYRUS Société anonyme au capital de 4 319 467,50 €.Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret.400 149 647 R.C.S. Nanterre.  1. — Approbation des comptes sociaux et consolidés.Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 contenus dans le rapport financier déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2014 et disponible sur le site internet de la société ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte de la société le 22 mai 2014.  2. — Affectation des résultats.Le projet d’affectation du résultat publié au BALO du 11 avril 2014 numéro 1401093 Bulletin 44 (avis de réunion valant avis de convocation) a été approuvé sans modification par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2014.  3. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. I. Opinion sur les comptes annuels — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, notamment les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations incorporelles et aux titres de participation exposés dans les notes 2.2 et 2.4 de l’annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié́ leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société́ auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi : Nous vous signalons que le rapport de gestion ne comprend pas toutes les informations sociales et environnementales prévues par l'article L.225-102-1 du code de commerce et qu'il n'a pas été procédé à la désignation d'un organisme tiers indépendant chargé de vérifier les informations sociales et environnementales. Nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  4. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.I. Opinion sur les comptes consolidés — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, notamment pour les règles et méthodes comptables relatives au goodwill décrites en note 1.7 et 11 aux états financiers. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  RBA Deloitte & Associés Soly Benzaquen Laurent Halfon   1403884

Description : 14017027 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°55Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ KEYRUSSociété anonyme au capital de 4 319 467,50 €.Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret.400 149 647 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation.Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Keyrus sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 22 mai 2014 à 8 heures 30 au siège de la Société, sis 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour À titre ordinaire :— Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2013, incluant le rapport sur la gestion du groupe au cours du même exercice ;— Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice ainsi que sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;— Rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription ou d'achat d'actions ;— Rapport spécial du conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites aux salariées et mandataires sociaux ;— Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux de l'exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l'exercice ;— Conventions règlementées de l’exercice 2013;— Affectation des résultats ;— Quitus à donner aux administrateurs ;— Fixation du montant des jetons de présence au titre de l’exercice 2014 et régularisation pour l’exercice 2013;— Autorisation à donner au conseil d’administration d'intervenir sur ses propres actions (programme de rachat d’actions) ;— Pouvoirs. À titre extraordinaire :— Lecture du rapport du conseil d’administration ;— Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ;— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et placement privé ;— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public ;— Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou autres titres de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;— Délégation octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons autonomes de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe.— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;— Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions ;— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;— Autorisation au conseil d’administration d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société ;— Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;— Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité ;— Délégation de compétence donnée au conseil à l’effet d’augmenter le capital en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise. Modification de la troisième résolution publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°44 du 11 avril 2014 L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que la troisième résolution de l’avis de réunion valant avis de convocation publié au BALO le11 avril 2014 a fait l’objet d’une modification et est à présent rédigée comme suit : « L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, (3.1) prend acte de la poursuite des conventions et engagements qui y sont retracés, conclus et approuvés antérieurement par l’assemblée générale et (3.2) approuve la conclusion d’une nouvelle convention de prestation de services avec la société Keyrus Canada au cours de l’exercice 2013 ».  ————————  Conditions de participation A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée généraleL’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :
– du formulaire de vote à distance ;– de la procuration de vote ;
– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à l’assemblée généraleLes actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :– pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux.
– pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront :– pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux.
– pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux.
 Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de CACEIS, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
— pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CACEIS ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.
 Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C. Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière de KEYRUS (Monsieur Jean-Eudes Oumier) – 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale. D. Droit de communication des actionnairesTous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.keyrus.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée. Le Conseil d'Administration.  1401702

Description : 140109311 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ KEYRUSSociété anonyme au capital de 4 319 467,50 €.
Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret.400 149 647 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion valant avis de convocation.Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Keyrus sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 22 mai 2014 à 8 heures 30 au siège de la Société, sis 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour  À titre ordinaire :— Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2013, incluant le rapport sur la gestion du groupe au cours du même exercice ;
— Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;
— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice ainsi que sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
— Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;
— Rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription ou d'achat d'actions ;
— Rapport spécial du conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux ;
— Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux de l'exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l'exercice ;
— Conventions réglementées de l’exercice 2013 ;
— Affectation des résultats ;— Quitus à donner aux administrateurs ;— Fixation du montant des jetons de présence au titre de l’exercice 2014 et régularisation pour l’exercice 2013;
— Autorisation à donner au conseil d’administration d'intervenir sur ses propres actions (programme de rachat d’actions) ;— Pouvoirs. À titre extraordinaire :— Lecture du rapport du conseil d’administration ;— Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;
— Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ;
— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et placement privé ;— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public ;— Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou autres titres de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;
— Délégation octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons autonomes de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe.
— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;
— Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions ;— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;— Autorisation au conseil d’administration d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société ;
— Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
— Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité ;
— Délégation de compétence donnée au conseil à l’effet d’augmenter le capital en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise.          Texte des résolutions proposées àL’assemblée générale mixte du 22 mai 2014 A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire, les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat bénéficiaire de 1 702 K€.L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net bénéficiaire part du groupe de 1 506 K€L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementées visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte (i) de l’absence de conclusion de nouvelles conventions et engagements au cours de l’exercice 2013 et (ii) de la poursuite des conventions et engagements qui y sont retracés, conclus et approuvés antérieurement par l’assemblée générale, au cours dudit exercice. Quatrième résolution (Affectation des résultats). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit la somme de 1.702 K€ de la façon suivante :  A hauteur d’une somme de 0 A la réserve légale qui est ainsi dotée à son maximum légal de 10 % du capital social 432 K€ Le solde soit 1.702 K€ Au compte de "Report à nouveau", qui de 7.256 K€ Sera porté à 8.958 K€  L'assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du Code général des impôts), qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux. Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l'exercice écoulé. Sixième résolution (Jetons de présence pour les exercices 2013 et 2014). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires fixe à 50.000 euros le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice 2014.L’assemblée générale constate que le montant des jetons de présence réparti en 2013 est supérieur de 1.250 euros au montant fixé par l’assemblée générale du 21 mai 2013 et approuve ledit dépassement. Septième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, faisant usage de la faculté prévue aux articles L-225-209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : — autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, soit 1 727 787 actions, pour un montant global maximum ne pouvant excéder 3 455 574 € ;— décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et aux époques que le conseil d’administration appréciera et, les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;— décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins suivantes :– L’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
– L’annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la résolution ci après relative à l'autorisation de la réduction du capital,
– La conservation ou/et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société ou du groupe,
– L'attribution / la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise,
– La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la Société,
— décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à deux euros (2 €), sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tel qu'indiqué ci-dessous et que le prix de vente des actions ne devra pas être inférieur à 0,5 € par action ;
— décide que l'acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, notamment de gré à gré ;
— décide que le programme de rachat d’actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour se faire. L'assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achat et de
vente d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l'assemblée générale mixte du 21 mai 2013. Huitième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la loi. A titre extraordinaire : Neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
 1. Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital, ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, et précise que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun des plafonds prévus à la vingt-et-unième (21ème) résolution. 2. Décide que les bénéficiaires de ces options seront :
— d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel,
— d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi,
tant de la Société que des Sociétés qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code du commerce.
 3. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 850.000 actions, ce nombre devra en tout état de cause être conforme aux limites fixées aux articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce sous réserve de toutes autres limitations légales.
 4. Décide que le délai d’exercice des options consenties ne pourra excéder une période de cinq (5) années à compter de leur date d’attribution.
 5. Décide en cas d’octroi d’option de souscription, que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’actions sur le marché Euronext by NYSE EURONEXT, lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties.
 6. Décide en cas d’octroi d’option d’achat, que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.
 7. Décide qu’aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie moins de vingt (20) séances de Bourse après que soit détaché des actions un droit à un dividende ou un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, et durant le délai de dix (10) séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidées, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics.
 8. Prend acte qu’en application de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.
 9. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de leur levée et, notamment pour :
— Arrêter le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions à attribuer dans le cadre de la présente autorisation ;
— Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévu ci-dessus ; fixer le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options, décider des, mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce,
— Fixer les conditions ainsi que l’époque où les époques d’exercice des options,
— Suspendre temporairement les levées d’options, conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code du commerce,
— Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.— Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 10. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente autorisation.
 11. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 à L.228-97 du Code du commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscriptions des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une Société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à trois millions (3.000.000) d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième (21ème) résolution. 3. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation décide que :
 a) Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;b) Le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;c) Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
— limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ;— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.
 4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
 5. Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société ou d'une Filiale.
 6. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
 7. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
 8. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances sans droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission par une offre visée au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, dite par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions ordinaires de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une Société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par période de douze (12) mois ; ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième (21ème) résolution. 3. Décide que le prix minimum d’émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote de 5 %. 4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou d’une Société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra opérer soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application conjuguée des articles L.225-136 et L.228-91 et suivants du code de commerce. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres au profit des personnes définies par le II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi. 6. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
 7. Décide que le conseil d’administration arrêtera, conformément à la législation applicable, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera (i) la catégorie des titres émis, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, (ii) le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actes ordinaires de la Société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur, (iii) les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaire et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi. 8. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
 10. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
 11. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.225-135, L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public (i) d’actions ordinaires de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une Société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances liquides et exigibles. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférences. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à trois millions d’euros 3 000 000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième (21ème) résolution. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou d’une Société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code du commerce.
Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi. 5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
 6. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur, les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, ou par la Filiale, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi. 7. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 8. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
 10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assemblée), étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingt-et-unième (21ème) résolution. 3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 4. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particulier, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. 5. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 6. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions nouvelles à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux et/ou des mandataires sociaux, de la Société et/ou du Groupe visés aux articles L.225-197-1 II et L.225-197-2 du Code de commerce. Le conseil d’administration est libre de faire usage ou non de la présente délégation et déterminera, selon qu’il le jugera opportun, l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions.L’assemblée générale décide que :
 — La présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ;
— Le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel qu’existant au moment de l’utilisation par le conseil de la présente délégation ;
— L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que le conseil d’administration aura la faculté de réduire ou d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation, dans la limite de la législation applicable. L’assemblée générale prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital au profit des bénéficiaires desdites actions soit par compensation avec les droits de créance résultant de l’attribution gratuite d’actions par constitution d’un compte spécial de réserve, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation. Elle annule et remplace la délégation ayant le même objet consentie antérieurement par l'assemblée générale du 21 mai 2013. Quinzième résolution (Délégation octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons autonomes de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe). — L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.228-95 et L.225-138 II § 2 du Code de commerce, 1. délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux du groupe, ci-après désignés de 1 500 000 bons autonomes de souscription d’actions qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la Société et, pour permettre l'exercice de ces bons, autorise le conseil d’administration à augmenter en conséquence le capital social de la Société. L'émission de ces bons pourra avoir lieu par attribution gratuite en application de l'article L.228-95 du Code de commerce ; 2. décide, conformément à l’article L.225-238 II du Code de commerce, pour la totalité des bons à émettre en vertu de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres et des mandataires sociaux des filiales françaises ou étrangères de la Société au jour de l’attribution des bons.
 3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 375 000 euros correspondant à l’émission de 1 500 000 actions nouvelles, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la Société conformément à la loi ; 4. décide de renoncer expressément, au profit des titulaires des bons, au droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions qui seront émises par exercice des bons ;
 5. décide que la présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois ; 6. décide que les principales modalités d’émission et d’exercice des bons seront les suivantes : — les bons autonomes de souscription d’actions seront attribués gratuitement par le Conseil d’administration ;
— le nombre maximal d’actions de la Société, sauf ajustement prévu par la loi, pouvant être émises par exercice des bons autonomes de souscription d’actions est fixé à 1.500.000 ; le conseil demeurant libre dans la limite ci-dessus de déterminer le nombre de bons à émettre et la parité d’exercice ;— les bons de souscription d’actions seront émis sous forme nominative ; les bons ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; en outre, ils seront incessibles ;
— les bons ainsi émis seront exerçables pendant une période de dix (10) années à compter de leur émission par le Conseil d’administration ; au-delà de cette période, ils seront caducs ;
— le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons autonomes de souscription d’actions, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront émis et attribués par le conseil d’administration, dans le cadre de la présente délégation, et sera égal :
(i) En l'absence d'augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société réalisées dans les six (6) mois précédant l'attribution des dits bons, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séance de bourse précédent le jour de l’attribution des bons, diminué d’une décote maximale de 20 %, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Conseil d’administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées.
(ii) Dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, une augmentation de capital ou l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société,
(a) le prix d'émission sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les bons seront consentis, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital.
(b) Si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (i) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital.
— le prix de souscription des actions nouvelles en exercice des bons devra être libéré intégralement à la souscription ;— les actions émises à la suite de l’exercice des bons autonomes de souscription d’actions seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l’exercice social au cours duquel lesdits bons auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux dites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice. Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.
 7. décide enfin de conférer au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : — arrêter les autres termes et conditions des émissions des bons et les autres modalités d’exercice des bons : dates de souscription, conditions d’exercice des bons, conditions dans lesquelles les bons seront caducs ou rendus inexerçables, délais et quantum de bons exerçables, prix de souscription de l’action en exercice des bons,
— procéder à l’émission et à l’attribution des bons, et ainsi déterminer la liste précise des bénéficiaires des bons au sein des catégories de personnes identifiées et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux,— déterminer la date et les modalités des émissions des bons et les conditions de leurs exercices, le montant maximum nominal et global de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant en résulter,
— recevoir les souscriptions aux bons, le cas échéant,
— constater le nombre de bons souscrits,— suspendre le cas échéant l'exercice des bons,
— constater le nombre et le montant nominal des actions souscrites en exercice des bons,
— procéder dans les conditions légales et réglementaires en vigueur au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions aux actions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société,
— prendre toute disposition pour déterminer la procédure selon laquelle les droits des titulaires seraient réservés, si la Société procédait, tant qu'il existera de tels bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits des dits titulaires,
— d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin de l'émission réalisée en vertu de la présente délégation et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant de l'exercice des bons et modifier corrélativement les statuts de la Société,
— assurer la livraison et le cas échéant, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions résultant de l'exercice des bons,
— et généralement, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire. En outre, le conseil d’administration ou son président directeur général pourra procéder, le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions. Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-6 , L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à termes, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L.225-148 du Code de commerce. 2. Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième (21ème) résolution. 3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
 4. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment de : — fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables à la présente résolution ;
— fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;— constater le nombre de titres apportés à l’échange ;— déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;
— prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;— inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
— procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;
— prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;— fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 5. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation ; 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou à venir, consentie par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ; 2. autorise en conséquence le conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social, 3. La présente autorisation est valable durant un délai maximum de dix-huit (18) mois, expirant en tout état de cause à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2013.
 4. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités requises et de façon générale faire le nécessaire. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code du commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Le plafond de la présente délégation, est autonome et distinct du plafond global fixé dans la vingt-et-unième (21ème) résolution. 2. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
 — Fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;— Décider en cas de distributions d’actions gratuites :
– que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
– que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
– de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital par incorporation des réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
 3. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
 4. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce : 1. décide expressément que toutes les délégations d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions et autres valeurs mobilières ainsi que les délégations de réduction du capital social, dont dispose le Conseil d’administration en vertu des résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale pourront être utilisées même en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de

Description : 13038453 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°79Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ KEYRUSSociété anonyme au capital de 4 319 467,50 €.Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret.400 149 647 R.C.S. Nanterre. 1. — Approbation des comptes sociaux et consolidés.Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 contenus dans le rapport financier déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2013 et disponible sur le site internet de la Société ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte de la Société le 21 mai 2013. 2. — Affectation des résultats.Le projet d’affectation du résultat publié au BALO du 12 avril 2013 numéro 1301284 Bulletin 44 (avis de réunion valant avis de convocation) a été approuvé sans modification par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2013. 3. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.I. Opinion sur les comptes annuels — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, notamment les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations incorporelles et aux titres de participation exposés dans les notes 2.2 et 2.4 de l’annexe.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 4. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.I. Opinion sur les comptes consolidés — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, notamment pour les règles et méthodes comptables relatives au goodwill décrites en note 1.7 et 11 aux états financiers.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Neuilly-sur-Seine, le Les commissaires aux comptes : RBA : Deloitte & Associés : Soly Benzaquen ; Laurent Halfon.   1303845

Description : 130128412 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ KEYRUSSociété anonyme au capital de 4 319 467,50 €.
Siège social : 15, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret.400 149 647 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion valant avis de convocationMesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Keyrus sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 21 mai 2013 à 
8 heures 30 au siège de la Société, sis 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivant : Ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 21 mai 2013 À titre ordinaire :— Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2012, incluant le rapport sur la gestion du groupe au cours du même exercice ;
— Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;
— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice ainsi que sur les opérations visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce ;
— Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;
— Rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription ou d'achat d'actions ;
— Rapport spécial du conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux ;
— Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux de l'exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l'exercice ;
— Conventions réglementées de l’exercice 2012 ;
— Affectation des résultats ;
— Quitus à donner aux administrateurs ;
— Fixation du montant des jetons de présence au titre de l’exercice 2013 ;
— Autorisation à donner au conseil d’administration d'intervenir sur ses propres actions (programme de rachat d’actions) ;
— Pouvoirs. À titre extraordinaire :— Lecture du rapport du conseil d’administration ;— Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;
— Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ;
— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et placement privé ;— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public ;— Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou autres titres de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;
— Délégation octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons autonomes de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe.
— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;
— Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions ;— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;— Autorisation au conseil d’administration d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société ;
— Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
— Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité ;
— Délégation de compétence donnée au conseil à l’effet d’augmenter le capital en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise. Texte des résolutions proposées à l’assemblée générale mixte du 21 mai 2013  A titre ordinairePremière résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012) — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire, les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat bénéficiaire de 2 908 K€. L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012) — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net bénéficiaire part du groupe de 1 812 K€. L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Conventions réglementées de l’exercice 2012) — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions ou opérations qui y sont retracées. Quatrième résolution (Affectation des résultats) — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit la somme de 2 908 K€ de la façon suivante :  A hauteur d’une somme de 0 A la réserve légale qui est ainsi dotée à son maximum légal de 10 % du capital social 432K€ Le solde soit 2 908K€ Au compte de "Report à nouveau", qui de 4 348K€ 
Sera porté à 7 256K€  L'assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du Code général des impôts), qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux. Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs) — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l'exercice écoulé. Sixième résolution (Jetons de présence exercice 2013)— L'assemblée générale ordinaire des actionnaires fixe à 50.000 euros le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice 2013. Septième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions) — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, faisant usage de la faculté prévue aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :
– autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, soit 1 727 787 actions, pour un montant global maximum ne pouvant excéder 3 455 574 € ;– décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et aux époques que le conseil d’administration appréciera et, les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;– décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins suivantes :
* L’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
* L’annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la résolution ci après relative à l'autorisation de la réduction du capital,
* La conservation ou/et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société ou du groupe,
* L'attribution / la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise,
* La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la Société,
– décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à deux euros (2 €), sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tel qu'indiqué ci-dessous et que le prix de vente des actions ne devra pas être inférieur à 0,5 € par action ;
– décide que l'acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, notamment de gré à gré ;
– décide que le programme de rachat d’actions mis en oeuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour se faire. L'assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achat et de
vente d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l'assemblée générale mixte du 22 mai 2012. Huitième résolution (Pouvoirs) — L'assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la loi. A titre extraordinaireNeuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions) — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital, ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, et précise que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun des plafonds prévus à la vingt-et-unième (21ème) résolution.2. Décide que les bénéficiaires de ces options seront :
— d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel,
— d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi,
tant de la Société que des Sociétés qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code du commerce.
3. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 850.000 actions, ce nombre devra en tout état de cause être conforme aux limites fixées aux articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce sous réserve de toutes autres limitations légales.
4. Décide que le délai d’exercice des options consenties ne pourra excéder une période de cinq (5) années à compter de leur date d’attribution.
5. Décide en cas d’octroi d’option de souscription, que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’actions sur le marché Euronext by NYSE EURONEXT, lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties.
6. Décide en cas d’octroi d’option d’achat, que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.
7. Décide qu’aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie moins de vingt (20) séances de Bourse après que soit détaché des actions un droit à un dividende ou un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, et durant le délai de dix (10) séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidées, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics.
8. Prend acte qu’en application de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.
9. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de leur levée et, notamment pour :
— Arrêter le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions à attribuer dans le cadre de la présente autorisation ;
— Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévu ci-dessus ;— Fixer le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options, décider des, mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce,
— Fixer les conditions ainsi que l’époque où les époques d’exercice des options,
— Suspendre temporairement les levées d’options, conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code du commerce,
— Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.— Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.10. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente autorisation.
11. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L. 228-91 à L.228-97 du Code du commerce :1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscriptions des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une Société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à trois millions (3.000.000) d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième (21ème) résolution.3. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation décide que :
a) Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
b) Le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;c) Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ;– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.
4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
5. Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société ou d'une Filiale.
6. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
7. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
8. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances sans droit préférentiel de souscription par placement privé) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission par une offre visée au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, dite par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions ordinaires de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une Société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances.2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par période de douze (12) mois ; ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième (21ème) résolution
3. Décide que le prix minimum d’émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote de 5 %.4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou d’une Société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra opérer soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application conjuguée des articles L 225-136 et L 228-91 et suivants du code de commerce.5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres au profit des personnes définies par le II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.6. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
7. Décide que le conseil d’administration arrêtera, conformément à la législation applicable, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera (i) la catégorie des titres émis, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, (ii) le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actes ordinaires de la Société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur, (iii) les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaire et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi.8. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
10. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
11. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.225-135, L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce :1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public (i) d’actions ordinaires de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une Société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances liquides et exigibles. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférences.2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à trois millions d’euros 3.000.000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième (21ème) résolution.3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou d’une Société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions.4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code du commerce.
Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
6. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur, les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, ou par la Filiale, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi.7. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.8. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.9. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.2. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assemblée), étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingt-et-unième (21ème) résolution.3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.4. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particulier, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.5. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.6. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe) — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions nouvelles à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux et/ou des mandataires sociaux, de la Société et/ou du Groupe visés aux articles L.225-197-1 II et L.225-197-2 du Code de commerce. Le conseil d’administration est libre de faire usage ou non de la présente délégation et déterminera, selon qu’il le jugera opportun, l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions.L’assemblée générale décide que :
– La présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ;
– Le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel qu’existant au moment de l’utilisation par le conseil de la présente délégation ;
– L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que le conseil d’administration aura la faculté de réduire ou d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation, dans la limite de la législation applicable. L’assemblée générale prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital au profit des bénéficiaires desdites actions soit par compensation avec les droits de créance résultant de l’attribution gratuite d’actions par constitution d’un compte spécial de réserve, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation. Elle annule et remplace la délégation ayant le même objet consentie antérieurement par l'assemblée générale du 22 mai 2012. Quinzième résolution (Délégation octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons autonomes de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe) — L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.228-95 et L.225-138 II § 2 du Code de commerce,1. délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux du groupe, ci-après désignés de 1 500.000 bons autonomes de souscription d’actions qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la Société et, pour permettre l'exercice de ces bons, autorise le conseil d’administration à augmenter en conséquence le capital social de la Société. L'émission de ces bons pourra avoir lieu par attribution gratuite en application de l'article L 228-95 du Code de commerce ;2. décide, conformément à l’article L.225-238 II du Code de commerce, pour la totalité des bons à émettre en vertu de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres et des mandataires sociaux des filiales françaises ou étrangères de la Société au jour de l’attribution des bons.
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 375.000 euros correspondant à l’émission de 1.500.000 actions nouvelles, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la Société conformément à la loi ;4. décide de renoncer expressément, au profit des titulaires des bons, au droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions qui seront émises par exercice des bons ;
5. décide que la présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois ;
6. décide que les principales modalités d’émission et d’exercice des bons seront les suivantes :— les bons autonomes de souscription d’actions seront attribués gratuitement par le Conseil d’administration ;
— le nombre maximal d’actions de la Société, sauf ajustement prévu par la loi, pouvant être émises par exercice des bons autonomes de souscription d’actions est fixé à 1.500.000 ; le conseil demeurant libre dans la limite ci-dessus de déterminer le nombre de bons à émettre et la parité d’exercice ;— les bons de souscription d’actions seront émis sous forme nominative ; les bons ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; en outre, ils seront incessibles ;
— les bons ainsi émis seront exerçables pendant une période de dix (10) années à compter de leur émission par le Conseil d’administration ; au-delà de cette période, ils seront caducs ;
— le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons autonomes de souscription d’actions, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront émis et attribués par le conseil d’administration, dans le cadre de la présente délégation, et sera égal :
– (i) En l'absence d'augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société réalisées dans les six (6) mois précédant l'attribution des dits bons, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séance de bourse précédent le jour de l’attribution des bons, diminué d’une décote maximale de 20 %, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Conseil d’administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées.
– (ii) Dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, une augmentation de capital ou l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société,
(a) le prix d'émission sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les bons seront consentis, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital.
(b) Si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (i) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital.
— le prix de souscription des actions nouvelles en exercice des bons devra être libéré intégralement à la souscription ;— les actions émises à la suite de l’exercice des bons autonomes de souscription d’actions seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l’exercice social au cours duquel lesdits bons auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux dites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice.Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.
7. décide enfin de conférer au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :— arrêter les autres termes et conditions des émissions des bons et les autres modalités d’exercice des bons : dates de souscription, conditions d’exercice des bons, conditions dans lesquelles les bons seront caducs ou rendus inexerçables, délais et quantum de bons exerçables, prix de souscription de l’action en exercice des bons,
— procéder à l’émission et à l’attribution des bons, et ainsi déterminer la liste précise des bénéficiaires des bons au sein des catégories de personnes identifiées et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux,— déterminer la date et les modalités des émissions des bons et les conditions de leurs exercices, le montant maximum nominal et global de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant en résulter,
— recevoir les souscriptions aux bons, le cas échéant,
— constater le nombre de bons souscrits,— suspendre le cas échéant l'exercice des bons,
— constater le nombre et le montant nominal des actions souscrites en exercice des bons,
— procéder dans les conditions légales et réglementaires en vigueur au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions aux actions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société,
— prendre toute disposition pour déterminer la procédure selon laquelle les droits des titulaires seraient réservés, si la Société procédait, tant qu'il existera de tels bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits des dits titulaires,
— d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin de l'émission réalisée en vertu de la présente délégation et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant de l'exercice des bons et modifier corrélativement les statuts de la Société,
— assurer la livraison et le cas échéant, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions résultant de l'exercice des bons,
— et généralement, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire. En outre, le conseil d’administration ou son président directeur général pourra procéder, le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions. Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L225-129-6, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce :1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à termes, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L.225-148 du Code de commerce.2. Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième (21ème) résolution.3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
4. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment de :– fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables à la présente résolution ;
– fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;– constater le nombre de titres apportés à l’échange ;– déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;
– prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;– inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
– procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;
– prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;– fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.5. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation ;6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions) — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou à venir, consentie par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ;2. autorise en conséquence le conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social,3. La présente autorisation est valable durant un délai maximum de dix-huit (18) mois, expirant en tout état de cause à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2012.
4. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités requises et de façon générale faire le nécessaire. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code du commerce :1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à trois millions (3.000.000) d’euros en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Le plafond de la présente délégation, est autonome et distinct du plafond global fixé dans la vingt-et-unième (21ème) résolution.2. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
— Fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;— Décider en cas de distributions d’actions gratuites :
- que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
- que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital par incorporation des réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
3. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
4. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce :1. décide expressément que toutes les délégations d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions et autres valeurs mobilières ainsi que les délégations de réduction du capital social, dont dispose le Conseil d’administration en vertu des résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale pourront être utilisées même en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, pour autant que les conditions légales et réglementaires soient réunies.2. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial

Description : 1205603 29 août 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°104 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   KEYRUS   Société anonyme au capital de 4 319 467,50 €. Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre.   1. — Approbation des comptes sociaux et consolidés.   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 contenus dans le rapport financier déposé auprès de l’AMF le 26 avril 2012 et disponible sur le site internet de la société ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte de la société le 22 mai 2012.   2. — Affectation des résultats.   Le projet d’affectation du résultat publié au BALO du 16 avril 2012 numéro 1201541 Bulletin 46 (avis de convocation) a été approuvé sans modification par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2012.   3. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, notamment les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations incorporelles et aux titres de participation exposés dans les notes 2.2 et 2.4 de l’annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   4. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, notamment pour les règles et méthodes comptables relatives au goodwill décrites en note 1.6 et 12 aux états financiers. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Neuilly-sur-Seine, le 18 avril 2012 Les commissaires aux comptes :   RBASoly Benzaquen Deloitte & AssociésJoël Assayah   1205603

Description : 1201541 16 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     KEYRUS  Société anonyme au capital de 4 319 467,50 €. Siège social : 15, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion valant convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Keyrus sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 22 mai 2012 à 8 heures 30 au siège de la société, sis 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :     Ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 22 mai 2012   À titre ordinaire :   — Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2011, incluant le rapport sur la gestion du groupe au cours du même exercice ; — Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice ainsi que sur les opérations visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce ; — Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; — Rapport spécial du Conseil d’administration sur les options de souscription ou d'achat d'actions ; — Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux ; — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux de l'exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l'exercice ; — Conventions réglementées de l’exercice 2011 ; — Affectation des résultats ; — Quitus à donner aux administrateurs ; — Fixation des jetons de présence au titre de l’exercice 2012 ; —Autorisation à donner au conseil d'administration d'intervenir sur ses propres actions (programme de rachat d’actions) ; — Pouvoirs.   À titre extraordinaire :   — Lecture du rapport du conseil d'administration ; — Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et placement privé ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public ; — Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou autres titres de la société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; — Délégation octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons autonomes de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe. — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la société ; — Autorisation conférée au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; — Autorisation au Conseil d’Administration d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société ; — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité ; — Délégation de compétence donnée au conseil à l’effet d’augmenter le capital en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise.   Texte des résolutions proposées à L’assemblée générale mixte du 22 mai 2012   A titre ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire, les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat bénéficiaire de 3 794 K€.   L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net bénéficiaire part du groupe de 3 794 K€.   L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Conventions réglementées de l’exercice 2011). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions ou opérations qui y sont retracées.   Quatrième résolution (Affectation des résultats). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit la somme de 3 794 k€ de la façon suivante :   A hauteur d’une somme de 18 K€ A la réserve légale qui sera ainsi dotée à son maximum légal de 10 % du capital social   Le solde soit 3 776 K€ Au compte de "Report à nouveau", qui de 572 K€ Sera porté à 4 348 K€   L'assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du Code général des impôts), qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.   Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l'exercice écoulé.   Sixième résolution (Jetons de présence exercice 2011). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires fixe à 50 000 € le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice 2011.   Septième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, faisant usage de la faculté prévue aux articles L-225-209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : — autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, soit 1 727 787 actions, pour un montant global maximum ne pouvant excéder 3 455 574 € ; — décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et aux époques que le conseil d’administration appréciera et, les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; — décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la société est conférée aux fins suivantes : * L’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, * L’annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la résolution ci après relative à l'autorisation de la réduction du capital, * La conservation ou/et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe, * L'attribution / la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise, * La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la société, — décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à deux euros (2 €), sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tel qu'indiqué ci-dessous et que le prix de vente des actions ne devra pas être inférieur à 0,5 € par action ; — décide que l'acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, notamment de gré à gré ; — décide que le programme de rachat d’actions mis en oeuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la société.   En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour se faire.   L'assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.   La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l'assemblée générale mixte du 10 juin 2011.   Huitième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la loi.   A titre extraordinaire   Neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital, ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, et précise que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun des plafonds prévus à la vingt-et-unième (21ème) résolution. 2. Décide que les bénéficiaires de ces options seront : — d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel, — d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, tant de la société que des sociétés qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code du commerce. 3. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 850 000 actions, ce nombre devra en tout état de cause être conforme aux limites fixées aux articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce sous réserve de toutes autres limitations légales. 4. Décide que le délai d’exercice des options consenties ne pourra excéder une période de cinq (5) années à compter de leur date d’attribution. 5. Décide en cas d’octroi d’option de souscription, que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’actions sur le marché Euronext by NYSE EURONEXT, lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. 6. Décide en cas d’octroi d’option d’achat, que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. 7. Décide qu’aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie moins de vingt (20) séances de Bourse après que soit détaché des actions un droit à un dividende ou un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, et durant le délai de dix (10) séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidées, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics. 8. Prend acte qu’en application de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 9. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de leur relevé et, notamment pour : — Arrêter le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions à attribuer dans le cadre de la présente autorisation ; — Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévu ci-dessus ; fixer le cas échéant, les conditions d’ancienneté qui devront remplir les bénéficiaires de ces options, décider des, mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce, — Fixer les conditions ainsi que l’époque où les époques d’exercice des options, — Suspendre temporairement les levées d’options, conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code du commerce, — Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. — Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 10. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente autorisation. 11. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L. 228-91 à L.228-97 du Code du commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscriptions des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième (21ème) résolution. 3. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation décide que : a) Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; b) Le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; c) Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : — limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. 4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 5. Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale. 6. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 7. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 8. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances sans droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission par une offre visée au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, dite par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par période de douze (12) mois ; ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième (21ème) résolution 3. Décide que le prix minimum d’émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote de 5 %. 4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra opérer soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application conjuguée des articles L 225-136 et L 228-91 et suivants du code de commerce. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres au profit des personnes définies par le II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi. 6. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 7. Décide que le conseil d’administration arrêtera, conformément à la législation applicable, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera (i) la catégorie des titres émis, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, (ii) le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actes ordinaires de la société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur, (iii) les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaire et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société ou la Filiale, selon le cas, soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi. 8. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 10. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 11. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.225-135, L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public (i) d’actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances liquides et exigibles. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférences. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à trois millions d’euros 3 000 000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième (21ème) résolution. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code du commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi. 5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur, les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, ou par la Filiale, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi. 7. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 8. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation. 10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Treizième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assemblée), étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingt-et-unième (21ème) résolution. 3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 4. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particulier, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. 5. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 6. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation. 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions nouvelles à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux et/ou des mandataires sociaux, de la Société et/ou du Groupe visés aux articles L.225-197-1 II et L.225-197-2 du Code de commerce.   Le conseil d’administration est libre de faire usage ou non de la présente délégation et déterminera, selon qu’il le jugera opportun, l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions.   L’assemblée générale décide que : — La présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ; — Le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la société tel qu’existant au moment de l’utilisation par le conseil de la présente délégation ; — L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que le conseil d’administration aura la faculté de réduire ou d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation, dans la limite de la législation applicable.   L’assemblée générale prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital au profit des bénéficiaires desdites actions soit par compensation avec les droits de créance résultant de l’attribution gratuite d’actions par constitution d’un compte spécial de réserve, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.   L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation. Elle annule et remplace la délégation ayant le même objet consentie antérieurement par l'assemblée générale du 10 juin 2011.   Quinzième résolution (Délégation octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons autonomes de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe). — L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.228-95 et L.225-138 II § 2 du Code de commerce, 1. délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux du groupe, ci-après désignés de 1 500 000 bons autonomes de souscription d’actions qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la société et, pour permettre l'exercice de ces bons, autorise le conseil d'administration à augmenter en conséquence le capital social de la société. L'émission de ces bons pourra avoir lieu par attribution gratuite en application de l'article L 228-95 du Code de commerce ; 2. décide, conformément à l’article L.225-238 II du Code de commerce, pour la totalité des bons à émettre en vertu de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres et des mandataires sociaux des filiales françaises ou étrangères de la société au jour de l’attribution des bons. 3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 375 000 euros correspondant à l’émission de 1 500 000 actions nouvelles, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la société conformément à la loi ; 4. décide de renoncer expressément, au profit des titulaires des bons, au droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions qui seront émises par exercice des bons ; 5. décide que la présente délégation est conférée au conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois ; 6. décide que les principales modalités d’émission et d’exercice des bons seront les suivantes : — les bons autonomes de souscription d’actions seront attribués gratuitement par le Conseil d’administration ; — le nombre maximal d’actions de la société, sauf ajustement prévu par la loi, pouvant être émises par exercice des bons autonomes de souscription d’actions est fixé à 1 500 000 ; le conseil demeurant libre dans la limite ci-dessus de déterminer le nombre de bons à émettre et la parité d’exercice ; — les bons de souscription d’actions seront émis sous forme nominative ; les bons ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; en outre, ils seront incessibles ; — les bons ainsi émis seront exerçables pendant une période de dix (10) années à compter de leur émission par le Conseil d’administration ; au-delà de cette période, ils seront caducs ; — le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons autonomes de souscription d’actions, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront émis et attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la présente délégation, et sera égal : (i) En l'absence d'augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société réalisées dans les six (6) mois précédant l'attribution des dits bons, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur Euronext lors des vingt séance de bourse précédent le jour de l’attribution des bons, diminué d’une décote maximale de 20 %, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Conseil d’administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées. (ii) Dans l'hypothèse où la société aurait réalisé dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, une augmentation de capital ou l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, (a) le prix d'émission sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les bons seront consentis, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital. (b) Si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (i) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital. — le prix de souscription des actions nouvelles en exercice des bons devra être libéré intégralement à la souscription ; — les actions émises à la suite de l’exercice des bons autonomes de souscription d’actions seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l’exercice social au cours duquel lesdits bons auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux dites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice. Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation. 7. décide enfin de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : — arrêter les autres termes et conditions des émissions des bons et les autres modalités d’exercice des bons : dates de souscription, conditions d’exercice des bons, conditions dans lesquelles les bons seront caducs ou rendus inexerçables, délais et quantum de bons exerçables, prix de souscription de l’action en exercice des bons, — procéder à l’émission et à l’attribution des bons, et ainsi déterminer la liste précise des bénéficiaires des bons au sein des catégories de personnes identifiées et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, — déterminer la date et les modalités des émissions des bons et les conditions de leurs exercices, le montant maximum nominal et global de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant en résulter, — recevoir les souscriptions aux bons, le cas échéant, — constater le nombre de bons souscrits, — suspendre le cas échéant l'exercice des bons, — constater le nombre et le montant nominal des actions souscrites en exercice des bons, — procéder dans les conditions légales et réglementaires en vigueur au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions aux actions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société, — prendre toute disposition pour déterminer la procédure selon laquelle les droits des titulaires seraient réservés, si la société procédait, tant qu'il existera de tels bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits des dits titulaires, — d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin de l'émission réalisée en vertu de la présente délégation et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant de l'exercice des bons et modifier corrélativement les statuts de la société, — assurer la livraison et le cas échéant, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions résultant de l'exercice des bons, — et généralement, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente délégation rendra nécessaire.   En outre, le conseil d'administration ou son président directeur général pourra procéder, le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.   Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la société). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L225-129-6, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à termes, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L.225-148 du Code de commerce. 2. Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième (21ème) résolution. 3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 4. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : — De fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables à la présente résolution ; — De fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — De constater le nombre de titres apportés à l’échange ; — De déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ; — De prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; — D’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; — De procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; — De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ; — De fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 5. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation ; 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-septième résolution (Autorisation conférée au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou à venir, consentie par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ; 2. autorise en conséquence le conseil d'administration à réduire corrélativement le capital social, 3. La présente autorisation est valable durant un délai maximum de dix-huit (18) mois, expirant en tout état de cause à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2011. 4. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités requises et de façon générale faire le nécessaire.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code du commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant le montant supplémentaire des actions ordinaires de la société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société. Le plafond de la présente délégation, est autonome et distinct du plafond global fixé dans la vingt-et-unième (21ème) résolution. 2. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : — Fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; — Décider en cas de distributions d’actions gratuites : - que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; - que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; - de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital par incorporation des réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 3. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 4. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation. 5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce : 1. décide expressément que toutes les délégations d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions et autres valeurs mobilières ainsi que les délégations de réduction du capital social, dont dispose le Conseil d’Administration en vertu des résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale pourront être utilisées même en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, pour autant que les conditions légales et réglementaires soient réunies. 2. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Vingtième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans dro

Description : 1104623 13 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     KEYRUS   Société anonyme au capital de 4 319 467,50 € Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre   1. Approbation des comptes sociaux et consolidés. — Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 contenus dans le rapport financier déposé auprès de l’AMF le 20 juin 2011 et disponible sur le site Internet de la société ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte de la société 7 juin 2011.   2. Affectation des résultats. — Le projet d'affectation du résultat publié au Bulletin des Annones légales obligatoires du 2 mai 2011 n° 52 (avis de réunion valant convocation), a été approuvé sans modification par l'assemblée générale mixte du 7 juin 2011.   3. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   I. — Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. — Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, notamment les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations incorporelles et aux titres de participation exposés dans les notes 2.2 et 2.4 de l’annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. — Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   4. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   I. — Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. — Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, notamment pour les règles et méthodes comptables relatives au goodwill décrites en note 1.7 aux états financiers. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. — Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2011 Les commissaires aux comptes :   RBA Soly Benzaquen Deloitte & AssociésJoël ASSAYAH     1104623

Description : 1102373 16 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     KEYRUS Société anonyme au capital de 4.319.467,50 €. Siège Social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre.   Avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Keyrus sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte du 7 juin 2011 à 8 heures 30 au siège de la société, sis 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :   Ordre du jour   A titre ordinaire   — Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2010, incluant le rapport sur la gestion du groupe au cours du même exercice ; — Rapport du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice ainsi que sur les opérations visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce ; — Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux de l'exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l'exercice ; — Affectation des résultats ; — Quitus à donner aux administrateurs ; — Fixation des jetons de présence au titre de l’exercice 2011 ; — Autorisation à donner au conseil d'administration d'intervenir sur ses propres actions (programme de rachat d’actions) ; — Renouvellement du mandat d’administrateurs ; — Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaires et des commissaires aux comptes suppléants ; — Pouvoirs.   A titre extraordinaire   — Lecture du rapport du conseil d'administration ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Modifications statutaires diverses consécutives à des modifications légales et réglementaires, — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et placement privé ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public ; — Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou autres titres de la société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; — Délégation octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de des salariés et des mandataires sociaux de la société ; — Délégation octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons autonomes de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la société ; — Autorisation conférée au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; — Autorisation au Conseil d’Administration d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société ; — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité ; — Délégation de compétence donnée au conseil à l’effet d’augmenter le capital en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise.   —————————   L’avis préalable de réunion comportant le projet de texte des résolutions proposé par le Conseil d’administration et qui sera soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 2 mai 2011, parution n°52.   A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   B) Mode de participation à l’assemblée générale   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux. – pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux. – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de CACEIS, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CACEIS ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière de KEYRUS – 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.   Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière de KEYRUS – 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale.   D) Droit de communication des actionnaires   Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.keyrus.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée.   Le Conseil d'Administration       1102373

Description : 1101798 2 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   KEYRUS Société anonyme au capital de 4 319 467,50 € Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret 400 149 647 R.C.S Nanterre   Avis de réunion valant convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Keyrus sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte du 7 juin 2011 à 8 heures 30 au siège de la société, sis 155, rue Anatole France – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :   Ordre du jour   A titre ordinaire   — Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2010, incluant le rapport sur la gestion du groupe au cours du même exercice ; — Rapport du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice ainsi que sur les opérations visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce ; — Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux de l'exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l'exercice ; — Affectation des résultats ; — Quitus à donner aux administrateurs ; — Fixation des jetons de présence au titre de l’exercice 2011 ; — Autorisation à donner au conseil d'administration d'intervenir sur ses propres actions (programme de rachat d’actions) ; — Renouvellement du mandat d’administrateurs ; — Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaires et des commissaires aux comptes suppléants ; — Pouvoirs.     A titre extraordinaire   — Lecture du rapport du conseil d'administration ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Modifications statutaires diverses consécutives à des modifications légales et réglementaires, — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et placement privé; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public ; — Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou autres titres de la société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; — Délégation octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de des salariés et des mandataires sociaux de la société ; — Délégation octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons autonomes de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la société ; — Autorisation conférée au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; — Autorisation au Conseil d’Administration d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société ; — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité ; — Délégation de compétence donnée au conseil à l’effet d’augmenter le capital en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise.   Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire, les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat bénéficiaire de 3 045 931 €.   L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net bénéficiaire part du groupe de 2,687 M€.   L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Conventions réglementées de l’exercice 2010). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions ou opérations qui y sont retracées.   Quatrième résolution (Affectation des résultats). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit la somme de 3 045 931 € de la façon suivante :   Au compte Report à Nouveau, qui de : -2 452 472 € sera ramené à : 593 459 € L’assemblée décide par ailleurs de prélever sur le compte de report à nouveau, une somme de : 21 180 € pour doter le compte de réserve spéciale pour actions propres à : 458 861 € Le compte de report à nouveau sera ainsi ramené à : 572 279 €   L'assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du Code Général des Impôts), qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.   Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l'exercice écoulé.   Sixième résolution (Jetons de présence exercice 2011). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires fixe à 50 000 € le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice 2011.   Septième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, faisant usage de la faculté prévue aux articles L-225-209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : — autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, soit 1 727 787 actions, pour un montant global maximum ne pouvant excéder 6 911 148 € ; — décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et aux époques que le conseil d’administration appréciera et, les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; — décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la société est conférer aux fins suivantes : - L’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, - L’annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 7 juin 2011 et relative à l'autorisation de la réduction du capital, - La conservation ou/et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe, - L'attribution / la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise, - La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la société, — décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à quatre euros (4 €), sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tel qu'indiqué ci-dessous ; — décide que l'acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, notamment de gré à gré ; — décide que le programme de rachat d’actions mis en oeuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la société.   En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour se faire.   L'assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.   La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l'assemblée générale mixte du 10 juin 2010 ; elle est donnée pour une période maximale de dix-huit mois expirant en tout état de cause à la date de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2011.   Huitième résolution  (Renouvellement du mandat des administrateurs). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 6 années les fonctions d’administrateurs de Mesdames Rebecca MEIMOUN et Laetitia ADJADJ et de Messieurs Eric COHEN et Philippe LANSADE.   Le mandat desdits administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Neuvième résolution  (Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaires et suppléants). — L’Assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et pris acte de la fin du mandat décide de reconduire : — le Cabinet DELOITTE & Associés - 185, avenue Charles de Gaulle - 92524 Neuilly-sur-Seine (RCS Nanterre 572 028 041) ainsi que le cabinet RBA - 5, rue de Prony 75017 Paris, dans leur mandat de Co-commissaire aux Comptes titulaires,   — Le Cabinet SUN AUDIT & CONSEIL, demeurant 5 rue de Prony, 75017, Paris ainsi que le cabinet Bureau d’Études Administratives Sociales et Comptables, 79 villa Houssay, 92200, Neuilly sur Seine, dans leur mandat de Co-commissaire aux Comptes suppléants ;   Les mandats expireront ainsi à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Dixième résolution  (Pouvoirs). — L'assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la loi.     A titre extraordinaire Onzième résolution  (Modification de l’article 10 des statuts). — L'assemblée générale des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d'administration sur la modification de l’article 10 des statuts, décide que désormais l’article 10 stipulera :   « Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un nombre d’actions égal ou supérieur à cinq pour cent (5 %) du capital ou des droits de vote ou un multiple de ce pourcentage ou encore le tiers ou les deux tiers du capital ou des droits de vote est tenu, au plus tard le 4 ème jour de négociation suivant le jour de franchissement du seuil et avant la clôture du marché, de déclarer à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total d’actions ou des droits de vote y attachés qu’il possède, ainsi que le nombre de titres qu’il possède donnant accès à terme aux actions à émettre et des droits de vote qui y seront attachés.   Cette obligation de déclaration des franchissements de seuils est également applicable pour les franchissements de seuil à la baisse.   Le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus ou possédés au sens du 1 er alinéa et indiquer la ou les dates d’acquisition.   Pour la détermination des seuils ci-dessus, il sera tenu compte également des actions détenues indirectement et des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions des articles L.233-9 et suivants du Code de commerce.   Cette déclaration doit parvenir à l’Autorité des Marchés Financiers dans le délai susvisé.   À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification.   Par ailleurs le Tribunal de Commerce, sur demande du président de la société, d’un actionnaire ou de l’AMF peut prononcer la suspension pour une durée n’excédant pas 5 ans, de tout ou partie des droits de vote de l’actionnaire défaillant.   La personne tenue à l’information doit déclarer, à l’occasion des franchissements de seuil de 10 %, 15 %, 20 % ou 25 % en capital ou en droit de vote, les objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre au cours des six mois à venir. »   Douzième résolution  (Modification de l’article 15 des statuts). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide de supprimer, conformément aux modifications législatives, l’article 15 des statuts.   Cette suppression implique une refonte totale de la numérotation des statuts à partir de l’article 15, ce qui est accepté par l’assemblée générales.   Treizième résolution  (Modification de l’article 22-1 des statuts). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide de modifier l’alinéa 22.1 des statuts en ce qu’il fixe le délai de publication de l’avis de réunion à 30 jours, en le portant à 35 jours, conformément aux prescriptions légales.   Quatorzième résolution   (Modification de l’article 22-2 des statuts). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide de modifier l’alinéa 22.2 des statuts qui stipulera désormais :   « (…) trois (3) jours ouvrés précédent l’assemblée à zéro (0) heure, heure de Paris (…) En cas de vote par correspondance, seuls seront pris en compte les formulaires reçus par la société trois (3) jours ouvrés précédent l’assemblée à zéro (0) heure, heure de Paris »   Quinzième résolution  (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital, ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, et précise que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun des plafonds prévus à la vingt-huitième (28ème) résolution. 2. Décide que les bénéficiaires de ces options seront : — d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel, — d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, tant de la société que des sociétés qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code du commerce. 3. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 500.000 actions, ce nombre devra en tout état de cause être conforme aux limites fixées aux articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce sous réserve de toutes autres limitations légales. 4. Décide que le délai d’exercice des options consenties ne pourra excéder une période de cinq (5) années à compter de leur date d’attribution. 5. Décide en cas d’octroi d’option de souscription, que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’actions sur le marché Euronext by NYSE EURONEXT, lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. 6. Décide en cas d’octroi d’option d’achat, que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. 7. Décide qu’aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie moins de vingt (20) séances de Bourse après que soit détaché des actions un droit à un dividende ou un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, et durant le délai de dix (10) séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidées, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics. 8. Prend acte qu’en application de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 9. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de leur relevé et, notamment pour : — Arrêter le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions à attribuer dans le cadre de la présente autorisation ; — Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévu ci-dessus ; fixer le cas échéant, les conditions d’ancienneté qui devront remplir les bénéficiaires de ces options, décider des, mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de Commerce, — Fixer les conditions ainsi que l’époque où les époques d’exercice des options, — Suspendre temporairement les levées d’options, conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code du commerce, — Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. — Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 10. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente autorisation. 11. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 à L.228-97 du Code du commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscriptions des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à trois millions (3.000.000) d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-huitième (28ème) résolution. 3. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation décide que : a) Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; b) Le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; c) Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : — limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. 4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 5. Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale. 6. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 7. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 8. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances sans droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission par une offre visée au II de l’article L 411-2 du code monétaire et financier, dite par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par période de douze (12) mois ; 3. Décide que le prix minimum d’émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote de 5 %. 4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra opérer soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application conjuguée des articles L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres au profit des personnes définies par le II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi. 6. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 7. Décide que le conseil d’administration arrêtera, conformément à la législation applicable, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera (i) la catégorie des titres émis, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, (ii) le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actes ordinaires de la société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur, (iii) les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaire et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société ou la Filiale, selon le cas, soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi. 8. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation. 9. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 10. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.225-135, L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public (i) d’actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances liquides et exigibles. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférences. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à trois millions d’euros 3.000.000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-huitième (28ème) résolution. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code du commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi. 5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur, les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, ou par la Filiale, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi. 7. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 8. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation. 10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assemblée), étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingt-huitième (28ème) résolution. 3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 4. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particulier, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. 5. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 6. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation. 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions nouvelles à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux et/ou des mandataires sociaux, de la Société et/ou du Groupe visés aux articles L.225-197-1 II et L.225-197-2 du Code de commerce.   Le conseil d’administration est libre de faire usage ou non de la présente délégation et déterminera, selon qu’il le jugera opportun, l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions.   L’assemblée générale décide que : — La présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ; — Le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la société tel qu’existant au moment de l’utilisation par le conseil de la présente délégation ; — L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que le conseil d’administration aura la faculté de réduire ou d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation, dans la limite de la législation applicable.   L’assemblée générale prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital au profit des bénéficiaires desdites actions soit par compensation avec les droits de créance résultant de l’attribution gratuite d’actions par constitution d’un compte spécial de réserve, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.   L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation. Elle annule et remplace la délégation ayant le même objet consentie antérieurement par l'assemblée générale du 10 juin 2010.   Vingt et unième résolution (Délégation octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société). — L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide : — d'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions de l'article L.228-95 du Code de commerce, à l'émission en numéraire ou par attribution gratuite d’un maximum de 1 500 000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, dans les conditions de l'article 163 bis G du code général des impôts, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la société ; — d'autoriser le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 375 000 € et à émettre en représentation de cette augmentation de capital 1 500 000 actions de la société. A ces actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'imposerait ; — d'autoriser le conseil d'administration à fixer la liste des bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises, et ainsi, à fixer le nom des attributaires et le nombre de bons attribués à chacun d'entre eux.   Cette émission étant réservée aux salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, l'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription aux bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise à émettre par le conseil d'administration dans le cadre de la présente délégation.   Les actionnaires décident de renoncer expressément au profit des bénéficiaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits bons donneront droit.   Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit : (i) En l'absence d'augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société réalisées dans les six (6) mois précédant l'attribution des dits bons, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur Euronext lors des vingt (20) séances de bourse précédent le jour de l’attribution des bons, diminué d’une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Conseil d’administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées. (ii) Dans l'hypothèse où la société aurait réalisé dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, une augmentation de capital ou l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, (a) le prix d'émission sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les bons seront consentis, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital. (b) Si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (a) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital.   Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.   L'assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, à l'effet : — de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission desdits bons et la date d’attribution ; — d’arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment : 1. les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés, sans qu’elles puissent dépasser le délai de dix (10) ans à compter de leur attribution ; 2. de fixer dans les conditions ci-dessus le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, ainsi que leur date de jouissance ; — de suspendre le cas échéant l'exercice des bons ; — d’arrêter les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons de souscription conformément à la loi ; — de prendre en temps utile toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ; — de constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ; — d’une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des bons de souscription.   En outre, le conseil d’administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dans les cas prévus par la loi.   Cette autorisation est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.   Vingt-deuxième résolution (Délégation octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons autonomes de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe). — L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.228-95 et L.225-138 II § 2 du Code de commerce, 1. délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux du groupe, ci-après désignés de 150 000 bons autonomes de souscription d’actions qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la société et, pour permettre l'exercice de ces bons, autorise le conseil d'administration à augmenter en conséquence le capital social de la société. L'émission de ces bons pourra avoir lieu par attribution gratuite en application de l'article L.228-95 du Code de commerce ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 375 000 euros correspondant à l’émission de 1 500 000 actions nouvelles, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la société conformément à la loi ; 3. décide de renoncer expressément, au profit des titulaires des bons, au droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions qui seront émises par exercice des bons ; 4. décide que la présente délégation est conférée au conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois ; 5. décide que les principales modalités d’émission et d’exercice des bons seront les suivantes : — les bons autonomes de souscription d’actions seront attribués gratuitement par le Conseil d’administration ; — le nombre maximal d’actions de la société, sauf ajustement prévu par la loi, pouvant être émises par exercice des bons autonomes de souscription d’actions est fixé à 1.500.000 ; le conseil demeurant libre dans la limite ci-dessus de déterminer le nombre de bons à émettre et la parité d’exercice ; — les bons de souscription d’actions seront émis sous forme nominative ; les bons ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; en outre, ils seront incessibles ; — les bons ainsi émis seront exerçables pendant une période de dix (10) années à compter de leur émission par le Conseil d’administration ; au-delà de cette période, ils seront caducs ; — le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons autonomes de souscription d’actions, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront émis et attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la présente délégation, et sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché de NYSE d’EURONEXT lors des vingt séances de bourse précédent le jour de l’attribution des bons, diminué d’une décote maximale de 20 %, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Conseil d’administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées. — le prix de souscription des actions nouvelles en exercice des bons devra être libéré intégralement à la souscription ; — les actions émises à la suite de l’exercice des bons autonomes de souscription d’actions seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l’exercice social au cours duquel lesdits bons auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux dites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice.   Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation. 6. décide enfin de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : — arrêter les autres termes et conditions des émissions des bons et les autres modalités d’exercice des bons : dates de souscription, conditions d’exercice des bons, conditions dans lesquelles les bons seront caducs ou rendus inexerçables, délais et quantum de bons exerçables, prix de souscription de l’action en exercice des bons, …, — procéder à l’émission et à l’attribution des bons, et ainsi déterminer la liste précise des bénéficiaires des bons au sein des catégories de personnes identifiées et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, — déterminer la date et les modalités des émissions des bons et les conditions de leurs exercices, le montant maximum nominal et global de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant en résulter, — recevoir les souscriptions aux bons, le cas échéant, — constater le nombre de bons souscrits, — suspendre le cas échéant l'exercice des bons, — constater le nombre et le montant nominal des actions souscrites en exercice des bons, — procéder dans les conditions légales et réglementaires en vigueur au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions aux actions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société, — prendre toute disposition pour déterminer la procédure selon laquelle les droits des titulaires seraient réservés, si la société procédait, tant qu'il existera de tels bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits des dits titulaires, — d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin de l'émission réalisée en vertu de la présente délégation et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant de l'exercice des bons et modifier corrélativement les statuts de la société, — assurer la livraison et le cas échéant, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions résultant de l'exercice des bons, — et généralement, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente délégation rendra nécessaire.   En outre, le conseil d'administration ou son président directeur général pourra procéder, le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.   Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la société). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L225-129-6, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par

Description : 1003899 25 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     KEYRUS   Société anonyme au capital de 4 262 598,50 €. Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre.       1. Approbation des comptes sociaux et consolidés. — Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31/12/2009 contenus dans le rapport financier déposé auprès de l’AMF le 30/04/2010 et disponible sur le site internet de la société ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte de la société 10/06/2010.     2. Affectation des résultats. — Le projet d'affectation du résultat publié au BALO du 07/05/2010 n°55 (avis de réunion valant convocation), a été approuvé sans modification par l'assemblée générale mixte du 10/06/2010.   3. Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   I. Opinion sur les comptes annuels .  — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     II. Justification des appréciations. — La crise financière qui s’est progressivement accompagnée d’une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Le manque de visibilité sur le futur crée cette année des conditions spécifiques pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. Ces conditions sont décrites dans la note 2. de l’annexe des comptes. C’est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce : les notes 2.2 et 2.4 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations incorporelles et aux titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. —  Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     4. Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 « Principes comptables » de l’annexe qui expose la première application des normes IAS 1 révisée (« Présentation des états financiers ») et IFRS 8 (« Secteurs opérationnels »).   II. Justification des appréciations. — La crise financière qui s’est progressivement accompagnée d’une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Le manque de visibilité sur le futur crée cette année des conditions spécifiques pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. Ces conditions sont décrites dans la note 3. de l’annexe des comptes. C’est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce : la note 1.7 aux états financiers expose les règles et méthodes comptables relatives aux goodwill. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Paris et Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2010 Les commissaires aux comptes :   RBA Christine LENEVEU et Robert BELLAICHE Deloitte & AssociésJean-Luc BERREBI   1003899

Description : 1001932 7 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     KEYRUS   Société anonyme au capital de 4 268 592,50 €. Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion valant convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Keyrus sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte du 10 juin 2010 à 9 heures au siège de la société, sis 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :     Ordre du jour   A titre ordinaire   — Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2009, incluant le rapport sur la gestion du groupe au cours du même exercice ; — Rapport du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice ainsi que sur — Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président pour celles des procédures de contrôle interne qui sont les opérations visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce ; — Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009 ; — Conventions réglementées de l’exercice 2009 ; — Affectation des résultats ; — Quitus aux administrateurs ; — Jetons de présence exercice 2010 ; — Renouvellement du programme de rachat d’actions ; — Désignation de nouveaux administrateurs ; — Pouvoirs.   A titre extraordinaire   — Lecture du rapport du conseil d'administration ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances sans droit préférentiel de souscription par placement privé ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public ; — Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital de la société en vu de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; — Délégation octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ; — Délégation octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons autonomes de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la société ; — Autorisation conférée au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; — Autorisation au conseil d’administration d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société ; — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité ; — Délégation de compétence donnée au conseil à l’effet d’augmenter le capital en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; — Pouvoirs pour formalités.   Texte des résolutions   A titre ordinaire      Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire, les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat bénéficiaire de 1 233 233 €. L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net bénéficiaire part du groupe de 1 501 401 €. L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Conventions réglementées de l’exercice 2009). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions ou opérations qui y sont retracées.   Quatrième résolution (Affectation des résultats). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide d'affecter le résultat de l'exercice en report à nouveau, soit la somme de 1 233 233 euros de la façon suivante :   Au compte "Report à nouveau", qui de -3 933 432 euros Sera ramené à -2 700 199 euros L’assemblée décide par ailleurs de prélever sur la réserve spéciale pour actions propres, une somme de 247 727 euros pour doter le compte report à nouveau qui sera ainsi ramené à -2 452 472 euros et ramènera le compte de réserve spéciale pour actions propres à la somme de 437 681 euros   L'assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du Code général des impôts), qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.   Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l'exercice écoulé.   Sixième résolution (Jetons de présence exercice 2010). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires fixe à 50 000 € le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice 2010.   Septième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, faisant usage de la faculté prévue aux articles L-225-209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : — autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, soit 1 707 437 actions, pour un montant global maximum ne pouvant excéder 6 829 748 € ; — décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et aux époques que le conseil d’administration appréciera et, les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; — décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la société est conférer aux fins suivantes : * L’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, * L’annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 10 juin 2010 et relative à l'autorisation de la réduction du capital, * La conservation ou/et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe, * L'attribution / la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise, * La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la société, — décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à quatre euros (4 €), sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tel qu'indiqué ci-dessous ; — décide que l'acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, notamment de gré à gré ; — décide que le programme de rachat d’actions mis en oeuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la société. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour se faire. L'assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l'assemblée générale mixte du 26 juin 2009 ; elle est donnée pour une période maximale de dix-huit mois expirant en tout état de cause à la date de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2010.   Huitième résolution (Désignation de nouveaux administrateurs). — L’assemblée générale ordinaire désigne en qualité d’administrateurs de la Société : — Monsieur André Lipovsky, né le 20 octobre 1960 à Neuilly-sur-Seine (92), de nationalité française, demeurant 35, rue du Général Delestraint, 75016 Paris, étant précisé que Monsieur André Lipovsky conservera son contrat de travail, — Monsieur Didier Taupin, né le 7 avril 1957 à Neuilly-sur-Seine (92), de nationalité française, demeurant 4, rue Gounod, 75017 Paris, — Monsieur Claude Benmussa, né le 2 septembre 1951 à Souk-el-arba (Tunisie), de nationalité française et demeurant 7, rue d'Aulne, 78720 Senlisse par Dampierre. Ils exerceront leurs fonctions pour une durée de 6 années à compter de la présente assemblée. Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Neuvième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la loi.   A titre extraordinaire   Dixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital, ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, et précise que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun des plafonds prévus aux termes des résolutions précédentes. 2. Décide que les bénéficiaires de ces options seront : — d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel, — d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, tant de la société que des sociétés qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code du commerce. 3. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 500.000 actions, ce nombre devra en tout état de cause être conforme aux limites fixées aux articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce sous réserve de toutes autres limitations légales. 4. Décide que le délai d’exercice des options consenties ne pourra excéder une période de cinq (5) années à compter de leur date d’attribution. 5. Décide en cas d’octroi d’option de souscription, que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour ou les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’actions sur le marché Euronext by NYSE EURONEXT, lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. 6. Décide en cas d’octroi d’option d’achat, que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. 7. Décide qu’aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie moins de vingt (20) séances de Bourse après que soit détaché des actions un droit à un dividende ou un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, et durant le délai, et durant le délai de dix (10) séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidées, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics. 8. Prend acte qu’en application de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 9. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de leur relevé et, notamment pour : * Arrêter le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions à attribuer dans le cadre de la présente autorisation ; * Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévu ci-dessus ; fixer le cas échéant, les conditions d’ancienneté qui devront remplir les bénéficiaires de ces options, décider des, mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce, * Fixer les conditions ainsi que l’époque ou les époques d’exercice des options, * Suspendre temporairement les levées d’options, conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code du commerce, * Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. * Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 10. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente autorisation. 11. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L. 228-91 à L.228-97 du Code du commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscriptions des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-troisième (23ème) résolution. 3. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation décide que : a) Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; b) Le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; c) Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : * limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; * répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, * offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. 4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 5. Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale. 6. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 7. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 8. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances sans droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission par une offre visée au II de l’article L 411-2 du code monétaire et financier, dite par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par période de douze (12) mois ; 3. Décide que le prix minimum d’émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote de 5%. 4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra opérer soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application conjuguée des articles L 225-136 et L 228-91 et suivants du code de commerce. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres au profit des personnes définies par le II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi. 6. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 7. Décide que le conseil d’administration arrêtera, conformément à la législation applicable, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera (i) la catégorie des titres émis, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, (ii) le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actes ordinaires de la société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur, (iii) les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaire et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société ou la Filiale, selon le cas, soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi. 8. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation. 9. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 10. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.225-135, L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public (i) d’actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances liquides et exigibles. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférences. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à trois millions d’euros 3.000.000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt troisième (23ème) résolution. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code du commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi. 5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur, les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, ou par la Filiale, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi. 7. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 8. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation. 10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital de la société en vu de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assemblée), étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingt-troisième (23ème) résolution. 3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 4. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particulier, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. 5. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 6. Fixe à dix huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation. 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions nouvelles à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux et/ou des mandataires sociaux, de la Société et/ou du Groupe visés aux articles L.225-197-1 II et L.225-197-2 du Code de commerce. Le conseil d’administration est libre de faire usage ou non de la présente délégation et déterminera, selon qu’il le jugera opportun, l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions. L’assemblée générale décide que : — La présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ; — Le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la société tel qu’existant au moment de l’utilisation par le conseil de la présente délégation ; — L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que le conseil d’administration aura la faculté de réduire ou d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation, dans la limite de la législation applicable. L’assemblée générale prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital au profit des bénéficiaires desdites actions soit par compensation avec les droits de créance résultant de l’attribution gratuite d’actions par constitution d’un compte spécial de réserve, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation. Elle annule et remplace la délégation ayant le même objet consentie antérieurement par l'assemblée générale du 26 juin 2009.   Seizième résolution (Délégation octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société). — L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide : — d'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions de l'article L. 228-95 du Code de commerce, à l'émission en numéraire ou par attribution gratuite d’un maximum de 1 500 000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, dans les conditions de l'article 163 bis G du Code général des impôts, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la société ; — d'autoriser le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 375 000 € et à émettre en représentation de cette augmentation de capital 1 500 000 actions de la société. A ces actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'imposerait ; — d'autoriser le conseil d'administration à fixer la liste des bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises, et ainsi, à fixer le nom des attributaires et le nombre de bons attribués à chacun d'entre eux. Cette émission étant réservée aux salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, l'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription aux bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise à émettre par le conseil d'administration dans le cadre de la présente délégation. Les actionnaires décident de renoncer expressément au profit des bénéficiaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits bons donneront droit. Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit : (i) En l'absence d'augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société réalisées dans les six (6) mois précédant l'attribution des dits bons, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur Euronext lors des vingt (20) séances de bourse précédent le jour de l’attribution des bons, diminué d’une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Conseil d’administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées. (ii) Dans l'hypothèse où la société aurait réalisé dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, une augmentation de capital ou l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, (a) le prix d'émission sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les bons seront consentis, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital . (b) Si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (a) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital. Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation. L'assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, à l'effet : — de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission desdits bons et la date d’attribution ; — d’arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment : * les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés, sans qu’elles puissent dépasser le délai de dix (10) ans à compter de leur attribution ; * de fixer dans les conditions ci dessus le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, ainsi que leur date de jouissance ; — de suspendre le cas échéant l'exercice des bons, — d’arrêter les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons de souscription conformément à la loi ; — de prendre en temps utile toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ; — de constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ; — d’une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des bons de souscription. En outre, le conseil d’administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dans les cas prévus par la loi. Cette autorisation est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.   Dix-septième résolution (Délégation octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons autonomes de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe). — L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.228-95 et L.225-138 II § 2 du Code de commerce, 1. délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux du groupe, ci-après désignés de 150 000 bons autonomes de souscription d’actions qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la société et, pour permettre l'exercice de ces bons, autorise le conseil d'administration à augmenter en conséquence le capital social de la société. L'émission de ces bons pourra avoir lieu par attribution gratuite en application de l'article L 228-95 du Code de commerce ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 375 000 euros correspondant à l’émission de 1 500 000 actions nouvelles, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la société conformément à la loi ; 3. décide de renoncer expressément, au profit des titulaires des bons, au droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions qui seront émises par exercice des bons ; 4. décide que la présente délégation est conférée au conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois ; 5. décide que les principales modalités d’émission et d’exercice des bons seront les suivantes : — les bons autonomes de souscription d’actions seront attribués gratuitement par le conseil d’administration ; — le nombre maximal d’actions de la société, sauf ajustement prévu par la loi, pouvant être émises par exercice des bons autonomes de souscription d’actions est fixé à 1 500 000; le conseil demeurant libre dans la limite ci dessus de déterminer le nombre de bons à émettre et la parité d’exercice ; — les bons de souscription d’actions seront émis sous forme nominative ; les bons ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; en outre, ils seront incessibles ; — les bons ainsi émis seront exerçables pendant une période de dix (10) années à compter de leur émission par le Conseil d’administration ; au-delà de cette période, ils seront caducs ; — le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons autonomes de souscription d’actions, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront émis et attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la présente délégation, et sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché de NYSE d’EURONEXT lors des vingt séances de bourse précédent le jour de l’attribution des bons, diminué d’une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du conseil d’administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées. — le prix de souscription des actions nouvelles en exercice des bons devra être libéré intégralement à la souscription ; — les actions émises à la suite de l’exercice des bons autonomes de souscription d’actions seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l’exercice social au cours duquel lesdits bons auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux dites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice. Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation. 6. décide enfin de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : — arrêter les autres termes et conditions des émissions des bons et les autres modalités d’exercice des bons : dates de souscription, conditions d’exercice des bons, conditions dans lesquelles les bons seront caducs ou rendus inexerçables, délais et quantum de bons exerçables, prix de souscription de l’action en exercice des bons, …, — procéder à l’émission et à l’attribution des bons, et ainsi déterminer la liste précise des bénéficiaires des bons au sein des catégories de personnes identifiées et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, — déterminer la date et les modalités des émissions des bons et les conditions de leurs exercices, le montant maximum nominal et global de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant en résulter, — recevoir les souscriptions aux bons, le cas échéant, — constater le nombre de bons souscrits, — suspendre le cas échéant l'exercice des bons, — constater le nombre et le montant nominal des actions souscrites en exercice des bons, — procéder dans les conditions légales et réglementaires en vigueur au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions aux actions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société, — prendre toute disposition pour déterminer la procédure selon laquelle les droits des titulaires seraient réservés, si la société procédait, tant qu'il existera de tels bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits des dits titulaires, — d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin de l'émission réalisée en vertu de la présente délégation et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant de l'exercice des bons et modifier corrélativement les statuts de la société, — assurer la livraison et le cas échéant, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions résultant de l'exercice des bons, — et généralement, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente délégation rendra nécessaire. En outre, le conseil d'administration ou son président directeur général pourra procéder, le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la société). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L225-129-6, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à termes, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L.225-148 du Code de commerce. 2. Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-troisième (23ème) résolution. 3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 4. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : * De fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables à la présente résolution ; * De fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; * De constater le nombre de titres apportés à l’échange ; * De déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ; * De prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; * D’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; * De procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; * De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ; * De fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 5. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation ; 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-neuvième résolution ( Autorisation conférée au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou à venir, consentie par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ; 2. autorise en conséquence le conseil d'administration à réduire corrélativement le capital social, 3. La présente autorisation est valable durant un délai maximum de dix-huit (18) mois, expirant en tout état de cause à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2010

Description : 0906358 5 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     KEYRUS   Société anonyme au capital de 4 262 598,50 €. Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre.   1. Approbation des comptes sociaux et consolidés. — Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31/12/2008 contenus dans le rapport financier déposé auprès de l’AMF le 12/06/2009 et disponible sur le site internet de la société ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte de la société 26/06/2009.   2. Affectation des résultats. — Le projet d'affectation du résultat publié au BALO du 22/05/2009 n°61 (avis de réunion valant convocation) rectifié par la parution au BALO du 3/06/2009 n°66, a été approuvé sans modification par l'assemblée générale mixte du 26/06/2009.   3. Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — La crise financière qui s’est progressivement accompagnée d’une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Le manque de visibilité sur le futur crée cette année des conditions spécifiques pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. Ces conditions sont décrites dans la note 2.1. de l’annexe des comptes. C’est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce : les notes 2.2 et 2.4 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations incorporelles et aux titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur (i)la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, (ii) la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   4. Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations . — La crise financière qui s’est progressivement accompagnée d’une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Le manque de visibilité sur le futur crée cette année des conditions spécifiques pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. Ces conditions sont décrites dans la note 2. de l’annexe des comptes. C’est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce : la note 1.7 aux états financiers expose les règles et méthodes comptables relatives aux goodwill. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Neuilly-sur-Seine, le 10 juin 2009 Les commissaires aux comptes :   RBA SAChristine LENEVEU et Robert BELLAICHE Deloitte & AssociésJean-Luc BERREBI     0906358

Description : 0904107 3 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     KEYRUS Société anonyme au capital de 4.268.592,50 € Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret 400 149 647 R.C.S. Nanterre     Erratum à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 22/05/09, annonce n° 0903542.     2 ème résolution : Le résultat net déficitaire part du groupe est -3 571 743 €  et non -3 264 210 €.   4 ème résolution : le report à nouveau serait ramenée à -3 933 432 € et non à -4 214 325 €. 0904107

Description : 0903542 22 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     KEYRUS   Société anonyme au capital de 4 268 592,50 €. Siège Social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre.     Avis de réunion valant convocation     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Keyrus sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte du 26 juin 2009 à  9 heures au siège de la société, sis 155, rue Anatole France – 92300 Levallois Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :   A titre ordinaire.   — Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2008, incluant le rapport sur la gestion du groupe au cours du même exercice ; — Rapport du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice ainsi que sur les opérations visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce ; — Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux de l'exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l'exercice ; — Affectation des résultats ; — Quitus à donner aux administrateurs ; — Fixation des jetons de présence au titre de l’exercice 2009 ; — Autorisation à donner au conseil d'administration d'intervenir sur ses propres actions (programme de rachat d’actions) ; — Pouvoirs.   A titre extraordinaire.   — Lecture du rapport du conseil d'administration ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titre de capital ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et par placement privé ; — Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou autres titres de la société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital de la société en vu de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ des mandataires sociaux du groupe ; — Délégation octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de des salariés et des mandataires sociaux de la société ; — Délégation octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons autonomes de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et des mandataires sociaux du groupe. — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la société ; — Autorisation conférée au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; — Autorisation au Conseil d’Administration d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société ; — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité ; — Délégation de compétence donnée au conseil à l’effet d’augmenter le capital en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; — Pouvoirs pour formalités.   Texte des résolutions proposées à l’assemblée générale mixte du 26 juin 2009   A titre ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire, les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat déficitaire de 5.037.086 €.   L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net déficitaire part du groupe de 3.264.210 €.   L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Conventions réglementées de l’exercice 2008). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions ou opérations qui y sont retracées.   Quatrième résolution (Affectation des résultats). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide d'affecter la perte de l'exercice, soit la somme de (5.037.086) euros de la façon suivante :   Au compte Report à Nouveau, qui de  137 358 euros Sera ramené à -4 899 728 euros L’assemblée décide par ailleurs de prélever sur la Réserve spéciale   pour actions propres une somme de 966 296 euros pour dotation le compte de Report à Nouveau   qui sera ainsi ramené à -4 214 325 euros et ramènera le compte de Réserve spéciale   pour actions propres à la somme de 685 408 euros   L'assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du Code Général des Impôts), qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.   Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l'exercice écoulé.   Sixième résolution (Jetons de présence exercice 2009). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires fixe à 40.0000 € le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice 2009.   Septième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, faisant usage de la faculté prévue aux articles L-225-209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :   — autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, soit 1 707 437 actions, pour un montant global maximum ne pouvant excéder 6.829.748 € ;   — décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et aux époques que le conseil d’administration appréciera et, les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;   — décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la société est conférer aux fins suivantes :   * L’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,   * L’annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 26 juin 2009 et relative à l'autorisation de la réduction du capital,   * La conservation ou/et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe,   * L'attribution / la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise,   * La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la société,   — décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à quatre euros (4€), sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tel qu'indiqué ci-dessous ;   — décide que l'acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, notamment de gré à gré ;   — décide que le programme de rachat d’actions mis en oeuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la société.   En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour se faire.   L'assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.   La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l'assemblée générale mixte du 27 juin 2008 ; elle est donnée pour une période maximale de dix-huit mois expirant en tout état de cause à la date de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2009.   Huitième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la loi.   A titre extraordinaire :   Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 à L.228-97 du Code du Commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscriptions des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à trois millions d’euros 3.000.000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingtième résolution. 3. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation décide que : a) Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; b) Le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; c) Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. 4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 5. Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale. 6. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour précéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 7. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 8. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titre de capital ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et par placement privé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission par une offre visée au II de l’article L 411-2 du code monétaire et financier, dite par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par période de douze mois ; 3. Décide que le prix minimum d’émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et règlementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédent la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote de 5% . 4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra opérer soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application conjuguée des articles L 225-136 et L 228-91 et suivants du code de commerce. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres au profit des personnes définies par le II de l’article L 411-2 du code monétaire et financier. Si les souscriptions, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi. 6. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 7. Décide que le conseil d’administration arrêtera, conformément à la législation applicable, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera la catégorie des titres émis , leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actes ordinaires de la société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaire et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société ou la Filiale, selon le cas , soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi. 8. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation. 9. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 10. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Onzième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital de la société en vu de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assemblée), étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingtième résolution. 3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 4. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particulier, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. 5. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital 6. Fixe à dix huit mois la durée de validité de la présente délégation. 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux du groupe). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux et/ou des mandataires sociaux, de la Société et/ou du Groupe visés aux articles L.225-197-1 II et L.225-197-2 du Code de commerce.   Le conseil d’administration est libre de faire usage ou non de la présente délégation et déterminera, selon qu’il le jugera opportun, l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions.   L’assemblée générale décide que :   — La présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ; — le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la société tel qu’existant au moment de l’utilisation par le conseil de la présente délégation ; — l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation.   L’assemblée générale prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.   L’assemblée générale fixe à dix huit mois (18 mois), à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation. Elle annule et remplace la délégation ayant le même objet consentie antérieurement par l'assemblée générale du 27 juin 2008.   Treizième résolution (Délégation octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de des salariés et des mandataires sociaux de la société). — L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide :   — d'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions de l'article L 228-95 du code de commerce, à l'émission en numéraire ou par attribution gratuite d’un maximum de 1 500 000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la société Keyrus et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, dans les conditions de l'article 163 bis G du code général des impôts, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la société ;   — d'autoriser le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 375 000 € et à émettre en représentation de cette augmentation de capital 1 500 000 actions de la société. A ces actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'imposerait ;   — d'autoriser le conseil d'administration à fixer la liste des bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises, et ainsi, à fixer le nom des attributaires et le nombre de bons attribués à chacun d'entre eux.   Cette émission étant réservée aux salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la société Keyrus et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, l'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription aux bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise à émettre par le conseil d'administration dans le cadre de la présente délégation.   Les actionnaires décident de renoncer expressément au profit des bénéficiaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits bons donneront droit.   Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit :   (i) En l'absence d'augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société réalisées dans les six (6) mois précédant l'attribution des dits bons, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur Euronext lors des vingt séance de bourse précédent le jour de l’attribution des bons, diminué d’une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Conseil d’administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées.   (ii) Dans l'hypothèse où la société aurait réalisé dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, une augmentation de capital ou l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société,   (a) le prix d'émission sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les bons seront consentis, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital .   (b) Si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (a) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital.   Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.   L'assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, à l'effet :   — de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission desdits bons et la date d’attribution ; — d’arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment : * les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés, sans qu’elles puissent dépasser le délai de dix ans à compter de leur attribution ; * de fixer dans les conditions ci dessus le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, ainsi que leur date de jouissance ; — de suspendre le cas échéant l'exercice des bons, — d’arrêter les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons de souscription conformément à la loi ; — de prendre en temps utile toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ; — de constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ; — d’une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des bons de souscription.   En outre, le conseil d’administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dans les cas prévus par la loi.   Cette autorisation est conférée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.   Quatorzième résolution (Délégation octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons autonomes de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et des mandataires sociaux du groupe). — L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.228-95 et L.225-138 II du Code de commerce,   1. délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes ci-après désignées de bons autonomes de souscription d’actions qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la société et, pour permettre l'exercice de ces bons, autorise le conseil d'administration à augmenter en conséquence le capital social de la société. L'émission de ces bons pourra avoir lieu par attribution gratuite en application de l'article L 228-95 du Code de commerce ;   2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 375 000 euros correspondant à l’émission de 1 500 000 actions nouvelles, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la société conformément à la loi ;   3. décide, conformément à l’article L.225-238 II du Code de commerce, pour la totalité des bons à émettre en vertu de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres et des mandataires sociaux des filiales françaises ou étrangères de la société au jour de l’attribution des bons ;   4. décide expressément de renoncer, au profit des titulaires des bons, au droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions qui seront émises par exercice des bons ;   5. décide que la présente délégation est conférée au conseil d'administration pour une durée de 18 mois ;   6. décide que les principales modalités d’émission et d’exercice des bons seront les suivants :   — les bons autonomes de souscription d’actions seront attribués gratuitement par le Conseil d’administration ;   — le nombre maximal d’actions de la société, sauf ajustement prévu par la loi, pouvant être émises par exercice des bons autonomes de souscription d’actions est fixé à 1 500 000; le conseil demeurant libre dans la limite ci dessus de déterminer le nombre de bons à émettre et la parité d’exercice ;   — les bons de souscription d’actions seront émis sous forme nominative ; les bons ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; en outre, ils seront incessibles ;   — les bons ainsi émis seront exerçables pendant une période de dix années à compter de leur émission par le Conseil d’administration ; au-delà de cette période, ils seront caducs ;   — le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons autonomes de souscription d’actions, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront émis et attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la présente délégation, et sera déterminé comme suit :   (i) En l'absence d'augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société réalisées dans les six (6) mois précédant l'attribution des dits bons, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur Euronext lors des vingt séance de bourse précédent le jour de l’attribution des bons, diminué d’une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Conseil d’administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées.   (ii) Dans l'hypothèse où la société aurait réalisé dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, une augmentation de capital ou l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société,   (a) le prix d'émission sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les bons seront consentis, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital .   (b) Si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (i) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital.   — le prix de souscription des actions nouvelles en exercice des bons devra être libéré intégralement à la souscription ;   — les actions émises à la suite de l’exercice des bons autonomes de souscription d’actions seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l’exercice social au cours duquel lesdits bons auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux dites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice.   Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.   7. décide enfin de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :   — arrêter les autres termes et conditions des émissions des bons et les autres modalités d’exercice des bons : dates de souscription, conditions d’exercice des bons, conditions dans lesquelles les bons seront caducs ou rendus inexerçables, délais et quantum de bons exerçables, prix de souscription de l’action en exercice des bons, …, — procéder à l’émission et à l’attribution des bons, et ainsi déterminer la liste précise des bénéficiaires des bons au sein des catégories de personnes identifiées et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, — déterminer la date et les modalités des émissions des bons et les conditions de leurs exercices, le montant maximum nominal et global de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant en résulter, — recevoir les souscriptions aux bons, le cas échéant, — constater le nombre de bons souscrits, — suspendre le cas échéant l'exercice des bons, — constater le nombre et le montant nominal des actions souscrites en exercice des bons, — procéder dans les conditions légales et réglementaires en vigueur au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions aux actions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société, — prendre toute disposition pour déterminer la procédure selon laquelle les droits des titulaires seraient réservés, si la société procédait, tant qu'il existera de tels bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits des dits titulaires, — d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin de l'émission réalisée en vertu de la présente délégation et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant de l'exercice des bons et modifier corrélativement les statuts de la société, — assurer la livraison et le cas échéant, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions résultant de l'exercice des bons, — et généralement, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente délégation rendra nécessaire.   En outre, le conseil d'administration ou son président directeur général pourra procéder, le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.   Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la société). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L225-129-6, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à termes, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L.225-148 du Code de commerce. 2. Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution. 3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 4. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : * De fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables à la présente résolution ; * De fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; * De constater le nombre de titres apportés à l’échange ; * De déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ; * De prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; * D’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; * De procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; * De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts. * De fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital 5. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Seizième résolution (Autorisation conférée au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1. autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou à venir, consentie par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ;   2. autorise en conséquence le conseil d'administration à réduire corrélativement le capital social,   3. La présente autorisation est valable durant un délai maximum de dix huit mois, expirant en tout état de cause à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2008.   4. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités requises et de façon générale faire le nécessaire.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code du commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 3.000.000 € (trois millions d’euros) en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant le montant supplémentaire des actions ordinaires de la société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société. Le plafond de la présente délégation, est autonome et distinct du plafond global fixé dans la vingtième résolution. 2. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : — Fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; — Décider en cas de distributions d’actions gratuites : * que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; * que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; * de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital par incorporation des réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; * de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 3. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 4. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation. 5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-huitième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du code de commerce : 1. décide expressément que toutes les délégations d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions et autres valeurs mobilières ainsi que les délégations de réduction du capital social, dont dispose le Conseil d’Administration en vertu des résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale pourront être utilisées même en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, pour autant que les conditions légales et réglementaires soient réunies. 2. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des neuvième et dixième résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre de titre à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. 2. Cette délégation met fin le cas échéant, à compter de ce jour, à toutes autorisations antérieures données en la matière au Conseil d’administration par l’assemblée générale de la société. 3. Fixe à dix huit mois la durée de validité de la présente délégation.   Vingtième résolution (Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide de fixer à trois millions d’euros 3.000.000 € le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par la présente assemblée, au conseil d’administration, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi. L’assemblée générale décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu des délégations conférées par la présente assemblée, ne pourra excéder un montant de TRENTE MILLIONS D’EUROS (30.000.000 €) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.   Vingt et unième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil de l’effet d’augmenter le capital en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d’une part, du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et d’autre part, des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. Délégué au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 10 % du capital de la société existant au jour où il prend sa décision, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s’imputera sur aucun des plafonds prévus aux termes des résolutions qui précèdent. 2. Réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la société et aux salariés des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la délégation en vigueur adhérant à tout plan d’épargne ou à tout plan d’épargne interentreprises. 3. Décide que le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-1 du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 20 % ou de 30 % dans les cas visés par la loi, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché Euronext by NYSE EURONEXT lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. 4. Décide que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution. 5. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour : * Arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fond commun de placement ou par le biais d’une entité conformément à la législation en vigueur ; décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération, dans la limite d’une durée maximale de trois ans ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ; * Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; * Accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et forma

Description : 0814445 21 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________     KEYRUS Société anonyme au capital de 4 268 592,5 € Siège social : 155 rue Anatole France - 92300 LEVALLOIS PERRET   400 149 647 R.C.S. NANTERRE   En application de l’article R211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. Les actionnaires de la société KEYRUS sont informés que la société CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs.    Pour avis.   0814445

Description : 0811566 15 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99 Avis divers____________________ KEYRUS   Société anonyme au capital de 4 268 592,50 €. Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre.  Avis aux bénéficiaires.   — Des options de souscription d'actions consenties par Keyrus en novembre 2000 ; — Des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) émis par Keyrus en juillet 2004 ; — Des bons de souscription d'actions (BSA) émis par Keyrus en juillet 2004.   Levée de la suspension de la faculté d'exercice.   Les bénéficiaires (i) des options de souscription d'actions consenties par la Société Keyrus (la « Société ») le 27 novembre 2000 (ci-après les « Options 2000 »), (ii) des Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise émis par la Société le 28 juillet 2004 (ci-après les « BSPCE 2004 ») et (iii) des Bons de Souscription d'Actions (non cotés) émis par la Société le 28 juillet 2004 (ci-après les « BSA 2004 ») sont informés :     — qu'à à la suite de la réalisation par la Société de l'émission d’obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d’actions remboursables (l’« Émission ») dont le règlement livraison est intervenu le 12 août 2008, le Président du Conseil d'Administration de la Société a, dans sa décision en date du 12 août 2008, constaté la levée de la suspension de l'exercice des Options 2000, des BSPCE 2004 et des BSA 2004 à compter du 13 août 2008;     — qu'en conséquence de la réalisation de cette Émission, les conditions d'exercice des Options 2000, des BSPCE 2004 et des BSA 2004 vont être ajustées conformément aux dispositions légales et réglementaires et qu'une information va leur être adressée par la Société pour les aviser des nouvelles conditions d'exercice.       0811566

Description : 0811321 8 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ KEYRUS   Société anonyme au capital de 4 262 598,50 €. Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre.   1. Approbation des comptes sociaux et consolidés. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 publiés en projet au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 mai 2008 n°62, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 27 juin 2008.   2. Affectation des résultats. Le projet d'affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 mai 2008 n°62 (avis de réunion valant convocation) rectifié par la parution au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 28 mai 2008 n°65, a été approuvé sans modification par l'assemblée générale mixte du 27 juin 2008.   3. Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   I. Opinion sur les comptes annuels.— Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations.— En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   - les notes 2.1 et 2.3 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations incorporelles et aux titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques.— Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :   - la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, - la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   4. Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   I. Opinion sur les comptes consolidés.— Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations.— En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - la note 1.7 aux états financiers expose les règles et méthodes comptables relatives aux goodwills. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et des informations fournies dans les notes aux états financiers. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique.— Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Neuilly-sur-Seine le 17 juillet 2008, Les commissaires aux comptes,  Christine Leneveu, Robert Bellaiche  Deloitte & Associés    Jean-Luc Berrebi        0811321

Description : 0810736 30 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     KEYRUS   Société anonyme au capital 4 268 592,50 €. Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre.  Chiffre d’affaires comparé. (En milliers d’euros.)    2008 2007 Premier trimestre 28 712 30 105 Deuxième trimestre 28 740 27 223   Premier semestre 57 452 57 328     0810736

Description : 0809980 16 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres     KEYRUS   Société anonyme au capital de 4.268.592,50 €. Siege social : 155 rue Anatole France-92300 Levallois-Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre.     Législation applicable. — Société anonyme soumise au droit français.   Objet social. — La société a pour objet tant en France qu’à l’étranger : — Le conseil en informatique et électronique, — La conception, la production, la réalisation, la commercialisation et la distribution de tous produits informatiques et électroniques, — L’installation, la maintenance, l’exploitation de matériels, de logiciels ou de systèmes informatiques ou de transport ou de traitement de données, — La formation en informatique et électronique, — La délégation de personnel et l’assistance technique en informatique et électronique, — Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou de prise ou de dation ou de gérance de tous biens ou droits ou autrement, Et, plus généralement, toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social.   Durée. — La société a été immatriculée le 3 mars 1995. La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Capital social. — Le capital social est de 4.268.592,50 euros ; il est divisé en 17.074.370 actions de 0,25 euros nominal chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.   Exercice social. — Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.   Forme des actions. — Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de leur titulaire, sous réserve de la législation en vigueur et des statuts. Toutefois, tant que ces titres ne sont pas intégralement libérés, ils sont obligatoirement au nominatif. La société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. A cet effet, conformément aux dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce, la société pourra demander, contre rémunération à sa charge, communication à tout organisme habilité des renseignements relatifs à l’identité de ses actionnaires et des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote, au nombre d’actions qu’ils détiennent et le cas échéant, aux restrictions dont les titres peuvent être frappés.   Cession des actions. — Aucune clause statutaire ne limite la libre cession des actions.   Déclaration de franchissement de seuils statutaires. — Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un nombre d’actions égal ou supérieur à cinq pour cent (5%) du capital ou des droits de vote ou un multiple de ce pourcentage, est tenu, dans les quinze (15) jours à compter du franchissement de ce seuil, dans les conditions définies à l’article L.233-7 du Code de commerce, de déclarer à la société le nombre total d’actions qu’il possède par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette obligation de déclaration des franchissements de seuils est applicable aussi bien pour les franchissements de seuil à la baisse. Le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus ou possédés au sens de l’alinéa qui précède et indiquer la ou les dates d’acquisition. Pour la détermination des seuils ci-dessus, il sera tenu compte également des actions détenues indirectement et des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions des articles L. 233-9 et suivants du Code de commerce ; A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la déclaration, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble cinq pour cent (5 %) au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification.   Assemblées générales : Convocation des assemblées. — Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les règlements.   Participation aux assemblées. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance dans les conditions légales et réglementaires. Toutefois, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’inscription des actionnaires sur les registres de la société ou à la production d’un certificat établi par l’intermédiaire teneur de compte constatant l’indisponibilité jusqu’à la date de l’assemblée des actions inscrites dans ce compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Les actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n’ont pas accès aux assemblées. En cas de vote par correspondance, seuls seront pris en compte les formulaires reçus par la société avant la date de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les règlements.   Droits et obligations attachés aux actions. — Chaque action de la Société donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.   Droit de vote et droit de vote double. — Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre (4) ans au moins au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou primes, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute cession ou transmission d’actions entraîne la perte du droit de vote double, sauf transmission à un ayant droit par suite de succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, laquelle n’interrompt pas le délai nécessaire à l’acquisition du droit de vote double. Répartition statutaire des bénéfices : Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l’exerce fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Le prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est reparti par l'assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.   Obligations en circulation. — Néant.   Avantages particuliers statutaires. — Néant.   Avis aux actionnaires.   En vertu de la délégation qui lui a été conférée aux termes de la 9ème résolution votée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 juin 2008, le Conseil d'Administration dans sa séance du 27 juin 2008 : — a autorisé l'émission d'un emprunt obligataire représenté par des obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR) d'un montant nominal maximum de 15 millions d'euros; — a décidé que cette émission pourra donner lieu, par exercice des BSAAR, à une augmentation de capital nominal maximum de 1 375 000 euros; — a décidé, dans la perspective de cette émission, de suspendre l'exercice des Options 2000, des BSPCE 2004 et des BSA 2004 à compter du 9 juillet 2008 pendant une période maximum de trois mois; — a subdélégué à son Président le soin (i) de fixer les modalités définitives de cette émission dans le cadre défini ci-dessus et (ii) de limiter, dans les conditions légales, l'émission au montant des souscriptions recueillies, ou répartir librement les OBSAAR non souscrites, ou encore les offrir au public totalement ou partiellement, le Président pouvant utiliser dans l'ordre de son choix ces facultés ou certaines d'entre elles seulement.   Le Président du Conseil d'Administration a, par décision en date du 11 juillet 2008, fixé les caractéristiques de l'émission telles qu'elles figurent ci-après.   But de l’émission. — Le but de l'émission est de refinancer une partie de la dette bancaire existante à hauteur d'environ 4.2 millions d’euros et de renforcer ses capacités de développement et de croissance, en profitant dans l'immédiat d'une ressource obligataire à coût réduit et à terme d'un possible renforcement de ses fonds propres par l'exercice des BSAAR. Il est précisé que la Société n’a pas actuellement de projet d’opération d’acquisition significative avancé ou en cours. Par ailleurs, l’émission permettra d’intéresser des cadres et mandataires sociaux de sociétés du groupe Keyrus à la réussite de sa stratégie, en leur offrant la possibilité d’acquérir des BSAAR (voir le paragraphe Cession de BSAAR par l'Actionnaire Principal via sa société EMC Capital Partner aux cadres et mandataires sociaux du groupe Keyrus)   Informations sur les Obligations à émettre.   Date d'émission des OBSAAR. — Les OBSAAR seront émises le 12 août 2008.   Nombre et valeur nominale des obligations. — Il sera émis au pair par KEYRUS 26.000 OBSAAR de 500 euros de valeur nominale chacune pour un montant nominal total de 13.000.000 euros.   Nature et catégorie des obligations offertes dont l’admission aux négociations est demandée. — Les Obligations objets de l'offre dont l'admission aux négociations est demandée sur le marché NYSE Euronext Paris, (les « Obligations ») sont des valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance sur la société émettrice qui dans l'émission confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale. Elles seront cotées séparément des BSAAR. Leur cotation est prévue le 12 août 2008 sous le code ISIN FR0010645226. Aucune demande de cotation sur un autre marché n'est envisagée.   Restrictions à la libre négociabilité des Obligations. — Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des Obligations.   Droit applicable et tribunaux compétents. — Les Obligations sont régies par le droit français. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.   Forme et mode d’inscription en compte des Obligations. — Les Obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Conformément à l'article L. 211-4 du Code monétaire et financier, elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon les cas par : — CACEIS Corporate Trust mandaté par la Société pour les titres nominatifs purs ; — Un intermédiaire financier habilité et CACEIS Corporate Trust mandaté par la Société pour les titres nominatifs administrés ; — Un intermédiaire financier habilité pour les titres au porteur.   Les Obligations se transmettent par virement de compte à compte.   Les opérations de règlement-livraison des Obligations se traiteront dans le système de règlement-livraison RELIT-SLAB d'Euroclear France, sous le code ISIN FR0010645226. L'ensemble des Obligations composant l'émission sera admis aux opérations d'Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les Obligations seront également admises aux opérations d'Euroclear Bank S.A. /N.V. et de Clearstream Banking, société anonyme. Il est prévu que les Obligations soient inscrites en compte et négociables à compter du 12 août 2008.   Devise d’émission des Obligations. — L’émission des Obligations est réalisée en euros.   Rang des Obligations : Rang de créance. — Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés, venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de la Société.   Maintien de l’emprunt à son rang. — La Société s'engage jusqu'à la date de remboursement effectif de la totalité des Obligations, à ne pas conférer d'hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu'elle possède ou possédera, ni à constituer de nantissement sur tout ou partie de ses actifs ou de ses revenus, présents ou futurs, au bénéfice des titulaires d'autres obligations émises par la Société et cotées ou négociées, ou susceptibles de l’être, sur un marché réglementé ou tout autre marché de valeurs mobilières, sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux porteurs d’Obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux sûretés consenties au bénéfice des titulaires d'autres obligations, et n'affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.   Assimilations ultérieures. — Au cas où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de droits identiques à ceux des Obligations objet de la présente note d'opération, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des Obligations et à condition que les contrats d'émission le prévoient, procéder à l'assimilation de l'ensemble des obligations des émissions successives unifiant ainsi l'ensemble des opérations relatives à leur service financier et à leur négociation.   Droits et restrictions attachés aux Obligations et modalités d'exercice de ces droits. — Les Obligations donnent droit à la perception d’intérêts versés trimestriellement à terme échu conformément aux dispositions de la section Taux d'intérêt nominal et dispositions relatives aux intérêts dus (ci-dessous), et seront remboursées en totalité au pair conformément aux dispositions de la section Date d'échéance et modalités d'amortissement des Obligations. Il n'existe pas de restrictions attachées aux Obligations.   Taux d'intérêt nominal et dispositions relatives aux intérêts dus : — Date de jouissance des Obligations : la date de jouissance des Obligations est le 12 août 2008 ; — Intérêt : Les Obligations porteront intérêt à un taux variable à compter du 12 août 2008, payable trimestriellement à terme échu les 12 février, 12 mai, 12 août et 12 novembre de chaque année (chacune, une « Date de Paiement d'Intérêts »), et pour la première fois le 12 novembre 2008 pour la période courant du 12 août 2008 inclus au 12 novembre 2008 exclu, sous réserve d'ajustements conformément à la Convention de Jour Ouvré (telle que définie ci-après). Le taux d'intérêt applicable aux Obligations (le « Taux d'Intérêt ») sera égal au taux interbancaire européen offert (EURIBOR) pour des dépôts en euros à 3 mois tel que calculé par la Fédération Bancaire de l'Union Européenne et publié à titre d'information sur la page 248 de l’écran Moneyline Telerate (ou tout autre page ou service d’information qui pourrait la remplacer) à (ou environ à) 11 heures (heure de Bruxelles) deux Jours Ouvrés avant le début de la Période d'Intérêts concernée (la « Date de Détermination d'Intérêts ») diminué d’une marge brute de 1.26 % par an. Chacune des périodes commençant le 12 août 2008 (incluse) ou à une Date de Paiement d'Intérêts (incluse) et se terminant à la Date de Paiement d'Intérêts suivante (exclue) sera ci-après dénommée la « Période d'Intérêts». Si pour une Période d’Intérêt donnée l'EURIBOR n'est pas calculé, l’Agent de Calcul CACEIS Corporate Trust : (A) Demandera à quatre banques de premier rang sur le marché interbancaire de la Zone Euro (autres que l'Agent de Calcul) de fournir une cotation du taux de rémunération auquel les dépôts en euros sont offerts par chacune de ces banques à (ou environ à) 11h00 (heure de Bruxelles) à la Date de Détermination d'Intérêts aux banques de premier rang sur le marché interbancaire de la Zone Euro pour une période égale à la Période d'Intérêts concernée. Le Taux d’Intérêt de cette Période d’Intérêts sera égal à la moyenne arithmétique (arrondie, si nécessaire, au cent millième le plus proche, 0,000005 étant arrondi au chiffre supérieur) de ces cotations, déterminée par l’Agent de Calcul (étant entendu que deux cotations au moins sont nécessaires) diminuée d’une marge brute de 1,26 % ; (B) Si à une quelconque Date de Détermination d’Intérêts, moins de deux de ces cotations sont obtenues, l'Agent de Calcul déterminera la moyenne arithmétique (arrondie, si nécessaire, tel qu'indiqué ci dessus) des taux cotés par au moins deux banques de premier rang dans la Zone Euro (autres que l'Agent de Calcul), sélectionnées par l'Agent de Calcul, à (ou environ à) 11h00 (heure de Bruxelles) au plus tard le premier jour de la Période d'Intérêts concernée, pour des prêts en euros à des banques européennes de premier rang, pour une période égale à la Période d'Intérêts concernée, et le Taux d'Intérêt pour cette Période d'Intérêts sera égal à la moyenne arithmétique ainsi déterminée diminuée d’une marge brute de 1,26 % ; (C) Si l'Agent de Calcul est dans l'incapacité de déterminer un taux ou (selon le cas) une moyenne arithmétique, conformément aux stipulations ci dessus relativement à une Période d'Intérêts, le Taux d'Intérêt applicable aux Obligations au titre de cette Période d'Intérêts sera le Taux d'Intérêt applicable aux Obligations au titre de la précédente Période d'Intérêts. Les intérêts cesseront de courir pour chaque Obligation à compter de la date fixée pour le remboursement normal ou anticipé, sauf si le remboursement du principal est abusivement retenu ou refusé. Dans ce cas, les intérêts continueront de courir conformément à la présente section (aussi bien avant qu'après un éventuel jugement), jusqu'à la première des deux dates suivantes (incluse) : (i) la date à laquelle toutes les sommes dues au titre de l'Obligation concernée sont reçues par le, ou pour le compte du, porteur concerné et (ii) le jour de réception par, ou pour le compte de, Euroclear France de toutes les sommes dues au titre de toutes les Obligations.   Calcul du Montant d'Intérêts. — L'Agent de Calcul calculera, dès que possible après la Date de Détermination d'Intérêts relative à chaque Période d'Intérêts, le montant d'intérêts (le « Montant d'Intérêts ») payable au titre de chaque Obligation pour cette Période d'Intérêts. Le Montant d'Intérêts dû au titre de chaque Obligation au titre d’une Période d’Intérêts sera calculé en appliquant le Taux d'Intérêt déterminé pour cette Période d'Intérêts au montant nominal de cette Obligation, sur la base du nombre exact de jours écoulés durant cette Période d'Intérêts rapportés à une année de trois cent soixante (360) jours (en arrondissant le chiffre en résultant au centime d'euro le plus proche (0,005 étant arrondi au chiffre supérieur). Tout Montant d'Intérêts payable au titre de chaque Obligation pour une Période d'Intérêts non complète sera déterminé en multipliant le Montant d’Intérêts relatif à ladite Période d’Intérêts par le nombre exact de jours couru dans la Période d'Intérêts et en le divisant par le nombre de jours exact de la Période d'Intérêts et en arrondissant le chiffre en résultant au centième d'euro le plus proche (0,005 étant arrondi au chiffre supérieur).   Publication des Taux d’Intérêt et Montants d’Intérêts. — L'Agent de Calcul notifiera chaque Taux d'Intérêt et Montant d'Intérêts qu'il aura déterminés, ainsi que la Date de Paiement d'Intérêts concernée, à l'Agent Financier (s’il n’est pas lui-même Agent de Calcul), à la Société et à Euronext Paris S.A. dès que possible après cette détermination et en aucun cas plus tard que le premier jour de la Période d'Intérêts concernée. L'Agent de Calcul sera autorisé à recalculer tout Montant d'Intérêts (sur la base des stipulations précédentes) sans notification préalable en cas de prolongation ou de réduction de la Période d'Intérêts concernée.   Notifications. — Tous notifications, avis, déterminations, certificats, calculs, cotations et décisions donnés, exprimés, effectués ou obtenus pour les besoins de la présente section par l'Agent de Calcul (en l'absence d'erreur manifeste) lieront la Société, l'Agent Financier et les porteurs d’Obligations et (sous réserve de ce qui précède) l'Agent de Calcul n'encourra aucune responsabilité à l'égard de ces personnes relativement à l'exercice ou au non exercice à de telles fins de ses pouvoirs, devoirs ou facultés.   Convention de Jour Ouvré. — Si une Date de Paiement d'Intérêts tombe un jour qui n'est pas un Jour Ouvré, elle sera repoussée au Jour Ouvré suivant à moins qu'elle ne tombe alors dans le mois calendaire suivant, auquel cas elle sera avancée au Jour Ouvré immédiatement précédent. Pour l’application de la présente section (Intérêt), Jour Ouvré désigne tout jour où le Système européen de transfert express automatisé de règlements bruts en temps réel (« TARGET »), ou tout système qui lui succéderait, fonctionne.   Prescription des intérêts. — Les intérêts sont prescrits dans un délai de cinq ans à compter de leur date d'exigibilité.   Date d'échéance et modalités d'amortissement des Obligations :   Amortissement des Obligations : — Amortissement normal : Les Obligations seront amorties en 5 tranches égales ou sensiblement égales les 12 août 2010, 12 août 2011, 12 août 2012, 12 août 2013 et 12 août 2014, par remboursement au pair soit 500 euros par Obligation. A la date d'émission, chaque tranche (l'« Annuité ») représente un nombre égal au cinquième des Obligations émises. Ce nombre est susceptible d'évoluer en fonction des opérations d'amortissement anticipé visées aux sections Amortissement anticipé par rachats ou offres publiques et Remboursement anticipé au gré de la société (ci-dessous). Dans cette éventualité, le nombre d'Obligations à rembourser dans le cadre de la première Annuité sera égal au cinquième du nombre d'Obligations alors en circulation ; le nombre d'Obligations à rembourser dans le cadre de la deuxième Annuité sera égal au quart du nombre d'Obligations alors en circulation ; le nombre d'Obligations à rembourser dans le cadre de la troisième Annuité sera égal au tiers du nombre d'Obligations alors en circulation ; le nombre d'Obligations à rembourser dans le cadre de la quatrième Annuité sera égal à la moitié du nombre d'Obligations alors en circulation et le nombre d'Obligations à rembourser dans le cadre de la cinquième Annuité sera égal au nombre d'Obligations alors en circulation. La détermination des Obligations à rembourser sera effectuée selon les modalités exposées à l’article R 213-16 du Code monétaire et financier : – un mois jour pour jour (ou, si ce jour n'est pas un jour ouvré, le jour ouvré précédent) avant la date de remboursement, le teneur de comptes établit la liste des titulaires des comptes où figurent les titres. Les titulaires y sont classés dans l'ordre croissant de leur numéro de compte, ou dans tout autre ordre préalablement établi par le teneur de comptes et notifié à Euroclear France, et le nombre de leurs titres y est indiqué. La liste est datée et certifiée le jour même par la personne habilitée à cet effet par l'adhérent. – le lendemain, la Société communique à Euroclear France le nombre de titres à rembourser compte tenu des titres rachetés en bourse ou remboursés précédemment ; – conformément aux règles définies par l’article R 213-16 du Code monétaire et financier, Euroclear France calcule le rapport d’amortissement et détermine et notifie à chaque adhérent le nombre de titres à rembourser qui lui est imputé. Au reçu de cette notification, l'adhérent procède à la répartition des titres à rembourser entre les différents titulaires de comptes conformément aux règles définies par l’article R 213-16 du Code monétaire et financier.   Le nominal des Obligations sera prescrit dans un délai de trente ans à compter de la date de remboursement.   Amortissement anticipé par rachats ou offres publiques. — La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à l'amortissement anticipé des Obligations soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par des offres publiques de rachat ou d’échange. Les Obligations ainsi amorties par anticipation seront imputées proportionnellement sur chacune des Tranches. Ces opérations sont sans incidence sur le calendrier de l'amortissement normal des Obligations restant en circulation. Remboursement anticipé au gré de la Société :Sous réserve du préavis mentionné à la section Information des porteurs d’Obligations à l’occasion d’un remboursement normal ou d’un remboursement anticipé des Obligations (ci-dessous), la Société pourra, à son seul gré, à toute Date de Paiement d'Intérêts, procéder au remboursement anticipé de tout ou partie des Obligations restant en circulation au pair soit 500 euros, majoré du Montant d’Intérêts correspondant à la Période d’Intérêts se terminant à la date de remboursement anticipé. En cas de remboursement partiel, la détermination des Obligations à rembourser sera effectuée selon les modalités exposées à l’article R 213-16 du Code monétaire et financier telles qu'indiquées à la section Amortissement des Obligations. Les Obligations ainsi amorties par anticipation seront imputées proportionnellement sur chacune des Annuités restantes. Les opérations de remboursement partiel sont sans incidence sur le calendrier de l’amortissement normal des Obligations restant en circulation. Exigibilité anticipée des Obligations en cas de défaut: En cas de survenance d’un cas d’Exigibilité Anticipée visé au a) à h) ci après, la Société devra, dans un délai maximum de quinze (15) jours, en aviser le Représentant de la Masse des Porteurs d'Obligations, qui devra convoquer l’assemblée générale des porteurs d’Obligations dans les quinze (15) jours ouvrés de la date à laquelle il aura été informé, ou aura eu connaissance, de la survenance du cas d’Exigibilité Anticipée. Le Représentant de la Masse des Porteurs d'Obligations, sur décision de l'assemblée générale des porteurs d'Obligations, pourra par notification écrite adressée à la Société, avec une copie à l'Agent Financier, rendre exigible la totalité des Obligations au pair majoré de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d'Intérêts et la date de remboursement effective dans les hypothèses suivantes : a) en cas de défaut de paiement par la Société à sa date d'exigibilité, des intérêts dus au titre de toute Obligation s'il n'est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de 20 jours ouvrés à compter de cette date d'exigibilité ; b) en cas d'inexécution par la Société de toute autre obligation relative aux Obligations s'il n'est pas remédié à cette inexécution dans un délai de 20 jours ouvrés à compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donnée par le Représentant de la Masse des Porteurs d'Obligations ; c) dans le cas où un cas d'exigibilité anticipée résultant d’un manquement aux obligations d’un autre emprunt de la Société ou de l'une de ses Filiales Importantes (telles que définies ci-dessous), pour un montant total au moins égal à 1 million d'euros, se serait produit et où ledit emprunt aurait en conséquence été déclaré exigible de façon anticipée ; d) au cas où la Société ou l'une de ses Filiales Importantes (telles que définies ci-dessous) solliciterait la nomination d'un conciliateur, conclurait un accord amiable avec ses principaux créanciers auquel les porteurs d’Obligations ne seraient pas partie, ferait l'objet d'une liquidation judiciaire ou d'un plan de cession totale dans le cadre d’une procédure collective ou de toute autre mesure ou procédure équivalente ; e) dans le cas où la Société ne détiendrait plus, y compris suite à des opérations de fusion, scission ou d'apport partiel d'actifs, le contrôle (tel que défini aux articles L.233-1 et L.233-3 du Code de commerce) de l'une de ses Filiales Importantes (telles que définies ci-dessous) et de ses actifs ; f) dans le cas où la Société ne respecterait plus l'un des engagements financiers suivants : – maintenir le Ratio G inférieur à 0,9 au 31 décembre de chaque année précédant l'échéance finale des Obligations ; – maintenir le Ratio L inférieur à 3,5 au 31 décembre 2008, puis inférieur à 3 au 31 décembre de chaque année précédant l'échéance finale des Obligations.   Aux fins des stipulations qui précèdent : – une « Filiale Importante » signifie une société consolidée par intégration globale dont la Société détient, directement ou indirectement, au moins 40 % des droits de vote (sous réserve qu’aucun autre actionnaire ne détienne, directement ou indirectement, seul ou en vertu d’un accord, une fraction des droits de vote supérieure à celle de la Société) et qui représentait i) plus de 15 % du chiffre d’affaires consolidé de la Société au cours du dernier exercice social, ou ii) plus de 15 % des actifs consolidés de la Société à la clôture de cet exercice social, ou iii) plus de 15 % du résultat net avant impôt de la Société à la clôture de cet exercice social. – le « Ratio G » ou « Gearing » correspond au rapport Dette Nette Consolidée / Fonds Propres Consolidés ; – le « Ratio L » ou « Leverage » correspond au rapport Dette Nette Consolidée / EBITDA Consolidé ; – calculés selon les définitions suivantes, dont l’ensemble des termes fait référence aux états financiers consolidés annuels du Groupe établis selon les normes IFRS : – EBITDA Consolidé correspond au Résultat Opérationnel Courant augmenté des dotations (nettes de reprises) aux amortissements et provisions et des impacts IFRS liés aux rémunérations payées en actions (plans de souscription d’actions) pour la partie des charges ne donnant pas lieu à décaissement. – Résultat Opérationnel Courant : Le Résultat Opérationnel Courant est représenté par l’écart entre le chiffre d’affaires et les charges d’exploitation. Celles-ci sont égales aux coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), aux charges commerciales, aux charges administratives et générales. Sont notamment compris les coûts des pensions et retraites, la participation des salariés, les rémunérations payées en actions (plans de souscription d’actions) et les résultats sur cession des immobilisations incorporelles et corporelles. – Fonds Propres Consolidés correspond à la somme du capital, des primes d’émission, des réserves consolidées, des réserves indisponibles, des réserves de réévaluation, des reports à nouveau, du résultat consolidé avant répartition des bénéfices de l’exercice, des subventions d’investissement, des écarts d’évaluation et des intérêts minoritaires, déduction faite de l’auto-détention et de l’autocontrôle, majoré des « quasi fonds propres » – Quasi fonds propres correspond à la somme des autres fonds propres, des intérêts minoritaires incluant la quote-part de résultat de l’exercice – Dette Nette Consolidée correspond à la somme : - du capital restant dû des emprunts et dettes financières et autres dettes assimilées incluant le capital résiduel des contrats de crédit bail et location financement, - des concours bancaires courants du Groupe, - des effets escomptés non échus, des cessions de créances « loi DAILLY » ou de toutes autres formes de cession ou mobilisation du poste client n’étant pas stipulées sans recours, diminuée - du montant des disponibilités du Groupe - du montant des avoirs en caisse et des valeurs mobilières de placement, sous la forme de fonds communs de placement à court ou moyen terme, de billets de trésorerie ou d’obligations ou bien encore de toute autre forme d’instruments financiers de placement de trésorerie équivalente et - des engagements de rachat (put) des intérêts minoritaires « IFRS » signifie “International Financial Reporting Standards”, soit les normes comptables internationales qui sont applicables à la date de l’émission objet de la présente note d'opération. En cas de modifications de ces normes comptables après la date de l’émission, et où les nouvelles normes auraient un impact défavorable sur les états financiers consolidés de la Société, les états financiers consolidés utilisés pour effectuer le test de conformité avec les ratios financiers ci-dessus seront ajustés sur la base des normes comptables IFRS applicables à la date de l’émission. Pour le calcul des engagements figurant à la présente section Exigibilité anticipée des Obligations en cas de défaut f), il convient de prendre en considération les données consolidées exclusivement, telles qu’elles sont comptablement définies dans les comptes annuels consolidés de la Société sur la base des règles et méthodes comptables applicables à la date d'émission des Obligations. En cas de changement de la réglementation applicable à la tenue de la comptabilité de la Société et des filiales telle que décrite à l'annexe aux comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2007, la Société s'engage à renégocier de bonne foi avec la Masse des Porteurs d’Obligations qui se prononcera en assemblée générale sur, les engagements financiers et les méthodes de calcul des ratios décrits à la présente section Exigibilité anticipée des Obligations en cas de défaut f). La Société fera parvenir au Représentant de la Masse des Porteurs d’Obligations au plus tard six mois après la clôture de l’exercice, (i) un certificat de conformité signé par ses commissaires aux comptes justifiant du respect des engagements pris à la présente section Exigibilité anticipée des Obligations en cas de défaut f) et détaillant leur calcul, (ii) ou le cas échéant un certificat de non-conformité. Par exception aux dispositions prévues à la présente section Exigibilité anticipée des Obligations en cas de défaut f), dans le cas où la Société procéderait à une opération de croissance externe importante (définie comme étant une opération entrainant une variation de plus de 25% i) du chiffre d’affaires consolidé de la Société au cours du dernier exercice social, ou ii) des actifs consolidés de la Société à la clôture de cet exercice social, ou iii) du résultat net avant impôt de la Société à la clôture de cet exercice social, les Ratios G et L ci-dessus seront calculés sur la base de comptes pro forma établis pour prendre en compte les incidences de l'acquisition et qui auront fait l'objet d'un rapport de la part des commissaires aux comptes de la Société. Ces dispositions dérogatoires seraient appliquées uniquement au titre de l'exercice au cours duquel l'acquisition serait réalisée. Les dispositions générales prévues ci-dessus s'appliqueraient à nouveau au titre des exercices suivants. g) dans le cas où les commissaires aux comptes de la Société refuseraient de certifier les comptes sociaux et/ou consolidés de la Société ou formuleraient des réserves dans leur rapport sur ces comptes, à l'exception de réserves non significatives ou à caractère purement technique et sans incidence sur la régularité et la sincérité des comptes en cause. h) dans le cas où tout ou partie des biens, droits ou actifs de l'Emprunteur ou de toute Filiale Importante (telle que définie ci-dessus) ferait l'objet d'une saisie conservatoire, de l'inscription d'une sûreté judiciaire, d'une mesure d'exécution forcée ou de toute procédure équivalente au titre de toute dette d'un montant unitaire ou cumulé égal ou supérieur à 2 millions d'euros à moins que l'Emprunteur ou la Filiale Importante concernée ait contesté de bonne foi la mesure conservatoire ou d'exécution forcée en question et ait obtenu, par toute voie de droit appropriée, sa mainlevée, la rétractation de la décision l'ayant autorisée ou le rejet de la demande au fond du créancier saisissant dans le délai de trente (30) jours suivant la date de la mesure conservatoire ou d'exécution. Par dérogation à ce qui précède, s'agissant des hypothèses a) à h) ci-dessus, les Obligations ne seront pas exigibles si la Société a remédié à la situation au plus tard le jour précédant celui de l'assemblée générale des porteurs d'Obligations.   Amortissement anticipé au gré des porteurs en cas de Changement de Contrôle de la Société. — En cas de Changement de Contrôle (tel que défini ci-dessous), tout porteur d’Obligations pourra, à son seul gré, demander, pendant la période de remboursement anticipé stipulée ci-dessous, le remboursement anticipé des Obligations dont il sera propriétaire. Les Obligations seront alors remboursées au pair majoré de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d'Intérêts et la date de remboursement effectif. En cas de Changement de Contrôle, la Société en informera les porteurs d’Obligations, au plus tard dans les trente jours qui suivent le Changement de Contrôle effectif, par voie d’avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Cette information fera également l’objet d’un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis de NYSE Euronext Paris S.A. Ces avis indiqueront la date de Changement de Contrôle, la période au cours de laquelle le remboursement anticipé des Obligations pourra être demandé, la date de remboursement effectif et le montant du remboursement anticipé. La période au cours de laquelle le remboursement anticipé des Obligations pourra être demandé correspondra aux 20 jours ouvrés qui suivent la date de publication de l'avis au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Le porteur d’Obligations souhaitant obtenir le remboursement anticipé de ses Obligations devra en faire la demande au plus tard le dernier jour de la période ainsi annoncée auprès de l’intermédiaire chez lequel ses Obligations sont inscrites en compte. Les intermédiaires financiers disposeront de trois jours ouvrés pour la transmettre à l’établissement chargé de la centralisation du service financier de l’emprunt. Une fois présentée par un porteur d’Obligations à l’intermédiaire chez lequel les titres sont inscrits, la demande de remboursement anticipée sera irrévocable et la Société sera tenue de rembourser toutes les Obligations visées dans chaque demande transmise dans les conditions ci-dessus au plus tard le 7ème jour ouvré suivant le dernier jour de la période de remboursement anticipé stipulée ci-dessus. Pour les besoins de la présente section « Changement de Contrôle » signifie le fait, pour une ou plusieurs personne(s) physique(s) ou morale(s), agissant seule(s) ou de concert, d’acquérir le contrôle de la Société, étant précisé que la notion de « contrôle » signifie, pour les besoins de cette définition, le fait de détenir (directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés elles-mêmes contrôlées par la ou les personne(s) concernée(s)) (x) la majorité des droits de votes attachés aux actions de la Société ou (y) plus de 40 % de ces droits de vote si aucun autre actionnaire de la Société, agissant seul ou de concert, ne détient (directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés contrôlées par cet ou ces actionnaire(s)) un pourcentage des droits de vote supérieur à celui ainsi détenu.   Information des porteurs d’obligations à l'occasion d’un remboursement normal ou d’un remboursement anticipé des obligations. — L'information relative au nombre d'Obligations rachetées ou remboursées à leur échéance normale ou par anticipation et au nombre d'Obligations en circulation sera transmise annuellement à NYSE Euronext Paris S.A. pour l'information du public et pourra être obtenue auprès de la Société ou de l’Agent Financier. La décision de la Société de procéder à un remboursement normal ou à un remboursement anticipé partiel ou total, fera l'objet, au plus tard deux mois avant la date de remboursement, d'un avis financier publié au Journal Officiel et dans un journal financier de diffusion nationale et d'un avis de NYSE Euronext Paris S.A. Cet avis donnera toutes les indications nécessaires et portera à la connaissance des porteurs d'Obligations la date fixée pour le remboursement. En cas de remboursement anticipé total, le délai de préavis pourra être ramené à un mois. En cas de Changement de Contrôle de la Société, cette dernière en informera les porteurs d’Obligations conformément aux dispositions de la section Amortissement anticipé au gré des porteurs en cas de Changement de Contrôle de la Société.   Annulation des Obligations. — Les Obligations remboursées à leur échéance normale ou par anticipation et les Obligations rachetées cesseront d'être considérées comme étant en circulation et seront annulées conformément à la loi.   Durée et vie moyenne. — La durée de vie totale, de la date d'émission des Obligations à leur dernière date d'amortissement normal est de 6 ans. Les Obligations seront amorties par tranches égales ou sensiblement égales en fonction des Obligations restant en circulation aux dates prévues des amortissements les 12 août 2010, 12 août 2011, 12 août 2012, 12 août 2013 et 12 août 2014, sous réserve d'ajustements conformément à la Convention de Jour Ouvré visée à la section « Intérêt », par remboursement au pair soit 500 euros par Obligation. La durée de vie moyenne correspondant à la moyenne des durées de vie de chaque tranche de l'emprunt est de 4 ans.   Taux de rendement actuariel brut. — Les conditions de rémunération des Obligations font apparaître une marge faciale négative de 1,26 % par rapport à l’EURIBOR 3 mois. Compte tenu du caractère variable de la rémunération il n'est pas possible de calculer un taux de rendement actuariel brut.   Retenue à la source applicable au revenu des Obligations. — Ni le remboursement, ni les intérêts relatifs aux Obligations ne donnent lieu à une retenue à la source. Dans l'éventualité où la République française instaurerait dans le futur une retenue à la source sur les revenus d'obligations, la Société ne sera pas tenue de majorer ses paiements au titre des Obligations afin de compenser cette retenue.   Représentation de la masse des porteurs d’Obligations.   Représentant titulaire. — Conformément à l'article L. 228-46 du Code de commerce, les porteurs d'Obligations sont regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile (la «Masse des Porteurs d’Obligations ». En application de l'article L. 228-47 dudit Code, est désigné représentant titulaire de la Masse des Porteurs d’Obligations (le « Représentant de la Masse des Porteurs d’Obligations ») : Florence Cledat, demeurant 12 rue de Bois Colombes 92270 Bois Colombes. Le Représentant de la Masse des Porteurs d’Obligations aura sans restriction ni réserve le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs d’Obligations. Il exercera ses fonctions jusqu'à sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs d’Obligations ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des Obligations. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le Représentant de la Masse des Porteurs d’Obligations serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues. La rémunération du Représentant de la Masse des Porteurs d’Obligations, prise en charge par la Société, est de 250 euros par an; elle sera payable le 31 décembre de chacune des années 2008 à 2013 incluse, tant qu'il existera des Obligations en circulation à cette date. La Société prend à sa charge la rémunération du Représentant de la Masse des Porteurs d’Obligations et les frais de convocation, de tenue des assemblées générales des porteurs d’Obligations, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais liés à la désignation éventuelle du Représentant de la Masse des Porteurs d’Obligations au titre de l'article L. 228-50 du Code de commerce, tous les frais d'administration et de fonctionnement de la masse des porteurs d’Obligations ainsi que sur présentation de justificatifs appropriés, tous les frais et débours raisonnables (y compris les honoraires et débours d’avocats) encourus par le Représentant de la Masse des Porteurs d'Obligations dans l’exercice de sa mission afin de mettre en oeuvre et de préserver les droits des porteurs d'Obligations au titre de la présente émission. En cas de convocation de l'assemblée des porteurs d’Obligations, ces derniers seront réunis au siège social de la Société ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation. Chaque porteur d’Obligations a le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion de l'assemblée générale de la masse des porteurs d’Obligations, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de la Société, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l'assemblée. Dans le cas où des émissions ultérieures d'obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des Obligations et si les contrats d'émission le prévoient les porteurs d'obligations seront groupés en une masse unique. En l'état actuel de la législation, chaque obligation donne droit à une voix. L'assemblée générale des porteurs d'obligations ne délibère valablement sur première convocation que si les porteurs présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des obligations ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés.   Représentant suppléant : Le représentant suppléant de la Masse des Porteurs d’Obligations sera : Sophie Bougeant, demeurant 70 rue Hyppolite Taine 78280 Guyancourt. Ce représentant suppléant sera susceptible d’être appelé à remplacer le Représentant de la Masse des Porteurs d’Obligations si ce dernier est empêché.   Informations sur les bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables devant être admis aux négociations.   Nature et catégorie des Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions Remboursables devant être admis aux négociations. — Les BSAAR émis par la Société sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens de l'article L. 228-91 du Code de commerce. Ils permettent la souscription d’actions nouvelles et/ou l'acquisition d'actions existantes Keyrus, étant précisé que lors de l'exercice de BSAAR, la Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison d'actions nouvelles et d'actions existantes. A chaque Obligation sont attachés 211 BSAAR. En conséquence, il sera émis 5.486.000 BSAAR. L’admission des BSAAR aux négociations sur le marché Euronext Paris n'est prévue qu'à l’issue d’une période de 2 ans à compter de leur date d'émission, soit à partir du 12 août 2010.   Toutefois, dans l'éventualité où les actions de la Société feraient l'objet avant le 12 août 2010, d'une offre publique (d'achat, d'échange, mixte…) par un tiers, ou d'une déclaration d'intention de dépôt d'une offre publique conformément au Règlement général de l'AMF les BSAAR feront l'objet le jour de publication de l'avis de dépôt de l'offre ou de la déclaration d'intention ou dans les meilleurs délais possibles à compter de ces dates d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris. Lorsqu’ils seront cotés, les BSAAR seront négociés séparément des Obligations sous le code ISIN FR0010645200. En conséquence et sous réserve d'admission anticipée aux négociations les BSAAR ne seront cessibles que de gré à gré pendant les deux premières années qui suivent leur émission.   Paramètres influençant la valeur des BSAAR. — La valeur des BSAAR dépend principalement : i) des caractéristiques propres aux BSAAR: prix d'exercice, période d'exercice, seuil de déclenchement et date d'ouverture de la faculté de remboursement anticipé des BSAAR au gré de la Société. ii) des caractéristiques du sous-jacent et des conditions de marché : – Cours de l'action Keyrus : toutes choses égales par ailleurs, les BSAAR se valorisent si le cours de l'action monte et inversement se dévalorisent si le cours de l'action baisse ; – Volatilité de l'action Keyrus : toutes choses égales par ailleurs, les BSAAR se valorisent si la volatilité augmente et inversement se dévalorisent si la volatilité baisse ; – Estimation des dividendes futurs : toutes choses égales par ailleurs, les BSAAR se valorisent si les dividendes baissent et inversement se dévalorisent si les dividendes augmentent ; – Taux d'intérêt sans risque : toutes choses égales par ailleurs les BSAAR se valorisent si les taux d'intérêts augmentent et inversement se dévalorisent si les taux d'intérêt baissent.   Droit applicable et tribunaux compétents. — Les BSAAR sont régis par le droit français. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.   Forme et mode d’inscription en compte des BSAAR. — Jusqu'à la date de leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris, les BSAAR revêtiront la forme nominative. Ils seront obligatoirement inscrits en comptes tenus selon les cas par : — CACEIS Corporate Trust mandaté par la Société pour les titres nominatifs purs ; — CACEIS Corporate Trust mandaté par la Société et un intermédiaire financier habilité pour les titres nominatifs administrés. A compter de leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris, les BSAAR pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix de leurs titulaires. Ils seront obligatoirement inscrits en comptes tenus selon les cas par : — CACEIS Corporate Trust mandaté par la Société pour les titres nominatifs purs ; — CACEIS Corporate Trust mandaté par la Société et un intermédiaire financier habilité et pour les titres nominatifs administrés ; — Un intermédiaire financier habilité pour les titres au porteur.   Les opérations de règlement-livraison des BSAAR se traiteront dans le système de règlement-livraison RELIT-SLAB d'Euroclear France, sous le code ISIN FR0010645200. Les BSAAR seront admis aux opérations d'Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les BSAAR seront également admis aux opérations d'Euroclear Bank S.A./N.V. et de Clearstream Banking, société anonyme. Il est prévu que les BSAAR soient inscrits en compte à compter du 12 août 2008.   Droits et restrictions attachés aux BSAAR et modalités d'exercice de ces droits.   Prix d’exercice des BSAAR et nombre d’actions KEYRUS reçues par exercice des BSAAR. — Sous réserve des stipulations de la section « Maintien des droits des porteurs de BSAAR », UN BSAAR donnera le droit de souscrire UNE action nouvelle ou d'acquérir UNE action existante Keyrus (ci-après, la « Parité d’Exercice ») moyennant le versement d’un prix d’exercice de 1.8 euros (ci-après, le « Prix d’Exercice ») devant être libéré en espèces, simultanément à l’exercice du BSAAR. La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison d’actions nouvelles et existantes. Les porteurs exerçant des BSAAR à une même Date d’Exercice (telle que définie à la section « Modalité d’exercice des BSAAR et livraison des actions ») recevront la même proportion d’actions nouvelles et d’actions existantes, sous réserve des arrondis. Dans l'éventualité où tous les BSAAR seraient exercés et où la Société ne remettrait que des actions nouvelles, il serait émis 5.486.000 actions Keyrus représentant 24,3 % du capital de la Société après exercice des BSAAR.   Période d’Exercice des BSAAR. — Les BSAAR pourront être exercés à tout moment à compter du 12 août 2010 jusqu’au 12 août 2014 inclus. Dans l'éventualité où les actions de la Société feraient l'objet d'une offre publique (achat, d'échange, mixte…) par un tiers, donnant lieu à la publication par l'AMF, avant le 12 août 2010, d'un avis de dépôt de l'offre, les BSAAR pourront être exercés par leurs titulaires à tout moment à compter du premier jour au cours duquel les actions de la Société peuvent être apportés à l’offre (Date d’Ouverture de l'Offre) jusqu'à leur échéance selon les modalités définies aux sections « Prix d’exercice des BSAAR et nombre d’actions KEYRUS émises ou remises sur exercice des BSAAR », « Modalités d’exercice des BSAAR et des livraisons des actions », « Suspension de l’exercice des BSAAR » (voir également la section « Nature et catégorie des Bons de Souscription et/ou d'Acquisition d'Actions Remboursables devant être admis aux négociations »).   Modalités d’exercice des BSAAR et de livraison des actions. — Pour exercer leurs BSAAR, les porteurs devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et verser le montant dû à la Société du fait de cet exercice. CACEIS Corporate Trust assurera la centralisation de ces opérations. La date d'exercice (ci-après la « Date d’Exercice ») sera la date de réception de la demande par l'Agent Financier. La livraison des actions interviendra au plus tard le cinquième jour de bourse suivant la Date d'Exercice.   Jouissance et droits attachés aux actions remises sur exercice des BSAAR. — Les actions nouvelles émises et les actions existantes remises à la suite d'exercices de BSAAR seront soumises à toutes les stipulations des statuts conférant à leur titulaire dès leur livraison tous les droits attachés aux actions. Elles porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes. Il est précisé que les actions émises à la suite de l'exercice de BSAAR donneront droit au dividende afférent à l'exercice précédent s'il en est distribué, sous réserve qu'elles soient livrées antérieurement à la tenue de l'assemblée générale annuelle décidant la distribution de ce dividende. Dans l'hypothèse où un détachement de dividende interviendrait entre une Date d'Exercice de BSAAR et la date de livraison des actions, les porteurs de BSAAR n'auront pas droit à ce dividende et n'auront droit à aucune indemnité à ce titre.   Suspension de l'exercice des BSAAR. — En cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fusion ou de scission ou d'autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l'exercice des BSAAR pendant un délai qui ne peut excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSAAR la faculté d'exercer leurs BSAAR. La décision de la Société de suspendre l'exercice des BSAAR fera l'objet d'un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Cet avis sera publié sept jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension ; il mentionnera la date d'entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l'objet d'un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d'un avis de NYSE Euronext Paris S.A.   Date prévue d’émission des BSAAR. — Comme les obligations, les BSAAR seront émis le 12 août 2008.   Restriction imposée à la libre négociabilité des BSAAR. — Il n'existe aucune restriction imposée à l'émission relative à la libre négociabilité des BSAAR. Il est toutefois rappelé que l’admission des BSAAR aux négociations sur le marché Euronext Paris n'interviendra qu'à l’issue d’une période de 2 ans à compter de leur date d'émission, soit à partir du 12 août 2010. En conséquence et sous réserve d'admission anticipée aux négociations les BSAAR ne seront cessibles que de gré à gré pendant les deux premières années qui suivent leur émission. (voir la section « Nature et catégorie des Bons de Souscriptions et/ou d'Acquisition d'Actions Remboursables devant être admis aux négociations »).   Période d'exercice, échéance, remboursement et rachat des BSAAR   Période d'exercice et échéance des BSAAR. — Les BSAAR sont exerçables dans les conditions définies à la section « Période d’exercice des BSAAR », figurant ci-dessus. Les BSAAR non exercés au plus tard le 12 août 2014 seront caducs et perdront toute valeur.   Remboursement des BSAAR à l’initiative de la Société. — La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter du 12 août 2011 jusqu'à la fin de la Période d’Exercice des BSAAR soit jusqu’au 12 août 2014, au remboursement anticipé de tout ou partie des BSAAR restant en circulation au prix unitaire de 0,01 euro ; toutefois, de tels remboursements anticipés ne seront possibles que si la moyenne arithmétique, calculée sur 10 jours de bourse consécutifs parmi les 20 qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé (voir ci après paragraphe « Avis aux porteurs de BSAAR du remboursement des BSAAR »), des produits des premiers cours cotés de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris et de la Parité d'Exercice en vigueur à chaque date, Keyrus excède 3 euros (soit 166,67 % du prix de souscription ou d'acquisition des actions par exercice des BSAAR). Dans l’éventualité où la Société mettrait en oeuvre le remboursement des BSAAR au prix de 0,01 euro, il est rappelé que les porteurs de BSAAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leurs BSAAR avant la date fixée pour le remboursement conformément aux stipulations de la section « Modalité d’exercice des BSAAR et livraison des actions ». Passée cette date, les BSAAR seront remboursés par la Société et annulés. Pour la détermination des BSAAR à rembourser en cas de remboursement partiel, il sera procédé selon les mêmes modalités que celles exposées à l’article R 213-16 du Code monétaire et financier pour le remboursement partiel d'Obligations (voir la section « Amortissement normal »).   Avis aux porteurs de BSAAR du remboursement des BSAAR. — La décision de la Société de procéder au remboursement anticipé des BSAAR fera l'objet, au plus tard un mois avant la date fixée pour le remboursement des BSAAR, d'un avis de remboursement anticipé publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires et dans un journal financier de diffusion nationale et d'un avis de NYSE Euronext Paris S.A.   Rachat des BSAAR au gré de la Société. — La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des rachats de gré à gré, en bourse ou hors bourse de BSAAR, ou à des offres publiques d'achat ou d'échange des BSAAR ou de toute autre manière Les BSAAR ainsi rachetés cesseront d'être considérés comme étant en circulation et seront annulés.   Représentation des porteurs de BSAAR.   Représentant titulaire. — Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSAAR sont groupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, en ce qui concerne les obligations, par les articles L.228-47 à L.228-64, L.228-66 et L.228-90 du Code de commerce. En application de l'article L. 228-47 (sur renvoi de l’article L.228-103) du Code de commerce: est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSAAR (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSAAR »), Sophie Bougeant, demeurant 70 rue Hippolyte Taine 78280 Guyancourt. Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSAAR aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse des porteurs de BSAAR tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSAAR. Il exercera ses fonctions jusqu'à sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs de BSAAR, ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l’issue d’une période de deux mois à compter de l’expiration de la Période d'Exercice des BSAAR. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues. La rémunération du Représentant de la Masse des Porteurs de BSAAR, prise en charge par la Société, est de 250 euros par an; elle sera payable le 31 décembre de chacune des années 2008 à 2013 incluses, tant qu'il existera des BSAAR en circulation à cette date. La Société prend à sa charge la rémunération du Représentant de la Masse des Porteurs de BSAAR et les frais de convocation, de tenue des assemblées générales de porteurs de BSAAR, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais liés à la désignation éventuelle du représentant de la Masse des Porteurs de BSAAR au titre de l'article L. 228-50 (sur renvoi de l’article L.228-103) du Code de commerce, tous les frais d'administration et de fonctionnement de la Masse des Porteurs de BSAAR, ainsi que, sur présentation de justificatifs appropriés, tous les frais et débours raisonnables (y compris les honoraires et débours d’avocats) encourus par le Représentant de la Masse des Porteurs de BSAAR dans l’exercice de sa mission afin de mettre en oeuvre et de préserver les droits des porteurs de BSAAR au titre de la présente émission. En cas de convocation de l'assemblée des porteurs de BSAAR, ces derniers seront réunis au siège social de la Société ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation. Chaque porteur de BSAAR a le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion de l'assemblée générale de la masse des porteurs de BSAAR, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de la Société, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l'assemblée. Dans le cas où des émissions ultérieures de bons de souscription d’actions remboursables offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux attachés aux BSAAR et si les contrats d'émission le prévoient les porteurs de bons de souscription d’actions remboursables seront groupés en une masse unique. En l'état actuel de la législation, chaque valeur mobilière donnant accès au capital donne droit à une voix. L'assemblée générale des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital délibère valablement sur première convocation que si les porteurs présents ou représentés possèdent au moins le quart des valeurs mobilières ayant le droit de vote et au moins le cinquième sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés (voir article L 225-96 du Code de commerce).   Représentant suppléant. — Le représentant suppléant de la masse des porteurs de BSAAR est : Florence Cledat, demeurant 12 rue de Bois Colombes 92270 Bois Colombes. Ce représentant suppléant sera susceptible d’être appelé à remplacer le Représentant de la Masse des Porteurs de BSAAR si ce dernier est empêché.   Maintien des droits des porteurs de BSAAR : — Stipulations spécifiques : Conformément aux stipulations de l’article L. 228-98 du Code de commerce: — la Société pourra modifier sa forme ou son objet social sans

Description : 0809359 2 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Avis divers____________________     KEYRUS   Société anonyme au capital de 4 268 592,50 € Siège social : 155, rue Anatole France-92300 Levallois-Perret 400 149 647 R.C.S. Nanterre   AVIS AUX BENEFICIAIRES — DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES PAR KEYRUS EN NOVEMBRE 2000 — DES BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEUR D'ENTREPRISE (BSPCE) EMIS PAR KEYRUS EN JUILLET 2004 — DES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (BSA) EMIS PAR KEYRUS EN JUILLET 2004   (Suspension de la faculté d'exercice)   Les bénéficiaires (i) des options de souscription d'actions consenties par la Société Keyrus (la « Société ») le 27 novembre 2000 (ci-après les "Options 2000"), (ii) des Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise émis par la  Société le 28 juillet 2004 (ci-après les "BSPCE 2004") et (iii) des bons de souscription d'actions émis par la Société le 28 juillet 2004 (ci-après les "BSA 2004") sont informés que:   — la Société envisage de procéder à une émission d’obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d’actions remboursables (les « OBSAAR »), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires; — conformément aux dispositions légales et réglementaires, le conseil d’administration de la Société a, lors de sa réunion du 27 juin 2008, décidé de suspendre l’exercice des Options 2000, des BSPCE 2004 et des BSA 2004 à compter du 9 juillet 2008 pour une durée maximum de trois mois, soit au plus tard jusqu’au 9 octobre 2008 ; — la date de reprise de l’exercice des Options 2000, des BSPCE 2004 et des BSA 2004 sera fixée à l’intérieur de la période de trois mois et sera précisée dans le Bulletin des annonces légales obligatoires annonçant, le cas échéant, les modalités de l'émission des OBSAAR; — les droits des bénéficiaires des Options 2000, des BSPCE 2004 et des BSA 2004 seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires.     0809359

Description : 0807159 28 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     KEYRUS  Société anonyme au capital de 4 268 592,50 €. Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre.     Erratum à l'avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 62 du 21 mai 2008.     Par suite d'une erreur matérielle, il a été indiqué en fin de la quatorzième résolution que l'autorisation était conférée pour une durée de 26 mois à compter de l'assemblée, contrairement au point 5 de ladite résolution qui indique une durée de 18 mois. En conséquence, il convient de supprimer purement et simplement la dernière phrase de la quatorzième résolution.     0807159

Description : 0806781 21 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     KEYRUS   Société anonyme au capital de 4 268 592,50 €. Siège Social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion valant convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Keyrus sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte du 27 juin 2008 à 9 heures 30 au siège de la société, sis 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :   A titre ordinaire :   — Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2007, incluant le rapport sur la gestion du groupe au cours du même exercice ; — Rapport du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice ainsi que sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux de l'exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l'exercice ; — Affectation des résultats ; — Quitus à donner aux administrateurs ; — Fixation des jetons de présence au titre de l’exercice 2008 ; — Autorisation à donner au conseil d'administration d'intervenir sur ses propres actions (programme de rachat d’actions) ; — Pouvoirs.   A titre extraordinaire :   — Lecture du rapport du conseil d'administration ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou autres titres de la société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital de la société en vu de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux du groupe ; — Délégation octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et des mandataires sociaux de la société ; — Délégation octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons autonomes de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et des mandataires sociaux du groupe ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la société ; — Autorisation conférée au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; — Autorisation au conseil d’administration d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société ; — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité ; — Délégation de compétence donnée au conseil de l’effet d’augmenter le capital en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; — Pouvoirs pour formalités.   Texte des résolutions proposées à l’assemblée générale mixte du 27 juin 2008.   A titre ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire, les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat déficitaire de (745 206 €).   L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net bénéficiaire part du groupe de 650 864 €.   L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Conventions réglementées de l’exercice 2007). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions ou opérations qui y sont retracées.   Quatrième résolution (Affectation des résultats). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide d'affecter la perte de l'exercice, soit la somme de (745 206) euros de la façon suivante :   En totalité au compte "Report à nouveau", qui de : 1 466 416 euros Sera ramené à : 721 210 euros L’assemblée décide par ailleurs de prélever sur le compte de "Report à nouveau" une somme de : 583 851 euros pour dotation à la réserve spéciale pour actions propres ;   Le compte "Report à nouveau" sera ainsi ramené à : 137 359 euros   L'assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du Code général des impôts), qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.   Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l'exercice écoulé.   Sixième résolution (Jetons de présence exercice 2008). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires fixe à 20 000 € le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice 2008.   Septième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, faisant usage de la faculté prévue aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :   — autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, soit 1 707 437 actions, pour un montant global maximum ne pouvant excéder 8 537 185 € ;   — décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et aux époques que le conseil d’administration appréciera et, les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;   — décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la société est conférée aux fins suivantes :   - l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, - l'annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 27 juin 2008 et relative à l'autorisation de la réduction du capital, - la conservation ou/et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe, - l'attribution / la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise, - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la société,   — décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à cinq euros (5 €), sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tel qu'indiqué ci-dessous ;   — décide que l'acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, notamment de gré à gré ;   — décide que le programme de rachat d’actions mis en oeuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la société.   En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour se faire.   L'assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.   La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l'assemblée générale mixte du 28 juin 2007 ; elle est donnée pour une période maximale de dix-huit mois expirant en tout état de cause à la date de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2008.   Huitième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la loi.   A titre extraordinaire.   Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 à L.228-97 du Code du commerce :   1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscriptions des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.   2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à trois millions d’euros 3 000 000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingtième résolution.   3. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation décide que : a) Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; b) Le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; c) Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.   4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   5. Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la société ou d'une Filiale.   6. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour précéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   7. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.   8. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation.   9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.225-135, L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce :   1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances liquides et exigibles. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférences.   2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à trois millions d’euros 3 000 000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingtième résolution.   3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions.   4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code du commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.   5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   6. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur, les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, ou par la Filiale, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi.   7. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.   8. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   9. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation.   10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Onzième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital de la société en vu de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :   1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   2. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10% du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assemblée), étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingtième résolution.   3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   4. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particulier, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   5. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.   6. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation.   7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux du groupe). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux et/ou des mandataires sociaux, de la Société et/ou du Groupe visés aux articles L.225-197-1 II et L.225-197-2 du Code de commerce.   Le conseil d’administration est libre de faire usage ou non de la présente délégation et déterminera, selon qu’il le jugera opportun, l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions.   L’assemblée générale décide que :   - la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ; - le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la société tel qu’existant au moment de l’utilisation par le conseil de la présente délégation ; - l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation.   L’assemblée générale prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.   L’assemblée générale fixe à dix-huit mois (18 mois), à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation. Elle annule et remplace la délégation ayant le même objet consentie antérieurement par l'assemblée générale du 28 juin 2007.   Treizième résolution (Délégation octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de des salariés et des mandataires sociaux de la société). — L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide :   - d'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions de l'article L 228-95 du code de commerce, à l'émission en numéraire ou par attribution gratuite d’un maximum de 1 500 000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la société Keyrus et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, dans les conditions de l'article 163 bis G du Code général des impôts, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la société ;   - d'autoriser le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 375 000 € et à émettre en représentation de cette augmentation de capital 1 500 000 actions de la société. A ces actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'imposerait ;   - d'autoriser le conseil d'administration à fixer la liste des bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises, et ainsi, à fixer le nom des attributaires et le nombre de bons attribués à chacun d'entre eux.   Cette émission étant réservée aux salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la société Keyrus et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, l'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription aux bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise à émettre par le conseil d'administration dans le cadre de la présente délégation.   Les actionnaires décident de renoncer expressément au profit des bénéficiaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits bons donneront droit.   Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit :   (i) En l'absence d'augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société réalisées dans les six (6) mois précédant l'attribution des dits bons, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur Euronext lors des vingt séance de bourse précédent le jour de l’attribution des bons, diminué d’une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Conseil d’administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées.   (ii) Dans l'hypothèse où la société aurait réalisé dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, une augmentation de capital ou l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société.   (a) le prix d'émission sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les bons seront consentis, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital.   (b) Si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (a) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital.   Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.   L'assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, à l'effet :   — de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission desdits bons et la date d’attribution ; — d’arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment : - les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés, sans qu’elles puissent dépasser le délai de dix ans à compter de leur attribution ; - de fixer dans les conditions ci dessus le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, ainsi que leur date de jouissance ; — de suspendre le cas échéant l'exercice des bons ; — d’arrêter les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons de souscription conformément à la loi ; — de prendre en temps utile toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ; — de constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ; — d’une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des bons de souscription.   En outre, le conseil d’administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dans les cas prévus par la loi.   Cette autorisation est conférée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.   Quatorzième résolution (Délégation octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons autonomes de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et des mandataires sociaux du groupe). — L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.228-95 et L.225-138 II du Code de commerce,   1. délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes ci-après désignées de bons autonomes de souscription d’actions qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la société et, pour permettre l'exercice de ces bons, autorise le conseil d'administration à augmenter en conséquence le capital social de la société. L'émission de ces bons pourra avoir lieu par attribution gratuite en application de l'article L 228-95 du Code de commerce ;   2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 375 000 euros correspondant à l’émission de 1 500 000 actions nouvelles, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la société conformément à la loi ;   3. décide, conformément à l’article L.225-238 II du Code de commerce, pour la totalité des bons à émettre en vertu de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres et des mandataires sociaux des filiales françaises ou étrangères de la société au jour de l’attribution des bons ;   4. décide expressément de renoncer, au profit des titulaires des bons, au droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions qui seront émises par exercice des bons ;   5. décide que la présente délégation est conférée au conseil d'administration pour une durée d’un 18 mois ;   6. décide que les principales modalités d’émission et d’exercice des bons seront les suivants :   - les bons autonomes de souscription d’actions seront attribués gratuitement par le Conseil d’administration ;   - le nombre maximal d’actions de la société, sauf ajustement prévu par la loi, pouvant être émises par exercice des bons autonomes de souscription d’actions est fixé à 1 500 000; le conseil demeurant libre dans la limite ci dessus de déterminer le nombre de bons à émettre et la parité d’exercice ;   - les bons de souscription d’actions seront émis sous forme nominative ; les bons ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; en outre, ils seront incessibles ;   - les bons ainsi émis seront exerçables pendant une période de dix années à compter de leur émission par le conseil d’administration ; au-delà de cette période, ils seront caducs ;   - le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons autonomes de souscription d’actions, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront émis et attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la présente délégation, et sera déterminé comme suit :   (i) En l'absence d'augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société réalisées dans les six (6) mois précédant l'attribution des dits bons, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur Euronext lors des vingt séance de bourse précédent le jour de l’attribution des bons, diminué d’une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du conseil d’administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées.   (ii) Dans l'hypothèse où la société aurait réalisé dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, une augmentation de capital ou l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société,   (a) le prix d'émission sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les bons seront consentis, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital.   (b) Si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (i) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital.   - le prix de souscription des actions nouvelles en exercice des bons devra être libéré intégralement à la souscription ;   - les actions émises à la suite de l’exercice des bons autonomes de souscription d’actions seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l’exercice social au cours duquel lesdits bons auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux dites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice.   Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.   7. décide enfin de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :   - arrêter les autres termes et conditions des émissions des bons et les autres modalités d’exercice des bons : dates de souscription, conditions d’exercice des bons, conditions dans lesquelles les bons seront caducs ou rendus inexerçables, délais et quantum de bons exerçables, prix de souscription de l’action en exercice des bons, - procéder à l’émission et à l’attribution des bons, et ainsi déterminer la liste précise des bénéficiaires des bons au sein des catégories de personnes identifiées et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, - déterminer la date et les modalités des émissions des bons et les conditions de leurs exercices, le montant maximum nominal et global de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant en résulter, - recevoir les souscriptions aux bons, le cas échéant, - constater le nombre de bons souscrits, - suspendre le cas échéant l'exercice des bons, - constater le nombre et le montant nominal des actions souscrites en exercice des bons, - procéder dans les conditions légales et réglementaires en vigueur au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions aux actions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société, - prendre toute disposition pour déterminer la procédure selon laquelle les droits des titulaires seraient réservés, si la société procédait, tant qu'il existera de tels bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits des dits titulaires, - d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin de l'émission réalisée en vertu de la présente délégation et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant de l'exercice des bons et modifier corrélativement les statuts de la société, - assurer la livraison et le cas échéant, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions résultant de l'exercice des bons, - et généralement, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente délégation rendra nécessaire.   En outre, le conseil d'administration ou son président directeur général pourra procéder, le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.   Cette autorisation est conférée pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.   Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la société). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L225-129-6, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce :   1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à termes, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L.225-148 du Code de commerce.   2. Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution.   3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   4. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : — De fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables à la présente résolution ; — De fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — De constater le nombre de titres apportés à l’échange ; — De déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ; — De prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; — D’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; — De procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; — De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts. — De fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.   5. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation.   6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Seizième résolution ( Autorisation conférée au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1. Autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou à venir, consentie par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.   2. Autorise en conséquence le conseil d'administration à réduire corrélativement le capital social.   3. La présente autorisation est valable durant un délai maximum de dix huit mois, expirant en tout état de cause à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2008.   4. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités requises et de façon générale faire le nécessaire.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code du commerce :   1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 3 000 000 € (trois millions d’euros) en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant le montant supplémentaire des actions ordinaires de la société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société. Le plafond de la présente délégation, est autonome et distinct du plafond global fixé dans la vingtième résolution.   2. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : — Fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;   — Décider en cas de distributions d’actions gratuites : - que les droits les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; - que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; - de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital par incorporation des réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   3. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.   4. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation.   5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du code de commerce :   1. décide expressément que toutes les délégations d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions et autres valeurs mobilières ainsi que les délégations de réduction du capital social, dont dispose le conseil d’administration en vertu des résolutions adoptées par la présente assemblée générale pourront être utilisées même en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, pour autant que les conditions légales et réglementaires soient réunies.   2. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des neuvième et dixième résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre de titre à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.   2. Cette délégation met fin le cas échéant, à compter de ce jour, à toutes autorisations antérieures données en la matière au Conseil d’administration par l’assemblée générale de la société.   3. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation.   Vingtième résolution (Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide de fixer à trois millions d’euros 3 000 000 € le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par la présente assemblée, au conseil d’administration, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi.   L’assemblée générale décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu des délégations conférées par la présente assemblée, ne pourra excéder un montant de trente millions d’euros (30 000 000 €) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.   Vingt et unième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil de l’effet d’augmenter le capital en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d’une part, du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et d’autre part, des articles L.443-1 et suivants du Code du travail :   1. Délégue au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 10% du capital de la société existant au jour où il prend sa décision, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s’imputera sur aucun des plafonds prévus aux termes des résolutions qui précèdent.   2. Réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la société et aux salariés des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la délégation en vigueur adhérant à tout plan d’épargne ou à tout plan d’épargne interentreprises.   3. Décide que le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 20 % ou de 30 % dans les cas visés par la loi, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché Euronex Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription.   4. Décide que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution.   5. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :   — Arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fond commun de placement ou par le biais d’une entité conformément à la législation en vigueur ; décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération, dans la limi

Description : 0806108 21 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   KEYRUS   Société anonyme au capital 4 267 842,50 €. Siège social : 155, rue Anatole France 92300 Levallois-Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre.   Documents comptables annuels.   A. — Comptes consolidés au 31 décembre 2007.   I. — Comptes de résultat consolidé.   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Chiffre d'affaires 113 364 101 200 Autres produits de l'activité 129 100         Total des produits ordinaires 113 493 101 300 Achats consommés -46 695 -43 681 Charges de personnel -60 530 -50 911 Impôts et taxes -2 309 -2 369 Amortissements -1 061 -700 Pertes de valeur -133 -13 Autres produits et charges d'exploitation 84 390 Résultat opérationnel courant 2 850 4 016 Autres produits opérationnels 489 1 235 Autres charges opérationnelles -1 686 -1 117 Résultat opérationnel 1 652 4 134 Coût de l'endettement financier net -610 -532 Autres produits et charges financiers -318 -221 Résultat avant impôt 724 3 381 Impôts sur le résultat -192 -682 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 5 0 Résultat net 537 2 699 Dont :         Part du groupe 651 2 608     Part des minoritaires -114 91 Résultat par action 0,04 0,16 Résultat dilué par action 0,03 0,15   II. — Bilan. (En milliers d’euros.)   Actif 31/12/07 31/12/06 Goodwill 35 344 32 915 Immobilisations incorporelles 636 287 Immobilisations corporelles 2 647 1 996 Actifs financiers non courants 964 1 121 Impôts différés actifs 2 257 1 856         Total actif non courant 41 847 38 175 Stocks et en cours 120 235 Créances clients et autres débiteurs 42 929 44 857 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 701 9 080         Total actif courant 51 750 54 172         Total de l'actif 93 597 92 346     Passif 31/12/07 31/12/06 Capital 4 190 4 058 Primes d'émission 20 940 20 222 Réserves consolidées 2 150 215 Différence de conversion -11 -142 Résultat consolidé 651 2 608 Capitaux propres part du groupe 27 919 26 961 Intérêts minoritaires 97 103         Total des capitaux propres 28 016 27 063 Provisions à long terme 882 742 Passif financiers 9 534 7 963 Impôts différés passifs 4 7         Total passif non courant 10 419 8 713 Passifs financiers à court terme 6 940 6 881 Provisions à court terme     Dettes fournisseurs et autres créanciers 12 958 15 268 Dettes fiscales et sociales 20 758 19 528 Autres passifs 14 506 14 893         Total passif courant 55 161 56 570         Total du passif 93 597 92 346   III. — Tableaux des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d’euros.)   Opérations 31/12/07 31/12/06 Résultat net 537 2 698 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur   34 Dotations nettes amortissements et pertes de valeurs 924 617 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés   3 Plus et moins-values de cession -454 -49 Quote- part de résultat liée aux SME -5 4 Résultat de dilution   -1 235 Goodwill négatif     Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 1 002 2 071 Coût de l'endettement financier net 845 -307 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 192 685 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt 2 038 2 448 Impôts versé -240 -509 Variation du BFR d'exploitation -241 -2 649 Flux net de trésorerie généré par l'activité 1 557 -710 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -1 758 -1 309 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 36 143 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières   4 222 Encaissements liés aux cessions titres consolidés   33 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières 44 -650 Incidence des variations de périmètre -2 714 -9 324 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -4 392 -6 886 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital     Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 755 213 Rachats et reventes d'actions propres -588 -229 Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) -20 521 -6 793 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 23 612 12 167 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) -687 307 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 2 571 5 665 Incidence des variations des cours des devises -1 -88 Variation de trésorerie -264 -2 019 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires à l'ouverture 8 911 10 930 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires à la clôture 8 647 8 911   IV. — Variation des capitaux propres.   (En milliers d’euros) Capital social Prime d’émission Réserves de consolidation Différence de conversion Résultat consolidé Capitaux propres part du groupe Intérêts des minoritaires Total capitaux Propres consolidé Solde au 31 décembre 2005 3 934 19 356 -2 267 18 2 695 23 736 169 23 905     Augmentation de capital 139 866       1 005   1 005     Affectation résultat 6t reclassement     2 695   -2 695 0   0     Ecart de conversion       -160   -160 -45 -205     Résultat 2006         2 608 2 608 -21 2 587     Stocks options     3     3   3     Variation de l'auto détention -15   -214     -229   -229     Variation de périmètre     -1     -1 -1 -2 Solde au 31 décembre 2006 4 058 20 222 215 -142 2 608 26 961 103 27 063     Augmentation de capital 131 718       849   849     Affectation résultat 6t reclassement     2 608   -2 608 0   0     Ecart de conversion       132   132 27 159     Résultat 2007         651 651 -32 618     Stocks options           0   0     Variation de l'auto détention     -588     -588   -588     Variation de périmètre           0   0     Autres     -85     -85   -85 Solde au 31 décembre 2007 4 190 20 940 2 150 -11 651 27 919 97 28 017     V. — Notes annexes. (Les montants sont exprimés en milliers d’euros sauf mention contraire.)   Généralités.   Keyrus (« la Société ») est une société anonyme, de droit français. Elle est cotée à Paris. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2007 reflètent la situation comptable de Keyrus et de ses filiales (ci-après « le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associés et coentreprises. Ils sont présentés en euros, arrondis au millier le plus proche. Le conseil d’Administration a arrêté les états financiers consolidés le 31 mars 2008 et donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2007. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée générale des actionnaires.   Note 1. – Principes comptables. Du fait de sa cotation dans un pays de l’Union européenne et conformément au règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de Keyrus et de ses filiales (ci après le « Groupe ») qui sont publiés au titre de l’exercice 2007 sont établis suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (ci après « IFRS »), telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Elles comprennent les normes approuvées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »), c’est à dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (« IAS ») et les interprétations émanant de l’International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou de l’ancien Standing Interpretations Committee (« SIC »). Toutes les normes et interprétations appliquées par le groupe Keyrus dans les présents comptes sont compatibles avec les directives européennes d’une part et les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne d’autre part. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. Amendements aux normes publiées entrant en vigueur en 2007. — IFRS 7, Instruments financiers : informations à fournir et Amendement complémentaire à IAS 1, Présentation des états financiers - Informations sur le capital : — IFRIC 10, Information financière intermédiaire et perte de valeur. Les normes, interprétations et amendements suivants sont d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2007 mais ne s’appliquent pas aux activités du Groupe : — IFRIC 7 – Modalités pratiques de retraitements des états financiers selon IAS 29 (entrée en vigueur à compter du 1er mars 2006). — IFRIC 8 – Champ d’application d’IFRS 2 (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter des exercices ouverts au 1er mai 2006). — IFRIC 9 – Réévaluations des dérivés incorporés (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juin 2006). Interprétations et amendements aux normes publiées entrant en vigueur après 2007 et qui n’ont pas été adoptées par anticipation par le Groupe.   Il n’a pas été procédé à une application anticipée des normes comptables ou amendements de normes existantes au 31 décembre 2007 dont la date d’application effective est postérieure au 1er janvier 2008. A la date d’autorisation de publication des présents états financiers, les normes et interprétations suivantes avaient été publiées, mais n’étaient pas encore d’application obligatoire au titre de l’exercice 2007 :   Nouvelles normes dont l’application anticipée est permise : — IFRS 8, Secteurs opérationnels (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009) ; — IFRIC 11 & IFRS 2 – Actions propres – Transactions intra-groupe et actions propres (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er mars 2007).   Normes dont l’application pourrait avoir une incidence sur la présentation des états financiers du Groupe : — Norme IAS 1 révisée, Présentation des états financiers (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009) ; — Norme IFRS 3 révisée, Regroupements d’entreprises (applicable aux regroupements d’entreprises dont la date d’acquisition est sur le premier exercice ouvert à compter du 1er juillet 2009) ; — Norme IAS 27 révisée, États financiers consolidés et individuels (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du1er juillet 2009) ; — Amendement à IFRS 2, Paiement fondé sur des actions : conditions d’acquisition des droits et annulations (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009).   Amendement et interprétations dont l’application ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les états financiers du Groupe : — Amendement à IAS 23, Coûts d’emprunts (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009) ; — IFRIC 12, Concessions (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2008) ; — IFRIC 13, Programme de fidélisation des clients (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2008) ; — IFRIC 14 & IAS 19 – Limitation de l’actif au titre de prestations (1) définies, obligations de financement minimum et leur interaction (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2008).   Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes consolidés : les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. 1. Méthodes de consolidation : a. Les filiales (sociétés contrôlées) sont consolidées par intégration globale. Par contrôle on entend le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin d’obtenir des avantages de ses activités, le pouvoir s’accompagnant de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé. Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation. b. Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20% et 50% des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l'acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises associées postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans l'entreprise associée, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s'il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée. Les gains latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé, la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin de les aligner sur celles adoptées par le Groupe. Les gains et les pertes de dilution dans les entreprises associées sont comptabilisés au compte de résultat. 2. Regroupements d’entreprises : Ces regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L’écart résiduel de l’excédent du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est comptabilisé en tant qu’actif, en goodwill. Si, après ré estimation, la part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût du regroupement d’entreprises, l’excédent est comptabilisé immédiatement en résultat. 3. Intérêts minoritaires : Ils sont comptabilisés sur la base de la juste valeur des actifs nets acquis. Les cessions au profit des intérêts minoritaires donnent lieu à dégagement de profits ou pertes que le Groupe comptabilise au compte de résultat. Les acquisitions de titres auprès des intérêts minoritaires génèrent un goodwill. Ce goodwill représente la différence entre le prix payé et la quote-part acquise correspondante de la valeur comptable des actifs nets. Par assimilation au traitement retenu pour la cession, l’ouverture de capital réservée à des intérêts minoritaires sans changement de méthode de consolidation génère un profit de dilution qui sera comptabilisé dans les autres produits. 4. Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères : Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l’exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « Différence de conversion ». Les goodwills et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle de l’entité et sont convertis au taux de clôture. 5. Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères : Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers). 6. Immobilisations incorporelles et corporelles. : Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est bien inférieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée). a. Autres immobilisations incorporelles : Les éléments comptabilisés en immobilisations incorporelles sont principalement des logiciels. Ces derniers sont soit acquis ou créés, à usage interne. Les immobilisations incorporelles sont généralement amorties linéairement sur une durée de 3 ans au maximum. Il n’existe pas d’immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée de vie est considérée comme indéfinie. Toutes les immobilisations incorporelles (hors goodwills) sont amorties sur leur durée de vie estimée. b. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition pour le groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d’utilisation suivantes :   Agencements, installations techniques 8 ans Matériel de transport 4 ans Matériel de bureau et informatique 3 ans Mobilier 8 ans   Le mode d’amortissement utilisé par le groupe est le mode linéaire. Les biens financés par un contrat de crédit-bail ou de location de longue durée, qui en substance transfèrent tous les risques et avantages liés à la propriété de l’actif au locataire, sont comptabilisés dans l’actif immobilisé. Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée significative. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes. 7. Goodwills : Les goodwills représentent l’excédent du coût d’une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale (entreprise associée) à la date d’acquisition. Le goodwill se rapportant à l’acquisition d’entreprises associées est inclus dans les titres des participations. Les goodwills comptabilisés séparément font l’objet, une fois par an, d’un test de dépréciation. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des entités opérationnelles du groupe, aux actifs nets correspondants (y compris goodwills). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation et d’une valeur terminale. Les hypothèses retenues en terme de variation du chiffre d’affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des entités opérationnelles ainsi qu’à leurs budgets validés par leurs comités de Direction. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle. Les dépréciations relatives aux goodwills ne sont pas réversibles. Le test annuel 2007 de dépréciation des goodwills a conduit à ne comptabiliser aucune dépréciation. 8. Actifs financiers non courants : Ce poste comprend exclusivement des prêts et des dépôts de garantie. Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur. A chaque clôture, un examen des autres actifs financiers est effectué afin d’apprécier s’il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée. 9. Stocks : Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente. 10. Clients et autres débiteurs : Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué des corrections de valeur. 11. Titres d’autocontrôle : Les titres d’autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d’acquisition, en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. 12. Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel : En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le groupe participe à des régimes de retraites. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante : — La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés (« projected unit crédit method ») qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs ; — La méthode dite du corridor n’est pas appliquée. Les écarts actuariels sont comptabilisés en charge de personnel. Le traitement comptable des options de souscription ou d’achats d’actions attribuées aux salariés est décrit dans la note 20 ci-après. 13. Provisions pour restructuration : Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dans l’exercice lorsqu’il résulte d’une obligation du groupe, vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l’organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites. Les montants provisionnés correspondant à des prévisions de décaissements futurs à effectuer dans le cadre des plans de restructuration sont évalués pour leur valeur actuelle lorsque l’échéancier des paiements est tel que l’effet de la valeur temps est jugé significatif. L’effet du passage du temps est comptabilisé en coût de financement. 14. Emprunts portant intérêt : Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d’origine, diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti. La différence entre le coût amorti et la valeur de remboursement est reprise en résultat en fonction de leur taux d’intérêt effectif sur la durée des emprunts. 15. Impôts différés : Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Celles-ci comprennent notamment l’élimination des écritures constatées dans les comptes individuels des filiales en application des options fiscales dérogatoires. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou dans le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé. Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu’improbable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés. Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants : — Prévisions de résultats fiscaux futurs ; — Part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler à l’avenir incluse dans les pertes passées ; — Historique des résultats fiscaux des années précédentes. Le Groupe compense les actifs et les passifs d’impôt différé si l’entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d’impôt différé relèvent de la même autorité fiscale. 16. Chiffre d’affaires : Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de services produits dans le cadre des activités principales du groupe et les produits des licences (nets de T.V.A.). Ils sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais. Un produit est comptabilisé en chiffre d’affaires lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens. En général, le chiffre d’affaires relatif à la vente de biens et d’équipements est comptabilisé lorsqu’il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu’il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au groupe. Pour le chiffre d’affaires relatif aux licences, ventes ou autres revenus associés à des logiciels, le groupe reconnaît le revenu en général à la livraison du logiciel. Pour les transactions impliquant des prestations de services, le groupe reconnaît des revenus sur la période au cours de laquelle les services sont rendus selon la méthode du pourcentage d’avancement. Pour les transactions ne comprenant que des services, des prestations de formation ou de conseils, le chiffre d’affaires n’est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Les revenus relatifs à de la maintenance, y compris le support client postérieurement à un contrat sont différés et reconnus au prorata du temps écoulé sur la période contractuelle de service. 17. Résultat Opérationnel Courant et Résultat Opérationnel : Le Résultat Opérationnel Courant est représenté par l’écart entre le chiffre d’affaires et les charges d’exploitation. Celles-ci sont égales aux coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), aux charges commerciales, aux charges administratives et générales. Sont notamment compris les coûts des pensions et retraites, la participation des salariés, les rémunérations payées en actions (plans de souscription d’actions) et les résultats sur cession des immobilisations incorporelles et corporelles. Le résultat opérationnel incorpore en plus les coûts de restructuration, les dépréciations d’actifs (y compris sur les goodwills) et les profits de dilution. La notion de résultat de l’activité opérationnelle s’apprécie avant les produits et charges financiers et notamment le coût de financement et les résultats sur cession des actifs financiers et les charges d’impôt sur les bénéfices. 18. Coût de financement : Il inclut les charges et produits d’intérêts sur les dettes financières (y compris dettes sur contrat de location financement) et la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement). 19. Trésorerie et équivalents de trésorerie : Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité. Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions sont exclus de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Aucun placement n’est analysé comme étant détenu jusqu’à l’échéance. Pour les placements considérés comme détenus à des fins de transaction, les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, les découverts bancaires sont présentés en net de la trésorerie et équivalents de trésorerie. 20. Options de souscription ou d’achat d’actions : Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement en actions », les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux salariés et aux administrateurs sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes : — La juste valeur des options attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d’attribution. Cette valeur est comptabilisée en augmentation du poste « Autres réserves » par le débit d’un compte de résultat « Rémunérations payées en actions » sur la période d’acquisition des droits d’exercice. Cette comptabilisation n’est pas linéaire mais dépend des conditions d’acquisition des droits spécifiques à chaque plan. — La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d’hypothèses déterminées par la Direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale. — Ce modèle tient compte des caractéristiques du plan (prix d’exercice, période d’exercice), des données de marché lors de l’attribution (taux sans risque, cours de l’action, volatilité, dividendes attendus) et d’une hypothèse comportementale des bénéficiaires. Conformément à IFRS 2, les options de souscription d’actions octroyées en contrepartie du contrôle d’une entreprise dans le cadre d’un regroupement d’entreprise sont couvertes par la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises ». Aucune charge relative à ces plans n’est enregistrée. 21. Information sectorielle : Un secteur est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de biens ou de services (secteur d’activité) ou dans la fourniture de bien ou de services au sein d’un environnement économique particulier (secteur géographique), et exposée à des risques et à une rentabilité différente des risques et de la rentabilité des autres secteurs.   Le premier et deuxième niveau de l’information sectorielle sont respectivement le secteur d’activité et le secteur géographique. Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ils comprennent les goodwills affectables, les immobilisations incorporelles et corporelles, ainsi que les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles. Ils n’incluent pas les impôts différés actifs et les actifs financiers non courants. Ces actifs sont portés dans la ligne « non affectés ». Les passifs sectoriels sont les passifs résultant des activités d’un secteur qui sont directement affectable à ce secteur ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Ils comprennent les passifs courants et non courants à l’exception des dettes financières et des impôts différés passifs. Ces passifs sont portés dans la ligne « non affectés ». 22. Résultat par action : Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, à l’exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d’autocontrôle. Le résultat dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu’ils soient émis par celle-ci ou par ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existant à la date de clôture et en excluant les instruments anti-dilutifs.   Lorsque les fonds sont recueillis lors de l’exercice des droits (cas des options), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix du marché et ce uniquement si celui-ci est supérieur au prix d’exercice du droit. Dans les deux cas, les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l’année d’émission des instruments dilutifs et au premier jour les années suivantes.   23. Politique de gestion des risques financiers. — En matière de risque de change environ 89% du chiffre d’affaires du groupe est réalisé en euro. Dans ce contexte la société ne pratique pas de couverture du risque de change. En ce qui concerne le risque de taux la dette financière est à taux variable.   Note 2. – Principales sources d’incertitudes relatives aux estimations.   L’établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs –particulièrement les goodwills  et des impôts différés actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d’arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et circonstances peuvent amener le Groupe à revoir ces estimations.   Note 3. – Evolution du périmètre de consolidation. Les principales modifications intervenues au cours de l’année 2007 dans le périmètre de consolidation résultent des événements suivants : — En mars 2007, Keyrus SA a acquis la société Zeni Corporation puis l’a absorbé lors de l’Assemblée Générale du 27 juin 2007. — En juin 2007, la société Universal Testing a absorbé la société ADH et le nouvel ensemble a fait l’objet d’un transfert Universel de Patrimoine au sein de Keyrus SA. — En   août 2007, Keyrus SA a absorbé sa filiale Alpha Technologie Application en procédant à un Transfert Universel de Patrimoine. — En septembre 2007, Absys Cyborg a cédé la société Alphaméga au Groupe Cheops Technologies. — En octobre 2007, Absys Cyborg a absorbé la société Absys avec effet rétroactif au 1er  janvier 2007. — En novembre 2007, Keyrus Canada a acheté la société Trilogia Inc. Puis l’a absorbée le 31 décembre 2007. — En décembre 2007, la société Keyrus SA a absorbé sa filiale Keyrus Lyon en procédant à un Transfert Universel de Patrimoine. — En décembre 2007, la société Absys – Cyborg a absorbée sa filiale Absys avec effet rétroactif au 1er janvier 2007. Les principales modifications intervenues au cours de l’année 2006 dans le périmètre de consolidation résultaient des événements suivants : — En janvier 2006, Keyrus SA a pris une participation dans la société Adexis et a acquis 100% du capital de la société 3 Tiers Développement. — En avril 2006, Keyrus Canada a acquis la société Red Sky Data puis l’a absorbé au 30 décembre 2006. — En mai 2006, Keyrus SA a acquis Spécimen, puis a absorbé cette entité sur l’exercice 2006. — En juin 2006, Keyrus Canada a acheté la société Inverse, mère des sociétés Binéra et 3797970. Elles ont été absorbées au 30 décembre 2006 par Keyrus Canada. — En décembre 2006, Cyborg a acquis la société Absys France, mère de la société Absys System Belgique. Pour la période date de prise de contrôle à la date de clôture, les sociétés acquises ont contribué aux bénéfices du Groupe à concurrence de 512 K€. Si ces acquisitions avaient eu lieu le 1er janvier 2007, le chiffre d’affaires du Groupe serait de l’ordre de 120 M€.   (En milliers d’euros) Montant net comptable avant regroupement Ajustement pour juste valeur Juste Valeur Actifs nets acquis :           Immobilisations incorporelles 45 0 45     Immobilisations corporelles 392 -123 268     Immobilisations financières 40 0 40     Impôts différés actif 505 0 505     Stocks 0 0 0     Créances clients et autres 1 789 0 1 789     Trésorerie 169 0 169     Plans de retraite -9 0 -9     Emprunts portant intérêts -514 0 -514     Autres provisions -177 0 -177     Fournisseurs et autres créditeurs -1 957 0 -1 957         Total des actifs net acquis 282 -123 159 Goodwill     2 972 Coût total de l'acquisition     3 131 Trésorerie et équivalents de trésorerie acquis     169         Total à payer lors d'exercices ultérieurs     1 205 Décaissements au titre de l'exercice     1 756   La juste valeur du goodwill est attribuable aux synergies et aux renforcements de nos offres attendus de ces acquisitions. Le périmètre comprend les sociétés suivantes :   Nom au 31 décembre 2007 Siège Date de clôture des comptes sociaux % de contrôle % d'intérêt Période de consolidation KEYRUS Paris-France 31 décembre Société consolidante   01/01/07-31/12/07 Alpha Technologies Applications Paris-France 31 décembre Fusion dans Keyrus SA   01/01/07-31/12/07 Keyrus Canada Inc Montréal-Canada 31 décembre 80% 80% 01/01/07-31/12/07 Absys- Cyborg Paris-France 31 décembre 100% 100% 01/01/07-31/12/07 Equinoxes Tunis-Tunisie 30 juin 51% 51% 01/01/07-31/12/07 Alphamega Paris-France 31 décembre Cession en septembre   01/01/07-30/09/07 Sedlog Paris-France 31 décembre Cession en septembre   01/01/07-30/09/07 Absys- Cyborg Nord Lille-France 31 décembre Fusion dans Absys-Cyborg   01/01/07-31/12/07 Absys- Cyborg Belgique Bruxelles-Belgique 31 décembre 100% 100% 01/01/07-31/12/07 Keyrus Lyon Lyon-France 31 décembre Fusion dans Keyrus SA   01/01/07-31/12/07 Keyrus Suisse Genève-Suisse 31 décembre 100% 100% 01/01/07-31/12/07 Keyrus Bénélux Bruxelles-Belgique 31 décembre 100% 100% 01/01/07-31/12/07 Solid Partners Bruxelles-Belgique 31 décembre 100% 100% 01/01/07-31/12/07 Solid Partners Luxembourg Luxembourg 31 décembre 100% 100% 01/01/07-31/12/07 Etica Software Sl Madrid-Espagne 31 décembre 100% 100% 01/01/07-31/12/07 Etica Software Do Brazil Sao Paulo-Brésil 31 décembre 100% 100% 01/01/07-31/12/07 Keyrus Maurice Port Louis-Ile Maurice 31 mars 100% 100% 01/01/07-31/12/07 Zéni Corporation Chantilly-France 31 décembre Fusion dans Keyrus SA   01/03/07-31/12/07 Adh Holding Paris-France 31 décembre Fusion dans Universal Testing   01/01/07-31/12/07 Universal Testing Paris-France 31 décembre Fusion dans Keyrus SA   01/01/07-31/12/07 Adexys Nantes-France 30 juin 28,50% 28,50% 01/01/07-31/12/07 Trilogia Montréal-Canada 30 septembre Fusion dans Keyrus Canada Inc   01/12/07-31/12/07   Pour les filiales présentant des dates de clôture décalées, des états financiers intermédiaires sont établis au 31 décembre pour les besoins de la consolidation.   Note 4. – Information par segment d’activité et par zone géographique. Les tableaux ci-dessous déclinent les informations pour les segments d’activité des Grands Comptes et du Middle Market. Les données par segments suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées par le Groupe pour établir ces états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers. Toutes les relations commerciales inter-segment sont établies sur une base de marché, à des termes et des conditions similaires à ceux prévalant pour des fournitures de biens et services à des tiers externes au Groupe. La mesure de la performance de chaque segment est basée sur la « marge opérationnelle ». Les segments d’activité présentés sont identiques à ceux figurant dans l’information fournie au Conseil d’Administration et au Comité de Direction Groupe.   1. Informations pour le secteur primaire : par segments d’activité (en milliers d’euros) :   (En milliers d’euros) Au 31 décembre 2007 Au 31 décembre 2006   Grands Comptes Middle Market Total Grands Comptes Middle Market Total Produits                 Ventes externes 74 321 39 044 113 364 64 582 36 618 101 200         Total des produits des opérations se poursuivant 74 321 39 044 113 364 64 582 36 618 101 200 Marge opérationnelle 1 674 1 175 2 850 3 574 442 4 016 Produits exceptionnels     0     0 Charges exceptionnels -245 -952 -1 197 -519 -598 -1 117 Résultat de dilution     0 1 235   1 235 Résultat opérationnel 1 429 223 1 652 4 290 -156 4 134   (En milliers d’euros) Au 31 décembre 2007 Au 31 décembre 2006   Grands Comptes MiddleMarket Total Grands Comptes MiddleMarket Total Bilan :                 Actifs                 Goodwills 23 789 11 556 35 344 17 651 15 264 32 915     Immobilisations nettes 2 391 892 3 283 1 515 768 2 283     Dépréciations d'actifs passées en résultat 0 0 0 0 0 0     Actifs sectoriels 28 576 14 473 43 049 26 782 18 309 45 091     Actifs non alloués 8 095 3 826 11 922 7 695 4 363 12 058         Total des actifs consolidés 62 851 30 747 93 598 53 643 38 703 92 346   2. Informations pour le secteur secondaire : par zone géographique (en milliers d’euros) :   a. Chiffre d’affaires :   (En milliers d’euros) 2007 2006 France 81 692 77 515 Europe zone euro hors France 15 882 12 012 Autres 15 788 11 673         Total général 113 362 101 200   b. Actifs et Investissements :   (En milliers d’euros) Actifs nets comptables Immobilisations Total   2007 2006 2007 2006 2007 2006 France 42 400 43 923 25 087 23 574 67 487 67 497 Europe zone euro hors France 7 023 6 274 6 736 6 732 13 760 13 006 Autres 5 548 6 950 6 803 4 892 12 351 11 843         Total général 54 971 57 148 38 627 35 199 93 598 92 346   Note 5. – Autres produits de l'activité.   Les autres produits sont principalement composés de remboursement d’assurance et d’annulation de charges d’exploitation au titre des exercices antérieurs.   Note 6. – Charges de personnel.   Rubriques 31/12/07 31/12/06 Salaires et traitements 42 826 35 830 Charges sociales 17 738 15 063 Engagement retraite -43 9 Rémunérations payées en actions 9 9         Total 60 530 50 911   Effectifs 31/12/2007 31/12/2006 Cadres 991 894 Non cadres 140 186         Total effectif 1 131 1 080   Note 7. – Autres produits et charges opérationnels.   Rubriques 31/12/07 31/12/06 Charges de réorganisation -1 213 -793 Résultat de cession d'actif 489   Perte de valeur d'actifs corporels   -98 Transfert siège social -84 -226 Résultat de dilution   1 235 Autres -389   Goodwill négatif     Autres produits et charges opérationnels -1 197 118   Note 8. – Résultat financier.   Rubriques 31/12/07 31/12/06 Intérêts et autres produits financiers 165 147 Reprises sur provisions financières     Autres produits financiers             Total produits financiers 165 147 Intérêts et charges assimilées 775 679 Dotation aux provisions financières     Autres charges financières             Total charges financières 775 679 Coût de l'endettement financier net -610 -532   Rubriques 31/12/07 31/12/06 Gains de change 147 21 Autres produits financiers             Total produits financiers 147 21 Perte de change 213 242 Autres charges financières 251           Total charges financières 464 242 Autres produits et charges financiers -318 -221   Note 9. – Impôts. Analyse de la charge d’impôts :     31/12/07 31/12/06 Impôt exigible (charge) -368 -506 Impôt différé (produit+/charges-) 176 -176 Charges d'impôt net -192 -682     Au cours de l’exercice 2007, un impôt différé actif a été comptabilisé pour un montant de 176 K€. Au cours de l’exercice 2006 un impôt différé actif avait été comptabilisé pour un montant de 106 K€. La réconciliation entre l’impôt théorique et la charge d’impôt réelle s’établit comme suit :   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Résultat avant impôts 729 3 381 Taux théorique d'imposition 33,33% 33,33% Charge d'impôt théorique 243 1 127 Rapprochement :         Différences permanentes -244 -245     Activation des impôts différés nés sur exercices antérieurs -21 -86     Variation/utilisation des impôts différés actifs non reconnus 257       Impact du report variable et écart de taux pays 46 46     Effet des changements des taux d'imposition   -15     Avoir fiscaux et crédit d'impôt -19 -7     Impact de l'intégration fiscale   -273     Autres -69 135 Charge d'impôt effectivement constaté 192 682 Taux effectif d'impôt 26,34% 20,17%   Impôts différés au bilan :   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Impôts différés actifs :         Impôts différés activables 2 406 1 881     Dont non reconnus 148 25 Impôts différés actifs reconnus 2 258 1 856 Impôts différés passifs 4 7 Impôts différés nets 2 253 1 849   A la date de clôture, le Groupe dispose de pertes reportables de 6 312 K€, éventuellement disponibles pour compenser des profits taxables futurs. Un actif d'impôt différé à hauteur de 2 041 K€ a été comptabilisé à ce titre. Par contre, aucun impôt différé actif n'a été reconnu pour un montant de 148 K€ de pertes reportables, du fait d'une probabilité trop faible de recouvrement possible.   Les pertes reportables ayant donné lieu à constatation d’un actif sont indéfiniment reportables. Un impôt différé actif de 335 K€ a été comptabilisé bien que des filiales soient en perte durant l’exercice.   Origine des impôts différés par nature de différences temporelles :   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Net   IDA IDP IDA IDP 2007 2006 Immobilisations corporelles   4   7 -4 -7 Autres actifs 1   2 0 1 2 Provisions et engagements de retraites 49   122   49 122 Autres passifs 224   323   224 323 Reports fiscaux déficitaires 1 984   1 409   1 984 1 409         Total des impôts différés 2 258 4 1 856 7 2 253 1 848   Certains actifs et passifs d'impôts différés ont été compensés conformément aux méthodes comptables du Groupe.   Aucune dette n'a été constatée sur les différences temporelles liées à des participations dans les filiales car le Groupe est en mesure de contrôler l'échéancier de reversement de ces différences temporelles et qu'il est probable que ces différences ne se renverseront pas dans un avenir envisageable.   Variation des impôts différés :   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Solde net au 1er janvier 1 848 1 944 Imputés directement aux capitaux propres de l'exercice     Charge (ou produit) de l'exercice 176 -102 Différences de change 2   Acquisition de filiales 305 8 Cession de filiales 0   Autres -78 -1 Balance au 31 décembre  2 253 1 848   Note 10. – Paiement fondé sur des actions (plans d’options de souscription ou d’acquisition d’actions). Le groupe attribue à ses salariés et à ses administrateurs des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions. Les règles applicables peuvent être différentes en fonction des plans. La période d’exercice varie selon les bénéficiaires. Les stock-options peuvent être exercées soit dès qu’elles sont acquises, soit après une période de présence. Quelle que soit la durée de la période d’exercice, les stock-options ne pourront être exercées au-delà de 5 ans après la date d’octroi. Lorsqu’une option est exercée, le dénouement se fait uniquement sous forme d’action. Seuls les plans de stock-options émis à partir du 7 novembre 2002 et les stock-options dont les droits n’ont été acquis que postérieurement au 1er janvier 2005 sont comptabilisés selon IFRS 2. Les options dont les droits ont été entièrement acquis au 31 décembre 2004 ne donnent donc pas lieu à la comptabilisation d’une charge en 2004 ou lors des exercices suivants. Les plans couverts par cette norme et l’évolution du nombre de stock-options donnant lieu à la reconnaissance d’une charge sont :     BSPCE 2004 Date de l'assemblée 28/06/2004 Date du conseil d'administration 28/07/2004 Nombre de bons autorisés 1 350 000 Nombre de bons attribués 1 350 000 Nombre de bons caducs au 31 mars 2007 0 Nombre de bons exercés au 31 mars 2007 0 Nombre de bons exerçables au 31 mars 2007 1 350 000 Nombre total d'actions pouvant être souscrites 1 350 000 Dont dirigeants 1 350 000 Nombre de personnes concernées 4 Dont dirigeants 4 Date d'exercice des bons 28/07/2004 Date d'expiration des bons 27/07/2009 Valeur du sous jacent 1,51 € Prix d'acquisition par bon   Prix de souscription par action 1,2 088 €     BSA 2004 Date de l'assemblée 28/06/2004 Date du conseil d'administration 28/07/2004 Nombre de bons autorisés 550 000 Nombre de bons attribués 550 000 Nombre de bons caducs au 31 mars 2008 0 Nombre de bons exercés 307 000 Nombre de bons exerçables au 31 mars 2008 243 000 Nombre total d'actions souscrites 307 000 Nombre total d'actions pouvant être souscrites 243 000 Dont dirigeants 236 000 Nombre de personnes concernées 10 Dont dirigeants 4 Date d'exercice des bons 96% le 28/07/2004   2% le 31/12/2004   1% le 31/12/2005   1% le 31/12/2006 Date d'expiration des bons 27/07/2009 Prix d'acquisition par bon   Prix de souscription par action 1,2088 €   Les justes valeurs des stock-options sont calculées selon le modèle de Black-Scholes & Merton. Dans les 2 plans ci-dessus, les options sont toutes attribuées le même jour. Mais, elles pourront être exercées soit immédiatement soit par tranche sous condition de présence. Il a été considéré, selon les bénéficiaires, que toutes les options leur revenant seront exercées soit à la fin de leur période d’exerçabilité (5 ans) soit à la fin du délai d’indisponibilité fiscale (4 ans). La volatilité attendue est déterminée comme étant la volatilité implicite au moment de la date d’attribution d’un plan. Les hypothèses retenues pour ces plans sont les suivantes : — Volatilité attendue : 60% ; — Taux sans risque : 2,87% pour les options exerçables à la fin du délai d’indisponibilité fiscale et 3,05% pour les options exerçables à la fin du délai d’exerçabilité ; — Taux de distribution du résultat futur : 0%. Sur la base de ces hypothèses les justes valeurs des options prises en compte pour le calcul de la charge au titre des paiements fondé sur des actions sont comprises entre 0,821 € et 0,892 €. Les charges au titre des paiements fondés sur les actions (y compris charges sociales) sont :   (En milliers d’euros) Exercice 2007 Exercice 2006 Rémunérations fondées sur les actions 9 9   Note 11. – Résultats par action.   Le calcul du résultat de base et dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires de la société-mère est basé sur les données suivantes :   Rubriques 31/12/07 31/12/06 Résultat net consolidé (en euros) 650 864 2 698 676 Nombre d'actions au 01/01 16 545 794 15 989 794 Nombre d'actions au 31/12 17 071 370 16 545 794 Nombre moyen d'actions 16 939 976 16 406 794 Bénéfice net par action sur nombre moyen (euros) 0,04 0,16 Capital potentiel options de souscriptions 71 500 97 800 Capital potentiel BSPCE 1 350 000 1 350 000 Capital potentiel BSA 343 000 346 000 Nombre d'actions totales potentiels 18 704 476 18 200 594 Résultat dilué par action (euros) 0,03 0,15   Note 12. – Goodwill.   (En milliers d’euros) Total Valeur brute :   Au 1er janvier 2006 22 974 Acquisition d'une filiale 9 835 Reclassement comme disponibles à la vente   Autres variations et ajustements 107 Au 1er janvier 2007 32 916 Acquisition d'une filiale 2 972 Reclassement comme disponibles à la vente   Cessions -366 Autres variations et ajustements -178 Au 31 décembre 2007 35 344 Dépréciations :   Au 1er janvier 2006 0 Charge de dépréciation de l'exercice 0 Au 1er janvier 2007 0 Charge de dépréciation de l'exercice 0 Au 31 décembre 2007   Montant net comptable au 31 décembre 2007 35 344 Au 31 décembre 2006 32 916   Les nouveaux goodwills constatés en 2007 correspondent principalement aux acquisitions des sociétés Zeni Corporation et de Trilogia Inc. (voir note 3). Tous les goodwills comptabilisés au cours des exercices 2007 et 2006 ont été alloués à des unités génératrices de trésorerie (UGT) à la clôture des exercices concernés. Le montant net comptable est réparti de la manière suivante :     31/12/07 31/12/06 Grands Comptes (comprenant plusieurs UGT) 23 788 17 651 Middle Market (comprenant plusieurs UGT) 11 556 15 264         Total 35 344 32 915   Les montants des goodwills relatifs aux acquisitions pour lesquelles la période d’affectation du prix d’acquisition n’est pas terminée au 31 décembre 2007 ne sont pas définitifs. Le test annuel 2007 de dépréciation des goodwills a conduit à ne comptabiliser aucune perte de valeur en 2007. Un test de valeur des différents goodwills a été réalisé pour chaque UGT constituant le groupe. La valorisation résulte de l’actualisation de la somme des cash-flows d’exploitation prévisionnels après impôts de ladite entité sur une période de 5 ans majorée d’une valeur terminale. Le taux d’actualisation retenu est de 10%. La valeur terminale résulte d’une approche faite sur la base du cash flow de l’année n+5 après impôts avec une croissance à l’infinie de 1,5% actualisée au taux de 10%.   Les budgets prévisionnels retenus dans l’approche ont fait l’objet d’un processus élaboré. Ils sont déterminés par les managers des filiales et validés par la direction générale du groupe.   Note 13. – Immobilisations incorporelles et corporelles.   (En milliers d’euros) Concessions, brevets, logiciels Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations Immobilisations corporelles Total des immobilisations corporelles Valeur brute :           Au 1er janvier 2006 362 580 942 4 488 4 488     Acquisitions 61 157 218 1 119 1 119     Cessions -9 -15 -24 -183 -183     Variation de périmètre 15   15 374 374     Ecart de change -7 -3 -10 -24 -24     Reclassement 2   2 8 8 Au 1er janvier 2007 424 719 1 143 5 782 5 782     Acquisitions 45 355 400 1 424 1 424     Cessions -92 -14 -106 -661 -661     Variation de périmètre 115 62 177 958 958     Ecart de change -3 -60 -63 29 29     Reclassement 53 46 99 -53 -53 Au 31 décembre 2007 542 1 108 1 649 7 481 7 481 Amortissements cumulés et pertes de valeurs :           Au 1er janvier 2006 209 554 763 3 338 3 338     Charge d'amortissement de l'exercice 64 31 95 581 581     Dépréciations         0     Cessions       -123 -123     Variation de périmètre         0     Ecart de change -1   -1 -9 -9 Au 1er janvier 2007 272 585 857 3 787 3 787     Charge d'amortissement de l'exercice 81 98 179 998 998     Dépréciations         0     Cessions -92 -3 -95 -636 -636     Variation de périmètre 74   74 646 646     Ecart de change -1 -1 -2 39 39 Au 31 décembre 2007 334 679 1 013 4 835 4 835 Montant net :               Au 31 décembre 2007 208 428 636 2 646 2 646     Au 31 décembre 2006 152 133 286 1 995 1 995   Note 14. – Actifs financiers au coût ou au coût amorti.   (En milliers d’euros) Valeur brute Perte de valeur Valeur nette Solde au 31 décembre 2006 1 246 125 1 121 Augmentation 463   463 Remboursement -833 -120 -713 Variation de périmètre 92   92 Solde au 31 décembre 2007 968 5 963   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Dépôt de garantie et prêts 874 1 036 Titres mis en équivalence 89 85         Total 963 1 121   Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.   Notes 15. – Stocks.   Les stocks sont principalement constitués de logiciels.   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Marchandises 167 319         Total au coût historique 167 319 Dépréciation à l'ouverture 84 72 Augmentation 46 39 Diminution 84 27 Dépréciation à la clôture 46 84         Total net 120 235   Note 16. – Créances clients et autres débiteurs.   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Créances clients 36 825 39 379 Dépréciation sur créances clients 2 182 2 485 Montant net des créances clients 34 643 36 893 Avances et acomptes versés 174 482 Autres débiteurs nets 3 167 4 135 Charges constatées d'avance 4 946 3 347         Total 42 929 44 857   (En milliers d'euros) 31/12/2007 Créances non échues 23 030 Créances échues de 30 jours 7 319 Créances échues de 60 jours 2 431 Créances échues de 90 jours 1 573 Créances échues de + 90 jours 2 472     Total 36 825     Le solde client se décompose comme suit :  Une provision pour dépréciation a été constatée pour les montants estimés irrécouvrables à hauteur de 2 182 K€. Cette provision a été déterminée par référence à des statistiques historiques passées. Les administrateurs considèrent que le montant net comptabilisé pour les créances correspond approximativement à leur juste valeur. Le risque de crédit du Groupe est essentiellement lié à ses créances clients. Les montants présentés au bilan sont nets de provisions pour dépréciation. Une dépréciation est constatée, lorsqu'il existe un événement identifié de risque de perte, qui, basé sur l'expérience passée, constitue une évidence suffisante de la réduction du montant recouvrable de la créance. La totalité des créances est à moins d’un an.   Note 17. – Trésorerie et équivalents de trésorerie.   Rubriques 31/12/07 31/12/06 Equivalents de trésorerie 1 094 1 801 Disponibilités 7 607 7 278         Total 8 701 9 080   Les soldes bancaires et la trésorerie comprennent les actifs détenus sur les comptes de dépôts bancaires, dont la maturité est à moins de trois mois. Le montant comptabilisé approche la juste valeur de ces actifs.   Rubriques 31/12/07 31/12/06 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 701 9 080 Découverts bancaires -54 -160         Trésorerie du tableau des flux 8 647 8 919   Risque de crédit. — Les principaux actifs financiers du Groupe sont les comptes bancaires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs. Le risque de crédit sur les actifs de trésorerie est limité, parce que les contreparties en sont des banques avec de hauts niveaux de notation de crédit attribués par des agences internationales de notation. Le Groupe n'a pas de concentration significative de son risque de crédit, avec une exposition largement répartie sur de nombreux acteurs du marché.   Note 18. – Capitaux propres. Capital :     31/12/07 31/12/06 Capital autorisé (en milliers d’euros)         17 071 370 actions ordinaires d'un montant nominal de 0,25 € 4 268 4 136 Capital souscrit, appelé et versé (en nombre d'actions)         A l'ouverture de l'exercice 16 231 607 15 989 794     Emises suite à l'exercice de stock option 0 0     Emises contre trésorerie 525 576 556 000     Rachat d'actions propres -163 858 -314 187     A la clôture de l'exercice 16 593 325 16 231 607   La Société a une seule classe d'actions ordinaires donnant toutes droit aux mêmes dividendes.   Ecart de conversion. — La variation des écarts de conversion de 130 K€ (160 K€ en 2006) correspond principalement à l’effet de la dépréciation du dollar canadien, du réal brésilien et du franc suisse par rapport à l’euro.   Actions auto-détenues :     Nombre de titres (En milliers d’euros) Au 1er janvier 2006 254 950 684     Acquisitions 177 444 826     Cessions -118 207 -442 Au 1er janvier 2007 314 187 1 068     Acquisitions 168 104 606     Cessions -4 246 -22 Au 31 décembre 2007 478 045 1 651   Note 19. – Provisions à long terme.   Rubriques 31/12/06 Variation de périmètre dotation Reprise utilisées Reprise non utilisées 31/12/07 Provisions pour risques 456   577 439   594 Provisions pour charges 72 164 107   202 141 Provisions pour engagement retraite 214 -24 35   78 147 Provisions à long terme 742 140 719 439 280 882 Provisions pour risques 0         0 Provisions pour charges 0         0 Provisions à court terme               Les provisions correspondent essentiellement à des litiges prud’homaux.   Note 20. – Dettes pour engagements donnés aux salariés.   La majeure partie des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe sont des entités européennes. Selon les réglementations et usages en vigueur des avantages complémentaires peuvent être accordés au personnel. Lorsque les avantages complémentaires octroyés au personnel donnent lieu à une prestation future pour le Groupe, une provision est calculée selon une méthode d’évaluation actuarielle telle que décrite au paragraphe 1.12. Les provisions inscrites au bilan correspondent à l’engagement net en matière d’indemnités de fin de carrière. Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actuarielles des plans sont les suivantes :     31/12/07 31/12/06 Taux d'actualisation 4,47% 3,98% Augmentation annuelle des salaires 2,00% 2,00% Turn over (*)     (*) En fonction de l'âge du salarié.   Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière et de retraite s’élèvent à 35 K€ en 2007. Les montants nets comptabilisés au titre des engagements de retraite au compte de résultat s’élèvent à -43 K€ en 2007. La charge pour l'exercice est incluse sur la ligne charges de personnel du compte de résultat.   Note 21. – Passifs financiers.   Rubriques Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an A plus de 5 ans Emprunts bancaires 13 217 4 035 9 182   Dettes sur immobilisation en location financement 23 23     Découvert bancaires 54 54     Comptes courants factor 2 828 2 828     Autres (*) 351   351           Total dettes financières 16 473 6 939 9 534   (*) Il s’agit de l’engagement de rachat des intérêts minoritaires de notre filiale Keyrus Canada :     Rubriques 31/12/06 Variation de périmètre augmentation remboursement 31/12/07 Emprunts bancaires 10 772 504 5 195 3 254 13 217 Dettes sur immobilisation en location financement 107     84 23 Découverts bancaires 160 10 44 160 54 Comptes courants factor 3 489     661 2 828 Autres 316   35   351         Total dettes financières 14 844 514 5 274 4 159 16 473   Les montants des emprunts bancaires et des découverts bancaires sont libellés en euros. Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des passifs financiers hors emprunts bancaires correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les emprunts bancaires à hauteur de 13 045 K€ (contre 10 772 K€ à fin 2005) sont conclus à des taux d'intérêt variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation des taux. Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur l’Euribor 3 mois. Les découverts sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation de taux. Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est approximativement égale à la valeur nette comptable. Les découverts bancaires sont payables sur demande de la banque. Le Groupe a souscrit des emprunts bancaires dont les conditions financières sont présentées ci-après : — Tirage sur 5 ans sous forme de billet sur 6 mois au maximum ; — Remboursement annuel correspondant à 1/5 de la dette ; — Taux d’intérêt EURIBOR + 0,5% ; — Commission de confirmation de 0,25% ; — Ratios financiers :   – le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur ou égal à 0,7 sur la durée du concours ;   – le rapport de son endettement financier net consolidé sur l’excédent brut d’exploitation consolidé demeure inférieur ou égal à 3 sur la durée du concours.   Note 22. – Autres passifs courants.   Rubriques Montant au 31/12/07 A 1 an au plus A plus d'1 an Montant au 31/12/06 Provisions à court terme         Fournisseurs et comptes rattachés 12 537 12 537   14 820 Avances et acomptes reçus 421 421   447 Dettes fiscales et sociales 20 758 20 758   19 528 Dettes sur immobilisations 5 469 1 684 3 785 6 490 Autres dettes 1 401 1 401   1 801 Produits constatées d'avance 7 636 7 636   6 602         Total 48 222 44 437 3 785 49 690   Note 23. – Transactions avec les parties liées.   La société-mère présentant les comptes est l’entité de contrôle ultime du Groupe. Les transactions entre la société et ses filiales qui sont des parties liées au Groupe sont éliminées en consolidation. Elles ne sont pas présentées dans les notes aux états financiers. Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordées aux dirigeants (membres du comité de direction groupe) s’établissent comme suit :   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Nombre de personnes concernées      Avantages à court terme  2 275  2 452 Indemnités de fin de contrat de travail 14 7 Rémunérations payées en actions 0           Total 2 289 2 459   Note 24. – Instruments dilutifs. Plan d’achat et souscription d’actions :     Options de Souscriptions d'achat 2000 Date de

Description : 0805541 7 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ KEYRUS Société anonyme au capital 4 268 592,50 €. Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre.     Chiffre d’Affaires comparés. (En Milliers d’euros.)  En K€ 2008 2007 Premier Trimestre 28 712 30 105       0805541

Description : 0801365 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   KEYRUS   Société anonyme au capital 4 267 842,50 €. Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d’affaires comparés.   (En milliers d’euros) 2007 2006 Premier semestre 57 328 48 631 Troisième trimestre 26 088 21 920 Quatrième trimestre 29 924 30 515         Total cumulé 113 340 101 066       0801365

Description : 0717441 16 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     KEYRUS   Société anonyme au capital 4 267 842,50 €. Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d’affaires comparés. (En milliers d’euros.)  (En milliers d’euros) 2007 2006 Premier semestre 57 328 48 631 Troisième trimestre 26 088 21 920     Total à fin septembre 83 416 70 551     0717441

Description : 0716409 2 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     KEYRUS   Société anonyme au capital 4 267 784,50 €. Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre.   Comptes semestriels consolidés résumés 30 juin 2007.   I. — Comptes de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)    30/06/2007  6 mois 30/06/2006 6 mois 31/12/2006 12 mois Chiffre d'affaires 57 439 48 767 101 200 Autres produits de l'activité 7 0 100         Total des produits ordinaires 57 446 48 767 101 300 Achats consommés -23 358 -20 182 -43 681 Charges de personnel -30 972 -24 993 -50 911 Impôts et taxes -1 205 -1 177 -2 369 Amortissements -467 -315 -700 Pertes de valeur 239 133 -13 Autres produits et charges d'exploitation -190 -194 390 Marge opérationnelle 1 493 2 039 4 016 Autres produits opérationnels   -4 1 235 Autres charges opérationnelles -535 -595 -1 117 Résultat opérationnel 958 1 440 4 134 Coût de l'endettement financier net -329 -153 -532 Autres produits et charges financiers 20 -41 -221 Résultat avant impôt 650 1 246 3 381 Impôts sur le résultat -187 -502 -682 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 38 0 0 Résultat net 500 744 2 699 Dont:       Part du Groupe 504 655 2 608 Part des minoritaires -4 89 91 Résultat par action 0,03 0,05 0,16 Résultat dilué par action 0,03 0,04 0,15   II. — Bilan. (En milliers d’euros.)  Actif 30/06/2007 31/12/2006 Goodwill 34 276 32 915 Immobilisations incorporelles 482 287 Immobilisations corporelles 2 666 1 996 Actifs financiers non courants 1 285 1 121 Impôts différés actifs 2 092 1 856         Total actif non courant 40 801 38 175 Stocks et en cours 103 235 Créances clients et autres débiteurs 46 990 44 857 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 463 9 080         Total actif courant 56 557 54 172         Total de l'actif 97 358 92 346     Passif 30/06/2007 31/12/2006 Capital 4 190 4 058 Primes d'émission 20 940 20 222 Réserves consolidées 2 821 215 Différence de conversion -29 -142 Résultat consolidé 504 2 608 Capitaux propres part du Groupe 28 425 26 961 Intérêts minoritaires 113 103         Total des capitaux propres 28 538 27 063 Provisions à long terme 630 742 Passif financiers 8 390 7 963 Impôts différés passifs 7 7         Total passif non courant 9 028 8 713 Passifs financiers à court terme 5 400 6 881 Provisions à court terme     Dettes fournisseurs et autres créanciers 16 474 15 268 Dettes fiscales et sociales 22 160 19 528 Autres passifs 15 758 14 893         Total passif courant 59 793 56 570         Total du passif 97 358 92 346   III. — Tableaux des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d’euros.)  Opérations 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Résultat net 500 744 2 698 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 15   34 Dotations nettes Amortissements et pertes de valeurs 168 246 617 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés   1 3 Plus et moins-values de cession -107 -10 -49 Quote- part de résultat liée aux SME -38   4 Résultat de dilution     -1 235 Goodwill négatif       Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 538 981 2 071 Coût de l'endettement financier net 335 153 -307 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 187 458 685 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt 1 060 1 592 2 448 Impôts versé -232 -220 -509 Variation du BFR d'exploitation 2 549 856 -2 649 Flux net de trésorerie généré par l'activité 3 377 2 228 -710 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -786 -686 -1 309 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 12 123 143 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières 441 -246 4 222 Encaissements liés aux cessions titres consolidés     33 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières -435   -650 Incidence des variations de périmètre -1 083 -5 625 -9 324 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -1 852 -6 434 -6 886 Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital       Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 755   213 Rachats et reventes d'actions propres -2 -256 -229 Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) -7 182 -131 -6 793 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 5 534 2 251 12 167 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) -335 -153 307 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -1 230 1 711 5 665 Incidence des variations des cours des devises 25 -89 -88 Variation de trésorerie 320 -2 584 -2 019 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires à l'ouverture 8 911 10 930 10 930 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires à la clôture 9 231 8 346 8 911   IV. — Variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)    Capital social Prime d'émission Réserves de consolidation Différence de conversion Résultat consolidé Capitaux propres Part du groupe Intérêts des minoritaires Total capitaux propres consolidés Solde au 31 décembre 2005 3 934 19 356 -2 267 18 2 695 23 736 169 23 905 Augmentation de capital 139 866       1 005   1 005 Affectation résultat et reclassement     2 695   -2 695 0   0 Ecart de conversion       -160   -160 -45 -205 Résultat 2006         2 608 2 608 -21 2 587 Stocks options     3     3   3 Variation de l'auto détention -15   -214     -229   -229 Variation de périmètre     -1     -1 -1 -2 Solde au 31 décembre 2006 4 058 20 222 215 -142 2 608 26 961 103 27 063 Augmentation de capital 131 718       849   849 Affectation résultat et reclassement     2 608   -2 608 0   0 Ecart de conversion       113   113 15 127 Résultat 2007         504 504 -4 500 Stocks options           0   0 Variation de l'auto détention     -2     -2   -2 Variation de périmètre           0   0 Solde au 30 juin 2007 4 190 20 940 2 821 -29 504 28 425 113 28 537   V. — Notes annexes. (Les montants sont exprimés en milliers d’euros sauf mention contraire.)   Généralités.   Keyrus (« la Société ») est une société anonyme, de droit français. Elle est cotée à Paris. Les états financiers consolidés au 30 juin 2007 reflètent la situation comptable de Keyrus et de ses filiales (ci-après « le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associés et coentreprises. Ils sont présentés en euros, arrondis au millier le plus proche. Le conseil d’administration a arrêté les comptes semestriels consolidés résumés le 4 octobre 2007 et donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 30 juin 2007.   Note 1. – Principes comptables.   Les comptes semestriels consolidés résumés 2007 sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et à la norme IAS 34 sur les arrêtés intermédiaires. Les principes comptables retenus pour l’établissement de ces informations financières sont conformes à ceux appliqués par le Groupe au 31 décembre 2006 tels qu’énoncés ci-aprés. Les nouvelles normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2007 et parues au Journal Officiel de l’Union européenne à la date de la clôture des comptes, sont également appliquées, mais n'ont pas d'effet significatif sur l'information financière présentée.   Saisonnalité. — Le chiffre d'affaires de chaque semestre est relativement équilibré. Les dépenses opérationnelles sont généralement uniformément réparties sur l'année.   Impôts sur le résultat. — Pour les comptes intermédiaires, la charge d’impôt (courante et différée) est calculée en appliquant au résultat comptable de la période le taux moyen annuel estimé pour l’année fiscale en cours pour chaque entité.   1) Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes consolidés : les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.   2) Méthodes de consolidation : a) Les filiales (sociétés contrôlées) sont consolidées par intégration globale. Par contrôle on entend le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin d’obtenir des avantages de ses activités, le pouvoir s’accompagnant de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé. Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation. b) Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20% et 50% des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l'acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises associées postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans l'entreprise associée, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s'il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée. Les gains latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé, la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin de les aligner sur celles adoptées par le Groupe. Les gains et les pertes de dilution dans les entreprises associées sont comptabilisés au compte de résultat.   3) Regroupements d’entreprises : Ces regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L’écart résiduel de l’excédent du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est comptabilisé en tant qu’actif, en goodwill. Si, après ré estimation, la part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût du regroupement d’entreprises, l’excédent est comptabilisé immédiatement en résultat.   4) Intérêts minoritaires : Ils sont comptabilisés sur la base de la juste valeur des actifs nets acquis. Les cessions au profit des intérêts minoritaires donnent lieu à dégagement de profits ou pertes que le Groupe comptabilise au compte de résultat. Les acquisitions de titres auprès des intérêts minoritaires génèrent un goodwill. Ce goodwill représente la différence entre le prix payé et la quote-part acquise correspondante de la valeur comptable des actifs nets. Par assimilation au traitement retenu pour la cession, l’ouverture de capital réservée à des intérêts minoritaires sans changement de méthode de consolidation génère un profit de dilution qui sera comptabilisé dans les autres produits.   5) Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères : Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l’exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « Différence de conversion ». Les goodwills et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle de l’entité et sont convertis au taux de clôture.   6) Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères : Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers).   7) Immobilisations incorporelles et corporelles. : Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est bien inférieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée). a) Autres immobilisations incorporelles : Les éléments comptabilisés en immobilisations incorporelles sont principalement des logiciels. Ces derniers sont soit acquis ou créés, à usage interne. Les immobilisations incorporelles sont généralement amorties linéairement sur une durée de 3 ans au maximum. Il n’existe pas d’immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée de vie est considérée comme indéfinie. Toutes les immobilisations incorporelles (hors goodwills) sont amorties sur leur durée de vie estimée. b) Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition pour le groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d’utilisation suivantes :   Agencements, Installations techniques 8 ans Matériel de transport 4 ans Matériel de bureau et informatique 3 ans Mobilier 8 ans   Le mode d’amortissement utilisé par le groupe est le mode linéaire. Les biens financés par un contrat de crédit-bail ou de location de longue durée, qui en substance transfèrent tous les risques et avantages liés à la propriété de l’actif au locataire, sont comptabilisés dans l’actif immobilisé. Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée significative. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes.   8) Goodwills : Les goodwills représentent l’excédent du coût d’une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale (entreprise associée) à la date d’acquisition. Le goodwill se rapportant à l’acquisition d’entreprises associées est inclus dans les titres des participations. Les goodwills comptabilisés séparément font l’objet, une fois par an, d’un test de dépréciation. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des entités opérationnelles du groupe, aux actifs nets correspondants (y compris goodwills). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation et d’une valeur terminale. Les hypothèses retenues en terme de variation du chiffre d’affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des entités opérationnelles ainsi qu’à leurs budgets validés par leurs comités de direction. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle. Les dépréciations relatives aux goodwills ne sont pas réversibles. Le test annuel 2006 de dépréciation des goodwills a conduit à ne comptabiliser aucune dépréciation.   9) Actifs financiers non courants : Ce poste comprend exclusivement des prêts et des dépôts de garantie. Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur. A chaque clôture, un examen des autres actifs financiers est effectué afin d’apprécier s’il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée.   10) Stocks : Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente.   11) Clients et autres débiteurs : Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué des corrections de valeur.   12) Titres d’autocontrôle : Les titres d’autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d’acquisition, en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.   13) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel : En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le groupe participe à des régimes de retraites. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante : — La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés (« projected unit crédit method ») qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs ; — La méthode dite du corridor n’est pas appliquée. Les écarts actuariels sont comptabilisés en charge de personnel. Le traitement comptable des options de souscription ou d’achats d’actions attribuées aux salariés est décrit dans la note 21 ci-après.   14) Provisions pour restructuration : Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dans l’exercice lorsqu’il résulte d’une obligation du groupe, vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l’organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites. Les montants provisionnés correspondant à des prévisions de décaissements futurs à effectuer dans le cadre des plans de restructuration sont évalués pour leur valeur actuelle lorsque l’échéancier des paiements est tel que l’effet de la valeur temps est jugé significatif. L’effet du passage du temps est comptabilisé en coût de financement.   15) Emprunts portant intérêt : Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d’origine, diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti. La différence entre le coût amorti et la valeur de remboursement est reprise en résultat en fonction de leur taux d’intérêt effectif sur la durée des emprunts.   16) Impôts différés : Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Celles-ci comprennent notamment l’élimination des écritures constatées dans les comptes individuels des filiales en application des options fiscales dérogatoires. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou dans le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé. Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu’improbable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés. Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants : — Prévisions de résultats fiscaux futurs ; — Part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler à l’avenir incluse dans les pertes passées ; — Historique des résultats fiscaux des années précédentes. Le Groupe compense les actifs et les passifs d’impôt différé si l’entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d’impôt différé relève de la même autorité fiscale.   17) Chiffre d’affaires : Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de services produits dans le cadre des activités principales du groupe et les produits des licences (nets de T.V.A.). Ils sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais. Un produit est comptabilisé en chiffre d’affaires lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens. En général, le chiffre d’affaires relatif à la vente de biens et d’équipements est comptabilisé lorsqu’il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu’il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au groupe. Pour le chiffre d’affaires relatif aux licences, ventes ou autres revenus associés à des logiciels, le groupe reconnaît le revenu en général à la livraison du logiciel. Pour les transactions impliquant des prestations de services, le groupe reconnaît des revenus sur la période au cours de laquelle les services sont rendus selon la méthode du pourcentage d’avancement. Pour les transactions ne comprenant que des services, des prestations de formation ou de conseils, le chiffre d’affaires n’est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Les revenus relatifs à de la maintenance, y compris le support client postérieurement à un contrat sont différés et reconnus au prorata du temps écoulé sur la période contractuelle de service.   18) Marge opérationnelle et résultat opérationnel : La marge opérationnelle est représentée par l’écart entre le chiffre d’affaires et les charges d’exploitation. Celles-ci sont égales aux coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), aux charges commerciales, aux charges administratives et générales. Sont notamment compris les coûts des pensions et retraites, la participation des salariés, les rémunérations payées en actions (plans de souscription d’actions) et les résultats sur cession des immobilisations incorporelles et corporelles. Le résultat opérationnel incorpore en plus les coûts de restructuration, les dépréciations d’actifs (y compris sur les goodwills) et les profits de dilution. La notion de résultat de l’activité opérationnelle s’apprécie avant les produits et charges financiers et notamment le coût de financement et les résultats sur cession des actifs financiers et les charges d’impôt sur les bénéfices.   19) Coût de financement : Il inclut les charges et produits d’intérêts sur les dettes financières (y compris dettes sur contrat de location financement) et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).   20) Trésorerie et équivalents de trésorerie : Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité. Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions sont exclus de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Aucun placement n’est analysé comme étant détenu jusqu’à l’échéance. Pour les placements considérés comme détenus à des fins de transaction, les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, les découverts bancaires sont présentés en net de la trésorerie et équivalents de trésorerie.   21) Options de souscription ou d’achat d’actions : Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement en actions », les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux salariés et aux administrateurs sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes : — La juste valeur des options attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d’attribution. Cette valeur est comptabilisée en augmentation du poste « Autres réserves » par le débit d’un compte de résultat « Rémunérations payées en actions » sur la période d’acquisition des droits d’exercice. Cette comptabilisation n’est pas linéaire mais dépend des conditions d’acquisition des droits spécifiques à chaque plan. — La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d’hypothèses déterminées par la direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale. — Ce modèle tient compte des caractéristiques du plan (prix d’exercice, période d’exercice), des données de marché lors de l’attribution (taux sans risque, cours de l’action, volatilité, dividendes attendus) et d’une hypothèse comportementale des bénéficiaires. Conformément à IFRS 2, les options de souscription d’actions octroyées en contrepartie du contrôle d’une entreprise dans le cadre d’un regroupement d’entreprise sont couvertes par la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises ». Aucune charge relative à ces plans n’est enregistrée.   22) Information sectorielle : Un secteur est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de biens ou de services (secteur d’activité) ou dans la fourniture de bien ou de services au sein d’un environnement économique particulier (secteur géographique), et exposée à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs. Le premier et deuxième niveau de l’information sectorielle sont respectivement le secteur d’activité et le secteur géographique. Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ils comprennent les goodwills affectables, les immobilisations incorporelles et corporelles, ainsi que les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles. Ils n’incluent pas les impôts différés actifs et les actifs financiers non courants. Ces actifs sont portés dans la ligne « non affectés ». Les passifs sectoriels sont les passifs résultant des activités d’un secteur qui sont directement affectable à ce secteur ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Ils comprennent les passifs courants et non courants à l’exception des dettes financières et des impôts différés passifs. Ces passifs sont portés dans la ligne « non affectés ».   23) Résultat par action : Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, à l’exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d’autocontrôle. Le résultat dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu’ils soient émis par celle-ci ou par ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existant à la date de clôture et en excluant les instruments anti-dilutifs. Lorsque les fonds sont recueillis lors de l’exercice des droits (cas des options), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix du marché et ce uniquement si celui-ci est supérieur au prix d’exercice du droit. Dans les deux cas, les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l’année d’émission des instruments dilutifs et au premier jour les années suivantes.   24) Politique de gestion des risques financiers : En matière de risque de change environ 87% du chiffre d’affaires du groupe est réalisé en euro. Dans ce contexte la société ne pratique pas de couverture du risque de change. En ce qui concerne le risque de taux la dette financière est à taux variable. Les nouveaux textes publiés par l’IASB et d’application obligatoire en 2007 sont les suivants : IFRS 7, Instruments financiers: Information à fournir Amendement à IAS 1 : présentation des états financiers – information à fournir sur le capital IFRIC 7 – information financière dans les économies hyperinflationistes IFRS 8, Segments opérationnels IFRIC 8, Champ d’application de la norme IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions IFRIC 9, Réévaluation des dérivés incorporés IFRIC 10, Etats financiers intermédiaires et perte de valeur Ces normes n’ont pas eu d’effet significatif sur le Groupe. La norme IFRS 7 et l’amendement à IAS 1 n’ont pas été appliqués aux états financiers ci-joints dans la mesure où ces derniers sont des comptes résumés établis conformément à IAS 34. Les nouveaux textes publiés par l’IASB et d’application optionnelle sont IFRIC 11 : IFRS 2 – Actions propres et transactions au sein d’un Groupe (application obligatoire aux périodes annuelles ouvertes à compter du premier mars 2007) Ce texte n’a pas été adopté par anticipation par le Groupe. Au 30 juin 2007, les normes et interprétations suivantes ont été publiées, mais non encore adoptées au niveau européen : IFRS 8 : Information sectorielle IFRIC 12 : Concessions IAS 23 révisé : Coûts d’emprunts. Le groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes.   Note 2. – Principales sources d’incertitudes relatives aux estimations.   L’établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs –particulièrement les goodwills et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d’arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et circonstances peuvent amener le Groupe à revoir ces estimations.   Note 3. – Evolution du périmètre de consolidation.   Les principales modifications intervenues au cours du premier semestre 2007 dans le périmètre de consolidation résultent des événements suivants : — En mars 2007, Keyrus SA a acquis 89,50% du capital de la société Zéni Corporation. — En juin 2007, la société Keyrus SA a absorbé sa filiale Zéni Corporation. Les principales modifications intervenues au cours de l’année 2006 dans le périmètre de consolidation résultaient des événements suivants : — En janvier 2006, Keyrus SA a pris une participation dans la société Adexis et a acquis 100% du capital de la société 3 Tiers Développement. — En avril 2006, Keyrus Canada a acquis la société Red Sky Data puis l’a absorbé au 30 décembre 2006. — En mai 2006, Keyrus SA a acquis Spécimen, puis a absorbé cette entité sur l’exercice 2006. — En juin 2006, Keyrus Canada a acheté la société Inverse, mère des sociétés Binéra et 3797970. Elles ont été absorbées au 30 décembre 2006 par Keyrus Canada. — En décembre 2006, Cyborg a acquis la société Absys France, mère de la société Absys System Belgique. — En octobre 2006, la société Keyrus SA a absorbé ses filiales Alpha Technologies, Antipodes.   (En milliers d’euros) Montant net comptable avant regroupement Ajustement pour juste valeur Juste valeur Actifs nets acquis :       Immobilisations incorporelles 45 0 45 Immobilisations corporelles 370 0 370 Immobilisations financières 40 0 40 Impôts différés actif 477 0 477 Stocks 0 0 0 Créances clients et autres 1 121 0 1 121 Trésorerie 92 0 92 Plans de retraite -9 0 -9 Emprunts portant intérêts -514 0 -514 Autres provisions -177 0 -177 Fournisseurs et autres créditeurs -1 555 0 -1 555         Total des actifs net acquis -110 0 -110 Goodwill     1 126 Coût total de l'acquisition     1 016 Trésorerie et équivalents de trésorerie acquis     92         Total à payer lors d'exercices ultérieurs     176 Décaissements au titre de l'exercice     747   La juste valeur du goodwill est attribuable aux synergies et aux renforcements de nos offres attendus de ces acquisitions. Le périmètre comprend les sociétés suivantes au 30 juin 2007:   Nom au 30/06/2007 Siège Date de clôture des comptes sociaux % de contrôle % d’intérêt Période de consolidation Keyrus Paris - France 31 décembre Société consolidante   01/01/07 - 30/06/07 Alpha Technologies Applications Paris - France 31 décembre 100% 100% 01/01/07 - 30/06/07 Keyrus Canada Inc Montréal - Canada 31 décembre 80% 80% 01/01/07 - 30/06/07 Absys - Cyborg Paris - France 31 décembre 100% 100% 01/01/07 - 30/06/07 Equinoxes Tunis - Tunisie 30 juin 51% 51% 01/01/07 - 30/06/07 Alphamega Paris - France 31 décembre 100% 100% 01/01/07 - 30/06/07 Sedlog Paris - France 31 décembre 100% 100% 01/01/07 - 30/06/07 Absys - Cyborg Nord Lille - France 31 décembre 100% 100% 01/01/07 - 30/06/07 Absys - Cyborg Belgique Bruxelles - Belgique 31 décembre 100% 100% 01/01/07 - 30/06/07 Keyrus Lyon Lyon - France 31 décembre 100% 100% 01/01/07 - 30/06/07 Keyrus Suisse Genève - Suisse 31 décembre 100% 100% 01/01/07 - 30/06/07 Keyrus Benelux Bruxelles - Belgique 31 décembre 100% 100% 01/01/07 - 30/06/07 Solid Partners Bruxelles - Belgique 31 décembre 100% 100% 01/01/07 - 30/06/07 Solid Partners Luxembourg Luxembourg 31 décembre 100% 100% 01/01/07 - 30/06/07 Etica Software SL Madrid - Espagne 31 décembre 100% 100% 01/01/07 - 30/06/07 Etica Software do Brazil Sao Paulo - Brésil 31 décembre 100% 100% 01/01/07 - 30/06/07 Keyrus Maurice Port Louis - Ile Maurice 31 mars 100% 100% 01/01/07 - 30/06/07 Zéni Corporation Chantilly - France 31 décembre Fusion dans Keyrus SA   01/03/07 - 30/06/07 ADH Holding Paris - France 31 décembre Fusion dans Universal Testing   01/01/07 - 30/06/07 Universal Testing Paris - France 31 décembre Fusion dans Keyrus SA   01/01/07 - 30/06/07 Adexys Nantes - France 30 juin 28,50% 28,50% 01/01/07 - 30/06/07   Pour les filiales présentant des dates de clôture décalées, des états financiers intermédiaires sont établis au 30 juin pour les besoins de la consolidation.   Note 4. – Information par segment d’activité et par zone géographique.   Les tableaux ci-dessous déclinent les informations pour les segments d’activité des Grands Comptes et du Middle Market. Les données par segments suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées par le Groupe pour établir ces états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers. Toutes les relations commerciales inter-segment sont établies sur une base de marché, à des termes et des conditions similaires à ceux prévalant pour des fournitures de biens et services à des tiers externes au Groupe. La mesure de la performance de chaque segment est basée sur la « marge opérationnelle ». Les segments d’activité présentés sont identiques à ceux figurant dans l’information fournie au conseil d’administration et au Comité de direction Groupe.   (En milliers d’euros) Au 30/06/2007   Au 30/06/2006  Au 31/12/2006 Grands Comptes Middle Market Total  Grands Comptes  Middle Market Total  Grands Comptes Middle Market Total Produits :                   Ventes externes 37 050 20 389 57 439 29 099 19 666 48 765 64 582 36 618 101 200     Total des produits des opérations se poursuivant 37 050 20 389 57 439 29 099 19 666 48 765 64 582 36 618 101 200 Marge opérationnelle 1 164 329 1 493 1 776 263 2 039 3 574 442 4 016 Produits exceptionnels     0           0 Charges exceptionnels -116 -419 -535 -174 -425 -599 -519 -598 -1 117 Résultat de dilution     0     0 1 235   1 235     Résultat opérationnel 1 048 -90 958  1 602 -162 1 440 4 290 -156 4 134     (En milliers d’euros) Au 30/06/2007 Au 31/12/2006 Grands Comptes Middle Market Total Grands Comptes Middle Market Total Bilan :             Actifs :             Goodwills 18 752 15 526 34 278 17 651 15 264 32 915 Immobilisations 5 097 3 045 8 142 3 887 3 040 6 927 Amortissements et dépréciations -2 774 -2 220 -4 994 -2 372 -2 272 -4 644 Dépréciations d'actifs passées en résultat 0 0 0 0 0 0 Actifs sectoriels 27 727 19 373 47 100 26 782 18 309 45 091 Actifs non alloués 7 551 5 280 12 831 7 695 4 363 12 058     Total des actifs consolidés 56 352 41 004 97 357 53 642 38 704 92 346   Note 5. – Autres produits de l'activité.   Les autres produits sont principalement composés de remboursement d’assurance et d’annulation de charges d’exploitation au titre des exercices antérieurs.   Note 6. – Charges de personnel.   Rubriques 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Salaires et traitements 21 913 17 443 35 830 Charges sociales 9 107 7 574 15 063 Engagement retraite -53 -24 9 Rémunérations payées en actions 4   9     Total 30 972 24 993 50 911     Effectifs 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Cadres 857 810 894 Non cadres 228 179 186     Total effectif 1 085 989 1 080   Note 7. – Autres produits et charges opérationnels.   Rubriques 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Charges de réorganisation -538 -492 -793 Perte de valeur d'actifs corporels     -98 Transfert siége social     -226 Résultat de dilution     1 235 Autres 3 -103   Goodwill négatif           Autres produits et charges opérationnels -535 -595 118   Note 8. – Résultat financier.   Rubriques 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Intérêts et autres produits financiers 109 68 147 Reprises sur provisions financières       Autres produits financiers           Total produits financiers 109 68 147 Intérêts et charges assimilées 438 220 679 Dotation aux provisions financières       Autres charges financières           Total charges financières 438 220 679     Coût de l'endettement financier net -329 -152 -532     Rubriques 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Gains de change 52   21 Autres produits financiers           Total produits financiers 52   21 Perte de change 31 42 242 Autres charges financières           Total charges financières 31 42 242     Autres produits et charges financiers 20 -42 -221   Note 9. – Impôts.     30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Impôt exigible (charge) -195 -220 -506 Impôt différé (charge) 7 -282 -176     Charges d'impôt net -187 -502 -682   La réconciliation entre l’impôt théorique et la charge d’impôt réelle s’établit comme suit :   (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Résultat avant impôts 687 1 246 3 381 Taux théorique d'imposition 33,33% 33,33% 33,33%     (Charge) produit d'impôt théorique 229 415 1 127 Rapprochement :       Différences permanentes -84 -81 -245 Activation des impôts différés nés sur exercices antérieurs -49 291 -86 Variation/utilisation des impôts différés actifs non reconnus 97 -16   Impact du report variable 12   46 Effet des changements des taux d'imposition     -15 Avoir fiscaux et crédit d'impôt     -7 Impact de l'intégration fiscale -4 -135 -273 Autres -14 28 135     (Charge) produit d'impôt effectivement constaté 187 502 682 Taux effectif d'impôt 27,22% 40,29% 20,17%   Note 10. – Paiement fondé sur des actions (plans d’options de souscription ou d’acquisition d’actions).   Le groupe attribue à ses salariés et à ses administrateurs des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions. Les règles applicables peuvent être différentes en fonction des plans. La période d’exercice varie selon les bénéficiaires. Les stock-options peuvent être exercées soit dès qu’elles sont acquises, soit après une période de présence. Quelle que soit la durée de la période d’exercice, les stock-options ne pourront être exercées au-delà de 5 ans après la date d’octroi. Lorsqu’une option est exercée, le dénouement se fait uniquement sous forme d’action. Seuls les plans de stock-options émis à partir du 7 novembre 2002 et les stock-options dont les droits n’ont été acquis que postérieurement au 1er janvier 2005 sont comptabilisés selon IFRS 2. Les options dont les droits ont été entièrement acquis au 31 décembre 2004 ne donnent donc pas lieu à la comptabilisation d’une charge en 2004 ou lors des exercices suivants. Les plans couverts par cette norme et l’évolution du nombre de stock-options donnant lieu à la reconnaissance d’une charge sont les BSA 2004 et les BSPCE 2004. Au 30 juin 2007, il n’y a pas eu de nouvelles émissions.   Note 11. – Goodwill.   (En milliers d’euros) Total Valeur brute :   Au 1er janvier 2006 22 974 Acquisition d'une filiale 9 835 Reclassement comme disponibles à la vente   Autres variations et ajustements 107     Au 1er janvier 2007 32 916 Acquisition d'une filiale 1 126 Reclassement comme disponibles à la vente   Autres variations et ajustements 234     Au 30 juin 2007 34 276 Dépréciations :   Au 1er janvier 2006 0 Charge de dépréciation de l'exercice 0 Au 1er janvier 2007 0 Charge de dépréciation de l'exercice 0 Au 30 juin 2007       Montant net comptable au 30 juin 2007 34 276     Au 31 décembre 2006 32 916   Le goodwill constaté durant le premier semestre 2007 correspond principalement à l’acquisition de Zéni Corporation (voir note 3). Tous les goodwills comptabilisés au cours des exercices 2006 et 2005 ont été alloués à des unités génératrices de trésorerie (UGT) à la clôture des exercices concernés. Le montant net comptable est réparti de la manière suivante :     30/06/2007 31/12/2006 Grands Comptes (comprenant plusieurs UGT) 18 752 17 651 Middle Market (comprenant plusieurs UGT) 15 526 15 264     Total 34 278 32 915   Les montants des goodwills relatifs aux acquisitions pour lesquelles la période d’affectation du prix d’acquisition n’est pas terminée au 30 juin 2007 ne sont pas définitifs. Le test annuel 2006 de dépréciation des goodwills a conduit à ne comptabiliser aucune perte de valeur en 2006. Un test de valeur des différents goodwills a été réalisé pour chaque UGT constituant le groupe. La valorisation résulte de l’actualisation de la somme des cash-flows d’exploitation prévisionnels après impôts de ladite entité sur une période de 5 ans majorée d’une valeur terminale. Le taux d’actualisation retenu est de 10%. La valeur terminale résulte d’une approche faite sur la base d’un coefficient multiplicateur du résultat courant après impôts actualisé à 10%. Les budgets prévisionnels retenus dans l’approche ont fait l’objet d’un processus élaboré. Ils sont déterminés par les managers des filiales et validés par la direction générale du groupe.   Note 12. – Immobilisations incorporelles et corporelles.   (En milliers d’euros) Concessions, brevets, logiciels Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Total des immobilisations corporelles Valeur brute :           Au 1er janvier 2006 362 580 942 4 488 4 488 Acquisitions 61 157 218 1 119 1 119 Cessions -9 -15 -24 -183 -183 Variation de périmètre 15   15 374 374 Ecart de change -7 -3 -10 -24 -24 Reclassement 2   2 8 8     Au 1er janvier 2007 424 719 1 143 5 782 5 782 Acquisitions 29 188 217 707 707 Cessions 0 -16 -16 -482 -482 Variation de périmètre 45 0 45 370 370 Ecart de change -2 1 -1 17 17 Reclassement -29 29 0 0 0   Au 30 juin 2007 468 921 1 389 6 395 6 395 Amortissements cumulés et pertes de valeurs :           Au 1er janvier 2006 209 554 763 3 338 3 338 Charge d'amortissement de l'exercice 64 31 95 581 581 Dépréciations         0 Cessions       -123 -123 Variation de périmètre         0 Ecart de change -1   -1 -9 -9 Au 1er janvier 2007 272 585 857 3 787 3 787 Charge d'amortissement de l'exercice 40 20 60 398 398 Dépréciations         0 Cessions   -10 -10 -456 -456 Variation de périmètre         0 Ecart de change   0 0   0   Au 30 juin 2007 312 596 908 3 729 3 729 Montant net :             Au 30 juin 2007 156 325 481 2 666 2 666   Au 31 décembre 2006 152 133 286 1 995 1 995   Les immobilisations détenues sous forme de contrats de locations financement représentent un montant net de 158 K€ au 30 juin 2007 (158 K€ au 30 juin 2006). Il s'agit pour l'essentiel de matériels et équipements informatiques.   Note 13. – Actifs financiers au coût ou au coût amorti.   (En milliers d’euros) Valeur brute Perte de valeur Valeur nette Solde au 31 décembre 2006 1 246 125 1 121 Augmentation 145   145 Remboursement -142 -120 -22 Variation de périmètre 40   40     Solde au 30 juin 2007 1 289 5 1 284     (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Dépôt de garantie 760 647 Prêts 401 389 Titres mis en équivalence 123 85     Total 1 283 1 121   Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.   Notes 14. – Stocks.   Les stocks sont principalement constitués de logiciels.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Marchandises 144 319     Total au coût historique 144 319 Dépréciation à l'ouverture 84 72 Augmentation 16 39 Diminution 59 27 Dépréciation à la clôture 41 84     Total net 103 235   Note 15. – Créances clients et autres débiteurs.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Créances clients 39 932 39 379 Dépréciation sur créances clients 2 557 2 485 Montant net des créances clients 37 375 36 893 Avances et acomptes versés 665 482 Autres débiteurs nets 5 037 4 135 Charges constatées d’avance 3 913 3 347     Total 46 990 44 857   Une provision pour dépréciation a été constatée pour les montants estimés irrécouvrables à hauteur de 2 557 K€. Cette provision a été déterminée par référence à des statistiques historiques passées. Les administrateurs considèrent que le montant net comptabilisé pour les créances correspond approximativement à leur juste valeur. Le risque de crédit du Groupe est essentiellement lié à ses créances clients. Les montants présentés au bilan sont nets de provisions pour dépréciation. Une dépréciation est constatée, lorsqu'il existe un événement identifié de risque de perte, qui, basé sur l'expérience passée, constitue une évidence suffisante de la réduction du montant recouvrable de la créance. La totalité des créances est à moins d’un an.   Note 16. – Trésorerie et équivalents de trésorerie.   Rubriques 30/06/2007 31/12/2006 Equivalents de trésorerie 2 804 1 801 Disponibilités 6 660 7 278     Total 9 463 9 080   Les soldes bancaires et la trésorerie comprennent les actifs détenus sur les comptes de dépôts bancaires, dont la maturité est à moins de trois mois. Le montant comptabilisé approche la juste valeur de ces actifs.   Rubriques 30/06/2007 31/12/2006 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 463 9 080 Découverts bancaires -232 -160     Trésorerie du tableau des flux 9 231 8 919   Risque de crédit. — Les principaux actifs financiers du Groupe sont les comptes bancaires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs. Le risque de crédit sur les actifs de trésorerie est limité, parce que les contreparties en sont des banques avec de hauts niveaux de notation de crédit attribués par des agences internationales de notation. Le Groupe n'a pas de concentration significative de son risque de crédit, avec une exposition largement répartie sur de nombreux acteurs du marché.   Note 17. – Capitaux propres.   Capital :    30/06/2007 31/12/2006 Capital autorisé (en milliers d’euros)     17 071 370 Actions ordinaires d'un montant nominal de 0,25 € 4 268 4 136 Capital souscrit, appelé et versé (en nombre d'actions)     A l'ouverture de l'exercice 16 231 607 15 989 794 Emises suite à l'exercice de stock option 0 0 Emises contre trésorerie 504 600 556 000 Rachat d’actions propres -314 611 -314 187     A la clôture de l'exercice 16 421 596 16 231 607   La Société a une seule classe d'actions ordinaires donnant toutes droits aux mêmes dividendes.   Ecart de conversion. — La variation des écarts de conversion de 113 K€ (160 K€ en 2006) correspond principalement à l’effet de fluctuation du dollar canadien, du réal brésilien et du franc suisse par rapport à l’euro.   Actions auto-détenues :    Nombre de titres (En milliers d’euros) Au 1er janvier 2006 254 950 684 Acquisitions 177 444 826 Cessions -118 207 -442     Au 1er janvier 2007 314 187 1 068 Acquisitions 3 670 18 Cessions -3 246 -17     Au 30 juin 2007 314 611 1 068   Note 18. – Provisions à long terme.   Rubriques 31/12/2006 Variation de périmètre Dotation Reprise utilisées Reprise non utilisées 30/06/2007 Provisions pour risques 456   215 339 2 329 Provisions pour charges 72 177     119 131 Provisions pour engagement retraite 214 9 21   74 170     Provisions à long terme 742 186 236 339 195 630 Provisions pour risques 0         0 Provisions pour charges 0         0 Provisions à court terme               Les provisions correspondent essentiellement à des litiges prud’homaux.   Note 19. – Dettes pour engagements donnés aux salariés.   La majeure partie des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe sont des entités européennes. Selon les réglementations et usages en vigueur des avantages complémentaires peuvent être accordés au personnel. Lorsque les avantages complémentaires octroyés au personnel donnent lieu à une prestation future pour le Groupe, une provision est calculée selon une méthode d’évaluation actuarielle telle que décrite au paragraphe 1-13. Les provisions inscrites au bilan correspondent à l’engagement net en matière d’indemnités de fin de carrière. Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actuarielles des plans sont les suivantes:     30/06/2007 31/12/2006 Taux d'actualisation 3,99% 3,98% Augmentation annuelle des salaires 2,00% 2,00% Turn over (*)     (*) En fonction de l’âge du salarié.   Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière et de retraite s’élève à 9 K€ en 2006. Les montants nets comptabilisés au titre des engagements de retraite au compte de résultat s’élève à - 53K€ en 2007. La charge pour l'exercice est incluse sur la ligne charges de personnel du compte de résultat.   Note 20. – Passifs financiers.   Rubriques Montant brut A 1 an au plus A plus d’ 1 an A plus de 5 ans Emprunts bancaires 10 962 2 896 8 067   Dettes sur immobilisation en location financement 37 30 6   Découvert bancaires 232 232     Comptes courants factor 2 242 2 242     Autres (*) 316   316       Total dettes financières 13 790 5 400 8 389   (*) Il s’agit de l’engagement de rachat des intérêts minoritaires de notre filiale Keyrus Canada.     Rubriques 31/12/2006 Variation de périmètre Augmentation Remboursement 30/06/2007 Emprunts bancaires 10 772 504 1 100 1 414 10 962 Dettes sur immobilisation en location financement 107   5 74 37 Découverts bancaires 160 10 232 170 232 Comptes courants factor 3 489     1 247 2 242 Autres 316       316     Total dettes financières 14 844 514 1 337 2 906 13 790   Les montants des emprunts bancaires et des découverts bancaires sont libellés en euros. Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des passifs financiers hors emprunts bancaires correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les emprunts bancaires à hauteur de 10 962 K€ (contre 10 772 K€ à fin 2006) sont conclus à des taux d'intérêt variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation des taux. Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur l’Euribor 3 mois. Les découverts sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation de ces taux Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est approximativement égale à la valeur nette comptable. Les découverts bancaires sont payables sur demande de la banque. Le Groupe a souscrit des emprunts bancaires dont les conditions financières sont présentées ci-après : — Tirage sur 5 ans sous forme de billet sur 6 mois au maximum ; — Remboursement annuel correspondant à 1/5 de la dette ; — Taux d’intérêt EURIBOR + 0,5% ; — Commission de confirmation de 0,25% ; — Ratios financiers : – le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur ou égal à 0,7 sur la durée du concours ; – le rapport de son endettement financier net consolidé sur l’excédent brut d’exploitation consolidé demeure inférieur ou égal à 3 sur la durée du concours.   Note 21. – Autres passifs courants.   Rubriques Montant au 30/06/2007 A 1 an au plus A plus d’ 1 an Montant au 31/12/2006 Provisions à court terme         Fournisseurs et comptes rattachés 15 966 15 966   14 820 Avances et acomptes reçus 507 507   447 Dettes fiscales et sociales 22 160 22 160   19 528 Dettes sur immobilisations 6 240 1 914 4 325 6 490 Autres dettes 1 487 1 487   1 801 Produits constatées d'avance 8 030 8 030   6 602     Total 54 392 50 066 4 325 49 690      0716409

Description : 0711802 30 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     KEYRUS Société anonyme au capital 4 267 842,50 €. Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre.  Chiffre d’affaires comparés. (En milliers d’euros.)    2007 2006 Premier trimestre 30 105 24 291 Deuxième trimestre 27 223 24 340       0711802

Description : 0710833 16 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°85 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     KEYRUS Société anonyme au capital de 4 262 598,50 €. Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre.   1. Approbation des comptes sociaux et consolidés. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 publiés en projet au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 juin 2007 n°71, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 28 juin 2007.   2. Affectation des résultats.   Le projet d'affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 mai 2007 n°61 (avis de réunion valant convocation) rectifié par la parution au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 juin 2007 n°71, a été approuvé sans modification par l'assemblée générale mixte du 28 juin 2007.   3. Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : les notes 2.1. et 2.3. de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations incorporelles et aux titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion   4. Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : la note 1.7. aux états financiers expose les règles et méthodes comptables relatives aux goodwills. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Neuilly-sur-Seine le 13 juin 2007   Les commissaires aux comptes :   RBA SA : Deloitte & Associés :  Christine Leneveu,  Jean-Luc Berrebi.  et Robert Bellaiche ;         0710833

Description : 0708434 13 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________             KEYRUS Société anonyme au capital 4 262 598,50 €. Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre.   Documents comptables annuels   A. — Comptes consolidés au 31 décembre 2006. I. — Comptes de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)    31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Chiffre d'affaires 101 200 64 900 53 919 Autres produits de l'activité 100 362 461 Total des produits ordinaires 101 300 65 262 54 379 Achats consommés -43 681 -27 424 -20 898 Charges de personnel -50 911 -32 846 -29 448 Impôts et taxes -2 369 -1 191 -864 Amortissements -700 -412 -504 Pertes de valeur -13 143 -360 Autres produits et charges d'exploitation 390 3 -124 Marge opérationnelle 4 016 3 536 2 182 Rémunérations payées en actions     -1 791 Autres produits opérationnels 1 235 460   Autres charges opérationnelles -1 117 -501 -716 Résultat opérationnel 4 134 3 495 -324 Coût de l'endettement financier net -532 52 -35 Autres produits et charges financiers -221 -19 -2 Résultat avant impôt 3 381 3 528 -362 Impôts sur le résultat -682 -834 -111 Résultat net 2 699 2 695 -473 Dont :       Part du Groupe 2 608 2 695 -473 Part des minoritaires 91     Résultat par action 0,16 0,17 -0,03 Résultat dilué par action 0,15 0,14 -0,03         II. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.) Actif 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Goodwill 32 915 22 974 12 858 Immobilisations incorporelles 287 180 65 Immobilisations corporelles 1 996 1 150 826 Actifs financiers non courants 1 121 672 639 Impôts différés actifs 1 856 1 951 766 Total actif non courant 38 175 26 928 15 154 Stocks et en cours 235 282 63 Créances clients et autres débiteurs 44 857 31 566 17 856 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 080 11 036 10 033 Total actif courant 54 172 42 883 27 952 Total de l'actif 92 346 69 811 43 106   Passif 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Capital 4 058 3 934 3 997 Primes d'émission 20 222 19 355 19 198 Réserves consolidées 215 -2 267 -1 033 Différence de conversion -142 18 1 Résultat consolidé 2 608 2 695 -473 Capitaux propres part du Groupe 26 960 23 735 21 690 Intérêts minoritaires 103 169   Total des capitaux propres 27 063 23 904 21 690 Provisions à long terme 742 776 166 Passif financier 7 963 3 345 318 Impôts différés passifs 7 7   Total passif non courant 8 713 4 128 484 Passifs financiers à court terme 6 881 4 897 46 Provisions à court terme     50 Dettes fournisseurs et autres créanciers 15 268 12 649 7 401 Dettes fiscales et sociales 19 528 14 641 9 710 Autres passifs 14 893 9 592 3 725 Total passif courant 56 570 41 779 20 932 Total du passif 92 346 69 811 43 106       III. — Tableaux des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d’euros.)  Opérations 31/12/2006 31/12/2005 Résultat net 2 698 2 695 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 34   Dotations nettes amortissements et pertes de valeurs 617 411 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 3 8 Plus et moins-values de cession -49 6 Quote-part de résultat liée aux SME 4   Résultat de dilution -1 235   Goodwill négatif   -459 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 2 071 2 660 Coût de l'endettement financier net -307 -52 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 685 834 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt 2 448 3 442 Impôts versé -509 -262 Variation du BFR d'exploitation -2 649 703 Flux net de trésorerie généré par l'activité -710 3 883 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -1 309 -405 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 143 24 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières 4 222   Encaissements liés aux cessions titres consolidés 33   Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières -650 -62 Incidence des variations de périmètre -9 324 -5 456 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -6 886 -5 899 Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital     Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 213   Rachats et reventes d'actions propres -229 -670 Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) -6 793 -450 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 12 167 3 973 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) 307 52 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 5 665 2 905 Incidence des variations des cours des devises -80 10 Variation de trésorerie -2 011 899 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires à l'ouverture 10 930 10 031 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires à la clôture 8 919 10 930       IV. — Variation des capitaux propres.   (En milliers d’euros.)    Capital social Prime d'émission Réserves de consolidation Différence de conversion Résultat consolidé Capitaux propres part du groupe Intérêts des minoritaires Total capitaux propres consolidés Solde au 31 décembre 2004 3 997 19 198 -1 033 1 -473 21 690   21 690 Augmentation de capital           0   0 Affectation résultat et reclassement   158 -631   473 0   0 Ecart de conversion       17   17   17 Résultat 2005         2 695 2 695   2 695 Stocks options     8     8   8 Variation de l'auto détention -64   -611     -675   -675 Variation de périmètre           0 169 169 Solde au 31 décembre 2005 3 934 19 356 -2 267 18 2 695 23 736 169 23 904 Augmentation de capital 139 866       1 005   1 005 Affectation résultat et reclassement     2 695   -2 695 0   0 Ecart de conversion       -160   -160 -45  -205 Résultat 2006         2 608 2 608 -21  2 587 Stocks options     3     3   3 Variation de l'auto détention -15   -214     -229   -229 Variation de périmètre     -1      -1 -1 -2 Solde au 31 décembre 2006 4 058 20 222 215 -142 2 608 26 961 103 27 063     V. — Notes annexes.  (Les montants sont exprimés en milliers d’euros sauf mention contraire.)   Généralités. — Keyrus (« la Société ») est une société anonyme, de droit français. Elle est cotée à Paris. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2006 reflètent la situation comptable de Keyrus et de ses filiales (ci-après « le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associés et coentreprises. Ils sont présentés en €, arrondis au millier le plus proche. Le conseil d’administration a arrêté les états financiers consolidés le 5 avril 2007 et donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2006. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires.   Note 1. — Principes comptables. Du fait de sa cotation dans un pays de l’Union européenne et conformément au règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de Keyrus et de ses filiales (ci après le « Groupe ») qui sont publiés au titre de l’exercice 2006 sont établis suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (ci après « IFRS »), telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Elles comprennent les normes approuvées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »), c’est à dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (« IAS ») et les interprétations émanant de l’International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou de l’ancien Standing Interpretations Committee (« SIC »). Toutes les normes et interprétations appliquées par le groupe Keyrus dans les présents comptes sont compatibles avec les directives européennes d’une part et les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne d’autre part. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. — Amendements aux normes publiées entrant en vigueur en 2006 : IAS 19 (Amendement), Avantages du personnel (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006). Cet amendement introduit une option alternative pour la comptabilisation des écarts actuariels. Il peut imposer des obligations supplémentaires pour la comptabilisation de régimes multi-employeurs lorsque les informations disponibles sont insuffisantes pour les comptabiliser comme des régimes à prestations définies. Cet amendement prévoit également la présentation de nouvelles informations. Le Groupe n'ayant pas l'intention de modifier la méthode comptable retenue pour la comptabilisation des écarts actuariels et n'ayant pas de participation à un régime multi-employeurs, l'adoption de cet amendement affecte uniquement la forme et le niveau de détail des informations présentées en annexe aux états financiers. — Normes, interprétations et amendements entrés en vigueur en 2006 mais ne s’appliquant pas au Groupe : Les normes, interprétations et amendements suivants sont d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2006 mais ne s’appliquent pas aux activités du Groupe : – IAS 21 (Amendement) - Investissement net dans une activité étrangère ; – IAS 39 (Amendement) - Couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intragroupe futures ; – IAS 39 (Amendement) - Option juste valeur ; – IAS 39 et IFRS 4 (Amendement) - Garanties financières ; – IFRS 1 (Amendement) : Première adoption des IFRS et IFRS 6 (Amendement) - Prospection et évaluation de ressources minérales ; – IFRS 6 - Prospection et évaluation de ressources minérales ; – IFRIC 4 - Droits d'utilisation d'actifs : Conditions permettant de déterminer si un accord contient une location ; – IFRIC 5 - Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au remboursement des coûts de démantèlement et de remise en état des sites ; – IFRIC 6 - Passifs résultant de la participation à un marché spécifique : déchets d'équipements électriques et électroniques. — Interprétations et amendements aux normes publiées entrant en vigueur après 2006 et qui n’ont pas été adoptée par anticipation par le Groupe : Il n’a pas été procédé à une application anticipée des normes comptables ou amendements de normes existantes au 31 décembre 2006 dont la date d’application effective est postérieure au 1er janvier 2007. A la date d’autorisation de publication des présents états financiers, les normes et interprétations suivantes avaient été publiées, mais n’étaient pas encore d’application obligatoire au titre de l’exercice 2006 : – IFRS 7, Instruments financiers : informations à fournir et Amendement complémentaire à IAS 1, Présentation des états financiers - Informations sur le capital (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2007) IFRS 7 introduit de nouvelles informations ayant pour objectif d'améliorer les informations sur les instruments financiers. La direction procède actuellement à l'évaluation de l'impact d'IFRS 7 sur les activités du Groupe. Le Groupe appliquera IFRS 7 et l'amendement à IAS 1 à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2007. – IFRIC 7 - Modalités pratiques de retraitements des états financiers selon IAS 29 (entrée en vigueur à compter du 1er mars 2006). Le Groupe considère que cette interprétation ne devrait pas s’appliquer aux activités du Groupe. – IFRIC 8 - Champ d’application d’IFRS 2 (entrée en vigueur à compter des exercices ouverts au 1er mai 2006) La direction procède actuellement à l'évaluation de l'impact d'IFRIC 8 sur les activités du Groupe. – IFRIC 9 - Réévaluations des dérivés incorporés (entrée en vigueur à compter du 1er juin 2006). La direction procède actuellement à l'évaluation de l'impact d'IFRIC 9 sur les activités du Groupe. – IFRIC 11 - Transactions intra-groupe et actions propres (entrée en vigueur à compter du 1er mars 2007). La direction procède actuellement à l'évaluation de l'impact d'IFRIC 11 sur les activités du Groupe. – IFRIC 12 - Concessions de services (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2008). Le Groupe considère que cette interprétation ne devrait pas s’appliquer aux activités du Groupe. — Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes consolidés : les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.   1) Méthodes de consolidation : a) Les filiales (sociétés contrôlées) sont consolidées par intégration globale. Par contrôle on entend le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin d’obtenir des avantages de ses activités, le pouvoir s’accompagnant de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé. Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation. b) Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20% et 50% des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l'acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises associées postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans l'entreprise associée, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s'il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée. Les gains latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé, la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin de les aligner sur celles adoptées par le Groupe. Les gains et les pertes de dilution dans les entreprises associées sont comptabilisés au compte de résultat. 2) Regroupements d’entreprises : Ces regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L’écart résiduel de l’excédent du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est comptabilisé en tant qu’actif, en goodwill. Si, après ré estimation, la part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût du regroupement d’entreprises, l’excédent est comptabilisé immédiatement en résultat. 3) Intérêts minoritaires : Ils sont comptabilisés sur la base de la juste valeur des actifs nets acquis. Les cessions au profit des intérêts minoritaires donnent lieu à dégagement de profits ou pertes que le Groupe comptabilise au compte de résultat. Les acquisitions de titres auprès des intérêts minoritaires génèrent un goodwill. Ce goodwill représente la différence entre le prix payé et la quote-part acquise correspondante de la valeur comptable des actifs nets.Par assimilation au traitement retenu pour la cession, l’ouverture de capital réservée à des intérêts minoritaires sans changement de méthode de consolidation génère un profit de dilution qui sera comptabilisé dans les autres produits. 4) Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères : Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l’exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « Différence de conversion ». Les goodwills et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle de l’entité et sont convertis au taux de clôture. 5) Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères : Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers). 6) Immobilisations incorporelles et corporelles. : Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est bien inférieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée). 7) Autres immobilisations incorporelles : Les éléments comptabilisés en immobilisations incorporelles sont principalement des logiciels. Ces derniers sont soit acquis ou créés, à usage interne. Les immobilisations incorporelles sont généralement amorties linéairement sur une durée de 3 ans au maximum. Il n’existe pas d’immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée de vie est considérée comme indéfinie. Toutes les immobilisations incorporelles (hors goodwills) sont amorties sur leur durée de vie estimée. 8) Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition pour le groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d’utilisation suivantes :   Agencements, Installations techniques 8 ans Matériel de transport 4 ans Matériel de bureau et informatique 3 ans Mobilier 8 ans   Le mode d’amortissement utilisé par le groupe est le mode linéaire. Les biens financés par un contrat de crédit-bail ou de location de longue durée, qui en substance transfèrent tous les risques et avantages liés à la propriété de l’actif au locataire, sont comptabilisés dans l’actif immobilisé. Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée significative. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes. 7) Goodwills : Les goodwills représentent l’excédent du coût d’une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale (entreprise associée) à la date d’acquisition. Le goodwill se rapportant à l’acquisition d’entreprises associées est inclus dans les titres des participations. Les goodwills comptabilisés séparément font l’objet, une fois par an, d’un test de dépréciation. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des entités opérationnelles du groupe, aux actifs nets correspondants (y compris goodwills). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation et d’une valeur terminale. Les hypothèses retenues en terme de variation du chiffre d’affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des entités opérationnelles ainsi qu’à leurs budgets validés par leurs comités de direction. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle. Les dépréciations relatives aux goodwills ne sont pas réversibles. Le test annuel 2006 de dépréciation des goodwills a conduit à ne comptabiliser aucune dépréciation. 8) Actifs financiers non courants : Ce poste comprend exclusivement des prêts et des dépôts de garantie. Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur. A chaque clôture, un examen des autres actifs financiers est effectué afin d’apprécier s’il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée. 9) Stocks : Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente. 10) Clients et autres débiteurs : Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué des corrections de valeur. 11) Titres d’autocontrôle : Les titres d’autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d’acquisition, en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. 12) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel : En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le groupe participe à des régimes de retraites. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante : — La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés (« projected unit crédit method ») qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs ; — La méthode dite du corridor n’est pas appliquée. Les écarts actuariels sont comptabilisés en charge de personnel. Le traitement comptable des options de souscription ou d’achats d’actions attribuées aux salariés est décrit dans la note 20 ci-après. 13) Provisions pour restructuration : Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dans l’exercice lorsqu’il résulte d’une obligation du groupe, vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l’organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites. Les montants provisionnés correspondant à des prévisions de décaissements futurs à effectuer dans le cadre des plans de restructuration sont évalués pour leur valeur actuelle lorsque l’échéancier des paiements est tel que l’effet de la valeur temps est jugé significatif. L’effet du passage du temps est comptabilisé en coût de financement. 14) Emprunts portant intérêt : Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d’origine, diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti. La différence entre le coût amorti et la valeur de remboursement est reprise en résultat en fonction de leur taux d’intérêt effectif sur la durée des emprunts. 15) Impôts différés : Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Celles-ci comprennent notamment l’élimination des écritures constatées dans les comptes individuels des filiales en application des options fiscales dérogatoires. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou dans le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé. Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu’improbable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés. Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants : — Prévisions de résultats fiscaux futurs ; — Part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler à l’avenir incluse dans les pertes passées ; — Historique des résultats fiscaux des années précédentes. Le Groupe compense les actifs et les passifs d’impôt différé si l’entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d’impôt différé relève de la même autorité fiscale. 16) Chiffre d’affaires : Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de services produits dans le cadre des activités principales du groupe et les produits des licences (nets de TVA). Ils sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais. Un produit est comptabilisé en chiffre d’affaires lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens. En général, le chiffre d’affaires relatif à la vente de biens et d’équipements est comptabilisé lorsqu’il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu’il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au groupe. Pour le chiffre d’affaires relatif aux licences, ventes ou autres revenus associés à des logiciels, le groupe reconnaît le revenu en général à la livraison du logiciel. Pour les transactions impliquant des prestations de services, le groupe reconnaît des revenus sur la période au cours de laquelle les services sont rendus selon la méthode du pourcentage d’avancement. Pour les transactions ne comprenant que des services, des prestations de formation ou de conseils, le chiffre d’affaires n’est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Les revenus relatifs à de la maintenance, y compris le support client postérieurement à un contrat sont différés et reconnus au prorata du temps écoulé sur la période contractuelle de service. 17) Marge opérationnelle et résultat opérationnel : La marge opérationnelle est représentée par l’écart entre le chiffre d’affaires et les charges d’exploitation. Celles-ci sont égales aux coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), aux charges commerciales, aux charges administratives et générales. Sont notamment compris les coûts des pensions et retraites, la participation des salariés, les rémunérations payées en actions (plans de souscription d’actions) et les résultats sur cession des immobilisations incorporelles et corporelles. Le résultat opérationnel incorpore en plus les coûts de restructuration, les dépréciations d’actifs (y compris sur les goodwills) et les profits de dilution. La notion de résultat de l’activité opérationnelle s’apprécie avant les produits et charges financiers et notamment le coût de financement et les résultats sur cession des actifs financiers et les charges d’impôt sur les bénéfices. 18) Coût de financement : Il inclut les charges et produits d’intérêts sur les dettes financières (y compris dettes sur contrat de location financement) et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement). 19) Trésorerie et équivalents de trésorerie : Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité. Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions sont exclus de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Aucun placement n’est analysé comme étant détenu jusqu’à l’échéance. Pour les placements considérés comme détenus à des fins de transaction, les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, les découverts bancaires sont présentés en net de la trésorerie et équivalents de trésorerie. 20) Options de souscription ou d’achat d’actions : Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement en actions », les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux salariés et aux administrateurs sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes : — La juste valeur des options attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d’attribution. Cette valeur est comptabilisée en augmentation du poste « Autres réserves » par le débit d’un compte de résultat « Rémunérations payées en actions » sur la période d’acquisition des droits d’exercice. Cette comptabilisation n’est pas linéaire mais dépend des conditions d’acquisition des droits spécifiques à chaque plan. — La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d’hypothèses déterminées par la direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale. — Ce modèle tient compte des caractéristiques du plan (prix d’exercice, période d’exercice), des données de marché lors de l’attribution (taux sans risque, cours de l’action, volatilité, dividendes attendus) et d’une hypothèse comportementale des bénéficiaires. Conformément à IFRS 2, les options de souscription d’actions octroyées en contrepartie du contrôle d’une entreprise dans le cadre d’un regroupement d’entreprise sont couvertes par la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises ». Aucune charge relative à ces plans n’est enregistrée. 21) Information sectorielle : Un secteur est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de biens ou de services (secteur d’activité) ou dans la fourniture de bien ou de services au sein d’un environnement économique particulier (secteur géographique), et exposée à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs. Le premier et deuxième niveau de l’information sectorielle sont respectivement le secteur d’activité et le secteur géographique. Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ils comprennent les goodwills affectables, les immobilisations incorporelles et corporelles, ainsi que les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles. Ils n’incluent pas les impôts différés actifs et les actifs financiers non courants. Ces actifs sont portés dans la ligne « non affectés ». Les passifs sectoriels sont les passifs résultant des activités d’un secteur qui sont directement affectable à ce secteur ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Ils comprennent les passifs courants et non courants à l’exception des dettes financières et des impôts différés passifs. Ces passifs sont portés dans la ligne « non affectés ». 22) Résultat par action : Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, à l’exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d’autocontrôle. Le résultat dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu’ils soient émis par celle-ci ou par ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existant à la date de clôture et en excluant les instruments anti-dilutifs. Lorsque les fonds sont recueillis lors de l’exercice des droits (cas des options), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix du marché et ce uniquement si celui-ci est supérieur au prix d’exercice du droit. Dans les deux cas, les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l’année d’émission des instruments dilutifs et au premier jour les années suivantes. 23) Politique de gestion des risques financiers : En matière de risque de change environ 89% du chiffre d’affaires du groupe est réalisé en euro. Dans ce contexte la société ne pratique pas de couverture du risque de change. En ce qui concerne le risque de taux la dette financière est à taux variable.   Note 2. — Principales sources d’incertitudes relatives aux estimations.   L’établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs particulièrement les goodwills et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d’arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et circonstances peuvent amener le Groupe à revoir ces estimations.   Note 3. — Evolution du périmètre de consolidation.   Les principales modifications intervenues au cours de l’année 2006 dans le périmètre de consolidation résultent des événements suivants : — En janvier 2006, Keyrus SA a pris une participation dans la société Adexis et a acquis 100% du capital de la société 3 Tiers Développement ; — En avril 2006, Keyrus Canada a acquis la société Red Sky Data puis l’a absorbé au 30 décembre 2006 ; — En mai 2006, Keyrus SA a acquis Spécimen, puis a absorbé cette entité sur l’exercice 2006 ; — En juin 2006, Keyrus Canada a acheté la société Inverse, mère des sociétés Binéra et 3797970. Elles ont été absorbées au 30 décembre 2006 par Keyrus Canada ; — En décembre 2006, Cyborg a acquis la société Absys France, mère de la société Absys System Belgique ; — En octobre 2006, la société Keyrus SA a absorbé ses filiales Alpha Technologies, Antipodes ; Les principales modifications intervenues au cours de l’année 2005 dans le périmètre de consolidation résultaient des événements suivants : — Le 26 juillet 2005, Keyrus a acquis la société Etica Software SL, mère de la société Etica Software do Brazil ; — Le 27 octobre 2005, Keyrus a acheté la société ADH Holding, mère de la société Universal Testing ; — Le 10 octobre 2005, Cyborg a acquis Teamlog Est, puis a absorbé cette entité le 30 décembre 2005 ; — Le 17 novembre 2005, Cyborg a acquis la société Alpha Technologies, mère des sociétés Antipodes, Alphaméga, Alpha Technologies Applications et Sedlog ; — Le 19 décembre 2005, Cyborg a acquis la société Equinoxes. Pour la période date de prise de contrôle à la date de clôture, les sociétés acquises ont contribués aux bénéfices du Groupe à concurrence de 1 193 milliers d’euros. Si ces acquisitions avaient eu lieu le 1er janvier 2006, le chiffre d’affaires du Groupe serait de l’ordre de 120 millions d’euros.   (En milliers d’euros) Montant net comptable avant regroupement Ajustement pour juste valeur Juste valeur Actifs nets acquis :       Immobilisations incorporelles 126 -111 15 Immobilisations corporelles 371 0 371 Immobilisations financières 93 0 93 Impôts différés actif 5 0 5 Stocks 46 0 46 Créances clients et autres 6 504 0 6 504 Trésorerie 1 186 0 1 186 Plans de retraite -21 0 -21 Emprunts portant intérêts -1 232 0 -1 232 Autres provisions 0 0 0 Fournisseurs et autres créditeurs -6 758 0 -6 758 Total des actifs net acquis 320 -111 209 Goodwill     9 835 Coût total de l'acquisition     10 044 Trésorerie et équivalents de trésorerie acquis     1 186 Total à payer lors d'exercices ultérieurs     3 488 Décaissements au titre de l'exercice     5 370   La juste valeur du goodwill est attribuable aux synergies et aux renforcements de nos offres attendus de ces acquisitions. Le périmètre comprend les sociétés suivantes :   Nom au 31/12/2006 Siège Date de clôture des comptes sociaux En % de contrôle En % d’intérêt Période deconsolidation Keyrus Paris - France 31 décembre Société consolidante   01/01/2006 - 31/12/2006 Spécimen Paris - France 31 décembre Fusion dans Keyrus SA   01/06/06 - 31/12/2006 Antipodes Paris - France 31 décembre Fusion dans Keyrus SA   01/01/2006 - 31/12/2006 Alpha Technologies Applications Paris - France 31 décembre 100% 100% 01/01/2006 - 31/12/2006 Alpha Technologies Paris - France 31 décembre Fusion dans Keyrus SA   01/01/2006 - 31/12/2006 Keyrus Canada Inc Montréal - Canada 31 décembre 80% 80% 01/01/2006 - 31/12/2006 Red Sky Data Toronto - Canada 31 décembre Fusion dans Keyrus Canada   01/04/06 - 31/12/2006 Inverse Montréal - Canada 31 décembre Fusion dans Keyrus Canada   01/06/06 - 31/12/2006 Binera Montréal - Canada 31 décembre Fusion dans Keyrus Canada   01/06/06 - 31/12/2006 3797970 Canada Inc Montréal - Canada 31 décembre Fusion dans Keyrus Canada   01/06/06 - 31/12/2006 Absys - Cyborg Paris - France 31 décembre 100% 100% 01/01/2006 - 31/12/2006 Equinoxes Tunis - Tunisie 30 juin 51% 51% 01/01/2006 - 31/12/2006 Alphaméga Paris - France 31 décembre 100% 100% 01/01/2006 - 31/12/2006 Sedlog Paris - France 31 décembre 100% 100% 01/01/2006 - 31/12/2006 Absys - Cyborg Nord Lille - France 31 décembre 100% 100% 01/12/06 - 31/12/2006 Absys - Cyborg Belgique Bruxelles - Belgique 31 décembre 100% 100% 01/12/06 - 31/12/2006 Keyrus Lyon Lyon - France 31 décembre 100% 100% 01/01/2006 - 31/12/2006 Keyrus Suisse Genève - Suisse 31 décembre 100% 100% 01/01/2006 - 31/12/2006 Keyrus Benelux Bruxelles - Belgique 31 décembre 100% 100% 01/01/2006 - 31/12/2006 Solid Partners Bruxelles - Belgique 31 décembre 100% 100% 01/01/2006 - 31/12/2006 Solid Partners Luxembourg Luxembourg 31 décembre 100% 100% 01/01/2006 - 31/12/2006 Etica Software Sl Madrid - Espagne 31 décembre 100% 100% 01/01/2006 - 31/12/2006 Etica Software do Brazil Sao Paulo - Brésil 31 décembre 100% 100% 01/01/2006 - 31/12/2006 ADH Holding Paris - France 31 décembre 100% 100% 01/01/2006 - 31/12/2006 Universal Testing Paris - France 31 décembre 100% 100% 01/01/2006 - 31/12/2006 Adexys Nantes - France 30 juin 28,50% 28,50% 01/01/2006 - 31/12/2006   Pour les filiales présentant des dates de clôture décalées, des états financiers intermédiaires sont établis au 31 décembre pour les besoins de la consolidation.   Note 4. — Information par segment d’activité et par zone géographique.   Les tableaux ci-dessous déclinent les informations pour les segments d’activité des Grands Comptes et du Middle Market. Les données par segments suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées par le Groupe pour établir ces états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers. Toutes les relations commerciales inter-segment sont établies sur une base de marché, à des termes et des conditions similaires à ceux prévalant pour des fournitures de biens et services à des tiers externes au Groupe. La mesure de la performance de chaque segment est basée sur la « Marge opérationnelle ». Les segments d’activité présentés sont identiques à ceux figurant dans l’information fournie au conseil d’administration et au Comité de direction Groupe. 1) Informations pour le secteur primaire : par segments d’activité (en milliers d’euros) :       Au 31/12/2006 Au 31/12/2005 Grands Comptes Middle Market Total Grands Comptes Middle Market Total Produits :             Ventes externes 64 582 36 618 101 200 44 819 20 081 64 900 Total des produits des opérations se poursuivant 64 582 36 618 101 200 44 819 20 081 64 900 Marge opérationnelle 3 574 442 4 016 2 654 882 3 536 Produits exceptionnels :     0     0 Charges exceptionnelles -519 -598 -1 117 -399 -102 -501 Résultat de dilution 1 235   1 235   460 460 Résultat opérationnel 4 290 -156 4 134 2 255 1 240 3 495     Au 31/12/2006 Au 31/12/2005 Grands Comptes Middle Market Total Grands Comptes Middle Market Total Bilan :             Actifs             Goodwills 17 651 15 264 32 915 12 471 10 503 22 974 Immobilisations 3 887 3 040 6 927 3 668 1 772 5 440 Amortissements et dépréciations -2 372 -2 272 -4 644 -2 963 -1 147 -4 109 Dépréciations d'actifs passées en résultat 0 0 0 0 0 0 Actifs sectoriels 26 782 18 309 45 091 18 398 13 449 31 847 Actifs non alloués 7 695 4 363 12 058 9 236 4 423 13 659 Total des actifs consolidés 53 642 38 704 92 346 40 810 29 000 69 811   2) Informations pour le secteur secondaire : par zone géographique (en milliers d’euros) : a) Chiffre d’affaires :   (En milliers d’euros) 2006 2005 France 76 132 52 241 Europe zone euro hors France 13 395 8 729 Autres 11 673 3 929 Total général 101 200 64 899   b) Actifs et Investissements :   (En milliers d’euros) Actifs nets comptables Immobilisations Total 2006 2005 2006 2005 2006 2005 France 43 923 39 320 23 574 17 377 67 497 56 698 Europe zone euro hors France 6 274 3 710 6 732 6 699 13 006 10 410 Autres 6 950 2 475 4 892 229 11 843 2 704 Total général 57 148 45 506 35 199 24 306 92 346 69 812   Note 5. — Autres produits de l'activité.   Les autres produits sont principalement composés de remboursement d’assurance et d’annulation de charges d’exploitation au titre des exercices antérieurs.   Note 6. — Charges de personnel.   Rubriques 31/12/2006 31/12/2005 Salaires et traitements 35 830 22 742 Charges sociales 15 063 10 074 Engagement retraite 9 21 Intéressement et participation     Rémunérations payées en actions 9 9 Total 50 911 32 846   Effectifs 31/12/2006 31/12/2005 Cadres 894 681 Non cadres 186 172 Total effectif 1 080 853     Note 7. — Autres produits et charges opérationnels.   Rubriques 31/12/2006 31/12/2005 Charges de réorganisation -793 -406 Perte de valeur d'actifs corporels -98 -95 Transfert siége social -226   Résultat de dilution 1 235   Goodwill négatif   460 Autres produits et charges opérationnels 118 -42     Le résultat de dilution de l’augmentation de capital réalisée par Keyrus Canada et réservée à de nouveaux intérêts minoritaires en échange de la prise de contrôle de nouveaux actifs. Cette dilution n’entraîne pas de perte de contrôle. Le gain de dilution a été calculé par différence entre la quote-part de juste valeur dans les nouveaux actifs contrôlés par le Groupe rémunérés par l’augmentation de capital et la dernière valeur consolidée des intérêts dans Keyrus Canada cédés aux nouveaux intérêts minoritaires. Note 8. — Résultat financier.   Rubriques 31/12/2006 31/12/2005 Intérêts et autres produits financiers 147 139 Reprises sur provisions financières     Autres produits financiers     Total produits financiers 147 139 Intérêts et charges assimilées 679 87 Dotation aux provisions financières     Autres charges financières     Total charges financières 679 87 Coût de l'endettement financier net -532 52   Rubriques 31/12/2006 31/12/2005 Gains de change 21 8 Autres produits financiers     Total produits financiers 21 8 Perte de change 242 27 Autres charges financières     Total charges financières 242 27 Autres produits et charges financiers -221 -19   Note 9. — Impôts. Analyse de la charge d’impôts :     31/12/2006 31/12/2005 Impôt exigible (charge) -506 -257 Impôt différé (charge) -176 -576 Charges d'impôt net -682 -834   Au cours de l’exercice 2006, un impôt différé actif a été comptabilisé pour un montant de 106 K€. Au cours de l’exercice 2005 un impôt différé actif avait été comptabilisé pour un montant de 109 K€. La réconciliation entre l’impôt théorique et la charge d’impôt réelle s’établit comme suit :   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Résultat avant impôts 3 381 3 528 Taux théorique d'imposition 33,33% 34,93% (Charge) produit d'impôt théorique 1 127 1 232 Rapprochement :     Différences permanentes -245 -283 Activation des impôts différés nés sur exercices antérieurs -86 -75 Variation/utilisation des impôts différés actifs non reconnus   12 Impact du report variable 46   Effet des changements des taux d'imposition -15 -8 Avoir fiscaux et crédit d'impôt -7 -14 Impact de l'intégration fiscale -273 -89 Autres 135 58 (Charge) produit d'impôt effectivement constaté 682 834 Taux effectif d'impôt 20,17% 23,63%   Impôts différés au bilan :   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Impôts différés actifs :     Impôts différés activables 1 881 2 113 Dont non reconnus 25 162 Impôts différés actifs reconnus 1 856 1 951 Impôts différés passifs 7 7 Impôts différés nets 1 849 1 944   A la date de clôture, le Groupe dispose de pertes reportables de 3 904 K€, éventuellement disponibles pour compenser des profits taxables futurs. Un actif d'impôt différé à hauteur de 1 264 K€ a été comptabilisé à ce titre. Par contre, aucun impôt différé actif n'a été reconnu pour un montant de 25 K€ de pertes reportables, du fait d'une probabilité trop faible de recouvrement possible. Les pertes reportables ayant donné lieu à constatation d’un actif sont indéfiniment reportables. Un impôt différé actif de 136 K€ a été comptabilisé bien que des filiales soient en perte durant l’exercice. — Origine des impôts différés par nature de différences temporelles :   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Net IDA IDP IDA IDP 2006 2005 Immobilisations corporelles   7   7 -7 -7 Autres actifs 2 0   0 2 0 Provisions et engagements de retraites 122   108   122 108 Autres passifs 323   136   323 136 Reports fiscaux déficitaires 1 409   1 707   1 409 1 707 Total des Impôts différés 1 856 7 1 951 7 1 848 1 944   Certains actifs et passifs d'impôts différés ont été compensés conformément aux méthodes comptables du Groupe. Aucune dette n'a été constatée sur les différences temporelles liées à des participations dans les filiales car le Groupe est en mesure de contrôler l'échéancier de reversement de ces différences temporelles et qu'il est probable que ces différences ne se renverseront pas dans un avenir envisageable.   — Variation des impôts différés :   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Solde net au 1er janvier 1 944 766 Imputés directement aux capitaux propres de l'exercice     Charge (ou produit) de l'exercice -102 -576 Différences de change     Acquisition de filiales 8 1 754 Cession de filiales     Autres -1 1 Balance au 31 décembre 1 849 1 944   Note 10. — Paiement fondé sur des actions (plans d’options de souscription ou d’acquisition d’actions).   Le groupe attribue à ses salariés et à ses administrateurs des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions. Les règles applicables peuvent être différentes en fonction des plans. La période d’exercice varie selon les bénéficiaires. Les stock-options peuvent être exercées soit dès qu’elles sont acquises, soit après une période de présence. Quelle que soit la durée de la période d’exercice, les stock-options ne pourront être exercées au-delà de 5 ans après la date d’octroi. Lorsqu’une option est exercée, le dénouement se fait uniquement sous forme d’action. Seuls les plans de stock-options émis à partir du 7 novembre 2002 et les stock-options dont les droits n’ont été acquis que postérieurement au 1er janvier 2005 sont comptabilisés selon IFRS 2. Les options dont les droits ont été entièrement acquis au 31 décembre 2004 ne donnent donc pas lieu à la comptabilisation d’une charge en 2004 ou lors des exercices suivants. Les plans couverts par cette norme et l’évolution du nombre de stock-options donnant lieu à la reconnaissance d’une charge sont :     BSPCE 2004 Date de l’assemblée 28/06/2004 Date du conseil d’administration 28/07/2004 Nombre de bons autorisés 1 350 000 Nombre de bons attribués 1 350 000 Nombre de bons caducs au 31 mars 2007 0 Nombre de bons exercés au 31 mars 2007 0 Nombre de bons exerçables au 31 mars 2007 1 350 000 Nombre total d’actions pouvant être souscrites 1 350 000 Dont dirigeants 1 350 000 Nombre de personnes concernées 4 Dont dirigeants 4 Date d’exercice des bons 28/07/2004 Date d’expiration des bons 27/07/2009 Valeur du sous-jacent 1,51 € Prix d’acquisition par bon   Prix de souscription par action 1,2088 €       Date de l’assemblée BSA 2004 28/06/2004 Date du conseil d’administration 28/07/2004 Nombre de bons autorisés 550 000 Nombre de bons attribués 550 000 Nombre de bons caducs au 31 mars 2007 0 Nombre de bons exercés 304 000 Nombre de bons exerçables au 31 mars 2007 550 000 Nombre total d’actions souscrites 304 000 Nombre total d’actions pouvant être souscrites 550 000 Dont dirigeants 529 000 Nombre de personnes concernées 10 Dont dirigeants 4 Date d’exercice des bons 96% le 28/07/2004   2% le 31/12/2004   1% le 31/12/2005   1% le 31/12/2006 Date d’expiration des bons 27/07/2009 Valeur du sous-jacent 1,51 € Prix d’acquisition par bon   Prix de souscription par action 1,2088 €   Les justes valeurs des stock-options sont calculées selon le modèle de Black-Scholes & Merton. Dans les 2 plans ci-dessus, les options sont toutes attribuées le même jour. Mais, elles pourront être exercées soit immédiatement soit par tranche sous condition de présence. Il a été considéré, selon les bénéficiaires, que toutes les options leur revenant seront exercées soit à la fin de leur période d’exerçabilité (5 ans) soit à la fin du délai d’indisponibilité fiscale (4 ans). La volatilité attendue est déterminée comme étant la volatilité implicite au moment de la date d’attribution d’un plan. Les hypothèses retenues pour ces plans sont les suivantes : — Volatilité attendue : 60% ; — Taux sans risque : 2,87% pour les options exerçables à la fin du délai d’indisponibilité fiscale et 3,05% pour les options exerçables à la fin du délai d’exerçabilité ; — Taux de distribution du résultat futur : 0%. Sur la base de ces hypothèses les justes valeurs des options prises en compte pour le calcul de la charge au titre des paiements fondé sur des actions sont comprises entre 0,821 € et 0,892 €. Les charges au titre des paiements fondés sur les actions (y compris charges sociales) sont :   (En milliers d’euros) Exercice 2006 Exercice 2005 Rémunérations fondées sur les actions 9 9   Note 11. — Résultats par action.   Le calcul du résultat de base et dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires de la société-mère est basé sur les données suivantes :   Rubriques 31/12/2006 31/12/2005 Résultat net consolidé en euros 2 698 676 2 694 753 Nombre d'actions au 1er janvier 15 989 794 15 989 794 Nombre d'actions au 31 décembre 16 545 794 15 989 794 Nombre moyen d'actions 16 406 794 15 989 794 Bénéfice net par action sur nombre moyen (euros) 0,16 0,17 Capital potentiel Options de souscriptions 97 800 138 200 Capital potentiel BSPCE 1 350 000 1 350 000 Capital potentiel BSA 346 000 1 240 000 Nombre d'actions totales potentiels 18 200 594 18 717 994 Résultat dilué par action (euros) 0,15 0,14   Note 12. — Goodwill.   (En milliers d’euros) Total Valeur brute :   Au 1er janvier 2005 12 858 Acquisition d'une filiale 10 116 Reclassement comme disponibles à la vente   Autres variations et ajustements   Au 1er janvier 2006 22 974 Acquisition d'une filiale 9 835 Reclassement comme disponibles à la vente   Autres variations et ajustements 107 Au 31 décembre 2006 32 915 Dépréciations :   Au 1er janvier 2005 0 Charge de dépréciation de l'exercice 0 Au 1er janvier 2006 0 Charge de dépréciation de l'exercice 0 Au 31 décembre 2006   Montant net comptable au 31 décembre 2006 32 915 Au 31 décembre 2005 22 974   Les nouveaux goodwills constatés en 2006 correspondent principalement aux acquisitions de 3 Tiers Développement, Red Sky Data, Spécimen, Groupe Inverse et Groupe Absys (voir note 3). Tous les goodwills comptabilisés au cours des exercices 2006 et 2005 ont été alloués à des unités génératrices de trésorerie (UGT) à la clôture des exercices concernés. Le montant net comptable est réparti de la manière suivante :     31/12/2006 31/12/2005 Grands Comptes (comprenant plusieurs UGT) 17 651 12 471 Middle Market (comprenant plusieurs UGT) 15 264 10 503 Total 32 915 22 974   Les montants des goodwills relatifs aux acquisitions pour lesquelles la période d’affectation du prix d’acquisition n’est pas terminée au 31 décembre 2006 ne sont pas définitifs.  Le test annuel 2006 de dépréciation des goodwills a conduit à ne comptabiliser aucune perte de valeur en 2006. Un test de valeur des différents goodwills a été réalisé pour chaque UGT constituant le groupe. La valorisation résulte de l’actualisation de la somme des cash-flows d’exploitation prévisionnels après impôts de ladite entité sur une période de 5 ans majorée d’une valeur terminale. Le taux d’actualisation retenu est de 10%. La valeur terminale résulte d’une approche faite sur la base d’un coefficient multiplicateur du résultat courant après impôts actualisé à 10%. Les budgets prévisionnels retenus dans l’approche ont fait l’objet d’un processus élaboré. Ils sont déterminés par les managers des filiales et validés par la direction générale du groupe.   Note 13. — Immobilisations incorporelles et corporelles.   (En milliers d’euros) Concessions, brevets, logiciels Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Total des immobilisations corporelles Valeur brute :           Au 1er janvier 2005 223 569 793 3 747 3 747 Acquisitions 4 16 21 473 473 Cessions   -11 -11 -94 -94 Variation de périmètre 134 5 140 362 362 Au 1er janvier 2006 362 580 942 4 488 4 488 Acquisitions 61 157 218 1 119 1 119 Cessions -9 -15 -24 -183 -183 Variation de périmètre 15   15 374 374 Ecart de change -7 -3 -10 -24 -24 Reclassement 2   2 8 8 Au 31 décembre 2006 424 719 1 143 5 782 5 782 Amortissements cumulés et pertes de valeurs :           Au 1er janvier 2005 191 537 728 2 921 2 921 Charge d'amortissement de l'exercice 18 18 36 400 400 Dépréciations     0 94 94 Cessions     0 -77 -77 Variation de périmètre     0   0 Au 1er janvier 2006 209 554 763 3 338 3 338 Charge d'amortissement de l'exercice 64 31 95 581 581 Dépréciations         0 Cessions       -123 -123 Variation de périmètre         0 Ecart de change -1   -1 -9 -9 Au 31 décembre 2006 272 585 857 3 787 3 787 Montant net :           Au 31 décembre 2006 152 133 286 1 995 1 995 Au 31 décembre 2005 153 25 178 1 150 1 150   Les immobilisations détenues sous forme de contrats de locations financement représentent un montant net de 158 K€ au 31 décembre 2006 (158 K€ au 31 décembre 2005). Il s'agit pour l'essentiel de matériels et équipements informatiques.   Note 14. — Actifs financiers au coût ou au coût amorti.   (En milliers d’euros) Valeur brute Perte de valeur Valeur nette Solde au 31 décembre 2005 797 125 672 Augmentation 425   425  Remboursement -69     -69 Variation de périmètre 93   93 Solde au 31 décembre 2006 1 246 125 1 121   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Dépôt de garantie 647 389 Prêts 389 283 Titres mis en équivalence 85   Total 1 121 672   Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.   Notes 15. — Stocks.   Les stocks sont principalement constitués de logiciels.   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Marchandises 319 354 Total au coût historique 319 354 Dépréciation à l'ouverture 72   Augmentation 39 72 Diminution 27   Dépréciation à la clôture 84 72 Total net 235 282   Note 16. — Créances clients et autres débiteurs.   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Créances clients 39 379 27 276 Dépréciation sur créances clients 2 485 1 332 Montant net des créances clients 36 893 25 944 Avances et acomptes versés 482 12 Autres débiteurs nets 4 135 2 601 Charges constatées d'avance 3 347 3 008 Total 44 857 31 566   Une provision pour dépréciation a été constatée pour les montants estimés irrécouvrables à hauteur de 2 485 K€. Cette provision a été déterminée par référence à des statistiques historiques passées. Les administrateurs considèrent que le montant net comptabilisé pour les créances correspond approximativement à leur juste valeur. Le risque de crédit du Groupe est essentiellement lié à ses créances clients. Les montants présentés au bilan sont nets de provisions pour dépréciation. Une dépréciation est constatée, lorsqu'il existe un événement identifié de risque de perte, qui, basé sur l'expérience passée, constitue une évidence suffisante de la réduction du montant recouvrable de la créance. La totalité des créances est à moins d’un an.   Note 17. — Trésorerie et équivalents de trésorerie.   Rubriques 31/12/2006 31/12/2005 Equivalents de trésorerie 1 801 7 641 Disponibilités 7 278 3 394 Total 9 080 11 036   Les soldes bancaires et la trésorerie comprennent les actifs détenus sur les comptes de dépôts bancaires, dont la maturité est à moins de trois mois. Le montant comptabilisé approche la juste valeur de ces actifs.   Rubriques 31/12/2006 31/12/2005 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 080 11 036 Découverts bancaires -161 -106 Trésorerie du tableau des flux 8 919 10 930   Risque de crédit : Les principaux actifs financiers du Groupe sont les comptes bancaires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs. Le risque de crédit sur les actifs de trésorerie est limité, parce que les contreparties en sont des banques avec de hauts niveaux de notation de crédit attribués par des agences internationales de notation. Le Groupe n'a pas de concentration significative de son risque de crédit, avec une exposition largement répartie sur de nombreux acteurs du marché.   Note 18. — Capitaux propres. Capital :     31/12/2006 31/12/2005 Capital autorisé (en milliers d’euros) :     16 545 794 actions ordinaires d'un montant nominal de 0,25 € 4 136 3 997 Capital souscrit, appelé et versé (en nombre d'actions) :     A l'ouverture de l'exercice 15 989 794 15 989 794 Emises suite à l'exercice de stock option 0 0 Emises contre trésorerie 556 000 0 Rachat d’actions propres -314 187 -254 950 A la clôture de l'exercice 16 231 607 15 734 844   La Société a une seule classe d'actions ordinaires donnant toutes droit aux mêmes dividendes. — Ecart de conversion : La variation des écarts de conversion de 160 K€ (17 K€ en 2005) correspond principalement à l’effet de la dépréciation du dollar canadien, du réal brésilien et du franc suisse par rapport à l’euro. — Actions auto-détenues :     Nombre de titres (En milliers d’euros) Au 1er janvier 2005 0 0 Acquisitions 457 624 1 203 Cessions -202 674 -519 Au 1er janvier 2006 254 950 684 Acquisitions 177 444 826 Cessions -118 207 -559   Note 19. — Provisions à long terme.   Rubriques 31/12/2005 Variation de périmètre Dotation Reprises utilisées Reprises non utilisées 31/12/2006 Provisions pour risques 515   127 141 45 456 Provisions pour charges 72   50 50   72 Provisions pour engagement retraite 189 16 49   40 214 Provisions à long terme 776 16 226 191 85 742 Provisions pour risques 0         0 Provisions pour charges 0         0 Provisions à court terme               Les provisions correspondent essentiellement à des litiges prud’homaux.   Note 20. — Dettes pour engagements donnés aux salariés.   La majeure partie des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe sont des entités européennes. Selon les réglementations et usages en vigueur des avantages complémentaires peuvent être accordés au personnel. Lorsque les avantages complémentaires octroyés au personnel donnent lieu à une prestation future pour le Groupe, une provision est calculée selon une méthode d’évaluation actuarielle telle que décrite au paragraphe 1.12. Les provisions inscrites au bilan correspondent à l’engagement net en matière d’indemnités de fin de carrière. Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actuarielles des plans sont les suivantes :     31/12/2006 31/12/2005 Taux d'actualisation 3,98% 3,30% Augmentation annuelle des salaires 2,00% 2,00% Turn over (*)     (*) En fonction de l’âge du salarié.   Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière et de retraite s’élève à 21 K€ en 2005. Les montants nets comptabilisés au titre des engagements de retraite au compte de résultat s’élève à 9 K€ en 2006. La charge pour l'exercice est incluse sur la ligne charges de personnel du compte de résultat.   Note 21. — Passifs financiers.   Rubriques Montant brut A 1 an au plus A plus d' 1 an A plus de 5 ans Emprunts bancaires 10 772 3 137 7 636   Dettes sur immobilisation en location financement 107 95 12   Découverts bancaires 161 161     Comptes courants factor 3 489 3 489      Autres *  316  -  316   Total dettes financières 14 845 6 881 7 963     Rubriques 31/12/2005 Variation de périmètre Augmentation Remboursement 31/12/2006 Emprunts bancaires 4 216 1 593 5 901 938 10 772 Dettes sur immobilisation en location financement 188     81 107 Découverts bancaires 106   161 106 161 Comptes courants factor 3 732     243 3 489  Autres  -  -  316  -  316 Total dettes financières 8 242 1 593 6 378 1 368 14 845   * Il s'agit de l'engagement de rachat des intérêts minoritaires de notre filiale Keyrus Canada. Les montants des emprunts bancaires et des découverts bancaires sont libellés en €. Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des passifs financiers hors emprunts bancaires correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les emprunts bancaires à hauteur de 10 772 K€ (contre 4 216 K€ à fin 2005) sont conclus à des taux d'intérêt variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation des taux. Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur l’Euribor 3 mois. Les découverts sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation de ces taux Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est approximativement égale à la valeur nette comptable. Les découverts bancaires sont payables sur demande de la banque. Le Groupe a souscrit des emprunts bancaires dont les conditions financières sont présentées ci-après : — Tirage sur 5 ans sous forme de billet sur 6 mois au maximum ; — Remboursement annuel correspondant à 1/5 de la dette ; — Taux d’intérêt Euribor + 0,5% ; — Commission de confirmation de 0,25% ; — Ratios financiers : – le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur ou égal à 0,7 sur la durée du concours

Description : 0708808 13 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ KEYRUS   Société anonyme au capital de 4 262 598,50 €. Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre.   Erratum a l’avis de réunion valant convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, numéro 61 en date du 21 mai 2007   L’attention des actionnaires est appelée sur la rectification apportée au texte de la quatrième résolution visant l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ainsi que sur le texte de la vingtième résolution à titre extraordinaire visant à l’autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduite le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société omis dans la publication initiale. Les autres résolutions, figurant dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 21 mai 2007, bulletin numéro 61, sous le numéro 0706959, restent inchangées.     Rectification du texte de la quatrième résolution   A titre ordinaire :   Quatrième résolution (Affectation des résultats). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide d'affecter le résultat net de l'exercice de la façon suivante :   Bénéfice de l'exercice 1 454 739 euros Réserve légale 13 899 euros Réserve spéciale pour actions propre 383.629 euros Affectés en totalité en "Report à nouveau" qui est porté à 1.057.211 euros   L'assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du Code général des impôts), qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.   Rectification du texte de la vingtième résolution  A titre extraordinaire :   Vingtième résolution   ( Autorisation conférée au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou à venir, consentie par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables ; — autorise en conséquence le conseil d'administration à réduire corrélativement le capital social.   La présente autorisation est valable durant un délai maximum de dix-huit mois, expirant en tout état de cause à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2007.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités requises et de façon générale faire le nécessaire.   Le conseil d'administration.     0708808

Description : 0706959 21 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     KEYRUS  Société anonyme au capital de 4 262 598,50 €. Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion valant convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Keyrus sont informés de la prochaine réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires à laquelle ils sont convoqués le 28 juin 2007 à 9 heures 30 au siège de la société, 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :   A titre ordinaire    — Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2006, incluant le rapport sur la gestion du groupe au cours du même exercice ; — Rapport du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ; — Rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice ainsi que sur les opérations visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce ; — Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; — Rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription ou d'achat d'actions ; — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux de l'exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l'exercice ; — Affectation des résultats ; — Quitus à donner aux administrateurs ; — Fixation des jetons de présence au titre de l’exercice 2007 ; — Autorisation à donner au conseil d'administration d'intervenir sur ses propres actions (programme de rachat d’actions) ; — Pouvoirs.   A titre extraordinaire    — Rapport du conseil d'administration ; — Rapport du commissaire aux apports et à la fusion ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Approbation du projet de fusion par voie d’absorption de la société Zeni Corporation par la société Keyrus ; — Autorisation de l’augmentation de capital corrélative à l’opération de fusion ; — Affectation de la prime de fusion ; — Constatation de la réalisation définitive de la fusion et dissolution simultanée, sans liquidation, de la société Zeni Corporation ; — Modifications statutaires corrélatives ; — Délégation de pouvoir au président directeur général ; — Modifications statutaires corrélatives aux modifications des obligations légales en matière de convocation des assemblées d’actionnaires ; — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduite le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société ; — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission de valeurs mobilières ; — Augmentation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être réalisées en vertu des autorisations données par l’assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration au titre des délégations en cours ou adoptées par la présente assemblée ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ des mandataires sociaux de la Société et/ou du groupe ; — Délégation de compétence donnée au conseil de l’effet d’augmenter le capital en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; — Pouvoirs pour formalités.   Texte des résolutions proposées à l'assemblée générale mixte du 28 juin 2007.   A titre ordinaire    Première résolution. (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2006). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire, les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 1 454 739 €.   L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution. (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net bénéficaire part du groupe de 2 608 001 €.   L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution. (Conventions réglementées de l’exercicie 2006). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve les conventions ou opérations qui y sont retracées.   Quatrième résolution. (Affectation des résultats). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide d'affecter le résultat net de l'exercice de la façon suivante :   Bénéfice de l'exercice :1 454 739 €. Réserve spéciale pour actions propre : 383 629 €. Affectés en totalité en "Report à nouveau" qui est porté à 1.057.211 €.   L'assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du Code général des impôts), qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.   Cinquième résolution. (Quitus aux administrateurs). — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l'exercice écoulé.   Sixième résolution. (Jetons de présence exercice 2007). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires fixe à 20 000 € le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice 2007.   Septième résolution. (Renouvellemnet du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, faisant usage de la faculté prévue aux articles l. 225-209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : — autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, soit 1 705 039 actions, pour un montant global maximum ne pouvant excéder 13 640 312 € ;   — décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et aux époques que le conseil d’administration appréciera et, les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur,   — décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la société est conférer aux fins de : - l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, - l'annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 28 juin 2007 et relative à l'autorisation de la réduction du capital, - la conservation ou/et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe, - l'attribution / la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise, - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la société,   — décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à 8 euros, sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tel qu'indiqué ci-dessous ;   — décide que l'acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, notamment de gré à gré ;   — décide que le programme de rachat d’actions mis en oeuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la société.   En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour se faire.   L'assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.   La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l'assemblée générale mixte du 27 juin 2006 ; elle est donnée pour une période maximale de dix-huit mois expirant en tout état de cause à la date de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2007.   Huitième résolution. (Pouvoirs). — L'assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la loi.   A titre extraordinaire    Neuvième résolution. (Fusion par voie d’absorption). — L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux apports et après avoir entendu la lecture du projet de traité de fusion entre les sociétés Zeni Corporation et Keyrus, aux termes duquel il est fait apport à la société Keyrus de la totalité de l'actif de la société Zeni Corporation, à charge pour la société Keyrus de payer la totalité du passif, approuve dans toutes ses dispositions ledit projet.   L’apport ainsi réalisé représentant un actif net d’un montant de 900 000 € sera rémunéré par l’attribution aux actionnaires de la société Zeni Corporation de 20 976 actions Keyrus nouvelles de 0,25 € de nominal chacune, entièrement libérée et à créer par la société Keyrus à titre d’augmentation de son capital social pour un montant total de 5 244 €.   Ces actions seront réparties entre les actionnaires de la société Zeni Corporation autres que la société Keyrus à raison de une action nouvelle de la société Keyrus pour cinq actions de la société Zeni Corporation.   Dixième résolution. (Prime de fusion). — L'assemblée générale extraordinaire approuve les dispositions du projet de traité de fusion relatives à l'affectation par l'assemblée générale de la société absorbante de la prime de fusion de 4,25 € par action soit un montant global de 89 147 €, à savoir : — imputation à due concurrence des frais de la fusion ; — dotation au compte prime de fusion.   Onzième résolution. (Dissolution de la société absorbée). — L'assemblée générale extraordinaire décide que les actions créées par la société Keyrus, société absorbante, seront immédiatement et directement attribuées aux actionnaires de la société absorbée, Zeni Corporation, conformément au rapport d'échange arrêté aux termes du traité de fusion.   L'assemblée générale extraordinaire de la société Zeni Corporation en date du 27 juin 2007 a décidé d’approuver l’opération de fusion par voie d’absorption de Zeni Corporation par Keyrus.   Ainsi, la présente assemblée générale extraordinaire constate la réalisation définitive de la fusion et la dissolution de plein droit et sans liquidation, de la société Zeni Corporation, dans les termes et conditions détaillées dans le traité de fusion et constate la réalisation définitive de l'augmentation de son capital rémunérant l’opération de fusion.   Douzième résolution. (Modification statutaires corrélatives). — L’assemblée générale, en conséquence de l’adoption des résolutions relatives à la fusion par voie d’absorption de la société Zeni Corporation par la société Keyrus, décide de modifier l’article 6 des statuts de la société comme suit :   Remplacement du texte par : « Article 6 - Capital social Le capital social est fixé à quatre millions deux cent soixante-sept mille huit cent quarante-trois euros (4 267 843 €). Il est divisé en dix-sept millions soixante et onze mille trois cent soixante-douze (17 071 372) actions entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie. »   Treizième résolution. (Délégation de pouvoir). — En conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires confère, en tant que de besoin à Monsieur Eric Cohen, président du conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs les plus étendus, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par lui-même et par suite constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant des opérations de fusion, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société absorbée et, enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.   Quatorzième résolution. (Modifications statutaires). — L’assemblée générale, en conséquence de la modification des textes légaux relatifs aux règles de convocations des assemblées générales d’actionnaires, décide de modifier l’article 22 des statuts de la Société comme suit :   Remplacement de l’alinéa 3 du paragraphe 22.1 des statuts par l’alinéa suivant : « Trente-cinq (35) jours au moins avant la tenue de l’assemblée, il est précisé au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires un avis concernant les mentions prévues par la loi. »   Quinzième résolution. (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L225-129-2, L.225-135, L.225-136, L225 - 138 et L.228-92 du Code de commerce :   1. Délégue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes d’actions ou de de valeurs mobilières donnant accès au capital de la soicété par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances.   2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à trois millions d’euros (3 000 000 €) en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la quinzième résolution ci-dessous.   3. Décide que les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ainsi émis, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à temre, à des actions de la société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra opérer soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L228-93 du Code de commerce. Les titres de capital ou valeurs mobilières ainsi créées pourront faire l’objet d’une cotasion sur un marché.   4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation au profit d’une catégorie de personnes composée d’investisseurs qualifiés et notamment, de fonds d’investissements, de fonds communs de placements, d’établissements financiers ou de sociétés financières ou d’investissements, ou encore d’investisseurs privés non institutionnels succeptibles d’investir des sommes significatives en capital et/ou en titre de créance, et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’arrêter la liste personnes, au sein de cette catégorie, pouvant les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code du commerce. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.   5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou valeurs mobilières et/ou actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   6. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société, conformément à la législation en vigueur que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaire et/ou des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi.   7. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation.   8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   9. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.   10. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le conseil d’administration pourra par ailleursn imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation réalisée en application de la présente délégation.   Seizième résolution. (Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, décide de fixer à trois millions d’euros (3 000 000 €) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par l’assemblée générale des actionnaires en date du 27 juin 2006 ainsi que par la présente assemblée, au conseil d’administration, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi.   L’assemblée générale décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu des délégations conférées par par l’assemblée générale des actionnaires en date du 27 juin 2006 ainsi que par la présente assemblée, ne pourra excéder un montant de trente millions d’euros (30 000 000 €) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.   Dix-septième résolution. (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ des mandataires sociaux du groupe). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux et/ou des mandataires sociaux, de la Société et/ou du Groupe visés aux articles L.225-197-1 II et L.225-197-2 du Code de commerce. Le conseil d’administration est libre de faire usage ou non de la présente délégation et déterminera, selon qu’il le jugera opportun, l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions. L’assemblée générale décide que : — La présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ; — le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la société tel qu’existant au moment de l’utilisation par le conseil de la présente délégation ; — l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation. L’assemblée générale prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. L’assemblée générale fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation. Elle annule et remplace la délégation ayant le même objet consentie antérieurement par l'assemblée générale du 27 juin 2006.   Dix-huitième résolution . (Délégation de compétence donnée au conseil de l’effet d’augmenter le capital en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d’une part, du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et d’autre part, des articles L.443-1 et suivants du Code du travail :   1. Délégué au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 10 % du capital de la société existant au jour où il prend sa décision, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites u d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s’imputera sur aucun des plafonds prévus aux termes des résolutions qui précèdent.   2. Réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la société et aux salariés des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la délégation en vigueur adhérant à tout plan d’épargne ou à tout plan d’épargne interentreprises.   3. Décide que le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 20 % ou de 30 % dans les cas visés par la loi, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché Eurolist by EuronexTM lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription.   4. Décide que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution.   5. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :   — Arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fond commun de placement ou par le biais d’une entité conformément à la législation en vigueur ; décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération, dans la limite d’une durée maximale de trois ans ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ; — Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; — Accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; — Apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ; — Imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — Et, généralement, faire le nécessaire. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à une ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 6. Fixe à dix-huit mois la durée de la validité de la présente délégation.   7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisé, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-neuvième résolution. (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ________________   Tout actionnaire ou représentant légal d’actionnaires sera admis à l’assemblée et pourra s’y faire représenter par un mandataire actionnaire : l’actionnaire pourra également se faire représenter par son conjoint.  Toutefois, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : — pour les actionnaires nominatifs, par leur inscription en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré, trois jours au moins avant la date de l’assemblée ; — pour les actionnaires au porteur, par leur remise dans le même délai, à l’établissement chargé de la préparation et de la tenue de nos assemblées générales - savoir, Natixis centre de traitement de Caen, service émetteurs assemblées, 10, rue des Roquemonts 14099 Caen Cedex 09, tél 02-31-45-18-17, fax 02-31-45-18-50- d’un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (Banque, Etablissement Financier, Société de Bourse) teneur de leur compte.  A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : - donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; - voter par correspondance.  Les demandes de formulaires de vote par correspondance ou par procuration doivent être faites par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et parvenir à l’établissement financier indiqué ci dessus (Natixis centre de traitement de Caen, service émetteurs), six jours au moins avant la date de l’assemblée. Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, devront parvenir au siège social de la Société ou à son mandataire, Natixis centre de traitement de Caen, service émetteurs, trois jours au moins avant la date de l’assemblée.  Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale  Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou à l’adresse électronique suivante : [email protected]  Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.  Conformément à l’article R225-85 du code de commerce, tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessous, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions jusqu’à trois jours avant la date de l’assemblée. La société invalide ou modifie en conséquence le vote à distance, le pouvoir ou la carte d’admission ou l’attestation de participation. Au delà de cette date, aucune cession ne peut être prise en compte par la société.  Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Le conseil d'administration   0706959

Description : 0706684 16 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     KEYRUS Société anonyme au capital 4 262 598,50 €. Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre. Chiffre d’affaires comparés. (En milliers d’euros.)  (En milliers d’euros) 2007 2006 Premier trimestre 30,105 24,291     0706684

Description : 0701951 23 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ KEYRUS Société anonyme au capital 4 136 448,50 €. Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre. Chiffre d’affaires comparés. (En milliers d’euros.)   (En milliers d’euros) 2006 2005 Premier semestre 48 631 28 887 Troisième trimestre 21 920 14 618 Quatrième trimestre 30 515 21 306     Total cumulé 101 066 64 811         0701951

Description : 0617671 6 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°146 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     KEYRUS Société anonyme au capital de 4 136 448,50 €. Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre.  A. — Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2006.   I. — Comptes de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)    30/06/2006 6 mois 30/06/2005 6 mois 31/12/2005 12 mois Chiffre d'affaires 48 767 28 925 64 900 Autres produits de l'activité 0 399 362     Total des produits ordinaires 48 767 29 324 65 262 Achats consommés -20 182 -11 588 -27 424 Charges de personnel -24 993 -15 523 -32 837 Impôts et taxes -1 177 -568 -1 191 Amortissements -315 -201 -412 Pertes de valeur 133 -72 143 Autres produits et charges d'exploitation -194 -2 3     Marge opérationnelle 2 039 1 371 3 545 Rémunérations payées en actions -4 -4 -9 Autres produits opérationnels     460 Autres charges opérationnelles -595 -165 -501     Résultat opérationnel 1 440 1 202 3 495 Coût de l'endettement financier net -153 42 52 Autres produits et charges financiers -41 -6 -19     Résultat avant impôts 1 246 1 238 3 528 Impôts sur le résultat -502 -531 -834     Résultat net 744 707 2 695         Dont :                   Part du Groupe 655 707 2 695             Part des minoritaires 89     Résultat par action 0,05 0,04 0,17 Résultat dilué par action 0,04 0,04 0,14     II. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.)   Actif 30/06/2006 31/12/2005 Goodwill 27 247 22 974 Immobilisations incorporelles 399 180 Immobilisations corporelles 1 561 1 150 Actifs financiers non courants 918 672 Impôts différés actifs 1 610 1 951     Total actif non courant 31 735 26 928       Stocks et en cours 256 282 Créances clients et autres débiteurs 36 751 31 566 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 834 11 036     Total actif courant 45 841 42 883     Total de l'actif 77 576 69 811     Passif 30/06/2006 31/12/2005 Capital 4 136 3 934 Primes d'émission 20 222 19 355 Réserves consolidées 109 -2 267 Différence de conversion -5 18 Résultat consolidé 655 2 695     Capitaux propres part du Groupe 25 118 23 735 Intérêts minoritaires 231 169     Total des capitaux propres 25 348 23 904       Provisions à long terme 727 776 Passif financiers 5 261 3 345 Impôts différés passifs 7 7     Total passif non courant 5 995 4 128       Passifs financiers à court terme 5 482 4 897 Provisions à court terme     Dettes fournisseurs et autres créanciers 14 582 12 649 Dettes fiscales et sociales 16 198 14 641 Autres passifs courants 9 969 9 592     Total passif courant 46 231 41 779     Total du passif 77 576 69 811     III. — Tableaux des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d’euros.)   Operations 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Résultat net 744 707 2 695 Amortissements et pertes de valeurs 246 -76 411 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 1 4 8 Plus et moins-values de cession -10 -3 6 Goodwill négatif     -459     Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 981 632 2 660 Coût de l'endettement financier net 153 37 -52 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 458 531 834     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt 1 592 1 200 3 442 Impôts versé -220 -131 -262 Variation du BFR d'exploitation 856 1 299 703     Flux net de trésorerie généré par l'activité 2 228 2 368 3 883         Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -686 -307 -405 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 123 139 24 Variation des prêts et dépôts -246 18 -62 Incidence des variations de périmètre -5 625 -156 -5 456     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -6 434 -306 -5 899 Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital       Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options       Rachats et reventes d'actions propres -256 -109 -670 Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) -131 -230 -450 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 2 251 1 3 973 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) -153 -37 52     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 1 711 -374 2 905 Incidence des variations des cours des devises -89 -2 10     Variation de trésorerie -2 584 1 685 899 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires à l'ouverture 10 930 10 031 10 031     Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires à la clôture 8 346 11 717 10 930     IV. — Variation de capitaux propres.   (En milliers d'euros) Capital social Prime d'émission Réserves de consolidation Différence de conversion Résultat consolidé Capitaux propres Part du groupe Intérêts des minoritaires Total capitaux propres consolidés Solde au 31 décembre 2004 3 997 19 198 -1 033 1 -473 21 690   21 690 Affectation résultat   158 -631   473 0   0 Ecart de conversion       17   17   17 Résultat 2005         2 695 2 695   2 695  Total des charges et produits comptabilisés        17  2 695  2 712    2 712 Stocks options     8     8   8 Variation de l'auto détention -64   -611     -675   -675 Variation de périmètre           0 169 169     Solde au 31 décembre 2005 3 933 19 356 -2 267 18 2 695 23 736 169 23 905 Augmentation de capital 139 866       1 005   1 005 Affectation résultat     2 695   -2 695 0   0 Ecart de conversion       -23   -23   -23 Résultat 2006         655 655 89 744  Total des charges et produits comptabilisés        -23 655  632    721 Stocks options     4     4   4 Variation de l'auto détention -14   -245     -259   -259 Variation de périmètre           0 -27 -27     Solde au 30 juin 2006 4 058 20 222 187 -5 655 25 118 231 25 349     V — Notes annexes.   (Les montants sont exprimés en K€ sauf mention contraire.)   Généralités.   Keyrus (« la Société ») est une société anonyme, de droit français. Elle est cotée à Paris. Les états financiers consolidés au 30 juin 2006 reflètent la situation comptable de Keyrus et de ses filiales (ci-après « le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associés et coentreprises. Ils sont présentés en euros, arrondis au millier le plus proche. Le conseil d’Administration a arrêté les comptes semestriels consolidés résumés le 9 octobre 2006 et donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 30 juin 2006.   Note 1. – Principes comptables.   Les comptes semestriels consolidés résumés 2006 sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et à la norme IAS 34 sur les arrêtés intermédiaires. Les principes comptables retenus pour l’établissement de ces informations financières sont conformes à ceux appliqués par le Groupe au 31 décembre 2005 tels qu’énoncés ci-après. Les nouvelles normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2006 et parues au Journal Officiel de l’Union Européenne à la date de la clôture des comptes, sont également appliquées, mais n'ont pas d'effet significatif sur l'information financière présentée.   Saisonnalité. — Le chiffre d'affaires de chaque semestre est relativement équilibré. Les dépenses opérationnelles sont généralement uniformément réparties sur l'année.   Impôts sur le résultat. — Pour les comptes intermédiaires, la charge d’impôt (courante et différée) est calculée en appliquant au résultat comptable de la période le taux moyen annuel estimé pour l’année fiscale en cours pour chaque entité.   1. Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes consolidés. — Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.   2. Méthodes de consolidation. — Les filiales (sociétés contrôlées) sont consolidées par intégration globale. Par contrôle on entend le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin d’obtenir des avantages de ses activités. Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.   3. Regroupements d’entreprises. — Ces regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L’écart résiduel de l’excédent du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est comptabilisé en tant qu’actif, en goodwill. Si, après ré estimation, la part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût du regroupement d’entreprises, l’excédent est comptabilisé immédiatement en résultat.   4. Intérêts minoritaires. — Ils sont comptabilisés sur la base de la juste valeur des actifs nets acquis   5. Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères. — Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l’exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « Différence de conversion ». Les goodwills et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle de l’entité et sont convertis au taux de clôture.   6. Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères. — Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers).   7. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est bien inférieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée). a) Autres immobilisations incorporelles : Les éléments comptabilisés en immobilisations incorporelles sont principalement des logiciels. Ces derniers sont soit acquis ou créés, à usage interne. Les immobilisations incorporelles sont généralement amorties linéairement sur une durée de 3 ans au maximum. Il n’existe pas d’immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée de vie est considérée comme indéfinie. Toutes les immobilisations incorporelles (hors goodwills) sont amorties sur leur durée de vie estimée. b) Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition pour le groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d’utilisation suivantes :   Agencements, Installations techniques 8 ans Matériel de transport 4 ans Matériel de bureau et informatique 3 ans Mobilier 8 ans   Le mode d’amortissement utilisé par le groupe est le mode linéaire. Les biens financés par un contrat de crédit-bail ou de location de longue durée, qui en substance transfèrent tous les risques et avantages liés à la propriété de l’actif au locataire, sont comptabilisés dans l’actif immobilisé. Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée significative. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes.   8. Goodwills. — Les goodwills ne sont plus amortis depuis la date de transition aux IFRS conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises ». Avant le 1er janvier 2004, ils étaient amortis linéairement sur des durées déterminées, acquisition par acquisition, et n’excédant pas 10 ans. Ils font désormais l’objet une fois par an d’un test de dépréciation. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des entités opérationnelles du groupe, aux actifs nets correspondants (y compris goodwills). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation et d’une valeur terminale. Les hypothèses retenues en terme de variation du chiffre d’affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des entités opérationnelles ainsi qu’à leurs budgets validés par leurs comités de Direction. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle. Les dépréciations relatives aux goodwills ne sont pas réversibles. Un test de dépréciation a été effectué à la date de transition aux IFRS ainsi qu’au 31 décembre 2004. Ces tests de dépréciation n’ont pas conduit à comptabiliser de dépréciation. Le test annuel 2005 de dépréciation des goodwills a conduit à ne comptabiliser aucune dépréciation.   9. Actifs financiers non courants. — Ce poste comprend exclusivement des prêts et des dépôts de garantie. Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur. A chaque clôture, un examen des autres actifs financiers est effectué afin d’apprécier s’il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée.   10. Stocks. — Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente.   11. Clients et autres débiteurs. — Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué des corrections de valeur.   12. Titres d’autocontrôle. — Les titres d’autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d’acquisition, en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.   13. Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel. — En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le groupe participe à des régimes de retraites. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante : — La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés (« projected unit credit method ») qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs ; — La méthode dite du corridor n’est pas appliquée. Les écarts actuariels sont comptabilisés en charge de personnel. Le traitement comptable des options de souscription ou d’achats d’actions attribuées aux salariés est décrit dans la note 19 ci-après.   14. Provisions pour restructuration. — Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dans l’exercice lorsqu’il résulte d’une obligation du groupe, vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l’organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites. Les montants provisionnés correspondant à des prévisions de décaissements futurs à effectuer dans le cadre des plans de restructuration sont évalués pour leur valeur actuelle lorsque l’échéancier des paiements est tel que l’effet de la valeur temps est jugé significatif. L’effet du passage du temps est comptabilisé en coût de financement.   15. Emprunts portant intérêt. — Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d’origine, diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti. La différence entre le coût amorti et la valeur de remboursement est reprise en résultat en fonction de leur taux d’intérêt effectif sur la durée des emprunts.   16. Impôts différés. — Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Celles-ci comprennent notamment l’élimination des écritures constatées dans les comptes individuels des filiales en application des options fiscales dérogatoires. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou dans le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé. Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu’improbable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés. Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants : — Prévisions de résultats fiscaux futurs ; — Part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler à l’avenir incluse dans les pertes passées ; — Historique des résultats fiscaux des années précédentes. Le Groupe compense les actifs et les passifs d’impôt différé si l’entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d’impôt différé relève de la même autorité fiscale.   17. Chiffre d’affaires. — Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de services produits dans le cadre des activités principales du groupe et les produits des licences (nets de T.V.A.). Ils sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais. Un produit est comptabilisé en chiffre d’affaires lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens. En général, le chiffre d’affaires relatif à la vente de biens et d’équipements est comptabilisé lorsqu’il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu’il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au groupe. Pour le chiffre d’affaires relatif aux licences, ventes ou autres revenus associés à des logiciels, le groupe reconnaît le revenu en général à la livraison du logiciel. Pour les transactions impliquant des prestations de services, le groupe reconnaît des revenus sur la période au cours de laquelle les services sont rendus selon la méthode du pourcentage d’avancement. Pour les transactions ne comprenant que des services, des prestations de formation ou de conseils, le chiffre d’affaires n’est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Les revenus relatifs à de la maintenance, y compris le support client postérieurement à un contrat sont différés et reconnus au prorata du temps écoulé sur la période contractuelle de service.   18. Marge opérationnelle et résultat opérationnel. — La marge opérationnelle est représentée par l’écart entre le chiffre d’affaires et les charges d’exploitation. Celles-ci sont égales aux coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), aux charges commerciales, aux charges administratives et générales. Sont notamment compris les coûts des pensions et retraites, la participation des salariés, et les résultats sur cession des immobilisations incorporelles et corporelles. Le résultat opérationnel incorpore en plus les coûts de restructuration, les dépréciations d’actifs (y compris sur les goodwills) et les rémunérations payées en actions (plans de souscription d’actions). La notion de résultat de l’activité opérationnelle s’apprécie avant les produits et charges financiers et notamment le coût de financement et les résultats sur cession des actifs financiers et les charges d’impôt sur les bénéfices.   19. Coût de financement. — Il inclut les charges et produits d’intérêts sur les dettes financières (y compris dettes sur contrat de location financement) et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).   20. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité. Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions sont exclus de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Aucun placement n’est analysé comme étant détenu jusqu’à l’échéance. Pour les placements considérés comme détenus à des fins de transaction, les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, les découverts bancaires sont présentés en net de la trésorerie et équivalents de trésorerie.   21. Options de souscription ou d’achat d’actions. — Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement en actions », les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux salariés et aux administrateurs sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes : — La juste valeur des options attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d’attribution. Cette valeur est comptabilisée en augmentation du poste « Autres réserves » par le débit d’un compte de résultat « Rémunérations payées en actions » sur la période d’acquisition des droits d’exercice. Cette comptabilisation n’est pas linéaire mais dépend des conditions d’acquisition des droits spécifiques à chaque plan. — La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d’hypothèses déterminées par la Direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale. — Ce modèle tient compte des caractéristiques du plan (prix d’exercice, période d’exercice), des données de marché lors de l’attribution (taux sans risque, cours de l’action, volatilité, dividendes attendus) et d’une hypothèse comportementale des bénéficiaires. — Conformément à IFRS 2, les options de souscription d’actions octroyées en contrepartie du contrôle d’une entreprise dans le cadre d’un regroupement d’entreprise sont couvertes par la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises ». Aucune charge relative à ces plans n’est enregistrée.   22. Information sectorielle. — Un secteur est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de biens ou de services (secteur d’activité) ou dans la fourniture de bien ou de services au sein d’un environnement économique particulier (secteur géographique), et exposée à des risques et à une rentabilité différente des risques et de la rentabilité des autres secteurs. Le premier et deuxième niveau de l’information sectorielle sont respectivement le secteur d’activité et le secteur géographique. Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ils comprennent les goodwills affectables, les immobilisations incorporelles et corporelles, ainsi que les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles. Ils n’incluent pas les impôts différés actifs et les actifs financiers non courants. Ces actifs sont portés dans la ligne « non affectés ». Les passifs sectoriels sont les passifs résultant des activités d’un secteur qui sont directement affectable à ce secteur ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Ils comprennent les passifs courants et non courants à l’exception des dettes financières et des impôts différés passifs. Ces passifs sont portés dans la ligne « non affectés ».   23. Résultat par action. — Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, à l’exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d’autocontrôle. Le résultat dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu’ils soient émis par celle-ci ou par ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existant à la date de clôture et en excluant les instruments anti-dilutifs. Lorsque les fonds sont recueillis lors de l’exercice des droits (cas des options), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix du marché et ce uniquement si celui-ci est supérieur au prix d’exercice du droit. Dans les deux cas, les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l’année d’émission des instruments dilutifs et au premier jour les années suivantes.   24. Politique de gestion des risques financiers. — En matière de risque de change environ 95% du chiffre d’affaires du groupe est réalisé en euro. Dans ce contexte la société ne pratique pas de couverture du risque de change. En ce qui concerne le risque de taux la dette financière est à taux variable.   Note 2. – Principales sources d’incertitudes relatives aux estimations   L’établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d’arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et circonstances peuvent amener le Groupe à revoir ces estimations.   Note 3. – Evolution du périmètre de consolidation.   Les principales modifications intervenues au cours du premier semestre 2006 dans le périmètre de consolidation résultent des événements suivants : En janvier 2006, Keyrus a pris une participation de 51% dans la société Adexys et a racheté 100% du capital de la société 3 Tiers Développement, — En avril 2006, Keyrus Canada a acquis 100% de la société Red Sky Data ; — En Mai 2006, Keyrus a acquis 100% de la société Spécimen qui a été absorbée par Keyrus SA fin juin 2006 ; — En Juin 2006, Keyrus Canada a acheté 100% du sous Groupe Inverse Conseil.   (En milliers d'euros) Montant net comptable avant regroupement Ajustement pour juste valeur Juste valeur Actifs nets acquis :           Immobilisations incorporelles 52 0 52     Immobilisations corporelles 170 0 170     Immobilisations financières 15 0 15     Impôts différés actif 0 0 0     Stocks 0 0 0     Créances clients et autres 1 876 0 1 876     Trésorerie 320 0 320     Plans de retraite -5 0 -5     Emprunts portant intérêts -585 0 -585     Autres provisions -9 0 -9     Fournisseurs et autres créditeurs -1 557 0 -1 557         Total des actifs net acquis 276 0 276 Goodwill     4 207     Coût total de l'acquisition     4 483 Trésorerie et équivalents de trésorerie acquis     320 Total à payer lors d'exercices ultérieurs     1 615     Décaissements au titre de l'exercice     2 548   La juste valeur du goodwill est attribuable aux synergies et aux renforcements de nos offres attendus de ces acquisitions. Le périmètre comprend les sociétés suivantes au 30 juin 2006:   Nom au 30 juin 2006 Siège Date de clôture des comptes sociaux % De contrôle % D’intérêt Période de consolidation Keyrus Paris - France 31 décembre Société consolidante 01/01/06 - 30/06/06 Keyrus Canada Inc. Montréal - Canada 31 décembre 100% 100% 01/01/06 - 30/06/06 Groupe Cyborg Paris - France 31 décembre 100% 100% 01/01/06 - 30/06/06 Keyrus Lyon Lyon - France 31 décembre 100% 100% 01/01/06 - 30/06/06 Keyrus Suisse Genève - Suisse 31 décembre 100% 100% 01/01/06 - 30/06/06 Keyrus Benelux Bruxelles - Belgique 31 décembre 100% 100% 01/01/06 - 30/06/06 Solid Partners Bruxelles - Belgique 31 décembre 100% 100% 01/01/06 - 30/06/06 Solid Partners Luxembourg Luxembourg 31 décembre 100% 100% 01/01/06 - 30/06/06 Etica Software Sl Madrid - Espagne 31 décembre 100% 100% 01/01/06 - 30/06/06 Etica Software do Brazil Sao Paulo - Brésil 31 décembre 100% 100% 01/01/06 - 30/06/06 Adh Holding Paris - France 31 décembre 100% 100% 01/01/06 - 30/06/06 Universal Testing Paris - France 31 décembre 100% 100% 01/01/06 - 30/06/06 Alpha Technologies Paris - France 31 décembre 100% 100% 01/01/06 - 30/06/06 Alphaméga Paris - France 31 décembre 100% 100% 01/01/06 - 30/06/06 Alpha Technologies applications Paris - France 31 décembre 100% 100% 01/01/06 - 30/06/06 Antipodes Paris - France 31 décembre 100% 100% 01/01/06 - 30/06/06 Sedlog Paris - France 31 décembre 100% 100% 01/01/06 - 30/06/06 Equinoxes Tunis - Tunisie 30 juin 51% 51% 01/01/06 - 30/06/06 Keyrus Maurice Port Louis - Ile Maurice 31 mars 100% 100% 01/01/06 - 30/06/06 Adexys Nantes - France 30 juin 51% 51% 01/01/06 - 30/06/06 Spécimen Paris - France 31 décembre 100% 100% 01/06/06 - 30/06/06 Red Sky Data Toronto - Canada 31 décembre 100% 100% 01/04/06 - 30/06/06 Binera Montréal - Canada 31 décembre 100% 100% 01/06/06 - 30/06/06 3797970 canada Montréal - Canada 31 décembre 100% 100% 01/06/06 - 30/06/06 Inverse Montréal - Canada 31 décembre 100% 100% 01/06/06 - 30/06/06   Note 4. – Information par segment d’activité et par zone géographique   Les tableaux ci-dessous déclinent les informations pour les segments d’activité des grands comptes et du Middle Market. Les données par segments suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées par le Groupe pour établir ces états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers. Toutes les relations commerciales inter-segment sont établies sur une base de marché, à des termes et des conditions similaires à ceux prévalant pour des fournitures de biens et services à des tiers externes au Groupe. La mesure de la performance de chaque segment est basée sur la « marge opérationnelle ». Les segments d’activité présentés sont identiques à ceux figurant dans l’information fournie au conseil d’administration et au comité de direction Groupe.   Informations pour le secteur primaire : par segments d’activité (en milliers d’euros) :       Au 30 juin 2006 Au 30 juin 2005 Au 31 décembre 2005 Grands Comptes Middle Market Total Grands Comptes Middle Market Total Grands Comptes Middle Market Total Produits :                   Ventes externes 29 099 19 666 48 765 20 267 8 659 28 926 44 819 20 081 64 900   Total des produits des opérations se poursuivant 29 099 19 666 48 765 20 267 8 959 28 926 45 299 20 081 64 900                     Marge opérationnelle 1 776 263 2 039 1 073 298 1 371 2 663 882 3 545 Autres produits opérationnels     0     0     0 Autres charges opérationnelles -174 -425 -599 -165 -4 -169 -408 -102 -510 Badwill+ IFRS 2               460 460   Résultat opérationnel 1 602 -162 1 440 908 294 1 202 2 255 1 240 3 495         Au 30 juin 2006 Au 31 décembre 2005 Grands Comptes Middle Market Total Grands Comptes Middle Market Total Bilan :             Actifs :                 Goodwills 16 682 10 564 27 246 12 471 10 503 22 974     Immobilisations 4 478 1 807 6 286 3 668 1 772 5 440     Amortissements et dépréciations -3 097 -1 229 -4 326 -2 963 -1 147 -4 109     Dépréciations d'actifs passées en résultat 0 0 0 0 0 0     Actifs sectoriels 23 683 13 324 37 007 18 398 13 449 31 847     Actifs non alloués 7 860 3 502 11 362 9 236 4 423 13 659         Total des actifs consolidés 49 607 27 868 77 575 40 810 29 000 69 811   Note 5 – Charges de personnel   Rubriques 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Salaires et traitements 17 443 10 724 22 742 Charges sociales 7 574 4 710 10 074 Engagement retraite -24 21 21 Intéressement et participation   68       Total 24 993 15 523 32 837     Effectifs 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Cadres 810 432 681 Non cadres 179 105 172     Total effectif 989 537 853   Note 6 – Autres produits et charges opérationnels.   Rubriques 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Charges de réorganisation -492 -165 -406 Perte de valeur d'actifs corporels     -95 Goodwill négatif     460 Autres -103         Autres produits et charges opérationnels -595 -165 -42   Note 7 – Résultat financier.   Rubriques 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Intérêts et autres produits financiers 68 73 139 Reprises sur provisions financières       Autres produits financiers           Total produits financiers 68 73 139         Intérêts et charges assimilées 220 30 87 Dotation aux provisions financières       Autres charges financières           Total Charges financières 220 30 87     Coût de l'endettement financier net -152 42 52     Rubriques 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Gains de change   4 8 Autres produits financiers           Total produits financiers   4 8         Perte de change 42 9 27 Autres charges financières           Total Charges financières 42 9 27     Autres produits et charges financiers -42 -5 -19   Note 8 – Impôts.   — Analyse de la charge d’impôts :     30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Impôt exigible (charge) -220 -131 -257 Impôt différé (charge) -282 -400 -576     Charges d'impôt net -502 -531 -834   La réconciliation entre l’impôt théorique et la charge d’impôt réelle s’établit comme suit :   (En milliers d'euros) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Résultat avant impôts 1 246 1 238 3 528 Taux théorique d'imposition 33,33% 34,93% 34,93% (Charge) produit d'impôt théorique 415 434 1 232 Rapprochement :       Différences permanentes -81 49 -283 Activation des impôts différés nés sur exercices antérieurs 291 35 -75 Variation/utilisation des impôts différés actifs non reconnus -16   12 Opérations imposées au taux réduit       Effet des changements des taux d'imposition   -1 -8 Avoir fiscaux et crédit d'impôt     -14 Impact de l'intégration fiscale -135   -89 Autres 28 14 58     (Charge) produit d'impôt effectivement constaté 502 531 834 Taux effectif d'impôt 40,29% 42,89% 23,63%   — Impôts différés au bilan :   (En milliers d'euros) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Impôts différés actifs :           Impôts différés activables 1 772 374 2 113         Dont non reconnus 162   162     Impôts différés actifs reconnus 1 610 374 1 951 Impôts différés passifs 7 7 7     Impôts différés nets 1 603 367 1 944   — Origine des impôts différés par nature de différences temporelles :   (En milliers d'euros)  30/06/2006 31/12/2005 Net IDA IDP IDA IDP 2 006 2 005 Immobilisations corporelles   7   7 -7 -7 Autres actifs   0   0 0 0 Provisions et Engagements de retraites 108   108   108 108 Autres passifs 136   136   136 136 Reports fiscaux déficitaires 1 366   1 707   1 366 1 707     Total des Impôts différés 1 610 7 1 951 7 1 603 1 944   Aucune dette n'a été constatée sur les différences temporelles liées à des participations dans les filiales car le Groupe est en mesure de contrôler l'échéancier de reversement de ces différences temporelles et qu'il est probable que ces différences ne se renverseront pas dans un avenir envisageable.   — Variation des impôts différés :   (En milliers d'euros) 30/06/2006 31/12/2005 Solde net au 1er janvier 1 944 766 Imputés directement aux capitaux propres de l'exercice     Charge (ou produit) de l'exercice -341 -576 Différences de change     Acquisition de filiales   1 754 Cession de filiales     Autres   1     Balance en fin de période 1 603 1 944   Note 9. – Paiement fondé sur des actions. (Plans d’options de souscription ou d’acquisition d’actions)   Le groupe attribue à ses salariés et à ses administrateurs des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions. Les règles applicables peuvent être différentes en fonction des plans. La période d’exercice varie selon les bénéficiaires. Les stock-options peuvent être exercées soit dès qu’elles sont acquises, soit après une période de présence. Quelle que soit la durée de la période d’exercice, les stock-options ne pourront être exercées au-delà de 5 ans après la date d’octroi. Lorsqu’une option est exercée, le dénouement se fait uniquement sous forme d’action. Seuls les plans de stock-options émis à partir du 7 novembre 2002 et les stock-options dont les droits n’ont été acquis que postérieurement au 1er janvier 2005 sont comptabilisés selon IFRS 2. Les options dont les droits ont été entièrement acquis au 31 décembre 2004 ne donnent donc pas lieu à la comptabilisation d’une charge en 2004 ou lors des exercices suivants. Les plans couverts par cette norme et l’évolution du nombre de stock-options donnant lieu à la reconnaissance d’une charge sont les BSPCE 2004 et les BSA 2004. Au 30 juin 2006, il n’y a pas eu de nouvelles émissions.   Note 10. – Goodwills.   (En milliers d’euros) Total Valeur brute :       Au 1er janvier 2005 12 858     Acquisition d'une filiale 10 116     Reclassement comme disponibles à la vente       Autres variations et ajustements           Au 1er janvier 2006 22 974 Acquisition d'une filiale 4 207 Reclassement comme disponibles à la vente   Autres variations et ajustements 66         Au 30 juin 2006 27 247     Dépréciations :       Au 1er janvier 2005 0     Charge de dépréciation de l'exercice 0         Au 1er janvier 2006 0 Charge de dépréciation de l'exercice 0         Au 30 juin 2006   Montant net comptable au 30 juin 2006 27 247 Au 31 décembre 2005 22 974   Les nouveaux goodwills constatés durant le premier semestre 2006 correspondent principalement aux acquisitions d’Adexys, de 3 Tiers Développement, de Red Sky Data, de Spécimen et d’Inverse (voir note 3). Tous les goodwills comptabilisés au cours des exercices 2004, 2005 et 2006 ont été alloués à des unités génératrices de trésorerie (UGT) à la clôture des exercices concernés. Le montant net comptable est réparti de la manière suivante :     30/06/2006 31/12/2005 Grands Comptes (comprenant plusieurs UGT) 16 683 12 471 Middle Market (comprenant plusieurs UGT) 10 564 10 503     Total 27 247 22 974   Les montants des goodwills relatifs aux acquisitions pour lesquelles la période d’affectation du prix d’acquisition n’est pas terminée au 30 juin 2006 ne sont pas définitifs. Un test de valeur des différents goodwills a été réalisé au 31 décembre 2005 pour chaque UGT constituant le groupe. La valorisation résulte de l’actualisation de la somme des cash-flows d’exploitation prévisionnels après impôts de ladite entité sur une période de 5 ans majorée d’une valeur terminale. Le taux d’actualisation retenu est de 10 %. La valeur terminale résulte d’une approche faite sur la base d’un coefficient multiplicateur du résultat courant après impôts actualisé à 10%. Les budgets prévisionnels retenus dans l’approche ont fait l’objet d’un processus élaboré. Ils sont déterminés par les managers des filiales et validés par la direction générale du groupe. Le test annuel 2005 de dépréciation des goodwills a conduit à ne comptabiliser aucune perte de valeur en 2005. Au 30 juin 2006, aucun indice de perte de valeur n’a été relevé. En conséquence, les tests de dépréciation n’ont pas été réalisés.   Note 11. – Immobilisations incorporelles et corporelles.   (En milliers d’euros) Concessions, brevets, logiciels Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Total des immobilisations corporelles Valeur brute :               Au 1er janvier 2005 223 569 792 3 747 3 747     Acquisitions 4 19 23 484 484     Cessions   -11 -11 -104 -104     Variation de périmètre 134 5 139 339 339         Au 1er janvier 2006 362 582 944 4 466 4 466 Acquisitions 161 13 174 557 557 Cessions -44   -44 -84 -84 Variation de périmètre 97   97 175 175     Au 30 juin 2006 576 595 1 171 5 114 5 114 Amortissements cumulés et pertes de valeurs :               Au 1er janvier 2005 191 537 728 2 921 2 921     Charge d'amortissement de l'exercice 18 18 35 400 400     Dépréciations     0 94 94     Cessions   -1 -1 -100 -100         Au 1er janvier 2006 209 553 762 3 316 3 316 Charge d'amortissement de l'exercice 45 9 54 287 287 Dépréciations     0   0 Cessions -44   -44 -50 -50 Variation de périmètre                   Au 30 juin 2006 210 562 773 3 553 3 553 Montant net :                   Au 30 juin 2006 366 33 399 1 561 1 561 Au 31 décembre 2005 153 29 182 1 150 1 150   Les immobilisations détenues sous forme de contrats de locations financement représentent un montant net de 158 milliers d'euros au 30 juin 2006. Il s'agit pour l'essentiel de matériels et équipements informatiques.   Note 12. – Actifs financiers au coût ou au coût amorti.   (En milliers d’euros) Valeur brute Perte de valeur Valeur nette Solde au 31 décembre 2005 797 125 672 Augmentation 305   305 Remboursement -78   -78 Variation de périmètre 19   19     Solde au 30 juin 2006 1 043 125 918     (En milliers d’euros) 30/06/2006 31/12/2005 Dépôt de garantie 616 389 Prêts 302 283     Total 918 672   Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.   Notes 13. – Stocks.   Les stocks sont principalement constitués de logiciels.   (En milliers d'euros) 30/06/2006 31/12/2005 Marchandises 319 354     Total au coût historique 319 354 Dépréciation à l'ouverture     Augmentation 63 72 Diminution     Dépréciation à la clôture 63 72     Total net 256 282   Note 14. – Créances clients et autres débiteurs.   (En milliers d’euros) 30/06/2006 31/12/2005 Créances clients 31 019 27 276 Dépréciation sur créances clients -1 290 -1 332     Montant net des créances clients 29 729 25 944 Avances et acomptes versés 67 12 Autres débiteurs nets 3 769 2 601 Charges constatées d’avance 3 186 3 008     Total 36 751 31 566   Une provision pour dépréciation a été constatée pour les montants estimés irrécouvrables à hauteur de 1 290 K€. Cette provision a été déterminée par référence à des statistiques historiques passées. Les administrateurs considèrent que le montant net comptabilisé pour les créances correspond approximativement à leur juste valeur. Le risque de crédit du Groupe est essentiellement lié à ses créances clients. Les montants présentés au bilan sont nets de provisions pour dépréciation. Une dépréciation est constatée, lorsqu'il existe un événement identifié de risque de perte, qui, basé sur l'expérience passée, constitue une évidence suffisante de la réduction du montant recouvrable de la créance. La totalité des créances est à moins d’un an.   Note 15. – Trésorerie et équivalents de trésorerie.   Rubriques 30/06/2006 31/12/2005 Equivalents de trésorerie 5 698 7 641 Disponibilités 3 136 3 394     Total 8 834 11 036   Les soldes bancaires et la trésorerie comprennent les actifs détenus sur les comptes de dépôts bancaires, dont la maturité est à moins de trois mois. Le montant comptabilisé approche la juste valeur de ces actifs.   Rubriques 30/06/2006 31/12/2005 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 834 11 036 Découverts bancaires -488 -106     Trésorerie du tableau des flux 8 346 10 930   Risque de crédit. — Les principaux actifs financiers du Groupe sont les comptes bancaires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs. Le risque de crédit sur les actifs de trésorerie est limité, parce que les contreparties en sont des banques avec de hauts niveaux de notation de crédit attribués par des agences internationales de notation. Le Groupe n'a pas de concentration significative de son risque de crédit, avec une exposition largement répartie sur de nombreux acteurs du marché.   Note 16. – Capitaux propres.   — Capital :     30/06/2006 31/12/2005 Capital Autorisé (en milliers d'euros) :     Actions ordinaires d'un montant nominal de 0,25€ 4 136 3 997 Capital souscrit, appelé et versé (en nombre d'actions) :     A l'ouverture de l'exercice 15 989 794 15 989 794 Emises suite à l'exercice de stock option 0 0 Emises contre trésorerie 556 000 0 Rachat d’actions propres -311 381 -254 950     A la clôture de l'exercice 16 234 413 15 734 844   La Société a une seule classe d'actions ordinaires donnant toutes droits aux mêmes dividendes. Suite à l’exercice de BSA au cours du premier semestre 2006, une augmentation de capital par création de 556.000 actions de 0.25 € de valeur nominale a eu lieu. Le capital a été augmenté de 139 K€ avec une prime d’émission de 866 K€.   Ecarts de conversion. — La variation des écarts de conversion de 5 K€ (14 K€ en 2005) correspond principalement à l’effet de la dépréciation du dollar canadien, du réal et du franc suisse par rapport à l’euro.   Actions auto-détenues :     Nombre de Titres En milliers d'euros Au 1er janvier 2005     Acquisitions 457 624 1 203 Cessions -202 674 -519     Au 1er janvier 2006 254 950 684 Acquisitions 163 661 767 Cessions -107 230 -382   Note 17. – Provisions à long terme.   Rubriques 31/12/2005 Variation de périmètre Dotation Reprise utilisées Reprise non utilisées 30/06/2006 Provisions pour risques 515   49 92   471 Provisions pour charges 72   6     78 Provisions pour engagement retraite 189 8 4   23 178     Provisions à long terme 776 8 59 92 23 727 Provisions pour risques             Provisions pour charges             Provisions à court terme               Les provisions correspondent essentiellement à des litiges prud’homaux.   Note 18. – Dettes pour engagements donnés aux salariés.   La majeure partie des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe sont des entités européennes. Selon les réglementations et usages en vigueur, des avantages complémentaires peuvent être accordés au personnel. Lorsque les avantages complémentaires octroyés au personnel donnent lieu à une prestation future pour le Groupe, une provision est calculée selon une méthode d’évaluation actuarielle telle que décrite au paragraphe 1-13. Les provisions inscrites au bilan correspondent à l’engagement net en matière d’indemnités de fin de carrière. Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actuarielles des plans sont les suivantes:     30/06/2006 31/12/2005 Taux d'actualisation 4 ,09% 3 ,30% Augmentation annuelle des salaires 2,00% 2,00% Turn over (*)     (*) En fonction de l’âge du salarié.   Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière et de retraite s’élève à 21 K€ en 2005. Les montants comptabilisés au titre des engagements de retraite au compte de résultat s’élève à -16 K€ en 2006. La charge pour l'exercice est incluse sur la ligne charges de personnel du compte de résultat.   Note 19. – Passifs financiers   Rubriques Montant brut A 1 an au plus A plus d' 1 an A plus de 5 ans Emprunts bancaires 6 725 1 502 5 223   Dettes sur immobilisation en location financement 151 113 38   Découvert bancaires 488 488     Comptes courants factor 3 380 3 380         Total dettes financières 10 744 5 483 5 261       Rubriques 31/12/2005 Variation de périmètre Augmentation Remboursement 30/06/2006 Emprunts bancaires 4 216 90 2 500 81 6 725 Dettes sur immobilisation en location financement 188 0 13 50 151 Découverts bancaires 106 467 21 106 488 Comptes courants factor 3 732     352 3 380     Total dettes financières 8 242 557 2 534 589 10 744   Les montants des emprunts bancaires et des découverts bancaires sont libellés en euros. Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des passifs financiers hors emprunts bancaires correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les emprunts bancaires à hauteur de 2 500 K€ (contre 4 000 K€ à fin 2005) sont conclus à des taux d'intérêt variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation des taux. Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur l’Euribor 3 mois. Les découverts sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation de ces taux Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est approximativement égale à la valeur nette comptable. Les découverts bancaires sont payables sur demande de la banque. Le Groupe a souscrit un emprunt bancaire dont les conditions financières sont présentées ci-après : — Tirage sur 5 ans sous forme de billet sur 6 mois au maximum — Remboursement annuel de 500 000 € — Taux d’intérêt Euribor + 0,5% — Commission de confirmation de 0,25% — Ratios financiers : – le rapport de son endettement financier net consolidé sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur ou égal à 0,7 sur la durée du concours – le rapport de son endettement financier net consolidé sur l’excédent brut d’exploitation consolidé demeure inférieur ou égal à 3 sur la durée du concours,   Note 20. – Autres passifs courants.   Rubriques Montant au 30/06/2006 A 1 an au plus A plus d' 1 an Montant au 31/12/2005 Provisions à court terme         Fournisseurs et comptes rattachés 12 900 12 900   12 352 Avances et acomptes reçus 398 398   297 Dettes fiscales et sociales 16 198 16 198   14 641 Dettes sur immobilisations 3 266 170 3 096 4 088 Autres dettes 2 595 2 595   966 Produits constatées d'avance 5 391 5 391   4 538     Total 40 749 37 653 3 096 36 882   Note 21. – Engagements donnés ou reçus.   Les montants des contrats de location financement sont comptabilisés au bilan du groupe.   (En milliers d’euros) 30/06/2006 31/12/2005 Engagements pour l'acquisition de biens immobiliers     Engagements pour l'acquisition d'autres immobilisations 151 188 Garanties     Effets escomptés non échus     Autres         Total 151 188      B. — Rapport semestriel relatif a l’activité du groupe au cours du premier semestre 2006.     Activité du semestre. — Le groupe a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 48,8 M€ avec une croissance de plus de 68,6% par rapport au premier semestre 2005. La marge opérationnelle consolidé ressort à 2,0 M€ contre 1,4 M€ pour la même période au titre de l’exercice antérieur. La marge opérationnelle est le principal indicateur de performance de l’activité du Groupe. Elle est représentée par l’écart entre le chiffre d’affaires et les charges d’exploitation. Le résultat opérationnel consolidé du premier semestre 2006 s’élève à 1,4 M€ contre 1,2 M€ au titre du premier semestre 2005. Le résultat opérationnel intègre les charges liées aux options de souscription d’actions accordées au personnel, les couts de réorganisation et les charges et produits non récurrents etc.… En ce qui concerne Keyrus SA, le résultat opérationnel ressort à 0,4 M€ contre 0,8 M€ au titre du premier semestre 2005. Sur le premier semestre 2006, le résultat net est de 0,4 M€.   Patrimoine et situation financière. — La structure financière du groupe reste saine avec une trésorerie disponible de 8,8 M€ au 30 juin 2006 contre 11,7 au 30 juin 2005 et des capitaux propres de 25,1 M€. L’activité a dégagé un cash flow de 2,2 M€.   Effectifs. — Les effectifs du groupe sont de 989 personnes au 30 juin 2006.   Perspectives. — Si la conjoncture du deuxième semestre, ne se dégrade pas l’objectif du Groupe est d’améliorer le résultat d’exploitation par rapport à 2005.   Le conseil d’administration.     C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2006.   Période du 1er janvier au 30 juin 2006   Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — L'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Keyrus, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.     Paris et Neuilly-sur-Seine, le 31 octobre 2006 Les commissaires aux comptes :   RBA SA :   Deloitte & Associés : Christine Leneveu ;   Jean-Luc Berrebi. Robert Bellaiche ;           0617671

Description : 0617512 29 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°143 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     KEYRUS Société anonyme au capital 4 136 448,50 €. Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre.  Chiffre d’affaires comparés. (En milliers d’euros)    2006 2005 Premier semestre 48 631 28 887 Troisième trimestre 21 920 14 618   Total cumulé 70 551 43 505         0617512

Description : 0613894 1 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°105 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     KEYRUS  Société anonyme au capital de 4 136 448,50 €. Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre.  Chiffres d’affaires comparés. (En milliers d’euros.)     2006 2005 Premier trimestre 24 291 14 229 Deuxième trimestre 24 340 14 658     Premier semestre 48 631 28 887     0613894

Description : 0612023 31 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     KEYRUS  Société anonyme au capital de 4 136 448,50 €. Siège social : 155, avenue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre.  I. — Documents comptables certifiés de l’exercice 2005.   Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2005, arrêtés par le conseil d’administration du 4 avril 2006, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 17 juillet 2006 n°10607, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 27 juin 2006.   II. — Affectation du résultat.   Le projet d'affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 mai 2006 n°7597 a été approuvé sans modification par l'assemblée générale mixte du 27 juin 2006.   Origine :   Résultat net  1 205 887 euros     Affectation :   Réserve légale  112 464 euros Réserve spéciale pour actions propres  684 219 euros Report à nouveau  409 204 euros   Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, arrêtés par le conseil d’administration du 4 avril 2006, publiés en projet au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 17 juillet 2006 n°10607, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 27 juin 2006.   III. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés.   a) Extrait du rapport général : « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »   b) Extrait du rapport sur les comptes consolidés : « Nous certifions que les comptes consolidés, sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Le 12 juin 2006 Les commissaires aux comptes :   Deloitte & Associé : Jean-Luc Berrebi ; Cabinet RBA SA : Christine Leneveu, Robert Bellaiche.   0612023

Description : 0611982 28 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Avis divers____________________   KEYRUS   Société anonyme au capital de 4 136 448,50 €. Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre.   Droit de vote   Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la société Keyrus informe ses actionnaires, qu’à l’issue du 27 juin 2006, date de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, le capital social se composait de 16.545.794 actions et représentait un nombre total de droits de vote existants de 26.475.174.     0611982

Description : 0610607 14 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________               KEYRUS Société anonyme au capital 4 136 448,50 €. Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre. Exercice clos le 31 décembre 2005.   Documents comptables annuels. A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.) Actif 31 décembre 2005 31 décembre 2004 31 décembre 2003 Brut Amortissements et provisions Net Net Net Actif immobilisé 22 140 2 303 19 837 12 806 12 271 Immobilisations incorporelles 1 341 545 795 808 75 Immobilisations corporelles 1 253 1 075 179 287 288 Immobilisations financières 19 546 683 18 863 11 711 11 908 Actif circulant 22 322 258 22 065 19 697 13 781 Stocks et en cours           Avances et acomptes versés           Clients et comptes rattachés 7 397 258 7 139 6 913 4 926 Autres créances 9 673   9 673 7 140 6 410 Valeurs mobilières de placement 4 287   4 287 5 119 1 855 Disponibilités 527   527 307 364 Comptes de régularisation 438   438 218 226     Total actif 44 463 2 561 41 902 32 503 26 052   Passif 31 décembre 2005 31 décembre 2004 31 décembre 2003 Capitaux propres 24 846 23 640 19 148 Capital 3 997 3 997 3 424 Primes d'émission 19 355 19 198 15 626 Réserves 287 234 234 Résultat de l'exercice 1 206 211 -136 Provisions pour risques et charges 143 123 278 Dettes 16 913 8 740 6 626 Emprunts et dettes financières 4 112 755 544 Fournisseurs et comptes rattaches 3 190 2 726 1 604 Dettes fiscales et sociales 5 162 4 521 3 513 Autres dettes et comptes de régularisation 4 448 738 964 Ecart de conversion passif           Total passif 41 902 32 503 26 052     II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.)   31 décembre 2005 31 décembre 2004 31 décembre 2003 Chiffre d'affaires 23 864 21 770 16 790 Autres produits 1 385 967 777     Total produits d'exploitation 25 249 22 737 17 567 Achats de marchandises 1 557 217 360 Achats et autres services externes 6 816 6 816 4 802 Impôts et taxes 530 399 375 Charges de personnel 14 932 14 569 11 802 Dotations aux amortissements et provisions 190 260 195 Autres charges d'exploitation 12 29 4     Total charges d'exploitation 24 035 22 290 17 537     Résultat d'exploitation 1 213 447 29 Résultat financier 248 223 253     Résultat courant 1 461 670 282 Résultat exceptionnel -302 -530 -474 Impôt sur les bénéfices 47 71 56     Résultat net 1 206 211 -136     III. — Annexes aux comptes sociaux. (Montants exprimés en K€ sauf mention contraire)   1. – Evénements significatifs de l’exercice. Keyrus a procédé à plusieurs opérations de croissance externe au cours de l’exercice à savoir : — En juillet 2005 acquisition de la totalité du capital de la société Etica Software SL en Espagne et de sa filiale brésilienne Etica Software do Brazil. Le groupe Etica Software intervient exclusivement dans le domaine de la Business Intelligence. Cette acquisition nous permet d’accéder à des marchés en forte croissance. — En novembre 2005 Keyrus SA, a procédé à l’acquisition de la totalité du capital de la société Universal Testing . Universal Testing est spécialisée dans les métiers de test et la qualité logicielle. Avec cette opération Keyrus renforce son expertise sur des métiers de niche à forte valeur ajoutée.   2. – Règles et méthodes comptables. Depuis le 1er janvier 2002, la société applique le règlement 2000-06 sur les passifs, adopté par le CRC. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — continuité de l’exploitation ; — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   2.1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Elles sont principalement composées de logiciels, amortis en linéaire sur trois ans et d’un fonds de commerce.   2.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés suivant la durée de vie estimée. Les durées moyennes d’amortissement retenues pour les principaux types d’immobilisations sont les suivantes :   Agencements, installations techniques 8 ans linéaire Matériel de transport 4 ans linéaire Matériel de bureau et informatique 3 ans linéaire Mobilier 8 ans linéaire     L'application des nouvelles règles comptables relatives à l'évaluation, la définition et la comptabilisation des actifs (règlement CRC 04-06) et l'amortissement et la dépréciation des actifs (règlement CRC 02-10) est sans impact.   2.3. Participations et autres titres. — Les titres de participation détenus par la société sont enregistrés à leur coût historique d’acquisition et de souscription. Les titres sont évalués à la clôture de l’exercice à leur valeur vénale sur la base d’une approche multi-critères comprenant la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés et des comparaisons avec des sociétés du secteur. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque cette valeur vénale est inférieure à la valeur historique.   2.4. Actions propres. — Les actions propres Keyrus sont comptabilisées en valeur mobilière de placement, à leur coût historique. Elles sont évaluées à la clôture de l’exercice sur la base de la moyenne des 20 derniers cours de bourse. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque cette valeur est inférieure au coût historique.   2.5. Evaluation des créances. — Les créances ont été évaluées à leur valeur nominale. Leur valeur d’inventaire fait l’objet d’une appréciation au cas par cas. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nominale.   2.6. Créances et dettes en devises. — Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères ont été évaluées sur la base du cours de change à la clôture de l’exercice. La différence résultant de cette évaluation est inscrite en écart de conversion actif et/ou passif.   2.7. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût historique. Cependant, les moins-values latentes, résultant de la comparaison entre leur coût historique et leur cours de clôture, font l’objet d’une provision pour dépréciation à la clôture de l'exercice.   2.8. Indemnités de départ à la retraite. — La société n’a pas comptabilisé le montant de son engagement en matière de départ à la retraite. Compte tenu de l’âge moyen du personnel, la société considère que le montant de ses engagements à ce titre n’est pas significatif.   2.9. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires est composé à plus de 92% de prestations de services. Deux types de prestations sont facturées : — Prestations en mode projet : comptabilisation du chiffre d’affaires sur la base du nombre de jours passés ; — Prestations au forfait : le chiffre d’affaires est comptabilisé selon la méthode de l’avancement. En fin d’exercice, en fonction de l’avancement, la société constate, soit des factures à établir, soit des produits constatés d’avance. Les éventuelles pertes à terminaison sont comptabilisées en provisions pour risques.   3. – Notes sur le bilan.   3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles : — Variation des valeurs brutes :  Rubriques 31 décembre 2004 Fusion Acquisitions Diminutions 31 décembre 2005 Immobilisations incorporelles 1 339   2   1 341 Immobilisations corporelles 1 172   82 1 1 253   2 511   85 1 2 595   — Variation des amortissements :   Rubriques 31 décembre 2004 Fusion Dotation Reprise 31 décembre 2005 Immobilisations incorporelles 531   14   545 Immobilisations corporelles (*) 884   191 1 1 075   1 415   205 1 1 620 * Dont 95 K€ à titre exceptionnel.     3.2. Immobilisations financières :  Rubriques 31 décembre 2004 Fusion Augmentation Diminution 31 décembre 2005 Titres de participation 11 947   7 195   19 141 Dépôts et cautions versés 322   129 186 266 Prêts 100   40   139   12 369   7 363 186 19 546     Les variations des titres de participations s’analysent comme suit : — L’augmentation des titres de participation provient des acquisitions du groupe Etica Software et de la société Universal Testing. Les provisions à caractère financier sont détaillées dans le paragraphe (3.7. Provisions).   3.3. Etat des créances et dettes : — Etat des créances : Rubriques Montant brut A 1 an au plus A plus d' 1 an Créances clients 7 397 7 397   Personnel, organismes sociaux, état (*) 1 389 1 389   Groupe et associés, divers 8 285 8 285   Charges constatées d'avance 438 438       Total général 17 508 17 508   (*) Ce poste comprend 662 K€ de créance de carry back .     — Etat des dettes : Rubriques Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an Emprunts et dettes financières 4 002 802 3 201 Groupe et associés 109 109   Fournisseurs et comptes rattachés 3 190 3 190   Personnel, organismes sociaux, état 5 162 5 162   Autres dettes 752 752   Dettes sur immobilisations 3 511 457 3 054 Produits constatés d'avance 185 185       Total général 16 912 10 658 6 255     Les dettes sur immobilisations incluent les différés de règlements et les compléments de prix des acquisitions de la société JMB & Partenaires, groupe Etica Software et Universal Testing.   — Variation des dettes financières : Rubriques 31 décembre 2004 Impact fusion Augmentation emprunts Remboursement 31 décembre 2005 Emprunts auprès établissements de crédit 139   4 002 139 4 002 Comptes courants groupe et d'actionnaires 614   73 578 109     Total général 753   4 076 717 4 112     3.4. Produits à recevoir et charges à payer : Produits à recevoir 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Factures à établir clients 536 453 Factures à établir groupe 12 35     Total produits à recevoir 548 488   Charges à payer 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit   4 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 250 655 Dettes fiscales et sociales 1 595 1 486 Autres dettes 257 198 Intérêts courus à payer 2 9     Total charges à payer 2 104 2 352     3.5. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV monétaires et monétaires dynamiques ainsi que les actions propres et se détaillent comme suit : Banque Nature Quantité au 31 décembre 2005 Valeur Société générale SICAV 109 2 245 HSBC SICAV 91 1 320 ODDO SICAV 30 37 Actions propres   254 950 684     Total valeurs mobilières de placement     4 287     La variation du poste valeurs mobilières de placement durant l’exercice 2005 s’analyse comme suit : — Acquisitions 2005 = 27 970 K€ ; — Cessions 2005 = 29 487 K€.   3.6. Charges et produits constatés d’avance : Rubriques Charges Produits Produits constaté d'avance   185 Charges constatées d'avance 438   Loyers et charges locatives 97   Locations diverses 27   Maintenance / assurance 174   Autres 140       Total 438 185     3.7. Provisions : Rubriques 31 décembre 2004 Impact fusion Dotation Reprises utilisées Reprise non utilisées 31 décembre 2005 Provisions pour litiges 71   49     120 Provisions pour risques divers             Autres provisions pour risques 52     30   22 Provisions pour risques et charges 123   49 30   143 Provisions sur comptes clients 199   79 21   258 Provision sur actions propres             Provision sur immobilisations financières 658   25     683 Provision pour dépréciation des Valeur mobilière de placement             Provisions pour dépréciation 857   105 21   941     Total général 980   154 51   1 084   Rubriques 31 décembre 2004 Impact fusion Dotation Reprises utilisées Reprise non utilisées 31 décembre 2005 Provisions d'exploitation 229   79 51   258 Provisions financières 658   25     683 Provisions exceptionnelles 93   49     143     Total général 980   154 51   1 083     3.8. Variation des capitaux propres et composition du capital social : Rubriques 31 décembre 2004 Augmentation Diminution Affectation du résultat n-1 31 décembre 2005 Capital 3 997       3 997 Prime d'émission 19 197 158     19 355 Réserve légale 76     211 287 Réserve spéciale pour actions propres 158   158   0 Report à nouveau         0 Résultat 211 1 206   -211 1 206     Total capitaux propres 23 640 1 364 158 0 24 846     Le capital social est composé comme suit au 31 décembre 2005 : Catégories de titres Nombre Valeur nominale Actions composant le capital social au début de l'exercice 15 989 794 0,25 € Actions émises pendant l'exercice   0,25 € Actions remboursées pendant l'exercice     Actions composant le capital social à la fin de l'exercice 15 989 794 0,25 €     4. – Notes sur le compte de résultat.   4.1. Chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation : Activités 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Vente de marchandises et de licences 1 827 7,7% 253 1,2% Prestations de services 22 037 92,3% 21 517 98,8%     Total chiffre d'affaires 23 864 100% 21 770 100%   Zone géographique 31 décembre 2005 31 décembre 2004 France 22 809 95,6% 20 759 95,4% Export 1 055 4,4% 1 011 4,6%     Total chiffre d'affaires 23 864 100% 21 770 100%     Le chiffre d’affaires est réalisé auprès d’une clientèle Grands comptes. Les autres produits d’exploitation sont essentiellement constitués de transferts de charges correspondant à la refacturation de prestations de service aux autres sociétés du groupe.   4.2. Crédit bail : Rubriques Matériel informatique et véhicules Valeur d'origine 338 Amortissements   Cumuls exercices antérieurs 308 Dotations de l'exercice 5     Total 25 Redevances payées   Cumuls exercices antérieurs 313 Dotations de l'exercice 39     Total 351 Redevances restant à payer   A un an au plus 16 A plus d'un an et cinq ans au plus 12     Total 29 Valeur résiduelle   A un an au plus   A plus d'un an et cinq ans au plus 1     Total 1     4.3. Résultat financier : Rubriques 31 décembre 2005 Intérêts et autres produits financiers   Reprises sur provisions financières   Produits de cessions des titres 95 Gains de change 2 Autres produits financiers 218     Total produits financiers 315 Intérêts et charges assimilées 36 Dotation aux provisions financières 25 Charges de cession des titres 5 Perte de change 1 Autres charges financières       Total charges financières 68     Total résultat financier 248     4.4. Résultat exceptionnel : Rubriques 31 décembre 2005 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 12 Autres produits exceptionnels sur opérations en capital 1 Reprise sur provisions   Total produits exceptionnels 13 Charges exceptionnelles sur opération de gestion 171 Autres charges exceptionnelles sur opérations en capital   Dotations aux amortissements et provisions 145 Total charges exceptionnelles 315 Total résultat exceptionnel -302     Le résultat exceptionnel s’analyse essentiellement comme suit : Coût net lié à la réorganisation 159 K€ Amortissement exceptionnel sur agencements dans le cadre du déménagement du siège social 95 K€ Divers charges nettes 9 K€ Provisions pour litiges 49 K€     4.5. Impôts. — Keyrus est tête de l’intégration fiscale composée de groupe Cyborg depuis le 1er janvier 2001 et de la société Actiware depuis le 1er janvier 2002. Dans le cadre de cette intégration, les relations entre les sociétés et la société tête de groupe sont régies par une convention dont le principe général est le suivant. Toutes les dispositions de la présente convention ont pour principe commun que, durant son appartenance au groupe résultant du régime de l’intégration fiscale mis en place entre la société tête de groupe et la filiale, celle-ci se trouve, dans toute la mesure du possible, dans une situation identique en actif, passif, charges, produits, risques et prérogatives à celle qui aurait été la sienne en l’absence du groupe fiscal.   31 décembre 2005 Perte de l'IFA -42 IS   Economie d'IS liée à l'intégration fiscale 89 Produit net d'impôt sur les sociétés 47     Le montant des déficits reportables et des amortissements réputés différés s’élève à 299 K€ au 31 décembre 2005.   5. – Autres informations.   5.1. Effectifs : Effectifs 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Cadres 227 218 Employés 34 32     Total effectif 261 250     5.2. Instruments dilutifs. 5.2.1. Plan d’achat et de souscription d’actions :    Options de souscriptions d'achat 2000 Date de l’assemblée 13 avril 2000 Date du conseil d’administration 27 novembre 2000 Nombre d'options autorisées 427 900 Nombre d'options attribuées 427 900 Nombre d'options caducs au 31 mars 2006 289 700 Nombre d'options exercés au 31 mars 2006 0 Nombre d'options exerçables au 31 mars 2006 0 Nombre total d’actions pouvant être souscrites 138 200 Dont dirigeants 24 000 Nombre de personnes concernées 97 Dont dirigeants 2 Date d’exercice des options 27 novembre 2005 Date d’expiration des options 27 novembre 2010 Prix d’acquisition par option   Prix de souscription par action 5,01 €     5.2.2. Bons de souscription de part de créateur d’entreprise :   BSPCE 2004 Date de l’assemblée 28 juin 2004 Date du conseil d’administration 28 juillet 2004 Nombre de bons autorisés 1 350 000 Nombre de bons attribués 1 350 000 Nombre de bons caducs au 31 mars 2006 0 Nombre de bons exercés au 31 mars 2006 0 Nombre de bons exerçables au 31 mars 2006 1 350 000 Nombre total d’actions pouvant être souscrites 1 350 000 Dont dirigeants 1 350 000 Nombre de personnes concernées 4 Dont dirigeants 4 Date d’exercice des bons 28 juillet 2004 Date d’expiration des bons 27 juillet 2009 Prix d’acquisition par bon   Prix de souscription par action 1,2088 €     5.2.3. Bons de souscription d’actions :    BSA 2001 BSA 2002 BSA 2003 BSA 2004 Date de l’assemblée 14 septembre 2001 20 décembre 2002 25 juin 2003 28 juin 2004 Date du conseil d’administration       28 juillet 2004 Nombre de bons autorisés 400 000 250 000 200 000 550 000 Nombre de bons attribués 400 000 250 000 200 000 550 000 Nombre de bons caduques au 31 mars 2006 0 160 000 0 0 Nombre de bons exercées 300 000 0 100 000 64 000 Nombre de bons exerçables au 31 mars 2006 100 000 90 000 200 000 543 500 Nombre total d’actions souscrites 300 000 0 100 000 64 000 Nombre total d’actions pouvant être souscrites 400 000 90 000 200 000 550 000 Dont dirigeants 400 000 45 000 200 000 529 000 Nombre de personnes concernées 4 2 1 10 Dont dirigeants 4 1 1 4 Date d’exercice des bons       96% le 28 juillet 2004       50% le 25 juin 2003 2% le 31 décembre 2004   50% le 2 juillet 2003   25% le 1er janvier 2005 1% le 31 décembre 2005   50% le 2 juillet 2004 1er janvier 2003 au 31 décembre 2006 25% le 1er janvier 2006 1% le 31 décembre 2006 Date d’expiration des bons 14 septembre 2006 31 décembre 2006 24 juin 2008 27 juillet 2009 Prix d’acquisition par bon 0,372 € 0,100 €     Prix de souscription par action Moyenne entre 3 € et 20 derniers cours de bourse 1 Pour 100 000 BSA moyenne des 20 derniers cours de bourse et pour les autres 100 000 BSA 90% de la moyenne des 20 derniers cours de bourse 1,2088 €     5.4. Rémunération des mandataires sociaux. — La rémunération totale des mandataires sociaux s’est élevée à 245 K€. De plus il a été attribué une somme brute globale de 5 K€ au titre des avantages en nature résultant de l’utilisation à usage personnel d’un véhicule mis à disposition par la société.   5.5. Evènements postérieurs à la clôture. — Néant.   5.6. Engagement hors bilan : Engagements reçus 31 décembre 2005 Aval, cautions et garanties Néant   Engagements donnés 31 décembre 2005 Redevances crédit bail non échues 29     6. – Filiales et participation.   6.1. Tableau des filiales et participations :     Capital social (en K€) Autres capitaux Quote part Valeur comptable des titres détenus (en K€) Prêts et avances Chiffre d'affaire de l'exercice Résultat de l'exercice Dividendes encaissés Brute Nette Filiales détenues à plus de 50% :                   Keyrus Canada 0 -49 100% 738 55   803 -135   Groupe Cyborg 1 000 1 258 100% 9 667 9 667   19 668 383   Keyrus Lyon 81 274 100% 1 480 1 480   8 681 103   Keyrus Suisse 65 -14 100% 0 0   1 916 -7   Keyrus Benelux 62 185 100% 62 62   120 -102   Etica Software 29 828 100% 3 198 3 198   4 965 340   ADH 37 320 100% 3 997 3 997   3 142 570   (*) Fusion.     Le groupe Cyborg a acquis Teamlog Est fin octobre 2005. Suite à la fusion absorption de Teamlog Est par groupe Cyborg en date du 30 décembre 2005, le résultat de groupe Cyborg intègre la quote part de résultat de l’exercice 2005 de Teamlog Est depuis la date d’acquisition. La société Keyrus Benelux est un holding qui détient les sociétés Solid Partners et Solid Partners Luxembourg. Le chiffre d’affaires du sous-groupe Benelux s’est élevé à 7,8 M€ et le résultat net à 130 K€. La société Keyrus n’a encaissé aucun dividende au cours de l’exercice 2005 et n’a consenti aucun aval ni cautionnement à ses filiales et participations. La société Keyrus est la société consolidante du groupe.   6.2. Opérations avec les entreprises liées (en €) :    Groupe Cyborg Keyrus Canada Keyrus Lyon Keyrus Suisse Keyrus Benelux Solid Partners Solid Partners Luxembourg Etica Software ADH Universal Testing Actif                     Immobilisations corporelles     2 398               Immobilisations financières 9 666 941 737 853 1 480 000 0 61 990   100 3 198 000 3 996 539   Provision des immobilisations fin   683 311                 Factures à établir     40 820           8 372 96 876 Créances client TTC 292 165 49 255 396 802 77 305 67 840 91 000         Compte courant 974 917 277 866 16 588   5 890 303     200 000 493 686   Compte courant intégration fiscale     225 266               Comptes de régularisations                     Passif                     Dettes fournisseurs 19 404   390 10 712             Compte courant             100       Compte courant intégration fiscale 105 320                   Autres dettes                     Charges                     Autres charges externes 119 866 348 752 134 189 44 217             Frais de personnel     11 720               Frais financiers 12 499                   Produits                     Chiffre d'affaires 8 636   773 422 28 750         7 000 2 500 Transfert de charges d'exploitation 569 426   216 778 68 355   182 000       78 500 Produits financiers   2 866   1 847 211 948           Produits exceptionnels                     IS intégration fiscale     88 820                   B. — Comptes consolidés.  I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.)  Actif 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Goodwill 22 974 12 858 Immobilisations incorporelles 180 65 Immobilisations corporelles 1 150 826 Actifs financiers non courants 672 470 Impôts différés actifs 1 951 766     Total actif non courant 26 928 14 986       Stocks et en cours 282 63 Créances clients et autres débiteurs 31 566 18 916 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 036 10 033     Total actif courant 42 883 29 012     Total de l'actif 69 811 43 998   Passif 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Capital 3 934 3 997 Primes d'émission 19 355 19 198 Réserves consolidées -2 267 -1 033 Différence de conversion 18 1 Résultat consolidé 2 695 -473     Capitaux propres part du groupe 23 735 21 690 Intérêts minoritaires 169       Total des capitaux propres 23 904 21 690       Provisions à long terme 776 166 Passifs financiers 3 345 318 Impôts différés passif 7       Total passif non courant 4 128 484       Dettes financières à court terme 4 897 938 Provisions à court terme   50 Dettes fournisseurs et autres créanciers 12 649 7 401 Dettes fiscales et sociales 14 641 9 710 Autres passifs 9 592 3 725     Total passif courant 41 779 21 824     Total du passif 69 811 43 998     II. — Comptes de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)   31 décembre 2005 31 décembre 2004 Chiffre d'affaires 64 900 53 919 Autres produits de l'activité 362 461     Total des produits ordinaires 65 262 54 379 Achats consommés -27 424 -20 898 Charges de personnel -32 837 -29 448 Impôts et taxes -1 191 -864 Amortissements -412 -504 Pertes de valeur 143 -360 Autres produits et charges d'exploitation 3 -124     Marge opérationnelle 3 545 2 182 Rémunérations payées en actions -9 -1 791 Autres produits opérationnels 460   Autres charges opérationnelles -501 -716     Résultat opérationnel 3 495 -324 Coût de l'endettement financier net 52 -35 Autres produits et charges financiers -19 -2     Résultat avant impôt 3 528 -362 Impôts sur le résultat -834 -111     Résultat net dont : 2 695 -473 Part du Groupe 2 695 -473 Part des minoritaires     Résultat par action 0,17 -0,03 Résultat dilué par action 0,14 -0,03     III — Tableaux des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d’euros.)  Opérations 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Résultat net 2 695 -473 Amortissements et pertes de valeurs 411 377 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 8 1 611 Plus et moins-values de cession 6 -16 Goodwill négatif -459   Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 2 660 1 499 Coût de l'endettement financier net -52 35 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 834 111 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt 3 442 1 645 Impôts versé -262 -66 Variation du BFR d'Exploitation 703 412     Flux net de trésorerie généré par l'activité 3 883 1 991 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -405 -548 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 24 17 Variation des prêts et dépôts -62 -112 Incidence des variations de périmètre -5 456 -785     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -5 899 -1 428 Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital   4 282 Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options     Rachats et reventes d'actions propres -670 98 Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) -450 -737 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 3 973 4 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) 52 -35     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 2 905 3 611 Incidence des variations des cours des devises 10 3     Variation de trésorerie 899 4 178 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires à l'ouverture 10 031 5 854 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires à la clôture 10 930 10 031     IV — Variation des capitaux propres. (En milliers d'euros.)   Capital social Prime d'émission Réserves de consolidation Différence de conversion Résultat consolidé Capitaux propres Part du groupe Intérêts des minoritaires Total capitaux propres consolidés Solde au 31 décembre 2003 3 424 15 626 -2 327   -551 16 172   16 172 Augmentation de capital 573 3 708       4 282   4 282 Affectation résultat   -136 -415   551 0   0 Ecart de conversion       1   1   1 Résultat 2004         -473 -473   -473 Stocks options     1 611     1 611   1 611 Variation de l'auto détention     98     98   98     Solde au 31 décembre 2004 3 997 19 198 -1 033 1 -473 21 690 0 21 690 Affectation résultat et reclassement   158 -631   473 0   0 Ecart de conversion       17   17   17 Résultat 2005         2 695 2 695   2 695 Stocks options     8     8   8 Variation de l'auto détention -64   -611     -675   -675 Variation de périmètre           0 169 169     Solde au 31 décembre 2005 3 934 19 356 -2 267 18 2 695 23 735 169 23 904     V — Notes annexes. (Les montants sont exprimés en K€ sauf mention contraire)   Généralités. Keyrus (« la Société ») est une société anonyme, de droit français. Elle est côtée à Paris. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2005 reflètent la situation comptable de Keyrus et de ses filiales (ci-après « le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associés et coentreprises. Ils sont présentés en euros, arrondis au millier le plus proche. Le conseil d’administration a arrêté les états de financiers consolidés le 4 avril 2006 et donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2005. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires.   Note 1. – Principes comptables. Du fait de sa cotation dans un pays de l’Union européenne et conformément au règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de Keyrus et de ses filiales (ci-après le « Groupe ») qui sont publiés au titre de l’exercice 2005 sont établis suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (ci après « IFRS »), telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Elles comprennent les normes approuvées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »), c’est à dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (« IAS ») et les interprétations émanant de l’International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou de l’ancien Standing Interpretations Committee (« SIC »). Les comptes consolidés du groupe publiés avant l’exercice 2005 étaient établis depuis le 1er juillet 2000 en conformité avec les règles et méthodes comptables relatives aux comptes consolidés approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable.   En tant que premier adoptant des IFRS, les règles spécifiques à une première adoption, telles que définies dans IFRS 1 ont été appliquées. Les options retenues, à la date de transition (1er janvier 2004), sont les suivantes : — les regroupements d’entreprises antérieurs à la date de transition aux IFRS n’ont pas été retraités ; — le montant cumulé des différences de conversion à la date de transition aux IFRS a été considéré comme nul ; — le montant cumulé des écarts actuariels à la date de transition aux IFRS, sur les avantages du personnel, a été imputé sur les capitaux propres ; — les immobilisations corporelles n’ont pas fait l’objet de réévaluation ; — seuls les plans de stock options émis après le 7 novembre 2002 et dont des droits permettant l’exercice des options restaient à acquérir au 1er janvier 2005, sont comptabilisés selon la norme IFRS 2 ; — aucune filiale, entreprise associée et coentreprise du Groupe n’a adopté les IFRS à une date différente de la société mère ; — application de toutes les dispositions d’IAS 32 « Instruments financiers: Informations à fournir et présentation », d’IAS 39 « Instruments financiers: Comptabilisation et évaluation » à compter du 1er janvier 2005 ; Des tableaux de réconciliation entre le résultat consolidé 2004 et les capitaux propres consolidés au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 selon le nouveau référentiel comptable et ceux établis selon les principes comptables français préalablement utilisés, sont présentés dans le présent document. Toutes les normes et interprétations appliquées par le groupe Keyrus dans les présents comptes sont compatibles avec les directives européennes d’une part et les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne d’autre part.   Interprétations et amendements aux normes publiées entrant en vigueur après 2005. — Il n’a pas été procédé à une application anticipée des normes comptables ou amendements de normes existantes au 31 décembre 2005 dont la date d’application effective est postérieure au 1er janvier 2006.   A la date d’autorisation de publication des présents états financiers, les normes et interprétations suivantes avaient été publiées, mais n’étaient pas encore d’application obligatoire au titre de l’exercice 2005 : — IFRS 1 (Amendement), Première adoption des IFRS. — IFRS 7, Instruments financiers : informations à fournir et Amendement complémentaire à IAS 1, Présentation des états financiers - Informations sur le capital (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2007) IFRS 7 introduit de nouvelles informations ayant pour objectif d'améliorer les informations sur les instruments financiers. La direction procède actuellement à l'évaluation de l'impact d'IFRS 7 sur les activités du Groupe. Le Groupe appliquera IFRS 7 et l'amendement à IAS 1 à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2007. — IAS 19 (Amendement), Avantages du personnel (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006). Cet amendement introduit une option alternative pour la comptabilisation des écarts actuariels. Il peut imposer des obligations supplémentaires pour la comptabilisation de régimes interentreprises lorsque les informations disponibles sont insuffisantes pour les comptabiliser comme des régimes à prestations définies. Cet amendement prévoit également la présentation de nouvelles informations. Le Groupe n'ayant pas l'intention de modifier la méthode comptable retenue pour la comptabilisation des écarts actuariels et n'ayant pas de participation à un régime interentreprises, l'adoption de cet amendement n'aura d'impact que sur la forme et le niveau de détail des informations présentées en annexe aux états financiers. Le Groupe appliquera cet amendement aux exercices démarrant le 1er janvier 2006. — IAS 39 (Amendement), Couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intragroupe futures (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006) Cet amendement permet de désigner comme un élément couvert le risque de change relatif à une transaction intragroupe future hautement probable, si : (a) La transaction est libellée dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle de l'entité concluant cette transaction ; et (b) Le risque de change affectera le résultat consolidé. De par ses activités, le Groupe n'est pas concerné par cet amendement, car aux 31 décembre 2005 et 2004 il n'a effectué aucune transaction intragroupe de ce type. — IAS 39 (Amendement), Option juste valeur (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006). Cet amendement modifie la définition des instruments financiers classés comme étant en juste valeur en contrepartie du compte de résultat et restreint la possibilité de désigner des passifs financiers dans cette catégorie. Le Groupe estime que cet amendement ne devrait pas avoir d'impact significatif sur la classification de ses instruments financiers. Il appliquera cet amendement à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2006. — IAS 39 et IFRS 4 (Amendement), Garanties financières (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006) la direction a conclu qu'il ne s'appliquait pas au Groupe. — IAS 21 (Amendement), Effets des variations des cours des monnaies étrangères (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006). La direction procède actuellement à l'évaluation de l'impact d'IAS 21 sur les activités du Groupe. — IFRIC 4 – Détermination de l’existence d’un contrat de location dans un accord (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006) Aux termes d'IFRIC 4, c'est la substance qui doit déterminer si un accord contient ou constitue un contrat de location. Selon IFRIC 4, il est nécessaire d'évaluer: (a) Si l'exécution de l'accord est subordonnée à l'utilisation d'un ou de plusieurs actifs spécifiques (l'actif); et (b) Si l'accord comporte un droit d'utilisation de l'actif. Après examen, la direction a conclu qu'il ne s'appliquait pas au Groupe. — IFRIC 5 – Droits aux intérêts résultant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006) IFRIC 5 ne s'applique pas aux activités du Groupe. — IFRIC 8 – Champ d’application d’IFRS 2 La direction procède actuellement à l'évaluation de l'impact d'IFRIC 8 sur les activités du Groupe. — IFRIC 9 – Séparation des dériés incorporés La direction procède actuellement à l'évaluation de l'impact d'IFRIC 8 sur les activités du Groupe.   1) Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes consolidés : Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.   2) Méthodes de consolidation : Les filiales (sociétés contrôlées) sont consolidées par intégration globale. Par contrôle on entend le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin d’obtenir des avantages de ses activités. Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.   3) Regroupements d’entreprises : Ces regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L’écart résiduel de l’excédent du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est comptabilisé en tant qu’actif, en goodwill. Si, après ré estimation, la part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût du regroupement d’entreprises, l’excédent est comptabilisé immédiatement en résultat.   4) Intérêts minoritaires : Ils sont comptabilisés sur la base de la juste valeur des actifs nets acquis.   5) Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères : Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l’exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « Différence de conversion ». Les goodwills et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle de l’entité et sont convertis au taux de clôture.   6) Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères : Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers).   7) Immobilisations incorporelles et corporelles : Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est bien inférieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée). a) Autres immobilisations incorporelles : Les éléments comptabilisés en immobilisations incorporelles sont principalement des logiciels. Ces derniers sont soit acquis ou créés, à usage interne. Les immobilisations incorporelles sont généralement amorties linéairement sur une durée de 3 ans au maximum. Il n’existe pas d’immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée de vie est considérée comme indéfinie. Toutes les immobilisations incorporelles (hors goodwills) sont amorties sur leur durée de vie estimée.   b) Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition pour le groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d’utilisation suivantes :  Agencements, Installations techniques 8 ans Matériel de transport 4 ans Matériel de bureau et informatique 3 ans Mobilier 8 ans     Le mode d’amortissement utilisé par le groupe est le mode linéaire. Les biens financés par un contrat de crédit-bail ou de location de longue durée, qui en substance transfèrent tous les risques et avantages liés à la propriété de l’actif au locataire, sont comptabilisés dans l’actif immobilisé. Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée significative. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes.   8) Goodwills : Les goodwills ne sont plus amortis depuis la date de transition aux IFRS conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises ». Avant le 1er janvier 2004, ils étaient amortis linéairement sur des durées déterminées, acquisition par acquisition, et n’excédant pas 10 ans. Ils font désormais l’objet une fois par an d’un test de dépréciation. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des entités opérationnelles du groupe, aux actifs nets correspondants (y compris goodwills). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation et d’une valeur terminale. Les hypothèses retenues en terme de variation du chiffre d’affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des entités opérationnelles ainsi qu’à leurs budgets validés par leurs comités de direction. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle. Les dépréciations relatives aux goodwills ne sont pas réversibles. Un test de dépréciation a été effectué à la date de transition aux IFRS ainsi qu’au 31 décembre 2004. Ces tests de dépréciation n’ont pas conduit à comptabiliser de dépréciation. Le test annuel 2005 de dépréciation des goodwills a conduit à ne comptabiliser aucune dépréciation.   9) Actifs financiers non courants : Ce poste comprend exclusivement des prêts et des dépôts de garantie. Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur. A chaque clôture, un examen des autres actifs financiers est effectué afin d’apprécier s’il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée.   10) Stocks : Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente.   11) Clients et autres débiteurs : Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué des corrections de valeur.   12) Titres d’autocontrôle : Les titres d’autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d’acquisition, en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.   13) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel : En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le groupe participe à des régimes de retraites. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées.   Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante : — La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés (« projected unit credit method ») qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs ; — La méthode dite du corridor n’est pas appliquée. Les écarts actuariels sont comptabilisés en charge de personnel.   Le traitement comptable des options de souscription ou d’achats d’actions attribuées aux salariés est décrit dans la note 19 ci-après.   14) Provisions pour restructuration : Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dans l’exercice lorsqu’il résulte d’une obligation du groupe, vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l’organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites. Les montants provisionnés correspondant à des prévisions de décaissements futurs à effectuer dans le cadre des plans de restructuration sont évalués pour leur valeur actuelle lorsque l’échéancier des paiements est tel que l’effet de la valeur temps est jugé significatif. L’effet du passage du temps est comptabilisé en coût de financement.   15) Emprunts portant intérêt : Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d’origine, diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti. La différence entre le coût amorti et la valeur de remboursement est reprise en résultat en fonction de leur taux d’intérêt effectif sur la durée des emprunts.   16) Impôts différés : Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Celles-ci comprennent notamment l’élimination des écritures constatées dans les comptes individuels des filiales en application des options fiscales dérogatoires. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou dans le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé. Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu’improbable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés.   Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants : — Prévisions de résultats fiscaux futurs ; — Part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler à l’avenir incluse dans les pertes passées ; — Historique des résultats fiscaux des années précédentes.   Le Groupe compense les actifs et les passifs d’impôt différé si l’entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d’impôt différé relève de la même autorité fiscale.   17) Chiffre d’affaires : Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de services produits dans le cadre des activités principales du groupe et les produits des licences (nets de TVA). Ils sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais. Un produit est comptabilisé en chiffre d’affaires lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens. En général, le chiffre d’affaires relatif à la vente de biens et d’équipements est comptabilisé lorsqu’il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu’il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe. Pour le chiffre d’affaires relatif aux licences, ventes ou autres revenus associés à des logiciels, le Groupe reconnaît le revenu en général à la livraison du logiciel. Pour les transactions impliquant des prestations de services, le groupe reconnaît des revenus sur la période au cours de laquelle les services sont rendus selon la méthode du pourcentage d’avancement. Pour les transactions ne comprenant que des services, des prestations de formation ou de conseils, le chiffre d’affaires n’est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Les revenus relatifs à de la maintenance, y compris le support client postérieurement à un contrat sont différés et reconnus au prorata du temps écoulé sur la période contractuelle de service.   18) Marge opérationnelle et résultat opérationnel : La marge opérationnelle est représentée par l’écart entre le chiffre d’affaires et les charges d’exploitation. Celles-ci sont égales aux coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), aux charges commerciales, aux charges administratives et générales. Sont notamment compris les coûts des pensions et retraites, la participation des salariés, et les résultats sur cession des immobilisations incorporelles et corporelles. Le résultat opérationnel incorpore en plus les coûts de restructuration, les dépréciations d’actifs (y compris sur les goodwills) et les rémunérations payées en actions (plans de souscription d’actions). La notion de résultat de l’activité opérationnelle s’apprécie avant les produits et charges financiers et notamment le coût de financement et les résultats sur cession des actifs financiers et les charges d’impôt sur les bénéfices.   19) Coût de financement : Il inclut les charges et produits d’intérêts sur les dettes financières (y compris dettes sur contrat de location financement) et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).   20) Trésorerie et équivalents de trésorerie : Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité. Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions sont exclus de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Aucun placement n’est analysé comme étant détenu jusqu’à l’échéance. Pour les placements considérés comme détenus à des fins de transaction, les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, les découverts bancaires sont présentés en net de la trésorerie et équivalents de trésorerie.   21) Options de souscription ou d’achat d’actions : Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement en actions », les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux salariés et aux administrateurs sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes : — La juste valeur des options attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d’attribution. Cette valeur est comptabilisée en augmentation du poste « Autres réserves » par le débit d’un compte de résultat « Rémunérations payées en actions » sur la période d’acquisition des droits d’exercice. Cette comptabilisation n’est pas linéaire mais dépend des conditions d’acquisition des droits spécifiques à chaque plan. — La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d’hypothèses déterminées par la direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale. — Ce modèle tient compte des caractéristiques du plan (prix d’exercice, période d’exercice), des données de marché lors de l’attribution (taux sans risque, cours de l’action, volatilité, dividendes attendus) et d’une hypothèse comportementale des bénéficiaires. Conformément à IFRS 2, les options de souscription d’actions octroyées en contrepartie du contrôle d’une entreprise dans le cadre d’un regroupement d’entreprise sont couvertes par la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises ». Aucune charge relative à ces plans n’est enregistrée.   22) Information sectorielle : Un secteur est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de biens ou de services (secteur d’activité) ou dans la fourniture de bien ou de services au sein d’un environnement économique particulier (secteur géographique), et exposée à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs. Le premier et deuxième niveau de l’information sectorielle sont respectivement le secteur d’activité et le secteur géographique. Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ils comprennent les goodwills affectables, les immobilisations incorporelles et corporelles, ainsi que les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles. Ils n’incluent pas les impôts différés actifs et les actifs financiers non courants. Ces actifs sont portés dans la ligne « non affectés ». Les passifs sectoriels sont les passifs résultant des activités d’un secteur qui sont directement affectable à ce secteur ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Ils comprennent les passifs courants et non courants à l’exception des dettes financières et des impôts différés passifs. Ces passifs sont portés dans la ligne « non affectés ».   23) Résultat par action : Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, à l’exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d’autocontrôle. Le résultat dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu’ils soient émis par celle-ci ou par ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existant à la date de clôture et en excluant les instruments anti-dilutifs. Lorsque les fonds sont recueillis lors de l’exercice des droits (cas des options), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix du marché et ce uniquement si celui-ci est supérieur au prix d’exercice du droit. Dans les deux cas, les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l’année d’émission des instruments dilutifs et au premier jour les années suivantes.   24) Politique de gestion des risques financiers : En matière de risque de change environ 95% du chiffre d’affaires du groupe est réalisé en euro. Dans ce contexte la société ne pratique pas de couverture du risque de change. En ce qui concerne le risque de taux la dette financière est à taux variable.   Note 2. – Principales sources d’incertitudes relatives aux estimations. L’établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d’arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et circonstances peuvent amener le Groupe à revoir ces estimations.   Note 3. – Evolution du périmètre de consolidation. Les principales modifications intervenues au cours de l’année 2005 dans le périmètre de consolidation résultent des événements suivants : — Le 26 juillet 2005, Keyrus a acquis la société Etica Software SL, mère de la société Etica Software do Brazil ; — Le 27 octobre 2005, Keyrus a acheté la société ADH Holding, mère de la société Universal Testing ; — Le 10 octobre 2005, Cyborg a acquis Teamlog Est, puis a absorbé cette entité le 30 décembre 2005 ; — Le 17 novembre 2005, Cyborg a acquis la société Alpha Technologies, mère des sociétés Antipodes, Alphaméga, Alpha Technologies Applications et Sedlo ; — Le 19 décembre 2005, Cyborg a acquis la société Equinoxes.   Aucune modification n’est intervenue au cours de l’année 2004 dans le périmètre de consolidation par rapport à celui de 2003.   Pour la période date de prise de contrôle à la date de clôture, les sociétés acquises ont contribués aux bénéfices du Groupe à concurrence de 602 milliers d’euros. Si ces acquisitions avaient eu lieu le 1er janvier 2005, le chiffre d’affaires du Groupe serait de l’ordre de 90,1 millions d’euros.  (En milliers d'euros) Montant net comptable avant regroupement Ajustement pour juste valeur Juste valeur Actifs nets acquis :       Immobilisations incorporelles 412 -329 83 Immobilisations corporelles 326 0 326 Immobilisations financières 489 -125 364 Impôts différés actif 1 754 0 1 754 Stocks 143 0 143 Créances clients et autres 9 321 0 9 321 Trésorerie 612 0 612 Plans de retraite -92 0 -92 Factor 0 0 0 Emprunts portant intérêts -2 797 0 -2 797 Autres provisions -561 0 -561 Fournisseurs et autres créditeurs -9 020 0 -9 020     Total des actifs net acquis 587 -454 133         Goodwill     9 656 Coût total de l'acquisition     9 790 Trésorerie et équivalents de trésorerie acquis     593     Total à payer lors d'exercices ultérieurs     3 873 Décaissements au titre de l'exercice     5 324     La juste valeur du goodwill est attribuable aux synergies et aux renforcements de nos offres attendus de ces acquisitions.   Le périmètre comprend les sociétés suivantes : Nom au 31 décembre 2005 Siège Date de clôture des comptes sociaux % De contrôle % D’intérêt Période déconsolidation Keyrus Paris, France 31 décembre Société consolidante   1er janvier 2005 - 31 décembre 2005 Keyrus Canada Inc Montréal, Canada 31 décembre 100% 100% 1er janvier 2005 - 31 décembre 2005 Groupe Cyborg Paris, France 31 décembre 100% 100% 1er janvier 2005 - 31 décembre 2005 Keyrus Lyon Lyon, France 31 décembre 100% 100% 1er janvier 2005 - 31 décembre 2005 Keyrus Suisse Genève, Suisse 31 décembre 100% 100% 1er janvier 2005 - 31 décembre 2005 Keyrus Benelux Bruxelles, Belgique 31 décembre 100% 100% 1er janvier 2005 - 31 décembre 2005 Solid Partners Bruxelles, Belgique 31 décembre 100% 100% 1er janvier 2005 - 31 décembre 2005 Solid Partners Luxembourg Luxembourg 31 décembre 100% 100% 1er janvier 2005 - 31 décembre 2005 Etica Software Sl Madrid, Espagne 31 décembre 100% 100% 1er août 2005 - 31 décembre 2005 Etica Software do Brazil Sao Paulo, Brésil 31 décembre 100% 100% 1er août 2005 - 31 décembre 2005 ADH Holding Paris, France 31 décembre 100% 100% 1er novembre 2005- 31 décembre 2005 Universal Testing Paris, France 31 décembre 100% 100% 1er novembre 2005- 31 décembre 2005 Cyborg (ex Teamlog Est) Mulhouse, France 31 décembre 100% 100% 1er novembre 2005- 31 décembre 2005 Alpha Technologies Paris, France 31 décembre 100% 100% 1er décembre 2005- 31 décembre 2005 Alphaméga Paris, France 31 décembre 100% 100% 1er décembre 2005- 31 décembre 2005 Alpha Technologies Applications Paris, France 31 décembre 100% 100% 1er décembre 2005- 31 décembre 2005 Antipodes Paris, France 31 décembre 100% 100% 1er décembre 2005- 31 décembre 2005 Equinoxes Tunis, Tunisie 30 juin 51% 51% 31 décembre 2005 - 31 décembre 2005     Pour les filiales présentant des dates de clôture décalées, des états financiers intermédiaires sont établis au 31 décembre pour les besoins de la consolidation.   Note 4. – Information par segment d’activité et par zone géographique. Les tableaux ci-dessous déclinent les informations pour les segments d’activité des Grands Comptes et du Middle Market. Les données par segments suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées par le Groupe pour établir ces états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers. Toutes les relations commerciales inter-segment sont établies sur une base de marché, à des termes et des conditions similaires à ceux prévalant pour des fournitures de biens et services à des tiers externes au Groupe. La mesure de la performance de chaque segment est basée sur la « marge opérationnelle ». Les segments d’activité présentés sont identiques à ceux figurant dans l’information fournie au conseil d’administration et au Comité de direction groupe.   1) Informations pour le secteur primaire : par segments d’activité (en milliers d’euros) :     Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004 Grands comptes Middle market Total Grands comptes Middle market Total Produits             Ventes externes 44 819 20 081 64 900 35 370 18 549 53 919 Ventes intragroupe 480   0 480   0     Total des produits des opérations se poursuivant 45 299 20 081 64 900 35 850 18 549 53 919               Marge opérationnelle 2 663 882 3 545 1 262 920 2 182 Rémunérations payées en actions   -9 -9 -1 562 -229 -1 791 Autres charges opérationnelles -408 -93 -501 -495 -220 -715 Autres produits opérationnels   460 460           Résultat opérationnel 2 255 1 240 3 495 -795 471 -324        Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004 Grands comptes Middle market Total Grands comptes Middle market Total Bilan :             Actifs             Goodwills 12 471 10 503 22 974 6 075 6 783 12 858 Immobilisations 3 668 1 772 5 440 3 213 1 326 4 539 Amortissements et dépréciations -2 963 -1 147 -4 109 -2 657 -992 -3 649 Dépréciations d'actifs passées en résultat 0 0 0 0 0 0 Actifs sectoriels 18 398 13 449 31 847 13 471 5 981 19 452 Actifs non alloués 9 236 4 423 13 659 8 130 2 668 10 798     Total des actifs consolidés 40 810 29 000 69 811 28 232 15 766 43 998     2) Informations pour le secteur secondaire : par zone géographique. a) Chiffre d’affaires : (En K€) 2005 2004 France 52 241 45 831 Europe zone euro hors France 8 729 6 270 Autres 3 929 1 818     Total général 64 899 53 919     b) Actifs et Investissements : (En K€) Actifs nets comptables Immobilisations Total 2005 2004 2005 2004 2005 2004 France 39 320 27 001 17 377 9 722 56 698 36 723 Europe zone euro hors France 3 710 2 250 6 699 3 997 10 410 6 247 Autres 2 475 998 229 29 2 704 1 027     Total général 45 506 30 249 24 306 13 748 69 812 43 997     Note 5 – Autres produits de l'activité. Les autres produits sont principalement composés de remboursement d’assurance et d’annulation de charges d’exploitation au titre des exercices antérieurs.   Note 6 – Charges de personnel. Rubriques 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Salaires et traitements 22 742 20 577 Charges sociales 10 074 8 844 Engagement retraite 21 12 Intéressement et participation   15     Total 32 837 29 448   Effectifs 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Cadres 681 435 Non cadres 172 99     Total effectif 853 534     Note 7 – Autres pr

Description : 0607597 26 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     KEYRUS Société anonyme au capital 4 136 448,50 €. Siège social : 155, avenue Anatole France, 92300 Levallois-perret. 400 149 647 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion valant avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires de la société Keyrus sont avisés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte pour le mardi 27 juin 2006 à 9 h 30, au siège social de la société 155, avenue Anatole France, 92300 Levallois-Perret à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour. A titre ordinaire.   — Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2005, incluant le rapport sur la gestion du groupe, — Rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôles internes mises en place par la société, — Rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe au cours du même exercice, — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice ainsi que sur les opérations visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, — Rapport des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, — Rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions, — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux et consolidés de l'exercice, — Affectation des résultats, — Quitus à donner aux administrateurs, — Nomination d’un nouvel administrateur, — Fixation des jetons de présence au titre de l’exercice 2006, — Ratification du transfert de siège social de la société, — Renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société – programme de rachat d’actions.   A titre extraordinaire.   — Rapport du conseil d'administration, — Rapport spécial des commissaires aux comptes, — Autorisation conférée au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions, — Rapport du commissaire aux apports, — Approbation du projet de fusion par absorption de la société Specimen, filiale à 100%, — Approbation des apports et de l'évaluation qui en a été faite, — Constatation de la réalisation définitive de la fusion et dissolution simultanée, sans liquidation, de la société Specimen, — Approbation spéciale des dispositions relatives au mali de fusion et à son affectation, — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles ou de tout type de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles ou de tout type de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le montant des émissions initiales en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription et en cas de demandes excédentaires, — Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital par incorporation de bénéfices, primes et réserves, — Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital, — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions nouvelles ou de tout type de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ des mandataires sociaux de la Société et/ou du groupe, — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour décider une augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise conformément au Code du travail et à l’article L.225-129-6 du Code de Commerce, — Pouvoirs. Projet de résolutions. A titre ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2005). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 1 205 888 €. L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net bénéficiaire de 2 694 753 €. L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Conventions réglementées article L.225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions ou opérations qui y sont retracées.   Quatrième résolution (Affectation des résultats). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide d'affecter le résultat net de l'exercice d’un montant de 1 205 887 euros de la façon suivante : — Réserve légale : 112 464 euros ; — Réserve spéciale pour actions propres : 684 219 euros ; — Report à nouveau : 409 204 euros. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du Code Général des Impôts), qu’il n’a été versé aucun dividende au titre de l'un des trois derniers exercices sociaux.   Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l'exercice écoulé.   Sixième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). – L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, connaissance prise de la proposition du conseil d'administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur : M. Serge Anidjar, né le 26 mars 1962 à Casablanca Maroc, demeurant 26, rue de la Saussière, 92100 Boulogne Billancourt, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   Septième résolution (Jetons de présence). — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires fixe à 20 000 € le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice 2006.   Huitième résolution (Ratification du transfert de siège social de la société). — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie le transfert du siège social de la société décidé par le conseil d’administration du 4 avril 2006, du 64 bis, rue La Boétie à Paris (75008) au 155, rue Anatole France à Levallois-Perret (92300) et la modification corrélative de l’article 4 des statuts.   Neuvième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, faisant usage de la faculté prévue aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : — Autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, soit 1 654 579 actions, pour un montant global maximum ne pouvant excéder 13 236 632 € ; — Décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et aux époques que le conseil d’administration appréciera et, les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur, — Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la société est conférer aux fins de : – l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers, – l'annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 27 juin 2006 et relative à l'autorisation de la réduction du capital, – la conservation ou/et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe, – l'attribution / la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise, – la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la société, — Décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à 8 euros, sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tel qu'indiqué ci-dessous ; — Décide que l'acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, notamment de gré à gré ; — Décide que le programme de rachat d’actions mis en oeuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la société.   En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour se faire. L'assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l'assemblée générale mixte du 22 juin 2005 ; elle est donnée pour une période maximale de dix-huit mois expirant en tout état de cause à la date de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2006. A titre extraordinaire. Dixième résolution ( Autorisation conférée au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — Autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler les actions acquises par la société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou à venir, consentie par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables ; — Autorise en conséquence le conseil d'administration à réduire corrélativement le capital social.   La présente autorisation est valable durant un délai maximum de vingt-quatre mois, expirant en tout état de cause à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2006. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités requises et de façon générale faire le nécessaire.   Onzième résolution (Approbation du projet de fusion par absorption de la société Specimen, filiale à 100%). — L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux apports et après avoir entendu la lecture du projet de traité de fusion entre les sociétés Keyrus et Specimen, aux termes duquel il est fait apport à Keyrus de la totalité de l'actif de la société Specimen, à charge pour Keyrus de payer la totalité du passif, approuve dans toutes ses dispositions ledit projet. La société Keyrus étant propriétaire de 100% des actions de la société Specimen dans les conditions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à augmentation de son capital, et la société absorbée est dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion. La valeur de l’actif net apporté retenue dans le projet de Traité de Fusion, étant de 183.947,08 € et la valeur comptable de ces actions dans les livres de la société absorbante étant de 835 000 €, la différence, soit 651 052,92 € constitue un mali de fusion.   Douzième résolution (Approbation des apports et de l'évaluation qui en a été faite). — L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports approuve, en conséquence, les apports effectués tels qu’ils ressortent à 183 947,08 € , ainsi que l'évaluation qui en a été faite.   Treizième résolution (Constatation de la réalisation définitive de la fusion et dissolution simultanée, sans liquidation, de la société Specimen). — L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, en conséquence des résolutions qui précèdent, constate que la fusion avec la société Specimen est définitivement réalisée avec effet juridique, comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2006. Elle constate, de ce fait, que la société Specimen se trouve dissoute à compter de ce jour, sans liquidation.   Quatorzième résolution (Approbation spéciale des dispositions relatives au mali de fusion). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires approuve spécialement le montant global du mali de fusion s’élevant à 651 052,92 € et sera affecté aux résultats financiers à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société Specimen depuis l’acquisition de cette dernière par la société et non distribués et aux capitaux propres pour le montant résiduel.   Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles ou de tout type de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté que le capital était entièrement libéré, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, ainsi que des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :   1. De déléguer au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel des actionnaires, d’actions et/ou de tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce ;   2. De fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital ainsi autorisées : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 3 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution ; – à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à la loi ;   3. De fixer à 20 000 000 euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte le montant nominal des obligations et titres de créances donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ;   4. Que les actionnaires pourront exercer à titre irréductible, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; En tant que de besoin, dans le cas où les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité d’une émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; – offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou à l’étranger.   5. Que toute émission de bons de souscription d’actions de la société entrant dans le plafond mentionné au paragraphe 2 ci-dessus susceptible d’être réalisés, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;   6. Que, en tant que de besoin, cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   7. Que la présente délégation emporte délégation de tout pouvoir au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment, sans que cette énumération soit exhaustive de : – décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels que l’indexation ou la faculté d’options), modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises ; – fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.   8. De fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation de compétence.   Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles ou de tout type de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté que le capital était entièrement libéré, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, ainsi que des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :   1. De déléguer au conseil d’administration sa compétence pour décider, par voie d’appel public à l’épargne, l’émission en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions et/ou de tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce ;   2. De fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital ainsi autorisées : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 3 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution ; – à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à la loi ;   3. De fixer à 20 000 000 euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte le montant nominal des obligations et titres de créances donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ;   4. Cette augmentation de capital pourra résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et avec l’accord de cette dernière ;   5. De supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre ; le conseil d’administration recevant également délégation de compétence pour décider ou non de conférer aux actionnaires un délai de souscription par priorité à titre irréductible et réductible, sur tout ou partie de l’émission en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ;   6. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : – limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'émission initialement décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.   7. Constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   8. Décide, en application de l’article L.225-136 qu'en cas d'émission immédiate ou à terme d'actions de numéraire, le prix d'émission pour chacune des actions émises au titre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5% prévue à l'article 155-5 du décret n° 67-236 du 24 mars 1967. Toutefois en application de l’article L.225-136 1° alinéa 2, dans la limite annuelle de 10% (dix pour cent) du capital social constaté lors de l’émission, en cas d'émission immédiate ou à terme d'actions de numéraire, le prix d'émission pour chacune des actions émises au titre de la présente délégation, pourra être égal à la moyenne pondérée des cours de trois séances de bourse consécutives parmi celles des six derniers mois précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5% ;   9. Décide que le conseil d'administration pourra, dans la limite du montant fixé ci-dessus, procéder à l'émission d'actions, de titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou document donnant droit à l'attribution de titres de créances, en rémunération de titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la société sur les titres d'une autre société inscrite à l'un des marchés réglementés visés à l'article L.225-148 du Code de commerce et décide en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres ou valeurs mobilières ;   10. Que la présente délégation emporte délégation de tout pouvoir au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment, sans que cette énumération soit exhaustive de : – décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l’augmentation de capital (le cas échéant au vu du nombre de titres présentés à une offre publique initiée par la société), arrêter les prix d’émission (en ce compris la parité d’échange en cas d’offre publique comportant une composante échange initiée par la société) ; – déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels que l’indexation ou la faculté d’options), modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises ; – fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.   11. De fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation de compétence.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le montant des émissions initiales en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription et en cas de demandes excédentaires). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre lors des émissions décidées en vertu des quinzième et seizième résolutions visées ci-dessus, dans les conditions fixées à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et que le montant nominal de cette augmentation s’imputera sur le montant du plafond prévu. Le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. La présente délégation de compétence est valable jusqu’au 30ème jour suivant la clôture de la souscription de l’augmentation de capital initiale.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital par incorporation de bénéfices, primes et réserves). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130, L. 225-129 et L. 225-129-2 du Code de commerce :   1. De déléguer au conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou encore par l’emploi conjugué de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 3 000 000 euros ;   2. Que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de primes, réserves ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ;   3. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur ;   4. Fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;   5. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; - décider en cas de distributions d’actions gratuites que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Dix-neuvième résolution (Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ci-dessus, décide de fixer à 3 000 000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par lesdites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi. L’assemblée générale décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu des délégations conférées par les résolutions susvisées ne pourra excéder un montant de 20 000 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.   Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions nouvelles ou de tout type de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature). — L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d'administration, conformément à l’article L.225-147 du Code de Commerce pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société, dans la limite de 10% du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce concernant les offres publiques d'échange ne sont pas applicables. L'assemblée générale précise que conformément à la loi, le conseil d'administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou des commissaires aux apports. L'assemblée générale décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Vingt et unième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ des mandataires sociaux du groupe). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux et/ou des mandataires sociaux, de la Société et/ou du Groupe visés aux articles L.225-197-1 II et L.225-197-2 du Code de commerce. Le conseil d’administration est libre de faire usage ou non de la présente délégation et déterminera, selon qu’il le jugera opportun, l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions. L’assemblée générale décide que : — La présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ; — Le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la société tel qu’existant au moment de l’utilisation par le conseil de la présente délégation ; — L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation. L’assemblée générale prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. L’assemblée générale fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation.   Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise conformément au Code du travail et à l’article L.225-129-6 du Code de Commerce). — L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1. Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à une augmentation du capital social, après la mise en place du plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions de l'article L.443-1 du Code du travail, par apport en numéraire, d'un montant nominal maximum de 2% du capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera ;   2. Fixe à vingt six mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation, conformément au premier alinéa de l'article L.225-129-2 du Code de commerce ;   3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre, conformément à l'article L.225-135 alinéa 1 du Code de commerce, pour en réserver la souscription, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la société, tel que prévu aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail ;   4. Délègue au conseil d'administration le soin d'arrêter la liste précise des bénéficiaires et les conditions d'ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l'augmentation du capital et le nombre d'actions à attribuer à chacun d'eux, conformément à l'article L.225-138 I alinéa 2 du Code de commerce ;   5. Décide que, pour la détermination du prix d'émission des actions nouvelles, le conseil d'administration devra se conformer aux dispositions de l'article L.443-5 du Code du travail, ainsi qu'il résulte de l'article L.225-129-6 du Code de commerce. Le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus ne pourra ni être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;   6. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   Vingt-troisième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée des présentes à l'effet d'effectuer les formalités légales.   ——————   Tout actionnaire ou représentant légal d’actionnaires sera admis à l’assemblée et pourra s’y faire représenter par un mandataire actionnaire : l’actionnaire pourra également se faire représenter par son conjoint. Toutefois, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : — Pour les actionnaires nominatifs, par leur inscription en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée ; — Pour les actionnaires au porteur, par leur remise dans le même délai, à l’établissement chargé de la préparation et de la tenue de nos assemblées générales - savoir, Natexis Banques populaires, service financiers, émetteurs assemblées, 10-12, avenue Winston Churchill, 94677 Charenton le Pont Cedex, d’un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (Banque, Etablissement Financier, Société de Bourse) teneur de leur compte. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : — Donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; — Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; — Voter par correspondance.   Les demandes de formulaires de vote par correspondance ou par procuration doivent être faites par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et parvenir à l’établissement financier indiqué ci dessus (Natexis Banques populaires, service financiers, émetteurs assemblées), six jours au moins avant la date de l’assemblée. Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, devront parvenir au siège social de la Société ou à son mandataire, Natexis Banques populaires, service financiers, émetteurs assemblées, trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les demandes d'inscription de projet de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.     Le conseil d'administration.     0607597

Description : 0606857 19 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     KEYRUS  Société anonyme au capital 3 997 448,50 €. Siège social : 64 bis rue la Boétie, 75008 Paris. 400 149 647 R.C.S. Paris.  Chiffre d’affaires comparés. (En milliers d’euros.)      2006 2005 Premier trimestre 24 291 14 229   0606857

Description : 0601489 22 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Keyrus Société anonyme au capital 3 997 448,50 €. Siège social : 64, bis rue La Boétie, 75008 Paris. 400 149 647 R.C.S. Paris.   Chiffres d’affaires comparés. (En milliers d’euros.)   2005 2006 Premier semestre     28 887 25 866 Troisième trimestre     14 618 12 314 Quatrième trimestre     21 306 15 738       0601489

Description : KEYRUS KEYRUS Société anonyme au capital 3 997 448,50 € Siège social  : 64 bis, rue la Boëtie, 75008 Paris.400 149 647 R.C.S. Paris.   A. -- Comptes consolidés au 30 juin 2005.   I. -- Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)     Notes 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Chiffre d'affaires 3.1 28 925 25 901 53 919 Autres produits de l'activité       399     238     461       Total des produits ordinaires   29 324 26 139 54 379 Achats consommés   - 11 588 - 9 756 - 20 898 Charges de personnel 3.2 - 15 523 - 14 969 - 29 448 Impôts et taxes   - 568 - 399 - 864 Dotations aux amortis-sements   - 201 - 276 - 504 Dotations aux provisions   - 72 - 167 - 360 Autres produits et charges d'exploitation       - 2     - 41     - 124 Marge opérationnelle   1 371 532 2 182 Rémunérations payées en actions   - 4 0 - 1 791 Autres produits et charges opérationnels 3.4     - 165     - 253     - 716 Résultat opérationnel   1 202 279 - 324 Coût de l'endettement financier net 3.5 42 - 34 - 35 Autres produits et charges financiers 3.5     - 6     0     - 2 Résultat avant is   1 238 245 - 362 Charges d'impôt 3.6     - 531     74     - 111 Résultat net   707 319 - 473 Dont  :             Part du groupe   707 319 - 473     Part des minoritaires                       Résultat par action 3.7 0,04 0,02 - 0,03 Résultat dilué par action 3.7 0,04 0,02 - 0,03     II. -- Bilan consolidé. (En milliers d'euros.)   Actif Notes 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Goodwills 4.1 12 858 12 858 12 858 Immobilisations incorporelles 4.1 43 131 65 Immobilisations corporelles 4.1 861 911 826 Immobilisations financières 4.1 620 572 639 Actif d'impôt différé       367     972     766       Total actif non courant   14 748 15 444 15 154 Stocks et en cours 4.2 65 56 63 Créances clients et autres débiteurs 4.3 18 540 15 127 17 856 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.4     11 717     5 699     10 033       Total actif courant       30 322     20 882     27 952       Total de l'actif   45 070 36 326 43 106     Passif Notes 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Capital   3 997 3 424 3 997 Primes démission   19 355 15 490 19 198 Réserves consolidées   - 1 765 - 2 739 - 1 032 Résultat consolidé       707     319     - 473 Capitaux propres part du groupe   22 295 16 493 21 690 Intérêts minoritaires                                    Total des capitaux propres   22 295 16 493 21 690 Provisions à long terme 4.5 188 210 166 Passif financiers 4.6 78 120 318 Impôts différés                                    Total passif non courant   266 330 484 Dettes financières à court terme 4.6 72 553 46 Provisions à court terme 4.5     50 Dettes fournisseurs 4.7 7 717 5 707 7 401 Dettes fiscales et sociales 4.7 9 982 8 710 9 710 Autres dette 4.7     4 739     4 533     3 725       Total passif courant       22 510     19 503     20 932       Total du passif   45 070 36 326 43 106     III. -- Tableau de variation de trésorerie consolidé. (En milliers d'euros.)   Opérations 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 707 - 473 319 Dotations nettes aux amortis-sements et provisions - 76 377 28 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 4 1 611 0 Plus et moins-values de cession     - 3     - 16     - 5 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 632 1 499 342 Coût de l'endettement financier net 37 35 34 Charge d'impôt (y compris impôts différés)     531     111     - 74 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt (A) 1 200 1 645 303 Impôts versé (B) - 131 - 66 - 97 Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)     1 299     412     823 Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A + B + C) 2 368 1 991 1 028 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 307 - 701 - 476 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 139 59 33 Incidence des variations de périmètre     - 138     - 785     - 410 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) - 306 - 1 427 - 853 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital 0 4 282 0 Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 0 0 0 Rachats et reventes d'actions propres - 109 98 0 Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) - 230 - 737 - 397 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 1 4 87 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)     - 37 - 35     - 34 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) - 375 3 612 - 344 Incidence des variations des monnaies étrangères (G)     - 2     3     5 Variation de la trésorerie nette (D + E + F + G) 1 684 4 179 - 164         Trésorerie d'ouverture 10 031 5 854 5 854 Trésorerie de clôture 11 716 10 032 5 690     IV. -- Variation des capitaux propres.   Variation des capitaux propres du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2004 en normes IFRS  :   (En K€) Au 01/01/04 Mouvements de l'exercice 2004 en réserves Total réserves Résultat de l'exercice 2004 Capitaux propres au 31/12/04 Augmentation de capital Ecart de conversion Actions auto-détenues Stocks options Capitaux propres (y compris intérêts minoritaires), en principe comptable français 16 191 4 282 1 98 0 20 571 - 515 20 056 Indemnités fin de carrière - 22         - 22 - 12 - 34 Locations financements - 7         - 7 2 - 5 Stocks options         1 611 1 611 - 1 791 - 180 Dotation de l'amortis-sement de l'EA           0 1 776 1 776 Impôts différés     10                                         10     66     76       Total retraitement IFRS - 19 0 0 0 1 611 1 592 42 1 634 Capitaux propres en norme IFRS y compris intérêts minoritaires 16 172 4 282 1 98 1 611 22 163 - 473 21 690     Variation des capitaux propres du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005  :     31/12/04 Affectation du résultat Virement Résultat 30/06/05 IFRS 2 IAS 32 30/06/05 Capital social 3 997           3 997 Prime d'émission 19 198   158       19 356 Réserves consolidées - 1 032 - 473 - 158   4 - 106 - 1 765 Résultat     - 473     473              707                       707 Capitaux propres avant actions propres 21 690     707 4 - 106 22 295 Intérêts des minoritaires                                                                      Total capitaux propres consolidés 21 690     707 4 - 106 22 295     V. -- Annexes aux comptes consolidés.   Exercice clos le 30 juin 2005. (Les montants sont exprimés en K€ sauf mention contraire.)   Normes et interprétations appliquées pour l'établissement des comptes consolidés du premier semestre 2005.   Les comptes du premier semestre 2005 ainsi que les informations comparatives 2004 fournies dans le présent document ont été préparées en appliquant aux données 2004 les règles de reconnaissance et d'évaluation figurant dans les normes et interprétations IFRS telles qu'elles seront applicables pour l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2005 (Cf. 1 Principes comptables et méthodes d'évaluation).   La base de préparation de ces informations financières décrite dans les notes suivantes résulte en conséquence  :   -- des normes et interprétations IFRS applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2005 telles qu'elles sont connues à ce jour (normes et interprétations existantes adoptées par l'Union européenne)  ;   -- des options retenues et des exemptions utilisées telles que prévues par la norme «  IFRS 1 - Première adoption des normes internationales d'information financière  » et qui sont celles que le groupe retiendra, selon toute vraisemblance, pour l'établissement de ses premiers comptes consolidés IFRS en 2005, la décision du choix de ces options n'étant pas encore définitive et pouvant être modifiée d'ici le 31 décembre 2005.   -- Toutes les normes et interprétations appliquées par le groupe Keyrus dans les présents comptes sont compatibles avec les directives européennes d'une part et les normes et interprétations adoptées par l'Union européenne d'autre part. Le référentiel comptable utilisé étant susceptible d'évoluer d'ici le 31 décembre 2005, il est possible que le bilan d'ouverture audité ne soit pas le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 à partir duquel les comptes consolidés de l'exercice 2005 seront effectivement établis et que les résultats IFRS semestriels et annuels 2004 et 2005 ainsi que le bilan au 31 décembre 2004 présentés ci-après soient modifiés au cours de l'exercice 2005.   1. - Principes comptables et methodes d'evaluation   Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de Keyrus et de ses filiales (ci après le «  Groupe  ») qui sont publiés au titre de l'exercice 2005 sont établis suivant les normes comptables internationales  : International Financial Reporting Standards (ci après «  IFRS  »).   Les comptes consolidés du groupe publiés avant l'exercice 2005 étaient établis depuis le 1er juillet 2000 en conformité avec les règles et méthodes comptables relatives aux comptes consolidés approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable.   Conformément à la recommandation du CESR (Committee of European Securities Regulators) de décembre 2003, les comptes intermédiaires 2005 ont été préparés sur la base des règles de reconnaissance et d'évaluation des transactions découlant des normes IFRS telles qu'elles seront applicables à la clôture de l'exercice.   En tant que premier adoptant des IFRS, les règles spécifiques à une première adoption, telles que définies dans IFRS 1 ont été appliquées. Les options retenues le cas échéant sont indiquées dans les chapitres suivants. Des tableaux de réconciliation entre le résultat consolidé 2004 et les capitaux propres consolidés au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 selon le nouveau référentiel comptable et ceux établis selon les principes comptables français préalablement utilisés, sont présentés dans le présent document. Les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er janvier 2004 (cf 5 5.6)   1.1. Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés   Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.   1.2. Méthodes de consolidation. Les filiales (sociétés contrôlées) sont consolidées par intégration globale.   Par contrôle on entend comme le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités.   Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation   1.3. Regroupements d'entreprise  :   a) Règles spécifiques à la première adoption  : les regroupements d'entreprises antérieurs à la date de transition (1er janvier 2004) n'ont pas été retraités, conformément à l'option offerte par IFRS 1.   b) Regroupements postérieurs au 1er janvier 2004  : Ces regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel, représentatif de l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est comptabilisé en tant qu'actif, en goodwill. Si, après réestimation, la part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût du regroupement d'entreprises, l'excédent est comptabilisé immédiatement en résultat.   1.4. Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères. -- Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste «  Différence de conversion  ».   Les Goodwills et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.   Règles spécifiques à la première adoption  : conformément à l'option prévue dans IFRS 1, le montant cumulé des différences de conversion à la date de transition a été considéré comme nul. Ce montant a été extourné en contrepartie des réserves consolidées, le montant des capitaux propres restant inchangé. Il ne sera en conséquence pas tenu compte dans les résultats de cession futurs d'entités consolidées ou associées des écarts de conversion antérieurs à la date de transition aux IFRS.   1.5. Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères. -- Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers).   Règles spécifiques à la première adoption (se reporter au point 1.4) ci-dessus.   1.6. Immobilisations incorporelles et corporelles. -- Conformément à la norme IAS 16 «  Immobilisations corporelles  » et à la norme IAS 38 «  Immobilisations incorporelles  », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations.   Conformément à la norme IAS 36 «  Dépréciation d'actifs  », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est bien inférieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).   -- Autres immobilisations incorporelles  : Les éléments comptabilisés en immobilisations incorporelles sont principalement des logiciels. Ces derniers sont soit acquis ou créés, à usage interne. Les immobilisations incorporelles sont généralement amorties linéairement sur une durée de 3 ans au maximum.   -- Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée de vie est considérée comme indéfinie. Toutes les immobilisations incorporelles (hors Goodwills) sont amorties sur leur durée de vie estimée.   -- -- Immobilisations corporelles  : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition pour le groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes  :   Agencements, installations techniques 8 ans Matériel de transport 4 ans Matériel de bureau et informatique 3 ans Mobilier 8 ans     Le mode d'amortissement utilisé par le groupe est le mode linéaire.   Les biens financés par un contrat de crédit-bail ou de location de longue durée, qui en substance transfèrent tous les risques et avantages liés à la propriété de l'actif au locataire, sont comptabilisés dans l'actif immobilisé.   Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée significative.   Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.   1.7. Goodwills. -- Les Goodwills ne sont plus amortis depuis la date de transition aux IFRS conformément à la norme IFRS 3 «  Regroupement d'entreprises  ». Avant le 1er janvier 2004, ils étaient amortis linéairement sur des durées déterminées, acquisition par acquisition, et n'excédant pas 10 ans. Ils font désormais l'objet une fois par an d'un test de dépréciation. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des divisions opérationnelles du groupe, aux actifs nets correspondants (y compris Goodwills). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation et d'une valeur terminale. Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des divisions opérationnelles ainsi qu'à leurs budgets validés par leurs Comités de direction. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.   Les dépréciations relatives aux Goodwills ne sont pas réversibles.   Un test de dépréciation a été effectué à la date de transition aux IFRS ainsi qu'au 31 décembre 2004. Ces tests de dépréciation n'ont pas conduit à comptabiliser de dépréciation.   1.8. Autres immobilisations financières. -- Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.   A chaque clôture, un examen des autres actifs financiers est effectué afin d'apprécier s'il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée.   1.9. Stocks. -- Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.   1.10. Titres d'autocontrôle. -- Les titres d'auto-contrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.   1.11. Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel. -- En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le groupe participe à des régimes de retraites. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.   Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante  :   -- La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés («  Projected unit credit method  ») qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs  ;   -- La méthode dite du corridor n'est pas appliquée. Les écarts actuariels sont comptabilisés en charge de personnel.   -- Le traitement comptable des options de souscription ou d'achats d'actions attribuées aux salariés est décrit dans la note 1.19 ci-après.   1.12. Provisions pour restructuration. -- Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dans l'exercice lorsqu'il résulte d'une obligation du groupe, vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l'organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites. Les mises au rebut d'immobilisations et autres actifs, liées directement à des mesures de restructuration, sont également comptabilisées dans les coûts de restructuration.   Les montants provisionnés correspondant à des prévisions de décaissements futurs à effectuer dans le cadre des plans de restructuration sont évalués pour leur valeur actuelle lorsque l'échéancier des paiements est tel que l'effet de la valeur temps est jugé significatif. L'effet du passage du temps est comptabilisé en coût de financement.   1.13. Impôts différés. -- Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Celles-ci comprennent notamment l'élimination des écritures constatées dans les comptes individuels des filiales en application des options fiscales dérogatoires. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.   Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.   Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants  :   -- Prévisions de résultats fiscaux futurs  ;   -- Part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler à l'avenir incluse dans les pertes passées  ;   -- Historique des résultats fiscaux des années précédentes.   1.14. Chiffre d'affaires. -- Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de services produits dans le cadre des activités principales du groupe et les produits des licences (nets de T.V.A.).   Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens. En général, le chiffre d'affaires relatif à la vente de biens et d'équipements est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au groupe.   Pour le chiffre d'affaires relatif aux licences, ventes ou autres revenus associés à des logiciels, le groupe reconnaît le revenu en général à la livraison du logiciel et pour les services au moment où ceux-ci sont rendus conformément aux principes décrits précédemment.   Pour les transactions ne comprenant que des services, des prestations de formation ou de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.   Les revenus relatifs à de la maintenance, y compris le support client postérieurement à un contrat sont différés et reconnus au prorata du temps écoulé sur la période contractuelle de service.   1.15. Marge opérationnelle et résultat opérationnel. -- La marge opérationnelle est représentée par l'écart entre le chiffre d'affaires et les charges d'exploitation. Celles-ci sont égales aux coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), aux charges commerciales, aux charges administratives et générales. Sont notamment compris les coûts des pensions et retraites, la participation des salariés, et les résultats sur cession des immobilisations incorporelles et corporelles. Le résultat opérationnel incorpore en plus les coûts de restructuration, les dépréciations d'actifs (y compris sur les Goodwills) et les rémunérations payées en actions (plans de souscription d'actions).   La notion de résultat de l'activité opérationnelle s'apprécie avant les produits et charges financiers et notamment le coût de financement et les résultats sur cession des actifs financiers et les charges d'impôt sur les bénéfices.   1.16. Coût de financement. -- Il inclut les charges et produits d'intérêts sur les dettes financières (y compris dettes sur contrat de location financement) et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).   1.17. Trésorerie et équivalents de trésorerie. -- Conformément à la norme IAS 7 «  Tableau des flux de trésorerie  », la trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité. Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions sont exclus de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie.   Les découverts bancaires assimilables à un financement sont également exclus de la trésorerie.   La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan dans le poste «  Disponibilités  » correspond à la trésorerie telle que définie ci-dessus.   1.18. Valeurs mobilières de placement. -- Conformément à la norme IAS 39 «  Instruments financiers  », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Pour les placements considérés comme détenus à des fins de transaction, les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.   1.19. Options de souscription ou d'achat d'actions. -- Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 «  Paiement en actions  », les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux salariés et aux administrateurs sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes  :   -- La juste valeur des options attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d'attribution. Cette valeur est comptabilisée en augmentation du poste «  Autres réserves  » par le débit d'un compte de résultat «  Rémunérations payées en actions  » sur la période d'acquisition des droits d'exercice. Cette comptabilisation n'est pas linéaire mais dépend des conditions d'acquisitions des droits spécifiques à chaque plan.   -- La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d'hypothèses déterminées par la direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.   -- Ce modèle tient compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires.   -- Conformément à IFRS 2, les options de souscription d'actions octroyées en contrepartie du contrôle d'une entreprise dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont couvertes par la norme IFRS 3 «  Regroupement d'entreprises  ». Aucune charge relative à ces plans n'est enregistrée.   -- Règles spécifiques à la première adoption  : Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 et dont des droits permettant l'exercice des options restent à acquérir au 1er janvier 2005, sont comptabilisés selon la norme IFRS 2.   -- L'impact sur le résultat de la période de l'application de la norme IFRS 2 est inclus sur la ligne spécifique du compte de résultat   2. - Evolution du périmètre de consolidation.   Aucune modification n'est intervenue au cours du premier semestre de l'année 2005 dans le périmètre de consolidation.   Aucune modification n'est intervenue au cours de l'année 2004 dans le périmètre de consolidation.   Le périmètre comprend les sociétés suivantes  :   Nom au 30/06/05 Siège Date de clôture des comptes sociaux  % de contrôle  % d'intérêt Période de consolidation Keyrus Paris, France 31 décembre Société consolidante 01/01/05 - 30/06/05 Keyrus Canada Inc Montréal, Canada 31 décembre 100 100 01 /01 /05 - 30/06/05 Groupe Cyborg Paris, France 31 décembre 100 100 01/01/05 - 30/06/05 Keyrus Lyon Lyon, France 31 décembre 100 100 01/01/05 - 30/06/05 Keyrus Suisse Genève, Suisse 31 décembre 100 100 01/01/05 - 30/06/05 Keyrus Benelux Bruxelles, Belgique 31 décembre 100 100 01/01/05 - 30/06/05 Solid Partners Bruxelles, Belgique 31 décembre 100 100 01/01/05 - 30/06/05 Solid Partners Luxembourg Luxembourg 31 décembre 100 100 01/01/05 - 30/06/05     3. - Notes sur le compte de résultat.   3.1. Informations par segments d'activité et par zone géographique. -- Les informations figurant dans cette note sont conformes à la définition des segments retenue dans les comptes établis selon les principes comptables français.   Activités 30/06/05 31/12/04 Grands comptes 20 266 70 % 35 370 66 % Middle market     8 659     30 %     18 549     34 %       Total chiffre d'affaires 28 925 100 % 53 919 100 %     Zone géographique 30/06/05 31/12/04 France 23 130 80 % 43 932 81 % Europe (hors France) 4 519 16 % 7 537 14 % Reste du monde     1 276     4 %     2 450     5 %       Total chiffre d'affaires 28 925 100 % 53 919 100 %     3.2. Frais de personnel  :   Rubriques 30/06/05 31/12/04 Salaires et traitements 10 724 20 577 Charges sociales 4 710 8 844 Engagement retraite 21 12 Intéressement et participation     68     15       Total 15 523 29 448     Effectifs 30/06/05 31/12/04 Cadres 432 435 Non cadres     105     99       Total effectif 537 534     3.3. Paiement fondé sur des actions (plans d'options de souscription ou d'acquisition d'actions). -- Le groupe attribue à ses salariés et à ses administrateurs des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions. Les règles applicables peuvent être différentes en fonctions des plans. Les stock-options peuvent être exercées soit dès qu'elles sont acquises, soit après une période de présence. Quel que soit la durée de la période d'exercice, les stock-options ne pourront être exercées au-delà de 5 ans après la date d'attribution. Lorsqu'une option est exercée, le dénouement se fait uniquement sous forme d'action.   Seuls les plans de stock-options émis à partir du 7 novembre 2002 et les stock-options dont les droits n'ont été acquis que postérieurement au 1er janvier 2005 sont comptabilisés selon IFRS 2. Les options dont les droits ont été entièrement acquis au 31 décembre 2004 ne donnent donc pas lieu à la comptabilisation d'une charge en 2004 ou lors des exercices suivants.   Les plans couverts par cette norme et l'évolution du nombre de stock-options donnant lieu à la reconnaissance d'une charge sont  :     BSPCE 2004 Date de l'assemblée 28/06/04 Date du conseil d'administration 28/07/04 Nombre de bons autorisés 1 350 000 Nombre de bons attribués 1 350 000 Nombre de bons caducs au 30 septembre 2005 0 Nombre de bons exercés au 30 septembre 2005 0 Nombre de bons exerçables au 30 septembre 2005 1 350 000 Nombre total d'actions pouvant être souscrites 1 350 000 Dont dirigeants (*) 1 350 000 Nombre de personnes concernées 4 Dont dirigeants (*) 4 Date d'exercice des bons 28/07/04 Date d'expiration des bons 27/07/09 Prix d'acquisition par bon   Prix de souscription par action 1,2088 €       BSA 2004 Date de l'assemblée 28/06/04 Date du conseil d'administration 28/07/04 Nombre de bons autorisés 550 000 Nombre de bons attribués 550 000 Nombre de bons caducs au 30 septembre 2005 0 Nombre de bons exercés au 30 septembre 2005 0 Nombre de bons exerçables au 30 septembre 2005 537 000 Nombre total d'actions souscrites 0 Nombre total d'actions pouvant être souscrites 550 000 Dont dirigeants (*) 529 000 Nombre de personnes concernées 10 Dont dirigeants (*) 4 Date d'exercice des bons 96 % le 28/07/04   2 % le 31/12/04   1 % le 31/12/05   1 % le 31/12/06 Date d'expiration des bons 27/07/09 Prix d'acquisition par bon   Prix de souscription par action 1,2088 €     Les justes valeurs des stock-options sont calculées selon le modèle de Black-Scholes et Merton. Dans les 2 plans ci-dessus, les options sont toutes attribuées le même jour. Mais, elles pourront être exercées soit immédiatement soit par tranche sous condition de présence. Il a été considéré, selon les bénéficiaires, que toutes les options leur revenant seront exercées soit à la fin de leur période d'exerçabilité (5 ans) soit à la fin du délai d'indisponibilité fiscale (4 ans). La volatilité attendue est déterminée comme étant la volatilité implicite au moment de la date d'attribution d'un plan.   Les hypothèses retenues pour ces plans sont les suivantes  :   -- Volatilité attendue  : 60 %  ;   -- Taux sans risque  : 2,87 % pour tes options exerçables à la fin du délai d'indisponibilité fiscale et 3,05 % pour les options exerçables à la fin du délai d'exerçabilité  ;   -- Taux de distribution du résultat futur  : 0 %.   -- Sur la base de ces hypothèses les justes valeurs des options prises en compte pour le calcul de la charge au titre des paiements fondé sur des actions sont comprises entre 0,821 € et 0,892 €.   -- Les charges au titre des paiements fondés sur tes actions (y compris charges sociales) sont  :   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Exercice 2004 Rémunérations fondées sur les actions 4 0 1 791     3.4. Autres produits et charges opérationnels  :   Rubriques 30/06/05 31/12/04 Charges de réorganisation - 165 - 901 Produits exceptionnels     0     185 Résultat exceptionnel - 165 - 716     3.5. Résultat financier  :   Rubriques 30/06/05 31/12/04 Intérêts et autres produits financiers 73 59 Reprises sur provisions financières     Autres produits financiers                         Total produits financiers 73 59 Intérêts et charges assimilées 30 94 Dotation aux provisions financières     Autres charges financières                         Total charges financières     30     94 Coût de l'endettement financier net 42 - 35     Rubriques 30/06/05 31/12/04 Gains de change 4 6 Autres produits financiers                         Total produits financiers 4 6 Perte de change 9 8 Autres charges financières                         Total charges financières     9     8 Autres produits et charges financiers - 5 - 2     3.6. Impôts  :     30/06/05 31/12/04 Impôt exigible (charge) - 131 - 66 Impôt différé (charge)     - 400     - 45 Charges d'impôt net - 531 - 111     La réconciliation entre l'impôt théorique et la charge d'impôt réelle s'établit comme suit  :     30/06/05 Résultat net avant amortis-sement des écarts d'acquisitions 707 Charge d'impôt théorique 434 Impact des différences permanentes 49 Impact du report variable 0 Impact des différences de taux d'imposition - 1 Impact des IDA 35 Autres     14 Charges d'impôt net 531     Aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé au cours du premier semestre 2005. Au cours de l'exercice 2004 un impôt différé actif avait été comptabilisé pour un montant de 375 milliers d'euros.   3.7. Résultats par action. -- Le résultat par action est déterminé sur la base des actions en circulation à jour ainsi que sur l'ensemble du nombre d'actions totales potentielles.   Rubriques 30/06/05 31/12/04 Résultat net consolidé en euros 706 674 - 473 088 Nombre d'actions au 1er janvier 15 989 794 13 696 284 Nombre d'actions au 30 juin 15 989 794 15 989 794 Nombre moyen d'actions 15 989 794 14 017 504 Bénéfice net par action sur nombre moyen (euros) 0,04 - 0,03 Capital potentiel options de souscriptions 141 000 152 900 Capital potentiel BSPCE 1 350 000 1 358 000 Capital potentiel BSA 1 240 000 1 354 336 Nombre d'actions totales potentiels 18 720 794 16 882 740 Résultat dilué par action (euros) 0,04 - 0,03     4. - Notes sur le bilan.   4.1. Immobilisations incorporelles, corporelles et financières  :   Valeurs brutes 31/12/04 Variation de périmètre Acquisitions Diminutions 30/06/05 Goodwills 12 858       12 858 Concessions, brevets, logiciels 223   1   224 Autres immobilisations incorporelles     569              6     11     565 Immobilisations incorporelles 13 650   7 11 13 646 Immobilisations corporelles 3 747   212 31 3 929     Dont location financement 1 279   15   1 293     Immobilisations financières     639              108     126     620       Total valeurs brutes 18 036   326 167 18 195     Amortis-sements 31/12/04 Variation de périmètre Dotations Diminutions 30/06/05 Concessions, brevets, logiciels 191   10   201 Autres immobilisations incorporelles     536              10     1     544 Immobilisations incorporelles 727   20 1 745 Immobilisations corporelles 2 922   173 27 3 068     Dont location financement 1 112   48   1 160       Total amortis-sements et provisions 3 649   193 28 3 814     4.2. Stocks. -- Les stocks sont principalement constitués de logiciels.   4.3. Etat des créances  :   Rubriques Montant brut A 1 an au plus Au plus d'1 an Avances et acomptes versés 6 6   Créances clients 14 801 14 801   Autres créances 2 053 1 391 662 Charges constatées d'avance     2 326     2 326                Total général 19 187 18 524 662     4.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie  :   Rubriques 30/06/05 31/12/04 Valeurs mobilières de placement 8 366 6 861 Disponibilités     3 351     3 172       Total 11 717 10 033     Les valeurs mobilières de placement se décompose comme suit  :   Banque Nature Quantité au 30/06/05 Valeur AGF AAM FCP 6 18 BFT FCP 39 14 CIC Sicav 75 1 346 SG Sicav 129 2 630 Oddo Sicav 3 105 3 770 Crédit agricole Sicav 48 581 Divers banques Sicav       7       Total valeurs mobilières de placement   8 366       4.5. Provisions  :   Rubriques 31/12/04 Variation de périmètre Dotation Reprise utilisées Reprise non utilisées 30/06/05 Provisions pour risques 110         110 Provisions pour charges 22   0     23 Provisions pour engagement retraite     34              21                       56 Provisions à long terme 166   22     188               Provisions pour risques 20     20   0 Provisions pour charges     30                       30              0 Provisions à court terme 50     50                   Provisions sur comptes clients 874   72 193 106 646 Provision pour dépréciation des stocks             Provision pour dépréciation des titres de participations             Provision pour dépréciation des VMP                                                       Provisions pour dépréciation     874              72     193     106     646       Total général 1 090 0 93 243 106 834     Rubriques 31/12/04 Variation de périmètre Dotation Reprise utilisées Reprise non utilisées 30/06/05 Provisions incluses dans la marge opérationnelle 959   93 244 106 702 Provisions incluses dans le résultat opérationnel 132         132 Provisions incluses dans le résultat financier                                                             Total général 1 091 0 93 244 106 834     4.6. Dettes financières nettes  :   Rubriques 31/12/04 Variation de périmètre Augmentation Remboursement 30/06/05 Emprunts et dettes financières 364   27 241 150     Dont location financement 195   20 72 142     Rubriques Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an A moins de 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits 150 72 78       Dont location financement 142 64 78   Comptes courants d'actionnaires                                           Total dettes financières 150 72 78       4.7. Echéance des dettes non financières  :   Rubriques Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an A plus de 5 ans Fournisseurs et comptes rattachés 7 572 7 572     Avances et acomptes reçus 145 145     Dettes fiscales et sociales 9 982 9 982     Dettes sur immobilisations 216 216     Autres dettes 893 893     Produits constatées d'avance     3 631     3 631           Total dettes non financières 22 438 22 438         Les dettes sur immobilisations comprennent les paiements différés sur les acquisitions des sociétés Créasoft et JMB et Partenaires.   4.8. Engagement hors bilan. -- Les montants indiqués au titre de la dette financière et des contrats de locations financements sont comptabilisés au bilan du groupe.   Les engagements reçus et donnés hors bilan du groupe concernent essentiellement les engagements suivants   Engagements reçus 30/06/05 Aval, cautions et garanties Néant     Engagements donnés 30/06/05 Nantissement titres non cotés Néant     Keyrus n'utilise pas de société ad hoc destinée à déconsolider des risques.   4.9. Instruments dilutifs  :   4.9.1. Plan d'achat et souscription d'actions  :     Options de souscriptions d'achat 2000 Date de l'assemblée 13/04/00 Date du conseil d'administration 27/11/00 Nombre d'options autorisées 427 900 Nombre d'options attribuées 427 900 Nombre d'options caducs au 30 septembre 2005 286 900 Nombre d'options exercés au 30 septembre 2005 0 Nombre d'options exerçables au 30 septembre 2005 0 Nombre total d'actions pouvant être souscrites 141 000     Dont dirigeants (*) 24 000 Nombre de personnes concernées 104     Dont dirigeants (*) 2     Date d'exercice des options 27/11/05     Date d'expiration des options 27/11/10     Prix d'acquisition par option       Prix de souscription par action 5,01 €     4.9.2. Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises  :     BSPCE 2000 BSPCE 2004 Date de l'assemblée 13/04/00 28/06/04 Date du conseil d'administration 02/04/00 28/07/04 Nombre de bons autorisés 80 000 1 350 000 Nombre de bons attribués 67 500 1 350 000 Nombre de bons caducs au 30 septembre 2005 67 500 0 Nombre de bons exercés au 30 septembre 2005 0 0 Nombre de bons exerçables au 30 septembre 2005 0 1 350 000 Nombre total d'actions pouvant être souscrites 0 1 350 000     Dont dirigeants 0 1 350 000 Nombre de personnes concernées 0 4     Dont dirigeants 0 4     Date d'exercice des bons 55 % le 01/06/04 28/07/04       45 % le 01/01/05       Date d'expiration des bons 26/05/05 27/07/09     Prix d'acquisition par bon         Prix de souscription par action 8,50 € 1,2088 €     4.9.3. Bons de souscription d'actions  :     BSA 2000 BSA 2001 BSA 2002 BSA 2003 BSA 2004 Date de l'assemblée 28/04/00 14/09/01 20/12/02 25/06/03 28/06/04 Date du conseil d'administration         28/07/04 Nombre de bons autorisés 114 336 400 000 250 000 200 000 550 000 Nombre de bons attribués 114 336 400 000 250 000 200 000 550 000 Nombre de bons caducs au 30 septembre 2005 114 336 0 160 000 0 0 Nombre de bons exercés 0 0 0 0 0 Nombre de bons exerçables au 30 septembre 2005 0 400 000 90 000 150 000 537 000 Nombre total d'actions souscrites 0 0 0 0 0 Nombre total d'actions pouvant être souscrites 0 400 000 90 000 200 000 550 000 Dont dirigeants (*) 0 400 000 45 000 200 000 529 000 Nombre de personnes concernées 0 4 2 1 10 Dont dirigeants (*) 0 4 1 1 4 Date d'exercice des bons 28/04/02 50 % le 02/07/03 01/01/03 au 31/12/06 50 % le 25/06/03 96 % le 26/07/04     50 % le 02/07/04   25 % le 01/01/05 2 % le 31/12/04         25 % le 01/01/06 1 % le 31/12/05           1 % le 31/12/06 Date d'expiration des bons 28/04/05 14/09/06 31/12/06 24/06/08 27/07/09 Prix d'acquisition par bon   0,372 € 0,100 €     Prix de souscription par action 10 € moyenne entre 3 € et 20 derniers cours de bourse 1 € Pour 100000 BSA moyenne des 20 derniers cours de bourse et pour les autres 100000 BSA 90 % de la moyenne des 20 derniers cours de bourse 1,2088 €     4.10. Effectifs  :   Effectifs 30/06/05 31/12/04 Cadres 432 435 Non cadres     105     99       Total effectif 537 534     5. - Passages des principes comptables français aux normes comptables IFRS.   5.1. Impacts IFRS sur le compte de résultat au 31 décembre 2004. -- L'impact sur le compte de résultat au 31 décembre 2004 est de 42 K€ est se décompose comme suit  :   Compte de résultat (en K€) Principes comptables français au 31/12/04 Reclas-sements Impacts IFRS Selon IFRS 31/12/04 IAS 19 IAS 12 IAS 17 IFRS 2 IFRS 3 IAS 32 Total Chiffre d'affaires 53 919               0 53 919 Autres produits de l'activité 461               0 461 Achats consommés - 21 001       103       103 - 20 898 Charges de personnel - 29 436   - 12           - 12 - 29 448 Impôts et taxes - 864               0 - 864 Dotations aux amortis-sements - 413       - 90       - 90 - 504 Dotations aux provisions - 360               0 - 360 Autres produits et charges d'exploitation     - 39     - 84                                                           0     - 124 Résultat opérationnel courant 2 265 - 84 - 12 0 13 0 0 0 1 2 182 Autres produits et charges opérationnels     0     - 716                                - 1 791                       - 1 791     - 2 506 Résultat opérationnel 2 265 - 800 - 12 0 13 - 1 791 0 0 - 1 789 - 324 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 59               0 59 Coût de l'endettement financier brut     - 83                                - 11                                - 11     - 94 Coût de l'endettement financier net - 24 0 0 0 - 11 0 0 0 - 11 - 35 Autres produits et charges financiers - 2 0     0       0 - 2 Charge d'impôt - 177 0   66         66 - 111 Résultat exceptionnel - 800 800       0 0 0 0 0 Amortis-sement de l'E.A.     - 1 776     0                                         1 776              1 776     0 Résultat net - 515 0 - 12 66 2 - 1 791 1 776 0 42 - 473 Dont  :                         Part du groupe                   - 473     Intérêts minoritaires                   0     5.2. Réconciliation des capitaux propres au 31 décembre 2004 en normes IFRS  :   (En K€) Au 01/01/04 Mouvements de l'exercice 2004 en réserves Total réserves Résultat de l'exercice 2004 Capitaux propres au 31/12/04 Augmentation de capital Ecart de conversion Actions auto-détenues Stocks options Capitaux propres (y compris intérêts minoritaires) en principes comptables français 16 191 4 282 1 98 0 20 571 - 515 20 056                   Indemnités fin de carrière - 22         - 22 - 12 - 34 Locations financements - 7         - 7 2 - 5 Stocks options         1 611 1 611 - 1 791 - 180 Dotation de l'amortis-sement de l'EA           0 1 776 1 776 Impôts différés     10                                         10     66     76       Total retraitement IFRS     - 19     0     0     0     1 611     1 592     42     1 634 Capitaux propres en norme IFRS (y compris intérêts minoritaires) 16 172 4 282 1 98 1 611 22 163 - 473 21 690     5.3. Principaux retraitements  :   5.3.1. Stock-options (IFRS 2)  : L'application de la norme IFRS 2 «  Paiement en actions  » a eu pour conséquence de modifier le mode de comptabilisation des options de souscription ou d'achat d'actions attribuées par le groupe à ses employés et aux administrateurs. Keyrus a décidé de ne pas opter pour l'application totalement rétrospective permise par cette norme. Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 et dont des droits restent à acquérir au 1er janvier 2005 sont retraités. Sont donc concernés les plans 2004, ainsi que les plans futurs.   Le groupe utilise le modèle de Black-Scholes & Merton pour évaluer la charge représentative des options attribuées décrites ci avant. La comptabilisation en résultat de cette rémunération est étalée sur la durée d'acquisition des droits. Cette comptabilisation en résultat n'est pas linéaire mais dépend des conditions d'acquisition des droits spécifiques à chaque bénéficiaire. La charge comptabilisée au titre des stock-options dont les droits ont été acquis en 2004 représente un montant de 1 791 milliers d'euros dans le résultat consolidé de l'exercice 2004 en totalité sur le second semestre 2004. Cet impact est inclus sur la ligne spécifique du compte de résultat. Ce montant comprend les charges sociales qui seront dues par le groupe à la date de la levée de l'option pour un montant de 180 milliers d'euros. Cette charge, hors charges sociales, n'étant pas représentative d'un décaissement et ayant pour contrepartie un compte de réserves consolidées, l'application de cette norme n'a en conséquence aucun impact sur les capitaux propres au 1er janvier et au 31 décembre 2004 sauf pour la portion représentative des charges sociales de 180 milliers d'euros.   5.3.2. Pension et indemnité de départ à la retraite (IAS 19)  : La norme IAS 19 «  Avantages du personnel  » impose la reconnaissance systématique des engagements sociaux correspondant aux avantages versés au personnel au moment et après son départ de l'entreprise dès lors que les régimes sont qualifiés de régimes à prestations définies. De plus, IAS 19 définit la méthode d'évaluation de ces avantages.   Le groupe a procédé à un recensement des régimes à prestations définies au niveau de l'ensemble de ses entités et a procédé à une évaluation actuarielle des engagements conformément aux principes énoncés dans la norme. La méthode utilisée est celle des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est ensuite évaluée pour obtenir l'obligation brute finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée.   La provision constituée minore les capitaux propres de 22 K€ avant impact des impôts différés au 1er janvier 2004 (34 K€ au 31 décembre 2004) et le résultat net de l'exercice 2004 de 12 K€.   5.3.3. Regroupement d'entreprises (IFRS 3)  : Dans la mesure où le groupe a décidé de retenir l'option offerte par la norme IFRS 1 de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises non conformes aux prescriptions de la norme IFRS 3 antérieurs au 1er janvier 2004, la première application des normes IFRS ne remet pas en cause les modalités de comptabilisation retenues dans le passé.   Conformément à IFRS 3, les Goodwills ne sont plus amortis à compter du 1er janvier 2004 ce qui a un impact positif au 31 décembre 2004 de 1 776 milliers d'euros sur le résultat net.   5.3.4. Location financement (IAS 17)  : Conformément à IAS 17, le groupe a recensé et analysé tout les contrats de location. Les contrats de location qui transfèrent la quasi-totalité des risques et des avantages au groupe ont été qualifiés de contrat de location financement. Les biens loués dans le cadre de ces contrats de location financements ont été enregistrés en immobilisations corporelles en contrepartie d'un emprunt. L'impact de ces retraitements sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 avant impôt différés est une minoration de 7 milliers d'euros. L'impact sur le résultat 2004 est une amélioration de 2 milliers d'euros. L'impact net sur les capitaux propres au 31 décembre 2004 est donc une minoration de 5 milliers d'euros.   5.3.5. Impôt différé (IAS 12)  : Le groupe a comptabilisé l'impôt différé complémentaire sur les divergences identifiées ci-dessus et ayant généré une différence temporaire entre la base comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs selon les critères de comptabilisation définis par la norme IAS 12.   5.3.6. Actions auto-détenues (IAS B 32)  : Le groupe Keyrus détient une partie de ses propres actions. Conformément aux normes françaises, ces actions auto détenues étaient classées en titres immobilisés et étaient présentés en moins des capitaux propres consolidés.   Conformément à IAS 32 «  Instruments financiers  : Informations à fournir et présentation  », les actions propres sont comptabilisées, dès l'acquisition, à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres, et les variations ultérieures de valeur ne sont pas enregistrées. Lorsque les actions auto détenues sont cédées, le produit de la cession est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat de cession.   5.4. Principaux reclassements. -- La distinction obligatoire selon IAS 1 «  Présentation des états financiers  » entre les éléments courants et non courants dans le bilan en normes IFRS ne correspond pas à la présentation actuelle en fonction de la nature et/ou de la liquidité des actifs et passifs. Le mode de présentation du bilan a donc été adapté en conséquence. Les actifs et passifs liés au cycle d'exploitation et ceux ayant une maturité de moins de 12 mois à la date de clôture sont classés en courant, les autres actifs et passifs étant classés en non courant.   L'application d'IAS 1 conduit également à inclure les intérêts minoritaires dans les capitaux propres. Le groupe, détenant l'ensemble de ces filiales à 100 %, n'est pas affecté par ce reclassement   Concernant le compte de résultat, l'application d'IAS 1 a pour conséquence de reclasser les éléments exceptionnels et non récurrents. Ils ont été reclassés en «  Autres produits et charges d'exploitation  » comme par exemple les plus ou moins values sur cessions d'immobilisations corporelles ou en «  Autres produits et charges opérationnels  » comme les coûts de restructurations.   5.5. IFRS 1 «  Première adoption des IFRS  : Dérogations facultatives retenues par le groupe  :   5.5.1. Différence de conversion  : IFRS 1 permet de ne pas reconstituer de manière rétrospective les différences de conversion cumulées au 1er janvier 2004. En conséquence, en cas de cession dans le futur d'une activité ou d'une filiale dont les comptes sont exprimés dans une devise différente de la monnaie de consolidation, le résultat de cession ne tiendra pas compte des différences de conversion générées avant le 1er janvier 2004. L'adoption de ce traitement optionnel a pour conséquence un reclassement dans le bilan à la date de transition de 2 milliers d'euros entre différence de conversion et réserves consolidées, sans impact sur les capitaux propres au 1er janvier 2004.   5.5.2. Regroupements d'entreprises (IFRS 3)  : IFRS 1 offre l'option de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs à la date de transition, à savoir le 1er janvier 2004. Keyrus a choisi cette option et les acquisitions d'entreprises intervenues avant le 1er janvier 2004 n'ont pas été retraitées dans le bilan IFRS d'ouverture.   5.5.3. Immobilisations (IAS 16, 38, 40)  : IFRS 1 offre l'option d'évaluer, à la date de transition, les immobilisations corporelles et certaines immobilisations incorporelles à leur juste valeur, cette dernière étant considérée comme leur coût présumé. Le groupe a considéré, que les principes comptables du groupe relatif à la comptabilisation des immobilisations étant similaire à ceux prescrits par les IFRS, la valeur nette comptable de ses immobilisations correspond au 1er janvier 2004 à ce qu'elle aurait été en IFRS. Le groupe n'a donc pas choisi de retenir l'option de réévaluer ses immobilisations à la date de transition.   5.5.4. Ecarts actuariels liés aux engagements de retraite (IAS 19)  : IFRS 1 offre l'option de comptabiliser directement en capitaux propres les écarts actuariels différés liés aux engagements de retraites existants au 1er janvier 2004. Le groupe a choisi cette option.   5.5.5. Paiement fondé sur des actions (IFRS 2)  : IFRS 1 autorise la non application de la norme IFRS 2 au plan d'attribution d'actions accordé avant le 7 novembre 2002. Cette possibilité a été retenue par le groupe.   5.5.6. Instruments financiers (IAS 32 et 39)  : Le groupe a retenu d'appliquer ces normes à compter du 1er janvier 2004.   L'application de ces normes n'a pas d'impact, les actions propres étant déjà comptabilisées en déduction des capitaux propres dans les comptes consolidés établies selon les principes comptables français.   Des tableaux détaillant l'ensemble des reclassements est présenté (en K€) ci après tant pour le bilan au 31 décembre 2004.   En ce qui concerne le compte de résultat consolidé de l'exercice 2004 (cf. 5.1).   Bilan actif Principes comptables français 31/12/04 Reclassements Impacts IFRS IFRS 31/12/04 IFRS 3 IAS 12 IAS 12 Total impacts Actif non-courants  :                   Ecarts d'acquisition 11 082   1 776     1 776 12 858     Immobilisations incorporelles 65         0 65     Immobilisations corporelles 690       136 136 826     Participations dans les entreprises associées 0         0 0     Autres actifs financiers 639         0 639     Actif d'impôt différé     0     690              76              76     766       Sous-total actifs non-courants 12 475 690 1 776 76 136 1 988 15 154 Actifs courants  :                   Stocks 63         0 63     Actifs d'impôts exigibles 0         0 0     Clients et autres débiteurs 18 546 - 690       0 17 856     Autres actifs financiers 0         0 0     Trésorerie et équivalents de trésorerie     10 033                                         0     10 033       Sous-total actifs courants     28 642     - 690     0     0     0     0     27 952       Total actif 41 117 0 1 776 76 136 1 988 43 106     Bilan passif Principes comptables français 31/12/04 Reclassements Impacts IFRS Total Selon IFRS 31/12/04 IAS 19 IAS 17 IAS 12 IFRS 3   Capital 3 997             0 3 997 Réserves consolidées - 2 624   - 22 - 7   10   - 19 - 2 643 Prime d'émission 19 198             0 19 198 Autres réserves         1 611     1 611 1 611 Ecarts de réévaluation               0 0 Ecarts de conversion               0 0 Résultat consolidé     - 515              - 12     2     - 1 791     66     1 776     42     - 473 Capitaux propres 20 056 0 - 34 - 5 - 180 76 1 776 1 634 21 690 Dont  :                       Part du groupe 20             0 20     Intérêts minoritaires               0 0 Passifs non-courants  :                       Provisions à long terme   132 34         34 166     Passifs financiers 223     95       95 318 Impôts différés                                                                    0     0       Sous-total passif non-courants 223 132 34 95 0 0 0 129 484 Passifs courants  :                       Provisions à court terme 182 - 132           0 50     Dettes fiscales et sociales 13 255       180     180 13 434     Fournisseurs et autres créditeurs 7 401             0 7 401     Passifs financiers                                46                       46     46         Sous-Total passif courants     20 838     - 132     0     46     180     0     0     226     20 931       Total passif 41 117 0 0 136 0 76 1 776 1 968 43 106     B. -- Rapport semestriel relatif à l'activité du groupe au cours du premier semestre 2005.   Activité du semestre. -- Le groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 28,9 M€ avec une croissance de 11,7 % par rapport au premier semestre 2004.   La marge opérationnelle consolidé ressort à 1,4 M€ (soit 4,75 % du chiffre d'affaires) contre 0,5 M€ (soit 2,05 % du chiffre d'affaires) pour la même période au titre de l'exercice antérieur.   La marge opérationnelle est le principal indicateur de performance de l'activité du groupe. Elle est représentée par l'écart entre le chiffre d'affaires et les charges d'exploitation.   Le résultat opérationnel consolidé du premier semestre 2005 s'élève à 1,2 M€ contre 0,3 M€ au titre du premier semestre 2004.   Le résultat opérationnel intègre le résultat opérationnel ainsi que les charges liées aux options de souscription d'actions accordées au personnel, les coûts de réorganisation et les charges et produits non récurrents etc...   En ce qui concerne Keyrus S.A., le résultat opérationnel ressort à 0,7 M€ contre une perte de 0,2 M€.   Le résultat net est de 0,9 M€ sur le premier semestre 2005 contre une perte de 0,2 M€ au titre du premier semestre 2004.   Patrimoine et situation financière. -- La structure financière du groupe reste saine avec une trésorerie disponible de 11,7 M€ au 30 juin 2005 contre 5,7 au 30 juin 2004 et des capitaux propres de 22,3 M€.   L'activité a dégagé un cash flow de 1,2 M€.   Effectifs. -- Les effectifs du groupe sont de 537 personnes au 30 juin 2005.   Perspectives. -- Si la conjoncture du deuxième semestre, ne se dégrade pas l'objectif du groupe est d'améliorer le résultat d'exploitation par rapport à 2004. Le conseil d'administration.       C. -- Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2005.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de I'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés résumés de la société Keyrus, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   -- Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   -- Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés résumés ont été préparés pour la première fois en appliquant les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, sous la forme de comptes intermédiaires tels que définis dans le règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.   -- Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés résumés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   -- Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés au regard d'une part, des règles de présentation et d'information applicables en France et, d'autre part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, tels que décrits dans les notes annexes.   -- Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note de l'annexe résumée qui expose page 6  :   -- les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés résumés, qui n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne  ;   -- les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport.   -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.   -- Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 31 octobre 2005.   Les commissaires aux comptes  : RBA S.A.  :   CHRISTINE LENEVEU  ;   ROBERT BELLAICHE  ;  Deloitte & associés  :   JEAN-LUC BERREBI. 05692

Description : KEYRUS KEYRUS Société anonyme au capital 3 997 448,50 €. Siège social  : 64 bis, rue la Boétie, 75008 Paris.400 149 647 R.C.S. Paris.   Chiffre d'affaires comparés. (En milliers d'euros.)     2005 2004       Total premier semestre 28 887 25 866 Troisième trimestre 14 618 12 314   05708

Description : KEYRUS KEYRUSSociété anonyme au capital 3 997 448,50 €.Siège social : 64 bis, rue La Boétie, 75008 Paris.400 149 647 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que, suite à l’assemblée générale mixte du 22 juin 2005, le nombre total des droits de vote existant était de 20 240 127.94768

Description : KEYRUS KEYRUSSociété anonyme au capital 3 997 448,50 €.Siège social : 64 bis, rue La Boétie, 75008 Paris.400 149 647 R.C.S. Paris.I. Les comptes annuels de l’exercice 2004 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 22 avril 2005, (ainsi que les comptes consolidés) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 22 juin 2005.II. — Attestation des commissaires aux comptes.(Extrait des rapports.)A. Opinion sur les comptes annuels. — « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice ».B. Opinion sur les comptes consolidés. — « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation ».Paris et Neuilly, le 31 mai 2005.Les commissaires aux comptes :RBA S.A. :Deloitte Touche Tohmatsu :robert bellaiche ;christine leneveu ;albert aïdan.III. — Affectation des résultats.L’assemblée générale mixte du 22 juin 2005, dans sa quatrième résolution, a décidé d’affecter le résultat de l’exercice de 210 871 € de la façon suivante en totalité à la réserve légale portée à 287 301 € et la réserve spéciale pour actions propres de 157 756 € est affectée en totalité au compte prime d'émission ainsi porté à 19 355 479 €.94766

Description : KEYRUS KEYRUSSociété anonyme au capital 3 997 448,50 €Siège social : 64 bis, rue La Boétie, 75008 Paris.400 149 647 R.C.S. Paris.Chiffre d’affaires comparés.(En milliers d’euros.)20052004Premier trimestre14 22912 965Deuxième trimestre14 65812 90194502

Description : KEYRUS KEYRUSSociété anonyme au capital 3 997 448,5 €.Siège social : 64 bis, rue La Boétie, 75008, Paris.400 149 647 R.C.S. Paris.Avis de réunion valant avis de convocationMmes et MM. les actionnaires de la société Keyrus convoqués en assemblée générale mixte pour le mercredi 22 juin 2005 à 9 h 30, au siège social de la société 64 bis, rue la Boétie, 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :A titre ordinaire :— Rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2004 ainsi que l’ensemble des rapports requis par la réglementation ;— Rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe au cours du même exercice ;— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice ainsi que sur les opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;— Rapport des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ;— Approbation, s’il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes de l’exercice ;— Affectation des résultats ;— Quitus à donner aux administrateurs ;— Renouvellement du mandat de M. Eric Cohen en qualité d’administrateur ;— Renouvellement du mandat de Mme Rébecca Meimoun en qualité d’administrateur ;— Renouvellement du mandat de Mme Laëtitia Adjaj en qualité d’administrateur ;— Nomination d’un nouvel administrateur ;— Fixation des jetons de présence au titre de l’exercice 2005 ;— Renouvellement du mandat de la société RBA et de M. Jean-Claude Sarfati, en qualité de commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;— Renouvellement du mandat de la société Deloitte Touche Tohmatsu, et de la société Beas, en qualité de commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; Constatation de la fusion-absorption de la société Deloitte Touche Tohmatsu ;— Renouvellement du programme de rachat d’actions.A titre extraordinaire :— Rapport du conseil d’administration ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes ;— Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie de ses propres actions ;— Mise en conformité des statuts avec les dispositions de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 sur la réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales ;— Pouvoirs.Projet de résolutionsPremière résolution. — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 210 871 €.L’assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.Deuxième résolution. — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net déficitaire de 514 880 €.L’assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.Troisième résolution. — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions ou opérations qui y sont retracées.Quatrième résolution. — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires décide d’affecter le résultat net de l’exercice de la façon suivante :Soit210 871 €En totalité au compte de « Réserve légale », qui de76 430 €Sera porté à287 301 €Et de réintégrer le montant inscrit au compte de « Réserve spéciale pour actions propres », soit157 756 €En totalité au compte « Prime d’émission » qui de19 197 723 €Sera porté à19 355 479 €en raison de l’absence d’actions propres détenues par Keyrus au 31 décembre 2004.L’assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l’article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du Code général des impôts), qu’il n’a été versé aucun dividende au titre de l’un des trois derniers exercices sociaux.Cinquième résolution. — En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l’exercice écoulé.Sixième résolution. — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, connaissance prise de la proposition du conseil d’administration décide de renouveler le mandat d’administrateur de : M. Eric Cohen, demeurant 185, rue de Courcelles à Paris (75017), pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Septième résolution. — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, connaissance prise de la proposition du conseil d’administration décide de renouveler le mandat d’administrateur de : Mme Rébecca Meimoun, demeurant 82, rue Baudin à Levallois-Perret (92300), pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Huitième résolution. — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, connaissance prise de la proposition du conseil d’administration décide de renouveler le mandat d’administrateur de : Mme Laëtitia Adjaj, demeurant 147, avenue du Président Wilson à Levallois-Perret (92300), pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Neuvième résolution. — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, connaissance prise de la proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur : M. Philippe Lansade, né le 12 septembre 1965 à Argenteuil (95), demeurant 12, avenue de Lamballe à Paris (75016), pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Dixième résolution. — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires fixe à 12 000 € le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice 2005.Onzième résolution. — Le mandat des commissaires aux comptes arrivant à expiration à l’issue de la présente assemblée, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de renouveler le mandat de :— la société RBA, sise 5, rue de Prony à Paris (75017) en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;— et de M. Jean-Claude Sarfati, demeurant 5, rue de Prony à Paris (75017) en qualité de commissaire aux comptes suppléant,pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Douzième résolution. — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires prend tout d’abord acte de la fusion intervenue par voie d’absorption de la société Deloitte Touche Tohmatsu et constate que le mandat de commissaire aux comptes, confié à la société Deloitte Touche Tohmatsu, est repris par la société Deloitte Touche Tohmatsu - Audit dont la nouvelle dénomination sociale est « Deloitte & Associés ». En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration afin de procéder aux formalités consécutives qui sont requises, aux fins de modification du K-bis de la Société.Puis l’assemblée générale constatant par ailleurs que le mandat des commissaires aux comptes arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de :— la société Deloitte & Associés, sise 185, avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine (92200), en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;— et de la société Beas, sise 7, villa Houssaye à Neuilly-sur-Seine (92200), en qualité de commissaire aux comptes suppléant,pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Treizième résolution. — L’assemblée générale, faisant usage de la faculté prévue aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et de la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers :— autorise le conseil d’administration, à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, soit 1 598 979 actions, pour un montant global maximum ne pouvant excéder 7 994 895 € ;— décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs ou non, y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière, à l’effet de :l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers,l’annulation des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte du 22 juin 2005 et relative à l’autorisation de la réduction du capital,la conservation et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,l’attribution / la cession d’actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions par le biais d’un plan d’épargne entreprise, de l’attribution gratuite d’actions ;— décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 5 €, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tel qu’indiqué ci-dessous ;— décide que l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, notamment de gré à gré.En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou regroupement des titres, le prix maximum d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce montant après l’opération.L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale mixte du 28 juin 2004 ; elle est donnée pour une période maximale de dix-huit mois expirant en tout état de cause à la date de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2005.Quatorzième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :— autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou à venir, consentie par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables ;— autorise en conséquence le conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social.La présente autorisation est valable durant un délai maximum de vingt-quatre mois, expirant en tout état de cause à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2005.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités requises et de façon générale faire le nécessaire.Quinzième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les statuts afin de les rendre conformes aux dispositions de l’ordonnance du 24 juin 2004 sur la réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales, notamment en ce qui concerne :— la suppression des actions à dividende prioritaire sans droit de vote double ;— la suppression des actions de priorité remplacées par des actions de préférence,et ce, sans que cette énumération ne soit limitative.Seizième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie certifiée des présentes à l’effet d’effectuer les formalités légales.Tout actionnaire ou représentant légal d’actionnaires sera admis à l’assemblée et pourra s’y faire représenter par un mandataire actionnaire : l’actionnaire pourra également se faire représenter par son conjoint.Toutefois, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :— pour les actionnaires nominatifs, par leur inscription en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée ;— pour les actionnaires au porteur, par leur remise dans le même délai, à l’établissement chargé de la préparation et de la tenu de nos assemblées générales savoir, Natexis Banques populaires, service financiers, Emetteurs assemblées, 10-12, avenue Winston Churchill, 94677 Charenton-le-Pont Cedex, d’un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (banque, établissement financier, Société de bourse) teneur de leur compte.Conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, modifié le 3 mai 2002, tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d’inscription nominative ou d’indisponibilité des titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l’Autorité des marchés financiers la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale, à la seule condition, s’il a demandé une carte d’admission ou déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité par l’Autorité des marchés financiers les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote.Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d’avis de réception un formulaire de vote par correspondance, devant parvenir auprès de l’établissement financier indiqué ci-dessus (Natexis Banques populaires, service financiers, Emetteurs assemblées), six jours au moins avant la date de l’assemblée, que leur soit adressé un formulaire de vote par correspondance.A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :— Donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;— Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;— Voter par correspondance.Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, devront parvenir au siège social de la Société ou à son mandataire, à Natexis Banques populaires, service financiers, Emetteurs assemblées, trois jours au moins avant la date de l’assemblée.Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.Les demandes d’inscription de projet de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.Le conseil d’administration.  88941

Description : KEYRUS KEYRUS Société anonyme au capital de 3 997 448,50 €.Siège social : 64 bis, rue La Boétie, 75008 Paris. 400 149 647 R.C.S. Paris.Chiffre d’affaires comparés.(En milliers d’euros.)20052004Premier trimestre14 22912 96687968

Description : KEYRUS KEYRUS Société anonyme au capital de 3 465 508,50 €.Siège social : 64 bis, rue La Boétie, 75008 Paris.400 149 647 R.C.S. Paris.Documents comptables annuels.A. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes31/12/0431/12/03Actif immobilisé12 47514 293Ecarts d’acquisition3.111 08212 905Immobilisations incorporelles3.265141Immobilisations corporelles3.2690721Immobilisations financières3.2639526Titres mis en équivalenceActif circulant28 64221 914Stocks et en cours3.36358Clients et comptes rattachés3.414 20811 415Autres créances et comptes de régularisation3.44 3384 584Valeurs mobilières de placement3.56 8613 107Disponibilités3.53 1722 750Total de l’actif41 11736 207PassifNotes31/12/0431/12/03Capitaux propres part du groupe3.620 05616 191Capital3 9973 424Primes d’émission19 19815 626Réserves consolidées– 2 624– 2 150Résultat consolid閠515– 551Actions propres– 158Intérêts minoritairesProvisions pour risques et charges3.7182523Dettes20 87919 493Emprunts et dettes financières3.8223830Fournisseurs et comptes rattachés3.97 4015 675Autres dettes et comptes de régularisation3.913 25512 987Total du passif41 11736 207II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)Notes31/12/0431/12/03Chiffre d’affaires4.153 91947 753Autres produits d’exploitation461261Achats consommés– 21 001– 17 689Impôts et taxes– 864– 839Charges de personnel (1)4.2– 29 436– 27 047Dotations aux amortissements et aux provisions3.2 et 3.7– 773– 997Autres charges d’exploitation– 39– 16Résultat d’exploitation4.42 2651 427Charges et produits financiers4.5– 2767Résultat courant2 2381 494Charges et produits exceptionnels4.6– 800– 401Impôts sur les résultats4.7– 17793Résultat net des sociétés intégrées avant amortissements des écarts d’acquisition1 2611 186Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition3.1– 1 776– 1 737Résultat net de l’ensemble consolid閠515– 551Résultat par action4.8– 0,04– 0,04Résultat dilué par action4.8– 0,03– 0,04(1) Dont intéressement et/ou participation des salariés15III. — Proposition d’affectation du résultat au 31 décembre 2004.L’assemblée générale mixte, sur proposition du conseil d’administration décide d’affecter le résultat de l’exercice 2004 :soit210 871 € ;en totalité au compte de « Réserve légale », qui de76 430 € ;sera ramené à287 301 €,et de réintégrer le montant inscrit au compte de « Réserve spéciale pour actions propres » :soit157 756 € ;en totalité au compte « Prime d’émission » qui de19 197 723 € ;sera porté à19 355 479 €.IV. — Tableau de variation de trésorerie consolidé.(En milliers d’euros.)Opérations31/12/0431/12/03Résultat net– 515– 551Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité :Amortissements et provisions2 0631 999Variation des impôts différés111– 286Plus-values de cessions, nettes d’impôts– 16– 20Marge brute d’autofinancement1 6431 142Variation du BFR d’exploitation220– 31Flux net de trésorerie généré par l’activité1 8631 111Opérations d’investissements :Acquisition d’immobilisations nettes de la variation des dettes– 704– 600Cession d’immobilisations, nettes d’impôt159254Incidence de la variation de périmètre– 785– 2 654Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissements– 1 330– 3 000Opérations de financements :Augmentation de capital en numéraire4 2820Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère00Emission d’emprunts419Remboursement d’emprunts– 645– 777Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement3 641– 758Variation de trésorerie4 174– 2 647Trésorerie d’ouverture5 8548 502Incidence des variations de change5– 3Trésorerie de clôture10 0335 854V. — Annexes aux comptes consolidés.(Les montants sont exprimés en K€ sauf mention contraire.)Les comptes consolidés du groupe Keyrus au 31 décembre 2004 ont été établis conformément aux dispositions du règlement CRC n° 99-02 du 29 avril 1999 relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales et entreprises publiques.Les événements marquants de l’année 2004 sont les suivants :— Fusion simplifiée (avec effet rétroactif au 1er janvier 2004) de la société JMB & Partenaires dans la société Keyrus.Cette fusion n’a engendré aucun impact en consolidation ;— Changement de dénomination sociale d’Actiware en Keyrus Lyon ;— En novembre 2004 Keyrus S.A., a clôturé avec succès son augmentation de capital réalisée par l’émission de BSA sur le marché.Cette opération a permis une levée de fonds de 4,2 M€ et la création de 2 127 760 actions nouvelles ;— Afin de renforcer les fonds propres de sa filiale groupe Cyborg, il a été procédé à une augmentation de capital d’un montant de 520 K€.Après cette opération le capital social de groupe Cyborg est de 1 M€.1. — Hypothèses retenues.1.1. Méthode de consolidation. — Toutes les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif ont été consolidées par intégration globale avec mise en évidence des éventuels intérêts minoritaires.Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes au groupe ont été éliminés.1.2. Périmètre de consolidation. — Les sociétés suivantes ont été consolidées selon la méthode de l’intégration globale, sur la base de leur bilan au 31 décembre 2004.Nom au 31 décembre 2004SiègeDate de clôture des comptes sociaux% de contrôle% d’intérêtPériode de consolidationKeyrusParis, France31 décembreSociété consolidante01/01/04 – 31/12/04Keyrus Canada IncMontréal, Canada31 décembre10010001/01/04 – 31/12/04Groupe CyborgParis, France31 décembre10010001/01/04 – 31/12/04Keyrus LyonLyon, France31 décembre10010001/01/04 – 31/12/04JMB & PartenairesParis, Francesociété fusionnée dans Keyrus au 01/01/04Keyrus SuisseGenève, Suisse31 décembre10010001/01/04 – 31/12/04Keyrus BeneluxBruxelles, Belgique31 décembre10010001/01/04 – 31/12/04Solid PartnersBruxelles, Belgique31 décembre10010001/01/04 – 31/12/04Solid Partners LuxembourgLuxembourg31 décembre10010001/01/04 – 31/12/041.3. Ecarts d’acquisition. — Les écarts d’acquisition résultent de la différence entre le coût d’acquisition des titres des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation et la part acquise dans l’actif net réestimé à la date d’acquisition.1.4. Homogénéité des principes comptables au sein du groupe. — Les principes comptables des filiales sont identiques à ceux de la maison mère et aucun retraitement d’homogénéité n’a donc été effectué.2. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.2.1. Ecart d’acquisition. — Les écarts d’acquisition sont amortis en linéaire sur 10 ans. Le plan d’amortissement est modifié lorsque la valeur nette de l’écart d’acquisition est supérieure à sa valeur vénale estimée. Cette dernière valeur est déterminée par une approche multi-critères privilégiant la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés et par comparaison avec des entreprises du secteur.2.2. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Elles sont principalement composées de :— Logiciels amortis en linéaire sur trois ans ;— Fonds commercial amorti en linéaire sur 5 ans.2.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés suivant la durée de vie estimée. Les durées moyennes d’amortissement retenues pour les principaux types d’immobilisations sont les suivantes :— Agencements, installations techniques : 8 ans, linéaire ;— Matériel de transport : 4 ans, linéaire ;— Matériel de bureau et informatique : 3 ans, linéaire ;— Mobilier : 8 ans, linéaire.2.4. Stocks. — Les stocks sont valorisés selon la méthode du premier entré premier sorti. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nominale.2.5. Evaluation des créances. — Les créances ont été évaluées à leur valeur nominale. Leur valeur d’inventaire fait l’objet d’une appréciation au cas par cas. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nominale.2.6. Créances et dettes en devises. — Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères ont été évaluées sur la base du cours de change à la clôture de l’exercice. La différence résultant de cette évaluation est inscrite en résultat.2.7. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût historique. Cependant, les moins-values latentes, résultant de la comparaison entre leur coût historique et leur cours de clôture, font l’objet d’une provision pour dépréciation à la clôture de l’exercice.2.8. Impôts différés. — Les impôts différés sont calculés selon l’approche « bilantielle » recommandée par les nouveaux principes de consolidation. Les impôts différés actifs ne sont inscrits au bilan que dans la mesure où il existe une assurance raisonnable pour la société ou le groupe d’intégration fiscale de les récupérer au cours des exercices suivants. Ils sont déterminés selon la méthode du « report variable » et ne sont pas actualisés.2.9. Actions propres. — Les actions propres Keyrus sont comptabilisées en moins des capitaux propres consolidés, à leur coût historique. Dans les comptes sociaux, elles sont évaluées à la clôture de l’exercice sur la base de la moyenne des 20 derniers cours de bourse. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque cette valeur est inférieure au coût historique. Cette provision est neutralisée en consolidation.2.10. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires est composé à 86 % de prestations de services. Deux types de prestations sont facturées :— Prestations en mode projet : comptabilisation du chiffre d’affaires sur la base du nombre de jours passés ;— Prestations au forfait : le chiffre d’affaires est comptabilisé selon la méthode de l’avancement. En fin d’exercice, en fonction de l’avancement, la société constate, soit des factures à établir, soit des produits constatés d’avance. Les éventuelles pertes à terminaison sont comptabilisées en provisions pour risques.2.11. Crédit-bail. — Les contrats de crédit-bail ont fait l’objet d’un retraitement en application des normes de consolidation préconisées. Les valeurs de rachat des contrats échus n’ont pas été retraitées, compte tenu de leur caractère non significatif.2.12. Indemnités de départ à la retraite. — Les sociétés du groupe n’ont pas comptabilisé le montant de leur engagement en matière de départ à la retraite. Compte tenu de l’âge moyen du personnel, le groupe considère que le montant de ses engagements à ce titre n’est pas significatif.2.13. Frais de recherche et développement. — Par souci de prudence, eu égard aux incertitudes liées aux perspectives de certains produits de haute technologie, les dépenses de recherche et développement sont comptabilisées a priori en charges. Elles peuvent être exceptionnellement immobilisées sur une période si, au cours de celle-ci, des prévisions raisonnables de profitabilité du projet sont mises en évidence  ; le cas échéant, ces charges sont amorties sur une période de l’ordre de 12 mois.2.14. Conversion des états financiers des filiales étrangères. — Les comptes individuels des filiales ont été établis en monnaie locale. La prise en compte de ces filiales dans l’ensemble consolidé est faite après la conversion des états financiers en euros.Le choix de la méthode de conversion du bilan de ces sociétés est déterminé selon les directives du règlement CRC 99-02 à savoir :BilanTaux de clôtureCompte de résultatTaux moyen2.15. Résultat exceptionnel. — Le résultat exceptionnel comprend les éléments qui ne relèvent pas de l’activité courante de la société.2.16. Calcul du résultat par action. — Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net consolidé part du groupe par le nombre moyen d’actions de la société en circulation sur l’exercice.Le résultat par action après dilution est obtenu en divisant le résultat net consolidé part du groupe par le nombre total d’actions émises et à émettre à la clôture de l’exercice. Ce nombre est déterminé de façon à calculer la dilution maximale possible en retenant l’ensemble des instruments dilutifs émis, quel que soit leur terme, et en excluant les instruments antidilutifs.3. – Notes sur le bilan.3.1. Ecart d’acquisition :Rubriques31/12/03Variation de périmètreAcquisitions/dotationsDiminutions31/12/04Ecart d’acquisition Cyborg7 2757 275Ecart d’acquisition Keyrus3 4193 419Ecart d’acquisition Canada464464Ecart d’acquisition Polydème186186Ecart d’acquisition ADS150150Ecart d’acquisition TG Soft1 1911 191Ecart d’acquisition Créasoft1 2441 244Ecart d’acquisition Keyrus Lyon1 6781 678Ecart d’acquisition JMB & Partenaires1 108471 061Ecart d’acquisition Solid Partners5 1205 120Total valeur brute21 8344721 787Ecart d’acquisition Cyborg2 6677273 395Ecart d’acquisition Keyrus3 4193 419Ecart d’acquisition Canada464464Ecart d’acquisition Polydème186186Ecart d’acquisition ADS751590Ecart d’acquisition TG Soft179119298Ecart d’acquisition Créasoft155124280Ecart d’acquisition Keyrus Lyon480167647Ecart d’acquisition JMB & Partenaires65103168Ecart d’acquisition Solid Partners1 2395201 759Total amortissements8 9291 77610 705Ecarts d’acquisition nets12 9051 7764711 082Le coût d’acquisition de la société Créasoft intègre un différé de paiement d’un montant de 23 K€.Le coût d’acquisition de la société JMB & Partenaires intègre des différés de paiements d’un montant de 331 K€.La contre partie de l’ensemble des différés de paiement a été comptabilisé en dettes sur immobilisations.3.2. Immobilisations incorporelles, corporelles et financières :Valeurs brutes31/12/03Variation de périmètreAcquisitionsDiminutions31/12/04Fonds commercial399399Concessions, brevets, logiciels18241223Autres immobilisations incorporelles15119170Immobilisations incorporelles73260792Immobilisations corporelles3 2702741663 377Dont crédit-bail87336909Immobilisations financières52615744639Total valeurs brutes4 5284912114 808Amortissements31/12/03Variation de périmètreDotationsDiminutions31/12/04Fonds commercial32772399Concessions, brevets, logiciels17615191Autres immobilisations incorporelles8849136Immobilisations incorporelles591136727Immobilisations corporelles (*)2 5492951562 688Dont crédit-bail84533878Total amortissements et provisions3 1404311563 415(*) Dont 17 K€ d’amortissement exceptionnel suite à des déménagements.Les immobilisations corporelles correspondent essentiellement à du matériel informatique (serveurs, imprimantes) et du mobilier acheté.L’indication de la répartition des immobilisations par secteur d’activité n’est pas pertinente pour l’activité du groupe. L’essentiel des immobilisations corporelles est localisé en France.3.3. Stocks. — Les stocks sont principalement constitués de logiciels.3.4. Echéancier des créances :RubriquesMontant brutA 1 an au plusA plus d’1 anAvances et acomptes versés88Créances clients15 07415 074Impôt différé actif690690Autres créances2 0791 417662Charges constatées d’avance1 5691 569Ecart de conversion actifTotal général19 42018 7586623.5. Trésorerie :Rubriques31/12/0431/12/03Valeurs mobilières de placement6 8613 107Disponibilités3 1722 750Total10 0335 857Les valeurs mobilières de placement sont principalement constituées de Sicav monétaires :BanqueNatureQuantité au 31/12/04ValeurAGF AAMFCP618BFTFCP3913CICSicav40820SGSicav861 735ODDOSicav3 5544 268Divers banquesSicav7Total valeurs mobilières de placement6 8613.6. Tableau de variation des capitaux propres consolidés :31/12/03Affectation du résultatRésultat 31/12/04AugmentationAutres variations31/12/04Capital social3 4245733 997Prime d’émission15 626– 1363 70819 198Réserves consolidées– 2 150– 41560– 2 624Résultat– 551551– 515– 515Capitaux propres avant actions propres16 349– 5154 2816020 056Actions propres– 158158Total capitaux propres consolidés16 191– 5154 2819820 0563.7. Provisions :Rubriques31/12/03Variation de périmètreDotationReprises utiliséesReprises non utilisées31/12/04Provisions pour risques308– 131593104130Provisions pour charges21530188552Provisions pour risques et charges523– 13189190108182Provisions sur comptes clients74531031149874Provision pour dépréciation des stocks440Provision pour dépréciation des titres de participationsProvision pour dépréciation des VMPProvisions pour dépréciation74931035149874Total général1 272– 1313992262581 056Rubriques31/12/03Variation de périmètreDotationReprises utiliséesReprises non utilisées31/12/04Provisions d’exploitation80736092149925Provisions financièresProvisions exceptionnelles465– 13139133108131Total général1 272– 1313992262581 0563.8. Dettes financières et avances :3.8.1. Echéance des dettes financières :RubriquesMontant brutA 1 an au plusA plus d’1 anA moins de 5 ansEmprunts et dettes auprès des établissements de crédits21317043Dont crédit-bail543520Comptes courants d’actionnaires1111Total dettes financières22318043L’endettement bancaire du groupe est principalement à taux fixe.3.8.2. Variation des dettes financières :Rubriques31/12/03Variation de périmètreAugmentationRemboursement31/12/04Emprunts et dettes financières83037643223Dont crédit-bail20831184543.9. Echéance des dettes non financières :RubriquesMontant brutA 1 an au plusA plus d’1 anA plus de 5 ansFournisseurs et comptes rattachés7 1427 142Avances et acomptes reçus259259Dettes fiscales et sociales9 5309 530Dettes sur immobilisations354161193Autres dettes343343Produits constatées d’avance3 0293 029Ecart de conversion passifTotal dettes non financières20 65620 463193Les dettes sur immobilisations comprennent les paiements différés sur les acquisitions des sociétés Créasoft et JMB & Partenaires. Aucune de ces dettes ne porte intérêt.4. – Notes sur le compte de résultat.4.1. Chiffre d’affaires :Activités31/12/0431/12/03Grands comptes35 37066 %30 69964 %Middle market18 54934 %17 05436 %Total chiffres d’affaires53 919100 %47 753100 %Zone géographique31/12/0431/12/03France43 93281 %38 98882 %Europe (hors France)7 53714 %6 57214 %Reste du monde2 4505 %2 1925 %Total chiffre d’affaires53 919100 %47 753100 %4.2. Charges de personnel :Rubriques31/12/0431/12/03Salaires et traitements20 57719 121Charges sociales8 8447 925Intéressement et participation15Total29 43627 0474.3. Crédit-bail :RubriquesMatériel informatique et véhiculesValeur d’origine941Amortissements :Cumuls exercices antérieurs845Dotations de l’exercice33Total64Redevances payées :Cumuls exercices antérieurs794Dotations de l’exercice198Total992Redevances restant à payer :A un an au plus35A plus d’un an et cinq ans au plus20Total54Valeur résiduelle :A un an au plus7A plus d’un an et cinq ans au plus0Total74.4. Résultat d’exploitation par zone géographique :Zone géographique31/12/0431/12/03France1 537892Europe (hors France)535507Reste du monde19428Total résultat d’exploitation2 2651 4274.5. Résultat financier :Rubriques31/12/0431/12/03Intérêts et autres produits financiers59189Reprises sur provisions financièresGains de change616Autres produits financiersTotal produits financiers65205Intérêts et charges assimilées83118Dotation aux provisions financièresPerte de change820Autres charges financièresTotal charges financières92138Total Résultat financier– 27674.6. Résultat exceptionnelRubriques31/12/04Plus/moins-value sur cessions d’actifs7Charges exceptionnelles de réorganisation– 683Charges exceptionnelles nettes– 124Résultat exceptionnel– 800Le résultat exceptionnel est principalement constitué de la charge de réorganisation.4.7. Impôts sur les sociétés :4.7.1. Ventilation entre impôt exigible et impôt différé :31/12/04Impôt exigible (charge)– 66Impôt différé (charge)– 111Produit d’impôt net– 177Les impôts différés sont constitués de différences temporaires, des amortissements réputés différés et reports déficitaires.4.7.2. Rapprochement entre la charge totale d’impôt comptabilisée et la charge d’impôt théorique : Keyrus est tête de l’intégration fiscale composée de groupe Cyborg depuis le 1er janvier 2001 et de la société Keyrus Lyon depuis le 1er janvier 2002. L’intégration fiscale est neutre pour les filiales intégrées.La totalité des déficits reportables et des amortissements réputés différés a été activée pour 1 779 k€.31/12/04Résultat net avant amortissement des écarts d’acquisitions1 203Charge d’impôt théorique510Impact des différences permanentes82Impact du report variable17Impact des différences de taux d’imposition– 13Impact des IDA– 375Autres– 44Charges d’impôt net1774.8. Résultat net consolidé par action :Rubriques31/12/0431/12/03Résultat net consolidé en euros– 514 880– 550 929Nombre d’actions au 1er janvier13 696 28413 696 284Nombre d’actions au 31 décembre15 989 79413 696 284Nombre moyen d’actions14 017 50413 696 284Bénéfice net par action sur nombre moyen (euros)– 0,04– 0,04Capital potentiel options de souscriptions152 900206 200Capital potentiel BSPCE1 358 00012 000Capital potentiel BSA1 354 3361 516 936Nombre d’actions totales potentiel16 882 74015 431 420Résultat dilué par action (euros)– 0,03– 0,045. – Autres informations.5.1. Effectifs :Effectifs31/12/0431/12/03Cadres435433Non cadres9980Total effectif5345135.2. Engagement hors bilan :Engagements reçus31/12/04Aval, cautions et garantiesnéantEngagements donnés31/12/04Redevances crédit-bail non échues54Nantissement titres non cotés457Il n’existe pas d’autres engagements hors bilan.5.3. Instruments dilutifs :5.3.1. Plan d’achat et de souscription d’actions :Options de souscriptions d’achat 2000Date de l’assemblée13/04/00Date du conseil d’administration27/11/00Nombre d’options autorisées427 900Nombre d’options attribuées427 900Nombre d’options caducs au 31 mars 2005275 000Nombre d’options exercés au 31 mars 20050Nombre d’options exerçables au 31 mars 20050Nombre total d’actions pouvant être souscrites152 900Dont dirigeants24 000Nombre de personnes concernées113Dont dirigeants2Date d’exercice des options27/11/05Date d’expiration des options27/11/10Prix d’acquisition par optionPrix de souscription par action5,01 €5.3.2. Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises :BSPCE 2000BSPCE 2004Date de l’assemblée13/04/0028/06/04Date du conseil d’administration02/05/0028/07/04Nombre de bons autorisés80 0001 350 000Nombre de bons attribués67 5001 350 000Nombre de bons caducs au 31 mars 200559 5000Nombre de bons exercés au 31 mars 200500Nombre de bons exerçables au 31 mars 20050445 000Nombre total d’actions pouvant être souscrites8 0001 350 000Dont dirigeants4 0001 350 000Nombre de personnes concernées64Dont dirigeants24Date d’exercice des bons55 % le 01/06/200433 % le 28/07/0445 % le 01/01/200533 % le 28/07/0534 % le 28/07/06Date d’expiration des bons26/05/200527/07/2009Prix d’acquisition par bonPrix de souscription par action8,50 €1,2088 €5.3.3. Bons de souscriptions d’action :BSA 1999BSA 2000BSA 2001BSA 2002BSA 2003BSA 2004Date de l’assemblée28/12/9928/04/0014/09/0120/12/0225/06/0328/06/04Date du conseil d’administration28/12/9928/07/04Nombre de bons autorisés3 684114 336400 000250 000200 000550 000Nombre de bons attribués3 684114 336400 000250 000200 000550 000Nombre de bons caducs au 31 mars 20052 57900160 00000Nombre de bons exercés1 10500000Nombre de bons exerçables au 31 mars 20050114 336400 00090 000150 000195 000Nombre total d’actions souscrites165 75000000Nombre total d’actions pouvant être souscrites0114 336400 00090 000200 000550 000Dont dirigeants00400 00045 000200 000529 000Nombre de personnes concernées1342110Dont dirigeants004114Date d’exercice des bonsA tout moment28/04/0250 % le 02/07/0350 % le 02/07/0401/01/03 au 31/12/0650 % le 25/06/0325 % le 01/01/0525 % le 01/01/0634 % le 28/07/041 % le 31/12/0428 % le 01/07/051 % le 31/12/0527 % le 01/07/061 % le 31/12/068 % le 01/07/07Date d’expiration des bons28/12/0428/04/0514/09/0631/12/0624/06/0827/07/09Prix d’acquisition par bon0,152 €0,372 €0,100 €Prix de souscription par actionEntre 1,16 € et 2,32 €10 €Moyenne entre 3 € et 20 derniers cours de bourse1 €Pour 100000 BSA moyenne des 20 derniers cours de bourse et pour les autres 100000 BSA 90 % de la moyenne des 20 derniers cours de bourse12 088 €5.4. Rémunération des mandataires sociaux : La rémunération des mandataires sociaux s’est élevée à 282 K€ sur l’exercice 2004. De plus il a été attribué une somme brute globale de 7 674 € au titre des avantages en nature résultant de l’utilisation à usage personnel d’un véhicule mis à disposition par la société.5.5. Evénements postérieurs à la clôture. — NéantB. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif31/12/0431/12/03BrutAmortissements et provisionsNetNetActif immobilisé14 8792 07312 80612 271Immobilisations incorporelles1 33953180875Immobilisations corporelles1 172884287288Immobilisations financières12 36965811 71111 908Actif circulant19 89619919 69713 781Stocks et en coursAvances et acomptes versésClients et comptes rattachés7 1121996 9134 926Autres créances7 1407 1406 410Valeurs mobilières de placement5 1195 1191 855Disponibilités307307364Comptes de régularisation218218226Total actif34 7752 27232 50326 052Passif31/12/0431/12/03Capitaux Propres23 64019 148Capital3 9973 424Primes d’émission19 19815 626Réserves234234Résultat de l’exercice211136Provisions pour risques et charges123278Dettes8 7406 626Emprunts et dettes financières755544Fournisseurs et comptes rattachés2 7261 604Dettes fiscales et sociales4 5213 513Autres dettes et comptes de régularisation738964Ecart de conversion passifTotal passif32 50326 052II. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)31/12/0431/12/03Chiffre d’affaires21 77016 790Autres produits967777Total produits d’exploitation22 73717 567Achats de marchandises217360Achats et autres services externes6 8164 802Impôts et taxes399375Charges de personnel14 56911 802Dotations aux amortissements et provisions260195Autres charges d’exploitation294Total charges d’exploitation22 29017 537Résultat d’exploitation44729Résultat financier223253Résultat courant670282Résultat exceptionnel– 530– 474Impôt sur les bénéfices7156Résultat net211– 136III. — Annexes aux comptes sociaux.(Montants exprimés en K€ sauf mention contraire)1. – Evénements significatifs de l’exercice.— Keyrus a opéré une fusion-absorption de sa filiale JMB & Partenaires, société filiale à 100 %. Cette fusion a été réalisée à la valeur nette comptable des éléments d’actif et de passif à l’exception du fonds de commerce qui a été apporté à sa valeur vénale ;— En novembre 2004 Keyrus S.A., a clôturé avec succès son augmentation de capital réalisée par l’émission de BSA sur le marché.Cette opération a permis une levée de fonds de 4,2 M€ et la création de 2 127 760 actions nouvelles ;— Afin de renforcer les fonds propres de sa filiale Cyborg, il a été procédé à une augmentation de capital d’un montant de 520 K€.Après cette opération le capital social de Cyborg est de 1 M€.2. – Règles et méthodes comptables.Depuis le 1er janvier 2002, la société applique le règlement 2000-06 sur les passifs, adopté par le CRC.Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :— continuité de l’exploitation ;— permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;— indépendance des exercices ;et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.2.1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Elles sont principalement composées de logiciels, amorties en linéaire sur trois ans et d’un fonds de commerce.2.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés suivant la durée de vie estimée. Les durées moyennes d’amortissement retenues pour les principaux types d’immobilisations sont les suivantes :Agencements, installations techniques : 8 ans, linéaire ;Matériel de transport : 4 ans, linéaire ;Matériel de bureau et informatique : 3 ans, linéaire ;Mobilier : 8 ans, linéaire.2.3. Participations et autres titres. — Les titres de participation détenus par la société sont enregistrés à leur coût historique d’acquisition et de souscription. Les titres sont évalués à la clôture de l’exercice à leur valeur vénale sur la base d’une approche multi-critères comprenant la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés et des comparaisons avec des sociétés du secteur. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque cette valeur vénale est inférieure à la valeur historique.2.4. Actions propres. — Les actions propres Keyrus sont comptabilisées en immobilisations financières, à leur coût historique. Elles sont évaluées à la clôture de l’exercice sur la base de la moyenne des 20 derniers cours de bourse. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque cette valeur est inférieure au coût historique.2.5. Evaluation des créances. — Les créances ont été évaluées à leur valeur nominale. Leur valeur d’inventaire fait l’objet d’une appréciation au cas par cas. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nominale.2.6. Créances et dettes en devises. — Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères ont été évaluées sur la base du cours de change à la clôture de l’exercice. La différence résultant de cette évaluation est inscrite en écart de conversion actif et/ou passif.2.7. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût historique. Cependant, les moins-values latentes, résultant de la comparaison entre leur coût historique et leur cours de clôture, font l’objet d’une provision pour dépréciation à la clôture de l’exercice.2.8. Indemnités de départ à la retraite. — La société n’a pas comptabilisé le montant de son engagement en matière de départ à la retraite. Compte tenu de l’âge moyen du personnel, la société considère que le montant de ses engagements à ce titre n’est pas significatif.2.9. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires est composé à plus de 98,5 % de prestations de services. Deux types de prestations sont facturées :— Prestations en régie : comptabilisation du chiffre d’affaires sur la base du nombre de jours passés ;— Prestations au forfait : le chiffre d’affaire est comptabilisé selon la méthode de l’avancement. En fin d’exercice, en fonction de l’avancement, la société constate, soit des factures à établir, soit des produits constatés d’avance. Les éventuelles pertes à terminaison sont comptabilisées en provisions pour risques.3. – Notes sur le bilan.3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles :— Variation des valeurs brutes (en K€) :Rubriques31/12/03FusionAcquisitionsDiminutions31/12/04Immobilisations incorporelles513787391 339Immobilisations corporelles1 03411765441 1721 547904103442 511— Variation des amortissements (en K€) :Rubriques31/12/03FusionDotationReprise31/12/04Immobilisations incorporelles438786531Immobilisations corporelles74668115448841 18475200441 4153.2. Immobilisations financières (en K€) :Rubriques31/12/03FusionAugmentationDiminution31/12/04Titres de participation12 28252085511 947Dépôts et cautions versés1401406221322Prêts6733100Actions propres158158En nombre d’actions propres59 14959 14912 6471406151 03312 369Les variations des titres de participations s’analysent comme suit :— La diminution des titres de participation provient de la fusion de la société JMB & Partenaires dans Keyrus ;— L’augmentation des titres de participation provient de l’augmentation de capital au profit de notre filiale Cyborg.Les provisions à caractère financier sont détaillées dans le paragraphe 3.7. Provisions.3.3. Etat des créances et dettes :— Etat des créances :RubriquesMontant brutA 1 an au plusA plus d’1 anCréances clients7 1127 112Personnel, organismes sociaux, état (*)1 328666662Groupe et associés, divers5 8125 812Charges constatées d’avance218218Total général14 47013 808662(*) Ce poste comprend 662 K€ de créance de carry back.— Etat des dettes :RubriquesMontant brutA 1 an au plusA plus d’1 anEmprunts et dettes financières14111723Groupe et associés615615Fournisseurs et comptes rattachés2 7262 726Personnel, organismes sociaux, état4 5214 521Autres dettes181181Dettes sur immobilisations331138193Produits constatés d’avance226226Total général8 7408 524216Les dettes sur immobilisations incluent les différés de règlements de l’acquisition de la société JMB & Partenaires.— Variation des dettes financières :Rubriques31/12/03Impact fusionAugmentation empruntsRemboursement31/12/04Emprunts auprès établissements de crédit51824383141Comptes courants groupe et d’actionnaires261764177614Total général54437685597553.4. Produits à recevoir et charges à payer :Produits à recevoir31/12/0431/12/03Factures à établir clients453147Factures à établir groupe356Total produits à recevoir488153Charges à payer31/12/0431/12/03Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit43Dettes fournisseurs et comptes rattachés655198Dettes fiscales et sociales1 4861 260Autres dettes198166Intérêts courus à payer913Total charges à payer2 3521 6393.5. Valeurs mobilières de placement : Les valeurs mobilières de placement sont constituées de Société d’investissement à capital variable monétaires et monétaires dynamiques et se détaillent comme suit :BanqueNatureQuantité au 31/12/04ValeurBFTFCP3913CICSicav635CICSicav34785OddoSicav3 5544 268AGF AAMFCP618Total valeurs mobilières de placement5 119La variation du poste valeurs mobilières de placement durant l’exercice 2004 s’analyse comme suit :— Acquisitions 2004 = 22 612 K€ ;— Cessions 2004 = 19 625 K€.3.6. Charges et produits constatés d’avance :RubriquesChargesProduitsProduits constaté d’avance226Charges constatées d’avance218Loyers et charges locatives94Locations diverses38Maintenance/assurance50Autres35Total2182263.7. Provisions :Rubriques31/12/03Impact fusionDotationReprise utiliséesReprise non utilisées31/12/04Provisions pour litiges1417071Provisions pour risques diversAutres provisions pour risques1373011552Provisions pour risques et charges2783011570123Provisions sur comptes clients1602647268199Provision sur actions propres7777Provision sur immobilisations financières6624658Provision pour dépréciation des VMPProvisions pour dépréciation89926472689857Total général1 1772677141159980Rubriques31/12/03Impact fusionDotationReprise utiliséesReprise non utilisées31/12/04Provisions d’exploitation1602677268229Provisions financières73981658Provisions exceptionnelles2781157093Total général1 17726771411599803.8. Variation des capitaux propres et composition du capital social :Rubriques31/12/03AugmentationDiminutionAffectation du résultat n– 131/12/04Capital3 4245733 997Prime d’émission (*)15 6263 875167– 13619 197Réserve légale7676Réserve spéciale pour actions propres158158Report à nouveau0Résultat– 136211136211Total capitaux propres19 1484 659167023 640(*) Affectation des frais d’augmentation de capital sur la prime d’émissionLe capital social est composé comme suit au 31 décembre 2004 :Catégories de titresNombreValeur nominaleActions composant le capital social au début de l’exercice13 696 2840,25 €Actions émises pendant l’exercice2 293 5100,25 €Actions remboursées pendant l’exerciceActions composant le capital social à la fin de l’exercice15 989 7940,25 €4. — Notes sur le compte de résultat.4.1. Chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation :Activités31/12/0431/12/03Vente de marchandises et de licences2531,2 %3992,4 %Prestations de services21 51798,8 %16 39197,6 %Total chiffre d’affaires21 770100 %16 790100 %Zone géographique31/12/0431/12/03France20 75995,4 %15 83394,3 %Export1 0114,6 %9575,7 %Total chiffre d’affaires21 770100 %16 790100 %Le chiffre d’affaires est réalisé auprès d’une clientèle grands comptes.Les autres produits d’exploitation sont essentiellement constitués de transferts de charges correspondant à la refacturation de prestations de service aux autres sociétés du groupe.4.2. Crédit-bail :RubriquesMatériel informatique et véhiculesValeur d’origine941Amortissements :Cumuls exercices antérieurs845Dotations de l’exercice33Total64Redevances payées :Cumuls exercices antérieurs794Dotations de l’exercice198Total992Redevances restant à payer :A un an au plus35A plus d’un an et cinq ans au plus20Total54Valeur résiduelle :A un an au plus7A plus d’un an et cinq ans au plus0Total74.3. Résultat financier :Rubriques31/12/0431/12/03Intérêts et autres produits financiers3181Reprises sur provisions financières8140Produits de cessions des Titres100Gains de changeAutres produits financiers199172Total produits financiers411293Intérêts et charges assimilées2836Dotation aux provisions financières1Charges de cession des titres160Perte de changeAutres charges financières3Total charges financières18840Total résultat financier2232534.4. Résultat exceptionnel :Rubriques31/12/04Produits exceptionnels sur opérations de gestion4Autres produits exceptionnels sur opérations en capital10Reprise sur provisions (*)185Total produits exceptionnels199Charges exceptionnelles sur opération de gestion711Autres charges exceptionnelles sur opérations en capitalDotations aux amortissements et provisions17Total charges exceptionnelles729Total résultat exceptionnel– 530(*) Reprise sur provision pour risques et charges.— Le résultat exceptionnel s’analyse essentiellement comme suit :Coût net liés à la réorganisation : 569 K€ ;Charges exceptionnelles suite à déménagement : 32 K€ ;Divers charges nettes : 9 K€ ;Reprise nette sur provisions pour litiges : 70 K€ ;Boni de fusion : 10 K€.Le boni de fusion correspond à l’écart entre la valeur comptable des titres de la société fusionnée et les capitaux propres au 1er janvier 2004.— Les coûts liés à la réoganisation d’un montant net de 569 K€ se décompose comme suit :Les coûts de restructuration ayant fait l’objet d’une provision s’élèvent à 241 K€ pour une reprise sur provision de 114 K€ soit un net de 127 K€ ;Les coûts de réorganisation complémentaire s’élèvent à 442 K€.4.5. Impôts. — Keyrus est tête de l’intégration fiscale composée de groupe Cyborg depuis le 1er janvier 2001 et de la société Actiware depuis le 1er janvier 2002. Dans le cadre de cette intégration, les relations entre les sociétés et la société tête de groupe sont régies par une convention dont le principe général est le suivant :Toutes les dispositions de la présente convention ont pour principe commun que, durant son appartenance au groupe résultant du régime de l’intégration fiscale mis en place entre la société tête de groupe et la filiale, celle-ci se trouve, dans toute la mesure du possible, dans une situation identique en actif, passif, charges, produits, risques et prérogatives à celle qui aurait été la sienne en l’absence du groupe fiscal.31/12/04Récupération de l’IFA38IS– 3Economie d’IS liée à l’intégration fiscale36Produit net d’impôt sur les sociétés71Le montant des déficits reportables et des amortissements réputés différés s’élève à 1 319 K€ au 31 décembre 2004.5. — Autres informations.5.1. Effectifs :Effectifs31/12/0431/12/03Cadres218194Employés3229Total effectif2502235.2. Instruments dilutifs :5.2.1. Plan d’achat et de souscription d’actions :Options de souscriptions d’achat 2000Date de l’assemblée13/04/00Date du conseil d’administration27/11/00Nombre d’options autorisées427 900Nombre d’options attribuées427 900Nombre d’options caducs au 31 mars 2005275 000Nombre d’options exercés au 31 mars 20050Nombre d’options exerçables au 31 mars 20050Nombre total d’actions pouvant être souscrites152 900Dont dirigeants24 000Nombre de personnes concernées113Dont dirigeants2Date d’exercice des options27/11/05Date d’expiration des options27/11/10Prix d’acquisition par optionPrix de souscription par action5,01 €5.2.2. Bons de souscription de part de créateur d’entreprise :BSPCE 2000BSPCE 2004Date de l’assemblée13/04/0028/06/04Date du conseil d’administration02/05/0028/07/04Nombre de bons autorisés80 0001 350 000Nombre de bons attribués67 5001 350 000Nombre de bons caducs au 31 mars 200559 5000Nombre de bons exercés au 31 mars 200500Nombre de bons exerçables au 31 mars 20050445 000Nombre total d’actions pouvant être souscrites8 0001 350 000Dont dirigeants4 0001 350 000Nombre de personnes concernées64Dont dirigeants24Date d’exercice des bons55 % le 01/06/0433 % le 28/07/0445 % le 01/01/0533 % le 28/07/0534 % le 28/07/06Date d’expiration des bons26/05/0527/07/09Prix d’acquisition par bonPrix de souscription par action8,50 €1,2088 €5.2.3. Bons de souscription d’actions :BSA 1999BSA 2000BSA 2001BSA 2002BSA 2003BSA 2004Date de l’assemblée28/12/9928/04/0014/09/0120/12/0225/06/0328/06/04Date du conseil d’administration28/12/9928/07/04Nombre de bons autorisés3 684114 336400 000250 000200 000550 000Nombre de bons attribués3 684114 336400 000250 000200 000550 000Nombre de bons caducs au 31 mars 20052 57900160 00000Nombre de bons exercés1 10500000Nombre de bons exerçables au 31 mars 20050114 336400 00090 000150 000195 000Nombre total d’actions souscrites165 75000000Nombre total d’actions pouvant être souscrites0114 336400 00090 000200 000550 000Dont dirigeants00400 00045 000200 000529 000Nombre de personnes concernées1342110Dont dirigeants004114Date d’exercice des bonsA tout moment28/04/0250 % le 02/04/0350 % le 02/07/0401/01/03 au 31/12/0650 % le 25/06/0325 % le 01/01/0525 % le 01/01/0634 % le 28/07/041 % le 31/12/0428 % le 01/07/051 % le 31/12/0527 % le 01/07/061 % le 31/12/068 % le 01/07/07Date d’expiration des bons28/12/0428/04/0514/09/0631/12/0624/06/0827/07/09Prix d’acquisition par bon0,152 €0,372 €0,100 €Prix de souscription par actionEntre 1,16 € et 2,32 €10 €€Moyenne entre 3 € et 20 derniers cours de bourse1 €Pour 100 000 BSA moyenne des 20 derniers cours de bourse et pour les autres 100 000 BSA 90 % de la moyenne des 20 derniers cours de bourse1,2088 €5.4. Rémunération des mandataires sociaux. — La rémunération totale des mandataires sociaux s’est élevée à 245 K€.De plus il a été attribué une somme brute globale de 7 674 € au titre des avantages en nature résultant de l’utilisation à usage personnel d’un véhicule mis à disposition par la société.5.5. Evènements postérieurs à la clôture. — néant5.6. Engagement hors bilan :Engagements reçus31/12/04Aval, cautions et garantiesnéantEngagements donnés31/12/04Redevances crédit-bail non échues54Nantissement titres non cotés4576. — Filiales et participation.6.1. Tableau des filiales et participations :Capital social (en K€)Autres capitauxQuote partValeur comptable des titres détenus (en K€)Prêts et avancesChiffre d’affaire de l’exerciceRésultat de l’exerciceDividendes encaissésBruteNetteFiliales détenues à plus de 50 %Keyrus Canada081100 %738801 3845Groupe Cyborg1 0001 027100 %9 6679 66718 684701Keyrus Lyon81171100 %1 4801 4806 017133Keyrus Suisse65– 7100 %001 673– 5Keyrus Benelux62287100 %6262– 116La société Keyrus Benelux est un holding qui détient les sociétés Solid Partners et Solid Partners Luxembourg. Le chiffre d’affaires du sous-groupe Benelux s’est élevé à 6,3 M€ et le résultat net à 133 K€.La société Keyrus n’a encaissé aucun dividende au cours de l’exercice 2004 et n’a consenti aucun aval ni cautionnement à ses filiales et participations.La société Keyrus est la société consolidante du groupe6.2. Opérations avec les entreprises liées (en €) :Groupe CyborgKeyrus CanadaKeyrus LyonKeyrus SuisseKeyrus BénéluxSolid PartnersSolid Partners LuxembourgActif :Immobilisations financières9 666 941737 8531 480 000061 990100Provision des immobilisations financières657 917Factures à établir34 782Créances client TTC333 4492 621541 589130 08067 84087 36957 523Compte courant1 7695 661 338Compte courant intégration fiscale148 796Comptes de régularisations4 735Passif :Dettes fournisseurs109 86518 43579 127– 41 43312 680Compte courant520 00051 498100Compte courant intégration fiscale32 050Autres dettesCharges :Autres charges externes134 8301 078 21715 41479 127Charges financières1 138Produits :Chiffre d’affaires18 4022 363114 74654 00026 400Transfert de charges d’exploitation486 332209 77053 094161 867Produits financiers1 7694 488197 120Produits exceptionnelsIS intégration fiscale– 18 16154 31886006

Description : KEYRUS KEYRUS Société anonyme au capital de 3 465 508,50 €.Siège social : 64 bis, rue La Boétie, 75008 Paris.400 149 647 R.C.S. Paris.Chiffre d’affaires comparés.(En euros.)20042003Total fin septembre38 181 03834 294 143Quatrième trimestre15 684 24313 442 186Total chiffre d’affaires annuel53 865 28147 736 32982411