IMMO EVOLUTIF

Description : IMMO EVOLUTIF Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Siège social : 43 avenue Pierre Mendès France 750 13 PARIS RCS PARIS 449 134 857 ----------------------------- AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier IMMO EVOLUTIF sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 3 juin 202 6 à 1 0 heures 3 0 au siège social de la Société situé 43 avenue Pierre Mendès France 750 13 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. ORDRE DU JOUR A titre ordinaire Lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance, du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2025 ; Affectation du résultat et distribution des bénéfices ; Prélèvement sur la prime d’émission ; Distribution au titre des plus-values immobilières ; Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2025 ; Quitus à la Société de gestion ; Nomination de membres du Conseil de surveillance ; Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. A titre extraordinaire Modification de l’article 9.5 des statuts relatif au fonds de remboursement. Nous vous rappelons qu'il n'est pas requis de quorum minimum pour que l'Assemblée Générale puisse valablement délibérer et que les décisions sont prises à la majorité des voix. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : - A titre ordinaire Première résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2025. Deuxième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve l’affectation et la répartition du résultat de 24 057 269,06 € telles qu’elles lui sont proposées par la Société de gestion. En fonction du montant distribuable qui s’établit à 31 431 263,03 €, compte tenu du report à nouveau de l’exercice précédent qui s’élève à 7 373 993,97 €, augmenté d’une affectation de la prime d’émission de 0,00 € conformément à l’article 8 des statuts, elle convient de répartir aux associés une somme de 23 822 424,00 €, somme qui leur a déjà été versée sous forme d’acomptes et de décider d’affecter au report à nouveau la somme de 7 608 839,03 €. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 582,00 €. Troisième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article 8 des statuts de la SCPI, autorise la Société de gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part émise représentative de la collecte nette entre le 1 er janvier 2026 et le 31 décembre 2026, d’un montant de 185,88 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31/12/2025. Quatrième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, Prend acte de la distribution de sommes d’un montant total de 1 637 280,00 € , soit 40,00 € par part en pleine jouissance, versées en avril 2026, prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles », conformément à la 4 ème résolution de l’Assemblée Générale du 18 juin 2025, Autorise la Société de gestion à distribuer le cas échéant des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin de chaque trimestre civil de l’exercice en cours. Cette autorisation est donn é e jusqu' à l’Assembl é e G é n é rale se tenant en 2027 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2026. Conformément à l’article 41 des statuts de la SCPI, il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. La distribution le cas échéant de ces sommes sera effectuée, pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, à charge pour eux d’en reverser tout ou partie aux nus-propriétaires en cas de convention contraire. Cinquième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux comptes concernant les conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. Sixième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition de la Société de gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2025 à la somme de 409 320 000 €. Septième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2025. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. Huitième Résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de surveillance (soit 9), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, les 2 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu BPCE VIE, représentée par M. Nicolas DENOJEAN (R) M. Arnaud NICOLLON DES ABBAYES (R) (R) : candidat en renouvellement Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Neuvième Résolution L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. - A titre extraordinaire Dixième Résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance et compte tenu de la position de l’Autorité des Marchés Financiers selon laquelle les SCPI prévoyant un fonds de remboursement (doté ou non) doivent disposer de deux outils de gestion de la liquidité équivalents à ceux prévus par la Directive AIFM 2, décide, de modifier l'article 9.5 des statuts relatif au fonds de remboursement en ajoutant un paragraphe comme suit : « ARTICLE 9 - RETRAIT – FONDS DE REMBOURSEMENT (…) 5) Fonds de remboursement (…) En cas d’activation du fonds de remboursement par la Société de Gestion, les modalités de fonctionnement de ce dernier comportent deux modalités pouvant être assimilées à deux outils de gestion de la liquidité, prévus à l’annexe II de la Directive (UE) 2024/927 du Parlement Européen et du Conseil du 13 mars 2024 (« AIFM 2 »), à savoir : La décote appliquée au prix de retrait sur le fonds de remboursement, dont le montant est fixé par l’Assemblée Générale sur proposition de la Société de Gestion, par rapport au prix de retrait compensé est assimilée à des frais de rachat acquis à la SCPI ; Le plafond de remboursement, exprimé en nombre de parts par associé, fixé par l’Assemblée Générale de la SCPI, est assimilé à un plafonnement en montant. En tout état de cause, les remboursements sont plafonnés à hauteur du montant doté au fonds de remboursement.  » L’Assemblée générale autorise la Société de gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. ________________________________________________________________________________________ LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE BPCE VIE . Représentée par Monsieur Nicolas DENOJEAN . Âge : 51 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années du représentant : Responsable du département Ingénierie de l’offre financière de BPCE VIE. . Fonction actuellement occupée au sein du Conseil de surveillance de la SCPI : Membre du Conseil de surveillance. . Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI par le représentant : 4* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 16 335 Monsieur Arnaud NICOLLON DES ABBAYES . Âge : 73 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Conciliateur de justice. . Fonction actuellement occupée au sein du Conseil de surveillance de la SCPI : Président du Conseil de surveillance. . Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 1* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 1 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la S ociété de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du C onseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewpatrimoine.com --------------------- Pour avis, La société de gestion : AEW

Description : IMMO EVOLUTIF Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Siège social : 43 avenue Pierre Mendès France 750 13 PARIS RCS PARIS 449 134 857 ----------------------------- AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier IMMO EVOLUTIF sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 8 j anvier 202 6 à 1 0 heures 0 0 au siège social de la Société situé 43 avenue Pierre Mendès France 750 13 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. ORDRE DU JOUR 1. Mise en conformité du dernier alinéa de l’article 2 des statuts avec l’article 10 du décret n°2025-762 du 4 août 2025. 2. Modification de l’article 33 des statuts en vue de prévoir la possibilité de tenir de manière dématérialisée les Assemblées générales ainsi que de voter par voie électronique. 3. Mise à jour corrélative de l’article 22 des statuts. 4. Modification de l’article 32 des statuts en vue de prévoir la possibilité de recourir à la voie électronique concernant l’envoi des documents afférents aux assemblées générales. 5. Modification de l’article 32 des statuts en vue de préciser le délai de réception des bulletins de vote par correspondance et par voie électronique. 6. Mise en conformité de l’article 36 des statuts avec l’article 3 du décret n° 2025-673 du 18   juillet 2025. 7. Mise en conformité des articles 29 et 34 des statuts avec l’article 12 du décret n°2025-762 du 4 août 2025. 8. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. Nous vous rappelons qu'il n'est pas requis de quorum minimum pour que l'Assemblée Générale puisse valablement délibérer et que les décisions sont prises à la majorité des voix. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Première résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance et afin de se mettre en conformité avec l’article 10 du décret n° 2025-762 du 4 août 2025 créant l’article R.   214-135-1 du Code monétaire et financier, décide de modifier en conséquence le dernier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit : « ARTICLE 2 – OBJET (…) La Société peut détenir les actifs visés au I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier, à l’exclusion des parts ou actions de sociétés civiles de placement immobilier ou d’organismes de placement collectif immobilier visés au 3° dudit article, dans les conditions prévues par la Note d’information et peut consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité conformément aux dispositions de l’article L.214-102,I du Code monétaire et financier (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts) et accorder des sûretés sur les actifs mentionnés aux 1°,2° et 2°bis du I de l'article  L.214-115 dudit Code telles que visées par l’article R.214-135-1 du Code monétaire et financier .   » Deuxième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide, conformément aux dispositions des articles L.214-107-1, R. 214-143-1 et R. 214-143-2 du Code monétaire financier, de prévoir la possibilité de tenir de manière dématérialisée les assemblées générales de la SCPI ainsi que de voter par voie électronique. En conséquence, il est ajouté à l’article 33 des statuts les paragraphes suivants : « ARTICLE 33 – ORGANISATION (…) Conformément à l’article L 214-107-1 du Code monétaire et financier, les associés peuvent participer et voter aux assemblées générales par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Les associés peuvent participer aux assemblées par des moyens de télécommunication dans les conditions prévues à l’article R214-143-1, al 3 du Code monétaire et financier. Les associés peuvent également voter par voie électronique avant et/ou pendant la tenue des assemblées générales dans les conditions fixées par l’article R214-143-2 du Code monétaire et financier. Les associés participant et/ou votant par voie électronique dans les conditions fixées par les textes susvisés sont réputés présents pour le calcul de la majorité.   » L’Assemblée générale autorise la Société de gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. Troisième résolution En conséquence de l’adoption de la précédente résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide de mettre à jour l’article 22 des statuts s’agissant du vote relatif à la nomination des membres du conseil de surveillance comme suit : « ARTICLE 22 – CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) Seront élus membres du Conseil de Surveillance, dans la limite du nombre de postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés présents (y compris dans l’hypothèse d’un vote électronique en assemblée générale) ou votant par correspondance (y compris les votes électroniques avant l’assemblée générale ) à l’Assemblée. (…). » Les autres dispositions de l’article 22 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée générale autorise la Société de gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. Quatrième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide, conformément aux dispositions de l’article R 214-137 du Code Monétaire et Financier, de prévoir la possibilité de recourir à la voie électronique concernant l’envoi des documents afférents aux assemblées générales . En conséquence, l’article 32 des statuts est modifié comme suit : « ARTICLE 32 – CONVOCATION (…) Les associés sont convoqués en Assemblées Générales par un avis de convocation inséré au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires et par lettre ordinaire qui leur est personnellement envoyée. Les réunions ont lieu, soit au Siège social, soit dans tout autre endroit précisé dans l’avis de convocation. Les associés peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée sous condition d’adresser à la Société le montant des frais de recommandation. Les associés qui entendent recourir à la télécommunication électronique en lieu et place d'un envoi postal pour satisfaire aux formalités d’envoi des documents afférents aux Assemblées Générales, adressent au préalable leur accord écrit en ce sens, à la Société de gestion. Les associés ayant accepté le recours à la voie électronique transmettent à la Société de gestion leur adresse électronique, mise à jour le cas échéant. Ils peuvent à tout moment demander à la Société de gestion, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le recours, à l'avenir, à la voie postale, sous réserve du respect d’un délai de 45 jours avant l’Assemblée Générale. (…). » Les autres dispositions de l’article 32 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée générale autorise la Société de gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. Cinquième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide de préciser le délai de réception des bulletins de vote par correspondance et par voie électronique en modifiant l’article 32 des statuts comme suit : « ARTICLE 32 – CONVOCATION (…) Modalités de convocation (…) La date à laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote par correspondance reçus par la société ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de la réunion de l’Assemblée. Il sera tenu compte des votes par correspondance (y compris les votes par voie électronique) reçus au plus tard le dernier jour ouvré précédant la date de réunion de l’Assemblée. (…). » Les autres dispositions de l’article 32 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée générale autorise la Société de gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. Sixième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance et afin de se mettre en conformité avec l’article 3 du décret n° 2025-673 du 18 juillet 2025 modifiant notamment les articles R.214-138, I et R.214-144, I du Code monétaire et financier, décide de modifier en conséquence l’article 36 des statuts relatif à la communication de documents comme suit : « ARTICLE 36 – INFORMATION DES ASSOCIES L'avis et la lettre de convocation aux Assemblées Générales indiquent notamment l'ordre du jour et le texte des projets de résolutions. La Société de gestion adresse également à tout associé, préalablement à la tenue de l'assemblée : - le rapport de la Société de gestion - le ou les rapports du Conseil de Surveillance - le ou les rapports du Commissaire aux Comptes - la ou les formules de votes par correspondance et par procuration - l'état du patrimoine, le compte de résultat et l'annexe à l'occasion de l'Assemblée Générale Annuelle approuvant les comptes de l'exercice - le cas échéant, différentes informations relatives aux candidats à un poste de membre du Conseil de Surveillance. A compter de la convocation de l'assemblée générale et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, les documents visés par l’article R.214-144, I du Code monétaire et financier (tels que, les rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes ; les comptes et annexes de l’exercice) sont mis à disposition de tout associé, afin qu'il puisse en prendre connaissance, au siège social de la société et sur le site internet de la Société de gestion. A compter de la convocation de l'assemblée générale et jusqu'au cinquième jour inclus avant la réunion, tout associé peut demander à la Société de gestion de lui envoyer, à l'adresse indiquée, les documents précités dans les conditions visées par l’article R.214-144, I, dernier alinéa du Code monétaire et financier. Tout associé assisté ou non d'une personne de son choix a le droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-même ou par mandataire et au siège social, des documents suivants concernant les trois derniers exercices sociaux : comptes de résultats, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées, feuilles de présence et procès-verbaux de ces assemblées, les rémunérations globales de gestion ainsi que de surveillance si les organes de surveillance sont rémunérés. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.  » L’Assemblée générale autorise la Société de gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. Septième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance et afin de se mettre en conformité avec l’article 12 du décret n°2025-762 du 4 août 2025 modifiant l’article R. 214-157-1 du Code monétaire et financier, décide de modifier en conséquence les articles 29 et 34 des statuts relatifs à l’expert externe en évaluation comme suit : « ARTICLE 29 – EXPERT EXTERNE EN EVALUATION Un expert externe en évaluation est nommé par sur proposition de la Société de gestion par l’Assemblée Générale Ordinaire des associés pour cinq six ans dans les conditions prévues à l'article L. 214-24-16 du Code monétaire et financier après acceptation par l’Autorité des marchés financiers de sa candidature . (… )  Chaque immeuble fait l’objet d’une expertise tous les trois cinq ans. La valeur vénale mentionnée à l’alinéa précédent est actualisée par l’expert chaque année semestre de l’exercice . » Les autres dispositions de l’article 29 des statuts demeurent inchangées. « ARTICLE 34 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE (…) Elle nomme ou remplace les Commissaires aux Comptes, l’Expert Externe en Evaluation et le Dépositaire, la société de gestion et les membres du conseil de Surveillance et fixe leur rémunération éventuelle. (…) » Les autres dispositions de l’article 34 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée générale autorise la Société de gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. Huitième résolution L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. --------------------- Pour avis, La société de gestion : AEW

Description : IMMO EVOLUTIF Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Siège social : 43 avenue Pierre Mendès France 750 13 PARIS RCS PARIS 449 134 857 ----------------------------- AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier IMMO EVOLUTIF sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 5 juin 202 5 à 1 0 heures 3 0 au siège social de la Société situé 43 avenue Pierre Mendès France 750 13 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’ A ssemblée générale, sur se conde convocation, se tiendra le 1 8 juin 202 5 à 1 4 heures 3 0 au siège social . ORDRE DU JOUR A titre ordinaire Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 202 4  ; Affectation du résultat et distribution des bénéfices ; Prélèvement sur la prime d’émission ; Distribution au titre des plus-values immobilières ; Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 202 4  ; Quitus à la Société de Gestion ; Nomination de membres du Conseil de surveillance ; Acceptation de la candidature de l’expert externe en évaluation ; Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. A titre extraordinaire Mise en conformité de l’article 2 des statuts avec l’article 8 de l’ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024 ; Mise à jour corrélative de l’article 19 des statuts ; Autorisation donnée à la Société de gestion en vue de la modification de la stratégie d’investissement et de la mise à jour corrélative de la note d’information ; Mise en conformité de l’article 26 des statuts avec l’article 11 de l’ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024. Mise en conformité de l’article 22 des statuts avec l’article 8 de l’ordonnance n°2025-230 du 12 mars 2025. Mise en conformité des articles 34 et 35 des statuts avec l’article 4 de l’ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025. Mise à jour corrélative de l’article 32 des statuts. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : - A titre ordinaire Première résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 202 4 . Deuxième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve l’affectation et la répartition du résultat de 25 799 538,39 € telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. En fonction du montant distribuable qui s’établit à 33 529 541,97 €, compte tenu du report à nouveau de l’exercice précédent qui s’élève à 7 730 003,58 €, augmenté d’une affectation de la prime d’émission de 0,00 € conformément à l’article 8 des statuts, elle convient de répartir aux associés une somme de 26 155 548,00 €, somme qui leur a déjà été versée sous forme d’acomptes et de décider d’affecter au report à nouveau la somme de 7 373 993,97 €. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 639,00 €. Troisième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article 8 des statuts de la SCPI, autorise la Société de Gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part émise représentative de la collecte nette entre le 1 er janvier 2025 et le 31 décembre 2025, d’un montant de 180,15 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31/12/2024. Quatrième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, Prend acte de la distribution de sommes d’un montant total de 1 227 960 € , soit 30 € par part en pleine jouissance, versées en avril 2025, prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles », conformément à la 5 ème résolution de la précédente Assemblée Générale, Autorise la Société de gestion à distribuer le cas échéant des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin de chaque trimestre civil de l’exercice en cours. Cette autorisation est donn é e jusqu' à l’Assembl é e G é n é rale se tenant en 2026 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Conformément à l’article 41 des statuts de la SCPI, il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. La distribution le cas échéant de ces sommes sera effectuée, pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, à charge pour eux d’en reverser tout ou partie aux nus-propriétaires en cas de convention contraire. Cinquième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. Sixième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2024 à la somme de 409 320 000 €. Septième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2024. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. Huitième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 9), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, les 2 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu Institution de Prévoyance Banque Populaire, représentée par M. Emmanuel LAVENTURE  (R) MACSF Epargne Retraite, représentée par M. Rémi PARIGUET  (R) (R) : candidat en renouvellement Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Neuvième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, accepte la candidature de l’expert externe en évaluation BPCE Expertises Immobilières, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 788 276 806, qui lui a été présentée par la Société de gestion. Il entrera en fonction le 1er janvier 2025 et son mandat prendra fin le 31 décembre 2029. Dixième résolution L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. - A titre extraordinaire Onzième Résolution L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance et afin de se mettre en conformité avec l’article 8 de l’ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024 modifiant notamment les articles L214-114 et L214-115 du Code monétaire et financier, décide de modifier en conséquence l’article 2 des statuts relatif à l’objet social de la Société comme suit : «  ARTICLE 2 - OBJET La Société a pour objet : • l'acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur d'achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif ; • l'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, la Société peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. La Société peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles. Il est précisé à cet égard que, pour la réalisation des travaux de construction ou de reconstructions d’immeubles détenus directement ou indirectement par la Société, celle-ci devra impérativement conclure, ou faire conclure par la société propriétaire des immeubles concernés dès lors qu’elle est contrôlée dans les conditions définies ci-après, un contrat de promotion immobilière conforme aux dispositions des articles 1831-1 et suivant du Code civil avec un professionnel de la construction immobilière agissant en qualité de promoteur. La Société peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. A titre accessoire, la Société peut acquérir, directement ou indirectement, en vue de leur location, des meubles meublants, des biens d'équipement ou tous biens meubles affectés aux immeubles détenus et nécessaires au fonctionnement, à l'usage ou à l'exploitation de ces derniers, ainsi que procéder à l'acquisition directe ou indirecte, l'installation, la location ou l'exploitation de tout procédé de production d'énergies renouvelables, y compris la revente de l'électricité produite. Dans ce cadre et dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier, la Société peut détenir : • à titre principal : des immeubles construits ou acquis, en vue de la location et des droits réels portant sur de tels biens ainsi que des parts de sociétés civiles immobilières contrôlées par la société ; • à titre accessoire : des parts de sociétés civiles immobilières non contrôlées dans la limite de 5 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société, étant précisé que la notion de contrôle s’entend de celle définie par l’article R. 214-156 I 3° du Code monétaire et financier. La Société peut détenir les actifs visés au I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier, à l’exclusion des parts ou actions de sociétés civiles de placement immobilier ou d’organismes de placement collectif immobilier visés au 3° dudit article, dans les conditions prévues par la Note d’information et peut consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts). Par dérogation aux dispositions applicables du Code monétaire et financier, la Société ne pourra pas détenir de parts ou actions de sociétés civiles de placement immobilier ou d’organismes de placement collectif immobilier. Il est, par ailleurs, fait renvoi à la note d’information de la SCPI pour la définition de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société ainsi que pour les modalités de calcul du ratio mentionné ci-dessus. La Société peut également détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier.  » Douzième Résolution En conséquence de l’adoption de la 11 ème résolution, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide de mettre à jour l’article 19 des statuts relatif aux pouvoirs de la Société de gestion comme suit : «  ARTICLE 19 - POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION (…) La Société de Gestion a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : (…) acquérir et céder tous immeubles et toutes parts de sociétés civiles immobilières dans le cadre de conformément à l'objet de la Société et dans les limites et conditions figurant dans la Note d’information ci-après , signer les actes d'acquisition et d’arbitrage, obliger la Société à exécuter toutes les charges et conditions stipulées dans ces actes, payer le prix, faire procéder à toutes formalités de publicité foncière et, généralement, faire le nécessaire ; (…) » Les autres dispositions de l’article 19 des statuts demeurent inchangées. Treizième Résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance et connaissance prise de la Note d’information de la SCPI, autorise la Société de gestion, sous la condition suspensive de la publication du décret d’application de l’ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024 modifiant l’article R 214-156 du Code monétaire et financier et de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur la Note d’information conformément à l’article 422-223 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, à modifier la stratégie d’investissement de la SCPI comme suit : AVANT APRES 2. DESCRIPTION DE LA POLITIQUE D’INVESTISSEMENT a. Politique d’investissement immobilier 2. DESCRIPTION DE LA POLITIQUE D’INVESTISSEMENT a. Politique d’investissement immobilier Le patrimoine immobilier de la Société, investi en immobilier d’entreprise, est diversifié dans sa composition et dans sa localisation afin de rechercher, sous réserve des conditions du marché immobilier, une distribution de revenus potentiels dont le montant sera déterminé par l’Assemblée Générale. Son patrimoine immobilier est situé à Paris, en Région Parisienne et en province. Il est constitué de bureaux, de locaux d’activité et de logistique, de locaux commerciaux et de locaux divers (hôtellerie, résidences services). Ce patrimoine immobilier est constitué : • à titre principal : - des immeubles construits ou acquis, en vue de la location et des droits réels portant sur de tels biens ainsi que des parts de sociétés civiles immobilières contrôlées par la société ; • à titre accessoire : - des parts de sociétés civiles immobilières non contrôlées dans la limite de 5% de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société. Etant précisé que la notion de contrôle s’entend de celle définie par l’article R. 214-156 I 3° du Code monétaire et financier. Le patrimoine comprendra directement ou indirectement les classes d’actifs suivantes : • Par typologie : - investissements principalement en immeubles de bureaux : 30-80% la valeur vénale du patrimoine immobilier ; - investissements à titre de diversification en immeubles de commerce : 0-40% la valeur vénale du patrimoine immobilier; -investissements à titre de diversification en immeubles « autres » : 0-30% la valeur vénale du patrimoine immobilier. • Critères géographiques : - investissements principalement en immeubles situés à Paris et en région parisienne : 50-100% la valeur vénale du patrimoine immobilier ; - investissements à titre de diversification en immeubles situés en province : 0-50% la valeur vénale du patrimoine immobilier. Il est précisé ici, en tant que de besoin, que la valeur vénale du patrimoine immobilier, visée ci-avant, s’entend de la dernière valeur d’expertise du patrimoine immobilier détenu directement et indirectement, de la SCPI IMMO EVOLUTIF connue corrigée, le cas échéant : (i) par déduction de la dernière valeur d’expertise des immeubles cédés depuis la date de réalisation des expertises du patrimoine immobilier de référence ; (ii) par ajout de la valeur d’acquisition hors frais et droits des acquisitions réalisées depuis la date de réalisation des expertises du patrimoine immobilier de référence. La valeur du patrimoine immobilier détenu indirectement est déterminée sur la base de la dernière valeur d’expertise connue des actifs immobiliers ainsi détenus en quote-part de détention par la SCPI IMMO EVOLUTIF dans chacune des sociétés immobilières concernées. La valeur des parts et/ou actions de sociétés non contrôlées est déterminée à la dernière valeur de marché communiquée à la Société de Gestion. Le respect des ratios visés ci-avant est contrôlé par la société de gestion de la SCPI à chaque acquisition portant sur des parts ou actions de sociétés immobilières et trimestriellement au cours de chaque exercice social. Ces ratios feront l’objet d’une information dans le rapport annuel. En cas de dépassement de ces ratios au titre de trois trimestres consécutifs, la Société de Gestion disposera d’un délai de 12 mois courant à compter de la fin du troisième trimestre consécutif de dépassement des ratios pour mettre en œuvre des actions correctrices permettant de respecter ces ratios. Le patrimoine immobilier de la Société, investi en immobilier d’entreprise, est diversifié dans sa composition et dans sa localisation afin de rechercher, sous réserve des conditions du marché immobilier, une distribution de revenus potentiels dont le montant sera déterminé par l’Assemblée Générale. Son patrimoine immobilier est situé à Paris, en Région Parisienne et en province. Il est constitué de bureaux, de locaux d’activité et de logistique, de locaux commerciaux et de locaux divers (hôtellerie, résidences services). Ce patrimoine immobilier est constitué : • à titre principal : - des immeubles construits ou acquis, en vue de la location et des droits réels portant sur de tels biens  ; ainsi que des parts de sociétés civiles immobilières - des parts ou actions de sociétés visées au 2° et 2°bis du I de l’article L214-115 du Code monétaire et financier (telles que des SCI, SAS, etc…) contrôlées par la société ; • à titre accessoire : - directement ou indirectement, en vue de leur location, des meubles meublants, des biens d'équipement ou tous biens meubles affectés aux immeubles détenus et nécessaires au fonctionnement, à l'usage ou à l'exploitation de ces derniers, ainsi que procéder à l'acquisition directe ou indirecte, l'installation, la location ou l'exploitation de tout procédé de production d'énergies renouvelables, y compris la revente de l'électricité produite ; - des parts de sociétés civiles immobilières des parts ou actions de sociétés visées au 2° et 2°bis du I de l’article L214-115 du Code monétaire et financier (telles que des SCI, SAS, etc…) non contrôlées dans la limite de 5% de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société. Etant précisé que la notion de contrôle s’entend de celle définie par l’article R. 214-156 I 3° du Code monétaire et financier. Le patrimoine comprendra directement ou indirectement les classes d’actifs suivantes : • Par typologie : - investissements principalement en immeubles de bureaux : 30-80% la valeur vénale du patrimoine immobilier ; - investissements à titre de diversification en immeubles de commerce : 0-40% la valeur vénale du patrimoine immobilier; -investissements à titre de diversification en immeubles « autres » : 0-30% la valeur vénale du patrimoine immobilier. • Critères géographiques : - investissements principalement en immeubles situés à Paris et en région parisienne : 50-100% la valeur vénale du patrimoine immobilier ; - investissements à titre de diversification en immeubles situés en province : 0-50% la valeur vénale du patrimoine immobilier. Il est précisé ici, en tant que de besoin, que la valeur vénale du patrimoine immobilier, visée ci-avant, s’entend de la dernière valeur d’expertise du patrimoine immobilier détenu directement et indirectement, de la SCPI IMMO EVOLUTIF connue corrigée, le cas échéant : (i) par déduction de la dernière valeur d’expertise des immeubles cédés depuis la date de réalisation des expertises du patrimoine immobilier de référence ; (ii) par ajout de la valeur d’acquisition hors frais et droits des acquisitions réalisées depuis la date de réalisation des expertises du patrimoine immobilier de référence. La valeur du patrimoine immobilier détenu indirectement est déterminée sur la base de la dernière valeur d’expertise connue des actifs immobiliers ainsi détenus en quote-part de détention par la SCPI IMMO EVOLUTIF dans chacune des sociétés immobilières concernées. La valeur des parts et/ou actions de sociétés non contrôlées est déterminée à la dernière valeur de marché communiquée à la Société de Gestion. Le respect des ratios visés ci-avant est contrôlé par la société de gestion de la SCPI à chaque acquisition portant sur des parts ou actions de sociétés immobilières et trimestriellement au cours de chaque exercice social. Ces ratios feront l’objet d’une information dans le rapport annuel. En cas de dépassement de ces ratios au titre de trois trimestres consécutifs, la Société de Gestion disposera d’un délai de 12 mois courant à compter de la fin du troisième trimestre consécutif de dépassement des ratios pour mettre en œuvre des actions correctrices permettant de respecter ces ratios. L’Assemblée Générale donne par ailleurs tous pouvoirs à la Société de gestion afin d’apporter en conséquence toutes modifications nécessaires à la note d’information de la SCPI. Quatorzième Résolution L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance et afin de se mettre en conformité avec l’article 11 de l’ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024 modifiant l’article L214-109 du Code monétaire et financier, décide de modifier en conséquence l’article 26 des statuts relatif aux pouvoirs du Conseil de surveillance comme suit : «  ARTICLE 26 - POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE  Le Conseil de Surveillance a pour mission : • d'assister la société de gestion ; • de présenter chaque année à l'Assemblée Générale un rapport sur la gestion de la Société ; • de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l'Assemblée Générale. • en cours d'exercice, et en cas de nécessité, le Conseil de Surveillance peut autoriser la modification des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la société, définies par la loi et servant de base à la fixation du prix de souscription des parts ou du prix de cession conseillé des parts, sur rapport motivé de la société de gestion. (…).  » Les autres dispositions de l’article 26 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée générale, autorise la Société de Gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. Quinzième Résolution L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance et afin de se mettre en conformité avec l’article 8 de l’ordonnance n°2025-230 du 12 mars 2025 modifiant l’article L214-99 du Code monétaire et financier, sous la condition suspensive du dépôt devant le Parlement d’un projet de loi de ratification de ladite ordonnance dans le délai prévu par l’article 22 de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024, décide de modifier en conséquence l’article 22 des statuts relatif au Conseil de surveillance comme suit : « ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) Le Conseil est composé de sept membres au moins et de douze membres au plus trois à douze membres choisis parmi les associés et désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de trois ans. Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide, pour tenir compte de la réalisation de la fusion par absorption de la société SEINE INVEST que pour les années 2010, 2011 et 2012, le conseil de surveillance sera composé respectivement d’un maximum de dix-huit (18) membres, d’un maximum de quinze (15) membres, et d’un maximum de douze (12) membres. L’assemblée générale extraordinaire décide en outre de ramener à un an la durée des mandats des membres du conseil de surveillance pour les années 2010, 2011 et 2012 de sorte que les mandats des membres du conseil de surveillance en cours à la date des présentes expireront à l’issue de chacune des assemblées appelées à statuer sur les comptes de chacun des exercices qui sera clos le 31 décembre 2010, 31 décembre 2011 et 31 décembre 2012. La durée des mandats des membres du conseil de surveillance nommés à partir de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 sera de trois ans. (…). » Les autres dispositions de l’article 22 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée générale, autorise la Société de Gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. Seizième Résolution L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance et afin de se mettre en conformité avec l’article 4 de l’ordonnance n°2025-230 du 12 mars 2025 modifiant l’article L214-103 du Code monétaire et financier, sous la condition suspensive du dépôt devant le Parlement d’un projet de loi de ratification de ladite ordonnance dans le délai prévu par l’article 22 de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024, décide de modifier en conséquence les articles 34 et 35 des statuts relatifs aux Assemblées Générales comme suit : Modification de l’article 34 des statuts : « ARTICLE 34 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE (…) Sur première convocation, l'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si les associés présents, représentés ou votant par correspondance détiennent au moins le quart du capital social ; sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis . L'Assemblée Générale Ordinaire peut se tenir sans qu'un quorum soit requis. (…). » Les autres dispositions de l’article 34 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée générale, autorise la Société de Gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. Modification de l’article 35 des statuts : « ARTICLE 35 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE (…) L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les associés présents, représentés ou votant par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social, sur deuxième convocation aucun quorum n'est requis . L'Assemblée Générale Extraordinaire peut se tenir sans qu'un quorum soit requis. (…). » Les autres dispositions de l’article 35 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée générale, autorise la Société de Gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. Dix-septième Résolution En conséquence de l’adoption de la précédente résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide de mettre à jour l’article 32 des statuts relatif à la convocation des assemblées générales comme suit : « ARTICLE 32 - CONVOCATION (…) Le délai entre la date d'insertion contenant l'avis de convocation ou la date de l'envoi des lettres aux associés (si cet envoi est postérieur) et la date de l'Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante . Lorsqu'une Assemblée ne peut délibérer régulièrement faute de quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée dans les formes prévues ci-dessus, l'avis et la lettre rappelant la date de la première Assemblée. (…). » Les autres dispositions de l’article 32 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée générale, autorise la Société de Gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. ________________________________________________________________________________________ LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE INSTITUTION DE PREVOYANCE BANQUE POPULAIRE . Représentée par Monsieur Emmanuel LAVENTURE . Âge : 60 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années du représentant : Ingénieur patrimonial d’une banque pendant 10 ans. Responsable Régional de banque privée pendant 5 ans. Administrateur de Caisse de retraite et d’Institution de Prévoyance depuis 2016. Administrateur de banque depuis 2024. Diplômé d’Ecole supérieure de Commerce et de Master en Gestion de Patrimoine. . Fonction actuellement occupée au sein du Conseil de surveillance de la SCPI : Membre du Conseil de surveillance. . Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI par le représentant : 4* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 1 016. MACSF EPARGNE RETRAITE . Représentée par Monsieur Rémi PARIGUET . Âge : 53 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années du représentant : Directeur des participations immobilières au sein de la Direction des Investissements Immobiliers de MACSF. . Fonction actuellement occupée au sein du Conseil de surveillance de la SCPI : Membre du Conseil de surveillance. . Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI par le représentant : 2* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 129 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la S ociété de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du C onseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewpatrimoine.com --------------------- Pour avis, La société de gestion : AEW

Description : IMMO EVOLUTIF Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Siège social : 43 avenue Pierre Mendès France 750 13 PARIS RCS PARIS 449 134 857 ----------------------------- AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier IMMO EVOLUTIF sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le mercre di 5 juin 202 4 à 1 0 heures 0 0 au siège social de la Société situé 43 avenue Pierre Mendès France 750 13 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’ A ssemblée générale, sur se conde convocation, se tiendra le m erc r e di 1 2 juin 202 4 à 1 6 heures 00 au siège social . ORDRE DU JOUR A titre ordinaire Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2023 ; Affectation du résultat et distribution des bénéfices ; Prélèvement sur la prime d’émission ; Imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d'émission ; Distribution au titre des plus-values immobilières ; Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2023 ; Quitus à la Société de Gestion ; Nomination de membres du Conseil de surveillance ; Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. A titre extraordinaire Introduction d’un mécanisme de compensation différée des demandes de retrait et modifications corrélatives des statuts et de la note d’information ; Modification de la répartition du droit de vote en cas de démembrement de la propriété des parts sociales entre l’usufruitier et le nu-propriétaire et modification corrélative de l’article 11 des statuts ; Insertion dans les statuts de dispositions relatives à la répartition des distributions en cas de démembrement de la propriété des parts sociales et à l’affectation des pertes et modification corrélative de l’article 40 des statuts ; Suppression de l’obligation de nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants et modification corrélative de l’article 28 des statuts. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : - A titre ordinaire Première résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2023. Deuxième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve l’affectation et la répartition du résultat de 27 260 855,77 € telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. En fonction du montant distribuable qui s’établit à 32 755 601,58 €, compte tenu du report à nouveau de l’exercice précédent qui s’élève à 5 494 745,81 €, elle convient de répartir aux associés une somme de 25 025 598,00 €, somme qui leur a déjà été versée sous forme d’acomptes et de décider d’affecter au report à nouveau la somme de 7 730 003,58 €. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 612,00 €. Troisième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article 8 des statuts de la SCPI, autorise la Société de Gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part émise représentative de la collecte nette entre le 1 er janvier 2024 et le 31 décembre 2024, d’un montant de 188,84 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31 décembre 2023. Quatrième résolution L’Assembl é e G é n é rale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, d é cide de l’imputation du solde débiteur du compte des plus ou moins-values de cession, soit 1 645 934,46 € sur la prime d’ é mission afin d’apurer les pertes constatées au 31 décembre 2023 sur le compte des plus ou moins-value de cession. Cinquième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, Prend acte de la distribution de sommes d’un montant total de 0 € , soit 0 € par part en pleine jouissance, prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles », conformément à la 5 ème résolution de la précédente Assemblée Générale, Sous réserve de l’adoption de la résolution précédente, autorise la Société de gestion à distribuer le cas échéant des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin de chaque trimestre civil de l’exercice en cours. Cette autorisation est donn é e jusqu' à l’Assembl é e G é n é rale se tenant en 2025 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Conformément à l’article 41 des statuts de la SCPI, il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. La distribution le cas échéant de ces sommes sera effectuée, pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, à charge pour eux d’en reverser tout ou partie aux nus-propriétaires en cas de convention contraire. Sixième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier et en approuve les conclusions. Septième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion la valeur nette comptable qui ressort à 504 560 609 €, soit 12 326,80 € pour une part. Huitième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 496 435 920 € soit 12 128,31 € pour une part. Neuvième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 585 799 085 € soit 14 311,52 € pour une part. Dixième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2023 à la somme de 409 320 000 €. Onzième Résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2023. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. Douzième Résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 5), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, le candidat suivant ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidat Nombre de voix élu Non élu CNP ASSURANCES, représentée par Mme Thi Thu Huyen STADTHAUS (R) (R) : candidat en renouvellement Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Treizième Résolution L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. - A titre extraordinaire Quatorzième Résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, Autorise l’introduction d’un mécanisme de compensation différée des demandes de retrait au sein de la Société, Prend acte que ledit mécanisme pourra être mis en œuvre par la Société de Gestion dès l’entrée en vigueur effective des modifications apportées aux statuts et à la note d’information de la Société ; et s’appliquera le cas échéant, à compter de cette date aux montants collectés par la Société dans les douze (12) mois précédant la date de la présente assemblée, Décide , en conséquence de ce qui précède, de procéder aux modifications suivantes des statuts de la Société : l’article 7 des statuts est modifié comme suit : «   ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL (….) Le capital social peut augmenter par suite des versements effectués par des associés anciens ou nouveaux, sous réserve pour les associés nouveaux du respect des dispositions de l'article 13 des présents statuts. Il peut également diminuer par suite des retraits , notamment (i) en cas de retraits compensés par une souscription se réalisant via des fonds collectés au cours des douze (12) mois précédant la période de compensation en cours, ou (ii) lorsque le retrait des associés est réalisé à partir du fonds de remboursemen t . (…) » Les autres dispositions de l’article 7 des statuts demeurent inchangées. l’article 9.1 des statuts est modifié comme suit : «   ARTICLE 9 – RETRAIT – FONDS DE REMBOURSEMENT Modalités de retrait Les demandes de retrait, comportant le nombre de parts en cause, sont portées à la connaissance de la Société de Gestion par télécopie, lettre recommandée avec avis de réception ou courrier électronique dans les conditions prévues par la note d’information . Elles sont inscrites, dès réception, dans le registre des demandes de retrait et satisfaites par ordre chronologique. Un associé peut obtenir le remboursement de ses parts à condition qu’il y ait, pour faire droit à sa demande de retrait, des fonds disponibles d’un montant suffisant et non affectés, provenant des souscriptions réalisées au cours (i) de la période de compensation en cours ou (ii) des douze (12) mois précédant la période de compensation en cours . Les remboursements réalisés selon les modalités décrites au (ii) ci-dessus ne pourront excéder un maximum de deux (2) % par mois de la valeur de reconstitution de la SCPI sur une période de douze (12) mois . Les parts remboursées seront annulées. (…) » Les autres dispositions de l’article 9.1 des statuts demeurent inchangées. l’article 9.2 des statuts est modifié comme suit : «   ARTICLE 9 – RETRAIT – FONDS DE REMBOURSEMENT (…) 2) Valeur de retrait La Société de Gestion détermine un prix de retrait. Lorsque les demandes de retrait de parts sont compensées par des souscriptions S’il existe des demandes de souscription ou des fonds disponibles provenant des souscriptions réalisées au cours des douze (12) mois précédant la période de compensation en cours , le prix de retrait ne peut être supérieur au prix de souscription (nominal plus prime d’émission) diminué de la commission de souscription HT. Si le retrait n'est pas compensé par les souscriptions Si les souscriptions ou le montant des fonds disponibles provenant des souscriptions réalisées au cours des douze (12) mois précédant la période de compensation en cours sont insuffisants pour permettre le retrait des associés et sous réserve des fonds disponibles dans le fonds de remboursement, le remboursement ne peut s'effectuer à un prix supérieur à la valeur de réalisation ni inférieur à celle-ci diminuée de 10 %, sauf autorisation de l'Autorité des Marchés Financiers. (…) » Les autres dispositions de l’article 9.2 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée générale, autorise la Société de Gestion à modifier en conséquence la Note d’information de la SCPI. Quinzième Résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, Décide de modifier la répartition du droit de vote, en cas de démembrement de la propriété des parts sociales, entre l’usufruitier et le nu-propriétaire et d’attribuer le droit de vote à l’usufruitier dans toutes les assemblées, sauf convention contraire entre l’usufruitier et le nu-propriétaire signifiée à la Société, Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article 1844 du Code civil, l’usufruitier et le nu-propriétaire ont le droit de participer aux assemblées. L’Assemblée Générale décide, en conséquence, de modifier le dernier paragraphe de l’article 11 des statuts comme suit : « ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES (…) Sauf convention contraire signifiée à la Société, le droit de vote attaché à une part appartiendra à l'usufruitier dans les Assemblées Ordinaires, au nu-propriétaire dans les Assemblées Extraordinaires . Sauf convention contraire entre le nu-propriétaire et l’usufruitier signifiée à la Société, le droit de vote attaché à une part appartiendra à l'usufruitier dans toutes les assemblées quelle qu’en soit la nature . Le nu-propriétaire et l’usufruitier seront tous deux convoqués aux assemblées générales quelle qu’en soit la nature .  » Seizième Résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, Décide  : qu’en cas de démembrement de la propriété des parts sociales, toutes les distributions de bénéfices seront versées à l’usufruitier, qu’il s’agisse de résultats courants provenant de l’exploitation des immeubles appartenant à la société ou de résultats exceptionnels provenant de la vente desdits immeubles (plus-values) ; qu’en cas de pertes, celles-ci seront reportées à nouveau. L’Assemblée Générale décide, en conséquence, de modifier l’article 40 des statuts comme suit : « ARTICLE 40 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Le bénéfice ainsi déterminé, diminué des sommes que l'Assemblée Générale a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau, est distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux et compte tenu des dates d'entrée en jouissance des parts. L'Assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. La Société de Gestion a qualité pour décider, dans les conditions prévues par la loi, de répartir un ou plusieurs acomptes à valoir sur les dividendes et pour fixer le montant et la date de répartition. En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, toutes les distributions de bénéfices seront versées à l’usufruitier, qu’il s’agisse de résultats courants provenant de l’exploitation des immeubles appartenant à la Société ou de résultats exceptionnels (plus-values) provenant de la vente desdits immeubles. Les pertes éventuelles sont portées en report à nouveau supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux dans les conditions de l'article 15 des statuts et compte tenu des dates d'entrée en jouissance de leurs parts sociales . » Dix-septième Résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide de supprimer l’obligation de nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants prévue à l’article 28 des statuts conformément à la réglementation. En conséquence, l’Assemblée Générale : - décide de supprimer le dernier paragraphe de l’article 28 des statuts comme suit : « ARTICLE 28 - COMMISSAIRES AUX COMPTES (…)   Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, d'empêchement, de refus ou de démission de ceux-ci . » - prend acte de l’expiration par anticipation du mandat de SALUSTRO REYDEL (652 044 371 RCS NANTERRE), Commissaire aux Comptes suppléant, à compter de ce jour. ________________________________________________________________________________________ LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE CNP ASSURANCES Représentée par Madame Thi Thu Huyen STADTHAUS Âge : 35 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années du représentant : Ingénieur financier. Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de mandat de membre du Conseil de surveillance exercé dans toutes SCPI par le représentant : 1* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 8 239 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la S ociété de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du C onseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewpatrimoine.com --------------------- Pour avis, La société de gestion : AEW

Description : IMMO EVOLUTIF Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Siège social : 43 avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS RCS PARIS 449 134 857 ----------------------------- AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier IMMO EVOLUTIF sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le lundi 5 juin 2023 à 10 heures 00 au siège social de la Société situé 43 avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’Assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le mardi 13 juin 2023 à 14 heures 00 au siège social . ORDRE DU JOUR Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022 ; Affectation du résultat et distribution des bénéfices ; Prélèvement sur la prime d’émission ; Imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d'émission ; Distribution au titre des plus-values immobilières ; Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2022 ; Quitus à la Société de Gestion ; Nomination de membres du Conseil de surveillance ; Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Première résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2022. Deuxième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve l’affectation et la répartition du résultat de 24 130 161,22 € telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. En fonction du montant distribuable qui s’établit à 29 877 437,81 €, compte tenu du report à nouveau de l’exercice précédent qui s’élève à 5 540 873,89 €, augmenté d’une affectation de la prime d’émission de 206 402,70 € conformément à l’article 8 des statuts, elle convient de répartir aux associés une somme de 24 382 692,00 €, somme qui leur a déjà été versée sous forme d’acomptes et de décider d’affecter au report à nouveau la somme de 5 494 745,81 €. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 612,00 €. Troisième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article 8 des statuts de la SCPI, autorise la Société de Gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part émise représentative de la collecte nette entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2023, d’un montant de 134,24 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31/12/2022. Quatrième résolution L’Assembl é e G é n é rale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, d é cide de l’imputation du solde débiteur du compte des plus ou moins-values de cession, soit 10 012 894,23 € sur la prime d’ é mission afin d’apurer les pertes constatées au 31 décembre 2022 sur le compte des plus ou moins-value de cession. Cinquième résolution Sous réserve de l’adoption de la résolution précédente, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, autorise la Société de gestion à distribuer le cas échéant des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin de chaque trimestre civil de l’exercice en cours. Cette autorisation est donn é e jusqu' à l’Assembl é e G é n é rale se tenant en 2024 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Conformément à l’article 41 des statuts de la SCPI, il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. La distribution le cas échéant de ces sommes sera effectuée, pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, à charge pour eux d’en reverser tout ou partie aux nus-propriétaires en cas de convention contraire. Sixième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. Septième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion la valeur nette comptable qui ressort à 505 675 781 €, soit 12 354,05 € pour une part. Huitième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 577 121 401 € soit 14 099,52 € pour une part. Neuvième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 676 662 482 € soit 16 531,38 € pour une part. Dixième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2022 à la somme de 409 320 000 €. Onzième Résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. Douzième Résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 5), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, les 2 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu M. Arnaud NICOLLON DES ABBAYES (R) BPCE VIE (R) (R) : candidat en renouvellement Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Treizième Résolution L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. ________________________________________________________________________________________ LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Monsieur Arnaud NICOLLON DES ABBAYES Âge : 70 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Professeur à l’Université C ergy-Pontoise PARIS, Ec o-gestion (jusque fin 2019). Conciliateur de Justice à la Cour d’appel d’Orléans (depuis 2022). Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant (Président) du Conseil de Surveillance . Nombre total de mandats de membre du C onseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 3* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 1 BPCE VIE Représentée par Monsieur Nicolas DENOJEAN Âge : 48 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années du représentant : Responsable de l'Ingénierie de l'Offre Financière. Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance . Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI par le représentant : 5* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 16 335 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la S ociété de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du C onseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewpatrimoine.com --------------------- Pour avis, La société de gestion : AEW

Description : IMMO EVOLUTIF Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS RCS PARIS 449 134 857 ----------------------------- AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier IMMO EVOLUTIF sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mardi 7 juin 2022 à 14 heures 30 au siège social de la Société situé 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS (salle Montparnasse), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’Assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le mercredi 15 juin 2022 à 17 heures au siège social. ORDRE DU JOUR Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021 ; Affectation du résultat et distribution des bénéfices ; Prélèvement sur la prime d’émission ; Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2021 ; Quitus à la Société de Gestion ; Nomination de membres du Conseil de surveillance ; Modification des conditions de recours à l’emprunt de la SCPI autorisé par l’AG du 7 juin 2019 ; Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Première résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de maj orité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2021. Deuxième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de maj orité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve l’affectation et la répartition du résultat de 21 305 318,89 € telles qu’elles lui so nt proposées par la Société de Gestion. En fonction du montant distribuable qui s’établit à 25 636 649,89 €, compte tenu du report à nouveau de l’exercice précédent qui s’élève à 3 727 980,28 €, augmenté d’une affectation de la prime d’émission de 603 350,72 € conformément à l’article 8 des statuts, elle convient de répartir aux associés une somme de 20 095 776,00 €, somme qui leur a déjà été versée sous forme d’acomptes et de décider d’affecter au report à nouveau la somme de 5 540 873,89  €. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 576,00 €. Troisième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article 8 des statuts de la SCPI, autorise la Société de Gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part émise représentative de la collecte nette entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022, d’un montant de 140,41 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31/12/2021. Quatrième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. Cinquième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion la valeur nette comptable qu i ressort à 487 062 545 €, soit 12 342,57 € pour une part. Sixième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 567 922 932 € soit 14 391,64 € pour une part. Septième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 664 738 657 € soit 16 845,03 € pour une part. Huitième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2021 à la somme de 394 620 000 €. Neuvième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. Dixième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 8), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les 5 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu BTP PREVOYANCE (R) CAISSE AUTONOME DE RETRAITE DES MEDECINS DE FRANCE (R) INSTITUTION DE PREVOYANCE AUSTERLITZ (R) INSTITUTION DE PREVOYANCE BANQUE POPULAIRE (R) MACSF EPARGNE RETRAITE (R) (R) : candidat en renouvellement - (C) : nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Onzième Résolution L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la Société de Gestion à contracter des emprunts dans la limite d’un montant maximum de 25 % de la dernière valeur de réalisation approuvée par l’Assemblée Générale de la SCPI IMMO EVOLUTIF. Par ailleurs, la Société de Gestion est autorisée à octroyer toutes suretés et garanties sur les actifs de la SCPI et à souscrire tous contrats de couverture de taux au bénéfice des banques prêteuses. Cette décision annule et remplace la précédente autorisée par l’Assemblée Générale du 7 juin 2019 et demeure valable jusqu’à décision contraire. Douzième Résolution L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. ________________________________________________________________________________________ LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE BTP PREVOYANCE Représentée par Monsieur Claude GALPIN Âge : 61 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Expert en évaluation immobilière et chargé de mission immobilier. Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 6* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 715 Caisse Autonome de retraite des médecins de France (CARMF) Représentée par Madame Sylviane DUTRUS Âge : 67 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gynécologue obstétricienne à la retraite. Administratrice et troisième Vice-Présidente de la CARMF. Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 2* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 408 Institution de Prévoyance Austerlitz Représentée par Monsieur Eric DE LA CHAISE Âge : 68 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Middle Office BPIFRANCE Financement. Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 1* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 317 Institution de Prévoyance Banque Populaire Représentée par Monsieur Emmanuel LAVENTURE Âge : 57 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Pour BP ACA, Responsable de Pôle patrimonial pendant 5 ans. Ingénieur patrimonial pendant 10 ans. Conformité pour les services d’investissements pendant 5 ans. Président de l’IPBP depuis 2020. Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 3* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 1 016 MACSF EPARGNE RETRAITE SA Représentée par Monsieur Rémi PARIGUET Âge : 51 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Produits Immobiliers. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 3* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 129 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewpatrimoine.com --------------------- Pour avis, La société de gestion : AEW

Description : IMMO EVOLUTIF Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS RCS PARIS 449 134 857 ----------------------------- AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier IMMO EVOLUTIF sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le mercredi 9 juin 2021 à 10 heures au siège social de la Société situé 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS et à huis clos (à savoir, hors la présence de s associés et des personnes ayant le droit d’y assister), conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur se conde convocation, se tiendra le jeu di 1 7 juin 2021 à 10 heures au siège social et à huis clos . ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020 ; Affectation du résultat et distribution des bénéfices ; Prélèvement sur la prime d’émission ; Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2020 ; Quitus à la Société de Gestion ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de céder des éléments du patrimoine ; Nomination de membres du Conseil de surveillance ; Nomination du Commissaire aux Comptes titulaire ; Nomination du Commissaire aux Comptes suppléant ; Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. A TITRE EXTRAORDINAIRE Modification de l’article 19 des statuts afin de mettre en conformité les statuts avec le Code monétaire et financier ; Modification de l’article 22 des statuts afin de préciser la limite d’âge applicable aux membres du Conseil de surveillance ; Modification des ratios de détention d’actifs immobiliers indirects par la Société et modification corrélative de l’article 2 des statuts ; Autorisation donnée à la Société de gestion de modifier la note d’information. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : A TITRE ORDINAIRE Première résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2020. Deuxième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve l’affectation et la répartition du résultat de 18 716 316,96 € telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. En fonction du montant distribuable qui s’établit à 22 569 595,28 €, compte tenu du report à nouveau de l’exercice précédent qui s’élève à 3 845 450,27 €, augmenté d’une affectation de la prime d’émission de 7 828,05 € conformément à l’article 8 des statuts, elle convient de répartir aux associés une somme de 18 841 615 €, somme qui leur a déjà été versée sous forme d’acomptes et de décider d’affecter au report à nouveau la somme de 3 727 980,28 €. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 561,00 €. Troisième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article 8 des statuts de la SCPI, autorise la Société de Gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part émise représentative de la collecte nette entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021, d’un montant de 109,76 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31/12/2020. Quatrième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. Cinquième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion la valeur nette comptable qui ressort à 411 726 126 €, soit 12 122,07 € pour une part. Sixième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 486 559 375 € soit 14 325,32 € pour une part. Septième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 574 068 622 € soit 16 901,77 € pour une part. Huitième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2020 à la somme de 339 650 000 €. Neuvième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. Dixième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires autorise, la Société de Gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier, y compris lot par lot, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier et par les statuts. À ce titre, la Société de Gestion percevra un honoraire d’arbitrage conformément à l’article 21 des statuts. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2021. Onzième Résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 4), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les 2 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu CNP ASSURANCES représentée par M. Romain VAUCEL (C) MUTEX représentée par M. Gabrièle BALAGNA (C) (C) : nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé . Douzième Résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme KPMG S.A., sis Tour EQHO, 2 avenue Gambetta, CS 60055, 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, en remplacement de Deloitte et Associés. Son mandat d’une durée de six exercices, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2026. Treizième Résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme SALUSTRO REYDEL sis Tour EQHO, 2 avenue Gambetta, CS 60055, 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX , en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de BEAS. Son mandat d’une durée de six exercices, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2026. Quatorzième Résolution L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. A TITRE EXTRAORDINAIRE Quinzième Résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, et afin de se mettre en conformité avec l’article L.214-101 du Code monétaire et financier, décide de modifier l’article 19 des statuts de la Société comme suit : AVANT APRES « ARTICLE 19 - POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION (…) Toutefois, la Société de Gestion ne pourra pas effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés : • effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société au-delà d’un plafond annuel de 4 % de la dernière valeur d’expertise déterminée par l’Expert Externe en Evaluation des actifs immobiliers détenus directement et indirectement par la Société ; • contracter, au nom de la Société, des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, si ce n'est dans la limite d'un maximum fixé par l'Assemblée Générale (cette limite tenant compte de l’endettement bancaire des sociétés détenues par la Société rapporté au niveau de participation de la Société). (…) » « ARTICLE 19 - POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION (…) Toutefois, la Société de Gestion ne pourra pas effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés : • effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société au-delà d’un plafond annuel de 4 % de la dernière valeur d’expertise déterminée par l’Expert Externe en Evaluation des actifs immobiliers détenus directement et indirectement par la Société ; • contracter, au nom de la Société, des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, si ce n'est dans la limite d'un maximum fixé par l'Assemblée Générale (cette limite tenant compte de l’endettement bancaire des sociétés détenues par la Société rapporté au niveau de participation de la Société). (…) » Les autres dispositions de l’article 19 des statuts demeurant inchangées. Seizième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de préciser la limite d’âge applicable aux membres du Conseil de Surveillance en modifiant l’article 22 des statuts de la Société comme suit : AVANT APRES « ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. La liste des candidats est présentée dans une résolution. Seront élus membres du Conseil de Surveillance, dans la limite du nombre de postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. En cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Les membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de 73 ans au cours de leur mandat, sont réputés démissionnaires et leur mandat prend fin lors de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, suivant l'année anniversaire de leur 73 ans. (…) » « ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. La liste des candidats est présentée dans une résolution. Pour pouvoir valablement faire acte de candidature en tant que membre du Conseil de Surveillance de la SCPI, l’associé ne doit pas être âgé de plus de 75 ans au jour de sa nomination ou de son éventuel renouvellement lors de l’Assemblée Générale. Seront élus membres du Conseil de Surveillance, dans la limite du nombre de postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. En cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. L’âge limite pour siéger au Conseil de Surveillance est fixé à 75 ans révolus. En conséquence, tout membre ayant atteint l’âge de 75 ans au cours de son mandat est réputé démissionnaire d’office et son mandat prend fin lors de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire suivant la date anniversaire de ses 75 ans. Les membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de 73 ans au cours de leur mandat, sont réputés démissionnaires et leur mandat prend fin lors de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, suivant l'année anniversaire de leur 73 ans. (…) » Les autres dispositions de l’article 22 des statuts demeurant inchangées. Dix-septième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier les ratios de détention d’actifs immobiliers indirects (parts de SCI) par la Société pour les porter, d’une part de 17 % à 100 % s’agissant des parts de sociétés civiles immobilières contrôlées, d’autre part, de 3 % à 5 % s’agissant des parts de sociétés civiles immobilières non contrôlées. En conséquence, l’article 2 des statuts de la Société est modifié comme suit : AVANT APRES « ARTICLE 2 - OBJET (…) Dans ce cadre et dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier, la Société peut détenir : • à titre principal : des immeubles construits ou acquis, en vue de la location et des droits réels portant sur de tels biens ; • à titre accessoire : - des parts de sociétés civiles immobilières contrôlées par la Société dans la limite de 17 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société ; - des parts de sociétés civiles immobilières non contrôlées dans la limite de 3 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société, étant précisé que la notion de contrôle s’entend de celle définie par l’article R. 214-156 I 3° du Code monétaire et financier. Par dérogation aux dispositions applicables du Code monétaire et financier, la Société ne pourra pas détenir de parts ou actions de sociétés civiles de placement immobilier ou d’organismes de placement collectif immobilier. Il est, par ailleurs, fait renvoi à la note d’information de la SCPI pour la définition de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société ainsi que pour les modalités de calcul des ratios indiqués ci-dessus. « ARTICLE 2 - OBJET (…) Dans ce cadre et dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier, la Société peut détenir : • à titre principal : des immeubles construits ou acquis, en vue de la location et des droits réels portant sur de tels biens ainsi que des parts de sociétés civiles immobilières contrôlées par la société ; • à titre accessoire : - des parts de sociétés civiles immobilières contrôlées par la Société dans la limite de 17 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société ; - des parts de sociétés civiles immobilières non contrôlées dans la limite de 3 5 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société, étant précisé que la notion de contrôle s’entend de celle définie par l’article R. 214-156 I 3° du Code monétaire et financier. Par dérogation aux dispositions applicables du Code monétaire et financier, la Société ne pourra pas détenir de parts ou actions de sociétés civiles de placement immobilier ou d’organismes de placement collectif immobilier. Il est, par ailleurs, fait renvoi à la note d’information de la SCPI pour la définition de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société ainsi que pour les modalités de calcul du ratio mentionné des ratios indiqués ci-dessus. Les autres dispositions de l’article 2 demeurant inchangées. Dix-huitième résolution En conséquence de l’adoption de la précédente résolution, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur la note d’information, d’autoriser la Société de gestion à apporter toutes modifications nécessaires à la note d’information de la SCPI. ________________________________________________________________________________________ LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE CNP ASSURANCES . Représentée par Monsieur Romain VAUCEL . Âge : 40 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Responsable reporting et risque modèles à la direction des risques. Responsable pilotage et ingénierie au sein de la business unit ingénierie et clientèle patrimoniale. . Fonction occupée dans la SCPI : Néant . Nombre total de mandats de membre du conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 0 . Nombre de par ts détenues dans la SCPI : 2 650 MUTEX . Représentée par Monsieur Gabrièle BALAGNA . Âge : 37 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Portfolio Manager Mutex depuis 2017. . Fonction occupée dans la SCPI : Néant . Nombre total de mandats de membre du conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 0 . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 1 084 --------------------- Pour avis, La société de gestion : AEW

Description : IMMO EVOLUTIF Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS RCS PARIS 449 134 857 ----------------------------- AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier IMMO EVOLUTIF sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le lundi 8 juin 2020 à 10 heures au siège social de la société situé 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS et à huis clos (à savoir, hors la présence de s associés et des personnes ayant le droit d’y assister), conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , des décrets du 11 et du 12 mai 2020 , et compte tenu des mesures de restrictions de déplacements et de réunions prises par les autorités publiques pour lutter contre la pandémie de Covid-19 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur se conde convocation, se tiendra le mercredi 1 7 juin 2020 à 10 heures au siège social et à huis clos . ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2019 ; Affectation du résultat et distribution des bénéfices ; Prélèvement sur la prime d’émission ; Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2019 ; Quitus à la Société de Gestion ; Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine ; Nomination de l’expert externe en évaluation ; Nomination de membres du Conseil de Surveillance ; Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. A TITRE EXTRAORDINAIRE Modification de l’article 21 des statuts en vue de modifier les conditions de rémunération de la Société de gestion. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2019. Deuxième résolution L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve l’affectation et la répartition du résultat de 19 260 281,98 € telles qu’elles lui sont proposées par la Société de gestion. En fonction du montant distribuable qui s’établit à 23   653 700,27 €, compte tenu du report à nouveau de l’exercice précédent qui s’élève à 4 316 429,95 €, augmenté d’une affectation de la prime d’émission de 76 988,34 € conformément à l’article 8 des statuts, elle convient de répartir aux associés une somme de 19 808 250,00 €, somme qui leur a déjà été versée sous forme d’acomptes et de décider d’affecter au report à nouveau la somme de 3 845 450,27 €. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 600,00 €. Troisième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article 8 des statuts de la SCPI, autorise la Société de gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part émise représentative de la collecte nette entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020, d’un montant de 113,45 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31/12/2019. Quatrième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quoru m et de majorité des Assemblées Générales O rdinaires prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. Cinquième résolution L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion la valeur nette comptable qui ressort à 415 378 807 €, soit 12 254,51 € pour une part. Sixième résolution L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 479 124 860 € soit 14 135,14 € pour une part. Septième résolution L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 564 556 345 € soit 16 655,54 € pour une part. Huitième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition de la Société de gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2019 à la somme de 338 960 000 €. Neuvième résolution L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. Dixième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires autorise, la Société de gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier, y compris lot par lot, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier et par les statuts. À ce titre, la Société de gestion percevra un honoraire d’arbitrage conformément à l’article 21 des statuts. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2020. Onzième Résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomme la société CREDIT FONCIER EXPERTISE en qualité d’expert immobilier. Son mandat d’une durée de cinq ans, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024. Douzième Résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 5), décide, de nommer en qualité de membres du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les 2 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix Elu Non élu BPCE VIE ® M. Arnaud NICOLLON DES ABBAYES ® ® Candidat en renouvellement Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Treizième Résolution L'A ssemblée G énérale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Quatorzième Résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier les conditions de rémunération de la Société de gestion à compter du 1er juillet 2020. En conséquence, et à compter du 1er juillet 2020, l’article 21 des statuts de la SCPI est modifié comme suit : Les autres dispositions de l’article 21 des statuts demeurant inchangées. L’Assemblée Générale donne par ailleurs tous pouvoirs à la Société de Gestion afin de modifier corrélativement la Note d’Information de la SCPI. _________________________________________________________________________________________ RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE BPCE VIE 30 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris Représentée par Monsieur Nicolas DENOJEAN Fonction occupée dans la SCPI : membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre de parts détenues dans la SCPI : 16 334 Monsieur Arnaud NICOLLON DES ABBAYES Âge : 67 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur de Licence banque Assurance Finance Université de CY Paris Université (Cergy) ; Administrateur de l’université ; Responsable micro entreprise de formation, médiation Fonctions occupées dans la SCPI : Président et membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de mandats de membre du conseil de surveillance exercés dans toutes SCP I : 2 Nombre de part détenue dans la SCPI : 1 --------------------- Pour avis, La société de gestion : AEW Ciloger

Description : IMMO EVOLUTIF Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS RCS PARIS 449 134 857 ----------------------------- AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier IMMO EVOLUTIF sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le vendredi 7 juin 2019 à 10 heures au siège social de la société situé 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le mardi 18 juin 2019 à 14 heures au siège social. ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE 1. Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2018 ; 2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices ; 3. Prélèvement sur la prime d’émission ; 4. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier ; 5. Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; 6. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; 7. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exe r cice ; 8. Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2018 ; 9. Quitus à la Société de Gestion ; 10. Autorisation donnée à la société de gestion de recourir à l’emprunt ; 11. Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine ; 12. Nomination de membres du Conseil de Surveillance ; 13. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. A TITRE EXTRAORDINAIRE 14. Modification de l’article 21 des statuts en vue de supprimer la commission d’arbitrage de 1,25 % HT prévue en cas d’utilisation du produit des arbitrages pour rembourser le crédit . Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : - De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2018. Deuxième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l'affectation et la répartition du résultat de 19 915 561,15 euros telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion. En fonction du montant distribuable qui s'établit à 24 177 581,45 euros, compte tenu du report à nouveau de l'exercice précédent qui s'élève à 4 262 020,30 euros, il convient de répartir aux associés une somme de 19 861 151,50 euros, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et décide d'affecter au report à nouveau la somme de 4 316 429,95 euros. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 599,25 euros. Troisième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et conformément à l’article 8 des statuts de la SCPI, autorise la société de gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque part émise représentative de la collecte nette entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2019, d’un montant de 129,61 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31/12/2018 (soit 129,61 € par part). Quatrième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. Cinquième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion la valeur nette comptable qui ressort à 407 819 532 euros, soit 12 246,10 euros pour une part. Sixième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 456 295 056 euros, soit 13 701,73 euros pour une part. Septième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 537 489 661 euros, soit 16 139,86 euros pour une part. Huitième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la société de gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2018 à la somme de 333 020 000 euros. Neuvième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. Dixième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la société de gestion à contracter des emprunts et souscrire des contrats de couverture de taux, donner toutes suretés réelles et toutes garanties sur les actifs immobiliers possédés par la SCPI au bénéfice des banques prêteuses, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum de 25 % du capital social de la SCPI IMMO EVOLUTIF. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et demeure en vigueur jusqu’à décision contraire prise par l’assemblée générale. Onzième Résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires autorise, la Société de Gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier, y compris lot par lot, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier et par les statuts. À ce titre, la Société de Gestion percevra un honoraire d’arbitrage conformément à l’article 21 des statuts. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2019. Douzième Résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 10) décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les 7 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix Elu Non élu INSTITUTION DE PREVOYANCE AUSTERLITZ ® PREPAR VIE ® INSTITUTION DE PREVOYANCE BANQUES POPULAIRES ® OPCI VIVALDI ® BTP PREVOYANCE ® MACSF Epargne Retraite ® CAISSE AUTONOME DE RETRAITE DES MEDECINS DE France ® ® Candidat en renouvellement Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par corre s pondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Treizième Résolution L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. - De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Quatorzième Résolution L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraord i naires, décide de supprimer la commission d’arbitrage de 1,25% HT prévue en cas d’utilisation du produit des arbitrages pour rembourser le crédit. Par conséquent, l’article 21 des statuts de la Société est modifié comme suit : « ARTICLE 21 - REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION . Pour les fonctions ci-après, la Société de Gestion reçoit : (…) • Pour la cession d’actifs immobiliers : une commission d’arbitrage fixée à 2,5 % H.T. du prix de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement. Cette commission sera facturée à la Société ou aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, le cas échéant, par la Société de Gestion et prélevée par la Société de Gestion à la date de la cession de l’immeuble. Il est précisé en tant que de besoin qu’en cas de cession de parts ou actions de sociétés immobilières détenues par la Société, l’assiette de la commission d’arbitrage correspondra à la valorisation des actifs immobiliers détenus par la ou les sociétés dont les parts sont cédées telle retenue dans le cadre de la transaction en quote-part de détention par la Société. Dans l’hypothèse où le produit de la vente des actifs immobiliers serait employé en tout ou partie au rembou r sement en principal d’un emprunt bancaire, cet honoraire d’arbitrage serait fixé à 1,25 % HT . (…) » L’Assemblée Générale donne par ailleurs tous pouvoirs à la société de gestion afin de mettre à jour corrélat i vement la note d’information de la SCPI. _________________________________________________________________________________________ RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE INSTITUTION DE PREVOYANCE AUSTERLITZ 30 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris Nombre de parts détenues : 317 Représentée par Monsieur Eric de la CHAISE PREPAR VIE 101 quartier Boieldieu – Tour Franklin – 92800 PUTEAUX Nombre de parts détenues : 2 700 Représentée par Madame Céline REY-CAMPAGNOLLE INSTITUTION DE PREVOYANCE BANQUES POPULAIRES 64 rue de la Boétie 75008 Paris Nombre de parts détenues : 1 016 Représentée par Monsieur Didier SAMPIC OPCI VIVALDI 91/93 Boulevard Pasteur 75015 PARIS Nombre de parts détenues 420 Représentée par Monsieur Francis MARTIN BTP PREVOYANCE 7 rue du Regard 75006 Paris Nombre de parts détenues : 715 Représentée par Monsieur Claude GALPIN MACSF EPARGNE RETRAITE 10 rue du Valmy Cours du Triangle 92800 Puteaux Nombre de parts détenues : 129 Représentée par Monsieur Nicolas LEPERE CAISSE AUTONOME DE RETRAITE DES MEDECINS DE FRANCE 46 rue Saint Ferdinand 75841 Paris cedex 17 Nombre de parts détenues : 408 Représentée par Monsieur Eric MICHEL --------------------- Pour avis, La société de gestion : AEW Ciloger

Description : IMMO EVOLUTIF Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS RCS PARIS 449 134 857 ----------------------------- AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier IMMO EVOLUTIF sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 21 juin 2018 à 10 heures au siège social de la société situé 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le jeudi 28 juin 2018 à 10 heures au siège social. ORDRE DU JOUR 1. Lecture : • du rapport de la société de gestion ; • du rapport du Conseil de surveillance ; • des rapports du Commissaire aux comptes. 2. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus à donner à la société de gestion 3. Approbation des conventions réglementées 4. Approbation de la valeur comptable déterminée par la société de gestion à la clôture de l’exercice 5. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la société de gestion à la clôture de l’exercice 6. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la société de gestion à la clôture de l’exercice 7. Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2017 8. Affectation du résultat 9. Prélèvement sur la prime d’émission 10. Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine 11. Pouvoirs aux fins de formalités. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Première résolution Après avoir entendu le rapport de la société de gestion, le rapport du Conseil de surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l’Assemblée générale approuve les comptes de l’exercice 2017 tels qu’ils ont été présentés ainsi que la gestion sociale et donne quitus de sa gestion à la société de gestion AEW Ciloger . Deuxième résolution L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. Troisième résolution L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées gén é rales ordinaires approuve, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 409 180 107,93 euros, soit 12 292,86 euros pour une part. Quatrième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées gén é rales ordinaires prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de réalisation qui ressort à 444 335 007,46 euros, soit 13 349,01 euros pour une part. Cinquième résolution L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées gén é rales ordinaires prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de reconstitution qui ressort à 522 218 447,07 euros, soit 15 688,83 euros pour une part. Sixième résolution L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées gén é rales ordinaires, sur proposition de la société de gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2017 à la somme de 332 860 000 euros. Septième résolution L’Assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 18 514 115,63 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 1 947 400,73 euros, augmenté d’une affectation de la prime d’émission de 275 537,70 € conformément à l’article 8 des statuts et de l’impact du changement de méthode comptable des provisions pour travaux (passage d’une provision pour grosse réparation à une provision pour gros entretien) de 1 211 021,63 euros, forme un revenu distribuable de 21 948 075,69 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : • à la distribution d’un dividende, une somme de 17 837 454,13 euros ; • au report à nouveau, une somme de 4 110 621,56 euros. Huitième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires et conformément à l’article 8 des statuts de la SCPI , autorise la société de gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part souscrite et libérée en totalité entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2018, d’un montant de 123,49 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31/12/2017. Neuvième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires autorise, la société de gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier, y compris lot par lot, dans les conditions fixées par l’article R. 214- 157 du Code monétaire et financier et par les statuts. À ce titre, la société de gestion percevra un honoraire d’arbitrage conformément à l’article 21 des statuts. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2018. Dixième résolution L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. --------------------- Pour avis, La société de gestion : AEW Ciloger

Description : 170194515 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ IMMO EVOLUTIF(Anciennement FRUCTIFONDS IMMOBILIER)Société Civile de Placement Immobilier à capital variableRégie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financierSiège social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris.449 134 857 R.C.S. Paris. Avis de convocation Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier IMMO EVOLUTIF (anciennement FRUCTIFONDS IMMOBILIER) sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 8 juin 2017 à 10 heures 30 au siège social de la société situé 8/12 rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le jeudi 15 juin 2017 à 10 heures 30 au siège social. Ordre du jour 1. Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2016 ;2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices ;3. Prélèvement sur la prime d’émission ;4. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier ;5. Présentation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ;6. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ;7. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ;8. Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2016 ;9. Quitus à la Société de Gestion ;10. Nomination de membres du Conseil de Surveillance ;11. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Première résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2016.  Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l'affectation et la répartition du résultat de 13 198 372,56 euros telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion. En fonction du montant distribuable qui s'établit à 15 130 566,18 euros, compte tenu du report à nouveau de l'exercice précédent qui s'élève à 1 932 193,62 euros, il convient de répartir aux associés une somme de 13 183 165,45 euros, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et décide d'affecter au report à nouveau la somme de 1 947 400,73 euros. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 590,00 euros.  Troisième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et conformément à l’article 8 des statuts de la SCPI, autorise la société de gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part souscrite et libérée en totalité ou partiellement entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2017, d’un montant de 66,70 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31/12/2016 (soit 66,70 € par part).  Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions.  Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur nette comptable qui ressort à 354 900 143,62 euros, soit 12 172,87 euros pour une part.  Sixième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 382 147 286,59 euros, soit 13 107,43 euros pour une part.  Septième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 420 377 079,87 euros, soit 14 418,69 euros pour une part.  Huitième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la société de gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2016 à la somme de 291 550 000 euros.  Neuvième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2016. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions.  Dixième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 3) décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, les 2 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix :  Candidats Nombre de voix Elu Non élu BPCE VIE, représentée par M. Nicolas DENOJEAN ®       M. Arnaud NICOLLON DES ABBAYES ©       ® Candidat en renouvellement © Nouvelle candidature  Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé.  Onzième résolution. — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance • BPCE VIE30 avenue Pierre Mendes France 75013 ParisNombre de parts détenues : 15 334Représentée par Monsieur Nicolas DENOJEAN  Nomination en qualité de membre du Conseil de surveillance • Monsieur Arnaud NICOLLON des ABBAYESNé le 15 février 1953 à Paris 16èmeNombre de parts détenues : 1Demeurant : 4, allée du Sapin Bleu 92410 Ville d’AvrayFonction exercée au cours des cinq dernières années :. Retraité. Membre du Conseil de surveillance de la SCPI BP RESIDENCE PATRIMOINE 2. Directeur Général Délégué d’ADN co. Directeur de collection de SEFI ARNAUD FRANEL EDITIONS  Pour avis, La société de gestion : AEW EUROPE SGP1701945

Description : 170132826 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Avis divers____________________ IMMO EVOLUTIF Société Civile de Placement Immobilier à capital variable.Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier.Siège social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris.449 134 857 R.C.S. Paris. Capital social effectif au 31/12/2016 : 291 550 000 eurosDurée de la société : 99 ans à dater de son immatriculationDate d’expiration normale de la société : 07/07/2102Siège Social : 8-12 rue des Pirogues de Bercy 75012 PARISObjet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif direct et indirect (se reporter à l’article 2 des statuts pour plus de précisions) Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 16 juin 2003. La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital social et limitée à la fraction dudit capital qu’il possède. Augmentation du prix de souscription A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2017 d’IMMO EVOLUTIF (anciennement FRUCTIFONDS IMMOBILIER), le taux de la commission de souscription perçu par la Société de gestion a été modifié et est passé de 3 % HT du prix de souscription à 9 % HT (soit 9,40 % TTC) du prix de souscription. De plus, en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés et conformément à l’article L.214-94 du Code monétaire et financier, la société de gestion a décidé d’augmenter le prix de souscription de la part d’IMMO EVOLUTIF (anciennement FRUCTIFONDS IMMOBILIER), pour le porter de 14 000 euros à 15 000 euros à compter du 2 mai 2017. Nouveau prix de souscription : Valeur nominale d’une part : 10 000 eurosPrime d’émission : 5 000 eurosSoit un prix de souscription pour une part de : 15 000 euros Ce prix s’entend net de tous autres frais. Une commission de souscription de 9,40 % TTC, soit 1 410 € TTC par part est prélevée sur le prix de souscription (prime d'émission incluse). Chaque souscripteur devra verser à la souscription la totalité du montant souscrit à IMMO EVOLUTIF. Corrélativement, le prix de retrait est modifié comme suit à compter du 2 mai 2017: Nouveau prix de retrait : Lorsque la demande de retrait est compensée par des demandes de souscription, l’associé se retirant perçoit 13 650 € par part détaillé comme suit : - Prix de souscription : 15 000 €- Commission de souscription de 9 % HT : 1 350 €- Valeur de retrait : 13 650 € Par application des articles L.411-2, L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier, l’Autorité des marchés financiers a apposé sur la note d’information le visa SCPI n°15-03 en date du 3 mars 2015. Elle sera remise sans frais à toute personne qui en fera la demande à IMMO EVOLUTIF, 8-12, rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS ou est disponible sur le site internet de la société de gestion www.aeweuropesgp.com. La Société de Gestion,AEW EUROPE SGP  1701328

Description : 170089610 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FRUCTIFONDS IMMOBILIER Société Civile de Placement Immobilier à capital variableRégie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financierSiège social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris449 134 857 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIFONDS IMMOBILIER sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le mardi 25 avril 2017 à 10 heures au siège social de la société situé 8/12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 PARIS. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le mardi 2 mai 2017 à 10 heures au siège social de la société. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Augmentation du montant maximal du capital social et modification corrélative de l'article 7 des statuts ; 2. Augmentation de la commission de souscription et modification corrélative de l'article 21 des statuts ; 3. Modification de la dénomination sociale de la SCPI et modification corrélative de l’article 3 des statuts ; 4. Changement de la société de gestion statutaire de la SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER sous conditions suspensives ; 5. Modification en conséquence de l’article 18 des statuts conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sous conditions suspensives ; 6. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales.   Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Première résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture des rapports du conseil de surveillance et de la société de gestion, décide de modifier le montant maximal du capital pouvant être atteint sur décision de la société de gestion, tel qu'il figure à l'article 7 des statuts pour le porter de 400 000 000 d'euros à 800 000 000 d'euros et de modifier ainsi qu'il suit le troisième alinéa de l'article 7 des statuts : « ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIALLe capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il est fixé à HUIT CENTS MILLIONS (800 000 000) euros. Le montant du capital social statutaire pourra être modifié par décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire ou par la Société de Gestion sur autorisation des associés donnée en assemblée générale extraordinaire. » La suite de l'article est sans changement. Deuxième Résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture des rapports du conseil de surveillance et de la société de gestion, décide de modifier le taux de la commission de souscription perçu par la Société de gestion pour le passer de 3 % HT du prix de souscription à 9 % HT (soit 9,40 % TTC) du prix de souscription et de modifier ainsi qu’il suit l’article 21 des statuts : « ARTICLE 21 - RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTIONPour les fonctions ci-après, la société de gestion reçoit : - pour la réalisation des augmentations de capital, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements, la prospection et la collecte des capitaux, une commission de souscription de 9,40 % TTC du produit de chaque souscription, prime d’émission incluse.Cette commission de souscription est destinée :- à hauteur de 7 % TTI, (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code général des impôts), à la recherche de capitaux et à couvrir les frais de collecte ;- à hauteur de 2 % HT, soumis à TVA, soit 2,40 % TTC à la recherche des investissements(…) » La suite de l'article est sans changement. Troisième Résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture des rapports du conseil de surveillance et de la société de gestion, décide de modifier la dénomination sociale de la société à savoir : « FRUCTIFONDS IMMOBILIER » par la dénomination « IMMO EVOLUTIF ».En conséquence, l’article 3 des statuts de la société est modifié comme suit : « ARTICLE 3 - DENOMINATIONLa Société prend la dénomination de : IMMO EVOLUTIF. » Quatrième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise :- des rapports du Conseil de Surveillance et de la Société de Gestion, et après avoir été informée : 1. (i) du projet d’apport partiel d’actifs par la société AEW EUROPE à sa filiale détenue à 100 %, la société CILOGER (ci-après, la « Société Bénéficiaire »), (ii) du projet de fusion-absorption de la société AEW EUROPE SGP par la Société Bénéficiaire, (iii) du projet de fusion-absorption de la société NAMI-AEW EUROPE par la Société Bénéficiaire, (iv) du projet de modification de la dénomination sociale de la Société Bénéficiaire – celle-ci étant renommée à l’issue de ces opérations « AEW CILOGER » et (v) plus généralement toutes les opérations liées (ci-après, la « Restructuration Intra-Groupe »), 2. de la modification en conséquence, dans le cadre de la Restructuration Intra-Groupe, de la société de gestion de la Société, 3. du dépôt d’un dossier par toutes les sociétés concernées par la restructuration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) afin d’obtenir l’agrément de l’AMF sur la Restructuration Intra-Groupe, Décide, sous conditions suspensives :(i) de l’agrément de l’AMF sur la Restructuration Intra-Groupe,(ii) de la réalisation de l’apport partiel d’actifs par la société AEW EUROPE à la Société Bénéficiaire,(iii) de la réalisation de la fusion-absorption de la société AEW EUROPE SGP par la Société Bénéficiaire,(iv) de la réalisation de la fusion-absorption de la société NAMI-AEW EUROPE par la Société Bénéficiaire,(v) de la modification de la dénomination sociale de la Société Bénéficiaire – celle-ci étant renommée « AEW CILOGER », De nommer CILOGER, sous sa nouvelle dénomination sociale « AEW CILOGER », en qualité de société de gestion statutaire, pour une durée indéterminée. Cette nomination prendra effet à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives mentionnées ci-avant telle que constatée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société Bénéficiaire. Entre la date de la présente assemblée et la date d’effet du changement de société de gestion, la société AEW EUROPE SGP continuera d’assurer la gestion de la Société et elle conservera l’ensemble des pouvoirs prévus par les statuts. Dans l’hypothèse où toutes ces conditions suspensives ne seraient pas réalisées au plus tard le 31 décembre 2017, la société AEW EUROPE SGP conserverait son mandat de Société de Gestion statutaire. Cinquième Résolution. — En conséquence de l’adoption de la précédente résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, modifie sous réserve de la levée de l’ensemble des conditions suspensives prévues à la précédente résolution, l’article 18 des statuts comme suit : « ARTICLE 18 - NOMINATION DE LA SOCIETE DE GESTIONLa société AEW CILOGER, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 329 255 046 et agréée par l’Autorité des Marchés Financiers en qualité de Société de Gestion de Portefeuille sous le numéro GP 07-000043, est désignée comme Société de Gestion pour la durée de la Société. Tous pouvoirs sont conférés à la Société de Gestion pour procéder aux rectifications matérielles nécessitées par la modification des mentions énoncées dans le présent article. » Dans l’hypothèse où toutes ces conditions suspensives ne seraient pas réalisées au plus tard le 31 décembre 2017, l’article 18 des statuts ne serait pas modifié. L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la Société de gestion de constater la réalisation définitive de la modification des statuts. Sixième Résolution. — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.   Pour avis, La société de gestion : AEW EUROPE SGP 1700896

Description : 17009637 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER Société Civile de Placement Immobilier à capital variableRégie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financierSiège social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris449 134 857 R.C.S. Paris  Capital social effectif au 31/12/2016 : 291 550 000 euros Durée de la société : 99 ans à dater de son immatriculation Date d’expiration normale de la société : 07/07/2102 Siège Social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif direct et indirect (se reporter à l’article 2 des statuts pour plus de précisions) Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 16 juin 2003. La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital social et limitée à la fraction dudit capital qu’il possède. APPEL DE FONDS : SOUSCRIPTIONS MARS 2017  Conformément aux dispositions de la Note d’information de la SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER en vigueur lors des souscriptions de mars 2017, la Société de gestion appelle les associés ayant participé à ces souscriptions (et ayant versé dans ce cadre le quart du capital nominal et la totalité de la prime d’émission) à régler le solde du prix des souscriptions (soit les trois-quarts restants du capital nominal) dans les conditions rappelées ci-dessous : (i) les associés disposent d’un délai de quinze jours à compter de la publication du présent avis et de l’envoi du courrier qui leur a été adressé simultanément pour effectuer leur versement ;  (ii) les montants appelés après la souscription initiale porteront jouissance le premier jour du mois suivant la date de versement effectif des montants appelés (soit le 1er mai 2017). Depuis le 3/04/2017, les parts souscrites en numéraire sont libérées lors de la souscription en totalité et non plus du quart du capital nominal et de la totalité de la prime d’émission (suppression de la libération fractionnée). Pour plus de détails se reporter à l’avis BALO n° 37 du 27 mars 2017. Par application des articles L.411-2, L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier, l’Autorité des marchés financiers a apposé sur la note d’information le visa SCPI  n° 15-03 en date du 3 mars 2015. Elle sera remise sans frais à toute personne qui en fera la demande à FRUCTIFONDS IMMOBILIER, 8-12, rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS ou est disponible sur le site internet de la société de gestion www.aeweuropesgp.com.  La Société de Gestion,AEW EUROPE SGP 1700963

Description : 170060427 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°37Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER Société Civile de Placement Immobilier à Capital Variable.Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier.Siège social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy 75012 Paris.449 134 857 R.C.S. Paris.  Capital social effectif au 31/12/2016 : 291 550 000 eurosDurée de la société : 99 ans à dater de son immatriculationDate d’expiration normale de la société : 07/07/2102Siège Social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy 75012 PARISObjet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif direct et indirect (se reporter à l’article 2 des statuts pour plus de précisions) Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 16 juin 2003. La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital social et limitée à la fraction dudit capital qu’il possède. Modification des modalités de règlement du montant des souscriptions Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont attribués par l’article 8 des statuts de la SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER, la société de gestion a décidé de modifier les modalités de règlement applicables aux souscriptions en numéraire. A compter du 3/04/2017, les parts souscrites en numéraire seront libérées lors de la souscription en totalité et non plus du quart du capital nominal et de la totalité de la prime d’émission (suppression de la libération fractionnée). En conséquence, il sera procédé à la mise à jour de la note d’information comme suit :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Chapitre 1 3. Modalité de souscription et de versement Chapitre 1 3. Modalité de souscription et de versement Modalité de règlement Modalité de règlement Au moment de la souscription, le quart du capital nominal et la totalité de la prime d’émission sont réglés par le souscripteur. Les parts souscrites en numéraire sont libérées lors de la souscription en totalité. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq ans à compter de la souscription, aux époques et dans les conditions fixées par la société de gestion. Tout moyen de paiement est libellé à l’ordre de FRUCTIFONDS IMMOBILIER. Le solde du prix de souscription est appelé par la société de gestion en fonction de la réalisation du programme de l’investissement, par un avis publié dans un Journal d’Annonces Légales du lieu du siège social et par lettre adressée aux associés. Ceux-ci disposeront alors d’un délai de quinze jours pour effectuer leur versement.   Tout moyen de paiement est libellé à l’ordre de FRUCTIFONDS IMMOBILIER.   Jouissance des sommes versées à la souscription Ce paragraphe est inchangé Les sommes versées à la souscription porteront jouissance à compter du 1er jour du quatrième mois à compter de la fin du mois de souscription. Ce différé de jouissance tient compte du délai d’investissement des capitaux sur le marché et du différentiel de taux constaté entre le rendement des actifs immobiliers et les placements de trésorerie.   Jouissance des sommes appelées par la suite  Ce paragraphe est supprimé Les montants appelés après la souscription au fur et à mesure des investissements porteront jouissance le premier jour du mois suivant la date de versement effectif des montants appelés sans que cette date puisse être antérieure à l’entrée en jouissance des sommes versées à la souscription.   Par application des articles L.411-2, L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier, l’Autorité des marchés financiers a apposé sur la note d’information le visa SCPI n°15-03 en date du 3 mars 2015. Elle sera remise sans frais à toute personne qui en fera la demande à FRUCTIFONDS IMMOBILIER, 8-12, rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS ou est disponible sur le site internet de la société de gestion www.aeweuropesgp.com.  La Société de Gestion,AEW EUROPE SGP 1700604

Description : 17004698 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°29Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER Société Civile de Placement Immobilier à capital variable.Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier.Siège social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy 75012 Paris.449 134 857 R.C.S. Paris.   Capital social effectif au 31/12/2016 : 291 550 000 euros. Durée de la société : 99 ans à dater de son immatriculation. Date d’expiration normale de la société : 07/07/2102. Siège Social : 8-12 rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS. Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif direct et indirect (se reporter à l’article 2 des statuts pour plus de précisions). Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 16 juin 2003. La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital social et limitée à la fraction dudit capital qu’il possède. APPEL DE FONDS : SOUSCRIPTIONS 2016 ET 2017 Conformément aux dispositions de la Note d’information de la SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER, la Société de gestion appelle les associés ayant participé aux souscriptions de 2016 et 2017 (et ayant versé dans ce cadre le quart du capital nominal et la totalité de la prime d’émission) à régler le solde du prix de ces souscriptions (soit les trois-quarts restants du capital nominal) dans les conditions rappelées ci-dessous : (i) les associés disposent d’un délai de quinze jours à compter de la publication du présent avis et de l’envoi du courrier qui leur a été adressé simultanément pour effectuer leur versement ; (ii) les montants appelés après la souscription initiale porteront jouissance le premier jour du mois suivant la date de versement effectif des montants appelés (soit le 1er avril 2017). Les conditions de collecte telles que prévues dans la Note d’information et l’avis BALO en date du 13 mars 2015 restent inchangées. Par application des articles L.411-2, L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier, l’Autorité des marchés financiers a apposé sur la note d’information le visa SCPI n°15-03 en date du 3 mars 2015. Elle sera remise sans frais à toute personne qui en fera la demande à FRUCTIFONDS IMMOBILIER, 8-12, rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS ou est disponible sur le site internet de la société de gestion www.aeweuropesgp.com.   La Société de Gestion,AEW EUROPE SGP . 1700469

Description : 160449731 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°105Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER Société Civile de Placement Immobilier à capital variableRégie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financierSiège social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS449 134 857 R.C.S. PARIS  Capital social effectif au 31/12/2015 : 270 760 000 euros. Durée de la société : 99 ans à dater de son immatriculation. Date d’expiration normale de la société : 07/07/2102. Siège Social : 8-12 rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS. Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif direct et indirect (se reporter à l’article 2 des statuts pour plus de précisions). Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 16 juin 2003. La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital social et limitée à la fraction dudit capital qu’il possède.  SOUSCRIPTIONS 2014 ET 2015 / APPEL DE FONDS  Conformément aux dispositions de la Note d’information de la SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER, la Société de gestion appelle les associés ayant participé aux souscriptions de 2014 et 2015 (et ayant versé dans ce cadre le quart du capital nominal et la totalité de la prime d’émission) à régler le solde du prix de souscription (soit les trois-quarts restants du capital nominal) dans les conditions rappelées ci-dessous : (i) les associés disposent d’un délai de quinze jours à compter de la publication du présent avis et de l’envoi du courrier qui leur a été adressé simultanément pour effectuer leur versement ; (ii) les montants appelés après la souscription initiale porteront jouissance le premier jour du mois suivant la date de versement effectif des montants appelés (soit le 1er octobre 2016). Les conditions de collecte telles que prévues dans la Note d’information et les avis BALO en date du 15 août 2014 et du 13 mars 2015 restent inchangées. Par application des articles L.411-2, L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier, l’Autorité des marchés financiers a apposé sur la note d’information le visa SCPI n°15-03 en date du 3 mars 2015. Elle sera remise sans frais à toute personne qui en fera la demande à FRUCTIFONDS IMMOBILIER, 8-12, rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS ou est disponible sur le site internet de la société de gestion www.aeweuropesgp.com. La Société de Gestion,AEW EUROPE SGP  1604497

Description : 160238220 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FRUCTIFONDS IMMOBILIER Société Civile de Placement Immobilier à capital variable.Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier.Siège social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris.449 134 857 R.C.S. Paris.  AVIS DE CONVOCATION. Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIFONDS IMMOBILIER sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le vendredi 10 juin 2016 à 10 heures au siège social de la société situé 8/12 rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2015 ;2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices ;3. Prélèvement sur la prime d’émission ;4. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier ;5. Présentation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ;6. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ;7. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ;8. Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2015 ;9. Quitus à la Société de Gestion ;10. Autorisation donnée à la société de gestion de recourir à l’emprunt ;11. Autorisation de cession d’un actif immobilier ;12. Nomination de membres du Conseil de Surveillance ;13. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales.   Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Première résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2015. Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l'affectation et la répartition du résultat de 10 883 978,30 euros telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion. En fonction du montant distribuable qui s'établit à 12 085 412,28 euros, compte tenu du report à nouveau de l'exercice précédent qui s'élève à 1 201 433,98 euros, il convient de répartir aux associés une somme de 10 575 943,91 euros, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et décide d'affecter au report à nouveau la somme de 1 509 468,37 euros. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 635 euros. Troisième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et conformément à l’article 8 des statuts de la SCPI, autorise la société de gestion à : - réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, compte tenu des nouvelles parts souscrites et libérées en totalité ou partiellement au cours de l’exercice 2015, d’un montant total de 306 821 €, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 1er janvier 2015 ; - réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part souscrite et libérée en totalité ou partiellement entre le 1er janvier 2016 et le 31 décembre 2016, d’un montant de 55,75 €par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31/12/2015 (soit 55,75 € par part). Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur nette comptable qui ressort à 339 859 532,27 euros, soit 12 552,05 euros pour une part. Sixième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 356 281 157,29 euros, soit 13 158,55 euros pour une part. Septième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 383 323 873,50 euros, soit 14 157,33 euros pour une part. Huitième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la société de gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2015 à la somme de 270 760 000 euros. Neuvième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2015. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. Dixième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la société de gestion à contracter des emprunts et souscrire des contrats de couverture de taux, donner toutes suretés réelles et toutes garanties sur les actifs immobiliers possédés par la SCPI au bénéfice des banques prêteuses, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum de 25 % du capital social de la SCPI Fructifonds Immobilier. Ces acquisitions donneront lieu à la perception par la Société de Gestion d’une commission d’investissement de 2,5 % H.T. de la fraction du prix d’achat des actifs immobiliers financée à crédit. Toutefois, dans l’éventualité où l’emprunt serait utilisé en vue de refinancer une ligne de crédit précédemment souscrite, la Société de Gestion ne percevra aucune commission. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2018. Onzième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à procéder aux charges et conditions qu’elle jugera convenables à la cession de l’actif commerce situé 22 Quai Gallieni à Suresnes (92). Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2020. Douzième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 10) décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, les 9 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix :  Candidats Nombre de voix Elu Non élu BPCE PREVOYANCE(R)       INSTITUT DE PREVOYANCE AUSTERLITZ(R)       PREPAR VIE(R)       INSTITUTION DE PREVOYANCE BANQUES POPULAIRES (IPBP)(R)       OPCI VIVALDI(R)       FONCIERE ECUREUIL II(R)       BTP PREVOYANCE(R)       MACSF Epargne Retraite(R)       CAISSE AUTONOME DE RETRAITE DES MEDECINS DE FRANCE(R)       (R) Candidat en renouvellement. (C) Nouvelle candidature.  Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Treizième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes afin d'effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.  RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE. - BPCE PREVOYANCE30 avenue Pierre Mendes France 75013 ParisNombre de parts détenues : 1Représentée par Madame Assia OUDNI - PREPAR VIE101 quartier Boieldieu – Tour Franklin – 92800 PUTEAUXNombre de parts détenues : 1.516Représentée par Madame Céline REY-CAMPAGNOLLE - INSTITUTION DE PREVOYANCE BANQUE POPULAIRE64 rue de la Boétie 75008 ParisNombre de parts détenues : 1.016Représentée par Monsieur Didier SAMPIC - INSTITUTION DE PREVOYANCE AUSTERLITZ30 avenue Pierre Mendes France 75013 ParisNombre de parts détenues : 317Représentée par Monsieur Dominique GAREZ - FONCIERE ECUREUIL II8/12 rue des Pirogues de Bercy 75012 ParisNombre de parts détenues : 1 221Représentée par Madame Cendrine KAH - MACSF EPARGNE RETRAITE10 rue du Valmy Cours du Triangle 92800 PuteauxNombre de parts détenues : 129Représentée par Monsieur Nicolas LEPERE - OPCI VIVALDI91/93 Boulevard Pasteur 75015 PARISNombre de parts détenues : 420Représentée par Monsieur Guy CHARLOT - BTP PREVOYANCE7 rue du Regard 75006 ParisNombre de parts détenues : 715Représentée par Monsieur Claude GALPIN - CARMF46 rue Saint Ferdinand 75841 Paris cedex 17Nombre de parts détenues : 408Représentée par Monsieur Eric MICHEL  Pour avis, La société de gestion : AEW EUROPE SGP  1602382

Description : 150512413 novembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°136Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FRUCTIFONDS IMMOBILIERSCPI à capital variableRégie par les articles L.214-24 et suivants, L.214-86 et suivants, R. 214-130 et suivants,et L.231-8 et suivants du Code monétaire et financier, les articles 422-189et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés  FinanciersSiège social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS.449 134 857 R.C.S. PARIS. Avis de convocation Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIFONDS IMMOBILIER sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le vendredi 11 décembre 2015 à 14 heures au siège social de la société situé 8/12, rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Augmentation du plafond du capital social statutaire ; 2. Modification corrélative de l’article 7 des statuts ; 3. Modification des règles d’utilisation de la prime d’émission ; 4. Modification corrélative de l’article 8 des statuts ; 5. Modification de l’article 20 des statuts portant sur la signature sociale et les délégations de pouvoirs ; 6. Pouvoirs.  Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant :  Première résolution — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de relever le plafond du capital social statutaire pour le porter de 300 000 000 euros à 400 000 000 euros.  Seconde résolution — En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de modifier l’article 7 des statuts comme suit :  Texte actuel Texte proposé Article 7 - Capital social Article 7 - Capital social « L'assemblée générale extraordinaire du 27 février 2015 a adopté la variabilité du capital. A la date du 27 février 2015, le capital social effectif s'élève à 174 060 000 euros. Il est divisé en 17 406 parts sociales de dix mille (10 000) euros chacune. « L'assemblée générale extraordinaire du 27 février 2015 a adopté la variabilité du capital. A la date du 27 février 2015, le capital social effectif s'élève à 174 060 000 euros. Il est divisé en 17 406 parts sociales de dix mille (10 000) euros chacune. Le capital social peut augmenter par suite des versements effectués par des associés anciens ou nouveaux, sous réserve pour les associés nouveaux du respect des dispositions de l'article 13 des présents statuts. Il peut également diminuer par suite des retraits. Le capital social peut augmenter par suite des versements effectués par des associés anciens ou nouveaux, sous réserve pour les associés nouveaux du respect des dispositions de l'article 13 des présents statuts. Il peut également diminuer par suite des retraits. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il est fixé à TROIS CENTS MILLIONS (300.000.000) euros. Le montant du capital social statutaire pourra être modifié par décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire ou par la Société de Gestion sur autorisation des associés donnée en assemblée générale extraordinaire. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il est fixé à QUATRE CENTS MILLIONS (400 000 000) euros. Le montant du capital social statutaire pourra être modifié par décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire ou par la Société de Gestion sur autorisation des associés donnée en assemblée générale extraordinaire. Le capital social ne pourra devenir inférieur, par suite des retraits, au plus élevé des deux seuils suivants : Le capital social ne pourra devenir inférieur, par suite des retraits, au plus élevé des deux seuils suivants : • 10 % du capital social maximum statutaire ; • 10 % du capital social maximum statutaire ; • 90 % du capital social effectif arrêté au 31 décembre de l'année précédente. • 90 % du capital social effectif arrêté au 31 décembre de l'année précédente. Dans tous les cas, le montant minimum statutaire ne pourra être inférieur à 760 000 euros. » Dans tous les cas, le montant minimum statutaire ne pourra être inférieur à 760 000 euros. »   Troisième résolution — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de modifier les règles d’utilisation de la prime d’émission telles qu’indiquées dans les statuts afin de prélever sur celle-ci le montant permettant, en période de collecte nette, de maintenir le niveau de dotation par part du poste report à nouveau.  Quatrième résolution — En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de modifier l’article 8 des statuts comme suit :  Texte actuel Texte proposé Article 8 – Modalités de souscription Article 8 – Modalités de souscription « La Société de Gestion a tous pouvoirs pour déterminer les conditions de souscription, en fixer les modalités et accomplir toutes les formalités prévues par la loi. « La Société de Gestion a tous pouvoirs pour déterminer les conditions de souscription, en fixer les modalités et accomplir toutes les formalités prévues par la loi. Les parts nouvelles sont souscrites moyennant le paiement, par chaque souscripteur, en sus du nominal, d’une prime d’émission destinée à :     Le prix de souscription comprend la valeur nominale de la part de dix mille euros (10 000 euros) majorée d’une prime d’émission, destinée à préserver, par son évolution, l’égalité entre anciens et nouveaux associés. • amortir les frais engagés par la Société Civile pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles, l'acquisition ou l'apport des immeubles, les frais de notaire et tous frais générés par la fusion de la société avec une ou plusieurs SCPI du même type.       Outre les frais d’établissement, seront amortis sur la prime d’émission, divers frais engagés au titre de la prospection des capitaux, de la recherche et de l’acquisition des immeubles. Pour chaque part nouvelle émise, il sera également prélevé sur la prime d’émission, le montant permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant. » • préserver par son évolution les droits des associés anciens. »   Les autres dispositions de l’article 8 demeurant inchangées. Les autres dispositions de l’article 8 demeurant inchangées.   Cinquième résolution — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, et en vue de permettre à la société de gestion de déléguer la gestion immobilière et financière de la SCPI à NAMI – AEW Europe dans les limites imposées par la réglementation, décide de modifier l’article 20 des statuts comme suit :  Texte actuel Texte proposé ARTICLE 20 - SIGNATURE SOCIALE - DÉLÉGATION DE POUVOIRS. ARTICLE 20 - SIGNATURE SOCIALE - DÉLÉGATION DE POUVOIRS. « Seule la société de gestion possède la signature sociale. Elle dispose des pouvoirs les plus étendues pour représenter la Société à l'égard des tiers. « La société de gestion possède la signature sociale. Elle dispose des pouvoirs les plus étendues pour représenter la Société à l'égard des tiers. La Société de gestion peut déléguer l'exécution de certaines de ses attributions à une autre société de gestion de SCPI à l'exception des décisions essentielles de gestion et du contrôle des délégations et sous-traitance consenties. La Société de gestion peut déléguer l'exécution de certaines de ses attributions dans les limites prévues par la réglementation en vigueur.     Elle peut, par ailleurs, sous les mêmes conditions, sous-traiter différents actes de gestion courante à une ou plusieurs personnes physiques ou morales. » Elle peut, par ailleurs, sous les mêmes conditions, sous-traiter différents actes de gestion courante à une ou plusieurs personnes physiques ou morales. »   Sixième résolution —L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes afin d'effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.  Pour avis,La société de gestion : AEW EUROPE SGP 1505124

Description : 150117517 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FRUCTIFONDS IMMOBILIERSociété Civile de Placement ImmobilierRégie par la partie législative du Code monétaire et financier,par les textes subséquents et par les articles 1832 et suivants du Code Civilau capital de 174 060 000 €.Siège social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris.449 134 857 R.C.S. Paris. Avis de convocation Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIFONDS IMMOBILIER sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mardi 5 mai 2015 à 10 heures au siège social de la société situé 8/12 rue des Pirogues de Bercy, 75012 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2014. 2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices. 3. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier. 4. Présentation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice. 5. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice. 6. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice. 7. Quitus à la Société de Gestion. 8. Nomination du Commissaire aux Comptes titulaire. 9. Nomination du Commissaire aux Comptes suppléant. 10. Renouvellement de l’expert externe en évaluation. 11. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales.  Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Première résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2014.  Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve l'affectation et la répartition du résultat de 11 212 411,14 euros telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion. En fonction du montant distribuable qui s'établit à 12 401 933,98 euros, compte tenu du report à nouveau de l'exercice précédent qui s'élève à 1 189 522,84 euros, il convient de répartir aux associés une somme de 11 200 500,00 euros, somme ­qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et décide d'affecter au report à nouveau la somme de 1 201 433,98 euros. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 750,00 euros.  Troisième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur nette comptable qui ressort à 209 025 867,17 euros, soit 12 008,83 euros pour une part.  Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 224 461 334,71 euros, soit 12 895,62 euros pour une part.  Sixième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 246 526 747,12 euros, soit 14 163,31 euros pour une part.  Septième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2014. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions.  Huitième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Deloitte et Associés, sis 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly sur Seine cedex en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, en remplacement de Constantin Associés. Son mandat d’une durée de six exercices, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020.  Neuvième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme BEAS sis 195, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly sur Seine cedex, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de Monsieur Dominique Laurent. Son mandat d’une durée de six exercices, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020.  Dixième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de la société DTZ Eurexi en qualité d’Expert Externe en Evaluation au sens de la règlementation française (article R214-157-1 du Code monétaire et financier & articles 422-234 et suivants du Règlement Général de l’AMF). Son mandat d’une durée de cinq années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.  Onzième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes afin d'effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.  Pour avis,La société de gestion : AEW EUROPE SGP.  1501175

Description : 150055713 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°31Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ FRUCTIFONDS IMMOBILIERSociété civile de placement immobilier à capital variable.Siège social : 8/12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris.449 134 857 R.C.S. Paris.  Capital social : 174 060 000 euros. Durée de la société : 99 ans à dater de son immatriculation. Date d’expiration normale de la société : 07/07/2102. Siège social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS. Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif direct et indirect (se reporter à l’article 2 des statuts pour plus de précisions). Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 18 juin 2003. La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital social et limitée à la fraction dudit capital qu’il possède. Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 février 2015 L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER a décidé, à l’unanimité des associés représentant la totalité des parts composant le capital social, l’adoption de la variabilité du capital social et a notamment adopté les décisions suivantes : (i) Modalités de constitution et de fonctionnement d'un fonds de remboursement des parts des associés retrayants et (ii) Modifications des articles 6, 7, 8, 9 et 21 des statuts. Capital social variable Conformément aux dispositions de l'article 7 des statuts adoptés par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER en date du 27 février 2015, le capital social de la SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER est variable. Offre au public Date d'ouverture de la souscription : 20/03/2015. Conditions de souscription :Prix de souscription : 10 000 euros de nominal au prix de 14 000 euros par part, soit avec une prime d’émission de 4 000 euros. Une commission de souscription de 3,60 % TTC, soit 504 € TTC par part est prélevée sur le prix de souscription (prime d'émission incluse). Chaque souscripteur devra verser à la souscription le quart du capital nominal et la totalité de la prime d’émission à FRUCTIFONDS IMMOBILIER. Minimum de souscription pour tout nouveau souscripteur:50 parts. Modalités de règlement :Au moment de la souscription, le quart du capital nominal et la totalité de la prime d’émission sont réglés par le souscripteur. Le solde du prix de souscription est appelé par la société de gestion en fonction de la réalisation du programme d’investissement, par un avis publié dans un Journal d’Annonces Légales du lieu du siège social et par lettre adressée aux associés et dans le délai de cinq ans à compter de la souscription. Ceux-ci disposeront alors d’un délai de quinze jours pour effectuer leur versement. Jouissance des parts- Jouissance des sommes versées à la souscription :Les sommes versées à la souscription porteront jouissance à partir du 1er jour du 4ème mois, à compter de la fin du mois de souscription. Ce différé de jouissance tient compte du délai d’investissement des capitaux sur le marché et du différentiel de taux élevé entre le rendement des actifs immobiliers et les placements de trésorerie. - Jouissance des sommes appelées par la suite :Les montants appelés, après la souscription au fur et à mesure des investissements, porteront jouissance le premier jour du mois suivant la date de versement effectif des montants appelés sans que cette date puisse être antérieure à l’entrée en jouissance des sommes versées à la souscription. Les souscriptions et versements seront principalement reçus au siège social de la société. - Prix de retrait d’une part :Lorsque la demande de retrait est compensée par des demandes de souscription, l’associé se retirant perçoit 13 580 euros par part détaillé comme suit :    - Prix de souscription : 14 000 €   - Commission de souscription de 3% HT : 420 €   - Valeur de retrait : 13 580 € La note d’information prévue par l’article L.411-2, L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier a obtenu de l’Autorité des marchés financiers le visa SCPI n°15-03 en date du 3 mars 2015. Elle sera remise sans frais à toute personne qui en fera la demande à FRUCTIFONDS IMMOBILIER, 8-12, rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS ou est disponible sur le site internet de la société de gestion www.aeweuropesgp.com.  Pour insertion : La Société de Gestion,AEW EUROPE SGP.1500557

Description : 15001879 février 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°17Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FRUCTIFONDS IMMOBILIERSociété civile de placement immobilier au capital social de 174 060 000 €.Siège social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris.449 134 857 R.C.S. Paris. Avis de convocation.Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIFONDS IMMOBILIER sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le vendredi 27 février 2015 à 9h30  au siège social de la société situé 8/12 rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1 Adoption de la variabilité du capital.2 Examen et approbation des modalités de constitution et de fonctionnement d'un fonds de remboursement des parts des associés retrayants.3 Modifications corrélatives des articles 6, 7, 8 et 9 des statuts.4 Modifications de l’article 21 des statuts.5 Pouvoirs.6 Questions diverses.  Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Première résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et du rapport du conseil de surveillance, décide, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur la note d’information conformément aux articles L.411-1, L.211-2, L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-4 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers d'adopter la variabilité du capital social. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que le capital social ne pourra devenir inférieur, par suite des retraits, au plus élevé des trois seuils suivants :- 10 % du capital social maximum statutaire ;- 90 % du capital social effectif arrêté au 31 décembre de l'année précédente ;- 760 000 € (capital minimum d’une SCPI).et que le montant du capital social maximum s'élève à TROIS CENTS MILLIONS (300 000 000) euros. Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de gestion et du rapport du conseil de surveillance, décide du principe de création, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur la note d’information conformément aux articles L.411-1, L.211-2, L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-4 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, d’un fonds de remboursement destiné à permettre de rembourser les parts des associés qui demanderont leur retrait de la société en application de la clause de variabilité du capital social. Le fonds de remboursement sera mis en place suite à une décision d’une Assemblée Générale Ordinaire. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que le fonds de remboursement pourra être constitué : - par l’affectation de la totalité du montant net revenant à la société lors de la vente d'un ou plusieurs immeubles locatifs ;- par un prélèvement dans la limite de 15 % du bénéfice annuel. Le fonds de remboursement sera au plus égal à 5 % de la valeur de retrait des parts composant le capital social au 31 décembre de l’exercice précédent. Les liquidités affectées au fonds de remboursement seront destinées exclusivement au remboursement des parts des associés retrayants. La reprise des sommes disponibles sur le fonds de remboursement ne pourra être réalisée qu'avec l'autorisation d'une Assemblée Générale sur le rapport de la société de gestion et après information de l'Autorité des Marchés Financiers. La Société de gestion suspendra les effets de la variabilité du capital après en avoir informé les associés, par tout moyen approprié (bulletin d’information, sur le site internet, courrier), en cas d’insuffisance du fonds de remboursement ou dès lors qu’elle constatera que la réduction du capital résultant des demandes de retrait aurait pour effet de réduire le capital en deçà du plus élevé des trois seuils suivants (i) 10 % du capital social maximum statutaire ou (ii) 90 % du capital social effectif arrêté au 31 décembre de l'année précédente ou (iii) 760 000 € (capital social minimum d'une SCPI). De même, la Société de gestion aura la faculté de suspendre à tout moment les effets de la variabilité du capital après en avoir informé les associés, par tout moyen approprié (bulletin d’information, site internet, courrier), dès lors qu’elle constate que des demandes de retrait de parts au prix en vigueur demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre depuis au moins neuf mois, qu’un fonds de remboursement ait été mis en place ou non. Les demandes de retrait seront portées à la connaissance de la société de gestion par télécopie, lettre recommandée avec avis de réception ou courrier électronique. Elles seront inscrites, dès réception, dans le registre des demandes de retrait et satisfaites par ordre chronologique. La Société de gestion détermine un prix de retrait. Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué de la commission de souscription. Si le retrait n'est pas compensé, le remboursement ne peut s'effectuer à un prix supérieur à la valeur de réalisation ni inférieur à celle-ci diminuée de 10 %, sauf autorisation de l'AMF. Troisième résolution. — Comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur la note d’information conformément aux articles L.411-1, L.211-2, L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-4 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 à 9 des statuts : Article 6 - ApportsAux termes d’un acte sous seing privé en date du 27 mai 2010, définitivement approuvé par l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société Fructifonds Immobilier du 30 juin 2010 : - la société Seine-Invest, société civile de placement immobilier au capital de 53 340000 euros dont le siège social était à Paris (9ème) 1-3 rue des Italiens, identifiée sous le numéro 490 347 150 Parisa fait apport à la société de la totalité de ses actifs s’élevant à : 67 104 945,97 €moyennant la prise en charge de la totalité de son passif ses passifs s’élevant à : 20 954 578,79 €soit un apport net de : 46 150 367,18 €. En rémunération de l’apport net de la société Seine-Invest, il a été procédé à une augmentation de capital de 36 210 000 euros au moyen de la création de 3 621 parts de dix mille (10 000) euros chacune, à raison de 0,68 part Fructifonds Immobilier pour 1 part Seine-Invest. La prime de fusion s’est élevée à : 9 864 235,91 €. Article 7 - Capital socialL'assemblée générale extraordinaire du 27 février 2015 a adopté la variabilité du capital. A la date du 27 février 2015, le capital social effectif s'élève à 174 060 000 euros. Il est divisé en 17 406 parts sociales de dix mille (10 000) euros chacune. Le capital social peut augmenter par suite des versements effectués par des associés anciens ou nouveaux, sous réserve pour les associés nouveaux du respect des dispositions de l'article 13 des présents statuts. Il peut également diminuer par suite des retraits. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il est fixé à TROIS CENTS MILLIONS(300 000 000) euros. Le montant du capital social statutaire pourra être modifié par décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire ou par la Société de gestion sur autorisation des associés donnée en Assemblée Générale Extraordinaire. Le capital social ne pourra devenir inférieur, par suite des retraits, au plus élevé des deux seuils suivants : - 10 % du capital social maximum statutaire ;- 90 % du capital social effectif arrêté au 31 décembre de l'année précédente. Dans tous les cas, le montant minimum statutaire ne pourra être inférieur à 760 000 euros. Article 8 - Modalités des souscriptions La Société de gestion a tous pouvoirs pour déterminer les conditions de souscription, en fixer les modalités et accomplir toutes les formalités prévues par la loi. Les parts nouvelles sont souscrites moyennant le paiement, par chaque souscripteur, en sus du nominal, d’une prime d’émission destinée à : - amortir les frais engagés par la Société Civile pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles, l'acquisition ou l'apport des immeubles, les frais de notaire et tous frais générés par la fusion de la société avec une ou plusieurs SCPI du même type.- préserver par son évolution les droits des associés anciens. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d'augmenter le capital social tant que l’intégralité des parts existantes n’a pas été intégralement libérée. Les parts souscrites en numéraire sont libérées, lors de la souscription, soit en totalité, soit d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.Pour le cas où la libération intégrale du capital est demandée à la souscription, les souscripteurs s'obligent à verser l’intégralité à la souscription. Pour le cas où les parts souscrites sont libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de la souscription et de la totalité de la prime d’émission, la libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq ans à compter de la souscription, aux époques et dans les conditions fixées par la Société de gestion. Les sommes à libérer seront appelées par la Société de gestion par un avis publié dans un Journal d'Annonces légales du lieu du siège social et par lettre adressée aux associés. Ceux-ci disposeront alors d'un délai de quinze jours pour effectuer leur versement. A défaut de la libération des parts dans le délai imparti, les sommes exigibles seront passibles de plein droit d'un intérêt au taux de 1 % par mois de retard calculé par jour de retard, à compter de la date fixée pour leur versement. En outre, la Société se réserve le droit de poursuivre le recouvrement à l'encontre de l'associé défaillant ; à cet effet, la Société lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Quinze jours au moins après cette mise en demeure, les parts de l'associé défaillant peuvent être mises en vente. Le produit de la cession revient à la Société à due concurrence et s'impute sur ce qui est dû, en principal et intérêts, par l'associé défaillant et ensuite, le cas échéant, sur le remboursement des frais exposés par la Société pour parvenir à la cession. L'associé défaillant reste débiteur de la différence. Il ne peut être procédé à des émissions de parts nouvelles ayant pour effet d'augmenter le capital social tant qu'il existe, sur le registre des demandes de retrait non satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription. Article 9 - Retrait - Fonds de remboursement1) Modalités de retraitLes demandes de retrait, comportant le nombre de parts en cause, sont portées à la connaissance de la Société de gestion par télécopie, lettre recommandée avec avis de réception ou courrier électronique. Elles sont inscrites, dès réception, dans le registre des demandes de retrait et satisfaites par ordre chronologique. Les parts remboursées seront annulées. Lorsque la Société de gestion constate que les demandes de retrait non satisfaites dans un délai de douze mois représentent au moins 10 % des parts émises par la Société, elle en informe sans délai l’Autorité des Marchés Financiers. Dans les deux mois à compter de cette information, la Société de Gestion convoque une Assemblée Générale Extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. L’inscription sur un registre des ordres d’achat et de vente, constitue une mesure appropriée et emporte la suspension des demandes de retrait. Les rapports de la Société de gestion et du Commissaire aux Comptes ainsi que les projets de résolutions sont transmis à l’Autorité des Marchés Financiers un mois avant la date de l’Assemblée Générale. 2) Valeur de retraitLa Société de gestion détermine un prix de retrait. Lorsque les demandes de retrait de parts sont compensées par des souscriptions, le prix de retrait ne peut être supérieur au prix de souscription (nominal plus prime d’émission) diminué de la commission de souscription HT. Si le retrait n'est pas compensé par les souscriptions et sous réserve des fonds disponibles dans le fonds de remboursement, le remboursement ne peut s'effectuer à un prix supérieur à la valeur de réalisation ni inférieur à celle-ci diminuée de 10 %, sauf autorisation de l'Autorité des Marchés Financiers. En cas de baisse du prix de retrait, la Société de gestion informe par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les associés ayant demandé leur retrait au plus tard la veille de la date d'effet. En l'absence de réponse de la part des associés dans un délai de 15 jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix. 3) Suspension de la variabilité du capital La Société de gestion a la faculté de suspendre à tout moment les effets de la variabilité du capital après en avoir informé les associés, dès lors qu’elle constate que des demandes de retrait de parts au prix en vigueur demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre depuis au moins neuf mois, qu’un fonds de remboursement ait été mis en place ou non. Dans tous les cas, la Société de gestion suspendra les effets de la variabilité du capital, après en avoir informé les associés, dès lors qu’elle constatera que la réduction du capital résultant des demandes de retrait aura pour effet de réduire le capital en deçà du plus élevé des trois seuils suivants (i) 10 % du capital social maximum statutaire ou (ii) 90 % du capital social effectif arrêté au 31 décembre de l'année précédente ou (iii) 760 000 € (capital social minimum d'une SCPI). La prise de cette décision entraîne : - l’annulation des souscriptions et des demandes de retrait de parts existantes,- l’interdiction d’augmenter le capital social effectif,- la soumission volontaire aux règles législatives et réglementaires des SCPI découlant de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, par la mise en place de la confrontation périodique des ordres d’achat et de vente des parts de la SCPI. 4) Rétablissement de la variabilité du capital La procédure de retrait reprendra après que la Société de gestion en ait informé les associés, dès lors que les conditions suivantes seront respectées : - le prix payé par l’acquéreur, commission de cession et droits d’enregistrement inclus au terme de six confrontations successives est compris dans les limites légales du prix de souscription ;- le montant doté au titre du fonds de remboursement permet d’assurer le retrait de l’ensemble des parts inscrites à la vente sur le registre du marché des parts. Le rétablissement de la variabilité du capital entraîne : - l’annulation des ordres d’achat et de vente de parts,- la fixation d’un prix de souscription par référence à la moyenne des prix, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, payés par les acquéreurs au cours des périodes de confrontation prises en référence pour le rétablissement de la variabilité du capital,- l’inscription sur le registre des demandes de retrait de parts,- la reprise des souscriptions et la possibilité pour la SCPI, en toute cohérence avec les textes légaux et réglementaires, d’émettre des parts nouvelles en vue d’augmenter son capital social effectif. 5) Fonds de remboursementLa création et la dotation d'un fonds de remboursement des parts sont décidées par les associés réunis en Assemblée Générale Ordinaire. Le fonds de remboursement, s’il est mis en place par une décision d’une Assemblée Générale Ordinaire, sera constitué : - par l’affectation de la totalité du montant net revenant à la société lors de la vente d'un ou plusieurs immeubles locatifs ;- par un prélèvement dans la limite de 15 % du bénéfice annuel. Le fonds de remboursement sera au plus égal à 5 % de la valeur de retrait des parts composant le capital social au 31 décembre de l’exercice précédent.Les liquidités affectées au fonds de remboursement seront destinées exclusivement au remboursement des associés retrayants. La reprise des sommes disponibles sur le fonds de remboursement ne pourra être réalisée qu'avec l'autorisation d'une Assemblée Générale sur le rapport de la Société de gestion et après information de l'Autorité des Marchés Financiers. Quatrième résolution. — Sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur la note d’information conformément aux articles L.411-1, L.211-2, L.412- 1 et L.621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-4 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier ainsi qu'il suit l’article 21 des statuts : "Article 21 - Rémunération de la Société de gestion.Pour les fonctions ci-après, la Société de gestion reçoit :- pour la recherche des capitaux, l'étude et l'exécution des programmes d'investissements, 3,00 % hors taxes du prix de souscription (prime d'émission incluse). La Société de gestion prélèvera, pour ses besoins, les sommes correspondantes sur les fonds sociaux, sans qu'il soit nécessaire d'attendre les versements totaux des engagements d'apports des associés. (…)" Les autres dispositions de l’article 21 des statuts demeurent inchangées. Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs :- à la Société de gestion à l'effet notamment de constater la levée de la condition suspensive précitée et en conséquence, la réalisation définitive de l’insertion d’une clause de variabilité du capital dans les statuts de la Société et en conséquence la prise d’effet des statuts, de procéder à toutes les formalités nécessaires à la réalisation des résolutions qui précèdent au mieux des intérêts de la société et, notamment, à la mise à jour de la Note d'information et à la création du registre des retraits ;- au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes formalités requises par la loi et les règlements.  Pour avis, La société de gestion : AEW EUROPE SGP  1500187

Description : 140546322 décembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°153Avis divers____________________ FRUCTIFONDS IMMOBILIERSociété Civile de Placement Immobilier au capital de 149 340 000 €.Siège social : 8/12 rue des pirogues de Bercy, 75012 Paris.449 134 857 R.C.S. Paris.  Capital social : 149 340 000 euros. Durée de la société : 99 ans à dater de son immatriculation soit jusqu’au 7 juillet 2102. Siège social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris. Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif direct et indirect (se rapporter à l'article 2 des statuts pour plus de précisions). Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 18 juin 2003. La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part au capital.  ————————  Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 7 des statuts, AEW Europe SGP, la Société de Gestion de la SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER, a lancé du 28 août 2014 au 19 décembre 2014, une augmentation de capital de 25 000 000 euros par l’émission de 2 500 parts de 10 000 euros de nominal émises au prix de 14 000 euros, soit avec une prime d’émission de 4 000 euros. Une notice a été publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 98 du 15 août 2014. Au 19 décembre 2014, conformément à ces mêmes pouvoirs et à la note d’information de la SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER portant le visa de l’Autorité des Marché Financiers SCPI n° 14-15 en date du 5 août 2014, la Société de Gestion - (i) a constaté la souscription de 2 472 parts de 10 000 euros nominal, émises au prix de 14 000 euros, soit avec une prime d’émission de 4 000 euros par part et de 9 888 000 euros au total et - (ii) a décidé de clôturer l’augmentation de capital de 24 720 000 euros, par l’émission de 2 472 parts de 10 000 euros de nominal assortie d’une prime d’émission de 4 000 euros par part et de 9 888 000 euros au total. En conséquence, l’article 6 dernier alinéa des statuts de FRUCTIFONDS IMMOBILIER a été modifié comme suit : Article 6 – Apports - Capital Ancienne rédaction du dernier alinéa : Le capital social est fixé à 149 340 000 euros. Il est divisé en 14 934 parts sociales de dix mille (10 000) euros chacune. Nouvelle rédaction du dernier alinéa :  Le capital social est fixé à 174 060 000 euros. Il est divisé en 17 406 parts sociales de dix mille (10 000) euros chacune.  Pour insertion : La Société de Gestion,AEW EUROPE SGP.1405463

Description : 140432815 août 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°98Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIERSociété Civile de Placement Immobilier au capital de 149 340 000 €.Siège social : 8/12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris.449 134 857 R.C.S. Paris.  Capital social : 149 340 000 euros.Durée de la société : 99 ans à dater de son immatriculation.Date d’expiration normale de la société : 07/07/2102.Siège Social : 8-12 rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS.Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif direct et indirect (se reporter à l’article 2 des statuts pour plus de précisions). Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 16 juin 2003. La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital social et limitée à la fraction dudit capital qu’il possède. Augmentation de capital Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 7 des statuts, la Société de Gestion a décidé d’augmenter le capital de la société de 25 000 000 euros, assorti d’une prime d’émission de 4 000 euros par part, soit un montant total pour la prime d’émission de 10 000 000 euros. Au terme de cette opération, le capital de FRUCTIFONDS IMMOBILIER sera porté à 174 340 000 euros. Si, à la date de clôture prévue, le montant de l’augmentation de capital n’est pas intégralement souscrit, cette dernière sera limitée au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci représente au moins 75 % de l’augmentation de capital. Dans le cas où le pourcentage de 75 % ne serait pas obtenu, l’augmentation de capital sera prorogée. Dans ce dernier cas, les souscripteurs disposeront d’une faculté de remboursement de leurs parts. Inversement, en cas de souscription intégrale avant la date de clôture prévue, la société de gestion se réserve la possibilité de majorer le montant de celle-ci, sans toutefois que l’augmentation de capital puisse au total dépasser de plus de 30 % le montant initialement prévu. Cette majoration sera portée à la connaissance des associés par avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Conditions de souscription :Il sera procédé à l’émission de 2 500 parts de 10 000 euros de nominal au prix de 14 000 euros par part, soit avec une prime d’émission de 4 000 euros. Une commission de souscription de 3,60 % TTC, soit 504 € TTC par part est prélevée sur le produit de l’augmentation de capital (prime d'émission incluse). Chaque souscripteur devra verser à la souscription le quart du capital nominal et la totalité de la prime d’émission à FRUCTIFONDS IMMOBILIER. Minimum de souscription :50 parts. Période de souscription :Date d’ouverture : 28 août 2014.Date de clôture : 19 décembre 2014 sauf clôture anticipée et sans préavis en cas de souscription intégrale, avant cette date. Modalités de règlement :Au moment de la souscription, le quart du capital nominal et la totalité de la prime d’émission sont réglés par le souscripteur. Le solde du prix de souscription est appelé par la société de gestion en fonction de la réalisation du programme d’investissement, par un avis publié dans un Journal d’Annonces Légales du lieu du siège social et par lettre adressée aux associés et dans le délai de cinq ans à compter de la souscription. Ceux-ci disposeront alors d’un délai de quinze jours pour effectuer leur versement. Jouissance des parts– Jouissance des sommes versées à la souscription :Les sommes versées à la souscription porteront jouissance à partir du 1er jour du 4ème mois, à compter de la fin du mois de souscription.       Souscription : en août 2014 : 1er décembre 2014   en septembre 2014 : 1er janvier 2015   en octobre 2014 : 1er février 2015   en novembre 2014 : 1er mars 2015   en décembre 2014 : 1er avril 2015  Ce différé de jouissance tient compte du délai d’investissement des capitaux sur le marché et du différentiel de taux élevé entre le rendement des actifs immobiliers et les placements de trésorerie. – Jouissance des sommes appelées par la suite :Les montants appelés, après la souscription au fur et à mesure des investissements, porteront jouissance le premier jour du mois suivant la date de versement effectif des montants appelés sans que cette date puisse être antérieure à l’entrée en jouissance des sommes versées à la souscription. Les souscriptions et versements seront principalement reçus au siège social de la société. La note d’information prévue par l’article L.411-2, L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier a obtenu de l’Autorité des marchés financiers le visa SCPI n°14-15 en date du 5 août 2014. Elle sera remise à toute personne qui en fera la demande à FRUCTIFONDS IMMOBILIER, 8-12 rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS. Pour insertion : La Société de Gestion,AEW EUROPE SGP  1404328

Description : 140238123 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FRUCTIFONDS IMMOBILIERSociété Civile de Placement Immobilier au capital social de 149 340 000 Euros.Siège social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS.449 134 857 R.C.S. PARIS Avis de convocation Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIFONDS IMMOBILIER sont convoqués en Assemblée Générale Mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire le mardi 10 juin 2014 à 14h30 au siège social de la société situé 8/12 rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre Ordinaire 1. Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2013.2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices.3. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier.4. Présentation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice.5. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice.6. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice.7. Quitus à la Société de Gestion.8. Approbation du versement à la Société de Gestion d’un honoraire d’arbitrage.9. Nomination de membres du Conseil de Surveillance.10. Nomination du Dépositaire.11. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. A titre Extraordinaire 12. Modification de l’article 2 des statuts.13. Modification de l’article 13 des statuts.14. Modification de l’article 19 des statuts.15. Modification de l’article 21 des statuts.16. Modification de l’article 22 des statuts.17. Création d’un nouvel article 29 des statuts relatif à l’Expert Externe en Evaluation.18. Création d’un nouvel article 30 des statuts relatif au Dépositaire.19. Modifications formelles et adoption des nouveaux statuts articles par articles.20. Questions diverses. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : A titre Ordinaire Première résolution — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2013. Deuxième résolution — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve l'affectation et la répartition du résultat de 10 746 565,24 euros telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion.En fonction du montant distribuable qui s'établit à 12 030 022,84 euros, compte tenu du report à nouveau de l'exercice précédent qui s'élève à 1 283 457,60 euros, il convient de répartir aux associés une somme de 10 840 500,00 euros, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et décide d'affecter au report à nouveau la somme de 1 189 522,84 euros.En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 750,00 euros. Troisième résolution — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. Quatrième résolution — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur nette comptable qui ressort à 175 044 570,33 euros, soit 11 721,21 euros pour une part. Cinquième résolution — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 190 889 327,67 euros, soit 12 782,19 euros pour une part. Sixième résolution — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 210 815 348,11 euros, soit 14 116,46 euros pour une part. Septième résolution — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2013.En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. Huitième résolution — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve le versement à la Société de Gestion d’un honoraire sur cessions d’actifs fixé à 2,5 % H.T. du prix de vente des actifs immobiliers. Cet honoraire sera prélevé par la Société de Gestion à la date de la cession de l’immeuble.Dans l’hypothèse où le produit de la vente des actifs immobiliers serait employé au remboursement en principal d’un emprunt bancaire, cet honoraire d’arbitrage serait ramené à 1,25 % HT du prix de vente des actifs immobiliers. Neuvième résolution — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des nouvelles dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 2), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, les 2 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix :  Candidats Nombre de voix Elu Non élu ABP VIE     Pierre NOBLET *    * Candidat susceptible d’être élu sous condition d’adoption de la 16ème résolution modifiant la limite d’âge des membres du Conseil de Surveillance.Dans l’hypothèse où cette résolution ne serait pas adoptée, cette candidature ne serait pas prise en compte pour l’élection des membres du Conseil de Surveillance. Il est précisé que seront exclusivement pris en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Dixième résolution — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des nouvelles dispositions issues de l’ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 et des textes réglementaires applicables modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs, décide de nommer Société Générale Securities Services (SGSS) en qualité de dépositaire de la SCPI pour une durée indéterminée. Onzième résolution — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes afin d'effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. A titre Extraordinaire Douzième résolution — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des nouvelles dispositions issues de l’ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 et des textes réglementaires applicables modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs, décide de modifier l’objet social de la SCPI. Par conséquent, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 2 des statuts comme suit :« ARTICLE 2 - OBJET. La Société a pour objet :- l'acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur d'achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif ;- l'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location.Pour les besoins de cette gestion, la Société peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. La Société peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles.Il est précisé à cet égard que, pour la réalisation des travaux de construction ou de reconstructions d’immeubles détenus directement ou indirectement par la Société, celle-ci devra impérativement conclure, ou faire conclure par la société propriétaire des immeubles concernés dès lors qu’elle est contrôlée dans les conditions définies ci-après, un contrat de promotion immobilière conforme aux dispositions des articles 1831-1 et suivant du Code civil avec un professionnel de la construction immobilière agissant en qualité de promoteur. La Société peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Dans ce cadre et dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier, la Société peut détenir :- à titre principal : des immeubles construits ou acquis, en vue de la location et des droits réels portant sur de tels biens ;- à titre accessoire :- des parts de sociétés civiles immobilières contrôlées par la Société dans la limite de 17 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société ;- des parts de sociétés civiles immobilières non contrôlées dans la limite de 3 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société, étant précisé que la notion de contrôle s’entend de celle définie par l’article R.214-156 I 3° du Code monétaire et financier. Par dérogation aux dispositions applicables du Code monétaire et financier, la Société ne pourra pas détenir de parts ou actions de sociétés civiles de placement immobilier ou d’organismes de placement collectif immobilier. Il est, par ailleurs, fait renvoi à la note d’information de la SCPI pour la définition de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société ainsi que pour les modalités de calcul des ratios indiqués ci-dessus. La Société peut également détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier. » Treizième résolution — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des nouvelles dispositions issues de l’ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 et des textes réglementaires modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs, décide de prévoir une durée de vie d’un an pour les ordres de vente de parts de la SCPI. Par conséquent, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 13 des statuts comme suit :« ARTICLE 13 - CESSION DE PARTS SOCIALES.A / CESSION ENTRE VIFS. 1 - Organisation du marché des parts.Les ordres d'achat et de vente sont, à peine de nullité, inscrits sur un registre tenu au siège de la société. Le prix d'exécution résulte de la confrontation de l'offre et de la demande : il est établi et publié par la Société de Gestion au terme de chaque période d'enregistrement des ordres.La durée de validité d’un ordre de vente est de 12 mois. L’associé ayant donné ou transmis l’ordre doit être préalablement informé de ce délai, qui peut être prorogé de douze mois maximum sur demande expresse dudit associé.Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des associés qui est réputée constituer l'acte de cession écrit prévu par l'article 1865 du code civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable, dès cet instant, à la Société et aux tiers. La Société de Gestion garantit la bonne fin de ces transactions.Lorsque la Société de Gestion constate que les ordres de vente inscrits depuis plus de douze mois sur le registre mentionné au I représentent au moins 10 % des parts émises par la société, elle en informe sans délai l’Autorité des Marchés Financiers.Dans les deux mois à compter de cette information, la Société de Gestion convoque une assemblée générale extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. De telles cessions sont réputées conformes à l'article L. 214-114 du Code Monétaire et Financier.L’inscription de tout ordre d’achat de parts formulé par une personne étrangère à la Société ne peut se faire qu’avec l’agrément de la Société de Gestion. L’agrément résulte, soit d'une notification (lettre recommandée avec avis de réception), soit du défaut de réponse et de l’inscription de l’ordre. Les décisions ne sont pas motivées. (…)”Les autres dispositions de l’article 13 demeurant inchangées. Quatorzième résolution — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des nouvelles dispositions issues de l’ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 et des textes réglementaires modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs, décide de modifier les pouvoirs de la société de gestion de la SCPI. Par conséquent, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 19 des statuts comme suit :« ARTICLE 19 -POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION.La Société de Gestion assume sous sa responsabilité la gestion de la Société.Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour faire toutes opérations nécessaires, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément prévus par la loi aux autres organes de la Société.La Société de Gestion a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs :- administrer la Société et le cas échéant, les sociétés dans lesquelles la Société détient des participations et les représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations ;- commercialiser les parts de la Société ; à cet effet, obtenir tout agrément nécessaire de l’Autorité des Marchés Financiers, préparer et réaliser les augmentations de capital ;- agréer tout nouvel associé dans les conditions prévues à l'article 13 ;- autoriser le nantissement des parts sociales ;- acquérir et céder tous immeubles et toutes parts de sociétés civiles immobilières dans le cadre de l'objet de la Société et dans les limites et conditions figurant ci-après, signer les actes d’acquisition et d’arbitrage, obliger la Société à exécuter toutes les charges et conditions stipulées dans ces actes, payer le prix, faire procéder à toutes formalités de publicité foncière et, généralement, faire le nécessaire ;- gérer les immeubles sociaux et, notamment, consentir tous baux, pour la durée et aux prix, charges et conditions qu'elle juge convenables ;- faire ouvrir, au nom de la Société, auprès de toutes banques ou établissements de crédit, tous comptes de dépôts, comptes courants, ou comptes d'avances sur titres, tous comptes courants postaux, donner tous ordres de blocage ou déblocage des fonds en banques ; créer, signer, émettre, endosser et acquitter tous chèques et ordres de virement pour le fonctionnement de ces comptes ;- encaisser toutes sommes dues à la Société et payer toutes celles qu'elle pourrait devoir ;- gérer les liquidités de la Société ;- embaucher et révoquer tout employé ;- contracter toutes assurances aux conditions qu'elle avise, et notamment souscrire les assurances responsabilité civile propriétaire d'immeubles ;- retirer auprès de toute entreprise postale toutes lettres et tous paquets envoyés en recommandé ;- décider et faire exécuter tous travaux relatifs aux immeubles sociaux dans le cadre de l’objet de la Société et arrêter à cet effet, tous devis et marchés ;- procéder à l’évaluation des actifs détenus par la Société sur la base de l'évaluation réalisée par l'Expert Externe en Evaluation régulièrement désigné ;- exercer toutes actions judiciaires tant en demande qu'en défense ;- arrêter les comptes qui doivent être soumis aux Assemblées Générales des associés, statuer sur toutes propositions à leur faire et arrêter leur ordre du jour ;- convoquer les Assemblées Générales des associés et exécuter leurs décisions ;- représenter la Société aux assemblées générales et aux conseils et comités des sociétés dans lesquelles elle détient une participation ; à cet effet, participer et voter auxdites assemblées générales, conseils et comités, et signer tous procès-verbaux, documents et feuilles de présence y afférents ;- faire tous actes nécessaires et prendre toutes mesures qu'elle juge utiles pour l'exercice de ses pouvoirs.La Société de Gestion peut, toutes les fois où elle le juge utile, soumettre à l'approbation des associés des propositions sur un objet déterminé ou les convoquer en Assemblée Générale.Toutefois, la Société de Gestion ne pourra pas effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés :- effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société au-delà d’un plafond annuel de 4 % de la dernière valeur d’expertise déterminée par l’Expert Externe en Evaluation des actifs immobiliers détenus directement et indirectement par la Société ;- contracter, au nom de la Société, des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, si ce n'est dans la limite d'un maximum fixé par l'Assemblée Générale (cette limite tenant compte de l’endettement bancaire des sociétés détenues par la Société rapporté au niveau de participation de la Société).En outre, dans tous les contrats relatifs à des emprunts passés par la Société, la Société de Gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la Société et sur les biens lui appartenant.” Quinzième résolution — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des nouvelles dispositions issues de l’ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 et des textes réglementaires modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs, décide de modifier les rémunérations de la société de gestion de la SCPI. Par conséquent, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 21 des statuts comme suit :« ARTICLE 21 - REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION. Pour les fonctions ci-après, la société de gestion reçoit :- Pour la préparation et la réalisation des augmentations de capital, l'étude et l'exécution des programmes d'investissements, 3,00 % hors taxes du produit de chaque augmentation de capital (prime d'émission incluse).La Société de Gestion prélèvera, pour ses besoins, les sommes correspondantes sur les fonds sociaux, sans qu'il soit nécessaire d'attendre les versements totaux des engagements d'apports des associés.- Pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation le cas échéant, l'information des associés, l'encaissement des loyers et la répartition des bénéfices, 6 % hors taxes du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets (hors intérêts afférents aux éventuels comptes courants ou dividendes reçus des filiales).La Société de Gestion pourra prélever les sommes correspondantes au fur et à mesure des encaissements de celles-ci par la Société et par les sociétés dans lesquelles la Société détient une participation le cas échéant.- Pour la cession d’actifs immobiliers : une commission d’arbitrage fixée à 2,5 % H.T. du prix de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement.Cette commission sera facturée à la Société ou aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, le cas échéant, par la Société de Gestion et prélevée par la Société de Gestion à la date de la cession de l’immeuble.Il est précisé en tant que de besoin qu’en cas de cession de parts ou actions de sociétés immobilières détenues par la Société, l’assiette de la commission d’arbitrage correspondra à la valorisation des actifs immobiliers détenus par la ou les sociétés dont les parts sont cédées telle retenue dans le cadre de la transaction en quote-part de détention par la Société.Dans l’hypothèse où le produit de la vente des actifs immobiliers serait employé en tout ou partie au remboursement en principal d’un emprunt bancaire, cet honoraire d’arbitrage serait fixé à 1,25 % HT.- Pour la restructuration d’immeubles détenus directement ou indirectement par la Société, hors travaux d’entretien et de rénovation financés par prélèvement sur la provision sur grosses réparation : une commission relative aux travaux pourra être facturée par la Société de Gestion.Les conditions de cette rémunération (taux, assiette, modalités de facturation…) seront soumises à l’approbation préalable de l’Assemblée Générale des Associés.En tant que de besoin, il est précisé que, s’agissant des actifs détenus au travers de sociétés contrôlées par la Société, pour chaque nature de commissions détaillées ci-avant, la somme des commissions perçues par la Société de Gestion en sa qualité de gérant desdites sociétés et de celles perçues par la Société de Gestion au titre de ses fonctions au sein de la Société ne pourra pas dépasser le taux fixé ci-avant.La Société de Gestion supporte les frais de bureaux et de personnels nécessaires à l'administration de la Société et du patrimoine, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices, à l'exclusion de toutes autres dépenses qui sont prises en charge par la Société.La Société règle directement le prix d'acquisition des biens et droits immobiliers, éventuellement le montant des travaux d'aménagement, les honoraires d'architectes ou de bureaux d'études chargés de la conception et/ou du suivi de la construction et de la livraison des immeubles et de tous travaux engagés par la société, ainsi que les autres dépenses et notamment celles concernant l'enregistrement, les actes notariés, les audits spécifiques techniques ou juridiques s'il y a lieu, les rémunérations des membres du Conseil de Surveillance et le remboursement des frais exposés par eux dans l'exercice de leur mandat, les honoraires des Commissaires aux Comptes et les frais d'expertise immobilière, les frais entraînés par l'impression et l'envoi des documents d'information remis aux associés et la tenue des Assemblées et des Conseils de Surveillance, les frais de contentieux, les assurances, et en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les frais d'entretien des immeubles, les frais de recherche des locataires, les impôts, les travaux de réparations et de modifications, les consommations d'eau et d'électricité et, en général, toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriété ou des gérants d'immeubles, et toutes les dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'administration pure de la Société.- Pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts sans intervention de la Société de Gestion, ou intervenant par voie de succession ou donation, la société de gestion percevra une somme forfaitaire de 126 € H.T. (valeur 2005) par cession, succession ou donation, cette somme étant indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2007, en fonction de la variation annuelle de l'indice INSEE des prix à la consommation afférents aux services financiers. La nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à l’euro inférieur.- Pour le remboursement des frais de constitution de dossier lors d'une acquisition sur le marché des parts organisé par la Société de Gestion, une commission d'intervention représentant 2 % hors taxes du prix d’exécution.Toutes les sommes dues à la société de gestion lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l'objet d'un remboursement quelconque, à quelque moment ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires. Les pourcentages et les sommes visés au présent article, de convention expresse, pourront être modifiés par l’Assemblée Générale Ordinaire des associés.” Seizième résolution — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des nouvelles dispositions issues de l’ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 et des textes réglementaires modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs, décide de modifier les conditions de nomination ainsi que la limite d’âge des membres du Conseil de Surveillance de la SCPI. Par conséquent, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 22 des statuts comme suit :« ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE. Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société.Le Conseil est composé de sept membres au moins et de douze membres au plus choisis parmi les associés et désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de trois ans.Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide, pour tenir compte de la réalisation de la fusion par absorption de la société SEINE INVEST que pour les années 2010, 2011 et 2012, le conseil de surveillance sera composé respectivement d’un maximum de dix-huit (18) membres, d’un maximum de quinze (15) membres, et d’un maximum de douze (12) membres.L’assemblée générale extraordinaire décide en outre de ramener à un an la durée des mandats des membres du conseil de surveillance pour les années 2010, 2011 et 2012 de sorte que les mandats des membres du conseil de surveillance en cours à la date des présentes expireront à l’issue de chacune des assemblées appelées à statuer sur les comptes de chacun des exercices qui sera clos le 31 décembre 2010, 31 décembre 2011 et 31 décembre 2012.La durée des mandats des membres du conseil de surveillance nommés à partir de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 sera de trois ans.Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre.La liste des candidats est présentée dans une résolution.Seront élus membres du Conseil de Surveillance, dans la limite du nombre de postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée.En cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé.Les membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de 73 ans au cours de leur mandat, sont réputés démissionnaires et leur mandat prend fin lors de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, suivant l'année anniversaire de leur 73 ans. En cas de vacance par décès ou par démission, d'un ou de plusieurs des membres du Conseil de Surveillance, ce Conseil peut être amené à procéder à des nominations à titre provisoire.Ces nominations sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, selon les mêmes procédures que les élections destinées à pourvoir les postes vacants.Le membre nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que pendant la période restant à courir du mandat de son prédécesseur.A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.Lorsque le nombre de membres du Conseil de Surveillance est devenu inférieur au minimum légal, la Société de Gestion doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil de Surveillance.Si le Conseil de Surveillance néglige de procéder aux nominations requises ou si l'Assemblée n'est pas convoquée, toute personne autorisée peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier des nominations provisoires.” Dix-septième résolution — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des nouvelles dispositions issues de l’ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 et des textes réglementaires modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs, décide de supprimer les dispositions de l’article 28 des Statuts concernant l’expert immobilier de la SCPI et de créer un nouvel article 29 des statuts intitulé “expert externe en évaluation” et rédigé comme suit : « ARTICLE 29 - EXPERT EXTERNE EN EVALUATIONUn Expert Externe en Evaluation est nommé sur proposition de la Société de Gestion par l’Assemblée Générale Ordinaire des associés pour cinq ans après acceptation par l’Autorité des Marchés Financiers de sa candidature.A cet égard, une convention est passée entre l’Expert Externe en Evaluation et la SCPI ; conformément à la règlementation, cette convention définit la mission de l’Expert Externe en Evaluation et détermine les termes de sa rémunération.Ledit Expert Externe en Evaluation apprécie la valeur vénale des immeubles et des droits réels détenus directement ou indirectement par la Société et par les sociétés contrôlées par la Société (au sens de l’article R 214-156 I 3° du Code monétaire et financier).Chaque immeuble fait l'objet d'une expertise tous les cinq ans. La valeur vénale mentionnée à l'alinéa précédent est actualisée par l'expert chaque année.” Dix-huitième résolution — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des nouvelles dispositions issues de l’ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 et des textes réglementaires modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs, décide de créer un nouvel article 30 des statuts intitulé “dépositaire” et rédigé comme suit : “ARTICLE 30 - DEPOSITAIREUn Dépositaire unique ayant son siège social en France est nommé, sur proposition de la Société de Gestion par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés pour une durée indéterminée.Les conditions de sélection du Dépositaire proposé doivent faire l’objet d’un rapport préalable au Conseil de Surveillance.Le Dépositaire exerce les missions qui lui sont dévolues par le Code monétaire et financier et la règlementation AMF.” Dix-neuvième résolution — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des nouvelles dispositions issues de l’ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 et des textes réglementaires modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs, décide :(i) de modifier, sous réserve de l’adoption des deux résolutions précédentes, les articles 29 à 42 des statuts en les renumérotant de 31 à 44 et de procéder à diverses modifications de forme ;(ii) de modifier les références aux textes législatifs et règlementaires applicables aux SCPI figurant dans les Statuts.Par conséquent, l’Assemblée Générale adopte, article par article puis dans son ensemble, le texte des statuts de la SCPI ainsi modifiés. RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE — Monsieur Pierre NOBLETNé le 4 février 1944 à NEUILLY SUR SEINE (92)Nombre de parts détenues : 1Demeurant : 9 avenue de la Forêt 60200 COMPIEGNEFonction exercée au cours des cinq dernières années :- Mandataire social — ABP VIE30 avenue Pierre Mendes France 75013 ParisNombre de parts détenues : 5 190Représentée par Monsieur Nicolas DENOJEAN Pour avis, La société de gestion : AEW EUROPE SGP1402381

Description : 130564425 novembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°141Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FRUCTIFONDS IMMOBILIER Société civile de placement immobilier au capital social de 149 340 000 €.Siège social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris.RCS : Paris D 449 134 857 Avis de convocation.Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIFONDS IMMOBILIER sont convoqués en Assemblée Générale Mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire le 12 décembre 2013 à 9h30 au siège social de la société situé 8/12 rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour à caractère extraordinaire. 1. Changement de la société de gestion statutaire de la SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER, sous conditions suspensives. 2. Modification de l’article 18 des statuts conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sous conditions suspensives. Ordre du jour à caractère ordinaire. 3. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. 4. Questions diverses. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Projet de résolutions.Résolutions à caractère extraordinaire.Première résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise : — des rapports du Conseil de Surveillance et de la Société de Gestion, et après avoir été informée : — du projet d’apport de la branche d’activité de gestion et de conseil en investissement par la société AEW EUROPE à sa société fille détenue à 100%, la société NAMI-AEW EUROPE (ci-après, la « Société Bénéficiaire »), (ii) du projet de fusion-absorption de la société AEW EUROPE SGP par la Société Bénéficiaire (iii) du projet de modification de la dénomination sociale de la Société Bénéficiaire – celle-ci étant renommée à l’issue de ces opérations « AEW EUROPE » (ci-après, la « Restructuration Intra-Groupe »), — du dépôt d’un dossier par la Société Bénéficiaire auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) afin d’obtenir l’agrément de l’AMF sur la Restructuration Intra-Groupe, Décide, sous condition suspensive : (i) de l’agrément de l’AMF sur la Restructuration Intra-Groupe,(ii) de la réalisation de la fusion-absorption de la société AEW EUROPE SGP par la Société Bénéficiaire,(iii) de la modification de la dénomination sociale de la Société Bénéficiaire – celle-ci étant renommée « AEW EUROPE », De nommer AEW EUROPE, anciennement dénommée NAMI-AEW Europe, en qualité de société de gestion statutaire, pour une durée indéterminée. Cette nomination prendra effet à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives mentionnées ci-avant. Entre la date de la présente assemblée et la réalisation de ces conditions, la société AEW EUROPE SGP continuera d’assurer la gestion de l’OPCI et elle conservera l’ensemble des pouvoirs prévus par les statuts. Dans l’hypothèse où toutes ces conditions suspensives ne seraient pas réalisées au plus tard le 31 décembre 2013, la société AEW EUROPE SGP conserverait son mandat de Société de Gestion statutaire. Deuxième Résolution. — En conséquence de l’adoption de la précédente résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, modifie sous réserve de la levée de l’ensemble des conditions suspensives prévues à la précédente résolution, l’article 18 des statuts comme suit : « Article 18 - Nomination de la société de gestion. La société AEW Europe, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 513 392 373 et agréée par l’Autorité des Marchés Financiers en qualité de Société de Gestion de Portefeuille sous le numéro GP-10000007, est désignée comme Société de Gestion pour une durée indéterminée.  Le représentant légal de la Société de Gestion est Monsieur Serge BATAILLIE, Directeur Général.  Tous pouvoirs sont conférés à la société de gestion pour procéder aux rectifications matérielles nécessitées par la modification des mentions énoncées dans le présent article. » Dans l’hypothèse où toutes ces conditions suspensives ne seraient pas réalisées au plus tard le 31 décembre 2013, l’article 18 des statuts ne serait pas modifié. Résolution à caractère ordinaire.Troisième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.  Pour avis, la société de gestion : AEW EUROPE SGP.  1305644

Description : 130229017 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FRUCTIFONDS IMMOBILIER Société Civile de Placement Immobilier.au capital social de 149 340 000 Euros.Siège social : 8-12 rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS.449 134 857 R.C.S. PARIS. AVIS DE CONVOCATION Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIFONDS IMMOBILIER sont convoqués en Assemblée Générale Mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire le lundi 10 juin 2013 à 14h30 au siège social de la société situé 8/12 rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A CARACTERE ORDINAIRE 1. Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2012. 2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices. 3. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l'article L 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier. 4. Présentation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice. 5. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice. 6. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice. 7. Quitus à la Société de Gestion. 8. Autorisation de recourir à l’emprunt. 9. Autorisation de cession d’actifs immobiliers. 10. Approbation du versement à la Société de Gestion d’un honoraire sur les cessions d’immeubles. 11. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre NOBLET. 12. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance d’ASSURANCES BANQUE POPULAIRE VIE. 13. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance d’ASSURANCES BANQUE POPULAIRE PREVOYANCE. 14. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de PREPAR VIE. 15. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’INSTITUTION DE PREVOYANCE BANQUE POPULAIRE. 16. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’OPCI VIVALDI. 17. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’INSTITUTION DE PREVOYANCE AUSTERLITZ 18. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de NATIXIS GLOBAL ASSET MANAGEMENT. 19. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de FONCIERE ECUREUIL II. 20. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de BTP PREVOYANCE. 21. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de MACSF EPARGNE RETRAITE. 22. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la CAISSE AUTONOME DE RETRAITE DES MEDECINS DE FRANCE. 23. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. 24. Questions diverses. ORDRE DU JOUR A CARACTERE EXTRAORDINAIRE 25. Modification de la durée de vie de la société – modification de l’article 5 des statuts Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Projet de résolutions Première résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2012. Deuxième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve l'affectation et la répartition du résultat de 10 889 898,67 euros telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion. En fonction du montant distribuable qui s'établit à 12 070 482,60 euros, compte tenu du report à nouveau de l'exercice précédent qui s'élève à 1 180 583,93 euros, il convient de répartir aux associés une somme de 10 787 025,00 euros, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et décide d'affecter au report à nouveau la somme de 1 283 457,60 euros. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 750,00 euros. Troisième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. Quatrième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur nette comptable qui ressort à 175 447 708,33 euros, soit 11 748,20 euros pour une part. Cinquième résolution -L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 189 497 121,30 euros, soit 12 688,97 euros pour une part. Sixième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 208 375 939,48 euros, soit 13 953,12 euros pour une part. Septième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2012. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. Huitième résolution - L’Assemblée Générale Ordinaire, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la société de gestion à contracter des emprunts et souscrire des contrats de couverture de taux, donner toutes suretés réelles et toutes garanties sur les actifs immobiliers possédés par la SCPI au bénéfice des banques prêteuses, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum de 25 % du capital social de la SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER. Ces acquisitions donneront lieu à la perception par la Société de Gestion d’une commission d’investissement de 2,5 % H.T. de la fraction du prix d’achat des actifs immobiliers financée à crédit. Toutefois, dans l’éventualité où l’emprunt serait utilisé en vue de refinancer une ligne de crédit précédemment souscrite, la Société de Gestion ne percevra aucune commission. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2015. Neuvième résolution - L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à procéder aux charges et conditions qu’elle jugera convenables à la cession des actifs suivants: Bureaux/ activité :- 26 bis, avenue Léonard de Vinci - Pessac (33)- 4/4bis rue G.Besse - Batiment A et B - Genas (69)- Lieu dit Champ Dolin - Saint Priest (69)- 33, avenue du Maine - 75015 Paris (7ème - Tour Montparnasse)- Parc d’activité du Haut de Wissous - Wissous (91)85 avenue Albert 1er - Rueil Malmaison (92) Commerce :- 33 avenue de la Victoire - Meaux (77)74- 72 /74 /105, rue d’Alésia – 75014 PARIS- 2 rue des Gamelines - Buchelay (78)- Zac des Sars - Lumbres (62)- Rue du Canton de Caillouti - Loon Plage (59)- Route de Samer - Desvres (62)- Route de Cartignies - Avesnes sur Helpe (59)- Centre Commercial Leclerc - Cap Caer - Normanville (27)- 13 rue Colbert - Versailles (78- 53 rue d’Italie - Zac du Coudoulet - Orange (84) Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2017. Dixième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve le versement à la Société de Gestion d’un honoraire sur cessions d’actifs fixé à 2,5 % H.T. du prix de vente des actifs immobiliers. Cet honoraire sera prélevé par la Société de Gestion à la date de la cession de l’immeuble.Dans l’hypothèse où le produit de la vente des actifs immobiliers serait employé au remboursement en principal d’un emprunt bancaire, cet honoraire d’arbitrage serait ramené à 1,25 % HT du prix de vente des actifs immobiliers. Onzième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre NOBLET. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Douzième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance d’ASSURANCES BANQUE POPULAIRE VIE. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Treizième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance d’ASSURANCES BANQUE POPULAIRE PREVOYANCE. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Quatorzième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de PREPAR VIE. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Quinzième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’INSTITUTION DE PREVOYANCE BANQUE POPULAIRE. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Seizième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’OPCI VIVALDI. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Dix-septième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’INSTITUTION DE PREVOYANCE AUSTERLITZ. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Dix-huitième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de NATIXIS GLOBAL ASSET MANAGEMENT. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Dix-neuvième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de FONCIERE ECUREUIL II. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Vingtième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de BTP PREVOYANCE. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Vingt-et-unième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de MACSF EPARGNE RETRAITE. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Vingt-deuxième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la CAISSE AUTONOME DE RETRAITE DES MEDECINS DE FRANCE. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Vingt-troisième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes afin d'effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. Vingt-quatrième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide de porter la durée de vie de la SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER de 15 ans à 99 ans à compter de son immatriculation. L’article 5 « DUREE » est modifié ainsi qu’il suit : Ancienne rédaction  La durée de la Société est fixée à quinze ans, à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts. Nouvelle rédactionLa durée de la Société est fixée à quatre vingtdix neuf ans, à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts. --------------------------------- RENOUVELLEMENTDU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE * Monsieur Pierre NOBLETNé le 4 février 1944 à NEUILLY SUR SEINE (92)Nombre de parts détenues : 1Demeurant : 9 avenue de la Forêt 60200 COMPIEGNEFonction exercée au cours des cinq dernières années :. Mandataire social * ASSURANCES BANQUE POPULAIRE VIE30 avenue Pierre Mendes France 75013 ParisNombre de parts détenues : 5 189Représentée par Monsieur Nicolas DENOJEAN * ASSURANCES BANQUE POPULAIRE PREVOYANCE30 avenue Pierre Mendes France 75013 ParisNombre de parts détenues : 1Représentée par Madame Assia OUDNI * PREPAR VIE101 quartier Boieldieu – Tour Franklin – 92800 PUTEAUXNombre de parts détenues : 1.220Représentée par Monsieur Arnaud LAFORGE * INSTITUTION DE PREVOYANCE BANQUE POPULAIRE64 rue de la Boétie 75008 ParisNombre de parts détenues : 587Représentée par Monsieur Didier SAMPIC * INSTITUTION DE PREVOYANCE AUSTERLITZ30 avenue Pierre Mendez France 75013 ParisNombre de parts détenues : 317Représentée par Monsieur Dominique GAREZ * NATIXIS GLOBAL ASSET MANAGEMENT21 quai d’Austerlitz 75013 ParisNombre de parts détenues : 47Représentée par Monsieur Geoffroy SARTORIUS * FONCIERE ECUREUIL II8/12 rue des Pirogues de Bercy 75012 ParisNombre de parts détenues : 1 221Représentée par Madame Marie-Hélène HELLEUX * MACSF EPARGNE RETRAITE10 rue du Valmy Cours du Triangle 92800 PuteauxNombre de parts détenues : 129Représentée par Monsieur Nicolas LEPERE * OPCI VIVALDI91/93 Boulevard Pasteur 75015 PARISNombre de parts détenues : 420Représentée par Monsieur par Bernard BARET * BTP PREVOYANCE7 rue du Regard 75006 ParisNombre de parts détenues : 715Représentée par son représentant légal Monsieur Paul GRASSET * CARMF46 rue Saint Ferdinand 75841 Paris cedex 17Nombre de parts détenues : 408Représentée par son représentant légal Monsieur Henri CHAFFIOTTE --------------------- Pour avis, La société de gestion : AEW EUROPE SGP1302290

Description : 1206866 24 décembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°154 Autres opérations____________________ Réduction de capital____________________     FRUCTIFONDS IMMOBILIER  Société Civile de Placement Immobilier au capital social de 139 910 000 €. Siège social : 8/12, rue des pirogues de Bercy, 75012 Paris. 449 134 857 R.C.S. Paris.   Capital social : 139 910 000 euros Durée de la société : 15 ans à dater de son immatriculation soit jusqu’au 7 juillet 2018 Siège Social : 8-12 rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif   Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales «Le Publicateur Légal» du 18 juin 2003.   La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part au capital   ———————————   Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 7 des statuts, la Société de Gestion a procédé après réduction du plafond publié au BALO le 21 novembre 2012, à une augmentation de capital clôturée le 17 décembre 2012 à 12.730.500 euros prime d’émission incluse, par la souscription de 943 parts de 10.000 euros de nominal chacune, émises au prix de 13.500 euros, soit avec une prime d’émission de 3.500 euros.   En conséquence, l’article 6 dernier alinéa des statuts de FRUCTIFONDS IMMOBILIER a été modifié comme suit :   Article 6 – Apports - Capital   Ancienne rédaction du dernier alinéa : Le capital social est fixé à 139 910 000 euros. Il est divisé en 13 991 parts sociales de dix mille (10.000) euros chacune.   Nouvelle rédaction du dernier alinéa : Le capital social est fixé à 149 340 000 euros. Il est divisé en 14 934 parts sociales de dix mille (10.000) euros chacune.       Pour insertion : La Société de Gestion, AEW EUROPE SGP   1206866

Description : 1206484 21 novembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°140 Avis divers____________________   FRUCTIFONDS IMMOBILIER   Société Civile de Placement Immobilier au capital de 139 910 000 €. Siège social : 8/12 rue des pirogues de Bercy, 75012 Paris. 449 134 857 R.C.S. Paris.     Capital social: 139 910 000 euros. Durée de la société : 15 ans à dater de son immatriculation soit jusqu’au 7 juillet 2018. Siège social : 8/12 rue des pirogues de Bercy, 75012 Paris. Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif.   Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales «Le Publicateur Légal» du 18 juin 2003.   La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part au capital.     Réduction du plafond de la quatrième augmentation de capital   Conformément à l’autorisation qui lui a été donnée par les associés réunis en Assemblée générale extraordinaire le 19 novembre 2012, la Société de Gestion a décidé de réduire le plafond de la quatrième augmentation de capital qui avait reçu de l’Autorité des Marchés financiers, le visa SCPI n° 10-36 en date du 22 octobre 2010, pour le ramener de 29 997 000 à 15 012 000 euros.   La faculté de remboursement des parts, prévue pour les souscripteurs dans le cadre de cette augmentation de capital est maintenue.     Conditions modifiées de la quatrième augmentation de capital   1) Montant de l’augmentation de capital   - Collecte nominale : de 11 120 000 € soit 1 112 parts de 10 000 € de nominal ;   - Collecte prime d’émission incluse : de 15 012 000 €, soit 1 112 parts de 13 500 € chacune (prime d’émission incluse).   Si, à la date de clôture prévue, le montant de l’augmentation de capital n’est pas intégralement souscrit, cette dernière sera limitée au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci représente au moins 75 % de l’augmentation de capital. Dans le cas où le pourcentage de 75 % ne serait pas obtenu, l’augmentation de capital sera prorogée. Dans ce dernier cas, les souscripteurs disposeront d’une faculté de remboursement de leurs parts.   Inversement, en cas de souscription intégrale avant la date de clôture prévue, la Société de Gestion se réserve la possibilité de relever le montant de celle-ci, sans toutefois que l’augmentation de capital puisse au total dépasser de plus de 30 % le montant initialement prévu.   Ce relèvement sera porté à la connaissance des associés par avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires.   2) Prix de souscription    Valeur nominale 10 000 € Prime d’émission 3 500 € Prix de souscription 13 500 €     3) Commission de souscription   Une commission de souscription de 3% HT, soit 3,588% TTC du produit de l’augmentation de capital (prime d’émission incluse), soit 484,38 euros TTC par part, est prélevée sur la prime d’émission.     4) Minimum de souscription    — 50 parts     5) Période de souscription   — Date d’ouverture de la souscription : 10 novembre 2010.   — Date de clôture de la souscription : 17 décembre 2012  sauf clôture anticipée et sans préavis en cas de souscription intégrale avant cette date.   — Lieux de souscription et de versement.   Les souscriptions et versements sont reçus au siège social de la Société, 8/12 rue des Pirogues de Bercy, 75012 PARIS.     6) Modalités de règlement   Au moment de la souscription, le quart du capital nominal et la totalité de la prime d’émission sont réglés par le souscripteur.   Le solde du prix de souscription est appelé par la société de gestion en fonction de la réalisation du programme de l’investissement, par un avis publié dans un Journal d'Annonces Légales du lieu du siège social et par lettre adressée aux associés. Ceux-ci disposeront alors d'un délai de quinze jours pour effectuer leur versement.   Tout moyen de paiement est libellé à l’ordre de FRUCTIFONDS IMMOBILIER.     7) Jouissance des parts :   Les sommes versées à la souscription porteront jouissance à compter du 1er jour du quatrième mois à compter de la fin du mois de souscription.   Souscription en novembre 2010 : 1er mars 2011   en décembre 2010 : 1er avril 2011   en janvier 2011 : 1er mai 2011   en février 2011 : 1er juin 2011   en mars 2011 : 1er juillet 2011   en avril 2011 : 1er août 2011   en mai 2011 : 1er septembre 2011   en juin 2011 : 1er octobre 2011   en juillet 2011 : 1er novembre 2011   en août 2011 : 1er décembre 2011   en septembre 2011 : 1er janvier 2012   en octobre 2011 : 1er février 2012   en novembre 2011 : 1er mars 2012   en décembre 2011 : 1er avril 2012   Ce différé de jouissance tient compte du délai d’investissement des capitaux sur le marché et du différentiel de taux élevé entre le rendement des actifs immobiliers et les placements de trésorerie.   Jouissance des sommes appelées par la suite.   Les montants appelés après la souscription au fur et à mesure des investissements porteront jouissance le premier jour du mois suivant la date de versement effectif des montants appelés sans que cette date puisse être antérieure à l’entrée en jouissance des sommes versées à la souscription.   Pour insertion : La Société de Gestion, AEW EUROPE SGP. 1206484

Description : 1206205 31 octobre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FRUCTIFONDS IMMOBILIER  Société Civile de Placement Immobilier au capital de 139 910 000 €. Siège social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris. 449 134 857 R.C.S. Paris.   AVIS DE CONVOCATION   Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIFONDS IMMOBILIER sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le lundi 19 novembre 2012 à 10 heures au siège social de la société situé 8/12 rue des Pirogues de Bercy ,75012 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   1. Réduction du plafond de l’augmentation de capital   Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant :   Première résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de réduire le plafond de l'augmentation de capital qui a reçu de l’Autorité des marchés financiers, le visa SCPI n°10-36 en date du 22 octobre 2010, pour le ramener de :   - Collecte nominale : de 22 220 000 €, soit 2 222 parts de 10 000 € de nominal, à 11 120 000 € soit 1 112  parts de 10 000 € de nominal ;   - Collecte prime d’émission incluse : de 29 997 000 €, soit 2 222  parts de 13 500 € chacune (prime d’émission incluse) à 15 012 000 €, soit 1 112 parts de 13 500 € chacune (prime d’émission incluse).   Les autres conditions de l’augmentation de capital restent inchangées.   La faculté de remboursement des parts, prévue pour les souscripteurs dans le cadre de cette augmentation de capital est maintenue.   ______________   Pour avis, La société de gestion : AEW EUROPE SGP. 1206205

Description : 1203187 25 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FRUCTIFONDS IMMOBILIER  Société Civile de Placement Immobilier au capital de 139 910 000 €. Siège social : 8-12 rue des Pirogues de Bercy - 75012 Paris. 449 134 857 R.C.S. Paris.   AVIS DE CONVOCATION   Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIFONDS IMMOBILIER sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le lundi 18 juin 2012 à 10 heures au siège social de la société situé 8/12 rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   1. Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2011.   2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices.   3. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l'article L 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier.   4. Présentation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice.   5. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice.   6. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice.   7. Quitus à la Société de Gestion.   8. Autorisation de cession d’actifs immobiliers.   9. Approbation du versement à la Société de Gestion d’un honoraire sur les cessions d’immeubles.   10. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre NOBLET.   11. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance d’ASSURANCES BANQUE POPULAIRE VIE.   12. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance d’ASSURANCES BANQUE POPULAIRE PREVOYANCE.   13. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de PREPAR VIE.   14. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’INSTITUTION DE PREVOYANCE BANQUE POPULAIRE.   15. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’OPCI VIVALDI.   16. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’INSTITUTION DE PREVOYANCE AUSTERLITZ   17. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de NATIXIS GLOBAL ASSET MANAGEMENT.   18. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de FONCIERE ECUREUIL II.   19. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de BTP PREVOYANCE.   20. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de MACSF EPARGNE RETRAITE.   21. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la CAISSE AUTONOME DE RETRAITE DES MEDECINS DE FRANCE.   22. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales.   23. Questions diverses.   Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant :   Première résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2011.   Deuxième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve l'affectation et la répartition du résultat de 10 005 363,21 euros telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion.   En fonction du montant distribuable qui s'établit à 11 747 778,37 euros, compte tenu du report à nouveau de l'exercice précédent qui s'élève à 1 742 415,16 euros, il convient de répartir aux associés une somme de 10 567 194,45 euros, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et décide d'affecter au report à nouveau la somme de 1 180 583,92 euros.   En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 750 euros.   Troisième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions.   Quatrième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur nette comptable qui ressort à 173 329 074,40 euros, soit 11 606,33 euros pour une part.   Cinquième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 188 713 446,60 euros, soit 12 636,49 euros pour une part.   Sixième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 207 854 377,94 euros, soit 13 918,19 euros pour une part.   Septième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.   En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions.   Huitième résolution . — En application de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 20 juin 2011 à la Société de Gestion de procéder aux charges et conditions qu'elle jugera convenables à la cession des actifs qui ne répondent plus aux objectifs de la SCPI Fructifonds Immobilier, l'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires est informée que la Société de Gestion préconise, sous réserve d'un prix satisfaisant, la cession de l'immeuble situé 1 rue Lénine à Ivry sur Seine (94) du fait de la relative liquidité de cet actif bénéficiant d'un état locatif consolidé dont les fondamentaux immobiliers (taille, marché locatif peu profond, risque d'obsolescence technique) ne sont plus en adéquation avec les objectifs de la société.   Neuvième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve le versement à la Société de Gestion d’un honoraire sur cessions d’actifs fixé à 2,5 % H.T. du prix de vente des actifs immobiliers.   Dixième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre NOBLET. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   Onzième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance d’ASSURANCES BANQUE POPULAIRE VIE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   Douzième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance d’ASSURANCES BANQUE POPULAIRE PREVOYANCE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   Treizième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de PREPAR VIE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   Quatorzième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’INSTITUTION DE PREVOYANCE BANQUE POPULAIRE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   Quinzième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’OPCI VIVALDI. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   Seizième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’INSTITUTION DE PREVOYANCE AUSTERLITZ. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   Dix-septième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de NATIXIS GLOBAL ASSET MANAGEMENT. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   Dix-huitième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de FONCIERE ECUREUIL II. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   Dix-neuvième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de BTP PREVOYANCE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   Vingtième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de MACSF EPARGNE RETRAITE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   Vingt et unième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la CAISSE AUTONOME DE RETRAITE DES MEDECINS DE FRANCE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   Vingt-deuxième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes afin d'effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.   RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE   — Monsieur Pierre NOBLET Né le 4 février 1944 à NEUILLY SUR SEINE (92) Nombre de parts détenues : 1 Demeurant : 9 avenue de la Forêt 60200 COMPIEGNE Fonction exercée au cours des cinq dernières années : - Mandataire social   — ASSURANCES BANQUE POPULAIRE VIE 30 avenue Pierre Mendes France 75013 Paris Nombre de parts détenues : 5 189 Représentée par Monsieur Nicolas DENOJEAN   — ASSURANCES BANQUE POPULAIRE PREVOYANCE 30 avenue Pierre Mendes France 75013 Paris Nombre de parts détenues : 1 Représentée par Madame Assia OUDNI   — PREPAR VIE 101 quartier Boieldieu – Tour Franklin – 92800 PUTEAUX Nombre de parts détenues : 1.220 Représentée par Monsieur Arnaud LAFORGE   — INSTITUTION DE PREVOYANCE BANQUE POPULAIRE 64 rue de la Boétie 75008 Paris Nombre de parts détenues : 587 Représentée par Monsieur Jean-Marie ZIEBA   — INSTITUTION DE PREVOYANCE AUSTERLITZ 30 avenue Pierre Mendez France 75013 Paris Nombre de parts détenues : 317 Représentée par Monsieur Dominique GAREZ   — NATIXIS GLOBAL ASSET MANAGEMENT 21 quai d’Austerlitz 75013 Paris Nombre de parts détenues : 47 Représentée par Monsieur Geoffroy SARTORIUS   — FONCIERE ECUREUIL II 8/12 rue des Pirogues de Bercy 75012 Paris Nombre de parts détenues : 1 221 Représentée par Madame Cendrine KAH   — MACSF EPARGNE RETRAITE 10 rue du Valmy Cours du Triangle 92800 Puteaux Nombre de parts détenues : 129 Représentée par Monsieur Nicolas LEPERE   — OPCI VIVALDI 91/93 Boulevard Pasteur 75015 PARIS Nombre de parts détenues : 420  Représentée par Monsieur par Guy CHARLOT   — BTP PREVOYANCE 7 rue du Regard 75006 Paris Nombre de parts détenues : 308 Représentée par son représentant légal Monsieur Paul GRASSET   — CARMF 46 rue Saint Ferdinand 75841 Paris cedex 17 Nombre de parts détenues : 408 Représentée par son représentant légal Monsieur Henri CHAFFIOTTE   Pour avis, La société de gestion : AEW EUROPE SGP.   1203187

Description : 1106539 23 novembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°140 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   FRUCTIFONDS IMMOBILIER Société civile de placement immobilier au capital social de 139 910 000 €. Siège social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris. 449 134 857 RCS Paris.   Capital social : 139 910 000 euros. Durée de la société : 15 ans à dater de son immatriculation soit jusqu’au 7 juillet 2018. Siège Social : 8-12 rue des Pirogues de Bercy, 75012 PARIS. Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif.   Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 18 juin 2003.   La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part au capital.   Prorogation du délai de la quatrième augmentation de capital Le 10 novembre 2010, la SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER a lancé une quatrième augmentation de capital dont la date de clôture prévue était le 16 décembre 2011.   La notice relative à cette augmentation de capital a été publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 132 du 3 novembre 2010.   Conformément à la note d’information et dans les conditions de l’article 1.6.1 de son chapitre I, la Société de Gestion a décidé de proroger le délai de souscription du 16 décembre 2011 au 17 décembre 2012. En conséquence, les souscripteurs, dans le cadre de l’augmentation de capital en cours, disposent d’une faculté de remboursement de leurs parts.   Les conditions d’émission et de jouissance des parts restent inchangées.   Nous vous rappelons que la note d’information prévue par l’article L.412-1 du Code monétaire et financier a obtenu de l’Autorité des marchés financiers le visa SCPI n° 10-36 en date du 22 octobre 2010. Elle sera remise à toute personne qui en fera la demande à FRUCTIFONDS IMMOBILIER, 8-12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 PARIS.   Pour insertion : La Société de Gestion,   AEW EUROPE SGP.     1106539

Description : 1103728 15 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FRUCTIFONDS IMMOBILIER Société civile de placement immobilier au capital social : 139 910 000 €. Siège social : 1-3, rue des Italiens, 75009 Paris. RCS: Paris D 449 134 857.     Avis de convocation modificatif.     Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIFONDS IMMOBILIER sont convoqués en Assemblée Générale Mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire, le lundi 20 juin 2011 à 10 heures au siège social de la société situé 1-3 rue des Italiens 75009 PARIS.   Un premier avis a été publié au BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES en date du 8 JUIN 2011.   Une modification est apportée à l’ordre du jour à caractère ordinaire ainsi qu’au projet de résolution.   Cette modification porte sur :   - la modification du point 15 de l’ordre du jour et de la quinzième résolution prévoyant initialement le renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de MALAKOFF MEDERIC PREVOYANCE à remplacer par la nomination de l’OPCI VIVALDI suite à l’apport des parts de la SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER par MALAFOFF MEDERIC PREVOYANCE à l’OPCI VIVALDI.   La vingt-troisième résolution est modifiée dans sa rédaction pour en préciser l’objet.   En conséquence, l’Assemblée Générale Mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire convoquée le lundi 20 juin 2011 à 10 heures au siège social de la société situé 1-3 rue des Italiens 75009 PARIS est appelée à délibérer sur l’ordre du jour ci après modifié :     Ordre du jour à caractère ordinaire modifié     1. Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2010.   2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices.   3. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l'article L 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier.   4. Présentation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice.   5. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice.   6. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice.   7. Quitus à la Société de Gestion.   8. Autorisation de cession d’actifs immobiliers.   9. Approbation du versement à la Société de Gestion d’un honoraire sur les cessions d’immeubles.   10. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre NOBLET.   11. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance d’ASSURANCES BANQUE POPULAIRE VIE.   12. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance d’ASSURANCES BANQUE POPULAIRE PREVOYANCE.   13. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de PREPAR VIE.   14. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’INSTITUT DE PREVOYANCE DU GROUPE BANQUE POPULAIRE.   15. Nomination de l’OPCI VIVALDI en qualité de membre du Conseil de Surveillance.   16. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’INSTITUTION DE PREVOYANCE AUSTERLITZ   17. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de NATIXIS GLOBAL ASSET MANAGEMENT.   18. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de AEW EUROPE.   19. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de FONCIERE ECUREUIL II.   20. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de BTP PREVOYANCE.   21. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de MACSF EPARGNE RETRAITE.   22. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la CAISSE AUTONOME DE RETRAITE DES MEDECINS DE FRANCE.   23. Nomination de l’expert immobilier.   24. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales.   25. Questions diverses.     Ordre du jour à caractère extraordinaire inchangé     26. Mise à jour des statuts au regard de la législation applicable aux SCPI   27. Proposition de transformation de la SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER en OPCI   28. Transformation de la SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER en Fonds de Placement Immobilier.   29. Transformation de la SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER en SPPICAV   Le texte modifié des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant :     Projet de résolutions   Première résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2010.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l'affectation et la répartition du résultat de 11 824 610,47 euros telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion.   En fonction du montant distribuable qui s'établit à 12 235 665,16 euros, compte tenu du report à nouveau de l'exercice précédent qui s'élève à 411 054,69 euros, il convient de répartir aux associés une somme de 10 493 250 euros, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et décide d'affecter au report à nouveau la somme de 1 742 415,16 euros.   En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 750,00 euros.   Troisième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions.   Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur nette comptable qui ressort à 162 149 019,83 euros, soit 11 528,54 euros pour une part.   Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 174 763 826,05 euros, soit 12 425,44 euros pour une part.   Sixième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 193 326 475,31 euros, soit 13 745,21 euros pour une part.   Septième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2010. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions.   Huitième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à procéder aux charges et conditions qu’elle jugera convenables à la cession des actifs qui ne répondent plus aux objectifs de la SCPI Fructifonds Immobilier.   Neuvième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve le versement à la Société de Gestion d’un honoraire sur cessions d’actifs fixé à 2,5 % H.T. du prix de vente des actifs immobiliers.   Dixième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre NOBLET. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Onzième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance d’ASSURANCES BANQUE POPULAIRE VIE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Douzième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance d’ASSURANCES BANQUE POPULAIRE PREVOYANCE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Treizième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de PREPAR VIE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Quatorzième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’INSTITUT DE PREVOYANCE DU GROUPE BANQUE POPULAIRE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Quinzième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme l’OPCI VIVALDI en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Seizième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’INSTITUTION DE PREVOYANCE AUSTERLITZ. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Dix-septième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de NATIXIS GLOBAL ASSET MANAGEMENT. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Dix-huitième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de AEW EUROPE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Dix-neuvième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de FONCIERE ECUREUIL II. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Vingtième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de BTP PREVOYANCE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Vingt et unième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de MACSF EPARGNE RETRAITE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Vingt-deuxième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la CAISSE AUTONOME DE RETRAITE DES MEDECINS DE FRANCE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Vingt-troisième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme DTZ EUREXI en qualité d’expert immobilier de la Société pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2014.   Vingt-quatrième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes afin d'effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.   Vingt-cinquième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier certains articles des statuts afin notamment de les mettre en vigueur avec la législation.   En effet, afin de se conformer à la législation, sera modifiée la rédaction des articles relatifs aux pouvoirs du Conseil de Surveillance, ainsi qu’aux modalités de convocation aux assemblées générales.   Par conséquent, l’Assemblée Générale, modifie les articles 26 et 30 comme suit :   Ancienne rédaction de l’article 26 « Le Conseil de Surveillance a pour mission : - d'assister la société de gestion dans ses tâches de gestion ; - de présenter chaque année à l'Assemblée Générale un rapport sur la gestion de la Société ; - de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l'Assemblée Générale. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission, ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la Société. »   Nouvelle rédaction de l’article 26   « Le Conseil de Surveillance a pour mission :   - d'assister la société de gestion ; - de présenter chaque année à l'Assemblée Générale un rapport sur la gestion de la Société ; - de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l'Assemblée Générale.   - en cours d'exercice, et en cas de nécessité, le Conseil de Surveillance peut autoriser la modification des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la société, définies par la loi et servant de base à la fixation du prix de souscription des parts ou du prix de cession conseillé des parts, sur rapport motivé de la société de gestion.   A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission, ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la Société. »   Ancienne rédaction de l’article 30   « Les associés sont réunis au moins une fois l'an en Assemblée Générale Ordinaire dans les six mois suivant la clôture de l'exercice pour l'approbation des comptes.   Les Assemblées Générales sont convoquées par la société de gestion. A défaut, elles peuvent également être convoquées :   - par le Conseil de Surveillance ; - par le ou les Commissaires aux Comptes ; - par un mandataire désigné en justice, soit à la demande de tout intéressé en cas d'urgence, soit à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social ; - par le ou les liquidateurs.   Les associés sont convoqués en Assemblées Générales par un avis de convocation inséré au Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires et par lettre ordinaire qui leur est personnellement envoyée.   Les réunions ont lieu soit au Siège social, soit dans tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation.   Les associés peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée sous condition d'adresser à la Société le montant des frais de recommandation.   Un ou plusieurs associés ont la possibilité de proposer l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, dans les délais réglementaires.   Le montant du capital à représenter en application de l'alinéa précédent est fixé ainsi qu'il suit :   - 4 pour cent pour les 760.000 premiers euros ; - 2,5 pour cent pour la tranche de capital comprise entre 760.000 euros et 7.600.000 euros ; - 1 pour cent pour la tranche comprise entre 7.600.000 euros et 15.200.000 euros ; - 0,5 pour cent pour le surplus du capital.   La demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par un ou des associés est adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les délais réglementaires.   Les résolutions proposées par des associés doivent comporter l'exposé des motifs et l'identité de leur auteur.   La société de gestion accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.   La société de gestion avisera les associés dans le courant du premier trimestre suivant la clôture de l'exercice, de la réunion prochaine de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes et les invitera à lui faire connaître dans un délai de huit jours s'ils souhaitent recevoir le texte des projets de résolutions devant figurer à l'ordre du jour et s'ils ont l'intention, en cas de vacance d'un poste, de faire acte de candidature au Conseil de Surveillance.   Les associés qui se seront fait connaître disposeront d'un délai de quinze jours, après l'envoi des projets de résolutions par la société de gestion, pour l'informer de leur décision de poser leur candidature au Conseil de Surveillance.   La société de gestion arrêtera ensuite préalablement à la tenue de l'Assemblée l'ordre du jour et les projets de résolutions qui seront soumis à l'Assemblée Générale.   Le modèle de pouvoir joint à la lettre de convocation doit notamment comporter en annexe l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et mentionner que pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée émet un avis favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la société de gestion et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'associé doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.   Tout associé peut, par ailleurs, voter par correspondance au moyen d'un formulaire spécifique.   Ce document doit notamment indiquer que les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.   La date à laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote par correspondance reçus par la société ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de la réunion de l'Assemblée.   Le délai entre la date d'insertion contenant l'avis de convocation ou la date de l'envoi des lettres aux associés (si cet envoi est postérieur) et la date de l'Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante.   Lorsqu'une Assemblée ne peut délibérer régulièrement faute de quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée dans les formes prévues ci-dessus, l'avis et la lettre rappelant la date de la première Assemblée.   Tous les associés ont le droit d'assister aux Assemblées Générales   en personne ou par mandataire, celui-ci devant obligatoirement être choisi parmi les associés. Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel à sa part du capital social. »   Nouvelle rédaction de l’article 30   « Les associés sont réunis au moins une fois l'an en Assemblée Générale Ordinaire dans les six mois suivant la clôture de l'exercice pour l'approbation des comptes.   Les Assemblées Générales sont convoquées par la société de gestion. A défaut, elles peuvent également être convoquées :   - par le Conseil de Surveillance ; - par le ou les Commissaires aux Comptes ; - par un mandataire désigné en justice, soit à la demande de tout intéressé en cas d'urgence, soit à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social ; - par le ou les liquidateurs.   Les associés sont convoqués en Assemblées Générales par un avis de convocation inséré au Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires et par lettre ordinaire qui leur est personnellement envoyée.   Les réunions ont lieu soit au Siège social, soit dans tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation.   Les associés peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée sous condition d'adresser à la Société le montant des frais de recommandation.   Un ou plusieurs associés ont la possibilité de proposer l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, dans les délais réglementaires.   Le montant du capital à représenter en application de l'alinéa précédent est fixé ainsi qu'il suit :   - 4 pour cent pour les 760.000 premiers euros ; - 2,5 pour cent pour la tranche de capital comprise entre 760.000 euros et 7.600.000 euros ; - 1 pour cent pour la tranche comprise entre 7.600.000 euros et 15.200.000 euros ; - 0,5 pour cent pour le surplus du capital.   La demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par un ou des associés est adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les délais réglementaires.   Les résolutions proposées par des associés doivent comporter l'exposé des motifs et l'identité de leur auteur.   La société de gestion accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.   Modalités d’information des associés pour leur permettre de formuler leur candidature au Conseil de Surveillance   La société de gestion avisera les associés dans le courant du premier trimestre suivant la clôture de l'exercice, de la réunion prochaine de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes   et les invitera à lui faire connaître dans un délai de huit jours s'ils souhaitent recevoir le texte des projets de résolutions devant figurer à l'ordre du jour et s'ils ont l'intention, en cas de vacance d'un poste, de faire acte de candidature au Conseil de Surveillance.   Les associés qui se seront fait connaître disposeront d'un délai de quinze jours, après l'envoi des projets de résolutions par la société de gestion, pour l'informer de leur décision de poser leur candidature au Conseil de Surveillance.   Modalités de convocation   La société de gestion arrêtera ensuite préalablement à la tenue de l'Assemblée l'ordre du jour et les projets de résolutions qui seront soumis à l'Assemblée Générale.   Le modèle de pouvoir joint à la lettre de convocation doit notamment comporter en annexe l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et mentionner que pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée émet un avis favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la société de gestion et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'associé doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.   Tout associé peut, par ailleurs, voter par correspondance au moyen d'un formulaire spécifique.   Ce document doit notamment indiquer que les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.   La date à laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote par correspondance reçus par la société ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de la réunion de l'Assemblée.   Le délai entre la date d'insertion contenant l'avis de convocation ou la date de l'envoi des lettres aux associés (si cet envoi est postérieur) et la date de l'Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante.   Lorsqu'une Assemblée ne peut délibérer régulièrement faute de quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée dans les formes prévues ci-dessus, l'avis et la lettre rappelant la date de la première Assemblée.   Tous les associés ont le droit d'assister aux Assemblées Générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant obligatoirement être choisi parmi les associés. Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel à sa part du capital social. »   Vingt-sixième résolution (Résolution non agréée par la société de gestion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de la Société de Gestion, reprenant notamment les informations visées à l’article L 214-84-3 alinéa 3 du Code Monétaire et Financier et à l’article 422-46-1 du Règlement Général de l’AMF, du rapport du Conseil de Surveillance.   Et en application des dispositions de l’article L.214-84-2 du Code monétaire et financier en vertu duquel « Les sociétés civiles de placement immobilier disposent d'un délai de cinq ans, à compter de l'homologation des dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers relatives aux organismes de placement collectif immobilier (homologation effectuée par Arrêté en date du 18 avril 2007 publié au Journal Officiel du 15 mai 2007), pour tenir l'assemblée générale extraordinaire des associés afin qu'elle se prononce sur la question inscrite à l'ordre du jour relative à la possibilité de se transformer en organisme de placement collectif immobilier».   Décide le principe de la transformation de la Société en Organisme de Placement Collectif Immobilier.   Si la présente résolution n’est pas approuvée, les 27ème et 28ème résolutions qui suivent ne seront pas soumises au vote.   Vingt-septième résolution (Résolution non agréée par la société de gestion). — En conséquence de l’adoption de la vingt-sixième résolution, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de transformer la Société en Fonds de Placement Immobilier (FPI) au sens de l’article L.214.89 et suivants du Code monétaire et financier. La Société de Gestion établira le règlement et la documentation du FPI à constituer qui devront être soumis au vote des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. En cas de refus par cette assemblée d’adopter ces documents et toute résolution nécessaire à la transformation elle-même, une nouvelle assemblée sera convoquée.   Vingt-huitième résolution (Résolution non agréée par la société de gestion). — En conséquence de l’adoption de la vingt-sixième résolution, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de transformer la Société en Société de Placement Immobilier à Capital Variable (SPPICAV) au sens de l’article L.214.89 et suivants du Code monétaire et financier. La Société de Gestion établira le prospectus, les statuts et la documentation de la SPPICAV à constituer qui devront être soumis au vote des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. En cas de refus par cette assemblée d’adopter ces documents et toute résolution nécessaire à la transformation elle-même, une nouvelle assemblée sera convoquée.   Renouvellements du mandat de membre du conseil de surveillance   - Monsieur Pierre NOBLET Né le 4 février 1944 à NEUILLY SUR SEINE (92) Nombre de parts détenues : 1 Demeurant : 9 avenue de la Forêt 60200 COMPIEGNE Fonction exercée au cours des cinq dernières années : . Mandataire social   - ASSURANCES BANQUE POPULAIRE VIE 30 avenue Pierre Mendes France 75013 Paris Nombre de parts détenues : 5 189 Représentée par Monsieur Christophe LE PAPE   - ASSURANCES BANQUE POPULAIRE PREVOYANCE 30 avenue Pierre Mendes France 75013 Paris Nombre de parts détenues : 1 Représentée par Monsieur Nicolas DENOJEAN   - PREPAR VIE 101 quartier Boieldieu – Tour Franklin – 92800 PUTEAUX Nombre de parts détenues : 405 Représentée par Monsieur Arnaud LAFORGE   - INSTITUT DE PREVOYANCE DU GROUPE BANQUES POPULAIRES 64 rue de la Boétie 75008 Paris Nombre de parts détenues : 439 Représentée par Monsieur Jean-Marie ZIEBA   - INSTITUTION DE PREVOYANCE AUSTERLITZ 30 avenue Pierre Mendez France 75013 Paris Nombre de parts détenues : 317 Représentée par Monsieur Dominique GAREZ   - NATIXIS GLOBAL ASSET MANAGEMENT 21 quai d’Austerlitz 75013 Paris Nombre de parts détenues : 47 Représentée par Monsieur Geoffroy SARTORIUS   - AEW EUROPE 1-3 rue des Italiens 75009 Paris Nombre de parts détenues : 1 Représentée par Monsieur Eric DONNET   - FONCIERE ECUREUIL II 1-3 rue des Italiens 75009 Paris Nombre de parts détenues : 1 221 Représentée par Madame Cendrine KAH   - BTP PREVOYANCE 7 rue du Regard 75006 Paris Nombre de parts détenues : 308 Représentée par Monsieur Paul GRASSET   - MACSF EPARGNE RETRAITE 10 rue du Valmy Cours du Triangle 92800 Puteaux Nombre de parts détenues : 129 Représentée par Monsieur Nicolas LEPERE   - CARMF 46 rue Saint Ferdinand 75841 Paris cedex 17 Nombre de parts détenues : 408 Représentée par Monsieur Henri CHAFFIOTTE   Nomination en qualité de membre du conseil de surveillance   OPCI VIVALDI 91/93 Boulevard Pasteur 75015 PARIS   Nombre de parts détenues : 420 Représentée par Monsieur par Guy CHARLOT             Pour avis, La société de gestion : AEW EUROPE SGP 1103728

Description : 1103232 1 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FRUCTIFONDS IMMOBILIER Société Civile de Placement Immobilier Capital social : 139 910 000 € Siège social : 1-3, rue des Italiens, 75009 Paris 449 134 857 RCS Paris   Avis de convocation Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIFONDS IMMOBILIER sont convoqués en Assemblée Générale Mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire, le lundi 20 juin 2011 à 10 heures au siège social de la société situé 1-3, rue des Italiens, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour à caractère ordinaire   Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2010. Affectation du résultat et distribution des bénéfices. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l'article L.214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier. Présentation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice. Quitus à la Société de Gestion. Autorisation de cession d’actifs immobiliers. Approbation du versement à la Société de Gestion d’un honoraire sur les cessions d’immeubles. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre Noblet. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance d’ASSURANCES BANQUE POPULAIRE VIE. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance d’ASSURANCES BANQUE POPULAIRE PREVOYANCE. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de PREPAR VIE. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’INSTITUT DE PREVOYANCE DU GROUPE BANQUE POPULAIRE. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de MALAKOFF MEDERIC PREVOYANCE. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’INSTITUTION DE PREVOYANCE AUSTERLITZ Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de NATIXIS GLOBAL ASSET MANAGEMENT. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de AEW EUROPE. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de FONCIERE ECUREUIL II. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de BTP PREVOYANCE. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de MACSF EPARGNE RETRAITE. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la CAISSE AUTONOME DE RETRAITE DES MEDECINS DE FRANCE. Nomination de l’expert immobilier. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. Questions diverses.   Ordre du jour à caractère extraordinaire   Mise à jour des statuts au regard de la législation applicable aux SCPI Proposition de transformation de la SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER en OPCI Transformation de la SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER en Fonds de Placement Immobilier. Transformation de la SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER en SPPICAV   Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Projet de résolutions Première résolution. – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2010.   Deuxième résolution. – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l'affectation et la répartition du résultat de 11 824 610,47 € telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion. En fonction du montant distribuable qui s'établit à 12 235 665,16 €, compte tenu du report à nouveau de l'exercice précédent qui s'élève à 411 054,69 €, il convient de répartir aux associés une somme de 10 493 250 €, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et décide d'affecter au report à nouveau la somme de 1 742 415,16 €. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 750,00 €.   Troisième résolution. – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions.   Quatrième résolution. – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur nette comptable qui ressort à 162 149 019,83 €, soit 11 528,54 € pour une part.   Cinquième résolution. – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 174 763 826,05 €, soit 12 425,44 € pour une part.   Sixième résolution. – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 193 326 475,31 €, soit 13 745,21 € pour une part.   Septième résolution. – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2010. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions.   Huitième résolution. – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à procéder aux charges et conditions qu’elle jugera convenables à la cession des actifs qui ne répondent plus aux objectifs de la SCPI Fructifonds Immobilier.   Neuvième résolution. – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve le versement à la Société de Gestion d’un honoraire sur cessions d’actifs fixé à 2,5 % H.T. du prix de vente des actifs immobiliers.   Dixième résolution. – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre NOBLET. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Onzième résolution. – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance d’ASSURANCES BANQUE POPULAIRE VIE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Douzième résolution. – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance d’ASSURANCES BANQUE POPULAIRE PREVOYANCE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Treizième résolution . – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de PREPAR VIE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Quatorzième résolution. – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’INSTITUT DE PREVOYANCE DU GROUPE BANQUE POPULAIRE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Quinzième résolution. – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de MALAKOFF MEDERIC PREVOYANCE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Seizième résolution. – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’INSTITUTION DE PREVOYANCE AUSTERLITZ. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Dix-septième résolution. – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de NATIXIS GLOBAL ASSET MANAGEMENT. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Dix-huitième résolution. – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de AEW EUROPE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Dix-neuvième résolution. – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de FONCIERE ECUREUIL II. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Vingtième résolution. – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de BTP PREVOYANCE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Vingt-et-unième résolution. – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de MACSF EPARGNE RETRAITE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Vingt-deuxième résolution. – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la CAISSE AUTONOME DE RETRAITE DES MEDECINS DE FRANCE. Son mandat d’une durée d’une année prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Vingt-troisième résolution. – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, propose de nommer DTZ Eurexi pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2014.   Vingt-quatrième résolution. – L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes afin d'effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.   Vingt-cinquième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier certains articles des statuts afin notamment de les mettre en vigueur avec la législation. En effet, afin de se conformer à la législation, sera modifiée la rédaction des articles relatifs aux pouvoirs du Conseil de Surveillance, ainsi qu’aux modalités de convocation aux assemblées générales. Par conséquent, l’Assemblée Générale, modifie les articles 26 et 30 comme suit :   Ancienne rédaction de l’article 26 « Le Conseil de Surveillance a pour mission : d'assister la société de gestion dans ses tâches de gestion ; de présenter chaque année à l'Assemblée Générale un rapport sur la gestion de la Société ; de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l'Assemblée Générale. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission, ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la Société. »   Nouvelle rédaction de l’article 26 "Le Conseil de Surveillance a pour mission : d'assister la société de gestion ; de présenter chaque année à l'Assemblée Générale un rapport sur la gestion de la Société ; de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l'Assemblée Générale. En cours d'exercice, et en cas de nécessité, le Conseil de Surveillance peut autoriser la modification des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la société, définies par la loi et servant de base à la fixation du prix de souscription des parts ou du prix de cession conseillé des parts, sur rapport motivé de la société de gestion. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission, ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la Société."   Ancienne rédaction de l’article 30 "Les associés sont réunis au moins une fois l'an en Assemblée Générale Ordinaire dans les six mois suivant la clôture de l'exercice pour l'approbation des comptes. Les Assemblées Générales sont convoquées par la société de gestion. A défaut, elles peuvent également être convoquées : par le Conseil de Surveillance ; par le ou les Commissaires aux Comptes ; par un mandataire désigné en justice, soit à la demande de tout intéressé en cas d'urgence, soit à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social ; par le ou les liquidateurs. Les associés sont convoqués en Assemblées Générales par un avis de convocation inséré au Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires et par lettre ordinaire qui leur est personnellement envoyée. Les réunions ont lieu soit au Siège social, soit dans tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation. Les associés peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée sous condition d'adresser à la Société le montant des frais de recommandation. Un ou plusieurs associés ont la possibilité de proposer l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, dans les délais réglementaires. Le montant du capital à représenter en application de l'alinéa précédent est fixé ainsi qu'il suit : 4 pour cent pour les 760 000 premiers euros ; 2,5 pour cent pour la tranche de capital comprise entre 760 000 € et 7 600 000 € ; 1 pour cent pour la tranche comprise entre 7 600 000 € et 15 200 000 € ; 0,5 pour cent pour le surplus du capital. La demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par un ou des associés est adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les délais réglementaires. Les résolutions proposées par des associés doivent comporter l'exposé des motifs et l'identité de leur auteur. La société de gestion accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. La société de gestion avisera les associés dans le courant du premier trimestre suivant la clôture de l'exercice, de la réunion prochaine de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes et les invitera à lui faire connaître dans un délai de huit jours s'ils souhaitent recevoir le texte des projets de résolutions devant figurer à l'ordre du jour et s'ils ont l'intention, en cas de vacance d'un poste, de faire acte de candidature au Conseil de Surveillance. Les associés qui se seront fait connaître disposeront d'un délai de quinze jours, après l'envoi des projets de résolutions par la société de gestion, pour l'informer de leur décision de poser leur candidature au Conseil de Surveillance. La société de gestion arrêtera ensuite préalablement à la tenue de l'Assemblée l'ordre du jour et les projets de résolutions qui seront soumis à l'Assemblée Générale. Le modèle de pouvoir joint à la lettre de convocation doit notamment comporter en annexe l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et mentionner que pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée émet un avis favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la société de gestion et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'associé doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Tout associé peut, par ailleurs, voter par correspondance au moyen d'un formulaire spécifique. Ce document doit notamment indiquer que les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. La date à laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote par correspondance reçus par la société ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de la réunion de l'Assemblée. Le délai entre la date d'insertion contenant l'avis de convocation ou la date de l'envoi des lettres aux associés (si cet envoi est postérieur) et la date de l'Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. Lorsqu'une Assemblée ne peut délibérer régulièrement faute de quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée dans les formes prévues ci-dessus, l'avis et la lettre rappelant la date de la première Assemblée. Tous les associés ont le droit d'assister aux Assemblées Générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant obligatoirement être choisi parmi les associés. Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel à sa part du capital social."   Nouvelle rédaction de l’article 30 "Les associés sont réunis au moins une fois l'an en Assemblée Générale Ordinaire dans les six mois suivant la clôture de l'exercice pour l'approbation des comptes. Les Assemblées Générales sont convoquées par la société de gestion. A défaut, elles peuvent également être convoquées : par le Conseil de Surveillance ; par le ou les Commissaires aux Comptes ; par un mandataire désigné en justice, soit à la demande de tout intéressé en cas d'urgence, soit à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social ; par le ou les liquidateurs. Les associés sont convoqués en Assemblées Générales par un avis de convocation inséré au Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires et par lettre ordinaire qui leur est personnellement envoyée. Les réunions ont lieu soit au Siège social, soit dans tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation. Les associés peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée sous condition d'adresser à la Société le montant des frais de recommandation. Un ou plusieurs associés ont la possibilité de proposer l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, dans les délais réglementaires. Le montant du capital à représenter en application de l'alinéa précédent est fixé ainsi qu'il suit : 4 pour cent pour les 760 000 premiers euros ; 2,5 pour cent pour la tranche de capital comprise entre 760 000 € et 7 600 000 € ; 1 pour cent pour la tranche comprise entre 7 600 000 € et 15 200 000 € ; 0,5 pour cent pour le surplus du capital. La demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par un ou des associés est adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les délais réglementaires. Les résolutions proposées par des associés doivent comporter l'exposé des motifs et l'identité de leur auteur. La société de gestion accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.   Modalités d’information des associés pour leur permettre de formuler leur candidature au Conseil de Surveillance La société de gestion avisera les associés dans le courant du premier trimestre suivant la clôture de l'exercice, de la réunion prochaine de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes et les invitera à lui faire connaître dans un délai de huit jours s'ils souhaitent recevoir le texte des projets de résolutions devant figurer à l'ordre du jour et s'ils ont l'intention, en cas de vacance d'un poste, de faire acte de candidature au Conseil de Surveillance. Les associés qui se seront fait connaître disposeront d'un délai de quinze jours, après l'envoi des projets de résolutions par la société de gestion, pour l'informer de leur décision de poser leur candidature au Conseil de Surveillance.   Modalités de convocation La société de gestion arrêtera ensuite préalablement à la tenue de l'Assemblée l'ordre du jour et les projets de résolutions qui seront soumis à l'Assemblée Générale. Le modèle de pouvoir joint à la lettre de convocation doit notamment comporter en annexe l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et mentionner que pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée émet un avis favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la société de gestion et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'associé doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Tout associé peut, par ailleurs, voter par correspondance au moyen d'un formulaire spécifique. Ce document doit notamment indiquer que les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. La date à laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote par correspondance reçus par la société ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de la réunion de l'Assemblée. Le délai entre la date d'insertion contenant l'avis de convocation ou la date de l'envoi des lettres aux associés (si cet envoi est postérieur) et la date de l'Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. Lorsqu'une Assemblée ne peut délibérer régulièrement faute de quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée dans les formes prévues ci-dessus, l'avis et la lettre rappelant la date de la première Assemblée. Tous les associés ont le droit d'assister aux Assemblées Générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant obligatoirement être choisi parmi les associés. Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel à sa part du capital social."   Vingt-sixième résolution (Résolution non agréée par la société de gestion. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de la Société de Gestion, reprenant notamment les informations visées à l’article L.214-84-3 alinéa 3 du Code Monétaire et Financier et à l’article 422-46-1 du Règlement Général de l’AMF, du rapport du Conseil de Surveillance. Et en application des dispositions de l’article L.214-84-2 du Code monétaire et financier en vertu duquel "Les sociétés civiles de placement immobilier disposent d'un délai de cinq ans, à compter de l'homologation des dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers relatives aux organismes de placement collectif immobilier (homologation effectuée par Arrêté en date du 18 avril 2007 publié au Journal Officiel du 15 mai 2007), pour tenir l'assemblée générale extraordinaire des associés afin qu'elle se prononce sur la question inscrite à l'ordre du jour relative à la possibilité de se transformer en organisme de placement collectif immobilier". Décide le principe de la transformation de la Société en Organisme de Placement Collectif Immobilier. Si la présente résolution n’est pas approuvée, les 27ème et 28ème résolutions qui suivent ne seront pas soumises au vote.   Vingt-septième résolution (Résolution non agréée par la société de gestion). – En conséquence de l’adoption de la vingt-sixième résolution, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de transformer la Société en Fonds de Placement Immobilier (FPI) au sens de l’article L.214.89 et suivants du Code monétaire et financier. La Société de Gestion établira le règlement et la documentation du FPI à constituer qui devront être soumis au vote des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. En cas de refus par cette assemblée d’adopter ces documents et toute résolution nécessaire à la transformation elle-même, une nouvelle assemblée sera convoquée.   Vingt-huitième résolution (Résolution non agréée par la société de gestion). – En conséquence de l’adoption de la vingt-sixième résolution, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de transformer la Société en Société de Placement Immobilier à Capital Variable (SPPICAV) au sens de l’article L.214.89 et suivants du Code monétaire et financier. La Société de Gestion établira le prospectus, les statuts et la documentation de la SPPICAV à constituer qui devront être soumis au vote des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. En cas de refus par cette assemblée d’adopter ces documents et toute résolution nécessaire à la transformation elle-même, une nouvelle assemblée sera convoquée.   Renouvellements du mandat de membre du conseil de surveillance Monsieur Pierre NOBLET Né le 4 février 1944 à Neuilly-sur-Seine (92) Nombre de parts détenues : 1 Demeurant : 9 avenue de la Forêt 60200 Compiègne Fonction exercée au cours des cinq dernières années : Mandataire social   ASSURANCES BANQUE POPULAIRE VIE 30 avenue Pierre Mendes France 75013 Paris Nombre de parts détenues : 5 189 Représentée par Monsieur Christophe Le Pape   ASSURANCES BANQUE POPULAIRE PREVOYANCE 30 avenue Pierre Mendes France 75013 Paris Nombre de parts détenues : 1 Représentée par Monsieur Nicolas Denojean   PREPAR VIE 101 quartier Boieldieu – Tour Franklin – 92800 Puteaux Nombre de parts détenues : 405 Représentée par Monsieur Arnaud Laforge   INSTITUT DE PREVOYANCE DU GROUPE BANQUES POPULAIRES 64 rue de la Boétie 75008 Paris Nombre de parts détenues : 439 Représentée par Monsieur Jean-Marie Zieba   MALAKOFF MEDERIC PREVOYANCE 21, rue Laffitte 75009 Paris Nombre de parts détenues : 336 Représentée par Monsieur Guillaume Sarkozy de Nagy Bocsa   INSTITUTION DE PREVOYANCE AUSTERLITZ 30 avenue Pierre Mendez France 75013 Paris Nombre de parts détenues : 317 Représentée par Monsieur Dominique Garez   NATIXIS GLOBAL ASSET MANAGEMENT 21 quai d’Austerlitz 75013 Paris Nombre de parts détenues : 47 Représentée par Monsieur Geoffroy Sartorius   AEW EUROPE 1-3 rue des Italiens 75009 Paris Nombre de parts détenues : 1 Représentée par Monsieur Eric Donnet   FONCIERE ECUREUIL II 1-3 rue des Italiens 75009 Paris Nombre de parts détenues : 1 221 Représentée par Madame Cendrine Kah   BTP PREVOYANCE 7 rue du Regard 75006 Paris Nombre de parts détenues : 308 Représentée par Monsieur Paul Grasset   MACSF EPARGNE RETRAITE 10 rue du Valmy Cours du Triangle 92800 Puteaux Nombre de parts détenues : 129 Représentée par Monsieur Nicolas Lepere   CARMF 46 rue Saint Ferdinand 75841 Paris cedex 17 Nombre de parts détenues : 408 Représentée par Monsieur Henri Chaffiotte   Pour avis, La société de gestion : AEW EUROPE SGP     1103232

Description : 1005793 3 novembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Avis divers____________________ FRUCTIFONDS IMMOBILIER   Société civile de placement immobilier au capital de 139 910 000 €. Siège social : 1/3, rue des Italiens, 75009 Paris. 449 134 857 R.C.S. Paris. ____________   Capital social : 139 910 000 €. Durée de la société : 15 ans à dater de son immatriculation soit jusqu’au 7 juillet 2018. Siège social : 1/3, rue des Italiens, 75009 Paris. Objet social : acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif. Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 18 juin 2003. La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part au capital.   ____________   Augmentation de capital   Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 7 des statuts, la Société de Gestion a décidé d’augmenter le capital de la société de 22 220 000 euros, pour le porter de 139 910 000 euros à 162 130 000 euros.   Si, à la date de clôture prévue, le montant de l’augmentation de capital n’est pas intégralement souscrit, cette dernière sera limitée au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci représente au moins 75 % de l’augmentation de capital. Dans le cas où le pourcentage de 75 % ne serait pas obtenu, l’augmentation de capital sera prorogée. Dans ce dernier cas, les souscripteurs disposeront d’une faculté de remboursement de leurs parts.   Inversement, en cas de souscription intégrale avant la date de clôture prévue, la Société de Gestion se réserve la possibilité de relever le montant de celle-ci, sans toutefois que l’augmentation de capital puisse au total dépasser de plus de 30 % le montant initialement prévu.   Ce relèvement sera porté à la connaissance des associés par avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.   Conditions d’émission : Il sera procédé à l’émission de 2 222 parts de 10 000 euros de nominal au prix de 13 500 euros par part, soit avec une prime d’émission de 3 500 euros.   Une commission de souscription de 3 % HT, soit 3,588 % TTC du produit de l’augmentation de capital (prime d’émission incluse), soit 484,38 euros TTC par part, est prélevée sur la prime d’émission.   Minimum de souscription : 50 parts   Date d’ouverture de la souscription : 10 novembre 2010   Date de clôture de la souscription : 16 décembre 2011 sauf clôture anticipée et sans préavis en cas de souscription intégrale avant cette date.   Lieux de souscription et de versement : Les souscriptions et versements sont reçus au siège social de la Société, 1/3, rue des Italiens, 75009 Paris.   Modalités de règlement : Au moment de la souscription, le quart du capital nominal et la totalité de la prime d’émission sont réglés par le souscripteur.   Le solde du prix de souscription est appelé par la société de gestion en fonction de la réalisation du programme de l’investissement, par un avis publié dans un Journal d'Annonces Légales du lieu du siège social et par lettre adressée aux associés. Ceux-ci disposeront alors d'un délai de quinze jours pour effectuer leur versement.   Tout moyen de paiement est libellé à l’ordre de FRUCTIFONDS IMMOBILIER.   Jouissance des parts : Les sommes versées à la souscription porteront jouissance à compter du 1er jour du quatrième mois à compter de la fin du mois de souscription.   Souscription : en novembre 2010 1er mars 2011   en décembre 2010 1er avril 2011   en janvier 2011 1er mai 2011   en février 2011 1er juin 2011   en mars 2011 1er juillet 2011   en avril 2011 1er août 2011   en mai 2011 1er septembre 2011   en juin 2011 1er octobre 2011   en juillet 2011 1er novembre 2011   en août 2011 1er décembre 2011   en septembre 2011 1er janvier 2012   en octobre 2011 1er février 2012   en novembre 2011 1er mars 2012   en décembre 2011 1er avril 2012   Ce différé de jouissance tient compte du délai d’investissement des capitaux sur le marché et du différentiel de taux élevé entre le rendement des actifs immobiliers et les placements de trésorerie.   Jouissance des sommes appelées par la suite : Les montants appelés après la souscription au fur et à mesure des investissements porteront jouissance le premier jour du mois suivant la date de versement effectif des montants appelés sans que cette date puisse être antérieure à l’entrée en jouissance des sommes versées à la souscription.     Le document d’information prévu par l’article L 412-1 du Code monétaire et financier a obtenu de l’Autorité des Marchés Financiers le visa SCPI n° 10-36 en date du 22 octobre 2010. Il sera remis à toute personne qui en fera la demande à FRUCTIFONDS IMMOBILIER 1/3, rue des Italiens, 75009 Paris.   Pour insertion : La Société de Gestion, AEW EUROPE SGP.   1005793

Description : 1005522 11 octobre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°122 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FRUCTIFONDS IMMOBILIER   Société Civile de Placement Immobilier Régie par la partie législative du Code monétaire et financier, par les textes subséquents et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Capital social : 139 910 000 € Siège social : 1-3, rue des Italiens, 75009 Paris 449 134 857 R.C.S. Paris     Assemblée générale extraordinaire du 18 octobre 2010     Erratum : projet de texte de résolutions   Première résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire autorise, pour une durée de trois ans à compter de la présente assemblée, la société de gestion à procéder à l’émission de parts nouvelles de la SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER. La société de gestion déterminera les modalités de la ou des augmentations de capital et procédera à toutes les démarches nécessaires.   Le capital social de la SCPI sera porté en une ou plusieurs fois jusqu’à un montant maximum de 300 000 000 €.     Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier certains articles des statuts afin notamment de les mettre en vigueur avec la législation.   En effet, afin de se conformer à la législation, seront notamment modifiés, les pouvoirs du Conseil de Surveillance, ainsi que la rémunération de la société de gestion.   Par ailleurs, dans la mesure où la notion d’« appel public à l’épargne » a été remplacée par celle d’«offre au public » suite à l’Ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009, l’ensemble des références à l’appel public à l’épargne sera remplacé par les termes « offre au public ».   Par conséquent, l’Assemblée Générale, modifie les articles 1, 17, 21, 26, 33, 36 et 37 comme suit :   Ancienne rédaction de l’article 1 : « Il est constitué, par les présentes, une société Civile, régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, la partie législative du Code monétaire et financier fixant le régime applicable aux Sociétés Civiles autorisées à faire publiquement appel à l'épargne, tous textes subséquents et par les présents statuts. »   Nouvelle rédaction de l’article 1 : « Il est constitué, par les présentes, une société Civile, régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, les articles L. 214-50 et suivants, L. 231-8 et suivants et R. 214-116 et suivants du Code monétaire et financier, fixant le régime applicable aux Sociétés Civiles autorisées à faire une offre au public, les articles 422-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers,, tous textes subséquents et par les présents statuts. »   Ancienne rédaction de l’article 17 : « La Société est administrée par une société de gestion constituée sous forme d'une société anonyme dont le capital minimum ne peut être inférieur à DEUX CENT VINGT CINQ MILLE EUROS (225.000 euros).   La société de gestion doit être agréée par l’Autorité des Marchés Financiers. Elle doit agir dans l'intérêt exclusif des souscripteurs.   Les fonctions de la société de gestion cessent automatiquement du fait de sa disparition, sa déconfiture, sa mise en redressement ou liquidation judiciaires, sa révocation par l'Assemblée Générale ou par les tribunaux pour cause légitime, du fait de sa démission et en cas de retrait de l'agrément délivré par l’Autorité des Marchés Financiers.   Au cas où elle viendrait à cesser ses fonctions pour des raisons visées ci-dessus, la Société serait administrée par une nouvelle société de gestion nommée en Assemblée Générale statuant conformément à la loi, et convoquée dans les délais les plus rapides par le Conseil de Surveillance.   En attendant la réunion de cette Assemblée, le Conseil de Surveillance exercera, au titre des tâches courantes seules, les attributions et prérogatives conférées à la société de gestion aux termes des présents statuts. Il pourra désigner un ou plusieurs mandataires pour agir en son nom en lui (leur) conférant les pouvoirs nécessaires à cet effet. »   Nouvelle rédaction de l’article 17 : « La Société est administrée par une société de gestion constituée sous forme d'une société anonyme dont le capital minimum ne peut être inférieur à DEUX CENT VINGT CINQ MILLE EUROS (225.000 euros).   La société de gestion doit être agréée par l’Autorité des Marchés Financiers. Elle doit agir dans l'intérêt exclusif des souscripteurs.   Les fonctions de la société de gestion cessent automatiquement du fait de sa disparition, sa déconfiture, sa mise en redressement ou liquidation judiciaires, sa révocation par l'Assemblée Générale ou par les tribunaux pour cause légitime, du fait de sa démission et en cas de retrait de l'agrément délivré par l’Autorité des Marchés Financiers.   Au cas où elle viendrait à cesser ses fonctions pour des raisons visées ci-dessus, la Société serait administrée par une nouvelle société de gestion nommée en Assemblée Générale statuant conformément à la loi, et convoquée dans les délais les plus rapides par le Conseil de Surveillance.   Ancienne rédaction de l’article 21 : « Pour les fonctions ci-après, la société de gestion reçoit :   Pour la préparation et la réalisation des augmentations de capital, l'étude et l'exécution des programmes d'investissements, 3,00 % hors taxes du produit de chaque augmentation de capital (prime d'émission incluse).   La société de gestion prélèvera, pour ses besoins, les sommes correspondantes sur les fonds sociaux, sans qu'il soit nécessaire d'attendre les versements totaux des engagements d'apports des associés.   Pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la Société Civile, l'information des associés, l'encaissement des loyers et la répartition des bénéfices,  6 % hors taxes du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets de la société.   La société de gestion pourra prélever les sommes correspondantes au fur et à mesure des encaissements de celles-ci par la Société.   La société de gestion supporte les frais de bureaux et de personnels nécessaires à l'administration de la Société et du patrimoine, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices, à l'exclusion de toutes autres dépenses qui sont prises en charge par la Société.   La Société règle directement le prix d'acquisition des biens et droits immobiliers, éventuellement le montant des travaux d'aménagement, les honoraires d'architectes ou de bureaux d'études chargés de la conception et/ou du suivi de la construction et de la livraison des immeubles et de tous travaux engagés par la société, ainsi que les autres dépenses et notamment celles concernant l'enregistrement, les actes notariés s'il y a lieu, les rémunérations des membres du Conseil de Surveillance et le remboursement des frais exposés par eux dans l'exercice de leur mandat, les honoraires des Commissaires aux Comptes et les frais d'expertise immobilière, les frais entraînés par l'impression et l'envoi des documents d'information remis aux associés et la tenue des Assemblées et des Conseils de Surveillance, les frais de contentieux, les assurances, et en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les frais d'entretien des immeubles, les frais de recherche des locataires, les impôts, les travaux de réparations et de modifications, les consommations d'eau et d'électricité et, en général, toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriété ou des gérants d'immeubles, et toutes les dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'administration pure de la Société.   Pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts sans intervention de la société gérante, ou intervenant par voie de succession ou donation, la société de gestion percevra une somme forfaitaire de  126 € H.T. (valeur 2005) par cession, succession ou donation, cette somme étant indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2007, en fonction de la variation annuelle de l'indice INSEE des prix à la consommation afférents aux services financiers. La nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à l’euro inférieur.    Pour le remboursement des frais de constitution de dossier lors d'une acquisition sur le marché des parts organisé par la société de gestion, une commission d'intervention représentant 2 % hors taxes du prix d’exécution.   Toutes les sommes dues à la société de gestion lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l'objet d'un remboursement quelconque, à quelque moment ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires.   Nouvelle rédaction de l’article 21 : « Pour les fonctions ci-après, la société de gestion reçoit :   Pour la préparation et la réalisation des augmentations de capital, l'étude et l'exécution des programmes d'investissements, 3,00 % hors taxes du produit de chaque augmentation de capital (prime d'émission incluse).       La société de gestion prélèvera, pour ses besoins, les sommes correspondantes sur les fonds sociaux, sans qu'il soit nécessaire d'attendre les versements totaux des engagements d'apports des associés.   Pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la Société Civile, l'information des associés, l'encaissement des loyers et la répartition des bénéfices,  6 % hors taxes du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets.   La société de gestion pourra prélever les sommes correspondantes au fur et à mesure des encaissements de celles-ci par la Société.   La société de gestion supporte les frais de bureaux et de personnels nécessaires à l'administration de la Société et du patrimoine, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices, à l'exclusion de toutes autres dépenses qui sont prises en charge par la Société.   La Société règle directement le prix d'acquisition des biens et droits immobiliers, éventuellement le montant des travaux d'aménagement, les honoraires d'architectes ou de bureaux d'études chargés de la conception et/ou du suivi de la construction et de la livraison des immeubles et de tous travaux engagés par la société, ainsi que les autres dépenses et notamment celles concernant l'enregistrement, les actes notariés, les audits spécifiques techniques ou juridiques s'il y a lieu, les rémunérations des membres du Conseil de Surveillance et le remboursement des frais exposés par eux dans l'exercice de leur mandat, les honoraires des Commissaires aux Comptes et les frais d'expertise immobilière, les frais entraînés par l'impression et l'envoi des documents d'information remis aux associés et la tenue des Assemblées et des Conseils de Surveillance, les frais de contentieux, les assurances, et en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les frais d'entretien des immeubles, les frais de recherche des locataires, les impôts, les travaux de réparations et de modifications, les consommations d'eau et d'électricité et, en général, toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriété ou des gérants d'immeubles, et toutes les dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'administration pure de la Société.   Pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts sans intervention de la société gérante, ou intervenant par voie de succession ou donation, la société de gestion percevra une somme forfaitaire de  126 € H.T. (valeur 2005) par cession, succession ou donation, cette somme étant indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2007, en fonction de la variation annuelle de l'indice INSEE des prix à la consommation afférents aux services financiers. La nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à l’euro inférieur.    Pour le remboursement des frais de constitution de dossier lors d'une acquisition sur le marché des parts organisé par la société de gestion, une commission d'intervention représentant 2 % hors taxes du prix d’exécution.   Toutes les sommes dues à la société de gestion lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l'objet d'un remboursement quelconque, à quelque moment ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires. »   Ancienne rédaction de l’article 26 :   « Le Conseil de Surveillance a pour mission :   - d'assister la société de gestion dans ses tâches de gestion ;   - de présenter chaque année à l'Assemblée Générale un rapport sur la gestion de la Société ;   - de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l'Assemblée Générale.   - en cours d'exercice, et en cas de nécessité, le Conseil de Surveillance peut autoriser la modification des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la société, définies par la loi et servant de base à la fixation du prix de souscription des parts sur rapport motivé de la société de gestion.   A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission, ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la société. »   Nouvelle rédaction de l’article 26 :   « Le Conseil de Surveillance a pour mission :   - d'assister la société de gestion ;   - de présenter chaque année à l'Assemblée Générale un rapport sur la gestion de la Société ;   - de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l'Assemblée Générale.   - en cours d'exercice, et en cas de nécessité, le Conseil de Surveillance peut autoriser la modification des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la société, définies par la loi et servant de base à la fixation du prix de souscription des parts sur rapport motivé de la société de gestion.   A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission, ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la société. »   Ancienne rédaction de l’article 33 : « L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes les dispositions et notamment décider l'augmentation ou de la réduction du capital dans les cas prévus aux articles 7, dernier alinéa et 9 desdits statuts.   Elle peut également décider de l'adoption de toute forme de société civile ou commerciale autorisée à faire publiquement appel à l'épargne.   L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les associés présents, représentés ou votant par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social, sur deuxième convocation aucun quorum n'est requis.   Les décisions sont prises à la majorité des voix des associés présents, représentés ou votant par correspondance. »   Nouvelle rédaction de l’article 33 : « L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes les dispositions et notamment décider l'augmentation ou de la réduction du capital dans les cas prévus aux articles 7, dernier alinéa et 9 desdits statuts.   Elle peut également décider de l'adoption de toute forme de société civile ou commerciale autorisée à faire une offre au public.   L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les associés présents, représentés ou votant par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social, sur deuxième convocation aucun quorum n'est requis.   Les décisions sont prises à la majorité des voix des associés présents, représentés ou votant par correspondance. »   Ancienne rédaction de l’article 36 : « L'exercice social a une durée de douze mois.   Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31décembre.   Le premier exercice social débutera le jour de la signature des présentes pour se terminer le 31 décembre 2003. »   Nouvelle rédaction de l’article 36 : « L'exercice social a une durée de douze mois.   Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31décembre.   Ancienne rédaction de l’article 37 : « Les écritures de la société sont tenues, arrêtées et présentées aux associés conformément au plan comptable applicable aux sociétés civiles autorisées à faire publiquement appel à l'épargne.   La Société de Gestion dresse, à la clôture de chaque exercice, l'inventaire des divers éléments d'actif et de passif existant à cette date.   Elle établit également le compte de résultats et l'état du patrimoine ainsi qu'un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé.   Les primes d'émission pourront être affectées par la société de gestion à l'amortissement total ou partiel des frais à répartir sur plusieurs exercices. (frais de constitution, commission de souscription, frais d’acquisition du patrimoine). »   Nouvelle rédaction de l’article 37 : « Les écritures de la société sont tenues, arrêtées et présentées aux associés conformément au plan comptable applicable aux sociétés civiles autorisées à faire une offre au public.   La Société de Gestion dresse, à la clôture de chaque exercice, l'inventaire des divers éléments d'actif et de passif existant à cette date.   Elle établit également le compte de résultats et l'état du patrimoine ainsi qu'un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé. »   Les primes d'émission pourront être affectées par la société de gestion à l'amortissement total ou partiel des frais à répartir sur plusieurs exercices. (frais de constitution, commission de souscription, frais d’acquisition du patrimoine).   Troisième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.           1005522

Description : 1005438 29 septembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°117 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FRUCTIFONDS IMMOBILIER  Société Civile de Placement Immobilier au capital de 139 910 000 € Siège Social : 1-3 rue des Italiens 75009 PARIS 449 134 857 R C S PARIS   Avis de convocation   Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIFONDS IMMOBILIER sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, le lundi 18 octobre 2010 à 9 heures 30 au siège social de la société sis 1-3,_rue des Italiens, 75009 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   1. Autorisation d’émettre des parts nouvelles. 2. Mise à jour des statuts au regard de la législation applicable aux SCPI. 3. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. 4. Questions diverses.   Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant :     Projet de résolutions       Première résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire autorise, pour une durée de trois ans à compter de la présente assemblée, la société de gestion à procéder à l'émission de parts nouvelles de la SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER. La société de gestion déterminera les modalités de la ou des augmentations de capital et procédera à toutes les démarches nécessaires. Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale extraordinaire, décide de modifier certains articles des statuts afin notamment de les mettre en vigueur avec la législation.   En effet, afin de se conformer à la législation, seront notamment modifiés, les pouvoirs du Conseil de Surveillance, ainsi que la rémunération de la société de gestion.   Par ailleurs, dans la mesure où la notion d’« appel public à l’épargne » a été remplacée par celle d’«offre au public » suite à l’Ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009, l’ensemble des références à l’appel public à l’épargne sera remplacé par les termes « offre au public ».   Par conséquent, l’Assemblée Générale, modifie les articles 1, 17, 21, 26, 33, 36 et 37 comme suit :   Ancienne rédaction de l’article 1 : « Il est constitué, par les présentes, une société Civile, régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, la partie législative du Code monétaire et financier fixant le régime applicable aux Sociétés Civiles autorisées à faire publiquement appel à l'épargne, tous textes subséquents et par les présents statuts. »   Nouvelle rédaction de l’article 1 : « Il est constitué, par les présentes, une société Civile, régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, les articles L. 214-50 et suivants, L. 231-8 et suivants et R. 214-116 et suivants du Code monétaire et financier, fixant le régime applicable aux Sociétés Civiles autorisées à faire une offre au public, le décret n°71-524 du 1er juillet 1971, les articles 422-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers,, tous textes subséquents et par les présents statuts. »   Ancienne rédaction de l’article 17 : « La Société est administrée par une société de gestion constituée sous forme d'une société anonyme dont le capital minimum ne peut être inférieur à DEUX CENT VINGT CINQ MILLE EUROS (225.000 euros).   La société de gestion doit être agréée par l’Autorité des Marchés Financiers. Elle doit agir dans l'intérêt exclusif des souscripteurs.   Les fonctions de la société de gestion cessent automatiquement du fait de sa disparition, sa déconfiture, sa mise en redressement ou liquidation judiciaires, sa révocation par l'Assemblée Générale ou par les tribunaux pour cause légitime, du fait de sa démission et en cas de retrait de l'agrément délivré par l’Autorité des Marchés Financiers.   Au cas où elle viendrait à cesser ses fonctions pour des raisons visées ci-dessus, la Société serait administrée par une nouvelle société de gestion nommée en Assemblée Générale statuant conformément à la loi, et convoquée dans les délais les plus rapides par le Conseil de Surveillance.   En attendant la réunion de cette Assemblée, le Conseil de Surveillance exercera, au titre des tâches courantes seules, les attributions et prérogatives conférées à la société de gestion aux termes des présents statuts. Il pourra désigner un ou plusieurs mandataires pour agir en son nom en lui (leur) conférant les pouvoirs nécessaires à cet effet. »   Nouvelle rédaction de l’article 17 : « La Société est administrée par une société de gestion constituée sous forme d'une société anonyme dont le capital minimum ne peut être inférieur à DEUX CENT VINGT CINQ MILLE EUROS (225.000 euros).   La société de gestion doit être agréée par l’Autorité des Marchés Financiers. Elle doit agir dans l'intérêt exclusif des souscripteurs.   Les fonctions de la société de gestion cessent automatiquement du fait de sa disparition, sa déconfiture, sa mise en redressement ou liquidation judiciaires, sa révocation par l'Assemblée Générale ou par les tribunaux pour cause légitime, du fait de sa démission et en cas de retrait de l'agrément délivré par l’Autorité des Marchés Financiers.   Au cas où elle viendrait à cesser ses fonctions pour des raisons visées ci-dessus, la Société serait administrée par une nouvelle société de gestion nommée en Assemblée Générale statuant conformément à la loi, et convoquée dans les délais les plus rapides par le Conseil de Surveillance.   Ancienne rédaction de l’article 21 : « Pour les fonctions ci-après, la société de gestion reçoit :   Pour la préparation et la réalisation des augmentations de capital, l'étude et l'exécution des programmes d'investissements, 3,00 % hors taxes du produit de chaque augmentation de capital (prime d'émission incluse).   La société de gestion prélèvera, pour ses besoins, les sommes correspondantes sur les fonds sociaux, sans qu'il soit nécessaire d'attendre les versements totaux des engagements d'apports des associés.   Pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la Société Civile, l'information des associés, l'encaissement des loyers et la répartition des bénéfices,  6 % hors taxes du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets de la société.   La société de gestion pourra prélever les sommes correspondantes au fur et à mesure des encaissements de celles-ci par la Société.   La société de gestion supporte les frais de bureaux et de personnels nécessaires à l'administration de la Société et du patrimoine, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices, à l'exclusion de toutes autres dépenses qui sont prises en charge par la Société.   La Société règle directement le prix d'acquisition des biens et droits immobiliers, éventuellement le montant des travaux d'aménagement, les honoraires d'architectes ou de bureaux d'études chargés de la conception et/ou du suivi de la construction et de la livraison des immeubles et de tous travaux engagés par la société, ainsi que les autres dépenses et notamment celles concernant l'enregistrement, les actes notariés s'il y a lieu, les rémunérations des membres du Conseil de Surveillance et le remboursement des frais exposés par eux dans l'exercice de leur mandat, les honoraires des Commissaires aux Comptes et les frais d'expertise immobilière, les frais entraînés par l'impression et l'envoi des documents d'information remis aux associés et la tenue des Assemblées et des Conseils de Surveillance, les frais de contentieux, les assurances, et en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les frais d'entretien des immeubles, les frais de recherche des locataires, les impôts, les travaux de réparations et de modifications, les consommations d'eau et d'électricité et, en général, toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriété ou des gérants d'immeubles, et toutes les dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'administration pure de la Société.   Pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts sans intervention de la société gérante, ou intervenant par voie de succession ou donation, la société de gestion percevra une somme forfaitaire de  126 € H.T. (valeur 2005) par cession, succession ou donation, cette somme étant indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2007, en fonction de la variation annuelle de l'indice INSEE des prix à la consommation afférents aux services financiers. La nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à l’euro inférieur.    Pour le remboursement des frais de constitution de dossier lors d'une acquisition sur le marché des parts organisé par la société de gestion, une commission d'intervention représentant 2 % hors taxes du prix d’exécution.   Toutes les sommes dues à la société de gestion lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l'objet d'un remboursement quelconque, à quelque moment ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires.   Nouvelle rédaction de l’article 21 : « Pour les fonctions ci-après, la société de gestion reçoit :   Pour la préparation et la réalisation des augmentations de capital, l'étude et l'exécution des programmes d'investissements, 3,00 % hors taxes du produit de chaque augmentation de capital (prime d'émission incluse).   La société de gestion prélèvera, pour ses besoins, les sommes correspondantes sur les fonds sociaux, sans qu'il soit nécessaire d'attendre les versements totaux des engagements d'apports des associés.   Pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la Société Civile, l'information des associés, l'encaissement des loyers et la répartition des bénéfices,  6 % hors taxes du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets.   La société de gestion pourra prélever les sommes correspondantes au fur et à mesure des encaissements de celles-ci par la Société.   La société de gestion supporte les frais de bureaux et de personnels nécessaires à l'administration de la Société et du patrimoine, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices, à l'exclusion de toutes autres dépenses qui sont prises en charge par la Société.   La Société règle directement le prix d'acquisition des biens et droits immobiliers, éventuellement le montant des travaux d'aménagement, les honoraires d'architectes ou de bureaux d'études chargés de la conception et/ou du suivi de la construction et de la livraison des immeubles et de tous travaux engagés par la société, ainsi que les autres dépenses et notamment celles concernant l'enregistrement, les actes notariés, les audits spécifiques techniques ou juridiques s'il y a lieu, les rémunérations des membres du Conseil de Surveillance et le remboursement des frais exposés par eux dans l'exercice de leur mandat, les honoraires des Commissaires aux Comptes et les frais d'expertise immobilière, les frais entraînés par l'impression et l'envoi des documents d'information remis aux associés et la tenue des Assemblées et des Conseils de Surveillance, les frais de contentieux, les assurances, et en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les frais d'entretien des immeubles, les frais de recherche des locataires, les impôts, les travaux de réparations et de modifications, les consommations d'eau et d'électricité et, en général, toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriété ou des gérants d'immeubles, et toutes les dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'administration pure de la Société.   Pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts sans intervention de la société gérante, ou intervenant par voie de succession ou donation, la société de gestion percevra une somme forfaitaire de  126 € H.T. (valeur 2005) par cession, succession ou donation, cette somme étant indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2007, en fonction de la variation annuelle de l'indice INSEE des prix à la consommation afférents aux services financiers. La nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à l’euro inférieur.    Pour le remboursement des frais de constitution de dossier lors d'une acquisition sur le marché des parts organisé par la société de gestion, une commission d'intervention représentant 2 % hors taxes du prix d’exécution.   Toutes les sommes dues à la société de gestion lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l'objet d'un remboursement quelconque, à quelque moment ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires. »   Ancienne rédaction de l’article 26 : « Le Conseil de Surveillance a pour mission :   - d'assister la société de gestion dans ses tâches de gestion ;   - de présenter chaque année à l'Assemblée Générale un rapport sur la gestion de la Société ;   - de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l'Assemblée Générale.   - en cours d'exercice, et en cas de nécessité, le Conseil de Surveillance peut autoriser la modification des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la société, définies par la loi et servant de base à la fixation du prix de souscription des parts sur rapport motivé de la société de gestion.   A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission, ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la société. »   Nouvelle rédaction de l’article 26 : « Le Conseil de Surveillance a pour mission :   - d'assister la société de gestion dans ses tâches de gestion ;   - de présenter chaque année à l'Assemblée Générale un rapport sur la gestion de la Société ;   - de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l'Assemblée Générale.   A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission, ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la société. »   Ancienne rédaction de l’article 33 : « L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes les dispositions et notamment décider l'augmentation ou de la réduction du capital dans les cas prévus aux articles 7, dernier alinéa et 9 desdits statuts.   Elle peut également décider de l'adoption de toute forme de société civile ou commerciale autorisée à faire publiquement appel à l'épargne.   L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les associés présents, représentés ou votant par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social, sur deuxième convocation aucun quorum n'est requis.   Les décisions sont prises à la majorité des voix des associés présents, représentés ou votant par correspondance. »   Nouvelle rédaction de l’article 33 : « L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes les dispositions et notamment décider l'augmentation ou de la réduction du capital dans les cas prévus aux articles 7, dernier alinéa et 9 desdits statuts.   Elle peut également décider de l'adoption de toute forme de société civile ou commerciale autorisée à faire une offre au public.   L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les associés présents, représentés ou votant par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social, sur deuxième convocation aucun quorum n'est requis.   Les décisions sont prises à la majorité des voix des associés présents, représentés ou votant par correspondance. »   Ancienne rédaction de l’article 36 : « L'exercice social a une durée de douze mois.   Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31décembre.   Le premier exercice social débutera le jour de la signature des présentes pour se terminer le 31 décembre 2003. »   Nouvelle rédaction de l’article 36 : « L'exercice social a une durée de douze mois.   Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31décembre.     Ancienne rédaction de l’article 37 : « Les écritures de la société sont tenues, arrêtées et présentées aux associés conformément au plan comptable applicable aux sociétés civiles autorisées à faire publiquement appel à l'épargne.   La Société de Gestion dresse, à la clôture de chaque exercice, l'inventaire des divers éléments d'actif et de passif existant à cette date.   Elle établit également le compte de résultats et l'état du patrimoine ainsi qu'un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé.   Les primes d'émission pourront être affectées par la société de gestion à l'amortissement total ou partiel des frais à répartir sur plusieurs exercices. (frais de constitution, commission de souscription, frais d’acquisition du patrimoine). »   Nouvelle rédaction de l’article 37 : « Les écritures de la société sont tenues, arrêtées et présentées aux associés conformément au plan comptable applicable aux sociétés civiles autorisées à faire une offre au public.   La Société de Gestion dresse, à la clôture de chaque exercice, l'inventaire des divers éléments d'actif et de passif existant à cette date.   Elle établit également le compte de résultats et l'état du patrimoine ainsi qu'un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé. »   Les primes d'émission pourront être affectées par la société de gestion à l'amortissement total ou partiel des frais à répartir sur plusieurs exercices. (frais de constitution, commission de souscription, frais d’acquisition du patrimoine).   Troisième Résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.   Pour avis : La société de gestion, AEW EUROPE SGP       1005438

Description : 1005024 27 août 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°103 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________   FRUCTIFONDS IMMOBILIER Société Civile de Placement Immobilier au capital social de 103 700 000 € Siège social : 1-3, rue des Italiens, 75009 Paris 449 134 857 R.C.S. Paris     1. RELEVEMENT DU MONTANT MAXIMAL DU CAPITAL STATUTAIRE 2. AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL 3. NOMINATION DE NOUVEAUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE     Suivant délibérations de l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2010, les associés ont décidé la fusion-absorption par la SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER de la SCPI SEINE INVEST sans liquidation.   1. Aux termes de la première résolution, il a été décidé de relever le montant maximal du capital social pour le porter de 200 000 000 euros à 300 000 000 euros.   En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l’article 7 des statuts a été modifié comme suit :   ARTICLE 7 - AUGMENTATION DE CAPITAL   Le capital social sera porté en une ou plusieurs fois jusqu'à un montant maximum de trois cent millions (300 000 000.) euros par la création de parts nouvelles, sans qu'il y ait, toutefois, une obligation quelconque d'atteindre ce capital dans un délai déterminé.   La suite de l'article est sans changement.     2. Comme conséquence de l'adoption des précédentes résolutions, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 6 des statuts :   ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL   1) APPORTS   Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 27 mai 2010, définitivement approuvé par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société FRUCTIFONDS IMMOBILIER du 30 juin 2010 :   la société SEINE-INVEST, société civile de placement immobilier au capital de 53.340.000 euros dont le siège social était à PARIS (9ème) 1-3 rue des Italiens, identifiée sous le numéro 490 347 150 PARIS   a fait apport à la société de la totalité de ses actifs s’élevant à  67 104 945,97 € moyennant la prise en charge de la totalité de son passif ses passifs s’élevant à    20.954.578,79 € soit un apport net de          46.150.367,18 €   En rémunération de l’apport net de la société SEINE-INVEST, il a été procédé à une augmentation de capital de 36 210 000 euros au moyen de la création de 3 621 parts de dix mille (10.000) euros chacune, à raison de 0,68 part FRUCTIFONDS IMMOBILIER pour 1 part SEINE-INVEST.   La prime de fusion s’est élevée à 9 864 235,91 €.    2) CAPITAL   Le capital social est fixé à 139 910 000 Euros. Il est divisé en 13 991 parts sociales de dix mille (10.000) euros chacune.   L’article 6 des statuts sera modifié en conséquence.     3. Aux termes de la neuvième résolution, il a été décidé de fixer le nombre maximum de membres du conseil de surveillance à douze (12).   Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire a décidé, pour tenir compte de la réalisation de la fusion par absorption de la société SEINE-INVEST que pour les années 2010, 2011 et 2012, le conseil de surveillance sera composé respectivement d’un maximum de dix-huit (18) membres, d’un maximum de quinze (15) membres, et d’un maximum de douze (12) membres.   L’assemblée générale extraordinaire a décidé en outre de ramener à un an la durée des mandats des membres du conseil de surveillance pour les années 2010, 2011 et 2012 de sorte que les mandats des membres du conseil de surveillance en cours à la date des présentes expireront à l’issue de chacune des assemblées appelées à statuer sur les comptes de chacun des exercices qui sera clos le 31 décembre 2010, 31 décembre 2011 et 31 décembre 2012.   La durée des mandats des membres du conseil de surveillance nommés à partir de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 sera de trois ans.   L’article 22 des statuts sera modifié en conséquence.   Aux termes de la dixième résolution et jusqu’à la seizième résolution, ont été nommés en qualité de nouveaux membres du Conseil de Surveillance pour une durée de un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2010 :   — NATIXIS GLOBAL ASSET MANAGEMENT 21, quai d’Austerlitz, 75013 Paris, représentée par Geoffroy SARTORIUS ;   — NATIXIS ASSET MANAGEMENT 21, quai d’Austerlitz, 75013 Paris, représentée par Laurent BARALON ;   — AEW EUROPE 1/3, rue des Italiens, 75009 Paris, représentée par Eric DONNET ;    — FONCIERE ECUREUIL II 1/3, rue des Italiens, représentée par Cendrine KAH ;   — MACSF EPARGNE RETRAITE 10, rue de Valmy, Cours du Triangle, 92800 La Puteaux, représentée par Nicolas LEPERE ;   — BTP PREVOYANCE 7, rue du Regard, 75294 Paris Cedex 06, représentée par Paul GRASSET ;   — CAISSE AUTONOME DE RETRAITE DES MEDECINS DE FRANCE 46, rue Saint-Ferdinand, 75841 Paris Cedex 17, représentée par Henri CHAFFIOTTE.     Le dépôt des actes et les pièces relatifs à cette opération seront effectués au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS.   Pour avis La société de gestion, AEW EUROPE SGP     1005024

Description : 1003400 14 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FRUCTIFONDS IMMOBILIER Société civile de placement immobilier au capital de 103 700 000 €. Siège Social : 1-3 rue des Italiens, 75009 Paris. 449 134 857 R.C.S. Paris.     Avis de convocation.   Messieurs les associés de la société civile de placement immobilier Fructifonds Immobilier sont convoqués en assemblée générale mixte à caractère extraordinaire et ordinaire, le mercredi 30 juin 2010 à 14 heures 30 au siège social de la société situé 1-3 rue des Italiens 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour.   A titre extraordinaire.       — Modification du montant maximal du capital social pouvant être atteint sur décision de la société de gestion et modification corrélative de l'article 7 des statuts ;     — Examen et approbation du projet de fusion-absorption par la société Fructifonds Immobilier de la société Seine-Invest,     — Approbation de l'évaluation des apports de la société absorbée, de la rémunération du patrimoine transmis ; augmentation de capital de Fructifonds Immobilier, d'un montant maximal de 36 380 000 €, par émission d'un nombre maximal de 3 638 parts sociales à attribuer aux associés de la société Seine-Invest, à raison de 0,68 part Fructifonds Immobilier pour 1 part Seine-Invest ;     — Constitution d'un compte "Prime de fusion"; prélèvements sur la prime de fusion ;     — Fixation de la jouissance des parts émises,     — Approbation spéciale des clauses du projet de fusion concernant les usufruitiers et nu-propriétaires, les indivisions, les nantissements,     — Constatation de la réalisation définitive des opérations de fusion ;     — Modifications de l'article 6 des statuts en conséquence de la réalisation des opérations de fusion ;     — Modification du nombre maximum de membres du Conseil de Surveillance, de la durée de leur mandat, et de l'article 22 des statuts,     A titre ordinaire.       — Nomination de NATIXIS GLOBAL ASSET MANAGEMENT en qualité de membre du Conseil de Surveillance.     — Nomination de NATIXIS ASSET MANAGEMENT en qualité de membre du Conseil de Surveillance.     — Nomination d’AEW EUROPE en qualité de membre du Conseil de Surveillance.     — Nomination de FONCIERE ECUREUIL II en qualité de membre du Conseil de Surveillance.     — Nomination de la BTP PREVOYANCE en qualité de membre du Conseil de Surveillance.     — Nomination de la MACSF EPARGNE RETRAITE en qualité de membre du Conseil de Surveillance.     — Nomination de la CAISSE AUTONOME DE RETRAITE DES MEDECINS DE FRANCE en qualité de membre du Conseil de Surveillance.     — Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance,     — Pouvoirs pour les formalités.     Projet de résolutions.   A titre extraordinaire.         Première résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion et du commissaire aux comptes, décide de modifier le montant maximal du capital pouvant être atteint sur décision de la société de gestion, tel qu'il figure à l'article 7 des statuts pour le porter de 200.000.000 € à 300 000 000 € et de modifier ainsi qu'il suit le premier alinéa de l'article 7 des statuts :   Article 7 - augmentation de capital :   Le capital social sera porté en une ou plusieurs fois jusqu'à un montant maximum de trois cent millions (300 000 000.) € par la création de parts nouvelles, sans qu'il y ait, toutefois, une obligation quelconque d'atteindre ce capital dans un délai déterminé.   La suite de l'article est sans changement.          Deuxième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir :     — pris connaissance de la convention établissant les bases du projet de fusion en date du 27 mai 2010, prévoyant l’absorption de la société Seine-Invest par la société Fructifonds Immobilier, ainsi que des comptes sociaux de chacune de ces sociétés arrêtés au 31 décembre 2009, utilisés pour établir les conditions et modalités de l’opération ;     — entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes ;     — pris acte de l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 par l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2010,     — et constaté que ledit projet de fusion a été approuvé par l’assemblée générale extraordinaire de la société Seine-Invest qui s’est tenue le 30 juin 2010,   décide à son tour d’approuver purement et simplement le principe et les modalités de cette fusion tels qu’énoncés dans ledit projet et accepter les apports effectués à ce titre par la société absorbée s’élevant à un actif net de 46.150.367,18 € ainsi que leur évaluation.         Troisième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède et de l'approbation de l'évaluation des apports effectués par la société Seine-Invest, décide d’autoriser la société de gestion, Aew Europe Sgp, à augmenter le capital social d’un montant maximal de 36 380 000 (trente six millions trois cent quatre vingt mille) euros, devant permettre l’attribution à chaque associé de la société Seine-Invest de 0,68 part Fructifonds Immobilier pour une part Seine-Invest.   L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs à la société de gestion à l’effet de recevoir les instructions des associés de la société Seine-Invest. En conséquence, la société de gestion pourra notamment recevoir leurs souscriptions, effectuer à leur profit les versements correspondant aux rompus, dans un délai de trente jours à compter de la présente assemblée et plus généralement réaliser toutes opérations pour permettre la réalisation de l’augmentation de capital susvisée.         Quatrième Résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide que la prime de fusion sera calculée par différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 46.150.367,18 € et le montant définitif de l’augmentation de capital, tel que déterminé dans la résolution qui précède. Le montant ainsi obtenu sera inscrit sur le compte « prime de fusion ».   L’assemblée générale extraordinaire autorise la Société de Gestion de la société Fructifonds Immobilier à :     — doter le poste "provision pour grosses réparations" à hauteur d'un montant de 420 587,43 € pour le porter à 1 769 593,37 € par prélèvement sur la prime de fusion ;     — doter le poste "report à nouveau" à hauteur d'un montant de 106 383 € pour le porter à 411 054,69 € par prélèvement sur la prime de fusion. Ce montant représente 29,24 € par part nouvellement créée, soit le montant du report à nouveau constitué au 1er janv. 2010 sur la SCPI Seine Invest, déduction faite de la distribution exceptionnelle de 368.046 € prévue par la première résolution de l'assemblée générale de cette même SCPI ;     — imputer sur la prime l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l’opération de fusion ;     — prélever sur cette somme tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en particulier, tout passif fiscal inhérent à la fusion du chef de la société absorbée ainsi que toute somme pour la dotation de toute provision, le tout avec, s’il y a lieu, la ratification de l’assemblée générale des associés ;     — porter à ce compte tout excédent d’actif net résultant de la consistance définitive des éléments d’actif apportés et de passif pris en charge, à la date de réalisation définitive de la fusion par rapport à la consistance desdits éléments résultant de la convention de fusion ;     — utiliser le compte de prime de fusion à toute autre affectation dès lors que la réglementation le prévoit.         Cinquième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide que :   Les parts nouvelles de la société Fructifonds Immobilier porteront jouissance du 1er janvier 2010, date d’ouverture de l’exercice en cours de ladite société. Elles seront entièrement assimilées aux parts composant le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l’imputation de toutes charges fiscales.   Les comptes semestriels au 30 juin 2010 seront établis en tenant compte de la réalisation de la fusion par absorption de ladite société et serviront au calcul de l’acompte sur dividendes dû aux associés tant anciens que nouveaux de la société Fructifonds Immobilier.   En outre pour permettre d’assurer l'égalité entre les associés tant anciens que nouveaux, chaque part de la société Fructifonds Immobilier aura droit, lors de la distribution du résultat de l’exercice 2010 à un montant global égal de dividende.   Lors de la mise en paiement du solde du dividende, il sera procédé, pour chacune des parts, à l’imputation des acomptes sur dividendes déjà perçus par ladite part au titre de la société absorbée dont elle provient, de sorte que chaque part Fructifonds Immobilier perçoive un dividende global de même montant.   Les parts nouvelles seront cessibles dès la réalisation de l’augmentation de capital de la société Fructifonds Immobilier.     Sixième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide d’arrêter expressément les dispositions suivantes (contenues dans le traité de fusion) relatives :     — aux usufruitiers et nu-propriétaires et aux indivisions   Les dispositions ci-après ne concernent que l’exercice des droits des associés des sociétés absorbées résultant de l’application des rompus découlant de l’application de la parité de fusion telle qu’approuvée dans la troisième résolution ci-dessus.           – dispositions applicables aux usufruitiers et aux nu-propriétaires   Sauf convention contraire entre eux notifiée à la société Fructifonds Immobilier avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la fusion objet des présentes résolutions, il appartiendra aux usufruitiers et aux nu-propriétaires de se mettre d’accord pour exercer leur option en faveur du versement en numéraire ou du versement d’une somme complémentaire pour la souscription d’une part nouvelle et de transmettre leurs instructions, accompagnées le cas échéant, du versement complémentaire ci-dessus mentionné à la société Fructifonds Immobilier.   En cas de versement en numéraire de la société, celui-ci sera versé aux nu-propriétaires et restera soumis à l’usufruit dans les mêmes proportions et conditions que les parts anciennes.   En cas de versement complémentaire pour la souscription de parts nouvelles, ces parts seront réputées appartenir à l’usufruitier et aux nu-propriétaires dans les mêmes proportions et conditions que les parts anciennes.   A défaut d’option, l’usufruitier et le nu-propriétaire seront réputés avoir opté pour un versement en numéraire selon les modalités ci-dessus mentionnées.           – dispositions applicables aux indivisions   Sauf convention contraire entre les co-indivisaires, notifiée à la société Fructifonds Immobilier avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire, il appartiendra aux co-indivisaires statuant à l’unanimité de décider de l’option choisie et de faire parvenir par écrit à la société Fructifonds Immobilier dans le délai ci-dessus mentionné, les instructions requises accompagnées, le cas échéant, du versement de la somme complémentaire.   Le versement en numéraire et le cas échéant l’attribution de parts nouvelles souscrites à la suite du versement complémentaire, seront remis au représentant de l’indivision, à charge pour ce dernier d’en effectuer sous sa responsabilité la répartition.   A défaut d’option, les co-indivisaires seront réputés avoir opté pour un versement en numéraire.       — aux nantissements   Les parts de la société absorbée faisant éventuellement l’objet d’un nantissement seront purement et simplement remplacées par les parts nouvelles créées par Fructifonds Immobilier en rémunération de l’apport. A défaut d’instruction contraire du créancier nanti, l’éventuel versement en numéraire consécutif à l’absorption la société Seine-Invest sera effectué au profit dudit créancier. Il en sera de même de toutes parts nouvelles souscrites à la suite d’un versement complémentaire des associés.   Les dispositions qui précèdent seront applicables à défaut de dispositions contraires dûment signifiées à la société.     Septième résolution. — L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, constate que, par suite de l'approbation des résolutions qui précèdent, la fusion se trouvera définitivement réalisée et que la société Seine-Invest se trouvera définitivement dissoute sans liquidation à l’issue du délai de trente jours permettant l’exercice des rompus et de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en résultant.     Huitième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 6 des statuts, étant précisé que le chiffres de l’augmentation de capital et de la prime de fusion résultant de la fusion par absorption de la société Seine-Invest, ainsi que le montant définitif du capital après augmentation seront inscrits dans les statuts par la société de gestion dès réalisation définitive des opérations d’augmentation de capital :   Article 6 - apports – capital :   1) Apports   Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 27 mai 2010, définitivement approuvé par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société Fructifonds Immobilier du 30 juin 2010 :   la société Seine-Invest, société civile de placement immobilier au capital de 53.340.000 euros dont le siège social était à PARIS (9ème) 1-3 rue des Italiens, identifiée sous le numéro 490 347 150 PARIS       a fait apport à la société de la totalité de ses actifs s’élevant à         67 104 945,97 €       moyennant la prise en charge de la totalité de son passif ses passifs s’élevant à         20.954.578,79   €       soit un apport net de          46.150.367,18 €         En rémunération de l’apport net de la société Seine-Invest, il a été procédé à une augmentation de capital de [........................] euros au moyen de la création de [.........] parts de dix mille (10.000) euros chacune, à raison de 0,68 part Fructifonds Immobilier pour 1 part Seine-Invest .       La prime de fusion s’est élevée à          [..................] €.     2) Capital   Le capital social est fixé à [.........................] Euros. Il est divisé en […………] parts sociales de dix mille (10.000) euros chacune.   Neuvième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de fixer le nombre maximum de membres du conseil de surveillance à douze (12).   Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide, pour tenir compte de la réalisation de la fusion par absorption de la société Seine-Invest que pour les années 2010, 2011 et 2012, le conseil de surveillance sera composé respectivement d’un maximum de dix-huit (18) membres, d’un maximum de quinze (15) membres, et d’un maximum de douze (12) membres.   L’assemblée générale extraordinaire décide en outre de ramener à un an la durée des mandats des membres du conseil de surveillance pour les années 2010, 2011 et 2012 de sorte que les mandats des membres du conseil de surveillance en cours à la date des présentes expireront à l’issue de chacune des assemblées appelées à statuer sur les comptes de chacun des exercices qui sera clos le 31 décembre 2010, 31 décembre 2011 et 31 décembre 2012.   La durée des mandats des membres du conseil de surveillance nommés à partir de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 sera de trois ans.     A caractère ordinaire.     Dixième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital de la société consécutive à l’absorption de la société Seine-Invest de nommer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, la société Natixis Global Asset Management précédemment membre du conseil de surveillance de Seine-Invest.     Onzième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital de la société consécutive à l’absorption de la société Seine-Invest de nommer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, la société Natixis Asset Management précédemment membre du conseil de surveillance de Seine-Invest.     Douzième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital de la société consécutive à l’absorption de la société Seine-Invest de nommer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, la société AEW Europe précédemment membre du conseil de surveillance de Seine-Invest.     Treizième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital de la société consécutive à l’absorption de la société Seine-Invest de nommer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, la société Fonciere Ecureuil II.     Quatorzième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital de la société consécutive à l’absorption de la société Seine-Invest de nommer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, la société BTP Prévoyance.     Quinzième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital de la société consécutive à l’absorption de la société Seine-Invest de nommer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, la société MACSF Epargne Retraite.     Seizième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital de la société consécutive à l’absorption de la société Seine-Invest de nommer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, la société Caisse Autonome De Retraite Des Médecins De France.     Dix-septième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, convient d’allouer au conseil de surveillance, en rémunération de son activité, une somme annuelle globale de 16 000 euros, à compter de l’exercice 2010 ramenée à 14 000 euros puis à 12 000 euros les années suivantes que le conseil de surveillance pourra répartir librement entre ses membres et jusqu'à décision contraire.     Dix-huitièm e résolution. — L’assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt consécutives aux résolutions qui précèdent.              AEW EUROPE SGP La société de gestion.       1003400

Description : 1002824 28 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________   FRUCTIFONDS IMMOBILIER (Société absorbante) Société Civile de Placement Immobilier au capital de 103.700.000 € Siège Social : 1-3 rue des Italiens 75009 PARIS 449 134 857 R C S PARIS   SEINE-INVEST (Société absorbée) Société Civile de Placement Immobilier au capital de 53.340.000 € Siège Social : 1-3 rue des Italiens 75009 PARIS 490 347 150 R.C.S. PARIS   Avis de fusion La société de gestion Natixis Asset Management Immobilier société anonyme au capital de 1.416.450 €, dont le siège social est à Paris (9ème) – 1-3, rue des Italiens, identifiée sous le numéro 310 602 800, RCS Paris, après avis des Conseils de Surveillance, en date du 18 mai 2010, des sociétés FRUCTIFONDS IMMOBILIER, société absorbante, et SEINE-INVEST, société absorbée, a arrêté le projet de fusion des sociétés FRUCTIFONDS IMMOBILIER et SEINE INVEST.   Aux termes d’un projet de fusion signé en date du 27 mai 2010, la SCPI absorbée transmet l’ensemble de son patrimoine à titre de fusion-absorption à la société FRUCTIFONDS IMMOBILIER absorbante.   L’actif et le passif transmis par la société absorbée sont déterminés sur la base des comptes de la société absorbée arrêtés au 31 décembre 2009. Il est toutefois précisé que l'évaluation des immeubles apportés fait l'objet d'une actualisation au 31 mars 2010 sur la base des valeurs du 31 mars 2010 et des évolutions intervenues depuis lors. Dans ce cadre, l’actif et le passif transmis s’établissent comme suit :     SEINE INVEST Actif 67 104 945,97 € Passif 20 954 578,79 € Actif Net 46 150 367,18 €   Motifs et buts de la fusion   La réunion des patrimoines des SCPI Fructifonds Immobilier et Seine-Invest vise à permettre :   — de faire bénéficier les associés des deux SCPI d’un accroissement de la mutualisation du risque locatif et patrimonial ; le regroupement en un patrimoine unique permettra de mieux répartir le risque potentiel lié à la défaillance ou au départ d’un locataire ou celui lié à la sous-performance économique ou technique d’un actif du patrimoine ; cet objectif prend tout son sens dans la situation conjoncturelle actuelle ; — d’accroître la profondeur et la liquidité du marché des parts au profit des associés ; — conforter, à terme, les possibilités d’arbitrage au regard des règles applicables aux SCPI ; — et d’une manière plus générale, atteindre une taille encore plus significative en vue d’une plus grande ouverture du capital.   Les deux SCPI Fructifonds Immobilier et Seine-Invest  présentent des stratégies d’investissement et des patrimoines très proches dans leur composition et leur localisation, s’agissant de deux véhicules investis en locaux à usage de bureaux et de commerces.   Conditions de la fusion-absorption :   L’opération de fusion prendra effet au 1er janvier 2010, les opérations de la SCPI absorbée depuis cette date devant être considérées comme accomplies par la SCPI absorbante.   Pour les besoins de la fusion, la société de gestion a déterminé la parité d’échange compte tenu tout à la fois des valeurs de réalisation, des revenus prévisionnels et de la valeur de rendement qui en découle, établis sur la base des expertises au 31 décembre 2009, actualisés aux 31 mars 2010 et des comptes prévisionnels des exercices 2010, 2011 et 2012 pour chacune des SCPI.   L’ensemble de ces méthodes a conduit à la fixation de la parité et du rapport d’échange qui s’établissent ainsi qu’il suit :   - 0,68 part FRUCTIFONDS IMMOBILIER pour une part SEINE-INVEST   Rémunération des apports : Les apports-fusion de la SCPI SEINE-INVEST seront rémunérés par l’attribution aux associés de cette société de parts de 10.000 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, à créer par la société FRUCTIFONDS IMMOBILIER qui augmentera ainsi son capital.   Les associés de la société SEINE-INVESTqui n’auront pas droit, compte tenu de la parité d’échange susvisée, à un nombre entier de parts, pourront obtenir soit le remboursement du rompu, soit verser en espèces le complément nécessaire à l’attribution d’une part.   Ils disposeront pour exercer ce choix d’un délai de 30 jours à compter de l’assemblée générale extraordinaire de la société FRUCTIFONDS IMMOBILIER qui statuera sur le projet de fusion. Les associés qui ne se seront pas prononcés dans le délai ci-dessus seront réputés avoir opté pour un remboursement en numéraire du rompu.   A l’issue de ce délai, la société de gestion Natixis Asset Management Immobilier déterminera le montant de l’augmentation de capital devant rémunérer les apports de la société SEINE-INVEST et le montant du boni de fusion.   Création de parts nouvelles : Les parts nouvelles de la société FRUCTIFONDS IMMOBILIER porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010, date d’ouverture de l’exercice en cours de ladite société. Elles seront entièrement assimilées aux parts composant le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l’imputation de toutes charges fiscales.   Pour permettre d’assurer cette égalité entre les parts, chaque part de la société FRUCTIFONDS IMMOBILIER aura droit, lors de la distribution du résultat de l’exercice 2010 à un montant global égal de dividende.   Lors de la mise en paiement du solde du dividende, il sera procédé, pour chacune des parts, à l’imputation des acomptes sur dividendes déjà perçus par ladite part au titre de la société absorbée dont elle provient, de sorte que chaque part FRUCTIFONDS IMMOBILIER perçoive un dividende global de même montant.   Les parts nouvelles seront cessibles dès la réalisation de l’augmentation de capital de la société FRUCTIFONDS IMMOBILIER.   La présente opération de fusion est soumise à la condition de son approbation par l’assemblée générale extraordinaire des associés de chacune des sociétés.   Le projet de traité de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris du chef de chacune des sociétés le 28 mai 2010.   Pour NATIXIS ASSET MANAGEMENT IMMOBILIER, Société de Gestion des SCPI SEINE INVEST et de FRUCTIFONDS IMMOBILIER Monsieur Jean-Pierre NOBLE, Directeur Général Délégué     1002824

Description : 1000987 2 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________         FRUCTIFONDS IMMOBILIER   Société civile de placement immobilier régie par la partie législative du Code monétaire et financier, par les textes subséquents et par les articles 1832 et suivants du Code civil Capital social : 103 700 000 €. Siège social : 1-3, rue des Italiens, 75009 Paris. 449 134 857 R.C.S. Paris.     Avis de convocation     Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIFONDS IMMOBILIER sont convoqués en Assemblée Générale Mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire, le lundi 26 avril 2010 à 14 heures 30 au siège social de la société situé 1-3, rue des Italiens, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour à caractère ordinaire     1. Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2009.   2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices.   3. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l'article L 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier.   4. Présentation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice.   5. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice.   6. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice.   7. Quitus à la Société de Gestion.   8. Autorisation de cession d’actifs immobiliers.   9. Approbation du versement à la Société de Gestion d’un honoraire sur les cessions d’immeubles.   10. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de PREPAR VIE.   11. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la MUTUELLE GENERALE DE L’EDUCATION NATIONALE.   12. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’URPIMMEC.   13. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales.   14. Questions diverses.     Ordre du jour à caractère extraordinaire     15. Changement de la société de gestion statutaire de la SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER.   16. Modification de l’article 18 des statuts conformément aux dispositions législatives et réglementaires.   Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant :       Projet de résolutions     Première résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2009.     Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l'affectation et la répartition du résultat de 7 712 154,37 euros telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion.   En fonction du montant distribuable qui s'établit à 7 978 471,69 euros, compte tenu du report à nouveau de l'exercice précédent qui s'élève à 266 317,32 euros, il convient de répartir aux associés une somme de 7 673 800,00 euros, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et décide d'affecter au report à nouveau la somme de 304 671,69 euros.   En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 740,00 euros.     Troisième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions.     Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur nette comptable qui ressort à 116 473 943,43 euros, soit 11 231,81 euros pour une part.     Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 127 646 185,47 euros, soit 12 309,17 euros pour une part.     Sixième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 140 191 232,44 euros, soit 13 518,92 euros pour une part.     Septième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2009.   En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions.     Huitième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires autorise la Société de Gestion à procéder aux charges et conditions qu’elle jugera convenables à la cession des actifs qui ne répondent plus aux objectifs de la SCPI Fructifonds Immobilier.     Neuvième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires approuve le versement à la Société de Gestion d’un honoraire sur cessions d’actifs fixé à 2,5 % H.T. du prix de vente des actifs immobiliers.     Dixième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Prepar Vie. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.     Onzième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Mutuelle Générale de l’Education Nationale. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.     Douzième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’URPIMMEC. Son mandat d’une durée de trois années prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.     Treizième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes afin d'effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.     Quatorzième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   — connaissance prise de l’agrément délivré en date du 9 février 2010 par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) à la société AEW Europe SGP sous le numéro GP 10000008, sous condition suspensive de la réalisation des apports par Natixis Asset Management Immobilier à la société AEW Europe SGP de ses activités de gestion de Sociétés Civiles de Placement Immobilier et d’Organismes de Placement Collectif Immobilier principalement destinés à la clientèle d’institutionnels,   — connaissance prise du rapport de la société de gestion et du conseil de surveillance,   décide de nommer sous condition de la levée de la condition suspensive relative à l’agrément de l’AMF, la société AEW Europe SGP, 1-3, rue des Italiens, 75009 Paris, immatriculée 513 415 976 RCS Paris et agréée sous le numéro GP 10000008 en date du 9 février 2010, en qualité de Société de Gestion statutaire, pour une durée indéterminée.   Cette nomination prendra effet à compter de la levée de la condition suspensive, soit à la réalisation définitive de l’apport précité. Entre la date de la présente assemblée et la réalisation de ces conditions, la société Natixis Asset Management Immobilier continuera d’assurer la gestion de la SCPI et elle conservera l’ensemble des pouvoirs prévus par les statuts.   Dans l’hypothèse où cette condition suspensive ne serait pas réalisée au plus tard le 30 juin 2010, la société Natixis Asset Management Immobilier conserverait son mandat de Société de Gestion statutaire.     Quinzième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, modifie sous réserve de la levée des conditions suspensives prévues à la quatorzième résolution, l’article 18 des statuts comme suit :   Ancienne rédaction   "La Société Natixis Asset Management Immobilier ayant pour sigle NAMI, Société Anonyme à Conseil d'administration dont le siège social est établi à Paris (9 ème ), 1-3 rue des Italiens, est désignée comme la société de gestion statutaire pour la durée de la Société. Le représentant légal de la Société de Gestion est Monsieur Geoffroy SARTORIUS, Directeur Général. Tous pouvoirs sont conférés à la société de gestion pour procéder aux rectifications matérielles nécessitées par la modification des mentions énoncées dans le présent article."   Nouvelle rédaction   "La Société AEW Europe SGP, Société Anonyme à Conseil d'administration dont le siège social est établi à Paris (9ème), 1-3, rue des Italiens, est désignée comme la société de gestion statutaire pour la durée de la Société. Le représentant légal de la Société de Gestion est Monsieur Jean-Pierre NOBLE, Directeur Général. Tous pouvoirs sont conférés à la société de gestion pour procéder aux rectifications matérielles nécessitées par la modification des mentions énoncées dans le présent article."       Renouvellements du mandat de membre du conseil de surveillance     — PREPAR VIE 101, quartier Boieldieu, Tour Franklin, 92800 Puteaux Nombre de parts détenues : 1 220 représentée par Monsieur Arnaud LAFORGE     — MUTUELLE GENERALE DE L’EDUCATION NATIONALE « MGEN » 3, square Max Hymans, 75015 Paris Nombre de parts détenues : 435 représentée par Monsieur Nicolas DEMONT     — URRPIMMEC 15, avenue du Centre, Guyancourt, 78281 Saint-Quentin-en-Yvelines Cedex Nombre de parts détenues : 336 représentée par Monsieur Guy CHARLOT     Pour avis : la société de gestion, NATIXIS ASSET MANAGEMENT IMMOBILIER.         1000987

Description : 0903524 22 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FRUCTIFONDS IMMOBILIER   Société civile de placement immobilier Régie par la partie législative du Code monétaire et financier, par les textes subséquents et par les articles 1832 et suivants du Code civil Au capital de 103 700 000 €. Siège social : 1-3, rue des Italiens, 75009 Paris. 449 134 857 R.C.S. Paris.     Avis de convocation     Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIFONDS IMMOBILIER sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, le mardi 23 juin 2009 à 10 heures au siège social de la société situé 1-3, rue des Italiens, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour     1. Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2008.   2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices.   3. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l’article L 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier.   4. Présentation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice.   5. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice.   6. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice.   7. Quitus à la Société de Gestion.   8. Autorisation de recourir à un emprunt.   9. Renouvellement du mandat d’ABP PREVOYANCE en qualité de membre du Conseil de surveillance.   10. Renouvellement du mandat de l’INSTITUT DE PREVOYANCE DU GROUPE BANQUE POPULAIRE en qualité de membre du Conseil de surveillance.   11. Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire.   12. Nomination de Monsieur Dominique LAURENT en qualité de commissaire aux comptes suppléant.   13. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales.   14. Questions diverses.     Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant :     Projet de résolutions     Première résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2008.     Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire approuve l'affectation et la répartition du résultat de 7 637 161,30 euros telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion.   Le montant distribuable s'établit à 7 836 417,32 euros, compte tenu du report à nouveau de l’exercice précédent qui s’élève à 199 256,02 euros, elle convient de répartir aux associés une somme de 7 570 100,00 euros, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et décide d'affecter au report à nouveau la somme de 266 317,32 euros.   En conséquence, le dividende unitaire de l’exercice 2008 revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 730,00 euros.     Troisième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions.     Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte, telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur nette comptable qui ressort à 116 435 589,06 euros soit 11 228,11 euros pour une part.     Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte, telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 134 031 476,68 euros, soit 12 924,92 euros pour une part.     Sixième résolution . L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte, telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 147 122 996,58 euros, soit 14 187,36 euros pour une part.     Septième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire donne quitus entier et sans réserve à la Société de Gestion pour l'exercice 2008.   En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions.     Huitième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la société de gestion à contracter des emprunts et souscrire des contrats de couverture de taux, donner toutes suretés réelles et toutes garanties sur les actifs immobiliers possédés par la SCPI au bénéfice des banques prêteuses, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum de 25 % du capital social de la SCPI FRUCTIREGIONS.   Ces acquisitions donneront lieu à la perception par la Société de Gestion d’une commission d’investissement de 2,5 % H.T. de la fraction du prix d’achat des actifs immobiliers financée à crédit.   Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2012.     Neuvième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance d’ABP PREVOYANCE pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.     Dixième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de l’INSTITUT DE PREVOYANCE DU GROUPE BANQUE POPULAIRE pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.     Onzième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de CONSTANTIN Associés, sis 114, rue Marius Aufan à Levallois-Perret (92) en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, représenté par Madame Françoise CONSTANT. Son mandat d’une durée de six exercices, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.     Douzième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire nomme Monsieur Dominique LAURENT de Constantin Associés sis 114, rue Marius Aufan à Levallois-Perret (92), en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant. Son mandat d’une durée de six exercices, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.     Treizième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes afin d'effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.       Renouvellements du mandat de membre du conseil de surveillance     ASSURANCES BANQUE POPULAIRE PREVOYANCE 30, avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris Nombre de parts détenues : 1 Représentée par Monsieur Fabrice HAMMOUCHE né le 22 août 1973 Fonction exercée au cours des cinq dernières années : . Responsable financier   INSTITUT DE PREVOYANCE DU GROUPE BANQUE POPULAIRE 64, rue la Béotie, 75008 Paris Nombre de parts détenues : 217 représentée par Monsieur Jean-Marie ZIEBA né le Fonction exercée au cours des cinq dernières années : . Employé de banque   Pour avis, la société de gestion, NATIXIS ASSET MANAGEMENT IMMOBILIER 0903524

Description : 0900121 16 janvier 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°7 Autres opérations____________________ Réduction de capital____________________   FRUCTIFONDS IMMOBILIER Société civile de placement immobilier Régie par la partie législative du Code monétaire et financier, par les textes subséquents et par les articles 1832 et suivants du Code civil. Au capital de 103 700 000 €. Siège social : 1-3, rue des Italiens, 75009 Paris. 449 134 857 R.C.S. Paris.   Capital social : 103 700 000 euros. Durée de la société : 15 ans, à dater de son immatriculation soit jusqu’au 7 juillet 2018. Siège social : 1-3, rue des Italiens, 75009 Paris. Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif.   Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 18 juin 2003.   La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part au capital.   Annulation de la collecte de capitaux prévue du 24 mars 2008 au 19 décembre 2008 Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 7 des statuts, la Société de Gestion a décidé d’augmenter le capital de la société de 25 000 000 euros, assorti d’une prime d’émission de 4 200 euros par part, soit un montant total pour la prime d’émission de 14 200 000 euros.   Un avis a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 17 mars 2008 reprenant les caractéristiques de cette opération prévue du 24 mars 2008 au 19 décembre 2008.   A la date de clôture prévue soit le 19 décembre 2008, il a été constaté qu’aucune part n’a été souscrite.   Conformément à la réglementation et aux modalités prévues dans la note d’information, cette augmentation de capital est annulée.   Pour insertion : la Société de Gestion, Natixis Asset Management Immobilier.     0900121

Description : 0806242 16 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FRUCTIFONDS IMMOBILIER   Société civile de placement immobilier Régie par la partie législative du Code monétaire et financier, par les textes subséquents et par les articles 1832 et suivants du Code civil Capital social : 103 700 000 €. Siège social : 1/3, rue des Italiens, 75009 Paris. 449 134 857 R.C.S. Paris.   Avis de convocation   Messieurs les Associés de la société civile de placement immobilier Fructifonds Immobilier sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le mercredi 18 juin 2008 à 9h30 dans les locaux de Natixis Asset Management Immobilier situés 1-3 rue des Italiens 75009 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   1. Lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2007. 2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices. 3. Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier. 4. Présentation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice. 5. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice. 6. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice. 7. Quitus à la Société de Gestion. 8. Renouvellement de l’autorisation d’achat d’immeubles à crédit. 9. Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Noblet en qualité de membre du conseil de surveillance. 10. Renouvellement du mandat de la société ABP VIE en qualité de membre du conseil de surveillance. 11. Nomination de la Caisse de Retraites de la BFCE et du CEPME en qualité de membre du conseil de surveillance. 12. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. 13. Questions diverses.   Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant :   Projet de résolutions   Première résolution . — L'assemblée générale ordinaire après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2007.   Deuxième résolution . — L'assemblée générale ordinaire approuve l'affectation et la répartition du résultat de 7 564 755,79 euros telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion.   Le montant distribuable s'établit à 7 679 893,01 euros, compte tenu du report à nouveau de l’exercice précédent qui s’élève à 115 137,22 euros, elle convient de répartir aux associés une somme de 7 480 636,99 euros, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et décide d'affecter au report à nouveau la somme de 199 256,02 euros.   En conséquence, le dividende unitaire de l’exercice 2007 revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 725,00 euros.   Troisième résolution . — L'assemblée générale ordinaire prend acte du rapport du commissaire aux comptes concernant les conventions soumises à l’article L 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions.   Quatrième résolution . — L'assemblée générale ordinaire prend acte, telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur nette comptable de la Société  Fructifonds Immobilier, qui ressort à 116 354 189,25 euros soit 11 567,42 euros pour une part.   Cinquième résolution . — L'assemblée générale ordinaire prend acte, telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 142 054 705,02 euros, soit 13 698,62 euros pour une part.   Sixième résolution . — L'assemblée générale ordinaire prend acte, telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 155 723 221,67 euros, soit 15 016,70 euros pour une part.   Septième résolution . — L'assemblée générale ordinaire donne quitus entier et sans réserve à la Société de Gestion pour l'exercice 2007.   En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions.   Huitième résolution . — L’assemblée générale ordinaire, autorise la Société de Gestion à contracter des emprunts à hauteur de 25 % du capital social de la SCPI Fructifonds Immobilier, en vue du financement total ou partiel d’acquisitions d’immeubles. Ce financement pourra être conditionné à l’inscription d’hypothèques, sur demande de l’établissement placeur.   Ces acquisitions donneront lieu à la perception par la Société de Gestion d’une commission d’investissement de 2,5 % H.T. de la fraction du prix d’achat des actifs immobiliers financée à crédit.   Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2009.   Neuvième résolution . — L'assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Pierre Noblet pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Dixième résolution . — L'assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de la société ABP VIE pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Onzième résolution . — L'assemblée générale ordinaire nomme en qualité de membre du conseil de surveillance la Caisse de Retraites de la BFCE et du CEPME pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 20010.   Douzième résolution . — L'assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes afin d'effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.   Renouvellements du mandat de membre du conseil de surveillance :   Monsieur Pierre Noblet Né le 4 février 1944 Nombre de parts détenues : 1 Demeurant : 9, avenue de la Forêt, 60200 Compiègne Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : — Vice-président délégué et administrateur de la Banque Populaire Rives de Paris — Président du conseil d’administration de Natixis Intertitres — Président de la société Sonoda — Administrateur de Natixis Paiements — Administrateur de Natixis LLD   Assurances Banque Populaire Vie  68/76, quai de la Rapée, 75012 Paris Nombre de parts : 4 518 Représentée par Monsieur Christophe Le Pape   Nomination en qualité de membre du conseil de surveillance :   La Caisse de Retraite de la BCE et du CEPME 30, avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris Nombre de parts détenues : 243 Représentée par Monsieur Dominique Garez   Pour avis, La Société de Gestion, Natixis Asset Management Immobilier.       0806242

Description : 0802759 17 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     FRUCTIFONDS IMMOBILIER   Société civile de placement immobilier Régie par les parties législative et réglementaire du Code monétaire et financier, par les textes subséquents et par les articles 1832 et suivants du Code civil. Capital social : 103 700 000 €. Siège social : 1-3, rue des Italiens, 75009 Paris. 449 134 857 R.C.S. Paris.       Capital social : 103 700 000 €.   Durée de la société : 15 ans, à dater de son immatriculation soit jusqu’au 7 juillet 2018.   Siège Social : 1-3, rue des Italiens, 75009 Paris.   Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif.   Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 18 juin 2003.   La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part au capital.  Augmentation de capital   Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 7 des statuts, la Société de Gestion a décidé d’augmenter le capital de la société de            25 000 000 euros, assorti d’une prime d’émission de 4 200 euros par part, soit un montant total pour la prime d’émission de 14 200 000 euros.   Au terme de cette opération, le capital social de Fructifonds Immobilier sera porté à 128 700 000 euros.   Si, à la date de clôture prévue, le montant de l’augmentation de capital n’est pas intégralement souscrit, cette dernière sera limitée au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci représente au moins 75 % de l’augmentation de capital. Dans le cas où le pourcentage de 75 % ne serait pas obtenu, l’augmentation de capital sera prorogée. Dans ce dernier cas, les souscripteurs disposeront d’une faculté de remboursement de leurs parts.   Inversement, en cas de souscription intégrale avant la date de clôture prévue, le gérant se réserve la possibilité de relever le montant de celle-ci, sans toutefois que l’augmentation de capital puisse au total dépasser de plus de 30 % le montant initialement prévu.   Ce relèvement sera porté à la connaissance des associés par avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires.   Conditions d’émission  : Il sera procédé à l’émission de 2 500 parts de 10 000 euros de nominal au prix de 14 200 euros par part, soit avec une prime d’émission de 4 200 euros.   La commission de souscription de 3 % hors taxes du produit de l’augmentation de capital (prime d’émission incluse), soit 426 euros HT par part, est prélevée sur la prime d’émission.   — Minimum de souscription : 75 parts ; — Date d’ouverture de la souscription : lundi 24 mars 2008 ; — Date de clôture de la souscription : vendredi 19 décembre 2008 sauf clôture anticipée et sans préavis en cas de souscription intégrale avant cette date.   Modalités de règlement  : Au moment de la souscription, le quart du capital nominal et la totalité de la prime d’émission soit 6 700 euros par part sont réglés par le souscripteur.   Le solde du prix d’émission est appelé par la société de gestion en fonction de la réalisation du programme de l’investissement, par un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social et par lettre adressée aux associés. Ceux-ci disposeront alors d'un délai de quinze jours pour effectuer leur versement.   Tout moyen de paiement est libellé à l’ordre de Fructifonds Immobilier.   Jouissance des sommes versées à la souscription : Les sommes souscrites en : en mars 2008 1er juillet 2008 en avril 2008 1er août 2008 en mai 2008 1er septembre 2008 en juin 2008 1er octobre 2008 en juillet 2008 1er novembre 2008 en août 2008 1er décembre 2008 en septembre 2008 1er janvier 2009 en octobre 2008  1er février 2009 en novembre 2008  1er mars 2009 en décembre 2008  1er avril 2009   Ce différé de jouissance tient compte du délai d’investissement des capitaux sur le marché et du différentiel de taux élevé entre le rendement des actifs immobiliers et les placements de trésorerie.   Jouissance des sommes appelées par la suite : Les montants appelés après la souscription au fur et à mesure des investissements porteront jouissance le premier jour du mois suivant la date de versement effectif des montants appelés sans que cette date puisse être antérieure à l’entrée en jouissance des sommes versées à la souscription.   Le document d’information prévu par l’article L 412-1 du Code monétaire et financier a obtenu de l’Autorité des marchés financiers le visa SCPI n° 06-22 en date du 12 décembre 2006 et son actualisation le visa SCPI n° 08-04 en date du 7 mars 2008. Il sera remis à toute personne qui en fera la demande à Fructifonds Immobilier, 1-3, rue des Italiens, 75009 Paris.   La Société de Gestion, Natixis Asset Management Immobilier.       0802759

Description : 0710956 18 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   FRUCTIFONDS IMMOBILIER  Société civile de placement immobilier Régie par la partie législative du Code monétaire et financier, par les textes subséquents et par les articles 1832 et suivants du Code civil. Capital social : 103 700 000 €. Siège social : 68/76, quai de la Rapée, 75012 Paris. 449 134 857 R.C.S. Paris.   Capital social : 103 700 000 €. Durée de la société : 15 ans, à dater de son immatriculation soit jusqu’au 7 juillet 2018. Siège social : 68/76, quai de la Rapée, 75012 Paris. Objet social : acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif   Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 18 juin 2003.   La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part au capital.   Annulation de la collecte de capitaux prévue du 26 décembre 2006 au 29 juin 2007.   Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 7 des statuts, la Société de Gestion a décidé d’augmenter le capital de la société par l’émission de 3 000 parts de 10 000 € de nominal assorti d’une prime d’émission de 3 200 € par part, soit une collecte nominale de 30 000 000 € et de 39 600 000 € prime d’émission incluse.   Un avis a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 20 décembre 2006 reprenant les caractéristiques de cette opération prévue du 26 décembre 2006 au 29 juin 2007.   A la date de clôture prévue, soit le 29 juin 2007, il a été constaté que 378 parts représentant 4 989 600 euros sur les 3 000 parts objet de l’augmentation de capital ont été souscrites.   Le montant des capitaux collectés étant inférieur à 75 %, conformément à la réglementation et aux modalités prévues dans la note d’information, les souscripteurs ont été remboursés au 29 juin 2007.   la Société de Gestion, Natexis Asset Management Immobilier 0710956

Description : 0707304 23 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FRUCTIFONDS IMMOBILIER Société civile de placement immobilier régie par la partie législative du Code monétaire et financier, par les textes subséquents et par les articles 1832 et suivants du Code civil Capital social : 103 700 000 €. Siège social : 68/76, quai de la Rapée, 75012 Paris. 449 134 857 R.C.S. Paris.   Avis de convocation.   Messieurs les associés de la société civile de placement immobilier Fructifonds Immobilier sont convoqués en assemblée générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, le mercredi 27 juin 2007 à 14 h 30 dans les locaux de Natexis Asset Management Immobilier à Paris 12ème, 68/76, quai de la Rapée, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour à caractère ordinaire :   1. Lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2006 ; 2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices ; 3. Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L.214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier ; 4. Présentation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; 5. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; 6. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; 7. Quitus à la Société de Gestion ; 8. Nomination de Prepar Vie en qualité de membre du conseil du surveillance ; 9. Renouvellement de la société MGEN en qualité de membre du conseil de surveillance ; 10. Renouvellement de la société URRPIMEC en qualité de membre du conseil de surveillance ; 11. Renouvellement du mandant de la Société Atisreal Expertise en qualité d’expert immobilier ; 12. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales ; 13. Questions diverses.   Ordre du jour à caractère extraordinaire :   14. Modifications statutaires conformément aux dispositions législatives et réglementaires ; 15. Modification de l’article 21 des statuts.   Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant :   Projet de résolutions à caractère ordinaire.   Première résolution . — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2006.   Deuxième  résolution . — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires approuve l'affectation et la répartition du résultat de 5 306 938,32 euros telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Le montant distribuable s'établit à 5 356 737,22 euros, compte tenu du report à nouveau de l’exercice précédent qui s’élève à 49 798,90 euros, elle convient de répartir aux associés une somme de 5 241 600,00 euros, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et décide d'affecter au report à nouveau la somme de 115 137,22 euros. En conséquence, le dividende unitaire de l’exercice 2006 revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 720,00 euros.   Troisième résolution . — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires prend acte du rapport du commissaire aux comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions.   Quatrième résolution . — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires prend acte, telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur nette comptable de la Société Fructifonds Immobilier, qui ressort à 112 556 968,36 euros soit 11 189,92 euros pour une part.   Cinquième résolution . — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires prend acte, telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 131 285 492,17 euros, soit 12 660,12 euros pour une part.   Sixième résolution . — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires prend acte, telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 143 607 520,77 euros, soit 13 848,36 euros pour une part.   Septième   résolution . — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires donne quitus entier et sans réserve à la Société de Gestion pour l'exercice 2006. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions.   Huitième résolution . — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires nomme en qualité de membre du conseil de surveillance la société Prepar Vie pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   Neuvième résolution. — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de la société MGEN pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   Dixième résolution . — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de la société URPIMMEC pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   Onzième résolution . — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de la Société Atisreal Expertise, 32, rue Jacques Ibert, 92300 Levallois-Perret, en qualité d’expert immobilier. Cette nomination d’une durée de quatre années prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Douzième résolution . — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes afin d'effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.   Projet de résolutions à titre extraordinaire.   Treizième résolution . — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne pouvoir à la Société de gestion de modifier les statuts à l’effet de remplacer les termes « Commission des Opérations de Bourse » par « Autorité des Marchés Financiers ».   Quatorzième résolution . — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’alinéa 7 de l’article 21 - « Rémunération de la société de gestion » des statuts :   Ancienne rédaction :   « - pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts sans intervention de la société de gestion, ou intervenant par voie de succession ou donation, la société de gestion percevra une somme forfaitaire de 150 euros hors taxes par cession, succession ou donation, cette somme étant indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er   janvier 2004, en fonction de la variation de l'indice général INSEE des prix à la consommation afférents aux services financiers coût des services au cours de l'année écoulée la nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à la dizaine d’euros inférieure. »   Nouvelle rédaction :   « - Pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts sans intervention de la société gérante, ou intervenant par voie de succession ou donation, la Société de Gestion percevra une somme forfaitaire de 126 € H.T. (valeur 2005) par cession, succession ou donation, cette somme étant indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2007, en fonction de la variation annuelle de l'indice INSEE des prix à la consommation afférents aux services financiers. La nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à l’euro inférieur. »   Le reste de l’article demeure inchangé.   Nomination en qualité de membre du conseil de surveillance :   — Prepar Vie 101, quartier Boieldieu, Tour Franklin, 92800 Puteaux Nombre de parts détenues : 1 220 Représentée par Monsieur Arnaud Laforge Né le 4 avril 1956 Fonction exercée au cours des cinq dernières années : . Directeur technique et juridique à Prepar Vie   Renouvellements du mandat de membre du conseil de surveillance :   — Mutuelle Générale de l’Education Nationale « MGEN » Membre du conseil de surveillance de Fructifonds Immobilier 3, square Max Hymans, 75015 Paris Nombre de parts détenues : 435 représentée par Monsieur Nicolas Demont Né le 5 février 1968 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : . Directeur comptable et financier à la MGEN   — URRPIMMEC Membre du conseil de surveillance de Fructifonds Immobilier 15, avenue du Centre, Guyancourt, 78281 Saint-Quentin-en-Yvelines Cedex Nombre de parts détenues : 336 représentée par Monsieur Benoît Glorieux Né le 23 août 1947 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : . Directeur financier et comptable à l’URRPIMMEC   Pour avis, la Société de Gestion, Natexis Asset Management Immobilier 0707304

Description : 0618130 20 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°152 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts FRUCTIFONDS IMMOBILIER   Société civile de placement immobilier, régie par la partie législative du Code monétaire et financier, par les textes subséquents et par les articles 1832 et suivants du Code civil. Au capital social : 103 700 000 €. Siège social : 68/76, quai de la Rapée, 75012 Paris. 449 134 857 R.C.S. Paris.   Capital social : 103 700 000 €.   Durée de la société : 15 ans, à dater de son immatriculation soit jusqu’au 7 juillet 2018.   Siège Social : 68/76, quai de la Rapée, 75012 Paris.   Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif.   Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 18  juin 2003.   La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part au capital.   Augmentation de capital.   Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 7 des statuts, la société de gestion a décidé d’augmenter le capital de la société de 30 000 000 euros, assorti d’une prime d’émission de 3 200 euros par part, soit un montant total pour la prime d’émission de 9 600 000 euros. Au terme de cette opération, le capital de Fructifonds Immobilier sera porté à 133 700 000 euros.   Si, à la date de clôture prévue, le montant de l’augmentation de capital n’est pas intégralement souscrit, cette dernière sera limitée au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci représente au moins 75 % de l’augmentation de capital. Dans le cas où le pourcentage de 75 % ne serait pas obtenu, l’augmentation de capital sera prorogée. Dans ce dernier cas, les souscripteurs disposeront d’une faculté de remboursement de leurs parts. Inversement, en cas de souscription intégrale avant la date de clôture prévue, le gérant se réserve la possibilité de relever le montant de celle-ci, sans toutefois que l’augmentation de capital puisse au total dépasser de plus de 30 % le montant initialement prévu. Ce relèvement sera porté à la connaissance des associés par avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.   Conditions d’émission : Il sera procédé à l’émission de 3 000 parts de 10 000 euros de nominal au prix de 13 200 euros par part, soit avec une prime d’émission de 3 200 euros. La commission de souscription (3 % hors taxes du prix d’émission) soit 396 euros HT par part sera versée directement par la SCPI à la société de gestion. Minimum de souscription : 75 parts ; Date d’ouverture de la souscription : mardi 26 décembre 2006 ; Date de clôture de la souscription : vendredi 29 juin 2007 sauf clôture anticipée et sans préavis en cas de souscription intégrale avant cette date.   Modalités de règlement : Au moment de la souscription, le quart du capital nominal et la totalité de la prime d’émission soit 5 700 euros par part sont réglés par le souscripteur. Le solde du prix d’émission est appelé par la société de gestion en fonction de la réalisation du programme de l’investissement, par un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social et par lettre adressée aux associés. Ceux-ci disposeront alors d'un délai de quinze jours pour effectuer leur versement. Tout moyen de paiement est libellé à l’ordre de FRUCTIFONDS IMMOBILIER.   Jouissance des sommes versées à la souscription :   Les sommes souscrites en : - Décembre 2006 porteront jouissance le 1er avril 2007 - Janvier 2007 porteront jouissance le 1er mai 2007 - Février 2007 porteront jouissance le 1er juin 2007 - Mars 2007 porteront jouissance le 1er juillet 2007 - Avril 2007 porteront jouissance le 1er août 2007 - Mai 2007 porteront jouissance le 1er septembre 2007 - Juin 2007 porteront jouissance le 1er octobre 2007   Ce différé de jouissance tient compte du délai d’investissement des capitaux sur le marché et du différentiel de taux élevé entre le rendement des actifs immobiliers et les placements de trésorerie.   Jouissance des sommes appelées par la suite : Les montants appelés après la souscription au fur et à mesure des investissements porteront jouissance le premier jour du mois suivant la date de versement effectif des montants appelés sans que cette date puisse être antérieure à l’entrée en jouissance des sommes versées à la souscription.   Le document d’information prévu par l’article L 412-1 du Code monétaire et financier a obtenu de l’Autorité des Marchés Financiers le visa SCPI n° 06-22 en date du 12 décembre 2006. Il sera remis à toute personne qui en fera la demande à FRUCTIFONDS IMMOBILIER, 68/76, quai de la Rapée 75012 Paris.   Pour insertion :  La société de gestion, NATEXIS ASSET MANAGEMENT IMMOBILIER     0618130

Description : 0606307 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FRUCTIFONDS IMMOBILIER  Société civile de placement immobilier régie par la partie législative du Code monétaire et financier, par les textes subséquents et par les articles 1832 et suivants du Code civil au capital social de 103 700 000 €. Siège social : 68/76, quai de la Rapée, 75012 Paris. 449 134 857 R.C.S. Paris. Avis de convocation.  MM. les associés de la société civile de placement immobilier Fructifonds Immobilier, sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le mercredi 28 juin 2006 à 14 h 30 dans les locaux de Natexis Asset Management Immobilier, 68/76, quai de la Rapée, 75012 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du Jour.   1°) Lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2005 ; 2°) Affectation du résultat et distribution des bénéfices ; 3°) Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L.214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier ; 4°) Présentation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution, déterminées par la société de gestion à la clôture de l'exercice ; 5°) Quitus à la société de gestion ; 6°) Renouvellement de l’autorisation d’achat d’immeubles à crédit ; 7°) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance d'assurances Banque Populaire Vie ; 8°) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance d’assurances Banque Populaire Prévoyance ; 9°) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Vitalia Vie ; 10°) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de l'Institut de Prévoyance du Groupe Banque Populaire ; 11°) Nomination de M. Pierre Noblet en qualité de membre du conseil de surveillance ; 12°) Nomination de la société URRPIMMEC en qualité de membre du conseil de surveillance ; 13°) Pouvoirs pour effectuer les formalités légales ; 14°) Questions diverses. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant. Projet de résolutions.  Première résolution . — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2005.   Deuxième résolution. — L'assemblée générale ordinaire approuve l'affectation et la répartition du résultat (3 426 320,57 €) telles qu'elles lui sont proposées par la société de gestion. Le montant distribuable s'établit à 3 445 758,90 €, compte tenu du report à nouveau de l’exercice précédent qui s’élève à 19 438,33 €, elle convient de répartir aux associés une somme de 3 395 960,00 €, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et décide d'affecter au report à nouveau la somme de 49 798,90 €. En conséquence, le dividende unitaire de l’exercice 2005 revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 730,00 €.   Troisième résolution . — L'assemblée générale ordinaire prend acte du rapport du commissaire aux comptes concernant les conventions soumises à l’article L 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions.   Quatrième résolution. — L'assemblée générale ordinaire prend acte, telles qu'elles ont été déterminées par la société de gestion de :  — la valeur nette comptable de la Société  Fructifonds Immobilier, qui ressort à 72 087 316,23 €, soit 11 414,67 € pour une part ; — la valeur de réalisation qui ressort à 124 099 820,70 €, soit 11 967,19 € pour une part ; — la valeur de reconstitution qui ressort à 132 509 402,78 €, soit 12 778,14 € pour une part.   Cinquième résolution. — L'assemblée générale ordinaire donne quitus entier et sans réserve à la société de gestion pour l'exercice 2005. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions.   Sixième Résolution. — L’assemblée générale ordinaire, autorise la société de gestion à contracter des emprunts à hauteur de 25 % du capital social de la SCPI Fructifonds Immobilier, en vue du financement total ou partiel d’acquisitions d’immeubles. Ce financement pourra être conditionné à l’inscription d’hypothèques, sur demande de l’établissement placeur. Ces acquisitions donneront lieu à la perception par la société de gestion d’une commission d’investissement de 2,5 % H.T. de la fraction du prix d’achat des actifs immobiliers financée à crédit. Cette autorisation est accordée du jour de la présente assemblée et expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2007.   Septième Résolution . — L'assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance d’assurances Banque Populaire Vie pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Huitième résolution. — L'assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance d’assurances Banque Populaire Prévoyance pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Neuvième résolution. —  L'assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Vitalia Vie pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Dixième résolution. — L'assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de l’Institut de Prévoyance du Groupe Banque Populaire pour une durée de trois ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Onzième résolution. — L'assemblée générale ordinaire nomme M. Pierre Noblet en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Douzième résolution. — L'assemblée générale ordinaire nomme la société URRPIMMEC en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Treizième résolution. — L'assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes afin d'effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. Renouvellements du mandat de membre du conseil de surveillance.  Assurances Banque Populaire Vie. 68/76, quai de la Rapée, 75012 Paris. Nombre de parts détenues : 4 518. Représentée par M. Christophe Le Pape.   Assurances Banque Populaire Prévoyance. 68/76, quai de la Rapée, 75012 Paris. Nombre de parts détenues : 1. Représentée par M. Fabrice Hammouche.   Vitalia Vie. 68/76, quai de la Rapée, 75012 Paris. Nombre de parts détenues : 1. Représentée par M. Guillaume Lachaud.   Institut de Prévoyance du Groupe Banque Populaire. 64, rue la Boetie, 75008 Paris. Nombre de parts détenues : 217. Représentée par M. Bertrand Quatre. Nominations en qualite de membre du conseil de surveillance.  M. Pierre Noblet. Né le 4 février 1944. Nombre de parts détenues : 1. Demeurant : 9, avenue de la Forêt, 60200 Compiègne. Fonction exercée au cours des cinq dernières années : — Gérant de la SCI Natoal et de la SCI Carteret. — Administrateur de Natexis LLD, de Natexis Paiements et de la Banque Fédérale des Banques Populaires. — Président du conseil d’administration de Natexis Intertitre. — Vice-président et administrateur de la Banque Populaire Rives de Paris. — Dirigeant de la société de gestion Sonoda   Société URRPIMMEC. 15, avenue du Centre, 78281 Saint-Quentin-en-Yvelines Cedex. Nombre de parts détenues : 336. Représentée par M. Benoît Glorieux.   Pour avis : La Société de gestion,  Natexis Asset Management Immobilier.       0606307

Description : FRUCTIFONDS IMMOBILIER FRUCTIFONDS IMMOBILIER Société civile de placement immobilier, régie par la partie législative du Code monétaire et financier, par les textes subséquents et par les articles 1832 et suivants du Code civil. Capital social  : 71 800 000 €. Siège social  : 68/76, quai de la Rapée, 75012 Paris.449 134 857 R.C.S. Paris.   Capital social. -- 71 800 000 €.   Durée de la société. -- 15 ans, à dater de son immatriculation soit jusqu'au 7 juillet 2018.   Siège social. -- 68/76, quai de la Rapée, 75012 Paris.   Objet social. -- Acquisition et gestion d'un patrimoine immobilier locatif.   Les statuts ont été publiés dans le journal d'annonces légales «  Le Publicateur Légal  » du 18 juin 2003.   La responsabilité de chaque associé à l'égard des tiers est limitée au montant de sa part au capital.   Augmentation de capital   Relèvement du plafond de l'émission.   Par avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 juin 2005, la société de gestion de la SCPI Fructifonds Immobilier a porté à la connaissance des associés et du public l'augmentation du capital de cette dernière société.   Conformément aux conditions de cette opération, la société de gestion de la SCPI Fructifonds immobilier a décidé de relever de 30 % le montant maximum de l'augmentation de capital.   La collecte nominale est ainsi portée de 32 500 000 € à 42 250 000 €, soit 4 225 parts de 10 000 € de nominal.   La collecte prime d'émission incluse est portée de 39 975 000 € à 51 967 500 €, soit 4 225 parts de 12 300 € (prime d'émission incluse).   Les autres conditions de l'opération restent inchangées.   Le document d'information prévu par l'article L. 412-1 du Code monétaire et financier a obtenu de l'Autorité des marchés financiers le visa SCPI n° 03-13 en date du 8 juillet 2003 et son actualisation le visa SCPI n° 05-29 en date du 21 juin 2005. Il sera remis à toute personne qui en fera la demande à Fructifonds Immobilier, 68/76, quai de la Rapée, 75012 Paris. Pour insertion  :   La société de gestion  :   Natexis Asset Management Immobilier.     97223

Description : FRUCTIFONDS IMMOBILIER FRUCTIFONDS IMMOBILIERSociété civile de placement immobilier régie par la partie législative du Code monétaire et financier, par les textes subséquents et par les articles 1832 et suivants du Code civil.Capital social : 71 800 000 €.Siège social : 68-76, quai de la Rapée, 75012 Paris.449 134 857 R.C.S. Paris.Capital social. — 71 800 000 €.Durée de la société. — 15 ans, à dater de son immatriculation soit jusqu’au 7 juillet 2018.Siège social. — 68-76, quai de la Rapée, 75012 Paris.Objet social. — Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif.Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 18 juin 2003.La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part au capital.Augmentation de capital.Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 7 des statuts, la Société de gestion a décidé d’augmenter le capital de la société de 32 500 000 €, assorti d’une prime d’émission de 2 300 € par part, soit un montant total pour la prime d’émission de 7 475 000 €.Au terme de cette opération, le capital de Fructifonds Immobilier sera porté à 104 300 000 €.Toutefois, si à la date de clôture prévue, le montant de l’augmentation de capital n’est pas intégralement souscrit, cette dernière sera limitée au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci représente au moins 75 % de l’augmentation de capital. Dans le cas où le pourcentage de 75 % ne serait pas obtenu, l’augmentation de capital sera prorogée. Dans ce dernier cas, les souscripteurs disposeront d’une faculté de remboursement de leurs parts.Inversement, au cas où l’augmentation de capital serait souscrite en totalité avant le terme prévu, le gérant se réserve la possibilité de relever le montant de celle-ci, sans toutefois que l’augmentation de capital puisse au total dépasser de plus de 30 % le montant initialement prévu.Ce relèvement sera porté à la connaissance des associés par avis au Bulletin des Annonces légales obligatoires.Conditions d’émission. — Il sera procédé à l’émission de 3 250 parts de 10 000 € de nominal au prix de 12 300 € par part, soit avec une prime d’émission de 2 300 €.La commission de souscription (3 % hors taxes du prix d’émission) sera versée directement par la SCPI à la société de gestion.Chaque souscripteur devra verser à la souscription l’intégralité du prix d’émission.— Minimum de souscription : 63 parts.— Date d’ouverture de la souscription : lundi 4 juillet 2005.— Date de clôture de la souscription : vendredi 16 décembre 2005 sauf clôture anticipée et sans préavis en cas de souscription intégrale avant cette date.Modalités de règlement. — Au moment de la souscription, le quart du capital nominal et la totalité de la prime d’émission sont réglés par le souscripteur.Le solde du prix d’émission est appelé par la société de gestion en fonction de la réalisation du programme de l’investissement, par un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social et par lettre adressée aux associés. Ceux-ci disposeront alors d’un délai de quinze jours pour effectuer leur versement.Tout moyen de paiement est libellé à l’ordre de Fructifonds Immobilier.Jouissance des sommes versées à la souscription. — Les sommes souscrites en :— juillet 2005 porteront jouissance le 1er novembre 2005 ;— août 2005 porteront jouissance le 1er décembre 2005 ;— septembre 2005 porteront jouissance le 1er janvier 2006 ;— octobre 2005 porteront jouissance le 1er février 2006 ;— novembre 2005 porteront jouissance le 1er mars 2006 ;— décembre 2005 porteront jouissance le 1er avril 2006.Ce différé de jouissance tient compte du délai d’investissement des capitaux sur le marché et du différentiel de taux élevé entre le rendement des actifs immobiliers et les placements de trésorerie.Jouissance des sommes appelées par la suite. — Premier jour du mois suivant la date de versement effectif des montants appelés sans que cette date puisse être antérieure à l’entrée en jouissance des sommes versées à la souscription.Le document d’information prévu par l’article L. 412-1 du Code monétaire et financier a obtenu de l’Autorité des marchés financiers le visa SCPI n° 03-13 en date du 8 juillet 2003 et son actualisation le visa SCPI n° 05-29 en date du 21 juin 2005. Il sera remis à toute personne qui en fera la demande à Fructifonds Immobilier, 68-76, quai de la Rapée, 75012 Paris.Pour insertion :La Société de gestion,Natexis Asset Management Immobilier.91995

Description : FRUCTIFONDS IMMOBILIER FRUCTIFONDS IMMOBILIERSociété civile de placement immobilier régie par la partie législative du Code monétaire et financier, par les textes subséquents et par les articles 1832 et suivants du Code civil au capital social de 71 800 000 €.Siège social : 68-76, quai de la Rapée, 75012 Paris.449 134 857 R.C.S. Paris.Avis de convocationMM. les associés de la société civile de placement immobilier Fructifonds Immobilier, sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le vendredi 17 juin 2005 à 14 heures dans les locaux de Natexis Asset Management Immobilier à Paris (12e), 68-76, quai de la Rapée, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour.1°) Lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2004 ;2°) Affectation du résultat et distribution des bénéfices ;3°) Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L. 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier ;4°) Présentation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution, déterminées par la société de gestion à la clôture de l’exercice ;5°) Quitus à la société de gestion ;6°) Pouvoirs pour effectuer les formalités légale ;7°) Nomination de la Mutuelle générale de l’Education nationale en qualité de membre du conseil de surveillance ;8°) Questions diverses.Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant :Projet de résolutionsPremière résolution. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2004.Deuxième résolution. — L’assemblée générale ordinaire approuve l’affectation et la répartition du résultat (2 168 456,41 €) telles qu’elles lui sont proposées par la société de gestion.Le montant distribuable s’établit à 2 224 078,33 €, compte tenu du report à nouveau de l’exercice précédent qui s’élève à 55 621,52 €, elle convient de répartir aux associés une somme de 2 204 640,00 €, somme qui leur a déjà été versée sous forme d’acomptes et décide d’affecter au report à nouveau la somme de 19 438,33 €.En conséquence, le dividende unitaire de l’exercice 2004 revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 720,00 €.Troisième résolution. — L’assemblée générale ordinaire prend acte du rapport du commissaire aux comptes concernant les conventions soumises à l’article L. 214-76 de la partie législative du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions.Quatrième résolution. — L’assemblée générale ordinaire prend acte, telles qu’elles ont été déterminées par la société de gestion de :— la valeur nette comptable de la société Fructifonds Immobilier, qui ressort à 44 771 029,96 €, soit 10 990,69 € pour une part ;— la valeur de réalisation qui ressort à 82 529 516,94 €, soit 11 494,36 € pour une part ;— la valeur de reconstitution qui ressort à 88 542 182,41 €, soit 12 331,78 € pour une part.Cinquième résolution. — L’assemblée générale ordinaire donne quitus entier et sans réserve à la société de gestion pour l’exercice 2004.En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions.Sixième résolution. — L’assemblée générale ordinaire nomme la Mutuelle générale de l’Education nationale en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.Septième résolution. — L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.Nomination en qualité de membre du conseil de surveillance.Mutuelle générale de l’Education nationale « MGEN » :3, square Max Hymans, 75015 Paris.Nombre de parts détenues : 435.Représentée par M. Nicolas Demont.Né le 5 février 1968.Demeurant : 29, rue Paul Doumer, 78120 Rambouillet.Fonction exercée au cours des cinq dernières années :— Directeur comptable et financier.Pour avis :La société de gestion,Natexis Asset Management Immobilier.89473