ELIS

Description : ELIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 232 848 588 euros Siège social : Tour Kupka A, 18 rue Hoche, 92800 Puteaux - France 499 668 440 RCS Nanterre Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les actionnaires de la société ELIS (la «  Société  ») sont informés qu'ils sont convoqués, en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), pour le jeudi 2 1 mai 202 6 à 15 heures, à la Maison des Travaux Publics, 3 rue de Berri, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ( 1 re  résolution )  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ( 2 e  résolution )  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et distribution d’un dividende ( 3 e  résolution )  ; Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-86 du Code de commerce ( 4 e  résolution )  ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Antoine Burel ( 5 e résolution ) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026 ( 6 e  résolution )  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026 ( 7 e  résolution )  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026 ( 8 e  résolution )  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026 ( 9 e  résolution )  ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de l’exercice 2025 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire ( 10 e  résolution )  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ( 11 e  résolution )  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ( 12 e  résolution )  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ( 13 e  résolution )  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ( 14 e  résolution )  ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ( 15 e résolution ) ; Ratification de la décision de transfert du siège social par le conseil de surveillance ( 16 e résolution )   ; STATUANT EN LA FORME EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise ( 17 e résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ( 18 e résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité ( 19 e résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ( 20 e résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une augmentation de capital réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées ( 21 e résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 22 e résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières visant à rémunérer des apports en nature (hors cas d’une offre publique d’échange) ( 23 e résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d'un plan d’épargne entreprise ou de groupe ( 24 e résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ( 25 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe tels que définis par la loi ( 26 e résolution ) ; Limitations globales du montant des émissions pouvant être réalisées en vertu des 18e, 19e, 20e, 21e, 22e et 23e résolutions ( 27 e résolution ) ; Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social ( 28 e résolution ) ; Modification des statuts de la Société ( 29 e résolution ) ; Pouvoirs pour les formalités légales ( 30 e résolution ). ***** L’avis de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n° 4 4 du 1 3 avril 2026 . Le présent avis de convocation est également publié sur le support Lefigaro.fr (annonce n° L0227799 ) du 2 9 avril 2026 . En application des articles L22-10-38 -1 et R22-10-29-1 du Code de commerce, l’assemblée générale du 21 mai 202 6 sera retransmise en direct sur le site internet de la Société via le lien https://edge.media-server.com/mmc/p/wwtw6kzc . Aucun vote ne peut être émis via ce lien. Les actionnaires sont invités à se conformer aux modalités de vote indiquées ci-après. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Conformément à l'article R.22-10-28 I du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du 7ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au 5 e jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 14 mai 202 6 , à zéro heure , heure de Paris ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des quatre modalités de participation suivantes : — assister personnellement à l’Assemblée Générale ; — voter par procuration en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou bien, à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues aux articles L.225-106 I et L.22-10-39 du Code de commerce ; — voter par correspondance ; et — voter via Internet. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. 1/ A ctionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF 1.1 Assistance physique à l’Assemblée générale L’actionnaire au NOMINATIF pourra : — se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; ou — demander une carte d’admission selon les modalités suivantes : – soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, directement auprès de UPTEVIA – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE au plus tard au 3ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 18 mai 202 6 . Ils recevront alors une carte d’admission. – soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS . Le titulaire d’actions inscrites au NOMINATIF PUR devra se connecter à son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site VoteAG https://www.voteag.com/ en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 007 535 (depuis la France) ou +33 (0)1 49 37 82 36 (depuis l’étranger). Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.2. Vote ou procuration par voie postale L’actionnaire au NOMINATIF souhaitant voter ou se faire représenter par voie postale devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration papier, qui lui sera automatiquement adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : UPTEVIA , Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE . Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être réceptionné au plus tard le 3 e jour précédant l’assemblée générale, soit au plus tard le lundi 18 mai 202 6 à minuit (heure de Paris). 1.3 Vote ou procuration par voie électronique L’actionnaire au NOMINATIF souhaitant voter ou désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique devra transmettre ses instructions par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS. le titulaire d'actions au NOMINATIF PUR devra se connecter à son Espace Actionnaire à l’adresse HYPERLINK "https://www.investors.uptevia.com/" https://www.investors.uptevia.com/ avec ses codes d'accès habituels. le titulaire d’actions au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site VoteAG https://www.voteag.com/ en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra cliquer sur “Mot de passe oublié ou non reçu" et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou il peut contacter le 0 800 007 535 (depuis la France) ou +33 (0)1 49 37 82 36 (depuis l’étranger). Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, à quinze heures, heure de Paris, soit jusqu’au mercredi 20 mai 202 6 à quinze heures , heure de Paris en application de l’article R.225-80 du Code de commerce. 1.4 Désignation ou révocation de mandat par e-mail La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, vos nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué et votre identifiant auprès de Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur ou votre identifiant auprès de votre intermédiaire financier si vous êtes actionnaire au nominatif administré. Notez que l’adresse mail ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le mercredi 20 mai 202 6 à 15 heures , heure de Paris pourront être prises en compte. 2/ Actionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR 2.1 Assistance physique à l’Assemblée générale L’actionnaire au PORTEUR devra demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée selon les modalités suivantes : – soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, auprès de leur intermédiaire financier au plus tard au 3ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 1 8 mai 2026 . L’établissement teneur de compte se chargera de transmettre la demande à UPTEVIA . La demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte, confirmée le 14 mai 2026 à zéro heure (heure de Paris). Les actionnaires au PORTEUR recevront alors une carte d’admission. – soit, si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire au PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail Internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, l’actionnaire au PORTEUR devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Elis et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Pour tous les actionnaires, si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le jeudi 14 mai 202 6 à zéro heure (heure de Paris), il devra demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au PORTEUR ou pourra se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au NOMINATIF . Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Les actionnaires sont informés que, pour cette Assemblée Générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. 2.2 Vote ou procuration par voie postale L’actionnaire au PORTEUR souhaitant voter ou se faire représenter par voie postale devra demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation à l'Assemblée Générale. Le formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : UPTEVIA - Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration papier devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de UPTEVIA , au plus tard le 3 e jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 1 8 mai 2026 à minuit (heure de Paris). 2.3 Vote ou procuration par voie électronique Il appartient à l’actionnaire au PORTEUR de se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale (VOTACCESS) et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. – Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire au PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire souhaitant voter ou donner mandat par voie électronique devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Elis et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. – Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, à quinze heures, heure de Paris, soit jusqu’au mercredi 20 mai 202 6 à quinze heures , heure de Paris , en application de l’article R. 225-80 du Code de commerce. - Si l’intermédiaire habilité n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : 2.4 Désignation ou révocation d’un mandataire par email L’actionnaire devra envoyer un e-mail, revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante suivante [email protected] en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de sa demande (par courrier ou par fax) à UPTEVIA – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique suivante [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être reçues par UPTEVIA au plus tard la veille de l’Assemblée Générale soit à quinze heures, heure de Paris, le mercredi 2 0 mai 2026 . Il est rappelé que : (i) les formulaires de vote par correspondance devront comporter : les nom, prénom(s) usuel(s) et domicile de l'actionnaire ; l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et le nombre de titres détenus, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par UPTEVIA pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce pour les actionnaires au porteur ; la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ; (ii) les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom(s) et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 2 9 avril 2026 à 9 heures, heure de Paris . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin le mercredi 20 mai 202 6 à 15 heures , heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Il est précisé que le formulaire de vote par correspondance ou de procuration adressé à UPTEVIA –Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site Internet de la Société https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du jeudi 30 avril 202 6 . Les propriétaires de titres mentionnés au 7 e alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Tout actionnaire conserve le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si le transfert de propriété intervient avant le 5 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le jeudi 14  mai 202 6 , à zéro heure , heure de Paris , la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée. Aucun transfert de propriété réalisé après le 5 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites   Tout actionnaire a la faculté, à compter de la présente insertion, de poser par écrit des questions à la Société. Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social de la Société à l’adresse suivante : Elis, Direction Générale, 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire, soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ces questions écrites pourront être adressées jusqu’au 4 e jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale soit jusqu’au vendredi 1 5 mai 20 26 à minuit, heure de Paris. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par UPTEVIA pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Il sera répondu à ces questions écrites au cours de l’Assemblée Générale ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société : https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee/ dans une rubrique consacrée aux questions-réponses sur la page dédiée à l'Assemblée Générale. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Uptevia - Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex . L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent également être consultés, à partir du 21 e jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du jeudi 30 avril 202 6 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante: https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee/ (catégorie : Assemblée Générale). Les actionnaires peuvent demander communication de documents qui ne seraient pas accessibles sur le site Internet de la Société en adressant une demande par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par voie postale au siège social de la Société. Le Directoire.

Description : ELIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 232 848 588 euros Siège social : Tour Kupka A, 18 rue Hoche, 92 800 Puteaux - France 499 668 440 RCS Nanterre Avis de réunion Mesdames, Messieurs, les actionnaires de la société ELIS (la «  Société  ») sont informés qu'ils sont convoqués, en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), pour le jeudi 2 1 mai 202 6 à 15 heures, à la Maison des Travaux Publics, 3 rue de Berri , 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Point à l’ordre du jour (sans résolution soumise au vote des actionnaires) : présentation de la feuille de route RSE du Groupe (en ce compris la stratégie Climat) à horizon 2030 et des principales actions engagées à cet effet. STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ( 1 re  résolution )  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ( 2 e  résolution )  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et distribution d’un dividende ( 3 e  résolution )  ; Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-86 du Code de commerce ( 4 e  résolution )  ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Antoine Burel ( 5 e résolution ) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026 ( 6 e  résolution )  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026 ( 7 e  résolution )  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026 ( 8 e  résolution )  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026 ( 9 e  résolution )  ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de l’exercice 2025 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire ( 10 e  résolution )  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ( 11 e  résolution )  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ( 12 e  résolution )  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ( 13 e  résolution )  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ( 14 e  résolution )  ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ( 15 e résolution ) ; Ratification de la décision de transfert du siège social par le conseil de surveillance ( 16 e résolution )   ; STATUANT EN LA FORME EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise ( 17 e résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ( 18 e résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité ( 19 e résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ( 20 e résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une augmentation de capital réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées ( 21 e résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 22 e résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières visant à rémunérer des apports en nature (hors cas d’une offre publique d’échange) ( 23 e résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d'un plan d’épargne entreprise ou de groupe ( 24 e résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ( 25 e   résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe tels que définis par la loi ( 26 e résolution ) ; Limitations globales du montant des émissions pouvant être réalisées en vertu des 18e, 19e, 20e, 21e, 22e et 23e résolutions ( 27 e résolution ) ; Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social ( 28 e résolution ) ; Modification des statuts de la Société ( 29 e résolution ) ; Pouvoirs pour les formalités légales ( 30 e résolution ). Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe et faisant ressortir un bénéfice d’un montant de 22 351 242,89 euros. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 est de 45   668   euros et les approuve. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2025, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe, établis conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce, lesquels font ressortir un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 366,6 millions d’euros. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et distribution d’un dividende ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir relevé que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 font apparaître un bénéfice net de 22 351 242,89 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur bénéficiaire d’un montant de 28   708   063,03 euros , constate que le bénéfice distribuable s’élève à 51 059 305,92 euros, la réserve légale étant dotée à plein. Co nnaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025, l’assemblée générale décide, sur proposition du directoire, la distribution aux actionnaires de 0,48 euro par action, soit 111 588 868,80 euros sur la base des actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2025 , prélevée sur le bénéfice distribuable à concurrence de 51 059 305,92 euros et sur le compte de « Primes d’émission, de fusion et d’apport » à concurrence du solde, soit 60 529 562,88 euros. L’éventuel reliquat de bénéfice distribuable qui, pour cause de rompu, ne pourrait être attribué aux actions ayant droit à distribution, sera affecté au compte de « Report à Nouveau ». La date de détachement du coupon est fixée au 26 mai 2026 et la distribution sera payée le 28 mai 2026. Dans l’hypothèse où le nombre d’actions auto-détenues évoluerait par rapport au nombre d’actions détenues par la Société au 31 décembre 2025, la fraction de la distribution correspondant à cette variation viendra augmenter ou réduire la part prélevée sur le compte « Primes d’émission, de fusion et d’apport » . L’assemblée générale prend acte que, d’un point de vue fiscal, le montant distribué de 0,48 euro par action constitue : à hauteur des sommes prélevées sur le bénéfice distribuable, un dividende  ; à hauteur du solde, prélevé sur le compte « Primes d’émission, de fusion et d’apport » , un remboursement d’apport au sens de l’article 112 1° du Code général des impôts. A des fins d’illustration, sur la base du nombre d’actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2025, soit 232 476 810 actions, la part du montant distribué correspondant : à un dividende, serait de 0,22 euro par action (chiffre arrondi à la deuxième décimale la plus proche)  ; à un remboursement d’apport, serait de 0,26 euro par action (chiffre arrondi à la deuxième décimale la plus proche). L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que le directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, ou autres droits donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires, le cas échéant, dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. L’assemblée générale confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement à distribuer au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2025 , et notamment à l’effet de : constater le nombre exact d’actions ayant droit à la distribution et, en conséquence, les montants devant être effectivement distribués, tant au titre d’un prélèvement sur le montant distribuable (en ce compris le compte de « Report à Nouveau ») que sur le compte de « Primes d’émission, de fusion et d’apport »  ; de mettre en œuvre la distribution et imputer son montant sur le bénéfice distribuable ainsi que sur le compte de « Primes d’émission, de fusion et d’apport » ; et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices sociaux ont été les suivantes : Exercices 2022 2023 2024 Dividende brut/ action (en €) (a) 0,41 0,43 0,45 Nombre d’actions (b) 230 723 417 235 567 817 236 664 445 Pour les personnes physiques, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu , dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts , a pplicable, sous certaines conditions . Nombre d’actions à la date de l’assemblée générale approuvant les comptes. Quatrième résolution ( Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-86 du Code de commerce ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes ainsi que la convention qui est y mentionnée. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Antoine Burel ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, après avoir pris acte que le mandat de membre du conseil de surveillance de Antoine Burel vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Antoine Burel pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2030 à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2029. Sixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2025 de la Société. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise », du document d’enregistrement universel 2025 de la Société. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du directoire de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2025 de la Société. Neuv ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2025 de la Société . Dixième résolution ( Appr obation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2025 ou attribuées au titre de l’exercice 2025 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2025 ou attribuées au titre de l’exercice 2025 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire, telles que ces informations figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2025 de la Société . Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin au titre de son mandat de Président du conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2025 de la Société . Douzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré au titre de son mandat de Président du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2025 de la Société . Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2025 de la Société . Quatorzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2025 de la Société . Quinzième résolution ( Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « règlement MAR » ), du règlement européen délégué n°2016/1052 du 8 mars 2016, et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après. Les achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le règlement MAR et par la loi, ou qui viendrait à être autorisée par la loi, la réglementation française ou européenne ou l’AMF, et notamment avec les finalités suivantes : - animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme au contrat type de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) tel que modifié puis publié le 3 septembre 2024, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; - honorer des obligations découlant de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par l’une de ses filiales, donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ; - honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, à des plans d’actionnariat salarié ou d’épargne d’entreprise, et à toutes autres formes d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert d’actions destinées aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; - annuler éventuellement des actions acquises, dans les conditions prévues à la 28 ème résolution , sous réserve de l’adoption de celle-ci ; - utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion et de scission, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable et dans la limite de 5% du capital social de la Société, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; et - plus généralement, réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange de ces actions peuvent être effectués à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, et éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 40  euros par action (hors frais d’acquisition), ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, et notamment d’augmentation de capital par émission d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence par le directoire. Le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra excéder 900 millions d’euros . Le nombre d’actions pouvant être acquises pendant la durée du programme ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société, (c’est à dire 23 284 858  actions d’une valeur nominale de 1 euro au 31 décembre 2025 ), étant précisé que : i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; ii) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; et iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne pourra dépasse r 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 22 mai 202 5 , dans sa 24 è me résolution. L’assemblée générale confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres de bourse sur tous marchés, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, et plus généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution. L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L. 225-100 I du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2 dudit code, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat. Seizième résolution ( Ratification de la décision de transfert du siège social par le conseil de surveillance ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, après avoir pris acte que le conseil de surveillance a transféré, avec effet au 12 novembre 2025, le siège social du 5, boulevard Louis Loucheur à Saint-Cloud (92210) à Tour Kupka A, 18, rue Hoche à Puteaux (92800) et modifié en conséquence l’article 4 des statuts de la Société, ratifie, conformément aux dispositions du même article 4 des statuts de la Société, ledit transfert du siège social et la modification corrélative des statuts de la Société . Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L 22-10-49 et L. 225-130 : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, par incorporation successive ou simultanée de primes d’émission, d’apport ou de fusion, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. 2. Décide que le montant maximal d’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, ni le plafond de 130 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, auquel s’ajouterait le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits existants des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément aux dispositions légales en vigueur, étant précisé que ce plafond est distinct et autonome du plafond prévu à la 2 7 ème résolution de la présente assemb lée générale. 3. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant aux droits formant rompus seront vendus, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales. 4. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ; imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital, et le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après augmentation de capital ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2024 aux termes de sa 20 ème résolution. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou ii) de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre et/ou existants de la Société. Il est précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être effectuée en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies) soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. 2. Décide que dans le cadre de cette délégation, les valeurs mobilières susceptibles d’être émises pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies par les dispositions de l’article L. 228-91 et suivants du Code de commerce. 3. Décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser 115 millions d’euros (soit près de 50 % du capital social à la date de la présente assemblée générale), étant précisé que : à ce montant s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; et toute augmentation de capital réalisée en vertu de cette délégation s’imputera sur le plafond global, fixé à la 27 ème résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou sur le montant du plafond fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 27 ème résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou le montant qui serait fixé par toute autre résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation. 4. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription d’actions, le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 5. Prend acte qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société en vertu de cette résolution, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme. 6. En cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence, l’assemblée générale : décide que la (ou les) émission(s) seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; confère néanmoins au directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits, ou offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international. 7. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ; déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à émettre, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ; déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission et les modalités de leur libération ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire. 8. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2024 aux termes de sa 21 ème résolution. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-131, L. 225-136, L. 22-10-49 et L. 22-10-54 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du même Code : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, par voie d’offre au public autre que celles mentionnées au 1° de l’article L 411-2 du Code Monétaire et Financier , en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, et/ou à terme à l’attribution de titres de créances. Il est précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être effectuée en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire), ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 susmentionné et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 23 millions d’euros (soit 10 % du montant du capital social à la date de la présente assemblée générale), étant précisé que : ce montant constitue le montant du plafond global applicable à l’ensemble des augmentations de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu (i) de la présente délégation ainsi que (ii) des délégations et autorisations conférées par les 20 ème , 2 1 ème et 2 2 ème résolutions, et résultant d’augmentations de capital en rémunération d’apports susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée par la 23 ème résolution ci-après , sous réserve de l’approbation de ces résolutions par la présente assemblée générale et/ou le cas échéant toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient à se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la présente délégation, le montant global total des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui résulteraient des délégations et autorisations précitées s’imputant donc sur le plafond ci-dessus ; à ce montant s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 115 millions d’euros prévu à la 27 ème résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise visé à la 2 7 ème résolution de la présente assemblée, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 1 milliard prévu à la 1 8 ème résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires, en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, sur toute ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée, le cas échéant, tant à titre irréductible que réductible. 4. Prend acte et décide, en tant que de besoin, qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit. 5. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au minimum égal à l’une des valeurs suivantes, à savoir (i ) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé Euronext Paris précédant le début de l'offre au public ou (ii) le cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée dans chaque cas d’une décote maximale de 10%, après correction, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeur s mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 6. Décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. 7. Autorise expressément le directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 5 ci-dessus). 8. Décide que le directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ; déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à émettre, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ; déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission et les modalités de leur libération ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société : . arrêter la liste des titres apportés à l’échange, . fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; et déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire. 9. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2024 aux termes de sa 2 2 ème résolution. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-1, L. 225-129-2 et L. 225-136, des articles L. 228-91 et suivants dudit Code et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, à sa propre initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société. Il est précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être effectuée, en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. 2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond de 23 millions d’euros visé à la 1 9 ème résolution de la présente assemblée sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée, et sur le plafond global prévu à la 27 ème résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée pendant la période de validité de la présente délégation. 3. Décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 1 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur

Description : ELIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 236 664 445 euros Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint- Cloud - France 499 668 440 RCS Nanterre Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les actionnaires de la société ELIS (la «  Société  ») sont informés qu'ils sont convoqués, en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), pour le jeudi 2 2 mai 202 5 à 15 heures, à la Maison des Travaux Publics, 3 rue de Berri, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ( 1re résolution ) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ( 2e résolution ) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et distribution d’un dividende ( 3e résolution ) ; Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225 -86 du Code de commerce ( 4e résolution ) ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Michel Plantevin ( 5e résolution )  ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Anne-Laure Commault-Tingry ( 6e résolution )  ; Nomination de Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas SA (BWSA) en qualité de membre du conseil de surveillance ( 7e résolution )  ; Nomination de Kelly Becker en qualité de membre du conseil de surveillance ( 8e résolution )  ; Nomination de Isabelle Adelt en qualité de membre du conseil de surveillance ( 9e résolution )  ; Renouvellement de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour la mission de certification des comptes ( 10e résolution )  ; Renouvellement de Forvis-Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour la mission de certification des comptes ( 11e résolution )  ; Renouvellement de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour la mission de certification des informations en matière de durabilité ( 12e résolution )  ; Renouvellement de Forvis-Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour la mission de certification des informations en matière de durabilité ( 13e résolution )  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025 ( 14e résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025 ( 15e résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre   2025 ( 16e résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre   2025 ( 17e résolution ) ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire ( 18e résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ( 19e résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ( 20e résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ( 21e résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ( 22e résolution ) ; Revalorisation de l’enveloppe annuelle de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance ( 23e résolution )  ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ( 2 4 e résolution ) ; STATUANT EN LA FORME EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ( 25e résolution ) ; Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social ( 26e résolution ) ; Pouvoirs pour les formalités légales ( 27e résolution ). ***** L’avis de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n° 4 5 du 1 4   avril   202 5 . Un avis de réunion rectificatif est paru au BALO n°47 le 18 avril 2025 , suite à une erreur sur le montant du dividende proposé dans la résolution 3 . Le présent avis de convocation est également publié sur le support Actu-Juridique.fr (annonce n° L0077643 ) du 2 mai 202 5 . En application des articles L22-10-38 -1 et R22-10-29-1 du Code de commerce, l’assemblée générale du 22 mai 2025 sera retransmise en direct sur le site internet de la Société via le lien https://edge.media-server.com/mmc/p/vmq2xqbc . Aucun vote ne peut être émis via ce lien. Les actionnaires sont invités à se conformer aux modalités de vote indiquées ci-après. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Conformément à l'article R.22-10-28 I du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du 7ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au 2 e jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 2 0 mai 202 5 , à zéro heure , heure de Paris ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des quatre modalités de participation suivantes : — assister personnellement à l’Assemblée Générale ; — voter par procuration en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou bien, à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues aux articles L.225-106 I et L.22-10-39 du Code de commerce ; — voter par correspondance ; et — voter via Internet. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. 1/ A ctionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF 1.1 Assistance physique à l’Assemblée générale L’actionnaire au NOMINATIF pourra : — se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; ou — demander une carte d’admission selon les modalités suivantes : – soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, directement auprès de UPTEVIA – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE au plus tard au 3ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 19 mai 202 5 . Ils recevront alors une carte d’admission. – soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS . Le titulaire d’actions inscrites au NOMINATIF PUR devra se connecter à son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ avec ses codes d'accès habituels . Le titulaire d’actions inscrites au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site VoteAG https://www.voteag.com/ en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 007 535 (depuis la France) ou +33   (0)1 49 37 82 36 (depuis l’étranger). Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.2. Vote ou procuration par voie postale L’actionnaire au NOMINATIF souhaitant voter ou se faire représenter par voie postale devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration papier, qui lui sera automatiquement adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : UPTEVIA , Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE . Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être réceptionné par le service Assemblées Générales de UPTEVIA , au plus tard le 3 e jour précédant l’assemblée générale , soit au plus tard le lundi 19 mai 202 5 à minuit (heure de Paris). 1.3 Vote ou procuration par voie électronique L’actionnaire au NOMINATIF souhaitant voter ou désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique devra transmettre ses instructions par Internet avant l'Assemblée générale , sur le site VOTACCESS. le titulaire d'actions au NOMINATIF PUR devra se connecter à son Espace Actionnaire à l’adresse HYPERLINK "https://www.investors.uptevia.com/" https://www.investors.uptevia.com/ avec ses codes d'accès habituels. le titulaire d’actions au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site VoteAG https://www.voteag.com/ en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra cliquer sur “ Mot de passe oublié ou non reçu" et suivre les indications affichées à l ’ écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou il peut contacter le 0 800 007 535 (depuis la France) ou +33 (0)1 49 37 82 36 (depuis l’étranger ). Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, à quinze heures, heure de Paris, soit jusqu’au mercredi 21 mai 2025 à quinze heures , heure de Paris en application de l’article R.225-80 du Code de commerce. 1.4 Désignation ou révocation de mandat par e-mail La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : HYPERLINK "mailto: [email protected] " [email protected] en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, vos nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué et votre identifiant auprès de Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur ou votre identifiant auprès de votre intermédiaire financier si vous êtes actionnaire au nominatif administré. Notez que l’adresse mail ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le mercredi 21 mai 2025 à 15 heures , heure de Paris pourront être prises en compte. 2/ Actionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR 2.1 Assistance physique à l’Assemblée générale L’actionnaire au PORTEUR devra demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée selon les modalités suivantes : – soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, auprès de leur intermédiaire financier au plus tard au 3ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 19 mai 2025 . L’établissement teneur de compte se chargera de transmettre la demande à UPTEVIA . La demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte, confirmée le 2 0 mai 202 5 à zéro heure (heure de Paris). Les actionnaires au PORTEUR recevront alors une carte d’admission. – soit, si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire au PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail Internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, l’actionnaire au PORTEUR devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Elis et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Pour tous les actionnaires, si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 2 0 mai 202 5 à zéro heure (heure de Paris), il devra demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au PORTEUR ou pourra se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au NOMINATIF . Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement . Les actionnaires sont informés que, pour cette Assemblée Générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. 2.2 Vote ou procuration par voie postale L’actionnaire au PORTEUR souhaitant voter ou se faire représenter par voie postale devra demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation à l'Assemblée Générale. Le formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : UPTEVIA - Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration papier devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de UPTEVIA , au plus tard le 3 e jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 19 mai 202 5 à minuit (heure de Paris). 2.3 Vote ou procuration par voie électronique Il appartient à l’actionnaire au PORTEUR de se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale (VOTACCESS) et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. – Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire au PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire souhaitant voter ou donner mandat par voie électronique devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Elis et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. – Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, à quinze heures, heure de Paris, soit jusqu’au mercredi 2 1 mai 202 5 à quinze heures , heure de Paris , en application de l’article R. 225-80 du Code de commerce. - Si l’intermédiaire habilité n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : 2.4 Désignation ou révocation d’un mandataire par email L’actionnaire devra envoyer un e-mail, revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante suivante [email protected] en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de sa demande (par courrier ou par fax) à UPTEVIA – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique suivante [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être reçues par UPTEVIA au plus tard la veille de l’Assemblée Générale soit à quinze heures, heure de Paris, le mercredi 2 1 mai 202 5 . Il est rappelé que : (i) les formulaires de vote par correspondance devront comporter : les nom, prénom(s) usuel(s) et domicile de l'actionnaire ; l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et le nombre de titres détenus, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par UPTEVIA pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce pour les actionnaires au porteur ; la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ; (ii) les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom(s) et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 2 mai 202 5 à 9 heures, heure de Paris . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin le mercredi 2 1 mai 202 5 à 15 heures , heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Il est précisé que le formulaire de vote par correspondance ou de procuration adressé à UPTEVIA –Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site Internet de la Société https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du mercredi 30 avril 2025 . Les propriétaires de titres mentionnés au 7 e alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Tout actionnaire conserve le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si le transfert de propriété intervient avant le 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le mardi 2 0 mai 202 5 , à zéro heure , heure de Paris , la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée. Aucun transfert de propriété réalisé après le 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté, à compter de la présente insertion, de poser par écrit des questions à la Société. Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social de la Société à l’adresse suivante : Elis, Direction Générale, 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire, soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ces questions écrites pourront être adressées jusqu’au 4 e jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale soit jusqu’au vendredi 1 6 mai 202 5 à minuit, heure de Paris. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par UPTEVIA pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Il sera répondu à ces questions écrites au cours de l’Assemblée Générale ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société : https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee/ dans une rubrique consacrée aux questions-réponses sur la page dédiée à l'Assemblée Générale. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à UPTEVIA –Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE . L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent également être consultés, à partir du 21 e jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du mercredi   30   avril 2025 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee/ (catégorie : Assemblée Générale). Les actionnaires peuvent demander communication de documents qui ne seraient pas accessibles sur le site Internet de la Société en adressant une demande par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par voie postale au siège social de la Société. Le Directoire.

Description : ELIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 236 664 445 euros Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint- Cloud - France 499 668 440 RCS Nanterre Avis r ectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation N° 2501007 publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 avril 2025 n°45 Les actionnaires de la société ELIS (la «  Société  ») sont informés qu’une erreur matérielle s’est glissée dans le texte de la trois i ème résolution proposée au vote de l’ Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société, convoquée pour le jeudi   2 2   mai 202 5 à 15 heures, à la Maison des Travaux Publics, 3 rue de Berri , 75008 Paris . Ainsi, dans la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 , le montant du dividende dont la distribution est proposée est de 0,45 euro par action et non de 0,43 euro par action tel que cela figure dans l’avis de réunion initial . En conséquence, il convient de substituer la rédaction suivante à la troisième résolution publiée dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 avril 2025 n°45 : Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 et distribution d’un dividende ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 font apparaître un bénéfice net de 41 896 484,43 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur bénéficiaire d’un montant de 91 959 923,65 euros et connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, décide, sur proposition du directoire, d’affecter le montant distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2024 comme suit : A la Réserve Légale (a) - A la distribution d’un dividende de 0, 45 euro par action (b) 106 499 000,25 € Solde à affecter au compte de Report à nouveau 27 357 407,83 € Total égal au montant distribuable 133 856 408,08 € (a) le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée. (b) le dividende distribué susmentionné s’entend du montant brut calculé, avant tout prélèvement fiscal et social qui pourrait le cas échéant s’appliquer à l’actionnaire selon sa propre situation. Les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%. Concernant le traitement fiscal : - Les dividendes sont en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux proportionnel de 12,8% calculé sur le montant brut du dividende (article 200A du CGI), - Sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, ils sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40% (paragraphe 2° du 3 de l’article 158 du CGI). Dans ce cas, une fraction des prélèvements sociaux acquittés (6,8%) est déductible des revenus du contribuable concerné au titre de l’année suivante. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils sont également soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus prévue à l’article 223 sexies du CGI selon un barème modulé en fonction de la situation de famille. Les actionnaires sont invités à contacter leur conseil fiscal. Le montant total du dividende visé ci-dessus, soit 106 499 000,25 € , est calculé sur la base d’un capital composé de 236 664 445 actions au 5 mars 2025, date d’arrêté des comptes sociaux annuels par le Directoire et sera ajusté en fonction du nombre d’actions nouvelles émises entre la date d’arrêté des comptes et la date de détachement du dividende, y compris à la suite de l’acquisition définitive d’actions de performance attribuées gratuitement et ayant droit à la distribution dudit dividende. Il est précisé que dans le cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versées correspondant aux droits à hauteur de ces actions auto-détenues seraient affectées au compte de report à nouveau. Le dividende sera détaché le 26 mai 2025 et mis en paiement le 28 mai 2025. L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que le directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, ou autres droits donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires, le cas échéant, dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. L’assemblée générale confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, et notamment : de constater le montant du dividende effectivement distribué ; de mettre en œuvre la distribution et imputer son montant sur le bénéfice distribuable ; et plus généralement, de faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices sociaux ont été les suivantes : Exercices 2021 2022 2023 Dividende brut/ action (en €) (a) 0,37 0,41 0,43 Nombre d’actions (b) 224 338 539 230 723 417 235 567 817 Pour les personnes physiques, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu , dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts , a pplicable, sous certaines conditions . Nombre d’actions à la date de l’assemblée générale approuvant les comptes. * * * L'ordre du jour ainsi que l e reste du texte des projets de résolutions et de l’avis de réunion valant avis de convocation demeurent inchangés. Le directoire.

Description : ELIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 236 664 445 euros Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint- Cloud - France 499 668 440 RCS Nanterre Avis de réunion Mesdames, Messieurs, les actionnaires de la société ELIS (la «  Société  ») sont informés qu'ils sont convoqués, en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), pour le jeudi 2 2 mai 202 5 à 15 heures, à la Maison des Travaux Publics, 3 rue de Berri , 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ( 1re résolution ) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ( 2e résolution ) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et distribution d’un dividende ( 3e résolution ) ; Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225 -86 du Code de commerce ( 4e résolution ) ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Michel Plantevin ( 5e résolution )  ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Anne-Laure Commault-Tingry ( 6e résolution )  ; Nomination de Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas SA (BWSA) en qualité de membre du conseil de surveillance ( 7e résolution )  ; Nomination de Kelly Becker en qualité de membre du conseil de surveillance ( 8e résolution )  ; Nomination de Isabelle Adelt en qualité de membre du conseil de surveillance ( 9e résolution )  ; Renouvellement de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour la mission de certification des comptes ( 10e résolution )  ; Renouvellement de Forvis-Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour la mission de certification des comptes ( 11e résolution )  ; Renouvellement de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour la mission de certification des informations en matière de durabilité ( 12e résolution )  ; Renouvellement de Forvis-Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour la mission de certification des informations en matière de durabilité ( 13e résolution )  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025 ( 14e résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025 ( 15e résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre   2025 ( 16e résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre   2025 ( 17e résolution ) ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire ( 18e résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ( 19e résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ( 20e résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ( 21e résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ( 22e résolution ) ; Revalorisation de l’enveloppe annuelle de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance ( 23e résolution )  ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ( 2 4 e résolution ) ; STATUANT EN LA FORME EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ( 2 5 e résolution ) ; Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social ( 2 6 e résolution ) ; Pouvoirs pour les formalités légales ( 2 7 e résolution ). Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe et faisant ressortir un bénéfice d’un montant de 41 896 484,43 euros. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 est de 35 563   euros et les approuve . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre   2024, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe, établis conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce, lesquels font ressortir un résultat net part du Groupe bénéficiaire de  337,8 millions d’euros. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 et distribution d’un dividende ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 font apparaître un bénéfice net de 41 896 484,43 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur bénéficiaire d’un montant de 91 959 923,65 euros et connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, décide, sur proposition du directoire, d’affecter le montant distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2024 comme suit  : A la Réserve Légale (a) - A la distribution d’un dividende de 0,43 euro par action (b) 106 499 000,25  € Solde à affecter au compte de Report à nouveau 27 357 407,83 € Total égal au montant distribuable 133 856 408,08 € (a) le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée. (b) le dividende distribué susmentionné s’entend du montant brut calculé, avant tout prélèvement fiscal et social qui pourrait le cas échéant s’appliquer à l’actionnaire selon sa propre situation. Les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%. Concernant le traitement fiscal : - Les dividendes sont en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux proportionnel de 12,8% calculé sur le montant brut du dividende (article 200A du CGI), - Sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, ils sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40% (paragraphe 2° du 3 de l’article 158 du CGI). Dans ce cas, une fraction des prélèvements sociaux acquittés (6,8%) est déductible des revenus du contribuable concerné au titre de l’année suivante. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils sont également soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus prévue à l’article 223 sexies du CGI selon un barème modulé en fonction de la situation de famille. Les actionnaires sont invités à contacter leur conseil fiscal. Le montant total du dividende visé ci-dessus, soit 106 499 000,25  € , est calculé sur la base d’un capital composé de 236 664 445 actions au 5   mars   202 5 , date d’arrêté des comptes sociaux annuels par le Directoire et sera ajusté en fonction du nombre d’actions nouvelles émises entre la date d’arrêté des comptes et la date de détachement du dividende, y compris à la suite de l’acquisition définitive d’actions de performance attribuées gratuitement et ayant droit à la distribution dudit dividende. Il est précisé que dans le cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versées correspondant aux droits à hauteur de ces actions auto-détenues seraient affectées au compte de report à nouveau. Le dividende sera détaché le 26 mai 2025 et mis en paiement le 28 mai 2025. L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que le directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, ou autres droits donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires, le cas échéant, dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. L’assemblée générale confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 24 , et notamment : de constater le montant du dividende effectivement distribué ; de mettre en œuvre la distribution et imputer son montant sur le bénéfice distribuable ; et plus généralement, de faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices sociaux ont été les suivantes : Exercices 2021 2022 2023 Dividende brut/ action (en €) (a) 0,37 0,41 0,43 Nombre d’actions (b) 224 338 539 230 723 417 235 567 817 Pour les personnes physiques, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu , dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts , a pplicable, sous certaines conditions . Nombre d’actions à la date de l’assemblée générale approuvant les comptes. Quatrième résolution ( Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-86 du Code de commerce ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à l’approbation de l’Assemblée . Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Michel Plantevin ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, après avoir pris acte que le mandat de membre du conseil de surveillance de Michel Plantevin vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Michel Plantevin pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2029 à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2028 . Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Anne-Laure Commault-Tingry ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, après avoir pris acte que le mandat de membre du conseil de surveillance de Anne-Laure Commault-Tingry vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Fabrice Barthélémy pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2029 à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2028. Septième résolution ( Nomination de BWSA en qualité de membre du conseil de surveillance ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, décide de nommer la société de droit brésilien Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA), en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2029 à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2028 . Huitième résolution ( Nomination de Kelly Becker en qualité de membre du conseil de surveillance) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, décide de nommer Kelly Becker en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2028 à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2027. Neuv ième résolution ( Nomination de Isabelle Adelt en qualité de membre du conseil de surveillance) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, décide de nommer Isabelle Adelt en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2028 à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2027. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour la mission de certification des comptes annuels ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour la mission de certification des comptes annuels, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2031 à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2030. Onzième résolution ( Renouvellement du mandat de Forvis-Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour la mission de certification des comptes annuels ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de la société Forvis-Mazars vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de la société Forvis-Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour la mission de certification des comptes annuels, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2031 à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2030. Douzième résolution ( Renouvellement du mandat de Price w aterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour la mission de certification des informations en matière de durabilité en application de l’article L821-40 du Code de commerce ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour la mission de certification des informations en matière de durabilité en application de l’article L821-40 du Code de commerce, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2031 à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2030 . Treizième résolution ( Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour la mission de certification des informations en matière de durabilité en application de l’article L821-40 du Code de commerce ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de la société Forvis-Mazars vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de la société Forvis-Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour la mission de certification des informations en matière de durabilité en application de l’article L821-40 du Code de commerce, pour une durée six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2031 à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2030 . Quatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 202 5 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2024 de la Société . Quinzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 202 5 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise », du document d’enregistrement universel 2024 de la Société . Seizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 202 5 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du directoire de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2024 de la Société . Dix-septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 202 5 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2024 de la Société . Dix-huitième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 202 4 ou attribuées au titre de l’exercice 202 4 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2024 ou attribuées au titre de l’exercice 2024 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire, telles que ces informations figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2024 de la Société . Dix-neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin au titre de son mandat de Président du conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2024 de la Société . Vingtième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré au titre de son mandat de Président du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2024 de la Société. Vin g t-et-unième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2024 de la Société . Vingt-deuxième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2024 de la Société . Vingt- troisième résolution ( Revalorisation de l’enveloppe annuelle de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225‑83 du Code de commerce, de revaloriser l’enveloppe annuelle de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance et de fixer le montant global maximum à répartir entre les membres du conseil de surveillance, en ce compris les rémunérations au titre des fonctions au sein des comités du conseil de surveillance, de sorte que son montant passe de 800 000 euros à 1 100 000 euros pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision par l’assemblée générale des actionnaires. Vingt- quatrième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « règlement MAR »), du règlement européen délégué n°2016/1052 du 8 mars 2016, et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après. Les achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le règlement MAR et par la loi, ou qui viendrait à être autorisée par la loi, la réglementation française ou européenne ou l’AMF, et notamment avec les finalités suivantes : - animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme au contrat type de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) tel que modifié puis publié le 17 novembre 2021, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; - honorer des obligations découlant de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par l’une de ses filiales, donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ; - honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, à des plans d’actionnariat salarié ou d’épargne d’entreprise, et à toutes autres formes d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert d’actions destinées aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; - annuler éventuellement des actions acquises, dans les conditions prévues à la 2 6 e résolution, sous réserve de l’adoption de celle-ci ; - utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion et de scission, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable et dans la limite de 5% du capital social de la Société, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; et - plus généralement, réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange de ces actions peuvent être effectués à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, et éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 30 euros par action (hors frais d’acquisition), ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, et notamment d’augmentation de capital par émission d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence par le directoire. Le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra excéder 650 millions d’euros. Le nombre d’actions pouvant être acquises pendant la durée du programme ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société, (c’est à dire 23 666 444 actions d’une valeur nominale de 1 euro au 31 décembre 2024), étant précisé que : i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; ii) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; et iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 23   mai   2024, dans sa 19 è  résolution. L’assemblée générale confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres de bourse sur tous marchés, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, et plus généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution. L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L. 225-100 I du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2 dudit code, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat . Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Vingt- cinqu ième résolution ( Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant à titre extraordinaire, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, de l’avis du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou de (ii) valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital social de la Société à souscrire en numéraire, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue. 2. Décide que le montant de l’augmentation de capital social de la Société réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 5 millions d’euros (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), ce montant venant s’imputer sur le plafond global de 5 millions d’euros fixé à la 27 e résolution de l’assemblée générale du 23 mai 2024, lequel est distinct et autonome du plafond prévu à la 29 e résolution de de l’assemblée générale du 23 mai 2024. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié, investis en titres de la Société, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au point (i) ci-dessus ou permettant aux personnes mentionnées au point (i) ci-dessus de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou d’épargne en titres de la Société. 4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, sera fixé, (i) sur la base d’une moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire, ou du Président du directoire, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 30 %, et/ou (ii) à un prix égal au prix fixé sur le fondement de la 27 e résolution de l’assemblée générale du 23 mai 2024 lors d’une opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger. 5. Décide que le directoire pourra également prévoir, en application de la présente autorisation, l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ou tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-11, L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code du travail. 6. Décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une (ou des) catégorie(s) de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; - déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu, le cas échéant, des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que les dites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; - décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; - arrêter la date et le prix d’émission des actions et toutes autres conditions et modalités d’une telle ou de telles augmentations de capital dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et - imputer les frais d’une telle (ou de telles) augmentation(s) de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle (ou de telles) augmentation(s) ; 7. Décide, d’une manière générale, que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou d’une délégation antérieure ayant le même objet et pour constater la réalisation définitive de la (ou des) augmentation(s) de capital réalisée(s) en vertu de la présente délégation ou d’une délégation antérieure ayant le même objet et modifier corrélativement les statuts. 8. Fixe à 18 mois , à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 9. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à la délégation précédemment donnée au directoire par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2024 aux termes de sa 28e résolution . Vingt- sixi ème résolution ( Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le directoire, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions dans les limites autorisées par la loi. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, par période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction du capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à la délégation précédemment donnée au directoire par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2024 aux termes de sa 30 e résolution . Vingt-s ept ième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ) - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée mixte pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Conformément à l'article R.22-10-28 I du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du 7ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au 2 e jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 2 0 mai 202 5 , à zéro heure , heure de Paris ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des quatre modalités de participation suivantes : — assister personnellement à l’Assemblée Générale ; — voter par procuration en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou bien, à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues aux articles L.225-106 I et L.22-10-39 du Code de commerce ; — voter par correspondance ; et — voter via Internet. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. A – Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale devront : A1/ pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF  : — se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; ou — demander une carte d’admission selon les modalités suivantes : – soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, directement auprès de Uptevia , - Assemblées Générales- 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex au plus tard au 3ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi   19   mai   202 5 . Ils recevront alors une carte d’admission. – soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS . Le titulaire d’actions inscrites au NOMINATIF PUR devra se connecter à son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site VoteAG https://www.voteag.com/ en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou dans les mails de convocation . Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 007 535 (depuis la France) ou + 33 (0) 1 49 37 82 36 (depuis l’étranger) . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. A2 / pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR, demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée selon les modalités suivantes : – soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, auprès de leur intermédiaire financier au plus tard au 3ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 19 mai 202 5 . L’établissement teneur de compte se chargera de transmettre la demande à Uptevia . La demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte, confirmée le 2 0 mai 202 5 à zéro heure (heure de Paris). Les actionnaires au PORTEUR recevront alors une carte d’admission. – soit, si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire au PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail Internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, l’actionnaire au PORTEUR devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Elis et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 2 0 mai 202 5 à zéro heure (heure de Paris), il devra demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au PORTEUR ou pourra se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au NOMINATIF . Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Les actionnaires sont informés que, pour cette Assemblée Générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance . B – Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à toute autre personne de leur choix, pourront : B1/ Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF  : – L’actionnaire au NOMINATIF souhaitant voter ou se faire représenter ou révoquer un mandataire par voie postale devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration papier, qui lui sera automatiquement adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia, Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex . Pour être pris en compte, les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 3 e jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 19 mai 202 5 à minuit (heure de Paris). – L’actionnaire au NOMINATIF souhaitant voter ou désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique devra transmettre ses instructions par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS . le titulaire d'actions au NOMINATIF PUR devra se connecter à son Espace Actionnaire à l’adresse HYPERLINK " https://www.investors.uptevia.com/ " https://www.investors.uptevia.com/ avec ses codes d'accès habituels . le titulaire d’actions au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site VoteAG https://www.voteag.com/ en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou dans les mails de convocation . Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 007 535 (depuis la France) ou + 33 (0) 1 49 37 82 36 (depuis l’étranger) . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Seules pourront être prises en compte les notifications de vote, désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, à quinze heures, heure de Paris, soit jusqu’au mercredi 2 1 mai 202 5 à quinze heures , heure de Paris en application de l’article R.225-80 du Code de commerce. B2 /Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR : – L’actionnaire au PORTEUR souhaitant voter ou se faire représenter par voie postale devra demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation à l'Assemblée Générale. Le formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : Uptevia - Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration papier devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de Uptevia , au plus tard le 3 e jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 19 mai 202 5 à minuit (heure de Paris). - Pour l’actionnaire au PORTEUR souhaitant voter ou donner mandat par voie électronique , il lui appartient de se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale (VOTACCESS) et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. – Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire au PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Elis et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. – Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, à quinze heures, heure de Paris, soit jusqu’au mercredi 2 1 mai 202 5 à quinze heures , heure de Paris , en application de l’article R. 225-80 du Code de commerce. - Si l’intermédiaire habilité n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante HYPERLINK "mailto: [email protected] " [email protected] en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, son nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom , prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de sa demande à Uptevia - Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être reçues par Uptevia au plus tard la veille de l’Assemblée Générale soit à quinze heures, heure de Paris, le mercredi 2 1 mai 202 5 . Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 2 mai 202 5 à 9 heures , heure de Paris . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin le mercredi 2 1 mai 202 5 à 15 heures , heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Il est précisé que le formulaire de vote par correspondance ou de procuration adressé à Uptevia - Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site Internet de la Société https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du mercredi 30 avril 202 5 . Les propriétaires de titres mentionnés au 7 e alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Tout actionnaire conserve le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si le transfert de propriété intervient avant le 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le mardi 2 0 mai 202 5 , à zéro heure , heure de Paris , la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée. Aucun transfert de propriété réalisé après le 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Ces points ou ces projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée Générale doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social de la Société  : Elis, Direction Générale, 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire ou par télécommunication électronique (à l’adresse électronique suivante : [email protected] ) et parvenir à la Société au plus tard le 25 e jour précédant l’Assemblée Générale (soit au plus tard le dimanche 2 7 avril 202 5 ) , sans pouvoir être adressée plus de 20 jours après la date du présent avis , conformément aux articles R.225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. L’examen du point ou des projets de résolutions est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris ( soit le mardi 2 0 mai 202 5 , à zéro heure , heure de Paris ). Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil de surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus à l’article R.225-83, 5° du Code de commerce. Le directoire accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans un délai de 5 jours à compter de cette réception, par lettre recommandée, soit, sous réserve de l’accord de l’actionnaire notifié à la Société par écrit, par voie électronique conformément à l’article R.225-74 du Code de commerce. Le texte des projets de résolutions présentés par

Description : ELIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 235 567 817 euros Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint- Cloud - France 499 668 440 RCS Nanterre Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les actionnaires de la société ELIS (la «  Société  ») sont informés qu'ils sont convoqués, en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), pour le jeudi 2 3 mai 202 4 à 15 heures, à la Maison des Travaux Publics, 3 rue de Berri, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Point à l’ordre du jour ( sans résolution soumise au vote des actionnaires) : présentation de la stratégie Climat du Groupe et des principales actions engagées à cet effet. Statuant en la forme ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ( 1 re  résolution ) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ( 2 e  résolution ) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et distribution d’un dividende ( 3 e  résolution ) ; Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-86 du Code de commerce ( 4 e  résolution ) ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Amy Flikerski ( 5 e résolution ) ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Fabrice Barthélemy ( 6 e résolution ) ; Ratification de la nomination à titre provisoire de BW Gestão de Investimentos Ltda en qualité de membre du conseil de surveillance ( 7 e résolution ) ; Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour la mission de certification des informations en matière de durabilité en application de l’article L821-40 du Code de commerce ( 8 e résolution ) ; Nomination de Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour la mission de certification des informations en matière de durabilité en application de l’article L821-40 du Code de commerce ( 9 e résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024 (10 e  résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024 ( 11 e  résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024 ( 12 e  résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024 ( 13 e  résolution ) ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire ( 14 e  résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ( 15 e  résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ( 16 e  résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ( 17 e  résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ( 18 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ( 19 e résolution ) ; Statuant en la forme extraordinaire Délégation de compétence à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise ( 20 e  résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ( 21 e  résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité ( 22 e  résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ( 23 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social ( 24 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 25 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières visant à rémunérer des apports en nature (hors cas d’une offre publique d’échange) ( 26 e  résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d'un plan d’épargne entreprise ou de groupe (27 e  résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ( 28 e  résolution ) ; Limitations globales du montant des émissions pouvant être réalisées en vertu des 21 e , 22 e , 23 e , 25 e et 26 e résolutions ( 29 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social ( 30 e  résolution ) ; Pouvoirs en vue des formalités ( 31 e  résolution ). L’avis de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 46 du 15 avril 2024. Le présent avis de convocation est également publié sur le support Actu-Juridique.fr (annonce n° 736758 ) du 3 mai 202 4 . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Conformément à l'article R.22-10-28 I du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du 7ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au 2 e jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 2 1 mai 202 4 , à zéro heure , heure de Paris ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire UPTEVIA , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des quatre modalités de participation suivantes : — assister personnellement à l’Assemblée Générale ; — voter par procuration en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou bien, à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues aux articles L.225-106 I et L.22-10-39 du Code de commerce ; — voter par correspondance ; et — voter via Internet. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. 1/ A ctionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF 1.1 Assistance physique à l’Assemblée générale L’actionnaire au NOMINATIF pourra : — se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; ou — demander une carte d’admission selon les modalités suivantes : – soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, directement auprès de UPTEVIA – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE au plus tard au 3ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 2 0 mai 202 4 . Ils recevront alors une carte d’admission. – soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d’actions inscrites au NOMINATIF PUR devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0)1 40 14 00 90 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.2. Vote ou procuration par voie postale L’actionnaire au NOMINATIF souhaitant voter ou se faire représenter par voie postale devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration papier, qui lui sera automatiquement adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : UPTEVIA , Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE . Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être réceptionné par le service Assemblées Générales de UPTEVIA , au plus tard le 3 e jour précédant l’assemblée générale, soit au plus tard le lundi 2 0 mai 202 4 à minuit (heure de Paris). 1.3 Vote ou procuration par voie électronique L’actionnaire au NOMINATIF souhaitant voter ou désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique devra transmettre ses instructions par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . le titulaire d'actions au NOMINATIF PUR devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. le titulaire d’actions au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra cliquer sur “Mot de passe oublié ou non reçu" et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou il peut contacter le numéro +33 (0)1 40 14 00 90 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, à quinze heures, heure de Paris, soit jusqu’au mercredi 2 2 mai 202 4 à quinze heures , heure de Paris en application de l’article R.225-80 du Code de commerce. 1.4 Désignation ou révocation de mandat par e-mail La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, vos nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué et votre identifiant auprès de Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur ou votre identifiant auprès de votre intermédiaire financier si vous êtes actionnaire au nominatif administré. Notez que l’adresse mail ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le mercredi 2 2 mai 202 4 à 15 heures , heure de Paris pourront être prises en compte. 2/ Actionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR 2.1 Assistance physique à l’Assemblée générale L’actionnaire au PORTEUR devra demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée selon les modalités suivantes : – soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, auprès de leur intermédiaire financier au plus tard au 3ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 2 0 mai 202 4 . L’établissement teneur de compte se chargera de transmettre la demande à UPTEVIA . La demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte, confirmée le 2 1 mai 202 4 à zéro heure (heure de Paris). Les actionnaires au PORTEUR recevront alors une carte d’admission. – soit, si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire au PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail Internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, l’actionnaire au PORTEUR devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Elis et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Pour tous les actionnaires, si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 21 mai 202 4 à zéro heure (heure de Paris), il devra demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au PORTEUR ou pourra se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au NOMINATIF . Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Les actionnaires sont informés que, pour cette Assemblée Générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. 2.2 Vote ou procuration par voie postale L’actionnaire au PORTEUR souhaitant voter ou se faire représenter par voie postale devra demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation à l'Assemblée Générale. Le formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : UPTEVIA - Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration papier devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de UPTEVIA , au plus tard le 3 e jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 2 0 mai 202 4 à minuit (heure de Paris). 2.3 Vote ou procuration par voie électronique Il appartient à l’actionnaire au PORTEUR de se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale (VOTACCESS) et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. – Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire au PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire souhaitant voter ou donner mandat par voie électronique devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Elis et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. – Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, à quinze heures, heure de Paris, soit jusqu’au mercredi 2 2 mai 202 4 à quinze heures , heure de Paris , en application de l’article R. 225-80 du Code de commerce. - Si l’intermédiaire habilité n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : 2.4 Désignation ou révocation d’un mandataire par email L’actionnaire devra envoyer un e-mail, revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de sa demande (par courrier ou par fax) à UPTEVIA – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être reçues par UPTEVIA au plus tard la veille de l’Assemblée Générale soit à quinze heures, heure de Paris, le mercredi 2 2 mai 202 4 . Il est rappelé que : (i) les formulaires de vote par correspondance devront comporter : les nom, prénom(s) usuel(s) et domicile de l'actionnaire ; l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et le nombre de titres détenus, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par UPTEVIA pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce pour les actionnaires au porteur ; la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ; (ii) les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom(s) et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 3 mai 2024 à 9 heures, heure de Paris . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin le mercredi 22 mai 2024 à 15 heures , heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Il est précisé que le formulaire de vote par correspondance ou de procuration adressé à UPTEVIA –Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site Internet de la Société https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du jeudi 2 mai 202 4 . Les propriétaires de titres mentionnés au 7 e alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Tout actionnaire conserve le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si le transfert de propriété intervient avant le 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le mardi 2 1 mai 202 4 , à zéro heure , heure de Paris , la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée. Aucun transfert de propriété réalisé après le 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites   Tout actionnaire a la faculté, à compter de la présente insertion, de poser par écrit des questions à la Société. Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social de la Société à l’adresse suivante : Elis, Direction Générale, 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire, soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ces questions écrites pourront être adressées jusqu’au 4 e jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale soit jusqu’au vendredi 1 7 mai 202 4 à minuit, heure de Paris. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par UPTEVIA pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Il sera répondu à ces questions écrites au cours de l’Assemblée Générale ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société : https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee/ dans une rubrique consacrée aux questions-réponses sur la page dédiée à l'Assemblée Générale. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à UPTEVIA - Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex . L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, à partir du 21 e jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du jeudi 2 mai 202 4 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante: https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee/ (catégorie : Assemblée Générale). Les actionnaires peuvent demander communication de documents qui ne seraient pas accessibles sur le site Internet de la Société en adressant une demande par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par voie postale au siège social de la Société. Le Directoire.

Description : ELIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 235 567 817 euros Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint- Cloud - France 499 668 440 RCS Nanterre Avis de réunion Mesdames, Messieurs, les actionnaires de la société ELIS (la «  Société  ») sont informés qu'ils sont convoqués, en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), pour le jeudi 2 3 mai 202 4 à 15 heures, à la Maison des Travaux Publics, 3 rue de Berri , 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Point à l’ordre du jour ( sans résolution soumise au vote des actionnaires) : présentation de la stratégie Climat du Groupe et des principales actions engagées à cet effet. Statuant en la forme ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ( 1 re  résolution ) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ( 2 e  résolution )  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et distribution d’un dividende ( 3 e  résolution ) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 et distribution d’un dividende Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225 -86 du Code de commerce ( 4 e  résolution ) ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Amy Flikerski ( 5 e résolution )  ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Fabrice Barthél e my ( 6 e résolution )  ; Ratification de la nomination à titre provisoire de BW Gestão de Investimentos Ltda en qualité de membre du conseil de surveillance ( 7 e résolution )  ; Nomination de Price w aterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour la mission de certification des informations en matière de durabilité en application de l’article L821-40 du Code de commerce ( 8 e résolution )  ; Nomination de Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour la mission de certification des informations en matière de durabilité en application de l’article L821-40 du Code de commerce ( 9 e résolution ) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024 (10 e  résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024 ( 11 e  résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024 ( 12 e  résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024 ( 13 e  résolution ) ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire ( 14 e  résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ( 15 e  résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ( 16 e  résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ( 17 e  résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ( 18 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ( 19 e résolution )  ; Statuant en la forme extraordinaire Délégation de compétence à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise ( 20 e  résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ( 21 e  résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité ( 22 e  résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ( 23 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social ( 24 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 25 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières visant à rémunérer des apports en nature (hors cas d’une offre publique d’échange) ( 26 e  résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d'un plan d’épargne entreprise ou de groupe (27 e  résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ( 28 e  résolution ) ; Limitations globales du montant des émissions pouvant être réalisées en vertu des 21e, 22e, 23e, 25e et 26e résolutions ( 29 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social ( 30 e  résolution ) ; Pouvoirs en vue des formalités ( 31 e  résolution ). Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe et faisant ressortir un bénéfice d’un montant de 177 665 837,77 euros. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 est de 28 934 euros et les approuve. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe, établis conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce, lesquels font ressortir un résultat net part du Groupe bénéficiaire de  262,4 millions d’euros. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et distribution d’un dividende ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 font apparaître un bénéfice net de 177 665 837,77 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur bénéficiaire d’un montant de 15 555 192,60 euros et connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, décide, sur proposition du directoire, d’affecter le montant distribuable de 193 221 030,37 euros de l’exercice clos le 31 décembre 2023 comme suit : A la Réserve Légale (a) - A la distribution d’un dividende de 0,43 euro par action (b) 100 620 020,21 € Solde à affecter au compte de Report à nouveau 92 601 010,16 € Total égal au montant distribuable 193 221 030,37 € (a) le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée. (b) le dividende distribué susmentionné s’entend du montant brut calculé, avant tout prélèvement fiscal et social qui pourrait le cas échéant s’appliquer à l’actionnaire selon sa propre situation. Les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%. Concernant le traitement fiscal : - Les dividendes sont en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux proportionnel de 12,8% calculé sur le montant brut du dividende (article 200A du CGI), - Sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, ils sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40% (paragraphe 2° du 3 de l’article 158 du CGI). Dans ce cas, une fraction des prélèvements sociaux acquittés (6,8%) est déductible des revenus du contribuable concerné au titre de l’année suivante. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils sont également soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus prévue à l’article 223 sexies du CGI selon un barème modulé en fonction de la situation de famille. Les actionnaires sont invités à contacter leur conseil fiscal. Le montant total du dividende visé ci-dessus, soit 100 620 020,21 €, est calculé sur la base d’un capital composé de 234 000 047 actions au 6 mars 2024, date d’arrêté des comptes sociaux annuels par le Directoire et sera ajusté en fonction du nombre d’actions nouvelles émises entre la date d’arrêté des comptes et la date de détachement du dividende, y compris à la suite de l’acquisition définitive d’actions de performance attribuées gratuitement et ayant droit à la distribution dudit dividende. Il est précisé que dans le cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versées correspondant aux droits à hauteur de ces actions auto-détenues seraient affectées au compte de report à nouveau. Le dividende sera détaché le 27 mai 2024 et mis en paiement le 29 mai 2024. L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que le directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, ou autres droits donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires, le cas échéant, dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. L’assemblée générale confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et notamment : de constater le montant du dividende effectivement distribué ; de mettre en œuvre la distribution et imputer son montant sur le bénéfice distribuable ; et plus généralement, de faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices sociaux ont été les suivantes : Exercices 2020 2021 2022 Dividende brut/ action (en €) (a) - 0,37 0,41 Nombre d’actions (b) - 224 076 007 230 147 257 Pour les personnes physiques, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts, applicable, sous certaines conditions. Nombre d’actions au 31 décembre. Quatrième résolution (Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-86 du Code de commerce) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à l’approbation de l’Assemblée. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Amy Flikerski) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, après avoir pris acte que le mandat de membre du conseil de surveillance de Amy Flikerski vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Amy Flikerski pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2028 à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2027. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Fabrice Barthél e my) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, après avoir pris acte que le mandat de membre du conseil de surveillance de Fabrice Barthél e my vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Fabrice Barthélémy pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2028 à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2027. Septième résolution (Ratification de la nomination à titre provisoire de BW Gestão de Investimentos Ltda en qualité de membre du conseil de surveillance) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, décide de ratifier, conformément à l’article L. 225 ‑ 78 du Code de commerce, la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance du 14 décembre 2023, de la société de droit brésilien BW Gestão de Investimentos Ltda en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de Magali Chessé, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2027 à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution (Nomination de Price w aterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour la mission de certification des informations en matière de durabilité en application de l’article L821-40 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, nomme la société Price w aterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour la mission de certification des informations en matière de durabilité en application de l’article L821-40 du Code de commerce, pour la durée du mandat restant à courir du mandat du commissaire aux comptes chargé de la mission de certification des comptes annuels, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution (Nomination de Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour la mission de certification des informations en matière de durabilité en application de l’article L821-40 du Code de commerce ) -L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, nomme la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour la mission de certification des informations en matière de durabilité en application de l’article L821-40 du Code de commerce, pour la durée du mandat restant à courir du mandat du commissaire aux comptes chargé de la mission de certification des comptes annuels, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2023 de la Société. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise », du document d’enregistrement universel 2023 de la Société. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du directoire de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2023 de la Société. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2023 de la Société. Quatorzième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2023 ou attribuées au titre de l’exercice 2023 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2023 ou attribuées au titre de l’exercice 2023 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire, telles que ces informations figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2023 de la Société. Quinzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin au titre de son mandat de Président du conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2023 de la Société. Seizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré au titre de son mandat de Président du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2023 de la Société. Dix-septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2023 de la Société. Dix-huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2023 de la Société. Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « règlement MAR »), du règlement européen délégué n°2016/1052 du 8 mars 2016, et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après. Les achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le règlement MAR et par la loi, ou qui viendrait à être autorisée par la loi, la réglementation française ou européenne ou l’AMF, et notamment avec les finalités suivantes : - animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme au contrat type de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) tel que modifié puis publié le 17 novembre 2021, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; - honorer des obligations découlant de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par l’une de ses filiales, donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ; - honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, à des plans d’actionnariat salarié ou d’épargne d’entreprise, et à toutes autres formes d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert d’actions destinées aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; - annuler éventuellement des actions acquises, dans les conditions prévues à la 28 e résolution, sous réserve de l’adoption de celle-ci ; - utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion et de scission, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable et dans la limite de 5% du capital social de la Société, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; et - plus généralement, réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange de ces actions peuvent être effectués à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, et éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 30 euros par action (hors frais d’acquisition), ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, et notamment d’augmentation de capital par émission d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence par le directoire. Le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra excéder 650 millions d’euros. Le nombre d’actions pouvant être acquises pendant la durée du programme ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société, (c’est à dire 23 400 004 actions d’une valeur nominale de 1 euro au 31 décembre 2023), étant précisé que : i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; ii) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; et iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2023, dans sa 20 è  résolution. L’assemblée générale confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres de bourse sur tous marchés, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, et plus généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution. L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L. 225-100 I du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2 dudit code, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise ) - L’assemblée générale, réunie en la forme extraordinaire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L 22-10-49 et L. 225-130 : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, par incorporation successive ou simultanée de primes d’émission, d’apport ou de fusion, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. 2. Décide que le montant maximal d’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, ni le plafond de 130 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, auquel s’ajouterait le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits existants des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément aux dispositions légales en vigueur, étant précisé que ce plafond est distinct et autonome du plafond prévu à la 30 e résolution de la présente assemblée générale. 3. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant aux droits formant rompus seront vendus, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales. 4. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ; imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital, et le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après augmentation de capital ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2022 aux termes de sa 18 e  résolution. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou ii) de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre et/ou existants de la Société. Il est précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être effectuée en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies) soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. 2. Décide que dans le cadre de cette délégation, les valeurs mobilières susceptibles d’être émises pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies par les dispositions de l’article L. 228-91 et suivants du Code de commerce. 3. Décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser 11 5  millions d’euros (soit près de 50 % du capital social à la date de la présente assemblée générale), étant précisé que : à ce montant s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; et toute augmentation de capital réalisée en vertu de cette délégation s’imputera sur le plafond global, fixé à la 29 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou sur le montant du plafond fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 29 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou le montant qui serait fixé par toute autre résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation. 4. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription d’actions, le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 5. Prend acte qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société en vertu de cette résolution, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme. 6. En cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence, l’assemblée générale : décide que la (ou les) émission(s) seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; confère néanmoins au directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits, ou offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international. 7. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ; déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à émettre, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ; déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission et les modalités de leur libération ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire. 8. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2022 aux termes de sa 19 e  résolution. Vingt-Deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-131, L. 225-136, L. 22-10-49 et L. 22-10-54 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du même Code : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, et/ou à terme à l’attribution de titres de créances. Il est précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être effectuée en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire), ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 susmentionné et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 3  millions d’euros (soit 10 % du montant du capital social à la date de la présente assemblée générale), étant précisé que : ce montant constitue le montant du plafond global applicable à l’ensemble des augmentations de capital de la Société (i) avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations et autorisations conférées par les 23 e et 25 e résolutions, et résultant d’augmentations de capital en rémunération d’apports susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée par la 26 e résolution ci-après sous réserve de l’approbation de ces résolutions par la présente assemblée générale et/ou le cas échéant toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient à se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la présente délégation, le montant global total des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui résulteraient des délégations et autorisations précitées s’imputant donc sur le plafond ci-dessus ; à ce montant s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 11 5  millions d’euros prévu à la 29 e  résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise visé à la 29 e  résolution de la présente assemblée, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 1 milliard prévu à la 21 e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires, en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, sur toute ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée, le cas échéant, tant à titre irréductible que réductible. 4. Prend acte et décide, en tant que de besoin, qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit. 5. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera fixé conformément à la législation et à la réglementation en vigueur (soit, au jour de la présente assemblée, et conformément à l’article R. 22-10-32 du Code de commerce , un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, après correction, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance). Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 6. Décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. 7. Autorise expressément le directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 5 ci-dessus). 8. Décide que le directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ; déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à émettre, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ; déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission et les modalités de leur libération ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société : . arrêter la liste des titres apportés à l’échange, . fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; et déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire. 9. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2022 aux termes de sa 20 e  résolution. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de s

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : ELIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 230 723 417 euros Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint- Cloud - France 499 668 440 RCS Nanterre Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les actionnaires de la société ELIS (la «  Société  ») sont informés qu'ils sont convoqués, en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), pour le jeudi 25 mai 2023 à 15 heures, à la Maison des Travaux Publics, 3 rue de Berri, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Statuant en la forme ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( 1re résolution ) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( 2e résolution ) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et distribution d’un dividende (3e résolution ) ; Option pour le paiement du dividende en actions ( 4e résolution ) ; Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec la société Predica ( 5e résolution ) ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Thierry Morin ( 6e résolution ) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Magali Chessé ( 7e résolution )  Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Delleur ( 8e résolution )  Nomination de la société Bpifrance Investissement en qualité de membre du conseil de surveillance ( 9e résolution ) Ratification de la cooptation de Michel Plantevin en qualité de membre du conseil de surveillance ( 10e résolution ) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023 ( 11e résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023 ( 12e résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre   2023 ( 13e résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre   2023 ( 14e résolution ) ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire ( 15e résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( 16e résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( 17e résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( 18e résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( 19e résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ( 20e résolution ) Statuant en la forme extraordinaire : Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ( 21e résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe tels que définis par la loi ( 22e résolution ) Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social ( 23e résolution ) ; Pouvoirs pour les formalités légales ( 24e résolution ). __________________________ Modification apportée à l’avis préalable de réunion n°46 publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 17   avril   2023 L ’ ordre du jour de l ’ Assembl é e G é n é rale Mixte du 25 mai 2023 et le texte des projets de r é solutions publi é s dans l ’ avis pr é alable de r é union susvis é ont é t é compl é t é s par un nouveau projet de résolution (n°10) inscrit à l ’ ordre du jour de l ’ assembl é e g é n é rale mixte statuant en forme ordinaire, figurant ci- après . Comme annoncé dans le communiqué de presse de la Société du 25 avril 2023, le conseil de surveillance du 25 avril 2023 a coopté Michel Plante v in en qualité de membre du conseil de surveillance. En conséquence, le Directoire du 2 6 avril 2023 a décidé d’ajouter un projet de résolution (n°10), dont le texte est détaillé ci-après, à soumettre au vote des actionnaires à l’assemblée générale mixte du 25 mai 2023. Ce complément à l’ordre du jour entraîne le décalage de la numérotation des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale à compter de la 11 ème résolution. L’ordre du jour ci-avant tient compte de cette nouvelle numérotation. Le texte des projets de résolutions n°1 à 9 publié dans l’avis de réunion du 17 avril 2023 demeure inchangé, et n’est donc pas reproduit ci-après et nous vous renvoyons à la lecture dudit avis de réunion disponible sur le site internet de la Société. Le texte de certaines des résolutions renumérotées n° 11 à n° 24 détaillé ci-après a également fait l’objet de modifications formelles en plus de leur renumérotation . Le présent avis de convocation est également publié sur le support Actu-Juridique.fr (annonce n° 673960 ) du 10 mai 2023. Résolutions modifiées de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Michel Plantevin en qualité de membre du conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, ratifie, conformément à l’article L. 225 ‑ 78 du Code de commerce, la cooptation de Michel Plantevin en qualité de membre du conseil de surveillance décidée par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 25 avril 2023 en remplacement de Joy Verlé, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise », du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du directoire de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Quinzième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre de l’exercice 2022 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre de l’exercice 2022 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire, telles que ces informations figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Seizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin au titre de son mandat de Président du conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Dix-septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré au titre de son mandat de Président du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Dix-huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Dix-neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Vingtième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « règlement MAR »), du règlement européen délégué n° 2016/1052 du 8 mars 2016, et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après. Les achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le règlement MAR et par la loi, ou qui viendrait à être autorisée par la loi, la réglementation française ou européenne ou l’AMF, et notamment avec les finalités suivantes : - animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnu par l’AMF, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; - honorer des obligations découlant de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par l’une de ses filiales, donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ; - honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, à des plans d’actionnariat salarié ou d’épargne d’entreprise, et à toutes autres formes d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert d’actions destinées aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; - annuler éventuellement des actions acquises, dans les conditions prévues à la 23e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de l’adoption de celle-ci ; - utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion et de scission, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable et dans la limite de 5% du capital social de la Société, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; et - plus généralement, réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange de ces actions peuvent être effectués à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, et éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 30 euros par action (hors frais d’acquisition), ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, et notamment d’augmentation de capital par émission d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence par le directoire. Le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra excéder 650 millions d’euros. Le nombre d’actions pouvant être acquises pendant la durée du programme ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société, (c’est à dire 23 014 725 actions d’une valeur nominale de 1 euro au 31 décembre 2022), étant précisé que : i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; ii) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; et iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022, dans sa 17è résolution. L’assemblée générale confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres de bourse sur tous marchés, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, et plus généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution. L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L. 225-100 I du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2 dudit code, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat. Résolutions modifiées de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant à titre extraordinaire, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, de l’avis du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou de (ii) valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital social de la Société à souscrire en numéraire, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue. 2. Décide que le montant de l’augmentation de capital social de la Société réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 5 millions d’euros (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), ce montant venant s’imputer sur le plafond global de 5 millions d’euros fixé à la 25e résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2022, lequel est distinct et autonome du plafond prévu à la 27e résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2022. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié, investis en titres de la Société, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au point (i) ci-dessus ou permettant aux personnes mentionnées au point (i) ci-dessus de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou d’épargne en titres de la Société. 4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, sera fixé, (i) sur la base d’une moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire, ou du Président du directoire, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 30 %, et/ou (ii) à un prix égal au prix fixé sur le fondement de la 25e résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2022 lors d’une opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger. 5. Décide que le directoire pourra également prévoir, en application de la présente autorisation, l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ou tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-11, L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code du travail. 6. Décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une (ou des) catégorie(s) de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; - déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que les dites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; - décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; - arrêter la date et le prix d’émission des actions et toutes autres conditions et modalités d’une telle ou de telles augmentations de capital dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et - imputer les frais d’une telle (ou de telles) augmentation(s) de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle (ou de telles) augmentation(s) ; 7. Décide, d’une manière générale, que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou d’une délégation antérieure ayant le même objet et pour constater la réalisation définitive de la (ou des) augmentation(s) de capital réalisée(s) en vertu de la présente délégation ou d’une délégation antérieure ayant le même objet et modifier corrélativement les statuts. 8. Fixe à 18 mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 9. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à la délégation précédemment donnée au directoire par l’assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022 aux termes de sa 26e résolution. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe tels que définis par la loi) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et suivants, et aux articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise, le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société. 2. Décide que les bénéficiaires des attributions pourront, sous réserve des dispositions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, être les dirigeants mandataires sociaux éligibles au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce, et les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux. 3. Décide que le directoire déterminera les critères et conditions d’attribution des actions notamment l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire et procédera aux attributions, étant précisé que toute attribution faite aux mandataires sociaux devra être réalisée dans le cadre de la politique de rémunération prévue à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce approuvée par les actionnaires en application du II de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce ; 4. Décide que le nombre maximum total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 2,5 % du capital social de la Société tel que constaté au jour de la décision du directoire, compte non tenu des éventuelles actions supplémentaires à émettre ou à attribuer à titre d’ajustement pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition (conformément au paragraphe 11 ci-dessous). 5. Décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation au profit des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société, ne devront pas représenter un pourcentage supérieur à 0,6 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de décision d’attribution par le directoire (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe 11 ci-dessous), lequel s’imputera sur le plafond de 2,5 % du capital susmentionné au paragraphe 4 ci-dessus. 6. Décide que l’acquisition définitive des actions au profit des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société devra être conditionnée à l’atteinte de condition(s) de performance déterminée(s) par le conseil de surveillance lors de la décision d’attribution, lesquelles seront évaluées sur plusieurs années. 7. Décide que : - la période d'acquisition des actions par leurs bénéficiaires sera fixée par le directoire, étant précisé que cette période ne pourra être inférieure à deux ans à compter de la date d’attribution, à l'exception des membres du comité exécutif (en ce compris les membres du directoire) pour lesquels la période d'acquisition ne pourra être inférieure à trois ans ; et - les bénéficiaires seront tenus de conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le directoire, étant précisé que l’assemblée générale autorise le directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour toute ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. En tant que de besoin, il est rappelé que le directoire pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus. Par dérogation à ce qui précède, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2e ou 3e des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur attribution définitive. 8. Prend acte que toute attribution aux membres du directoire sera décidée par le conseil de surveillance, et que lors de chaque attribution le conseil de surveillance pourra, soit décider que les actions ainsi attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions devant être conservée au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. 9. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. 10. Autorise le directoire à déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées pendant les périodes d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires. 11. Confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : - fixer, et le cas échéant modifier toutes les dates et modalités des attributions gratuites d’actions qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation ; - suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements ; - déterminer si les actions à attribuer gratuitement consisteront en des actions à émettre ou en des actions existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’acquisition définitive ; - fixer le nombre d’actions à émettre et leur date de jouissance ; - fixer, dans les limites légales et réglementaires, les conditions de l’émission des actions attribuées ; - procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires ; - procéder pendant la période d’acquisition à tous ajustements de manière à préserver les droits des bénéficiaires en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, et en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre d’actions attribuées sera ajusté ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; - constater la réalisation des émissions d’actions et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et - plus généralement, procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital. 12. Fixe à 38 mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de l’autorisation donnée au directoire faisant l’objet de la présente résolution. Le directoire informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. 13. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à la délégation précédemment donnée au directoire par l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020 aux termes de sa 27e résolution. Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le directoire, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions dans les limites autorisées par la loi. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, par période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction du capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à la délégation précédemment donnée au directoire par l’assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022 aux termes de sa 28e résolution. Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée mixte pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Conformément à l'article R.22-10-28 I du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du 7ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au 2 e jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 23 mai 2023, à zéro heure , heure de Paris ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des quatre modalités de participation suivantes : — assister personnellement à l’Assemblée Générale ; — voter par procuration en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou bien, à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues aux articles L.225-106 I et L.22-10-39 du Code de commerce ; — voter par correspondance ; et — voter via Internet. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. 1/ A ctionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF 1.1 Assistance physique à l’Assemblée générale L’actionnaire au NOMINATIF pourra : — se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; ou — demander une carte d’admission selon les modalités suivantes : – soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, directement auprès de UPTEVIA – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex au plus tard au 3ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi   22   mai   2023 . Ils recevront alors une carte d’admission. – soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d’actions inscrites au NOMINATIF PUR devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0)1 40 14 00 90 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.2. Vote ou procuration par voie postale L’actionnaire au NOMINATIF souhaitant voter ou se faire représenter par voie postale devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration papier, qui lui sera automatiquement adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia, Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être réceptionné par le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard le 3 e jour précédant l’assemblée générale, soit au plus tard le lundi 22 mai 2023 à minuit (heure de Paris). 1.3 Vote ou procuration par voie électronique L’actionnaire au NOMINATIF souhaitant voter ou désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique devra transmettre ses instructions par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . le titulaire d'actions au NOMINATIF PUR devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. le titulaire d’actions au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra cliquer sur “ Mot de passe oublié ou non reçu" et suivre les indications affichées à l ’ écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou il peut contacter le numéro +33   (0)1 40 14 00 90 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, à quinze heures, heure de Paris, soit jusqu’au mercredi 24 mai 2023 à quinze heures , heure de Paris en application de l’article R.225-80 du Code de commerce. 1.4 Désignation ou révocation de mandat par e-mail La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, vos nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué et votre identifiant auprès de Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur ou votre identifiant auprès de votre intermédiaire financier si vous êtes actionnaire au nominatif administré. Notez que l’adresse mail ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le mercredi 24 mai 2023 à 15 heures , heure de Paris pourront être prises en compte. 2/ Actionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR 2.1 Assistance physique à l’Assemblée générale L’actionnaire au PORTEUR devra demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée selon les modalités suivantes : – soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, auprès de leur intermédiaire financier au plus tard au 3ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 22 mai 2023 . L’établissement teneur de compte se chargera de transmettre la demande à Uptevia. La demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte, confirmée le 23 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris). Les actionnaires au PORTEUR recevront alors une carte d’admission. – soit, si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire au PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail Internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, l’actionnaire au PORTEUR devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Elis et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Pour tous les actionnaires, si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 17 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris), il devra demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au PORTEUR ou pourra se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au NOMINATIF . Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Les actionnaires sont informés que, pour cette Assemblée Générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. 2.2 Vote ou procuration par voie postale L’actionnaire au PORTEUR souhaitant voter ou se faire représenter par voie postale devra demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation à l'Assemblée Générale. Le formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration papier devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard le 3 e jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 22 mai 2023 à minuit (heure de Paris). 2.3 Vote ou procuration par voie électronique Il appartient à l’actionnaire au PORTEUR de se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale (VOTACCESS) et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. – Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire au PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire souhaitant voter ou donner mandat par voie électronique devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Elis et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. – Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, à quinze heures, heure de Paris, soit jusqu’au mercredi 24 mai 2023 à quinze heures , heure de Paris , en application de l’article R. 225-80 du Code de commerce. - Si l’intermédiaire habilité n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : 2.4 Désignation ou révocation d’un mandataire par email L’actionnaire devra envoyer un e-mail, revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de sa demande (par courrier ou par fax) à Uptevia – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être reçues par Uptevia au plus tard la veille de l’Assemblée Générale soit à quinze heures, heure de Paris, le mercredi 24 mai 2023. Il est rappelé que : (i) les formulaires de vote par correspondance devront comporter : les nom, prénom(s) usuel(s) et domicile de l'actionnaire ; l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et le nombre de titres détenus, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par UPTEVIA pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce pour les actionnaires au porteur ; la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ; (ii) les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom(s) et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 10 mai 2023 à 9 heures, heure de Paris . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin le mercredi 24 mai 2023 à 15 heures , heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Il est précisé que le formulaire de vote par correspondance ou de procuration adressé à Uptevia –Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Les formulaires de vote par correspondance et par procuration sont accessibles sur le site Internet de la Société https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du jeudi 4 mai 2023 . Les propriétaires de titres mentionnés au 7 e alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Tout actionnaire conserve le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si le transfert de propriété intervient avant le 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le mardi 23 mai 2023, à zéro heure , heure de Paris , la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée. Aucun transfert de propriété réalisé après le 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites   Tout actionnaire a la faculté, à compter de la présente insertion, de poser par écrit des questions à la Société. Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social de la Société à l’adresse suivante : Elis, Direction Générale, 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire, soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ces questions écrites pourront être adressées jusqu’au 4 e jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale soit jusqu’au vendredi 19 mai 2023 à minuit, heure de Paris. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Il sera répondu à ces questions écrites au cours de l’Assemblée Générale ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société : https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee/ dans une rubrique consacrée aux questions-réponses sur la page dédiée à l'Assemblée Générale. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761   Pantin Cedex. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce p euve nt également être consultés, à partir du 21 e jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du jeudi   4   mai   2023 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee/ (catégorie : Assemblée Générale). Les actionnaires peuvent demander communication de documents qui ne seraient pas accessibles sur le site Internet de la Société en adressant une demande par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par voie postale au siège social de la Société. Le Directoire.

Description : ELIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 230 723 417 euros Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint- Cloud - France 499 668 440 RCS Nanterre Avis de réunion Mesdames, Messieurs, les actionnaires de la société ELIS (la «  Société  ») sont informés qu'ils sont convoqués, en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), pour le jeudi 25 mai 2023 à 15 heures, à la Maison des Travaux Publics, 3 rue de Berri , 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Statuant en la forme ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( 1re résolution ) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( 2e résolution ) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et distribution d’un dividende (3e résolution ) ; Option pour le paiement du dividende en actions ( 4e résolution ) ; Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec la société Predica ( 5e résolution ) ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Thierry Morin ( 6e résolution ) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Magali Chessé ( 7 e résolution )  Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Delleur ( 8 e résolution )  Nomination de la société Bpifrance Investissement en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance ( 9e résolution ) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023 ( 1 0 e résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023 ( 1 1 e résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023 ( 1 2 e résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023 ( 1 3 e résolution ) ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire ( 1 4 e résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( 1 5 e résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( 1 6 e résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( 1 7 e résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( 1 8 e résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ( 19 e résolution ) Statuant en la forme extraordinaire : Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ( 2 0 e résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe tels que définis par la loi ( 21 e résolution ) Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social ( 2 2 e résolution ) ; Pouvoirs pour les formalités légales ( 2 3 e résolution ). Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 )- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe et faisant ressortir un bénéfice d’un montant de 110 356 235,70 euros. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est de 25 152 euros et les approuve. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe, établis conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce, lesquels font ressortir un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 204,6 millions d’euros. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et distribution d’un dividende ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaître un bénéfice net de 110 356 235,70 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 28 470,46 euros et connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, décide, sur proposition du directoire, d’affecter le montant distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comme suit : A la réserve légale (a) 1 625,00 € A la distribution d’un dividende de 0,41 euro par action (b) 94 360 375,37 € Solde à affecter au compte de Report à nouveau 16 022 705,79 € Total égal au montant distribuable 110 384 706,16 € (a) somme à affecter à la réserve légale nécessaire pour atteindre le seuil de 10% du capital social (b) le dividende distribué susmentionné s’entend du montant brut calculé, avant tout prélèvement fiscal et social qui pourrait le cas échéant s’appliquer à l’actionnaire selon sa propre situation. Les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%. Concernant le traitement fiscal : - Les dividendes sont en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux proportionnel de 12,8% calculé sur le montant brut du dividende (article 200A du CGI), - Sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, ils sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40% (paragraphe 2° du 3 de l’article 158 du CGI). Dans ce cas, une fraction des prélèvements sociaux acquittés (6,8%) est déductible des revenus du contribuable concerné au titre de l’année suivante. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils sont également soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus prévue à l’article 223 sexies du CGI selon un barème modulé en fonction de la situation de famille. Les actionnaires sont invités à contacter leur conseil fiscal. Le montant total du dividende visé ci-dessus, soit 94 360 375,37 €, est calculé sur la base d’un capital composé de 230 147 257 actions au 7 mars 2023, date d’arrêté des comptes sociaux annuels par le Directoire et sera ajusté en fonction du nombre d’actions nouvelles émises entre la date d’arrêté des comptes et la date de détachement du dividende, y compris à la suite de l’acquisition définitive d’actions de performance attribuées gratuitement et ayant droit à la distribution dudit dividende. Il est précisé que dans le cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versées correspondant aux droits à hauteur de ces actions auto-détenues seraient affectées au compte de report à nouveau. Le dividende sera détaché le 30 mai 2023 et mis en paiement le 22 juin 2023. L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que le directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, ou autres droits donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires, le cas échéant, dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. L’assemblée générale confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et notamment : de constater le montant du dividende effectivement distribué ; de mettre en œuvre la distribution et imputer son montant sur le bénéfice distribuable ; et plus généralement, de faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois exercices sociaux précédents : - il n’a été distribué aucun dividende au titre des précédents exercices sociaux clos les 31 décembre 2019 et 2020 ; - il a été distribué un dividende de 0,37 d’euro par action au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2021, prélevé sur le compte « Prime d’émission ». En application des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard de ces dispositions, la Société a traité le montant distribué comme un remboursement d’apport pour sa totalité. Quatrième résolution ( Option pour le paiement du dividende en actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance et sous réserve de l’adoption de la troisième résolution ci-dessus, décide, après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.232-18 à L. 232-20 du Code de commerce et à l’article 26 des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire, pour la totalité du dividende mis en distribution au titre de la troisième résolution ci-dessus, la possibilité d’opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société. Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera nécessairement au montant total du dividende à distribuer, lui revenant au titre des actions de la Société dont il est propriétaire. Les actions nouvelles, qui seront remises en paiement du dividende en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution ci-dessus et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actionnaires pourront opter pour le paiement de l’intégralité du dividende en numéraire ou pour le paiement de l’intégralité du dividende en actions nouvelles de la Société entre le 1er juin 2023 et le 16 juin 2023 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, Uptevia, Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin, France. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au 16 juin 2023 au plus tard, recevra la totalité de son dividende en numéraire. Il est précisé que, conformément au deuxième alinéa de l’article L. 232-20 du Code de commerce, en cas d'augmentation du capital, le directoire pourra suspendre l'exercice du droit d'obtenir le paiement du dividende en actions pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé en numéraire le 22 juin 2023, après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à la même date, soit le 22 juin 2023. Les actions de la Société ainsi émises porteront jouissance au 1 er janvier 2023 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces versée par la Société . L’assemblée générale confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de mettre en œuvre la distribution de dividendes en actions nouvelles de la Société, et notamment de : arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues ; constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l'augmentation de capital ; imputer sur le solde du bénéfice distribuable ou à défaut, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles, les frais, charges et droits afférents à cette augmentation de capital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; procéder à la modification consécutive des statuts et aux formalités légales de publicité ; et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. Cinquième résolution ( Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec la société Predica ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la reconduction pour une année à compter du 1 er janvier 2023 de la convention d’assurance de régime de retraite supplémentaire conclue le 29 décembre 2021 par la Société avec la société Predica (Groupe Crédit Agricole), actionnaire à plus de 10% de droits de vote, dont il est fait état dans ces rapports. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Thierry Morin ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, après avoir pris acte que le mandat de membre du conseil de surveillance de Thierry Morin vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Thierry Morin pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2027 à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026. Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Magali Chessé) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, après avoir pris acte que le mandat de membre du conseil de surveillance de Magali Chessé vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Magali Chessé pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2027 à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Delleur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, après avoir pris acte que le mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Delleur vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Delleur pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2027 à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026. Neuvième résolution (Nomination de Bpifrance Investissement en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, approuve la nomination, de la société Bpifrance Investissement, en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée de 3 années en application de l’article 17 des statuts de la Société, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2026 à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025. Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 202 3) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. On zième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 202 3 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise », du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Dou zième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 202 3 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du directoire de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Trei zième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 202 3 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Qu ator zième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 202 2 ou attribuées au titre de l’exercice 202 2 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre de l’exercice 2022 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire, telles que ces informations figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Quin zième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce , approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin au titre de son mandat de Président du conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Seizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce , approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré au titre de son mandat de Président du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Dix-septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce , approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Dix-huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 2 – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce , approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Dix-neuvième résolution ( Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « règlement MAR »), du règlement européen délégué n° 2016/1052 du 8 mars 2016, et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après. Les achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le règlement MAR et par la loi, ou qui viendrait à être autorisée par la loi, la réglementation française ou européenne ou l’AMF, et notamment avec les finalités suivantes : - animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) tel que modifié puis publié le 17 novembre 2021, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; - honorer des obligations découlant de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par l’une de ses filiales, donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ; - honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, à des plans d’actionnariat salarié ou d’épargne d’entreprise, et à toutes autres formes d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert d’actions destinées aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; - annuler éventuellement des actions acquises, dans les conditions prévues à la 2 2 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de l’adoption de celle-ci ; - utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion et de scission, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable et dans la limite de 5% du capital social de la Société, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; et - plus généralement, réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange de ces actions peuvent être effectués à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, et éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 30 euros par action (hors frais d’acquisition), ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, et notamment d’augmentation de capital par émission d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence par le directoire. Le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra excéder 650 millions d’euros. Le nombre d’actions pouvant être acquises pendant la durée du programme ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société, (c’est à dire 23 014 725 actions d’une valeur nominale de 1 euro au 31 décembre 2022), étant précisé que : i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; ii) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; et iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022, dans sa 17è résolution. L’assemblée générale confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres de bourse sur tous marchés, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, et plus généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution. L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L. 225-100 I du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2 dudit code, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant à titre extraordinaire, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, de l’avis du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou de (ii) valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital social de la Société à souscrire en numéraire, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue. 2. Décide que le montant de l’augmentation de capital social de la Société réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 5 millions d’euros (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), ce montant venant s’imputer sur le plafond global de 5 millions d’euros fixé à la 25 e résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2022 , lequel est distinct et autonome du plafond prévu à la 27 e résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2022 . 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié, investis en titres de la Société, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au point (i) ci-dessus ou permettant aux personnes mentionnées au point (i) ci-dessus de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou d’épargne en titres de la Société. 4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, sera fixé, (i) sur la base d’une moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire, ou du Président du directoire, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 30 %, et/ou (ii) à un prix égal au prix fixé sur le fondement de la 25 e résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2022 lors d’une opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger. 5. Décide que le directoire pourra également prévoir, en application de la présente autorisation, l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions de s article s L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ou tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-11, L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code du travail. 6. Décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une (ou des) catégorie(s) de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; - déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que les dites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; - décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; - arrêter la date et le prix d’émission des actions et toutes autres conditions et modalités d’une telle ou de telles augmentations de capital dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et - imputer les frais d’une telle (ou de telles) augmentation(s) de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle (ou de telles) augmentation(s) ; 7. Décide, d’une manière générale, que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou d’une délégation antérieure ayant le même objet et pour constater la réalisation définitive de la (ou des) augmentation(s) de capital réalisée(s) en vertu de la présente délégation ou d’une délégation antérieure ayant le même objet et modifier corrélativement les statuts. 8. Fixe à 18 mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 9. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à la délégation précédemment donnée au directoire par l’assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022 aux termes de sa 2 6 e résolution. Vingt-et-unième résolution ( Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe tels que définis par la loi ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et suivants, et aux articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise, le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société. 2. Décide que les bénéficiaires des attributions pourront, sous réserve des dispositions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, être les dirigeants mandataires sociaux éligibles au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce, et les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux. 3. Décide que le directoire déterminera les critères et conditions d’attribution des actions notamment l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire et procédera aux attributions, étant précisé que toute attribution faite aux mandataires sociaux devra être réalisée dans le cadre de la politique de rémunération prévue à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce approuvée par les actionnaires en application du II de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce ; 4. Décide que le nombre maximum total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 2,5 % du capital social de la Société tel que constaté au jour de la décision du directoire, compte non tenu des éventuelles actions supplémentaires à émettre ou à attribuer à titre d’ajustement pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition ( conformément au paragraphe 11 ci-dessous) . 5. Décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation au profit des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société, ne devront pas représenter un pourcentage supérieur à 0,6 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de décision d’attribution par le directoire (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe 11 ci-dessous ), lequel s’imputera sur le plafond de 2,5 % du capital susmentionné au paragraphe 4 ci-dessus. 6. Décide que l’acquisition définitive des actions au profit des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société devra être conditionnée à l’atteinte de condition(s) de performance déterminée(s) par le conseil de surveillance lors de la décision d’attribution, lesquelles seront évaluées sur plusieurs années. 7. Décide que : - la période d'acquisition des actions par leurs bénéficiaires sera fixée par le directoire, étant précisé que cette période ne pourra être inférieure à deux ans à compter de la date d’attribution, à l'exception des membres du comité exécutif (en ce compris les membres du directoire) pour lesquels la période d'acquisition ne pourra être inférieure à trois ans ; et - les bénéficiaires seront tenus de conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le directoire, étant précisé que l’assemblée générale autorise le directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour toute ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. En tant que de besoin, il est rappelé que le directoire pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus. Par dérogation à ce qui précède, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2e ou 3e des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur attribution définitive. 8. Prend acte que toute attribution aux membres du directoire sera décidée par le conseil de surveillance, et que lors de chaque attribution le conseil de surveillance pourra, soit décider que les actions ainsi attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions devant être conservée au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. 9. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. 10. Autorise le directoire à déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées pendant les périodes d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires. 11. Confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : - fixer, et le cas échéant modifier toutes les dates et modalités des attributions gratuites d’actions qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation ; - suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements ; - déterminer si les actions à attribuer gratuitement consisteront en des actions à émettre ou en des actions existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’acquisition définitive ; - fixer le nombre d’actions à émettre et leur date de jouissance ; - fixer, dans les limites légales et réglementaires, les conditions de l’émission des actions attribuées ; - procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires ; - procéder pendant la période d’acquisition à tous ajustements de manière à préserver les droits des bénéficiaires en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, et en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre d’actions attribuées sera ajusté ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; - constater la réalisation des émissions d’actions et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et - plus généralement, procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital. 12. Fixe à 38 mois , à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de l’autorisation donnée au directoire faisant l’objet de la présente résolution. Le directoire informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. 13. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à la délégation précédemment donnée au directoire par l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020 aux termes de sa 27e résolution. Vingt-deuxième résolution ( Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le directoire, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions dans les limites autorisées par la loi. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, par période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction du capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à la délégation précédemment donnée au directoire par l’assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022 aux termes de sa 2 8 e résolution. Vingt-troisième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ) - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée mixte pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Conformément à l'article R.22-10-28 I du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du 7ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au 2 e jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 23 mai 202 3 , à zéro heure , heure de Paris ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des quatre modalités de participation suivantes : — assister personnellement à l’Assemblée Générale ; — voter par procuration en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou bien, à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues aux articles L.225-106 I et L.22-10-39 du Code de commerce ; — voter par correspondance ; et — voter via Internet. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. A – Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale devront : A1/ pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF  : — se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; ou — demander une carte d’admission selon les modalités suivantes : – soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, directement auprès de Uptevia , - Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex au plus tard au 3ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 22 mai 202 3 . Ils recevront alors une carte d’admission. – soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d’actions inscrites au NOMINATIF PUR devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0)1 40 14 00 90 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. A2 / pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR, demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée selon les modalités suivantes : – soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, auprès de leur intermédiaire financier au plus tard au 3ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 22 mai 202 3 . L’établissement teneur de compte se chargera de transmettre la demande à Uptevia . La demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte, confirmée le 23 mai 202 3 à zéro heure (heure de Paris). Les actionnaires au PORTEUR recevront alors une carte d’admission. – soit, si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire au PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail Internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, l’actionnaire au PORTEUR devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Elis et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 23 mai 202 3 à zéro heure (heure de Paris), il devra demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au PORTEUR ou pourra se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au NOMINATIF . Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Les actionnaires sont informés que, pour cette Assemblée Générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance . B – Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à toute autre personne de leur choix, pourront : B1/ Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF  : – L’actionnaire au NOMINATIF souhaitant voter ou se faire représenter ou révoquer un mandataire par voie postale devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration papier, qui lui sera automatiquement adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia, Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 3 e jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 22 mai 202 3 à minuit (heure de Paris). – L’actionnaire au NOMINATIF souhaitant voter ou désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique devra transmettre ses instructions par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : HYPERLINK "https://planetshares.uptevia.pro.fr/" https://planetshares.uptevia.pro.fr . le titulaire d'actions au NOMINATIF PUR devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. le titulaire d’actions au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra cliquer sur “Mot de passe oublié ou non reçu" et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou il peut contacter le numéro +33 (0)1 40 14 00 90 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Seules pourront être prises en compte les notifications de vote, désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, à quinze heures, heure de Paris, soit jusqu’au mercredi 24 mai 202 3 à quinze heures , heure de Paris en application de l’article R.225-80 du Code de commerce. B2 /Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR : – L’actionnaire au PORTEUR souhaitant voter ou se faire représenter par voie postale devra demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation à l'Assemblée Générale. Le formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration papier devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de Uptevia , au plus tard le 3 e jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 22 mai 202 3 à minuit (heure de Paris). Pour l’actionnaire au PORTEUR souhaitant voter ou donner mandat par voie électronique , il lui appartient de se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale (VOTACCESS) et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. – Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire au PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Elis et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. – Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, à quinze heures, heure de Paris, soit jusqu’au mercredi 24 mai 202 3 à quinze heures , heure de Paris , en application de l’article R. 225-80 du Code de commerce. - Si l’intermédiaire habilité n'est p

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : BNP PARIBAS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de   2 468 663 292 € Siège social : 16 Bd des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S. PARIS   La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires des sociétés mentionnées ci-dessous, de la fusion de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES et de BNP PARIBAS. Par conséquent, BNP Paribas 16, bd des Italiens - 75009 PARIS, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous.   Société Capital social RCS Forme de la société Siège social 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à conseil d'administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ADOCIA 7 13 752,10 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFYREN 515 240,48 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à conseil d'administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALSTOM 2 633 512 609,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à conseil d'administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOOSTHEAT 594 087,20 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BUREAU VERITAS 54  279 383,04 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine CABASSE GROUP 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COVIVIO 284 174 598,00 364 800 060  R.C.S. METZ Société anonyme 18 AVENUE FRANÇOIS MITTERRAND 57000 METZ CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS DANONE 168 946 900,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DELTA DRONE 20 035,99 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AVENUE DES GUERLANDES 33530 BASSENS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à conseil d'administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 724 442,29 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 228 181 385,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX ESKER 11 951 524,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 534 603,16 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 634 736,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HUMENSIS 523 575,45 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 IMMO BLOCKCHAIN 7 743 312,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LAURENT PERRIER 22 594 271,80 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS L'OREAL 107 256 121,80 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à conseil d'administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OVH GROUPE 190 340 242,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne Siège social : 19, Boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS QUANTUM GENOMICS 10 934 371,16 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13-15, quai Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt REWORLD MEDIA 1 112 154,80 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société Anonyme à Conseil d’Administration 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SAFRAN 85 448 488,00 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCOR SE 1 412 831 041,68 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SRP GROUP 4 756 116,36 524 055 613   R.C.S. BOBIGNY Société à responsabilité limitée à associé unique ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX SMCP SA 83 088 871,80 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à conseil d'administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOLOCAL GROUP 131 715 854,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TOTAL MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à conseil d'administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS

Description : ELIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 224 076 007 euros Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint- Cloud - France 499 668 440 RCS Nanterre A vis de convocation   Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) d’Elis se tiendra le jeudi 19 mai 2022 à 15 heures , au Centre de conférences Etoile Saint-Honoré, 21/25 rue Balzac, 75008 Paris à l’ effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : Statuant en la forme ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (1 re  résolution)  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (2 e  résolution)  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et distribution d’un dividende (3 e  résolution)  ; Option pour le paiement du dividende en actions ( 4 e  résolution)  ; Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec la société Predica (5 e  résolution)  ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Antoine Burel ( 6 e  résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 (7 e  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 (8 e  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 (9 e  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 (10 e  résolution)  ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre de l’exercice 2021 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire (11 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (12 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (13 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (14 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (15 e  résolution)  ; Avis sur l’ambition de la Société en matière de réduction de ses émissions ( 16 e résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (17 e  résolution)  ; Statuant en la forme extraordinaire : Délégation de compétence à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise ( 18 e  résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société (19 e  résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité ( 20 e  résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ( 21 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social ( 22 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 23 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières visant à rémunérer des apports en nature (hors cas d’une offre publique d’échange) ( 24 e  résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d'un plan d’épargne entreprise ou de groupe ( 25 e  résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ( 26 e  résolution ) ; Limitations globales du montant des émissions pouvant être réalisées en vertu des 19 e , 20 e , 21 e , 23 e et 24 e résolutions ( 27 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social ( 28 e  résolution ) ; et Pouvoirs en vue des formalités ( 29 e  résolution ). __________________________ L’avis de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n ° 4 3 du 1 1 avril 202 2 . Le présent avis de convocation est également publié au journal d’annonces légales « Les Petites Affiches » (version électronique) du 2 mai 202 2 . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée g énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée g énérale . Conformément à l'article R.22-10-28 I du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du 7ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au 2 e jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 17 mai 2022, à zéro heure , heure de Paris ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée g énérale Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des quatre modalités de participation suivantes : — assister personnellement à l’Assemblée Générale ; — voter par procuration en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou bien, à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues aux articles L.225-106 I et L.22-10-39 du Code de commerce ; — voter par correspondance ; et — voter via Internet. Conformément aux dispositions de l ’ article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. 1/ A ctionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF 1.1 Assistance physique à l’Assemblée générale L’actionnaire au NOMINATIF pourra : — se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; ou — demander une carte d’admission selon les modalités suivantes : – soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, directement auprès de BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex au plus tard au 3ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 16 mai 2022 . Ils recevront alors une carte d’admission. – soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d’actions inscrites au NOMINATIF PUR devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0)1 40 14 00 90 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.2. Vote ou procuration par voie postale L’actionnaire au NOMINATIF souhaitant voter ou se faire représenter par voie postale devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration papier, qui lui sera automatiquement adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être réceptionné par le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard le 3 e jour précédant l’assemblée générale, soit au plus tard le lundi 1 6 mai 202 2 à minuit (heure de Paris). 1. 3 Vote ou procuration par voie électronique L’actionnaire au NOMINATIF souhaitant voter ou donner mandat par voie électronique devra transmettre ses instructions de vote, ou désigner ou révoquer un m andataire par Internet avant l'A ssemblée g énérale , sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au NOMINATIF PUR ou ADMINISTRE qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . le titulaire d'actions au NOMINATIF PUR devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. le titulaire d’actions au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra cliquer sur “ Mot de passe oublié ou non reçu" et suivre les indications affichées à l ’ écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou il peut contacter le numéro +33 (0)1 40 14 00 90 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, à quinze heures, heure de Paris, soit jusqu’au mercredi 18 mai 2022 à quinze heures , heure de Paris en application de l’article R.225-80 du Code de commerce. 1.4 Désignation ou révocation de mandat par e-mail La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par vos soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant vos nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, et votre identifiant auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES pour les actionnaires au nominatif pur ou votre identifiant auprès de votre intermédiaire financier si vous êtes actionnaire au nominatif administré. Notez que l’adresse mail ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le mercredi 18 mai 2022 à 15 heures , heure de Paris pourront être prises en compte. 2/ A ctionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR 2.1 Assistance physique à l’Assemblée générale L’actionnaire au PORTEUR devra demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée selon les modalités suivantes : – soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, auprès de leur intermédiaire financier au plus tard au 3ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 16 mai 2022 . L’établissement teneur de compte se chargera de transmettre la demande à BNP PARIBAS Securities Services. La demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte, confirmée le 17 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris). Les actionnaires au PORTEUR recevront alors une carte d’admission. – soit, si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire au PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail Internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, l’actionnaire au PORTEUR devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Elis et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Pour tous les actionnaires, s i l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 17 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris), il devra demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au PORTEUR ou pourra se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au NOMINATIF . Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Les actionnaires sont informés que, pour cette Assemblée Générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. 2.2 Vote ou procuration par voie postale L’actionnaire au PORTEUR souhaitant voter ou se faire représenter par voie postale devra demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation à l'Assemblée Générale. Le formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration papier devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard le 3 e jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 16 mai 2022 à minuit (heure de Paris). 2. 3 Vote ou procuration par voie électronique Il appartient à l’actionnaire au PORTEUR de se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale (VOTACCESS) et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. – Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire au PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire souhaitant voter ou donner mandat par voie électronique devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Elis et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. – Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, à quinze heures, heure de Paris, soit jusqu’au mercredi 18 mai 2022 à quinze heures , heure de Paris , en application de l’article R. 225-80 du Code de commerce. - Si l’intermédiaire habilité n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : 2. 4 Désignation ou révocation d’un mandataire par email L’actionnaire devra envoyer un e-mail, revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, son nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de sa demande (par courrier ou par fax) à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être reçues par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée Générale soit à quinze heures, heure de Paris, le mercredi 18 mai 2022. Il est rappelé que : (i) les formulaires de vote par correspondance devront comporter : les nom, prénom(s) usuel(s) et domicile de l'actionnaire ; l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et le nombre de titres détenus, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce pour les actionnaires au porteur ; la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ; (ii) les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom(s) et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 2 mai 2022 à 9 heures, heure de Paris . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin le mercredi 18 mai 2022 à 15 heures , heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Il est précisé que le formulaire de vote par correspondance ou de procuration adressé à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site Internet de la Société https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du jeudi 28 avril 2022 . Les propriétaires de titres mentionnés au 7 e alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Tout actionnaire conserve le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si le transfert de propriété intervient avant le 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le mardi   17   mai 2022, à zéro heure , heure de Paris , la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée. Aucun transfert de propriété réalisé après le 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites   Tout actionnaire a la faculté, à compter de la présente insertion, de poser par écrit des questions à la Société. Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social de la Société à l’adresse suivante : Elis, Direction Générale, 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire, soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ces questions écrites pourront être adressées jusqu’au 4 e jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale soit jusqu’au vendredi 13 mai 2022 à minuit, heure de Paris. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Il sera répondu à ces questions écrites au cours de l’Assemblée Générale ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société : https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee/ dans une rubrique consacrée aux questions-réponses sur la page dédiée à l'Assemblée Générale. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, à partir du 21 e jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du jeudi 28 avril 2022 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante: https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee/ (catégorie : Assemblée Générale). Les actionnaires peuvent demander communication de documents qui ne seraient pas accessibles sur le site Internet de la Société en adressant une demande par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par voie postale au siège social de la Société. Le D irectoire .

Description : ELIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 224 076 007 euros Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint- Cloud - France 499 668 440 RCS Nanterre Avis de réunion Mesdames, Messieurs, les actionnaires de la société ELIS (la «  Société  ») sont informés qu'ils sont convoqués, en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), pour le jeudi 19 mai 2022 à 15 heures , au Centre de conférences Etoile Saint-Honoré, 21/25 rue Balzac, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Avertissement – COVID-19 Dans le contexte évolutif de l’épidémie de COVID-19 et de lutte contre sa propagation, les modalités de tenue et/ou de participation prévues pour l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 pourraient être amenées à évoluer en fonction d’impératifs sanitaires, réglementaires et légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société (www.elis.com), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et/ou de participation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l’Assemblée Générale. Il est rappelé que les actionnaires peuvent voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale (par correspondance ou procuration) ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. La Société invite ses actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Ordre du jour Statuant en la forme ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (1 re  résolution)  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (2 e  résolution)  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et distribution d’un dividende (3 e  résolution)  ; Option pour le paiement du dividende en actions ( 4 e  résolution)  ; Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec la société Predica (5 e  résolution)  ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Antoine Burel ( 6 e  résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 (7 e  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 (8 e  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 (9 e  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 (10 e  résolution)  ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre de l’exercice 2021 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire (11 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (12 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (13 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (14 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (15 e  résolution)  ; Avis sur l’ambition de la Société en matière de réduction de ses émissions ( 16 e résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (17 e  résolution)  ; Statuant en la forme extraordinaire : Délégation de compétence à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise ( 18 e  résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société (19 e  résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité ( 20 e  résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ( 21 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social ( 22 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 23 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières visant à rémunérer des apports en nature (hors cas d’une offre publique d’échange) ( 24 e  résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d'un plan d’épargne entreprise ou de groupe ( 25 e  résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ( 26 e  résolution ) ; Limitations globales du montant des émissions pouvant être réalisées en vertu des 19 e , 20 e , 21 e , 23 e et 24 e résolutions ( 27 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social ( 28 e  résolution ) ; et Pouvoirs en vue des formalités ( 29 e  résolution ). Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021)- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe et faisant ressortir une perte d’un montant de (49 066 014,68) euros. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 est de 25 151,85 euros et les approuve. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe, établis conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce, lesquels font ressortir un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 114,5 millions d’euros. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et distribution d’un dividende ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, sur proposition du directoire, décide : - d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui s’élève à (49 066 014,68) euros, au compte de report à nouveau qui présentera un solde négatif de (49 066 014,68) euros après affectation ; et - d’apurer l’intégralité du report à nouveau débiteur par prélèvement sur le compte « Prime d’émission ». L’assemblée générale, constatant que les sommes distribuables (après affectation du résultat 2021 et apurement de l’intégralité du compte de report à nouveau débiteur par prélèvement sur le compte « Prime d’émission ») s’élèvent à un montant de 2 482 582 275,14 euros, décide de procéder à la distribution d’un dividende de 0,37 euro par action, soit d’une somme totale de 82 908 122,59 euros, par prélèvement sur le compte « Prime d’émission » à hauteur de 82 908 122,59 euros (qui, compte tenu de son solde antérieur de 2 482 582 275,14 euros, aura un nouveau solde de 2 399 674 152,55 euros). Le montant total du dividende visé ci-dessus est calculé sur la base d’un capital composé de 224 076 007 actions au 31 décembre 2021 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions nouvelles émises entre le 1er janvier 2022 et la date de détachement du dividende, y compris à la suite de l’acquisition définitive d’actions de performance attribuées gratuitement et ayant droit à la distribution dudit dividende. Il est précisé que dans le cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versées correspondant aux droits à hauteur de ces actions auto-détenues seraient affectées au compte de report à nouveau. Le dividende sera détaché le 25 mai 2022 et mis en paiement le 16 juin 2022. L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que le directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, ou autres droits donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires, le cas échéant, dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. L’assemblée générale confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et notamment : de constater le montant du dividende effectivement distribué ; de mettre en œuvre la distribution et imputer son montant sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » ; et plus généralement, de faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. En application des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard de ces dispositions, la Société traitera le montant distribué comme un remboursement d’apport pour sa totalité. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices sociaux clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020. Quatrième résolution ( Option pour le paiement du dividende en actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance et sous réserve de l’adoption de la troisième résolution ci-dessus, décide, après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.232-18 à L. 232-20 du Code de commerce et à l’article 26 des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire, pour la totalité du dividende mis en distribution au titre de la troisième résolution ci-dessus, la possibilité d’opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société. Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera nécessairement au montant total du dividende à distribuer, lui revenant au titre des actions de la Société dont il est propriétaire. Les actions nouvelles, qui seront remises en paiement du dividende en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution ci-dessus et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actionnaires pourront opter pour le paiement de l’intégralité du dividende en numéraire ou pour le paiement de l’intégralité du dividende en actions nouvelles de la Société entre le 27 mai 2022 et le 10 juin 2022 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, BNP Paribas Securities Services, Relations actionnaires Elis, CTS – Corporate Trust Services, Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin, France. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au 10 juin 2022 au plus tard, recevra la totalité de son dividende en numéraire. Il est précisé que, conformément au deuxième alinéa de l’article L. 232-20 du Code de commerce, en cas d'augmentation du capital, le directoire pourra suspendre l'exercice du droit d'obtenir le paiement du dividende en actions pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé en numéraire le 16 juin 2022, après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à la même date, soit le 16 juin 2022. Les actions de la Société ainsi émises porteront jouissance au 1 er janvier 2022 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces versée par la Société . L’assemblée générale confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de mettre en œuvre la distribution de dividendes en actions nouvelles de la Société, et notamment de : arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues ; constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l'augmentation de capital ; imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à cette augmentation de capital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; procéder à la modification consécutive des statuts et aux formalités légales de publicité ; et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. Cinquième résolution ( Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec la société Predica ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport des Commissaires aux comptes et approuve la convention nouvelle d’assurance de régime de retraite supplémentaire conclue le 29 décembre 2021 par la Société avec la société Predica (Groupe Crédit Agricole), actionnaire de la Société à plus de 10% des droits de vote, dont il est fait état dans ce rapport spécial . Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Antoine Burel ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, après avoir pris acte que le mandat de membre du conseil de surveillance de Antoine Burel vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Antoine Burel pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2026 à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise », du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du directoire de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Onzième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre de l’exercice 2021 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre de l’exercice 2021 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire, telles que ces informations figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Douzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin au titre de son mandat de Président du conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré au titre de son mandat de Président du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Quinzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Seizième résolution ( Avis sur l’ambition de la Société en matière de réduction de ses émissions ) – L ’ assembl é e g é n é rale, statuant aux conditions de quorum et de majorit é requises pour les assembl é es g é n é rales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, é met un avis favorable sur l ’ ambition de la Soci é t é et de son groupe de d é finir, d ’ ici fin 2022, une d é marche de r é duction de ses é missions de gaz à effet de serre , en ligne avec les accords de Paris et contribuant à maintenir l ’ augmentation de temp é rature globale en dessous de 1,5°C par rapport aux niveaux pr é industriels, via la d é finition d ’ objectifs climat align é s avec la m é thodologie de l ’ initiative Science Based Target (SBT), telle que cette ambition est d é crite au rapport du directoire figurant dans la brochure de convocation. Dix-septième résolution ( Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « règlement MAR »), du règlement européen délégué n° 2016/1052 du 8 mars 2016, et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après. Les achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le règlement MAR et par la loi, ou qui viendrait à être autorisée par la loi, la réglementation française ou européenne ou l’AMF, et notamment avec les finalités suivantes : - animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme au contrat type de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) tel que modifié puis publié le 17 novembre 2021, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; - honorer des obligations découlant de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par l’une de ses filiales, donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ; - honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, à des plans d’actionnariat salarié ou d’épargne d’entreprise, et à toutes autres formes d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert d’actions destinées aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; - annuler éventuellement des actions acquises, dans les conditions prévues à la 28 e résolution, sous réserve de l’adoption de celle-ci ; - utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion et de scission, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable et dans la limite de 5% du capital social de la Société, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; et - plus généralement, réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange de ces actions peuvent être effectués à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, et éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 30 euros par action (hors frais d’acquisition), ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, et notamment d’augmentation de capital par émission d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence par le directoire. Le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra excéder 650 millions d’euros . Le nombre d’actions pouvant être acquises pendant la durée du programme ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société (c’est à dire 22 407 600 actions d’une valeur nominale de 1 euro au 31 décembre 2021), étant précisé que : i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; ii) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; et iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021, dans sa 20è résolution. L’assemblée générale confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres de bourse sur tous marchés, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, et plus généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution. L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L. 225-100 I du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2 dudit code, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise ) - L’assemblée générale, réunie en la forme extraordinaire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L 22-10-49 et L. 225-130 : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, par incorporation successive ou simultanée de primes d’émission, d’apport ou de fusion, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. 2. Décide que le montant maximal d’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, ni le plafond de 130 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, auquel s’ajouterait le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits existants des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément aux dispositions légales en vigueur, étant précisé que ce plafond est distinct et autonome du plafond prévu à la 27 e résolution de la présente assemblée générale. 3. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant aux droits formant rompus seront vendus, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales. 4. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ; imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital, et le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après augmentation de capital ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2020 aux termes de sa 17 e  résolution. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou ii) de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre et/ou existants de la Société. Il est précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être effectuée en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies) soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. 2. Décide que dans le cadre de cette délégation, les valeurs mobilières susceptibles d’être émises pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies par les dispositions de l’article L. 228-91 et suivants du Code de commerce. 3. Décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser 110 millions d’euros (soit près de 50 % du capital social à la date de la présente assemblée générale), étant précisé que : à ce montant s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; et toute augmentation de capital réalisée en vertu de cette délégation s’imputera sur le plafond global, fixé à la 27 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou sur le montant du plafond fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 27 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou le montant qui serait fixé par toute autre résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation. 4. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription d’actions, le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 5. Prend acte qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société en vertu de cette résolution, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme. 6. En cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence, l’assemblée générale : décide que la (ou les) émission(s) seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; confère néanmoins au directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits, ou offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international. 7. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ; déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à émettre, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ; déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission et les modalités de leur libération ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire. 8. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2020 aux termes de sa 18 e  résolution. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-131, L. 225-136, L. 22-10-49 et L. 22-10-54 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du même Code : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, et/ou à terme à l’attribution de titres de créances. Il est précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être effectuée en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire), ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 susmentionné et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 22 millions d’euros (soit 10 % du montant du capital social à la date de la présente assemblée générale), étant précisé que : ce montant constitue le montant du plafond global applicable à l’ensemble des augmentations de capital de la Société (i) avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations et autorisations conférées par les 21 e et 23 e résolutions, et résultant d’augmentations de capital en rémunération d’apports susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée par la 24 e résolution ci-après sous réserve de l’approbation de ces résolutions par la présente assemblée générale et/ou le cas échéant toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient à se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la présente délégation, le montant global total des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui résulteraient des délégations et autorisations précitées s’imputant donc sur le plafond ci-dessus ; à ce montant s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 110 millions d’euros prévu à la 27 e  résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise visé à la 27 e  résolution de la présente assemblée, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 1 milliard prévu à la 19 e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires, en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, sur toute ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée, le cas échéant, tant à titre irréductible que réductible. 4. Prend acte et décide, en tant que de besoin, qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit. 5. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera fixé conformément à la législation et à la réglementation en vigueur (soit, au jour de la présente assemblée, et conformément à l’article R. 22-10-32 du Code de commerce , un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, après correction, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance). Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 6. Décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. 7. Autorise expressément le directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 5 ci-dessus). 8. Décide que le directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ; déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à émettre, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ; déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission et les modalités de leur libération ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société : . arrêter la liste des titres apportés à l’échange, . fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; et déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire. 9. Décide que le directoire ne pourra

Description : Elis Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 22 3  0 08 066 euros Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint- Cloud - France 499 668 440 RCS Nanterre A vis de convocation   Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont informés que l’ A ssemblée générale mixte d’Elis se tiendra le jeudi 20 mai 2021 à 15 heures, au siège social , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Avertissement  : Compte tenu du prolongement de l’état d’urgence sanitaire et au regard des mesures administratives prises dans le cadre de la pandémie de Covid-19, les actionnaires sont informés que l’Assemblée générale se tiendra exceptionnellement à « huis-clos », hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer. Exercice du droit de vote des actionnaires : Dans ces conditions, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée générale , soit par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en renvoyant leur formulaire de vote par correspondance. Le formulaire sera automatiquement envoyé aux actionnaires détenant leurs actions au nominatif et est également disponible sur le site https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee à la rubrique dédiée à l’Assemblée g énérale . Les mandats à des tiers seront traités conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. L’Assemblée générale se tenant à huis clos, il ne sera pas possible d’amender les résolutions ou de proposer des nouvelles résolutions en séance . Retransmission de l’Assemblée générale : Les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée générale à distance, le jeudi 20 mai 2021 à 15h 00 (heure de Paris) : Par webcast, en allant sur le lien : https://edge.media-server.com/mmc/p/qt9dunjf ou Par téléphone, en utilisant l’un des numéros ci-dessous, suivi du code 3676126 Depuis la France :  + 33(0)170700781 Depuis le Royaume-Uni :  +44(0)2071928338 Depuis les Etats-Unis :  +(1)6467413167 Session de questions & réponses  : Un temps sera prévu durant l’Assemblée générale au cours duquel la Société répondra aux questions sur la base d’une sélection représentative des thèmes soulevés par les actionnaires. L’Assemblée générale se tenant à huis clos, il ne sera pas possible de poser des questions orales. Cependant, les actionnaires auront la possibilité, en complément du dispositif légal des questions écrites, de poser des questions pendant l’Assemblée générale depuis l’interface du webcast. E n raison des difficultés d’acheminement du courrier qui pourraient exister durant la crise sanitaire, la Société invite ses actionnaires à recourir aux moyens de communications électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications et à privilégier l’utilisation du site de vote VOTACCESS pour exprimer leur droit de vote. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site de la Société. L’Assemblée g énérale m ixte aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : Statuant en la forme ordinaire :   Rapport de gestion du directoire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;   Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ;   Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-68 du Code de commerce, incluant notamment les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice ;   Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;   Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;   Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (1 re résolution) ;   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (2 e résolution) ;   Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (3 e résolution) ;   Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce (4 e résolution) ;   Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Florence Noblot ( 5 e résolution )   Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Joy Verlé ( 6 e résolution )   Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Anne-Laure Commault ( 7 e résolution )   Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (8 e résolution) ;   Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (9 e résolution) ;   Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021 (10 e résolution) ;   Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021 (11 e résolution) ;   Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021 (12 e résolution) ;   Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021 (13 e résolution) ;   Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire (14 e résolution) ;   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (15 e résolution) ;   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (16 e résolution) ;   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (17 e résolution) ;   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (18 e résolution) ;   Revalorisation de l’enveloppe annuelle de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance (19 e résolution)   Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (20 e résolution) Statuant en la forme extraordinaire :   Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ;   Rapports des commissaires aux comptes sur les délégations financières en vue d’augmenter et de réduire le capital social de la Société à donner au directoire aux termes des 21 e et 22 e résolutions ;   Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié (21 e résolution) ;   Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social (22 e résolution) ;   Pouvoirs pour les formalités légales (23 e résolution) . __________________________ L’avis de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n ° 44 du 12 avril 2021 . Le présent avis de convocation est également publié au journal d’annonces légales « Les Petites Affiches » du 3 mai 2021 . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée g énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée g énérale . Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée g énérale , les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du 7 e alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au 2 e jour ouvré précédant l'Assemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 18 mai 2021 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné conformément à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée g énérale tenue exceptionnellement à huis clos L’Assemblée générale mixte se tenant exceptionnellement à huis clos , les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance préalablement à l’Assemblée générale , soit au moyen du formulaire de vote, soit par Internet via la plateforme VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après : 1/ A ctionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF 1.1 Vote ou procuration par voie postale L’actionnaire au NOMINATIF souhaitant voter ou se faire représenter par voie postale devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration papier, qui lui sera automatiquement adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être réceptionné par le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard le 3 e jour précédant l’assemblée générale, soit au plus tard le lundi 17 mai 2021 à minuit (heure de Paris). 1.2 Vote ou procuration par voie électronique L’actionnaire au NOMINATIF souhaitant voter ou donner mandat par voie électronique devra transmettre ses instructions de vote, ou désigner ou révoquer un m andataire par Internet avant l'A ssemblée g énérale , sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : l e titulaire d'actions au NOMINATIF PUR ou ADMINISTRE qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com . le titulaire d'actions au NOMINATIF PUR devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. le titulaire d’actions au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0)1 58 16 11 64 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’au 4 e jour qui précède l’Assemblée générale mixte, soit jusqu’au dimanche 16 mai 2021 en application de l’article 6 du décret du 10 avril 2020 modifié (par dérogation à l’article R.225-80 du Code de commerce ) . 2/ A ctionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR 2.1 Vote ou procuration par voie postale L’actionnaire au PORTEUR souhaitant voter ou se faire représenter par voie postale devra demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l' A ssemblée générale. Le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration papier devront être réceptionné par le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’ A ssemblée , soit au plus tard le 17 mai 2021 . 2.2 Vote ou procuration par voie électronique S i l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire au PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire au PORTEUR souhaitant voter ou donner mandat par voie électronique devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, avec indication de mandataire, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’au 4 e jour qui précède l’Assemblée générale mixte, soit jusqu’au dimanche 16 mai 2021 , en application de l’article 6 du décret du 10 avril 2020 modifié (par dérogation à l’article R.225-80 du Code de commerce ) . 2.3 Désignation ou révocation d’un mandataire par email En application des dispositions des articles L.225-61 et R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au NOMINATIF  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’ A ssemblée , leur nom, prénom, adresse et leur identifiant pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au PORTEUR  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’ A ssemblée , leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué . L’actionnaire devra i mpérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de leur demande (par courrier ou par fax) à BNP PARIBAS Securities Services – CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules pourront être prises en compte , les notifications de désignation ou de révocation de mandats, avec indication de mandataire, adressées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’au 4 e jour qui précède l’Assemblée générale mixte, soit jusqu’au dimanche 16 mai 2021 en application de l’article 6 du décret du 10 avril 2020 modifié (par dérogation à l’article R.225-80 du Code de commerce ) . L e mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose à l’adresse électronique [email protected] , interm é diaire habilit é par la Soci é t é , par message é lectronique à l'adresse é lectronique Elis au plus tard le 4 e jour pr é c é dant la date de l' A ssembl é e , soit le dimanche 16 mai 2021 . S eules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est rappelé que : (i) les formulaires de vote par correspondance devront comporter : les nom, prénom(s) usuel(s) et domicile de l'actionnaire ; l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et le nombre de titres détenus, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce pour les actionnaires au porteur ; la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ; (ii) les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom(s) et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 3 mai 2021 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée g énérale prendra fin le mercredi 19 mai 2021 à 15 heures , heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée g énérale pour voter a fin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par Internet, préalablement à l'Assemblée générale sur le site VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-avant. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée g énérale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil de surveillance, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société et indique ses nom, prénom(s) usuel et domicile. Au vu du contexte actuel lié au Covid-19 et des modalités de cette A ssemblée générale (huis-clos), et des délais postaux incertains, il est recommandé aux actionnaires qui souhaiteraient se faire représenter, d’adresser ses instructions au moyen de l’adresse électronique ci-dessus ou par internet via le site VOTACESS plutôt que par voie postale. Il est précisé que le formulaire de vote par correspondance ou de procuration adressé à BNP PARIBAS Securities Services – CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Les formulaires de vote par correspondance et par procuration sont accessibles sur le site internet de la Société https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee . Les propriétaires de titres mentionnés au 7 e alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. En application de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié , il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance a exceptionnellement la possibilité de changer son mode de participation à l' A ssemblée (par dérogation à l’article R. 22-10-28 , III) sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société au plus tard le 3 e jour précédant l’ A ssemblée générale à minuit, heure de Paris, soit le lundi 17 mai 2021 à minuit (heure de Paris), ou la veille de l’ A ssemblée générale à 15 heures, heure de Paris par voie électronique, soit le mercredi 19 mai 2021 à 15 heures . Dans ce cas et par dérogation à l’article R.225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Tout actionnaire conserve le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le 2 è jour ouvré précédant l’Assemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le mardi 18 mai 2021 et, sous réserve de l’inscription en compte du cessionnaire des titres objet de la cession avant le 2 e jour ouvré précédant l’ A ssemblée générale, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote e xprimé à distance ou le pouvoir . A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites   Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté, à compter de la présente insertion, de poser par écrit des questions. Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social de la Société à l’adresse suivante : Elis, Direction Générale, 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire, soit par voie de télécommunication électronique ( [email protected] ) . Ces questions écrites pourront être adressées jusqu’au mardi 18 mai 2021 à minuit , heure de Paris, ( avant la fin du 2 e jour ouvré précédant la date de l'Assemblée g énérale ). Compte tenu des délais postaux incertains, il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie de télécommunication électronique, plutôt que par voie postale. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société  : https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee / dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.   L’ensemble des questions posées et des réponses qui y seront apportées seront par ailleurs publiées dans la rubrique précitée dès que possible à l’issue de l’ A ssemblée générale et au plus tard avant la fin du 5 e jour ouvré à compter de la date de l’ A ssemblée , soit au plus tard le vendredi 28 mai 2021 . Informations et documents mis à la disposition des actionnaires   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée g énérale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée g énérale et mentionnés à l’article R.22 -10-23 du Code de commerce sont consult ables , depuis le 2 8 avril 2021 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante:   https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee . Les actionnaires peuvent demander communication de documents qui ne seraient pas accessibles sur le site internet de la Société en adressant une demande par courrier électronique à l’adresse suivante : ( [email protected] ) ou par voie postale au siège de la Société. Le D irectoire .

Description : ELIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 222 075 228 euros Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint-Cloud - France 499 668 440 RCS Nanterre Avis de réunion Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte de la Société se tiendra le jeudi 20 mai 2021 à 15 heures , au siège social de la Société situé au 5 boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud. AVERTISSEMENT COVID-19 - TENUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE A HUIS CLOS Compte tenu du prolongement de l’état d’urgence sanitaire et au regard des mesures administratives prises dans le cadre de la pandémie de Covid-19, le directoire a décidé que cette assemblée générale mixte se tiendra exceptionnellement à «  huis-clos  » , hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer , conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de la pandémie de Covid-19, complétée par le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé et modifié par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 précité . Cette décision a notamment été prise en prenant en compte , à la date de la présente publication : le fait que plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l' A ssemblée g énérale de ses membres ; les taux de participation habituels aux assemblées générales de la Société et le fait que ce tte assemblée se tien t au siège d’Elis, disposant de salles de réunion d’une capacité limitée , ce qui empêche la Société d’espacer suffisamment les personnes présentes selon les mesures de distanciation préconisées afin de garantir la sécurité sanitaire de tous. Dans ces conditions, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, avant l’Assemblée générale mixte, au moyen du formulaire de vote ou par Internet via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Le formulaire de vote sera mis en ligne sur le site https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee à la rubrique dédiée à l’Assemblée g énérale. L’ A ssemblée générale se tenant à huis clos, il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires et pendant l’ A ssemblée générale, il ne sera pas possible de poser des questions orales ou de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions. Afin cependant de favoriser la participation des actionnaires, les actionnaires auront la possibilité, en complément du dispositif légal des questions écrites, de poser des questions pendant l’ A ssemblée générale qui seront transmis es selon les instructions indiquées sur le site Internet de la Société. Un temps sera prévu durant l’ A ssemblée générale au cours duquel le Président du Directoire répondra aux questions sur la base d’une sélection représentative des thèmes soulevés par les actionnaires. En raison des difficultés d’acheminement du courrier qui pourraient exister durant la crise sanitaire, la Société invite ses actionnaires à recourir aux moyens de communications électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications et à privilégier l’utilisation du site de vote VOTACCESS pour exprimer leur droit de vote. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société à l’adresse suivante: https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee (catégorie : Assemblée générale). L’Assemblée g énérale m ixte aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Statuant en la forme ordinaire : Rapport de gestion du directoire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ; Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-68 du Code de commerce, incluant notamment les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (1 re  résolution)  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (2 e  résolution)  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (3 e  résolution)  ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce (4 e  résolution)  ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Florence Noblot ( 5 e résolution ) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Joy Verlé ( 6 e résolution ) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Anne-Laure Commault ( 7 e résolution ) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2020  (8 e  résolution) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2020  (9 e  résolution) ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021 (10 e  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021 (11 e  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021 (12 e  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021 (13 e  résolution)  ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.  22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire (14 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (15 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (16 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (17 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (18 e  résolution)  ; Revalorisation de l’enveloppe annuelle de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance (19 e  résolution) Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (20 e résolution) Statuant en la forme extraordinaire : Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ; Rapports des commissaires aux comptes sur les délégations financières en vue d’augmenter et de réduire le capital social de la Société à donner au directoire aux termes des 2 1 e et 2 2 e résolutions ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié (21 e  résolution)  ; Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social (22 e  résolution)  ; Pouvoirs pour les formalités légales (23 e  résolution) . Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe et faisant ressortir une perte d’un montant de ( 42 796 152,77)  euros. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 est de 25 175 euros et les approuve. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe, établis conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce, lesquels font ressortir un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 4 millions d’euros. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, sur proposition du directoire, décide : d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui s’élève à ( 42 796 152,77 )   euros, au compte de report à nouveau qui présentera un solde négatif de ( 42 796 152,77 ) euros après affectation ; d’apurer l’intégralité du report à nouveau débiteur par prélèvement sur le compte prime d’émission. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices sociaux clos les 31 décembre 2017, 2018 et 2019. Quatrième résolution Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce les termes dudit rapport spécial des commissaires aux comptes dans toutes ses dispositions lequel constate : - qu’aucune convention n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, - et prend acte que les conventions réglementées conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs, et approuvées par l’assemblée générale, ont été requalifiées de conventions courantes conclues à des conditions normales en application de la procédure d’évaluation de conventions courantes conclues à des conditions normales mise en place au cours de l’exercice 2020. Cinquième résolution Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Florence Noblot L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, après avoir pris acte que le mandat de membre du conseil de surveillance de Florence Noblot vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2025 à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Sixième résolution Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Joy Verlé L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, après avoir pris acte que le mandat de membre du conseil de surveillance de Joy Verlé vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2025 à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Septième résolution Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Anne-Laure Commault L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, après avoir pris acte que le mandat de membre du conseil de surveillance de Anne-Laure Commault vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2025 à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Huitième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable au  Président du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.  225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, et les révisions apportées à celle-ci par le conseil de surveillance du 27 avril 2020 et par le conseil de surveillance du 8 mars 2021 telles que décrites dans les compléments au rapport sur le gouvernement d’entreprise du conseil de surveillance, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération totale applicable au Président du directoire de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2019 de la Société, et les compléments à ce rapport décrivant les révisions apportées à celle-ci. Neuvième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux  membres du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.  225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, et les révisions apportées à celle-ci par le conseil de surveillance du 27 avril 2020 et par le conseil de surveillance du 8 mars 2021 telles que décrites dans les compléments au rapport sur le gouvernement d’entreprise du conseil de surveillance, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2019 de la Société, et les compléments à ce rapport décrivant les révisions apportées à celle-ci. Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable au  Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.  225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux  membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.  225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise », du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable au  Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L .  225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10 -2 6 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération totale applicable au Président du directoire de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Treizième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux  membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L .  225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10 -2 6 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Quatorzième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre de l’exercice 2020 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L .  225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre de l’exercice 2020 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire, telles que ces informations figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Quinzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin au titre de son mandat de Président du conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Seizième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré au titre de son mandat de Président du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Dix-septième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Dix-huitième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Dix-neuvième résolution Revalorisation de l’enveloppe annuelle de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225 ‑ 83 du Code de commerce, de revaloriser l’enveloppe annuelle de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance et de fixer le montant global maximum à répartir entre les membres du conseil de surveillance, en ce compris les rémunérations au titre des fonctions au sein des comités du conseil de surveillance, de sorte que son montant passe de 600 000 euros à 800 000 euros pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision par l’assemblée générale des actionnaires. Vingtième résolution Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen no 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « règlement MAR » ), du règlement européen délégué n° 2016/1052 du 8 mars 2016, et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après. Les achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le règlement MAR et par la loi, ou qui viendrait à être autorisée par la loi, la réglementation française ou européenne ou l’AMF, et notamment avec les finalités suivantes : animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme au contrat type de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) tel que modifié puis publié le 15 janvier 2019, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; honorer des obligations découlant de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par l’une de ses filiales, donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, à des plans d’actionnariat salarié ou d’épargne d’entreprise, et à toutes autres formes d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert d’actions destinées aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; annuler éventuellement des actions acquises, dans les conditions prévues à la 22 e résolution, sous réserve de l’adoption de celle-ci ; utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion et de scission, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; et plus généralement, réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange de ces actions peuvent être effectués à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, et éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 30 euros par action (hors frais d’acquisition), ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, et notamment d’augmentation de capital par émission d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence par le directoire. Le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra excéder 350 millions d’euros. Le nombre d’actions pouvant être acquises pendant la durée du programme ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, c’est à dire 22 181 943 actions d’une valeur nominale de 1 euro au 31 décembre 2020, étant précisé que : i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; ii) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; et iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020, dans sa 16 e  résolution. L’assemblée générale confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres de bourse sur tous marchés, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, et plus généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution. L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2 dudit code, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Vingtième-et-unième résolution Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant à titre extraordinaire, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, de l’avis du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou de (ii) valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital social de la Société à souscrire en numéraire, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue. 2. Décide que le montant de l’augmentation de capital social de la Société réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 5 millions d’euros (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), ce montant venant s’imputer sur le plafond global de 5 millions d’euros fixé à la 24 e résolution de l’assemblée générale du 30 juin 2020, lequel est distinct et autonome du plafond prévu à la 26 e résolution de l’assemblée générale du 30 juin 2020. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié, investis en titres de la Société, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au point (i) ou permettant aux personnes mentionnées au point (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou d’épargne en titres de la Société. 4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, sera fixé, (i) sur la base d’une moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire, ou du Président du directoire, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 30 %, et/ou (ii) à un prix égal au prix fixé sur le fondement de la 24 e résolution de l’assemblée générale du 30 juin 2020 lors d’une opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger. 5. Décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que les dites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle ou de telles augmentations de capital dans les conditions prévues par la loi ; imputer les frais d’une telle ou de telles augmentations de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle ou de telles augmentations ; 6. Décide, d’une manière générale, que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ou d’une délégation antérieure ayant le même objet et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ou d’une délégation antérieure ayant le même objet et modifier corrélativement les statuts. 7. Fixe à 18 mois , à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 8. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à la délégation précédemment donnée au directoire par l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020 aux termes de sa 25 e résolution. Vingt-deuxième résolution Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le directoire, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions dans les limites autorisées par la loi. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, par période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction du capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à la délégation précédemment donnée au directoire par l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020 aux termes de sa 28 e résolution. Vingt-troisième résolution Pouvoirs en vue des formalités L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée mixte pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée g énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée g énérale. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée g énérale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du 7eme alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au 2 e jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 18 mai 2 0 21 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné conformément à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée g énérale tenue exceptionnellement à huis clos Les actionnaires sont invités à voter à distance soit au moyen du formulaire de vote papier, soit par Internet sur le site VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après : 1/ Actionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF 1.1 Vote ou procuration par voie postale – L’actionnaire au NOMINATIF souhaitant voter ou se faire représenter par voie postale devra renvoyer le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou par procuration papier, qui lui sera automatiquement adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. – Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou par procuration devra être réceptionné au plus tard le 3e jour précédant l’assemblée générale, soit le lundi 17 mai 2021 à minuit (heure de Paris). 1.2 Vote ou procuration par voie électronique – L’actionnaire au NOMINATIF souhaitant voter ou donner mandat par voie électronique devra transmettre ses instructions de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : le titulaire d'actions au NOMINATIF PUR ou ADMINISTRE qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com . le titulaire d'actions au NOMINATIF PUR devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. le titulaire d’actions au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro + 33 (0)1 40 14 00 90 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’au 4 e jour qui précède l’assemblée générale mixte, soit jusqu’au dimanche 16 mai 2021 en application de l’article 6 du décret du 10 avril 2020 (par dérogation à l’article R.225-80 du Code de commerce). 2/Actionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR 2.1 Vote ou procuration par voie postale – L’actionnaire au PORTEUR souhaitant voter ou se faire représenter par voie postale devra demander le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration papier devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit le lundi 17 mai 2021 . 2.2 Vote ou procuration par voie électronique – Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire au PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire au PORTEUR souhaitant voter ou donner mandat par voie électronique devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. – Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, avec indication de mandataire, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’au 4e jour qui précède l’assemblée générale mixte, soit jusqu’au dimanche 16 mai 2021 , en application de l’article 6 du décret du 10 avril 2020 modifié (par dérogation à l’article R. 225-80 du Code de commerce). 2.3 Désignation ou révocation d’un mandataire par email – En application des dispositions des articles L.225-61 et R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au NOMINATIF : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leur nom, prénom, adresse et leur identifiant pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au PORTEUR : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de leur demande (par courrier ou par fax) à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules pourront être prises en compte, les notifications de désignation ou de révocation de mandats, avec indication de mandataire, adressées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’au 4 e jour qui précède l’assemblée générale mixte, (soit jusqu’au dimanche 16 mai 2021 en application de l’article 6 du décret du 10 avril 2020 (par dérogation à l’article R.225-80 du Code de commerce). Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose à l’adresse électronique [email protected] , intermédiaire habilité par la Société, par message électronique à l'adresse électronique Elis au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, soit le soit le dimanche 16 mai 2021 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est rappelé que : les formulaires de vote par correspondance devront comporter : les nom, prénom(s) usuel(s) et domicile de l'actionnaire ; – l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et le nombre de titres détenus, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce pour les actionnaires au porteur ; la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ; les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom(s) et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 3 mai 2021 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin le mercredi 19 mai 2021 à 15 heures , heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant pour exprimer leur droit de vote. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil de surveillance, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société et indique ses nom, prénom(s) usuel et domicile. Au vu du contexte actuel lié au Covid-19 et des modalités de cette assemblée générale (huis-clos), et des délais postaux incertains, il est recommandé aux actionnaires qui souhaiteraient se faire représenter, d’adresser ses instructions au moyen de l’adresse électronique ci-dessus ou par internet via le site VOTACCESS plutôt que par voie postale. Il est précisé que le formulaire de vote par correspondance ou de procuration adressé à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee au plus tard le 21 e jour précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le jeudi 29 avril 2021 . Les propriétaires de titres mentionnés au 7 e alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. En application de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance a exceptionnellement la possibilité de changer son mode de participation à l'assemblée (par dérogation à l’article R. 225-85, III) sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société au plus tard le 3e jour précédant l’assemblée générale à minuit, heure de Paris, soit le lundi 17 mai 2021 à minuit (heure de Paris), ou la veille de l’assemblée générale à 15 heures, heure de Paris par voie électronique, soit le mercredi 19 mai 2021 à 15 heures . Dans ce cas et par dérogation à l’article R.225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Tout actionnaire conserve le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le mardi 18 mai 2021 et, sous réserve de l’inscription en compte du cessionnaire des titres objet de la cession avant le 2 e jour ouvré précédant l’assemblée générale, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Ces points ou ces projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée Générale doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social d’Elis, Direction Générale, (5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire ou par télécommunication électronique ( [email protected] ) dans le délai de 25 jours précédant l’assemblée générale, soit au plus tard le dimanche 25 avril 2021 . Compte tenu de possibles difficultés des services postaux, il est recommandé aux actionnaires de favoriser les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par voie de télécommunication électronique, plutôt que par voie postale. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte du projet de résolution qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris ( soit le mardi 18 mai 2021 ). Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil de surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus à l’article R.225-83-5° du Code de commerce. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans un délai de 5 jours à compter de cette réception par lettre recommandée, soit, sous réserve de l’accord de l’actionnaire notifié à la Société par écrit, par voie électronique conformément à l’article R.225-74 du Code de commerce. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront tenus à la disposition des actionnaires à compter du 29 avril 202 1 au siège social de la Société, et seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee . L’assemblée générale se tenant à huis clos, les actionnaires ne pourront pas proposer de résolutions nouvelles en séance pendant l’assemblée générale. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté, à compter de la présente insertion, de poser par écrit des questions à la Société . Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social de la Société à l’adresse suivante : Elis, Direction Générale, 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire, soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ces questions écrites pourront être adressées jusqu’au mardi 18 mai 2021 à minuit , heure de Paris, ( avant la fin du 2 e jour ouvré précédant la date de l'Assemblée g énérale). Compte tenu des délais postaux incertains, il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie de télécommunication électronique, plutôt que par voie postale. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société : https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee/ dans une rubrique consacrée aux questions-réponses sur la page dédiée à l'Assemblée g énérale. L’ensemble des questions posées et des réponses qui y seront apportées seront par ailleurs publiées dans la rubrique précitée dès que possible à l’issue de l’assemblée générale et au plus tard avant la fin du 5 e jour ouvré à compter de la date de l’assemblée, soit au plus tard le vendredi 28 mai 2021 . Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée g énérale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 21 e jour précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le jeudi 2 9 avril 202 1 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante: https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee/ (catégorie : Assemblée g énérale). Les actionnaires peuvent demander communication de documents qui ne seraient pas accessibles sur le site internet de la Société en adressant une deman

Description : ELIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 221 793 981 euros Siège social   : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint-Cloud 499 668 440 RCS Nanterre Publication en application de l’article R 232-11 du code de commerce A – Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2019 et leurs annexes tels que publiés dans le rapport financier annuel, lui-même inclus dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 avril 2020 sous le numéro D20-0236 ont été approuvés sans réserve, ni modification par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2020. Cette assemblée générale a également approuvé sans modification l’affectation du résultat telle que parue dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires le 22 mai 2020. Ce document d’enregistrement universel incluant le rapport Financier annuel est disponible sur le site de la Société   : www.elis.com. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ont fait l’objet d’un dépôt auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 10 juillet 2020. B – Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2019 A l’Assemblée générale des actionnaires de la société Elis Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Elis relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2 « Référentiel appliqué » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose l’incidence de l’entrée en vigueur au 1 er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location » et de l’interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » ainsi que leurs modalités d’application par votre Société. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des écarts d’acquisition Notes 6.1 « Ecarts d’acquisition » et 6.5 « Pertes de valeur sur actifs immobilisés » de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Au 31 décembre 2019, des écarts d’acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 3 801 millions d’ euros et représentent le poste le plus important du bilan consolidé. Les écarts d’acquisition correspondent à la différence constatée au moment d’une acquisition entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis. Ces écarts sont alloués par zone géographique aux groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les différentes entreprises acquises ont été intégrées. Une dépréciation de ces écarts d’acquisition est constatée au bilan lorsque la valeur recouvrable des UGT, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel obligatoire, s’avère inférieure à leur valeur nette comptable, conformément à la norme IAS 36. La détermination des valeurs recourables repose sur une approche multicritère (calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et sur des valeurs de marché à partir du multiple d’EBITDA et d’EBIT du Groupe et de ses comparables cotés) et implique des jugements importants de la Direction notamment sur les business plans, les flux de trésorerie futurs basés sur des hypothèses de croissance à l’infini et leur actualisation sur la base du coût moyen pondéré du capital. Les modalités de la méthodologie retenue pour l’évaluation des écarts d’acquisition sont présentées dans la note 6.5 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons ainsi considéré l’évaluation des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons examiné la permanence de la méthodologie appliquée par la Direction financière. Nous avons également effectué une revue critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et examiné notamment   : l’exhaustivité des éléments composant la valeur comptable des UGT testées et leur cohérence avec la prise en compte des projections d’EBITDA et d’EBIT intégrées dans les business plans et des multiples sectoriels pour déterminer la valeur recouvrable   ; le caractère raisonnable des projections d’EBITDA et d’EBIT des UGT par rapport au contexte économique et financier dans lequel opèrent les UGT et la fiabilité du processus d’établissement des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations observées historiquement   ; la cohérence de ces projections d’EBITDA et d’EBIT avec les dernières estimations de la Direction telles qu’elles ont été validées par le Directoire et approuvées par le Conseil de surveillance   ; le caractère raisonnable des taux d’actualisation ainsi que les taux de croissance long terme retenus pour le calcul des flux de trésorerie futurs actualisés, sur la base des rapports de nos experts en évaluation   ; la cohérence des multiples d’EBITDA et l’EBIT 2020 retenus avec les analyses de marché et les consensus des principaux acteurs   ; les analyses de sensibilité aux tests de perte de valeur effectuées par la Direction à une variation du taux de croissance à l’infini, des taux d’actualisation ou encore du taux de l’EBITDA et l’EBIT 2020 budgété pour les UGT dont la valeur d’utilité repose sur des multiples. Enfin, nous avons vérifié que les notes 6.1 et 6.5 de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée. Litiges et passifs éventuels Note 7.2 « Passifs éventuels » de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié La note 7.2 des états financiers consolidés « Passifs éventuels » fait état des litiges ou actions en justice survenant dans le cadre habituel des activités du Groupe. Ils concernent notamment des procédures en cours au Brésil et en France, où les passifs éventuels concernent en particulier une enquête en cours des autorités françaises de la concurrence. Ces litiges sont couverts par des provisions lorsque le Groupe considère qu’il a une obligation contractuelle, légale ou implicite et que les sorties futures de ressources pour couvrir le risque encouru peuvent être estimées de manière fiable. Nous avons identifié ces litiges et passifs éventuels comme un point clé de l’audit compte tenu de l’incertitude de l’issue de ces procédures ou enquêtes en cours et de leurs effets potentiels défavorables et significatifs pour le Groupe du fait des pénalités financières auxquelles il pourrait être condamné mais également des conséquences sur ses activités ou les perspectives sur ses marchés. Notre réponse Afin d’apprécier si les risques liés à ces procédures ou enquêtes en cours avaient été correctement appréhendés et vérifier leur caractère, le cas échéant, non quantifiable, nous avons   : réalisé un examen critique de la position des conseils et avocats de la société impliqués sur ces dossiers, examiné les analyses de ces procédures ou enquêtes préparées par les Directions financière et juridique du Groupe. Enfin, nous avons vérifié que les informations indiquées dans la note 7.2 de l’annexe aux comptes consolidés sont appropriées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Elis par l’Assemblée générale du 29 juin 2011 pour le cabinet Mazars et par les statuts lors de la constitution de la société en 2007 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2019, le cabinet Mazars était dans la neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la treizième année, dont respectivement cinq années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle   ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 3 mars 2020 Les Commissaires aux comptes Pricewaterhouse C oopers Audit Bruno Tesniere Mazars Isabelle Massa C – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 A l'Assemblée Générale , Elis , 5, boulevard Louis Loucheur , 92210 Saint-Cloud Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Elis relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation, des créances rattachées aux participations et du mali de fusion sur actifs financiers Note 3.1 « Immobilisations financières » et 4.2 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié Les titres de participation figurent au bilan au 31 décembre 2019 pour un montant net de 3 911 millions d’ euros et représentent le poste le plus important du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Les créances qui s’y rattachent s’élèvent à 795 millions d’ euros . Le bilan de la société au 31 décembre 2019 comprend également un mali de fusion sur actifs financiers pour un montant net de 1 365 millions d’ euros comptabilisé en autres immobilisations financières. Comme indiqué dans la note 3.1 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité des titres de participation est déterminée pour une participation donnée, en fonction de sa contribution à l’actif net consolidé, sa rentabilité et ses perspectives d’avenir. Par ailleurs, le mali de fusion sur actifs financiers est regroupé avec les titres de participation pour les besoins du test de dépréciation. L’environnement économique dans lequel le Groupe opère évolue. Les filiales peuvent ainsi connaître des variations de leur activité se traduisant par une dégradation du résultat d’exploitation. Dans ce contexte, et eu égard à leurs montants au bilan de la société, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation, des créances s’y rattachant et du mali de fusion sur actifs financiers constitue un point clé de notre audit. Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation et du mali de fusion sur actifs financiers, nos travaux ont principalement consisté, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et plus particulièrement   : pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres et l’endettement net retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante   ; pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels   : obtenir les prévisions des indicateurs économiques des participations concernées et apprécier leur cohérence avec les plans d’activité établis par la direction, apprécier le caractère raisonnable des multiples de comparables boursiers utilisés. Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées aux participations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Elis par l’Assemblée Générale du 29 juin 2011 pour le cabinet Mazars et par les statuts lors de la constitution de la société en 2007 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2019, le cabinet Mazars était dans la neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la treizième année, dont cinq années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 3 mars 2020 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Bruno Tesniere Mazars Isabelle Massa

Description : Elis Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 221 793 981 euros Siège social   : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint- Cloud - France 499 668 440 RCS Nanterre . Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont informés que l’Assemblée générale mixte d’Elis se tiendra le mardi 30 juin 2020 à 15 heures, au siège social , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant   : ______________________________________________ Avertissement  : Conformément aux mesures d’urgence adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation du Covid-19, en particulier l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, le Directoire d’Elis a exceptionnellement décidé de tenir cette Assemblée générale à huis clos (sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister) . Exercice du droit de vote des actionnaires : Dans ces conditions, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée générale , soit par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en renvoyant leur formulaire de vote par correspondance. Le formulaire sera automatiquement envoyé aux actionnaires détenant leurs actions au nominatif et est également disponible sur le site https ://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee à la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale. Les mandats à des tiers seront traités conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. L’Assemblée générale se tenant à huis clos, il ne sera pas possible d’amender les résolutions ou de proposer des nouvelles résolutions en séance . Retransmission de l’Assemblée générale : Les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée générale à distance, le mardi 30 juin 2020 à 15h (heure de Paris) : Par webcast, en allant sur le lien : https ://edge.media-server.com/mmc/p/4n9zsofn ou Par téléphone, en utilisant l’un des numéros ci-dessous, suivi du code 6318889 Depuis la France   :  + 33(0)170700781 Depuis le Royaume-Uni   :  +44(0)2071928338 Depuis les Etats-Unis   :  +(1)6467413167 Session de questions & réponses  : Un temps sera prévu durant l’Assemblée générale au cours duquel le Président du Directoire répondra aux questions sur la base d’une sélection représentative des thèmes soulevés par les actionnaires. L’Assemblée générale se tenant à huis clos, il ne sera pas possible de poser des questions orales. Cependant, les actionnaires auront la possibilité, en complément du dispositif légal des questions écrites, de poser des questions pendant l’Assemblée générale depuis l’interface du webcast. E n raison des difficultés d’acheminement du courrier qui pourraient exister durant la crise sanitaire, la Société invite ses actionnaires à recourir aux moyens de communications électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications et à privilégier l’utilisation du site de vote VOTACCESS pour exprimer leur droit de vote. ______________________________________________ Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site de la Société. L’Assemblée générale mixte aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : Statuant en la forme ordinaire : Rapport de gestion du directoire sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2019 ; Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ; Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-68 du Code de commerce, incluant notamment les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2019 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31  décembre 2019 (1 re  résolution)  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2019 (2 e  résolution)  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31  décembre 2019 (3 e  résolution)  ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce (4 e  résolution)  ; Nomination de Fabrice Barthélémy en qualité de membre du conseil de surveillance (5 e résolution)  ; Nomination d’Amy Flikerski en qualité de membre du conseil de surveillance (6 e résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31  décembre 2020 (7 e  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31  décembre 2020 (8 e  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31  décembre 2020 (9 e  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31  décembre 2020 (10 e  résolution)  ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre de l’exercice 2019 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire (11 e  résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2019 (12 e  résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2019 (13 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2019 (14 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2019 (15 e  résolution)  ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (16 e  résolution) . Statuant en la forme extraordinaire Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ; Rapports des commissaires aux comptes sur les délégations financières en vue d’augmenter et de réduire le capital social de la Société à donner au directoire aux termes des 18 e , 19 e , 20 e , 21 e 22 e 23 e , 24 e , 25 e , 27 e et 28 e résolutions ; Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation à donner au Directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société aux termes de la 27 e résolution   ; Délégation de compétence à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise (17 e  résolution)  ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société (18 e résolution)  ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité (19 e  résolution)  ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (20 e  résolution)  ; Autorisation à donner au directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social (21 e  résolution)  ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (22 e  résolution)  ; Autorisation à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières visant à rémunérer des apports en nature (hors cas d’une offre publique d’échange) (23 e  résolution)  ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d'un plan d’épargne entreprise ou de groupe (24 e  résolution)  ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ( 25 e  résolution ) ; Limitations globales du montant des émissions pouvant être réalisées en vertu des 18 e, 19 e , 20 e , 22 e et 23 e résolutions ( 26 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe tels que définis par la loi ( 27 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social ( 28 e  résolution ) ; Modification de l’article 17 des statuts de la Société «  Composition du conseil de surveillance »  ( 29 e résolution )   ; Modification de l’article 19 des statuts de la Société «  Délibérations du conseil de surveillance  » ( 30 e résolution ) ; Modification de l’article 21 des statuts de la Société «  Rémunération des membres du conseil de surveillance  » ( 31 e résolution ) ; Pouvoirs pour les formalités légales ( 32 e  résolution ). __________________________ L’avis de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 62 du 22 mai 2020. Le présent avis de convocation est également publié dans un journal d’annonces légales « le Publicateur légal » du 8 juin 2020. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée g énérale. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du 7 e alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au 2 e jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 26 juin 2020 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné conformément à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale tenue exceptionnellement à huis clos L’Assemblée générale mixte se tenant exceptionnellement à huis clos , les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance préalablement à l’Assemblée générale, soit au moyen du formulaire de vote par correspondance ou par procuration , soit par Internet via la plateforme VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après : 1/ A ctionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF 1.1 Vote ou procuration par voie postale L’actionnaire AU NOMINATIF souhaitant voter ou se faire représenter par voie postale devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration papier, qui lui sera automatiquement adressé avec la convocation, à l'adresse suivante   : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être réceptionné par le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard le 3 e jour précédant l’assemblée générale, soit au plus tard le vendredi 26 juin 2020 à minuit (heure de Paris). 1.2 Vote ou procuration par voie électronique L’actionnaire AU NOMINATIF souhaitant voter ou donner mandat par voie électronique devra transmettre ses instructions de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après   : le titulaire d'actions au NOMINATIF PUR ou ADMINISTRE qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante   : https ://planetshares.bnpparibas.com . le titulaire d'actions au NOMINATIF PUR devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. le titulaire d’actions au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro + 33 (0)1 40 14 00 90 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’au 4 e jour qui précède l’assemblée générale mixte, à zéro heure, heure de Paris, soit jusqu’au vendredi 26 juin 2020 à minuit en application de l’article 6 du décret du 10 avril 2020 (par dérogation à l’article R.225-80 du Code de commerce). 2/Actionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR 2.1 Vote ou procuration par voie postale L’actionnaire AU PORTEUR souhaitant voter ou se faire représenter par voie postale devra demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l' A ssemblée générale. Le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante   : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration papier devront être réceptionné s par le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit au plus tard le vendredi 26 juin 2020. 2.2 Vote ou procuration par voie électronique Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire AU PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire AU PORTEUR souhaitant voter ou donner mandat par voie électronique devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’au 4 e jour qui précède l’ A ssemblée générale mixte, à zéro heure, heure de Paris, soit jusqu’au vendredi 26 juin 2020 à minuit , en application de l’article 6 du décret du 10 avril 2020 (par dérogation à l’article R.225-80 du Code de commerce). 2.3 Désignation ou révocation d’un mandataire par email En application des dispositions des articles L.225-61 et R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au NOMINATIF  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leur nom, prénom, adresse et leur identifiant pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au PORTEUR  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de leur demande (par courrier ou par fax) à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules pourront être prises en compte, les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’au 4 e jour qui précède l’ A ssemblée générale mixte, soit jusqu’au vendredi 26 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris en application de l’article 6 du décret du 10 avril 2020 (par dérogation à l’article R.225-80 du Code de commerce). Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose à l’adresse électronique [email protected] , intermédiaire habilité par la Société, par message électronique à l'adresse électronique Elis au plus tard le 4 e jour précédant la date de l'assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le soit le vendredi 26 juin 2020. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est rappelé que : (i) les formulaires de vote par correspondance devront comporter   : les nom, prénom(s) usuel(s) et domicile de l'actionnaire   ; l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et le nombre de titres détenus, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce pour les actionnaires au porteur   ; la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société   ; (ii) les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom(s) et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 8 juin 2020 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée g énérale prendra fin le lundi 29 juin à 15 heures , heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée g énérale pour voter afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par Internet, préalablement à l'Assemblée générale sur le site VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-avant. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil de surveillance, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société et indique ses nom, prénom(s) usuel et domicile. Au vu du contexte actuel lié au Covid-19 et des modalités de cette assemblée générale (huis-clos), et des délais postaux incertains, il est recommandé aux actionnaires qui souhaiteraient se faire représenter, d’adresser ses instructions au moyen de l’adresse électronique ci-dessus ou par internet via le site VOTAC C ESS plutôt que par voie postale. Il est précisé que le formulaire de vote par correspondance ou de procuration adressé à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société https ://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee au plus tard le 21 è jour précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le mardi 9 juin 2020 . Les propriétaires de titres mentionnés au 7 e alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. En application de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance a exceptionnellement la possibilité de changer son mode de participation à l'assemblée (par dérogation à l’article R. 225-85, III) sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société au plus tard le 3 e jour précédant l’ A ssemblée générale à minuit, heure de Paris, soit le vendredi 26 juin 2020 à minuit (heure de Paris), ou la veille de l’assemblée générale à 15 heures, heure de Paris par voie électronique, soit le lundi 29 juin 2020   ;. Dans ce cas et par dérogation à l’article R.225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Tout actionnaire conserve le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le 2 è jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le vendredi 26 juin 2020 et, sous réserve de l’inscription en compte du cessionnaire des titres objet de la cession avant le 2 e jour ouvré précédant l’ A ssemblée générale, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social de la Société à l’adresse suivante : Elis, Direction Générale, 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire, soit par voie de télécommunication électronique ( [email protected] ). Ces questions écrites pourront être adressées jusqu’au mercredi 24 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, (4 e jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale). Compte tenu des délais postaux incertains, il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie de télécommunication électronique, plutôt que par voie postale. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société  : https ://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee / dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée g énérale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée g énérale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 21 è jour précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 9 juin 2020 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante   : https ://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee . Les actionnaires peuvent demander communication de documents qui ne seraient pas accessibles sur le site internet de la Société en adressant une demande par courrier électronique à l’adresse suivante   : ( [email protected] ) ou par voie postale au siège de la Société. Le Directoire.

Description : Elis Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 221 793 981 euros Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint- Cloud - France 499 668 440 RCS Nanterre   Avis de réunion Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le mardi 30 juin 2020 à 15 heures, au siège social de la Société situé au 5 boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud , en Assemblée Générale Mixte. Avertissement Compte tenu de la déclaration de l’état d’urgence sanitaire et des dispositions du décret n° 2020-293 du 23 mars 2020 relatives notamment aux déplacements et aux rassemblements, réunions ou activités, et dans le cadre de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 complétée par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation, en raison de l'épidémie de covid-19, des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé, cette Assemblée se tiendra à huis-clos, hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister . Dans ces conditions, conformément aux communiqués publiés par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) des 6 et 27 mars 2020, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, avant l’Assemblée générale mixte, au moyen du formulaire de vote ou par Internet via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Le formulaire de vote sera mis en ligne sur le site https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee à la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale. L’assemblée générale se tenant à huis clos, il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires et pendant l’assemblée générale, il ne sera pas possible de poser des questions orales, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions. Afin cependant de favoriser la participation des actionnaires, les actionnaires auront la possibilité, en complément du dispositif légal des questions écrites, de poser des questions pendant l’assemblée générale qui sera retransmise sur internet selon les instructions indiquées sur le site Internet de la Société. Un temps sera prévu durant l’assemblée générale au cours de laquelle, le Président du Directoire répondra aux questions sur la base d’une sélection représentative des thèmes soulevés par les actionnaires. En raison des difficultés d’acheminement du courrier qui pourraient exister durant la crise sanitaire, la Société invite ses actionnaires à recourir aux moyens de communications électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications et à privilégier l’utilisation du site de vote VOTACCESS pour exprimer leur droit de vote. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site de la Société. L’Assemblée Générale Mixte aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants ORDRE DU JOUR Statuant en la forme ordinaire : Rapport de gestion du directoire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ; Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-68 du Code de commerce, incluant notamment les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (1 re  résolution)  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (2 e  résolution)  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (3 e  résolution)  ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce (4 e  résolution)  ; Nomination de Fabrice Barthélémy en qualité de membre du conseil de surveillance (5 e résolution)  ; Nomination d’Amy Flikerski en qualité de membre du conseil de surveillance (6 e résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020 (7 e  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020 (8 e  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020 (9 e  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020 (10 e  résolution)  ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire (11 e  résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (12 e  résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (13 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (14 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (15 e  résolution)  ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (16 e  résolution) . Statuant en la forme extraordinaire Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ; Rapports des commissaires aux comptes sur les délégations financières en vue d’augmenter et de réduire le capital social de la Société à donner au directoire aux termes des 18 e , 19 e , 20 e , 21 e 22 e 23 e , 24 e , 25 e , 27 e et 28 e résolutions ; Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation à donner au Directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société aux termes de la 27 e résolution ; Délégation de compétence à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise (17 e  résolution)  ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société (18 e   résolution)  ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité (19 e  résolution)  ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (20 e  résolution)  ; Autorisation à donner au directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social (21 e  résolution)  ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (22 e  résolution)  ; Autorisation à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières visant à rémunérer des apports en nature (hors cas d’une offre publique d’échange) (23 e  résolution)  ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d'un plan d’épargne entreprise ou de groupe (24 e  résolution)  ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ( 25 e  résolution ) ; Limitations globales du montant des émissions pouvant être réalisées en vertu des 18 e, 19 e , 20 e , 22 e et 23 e résolutions ( 26 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe tels que définis par la loi ( 27 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social ( 28 e  résolution ) ; Modification de l’article 17 des statuts de la Société « Composition du conseil de surveillance » ( 29 e résolution ) ; Modification de l’article 19 des statuts de la Société «  Délibérations du conseil de surveillance  » ( 30 e résolution ) ; Modification de l’article 21 des statuts de la Société «  Rémunération des membres du conseil de surveillance  » ( 31 e résolution ) ; Pouvoirs pour les formalités légales ( 32 e résolution ). Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe et faisant ressortir une perte d’un montant de (70 323 741,08) euros. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 est de 21 856 euros et les approuve. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe, établis conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce, lesquels font ressortir un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 142 millions d’euros. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, sur proposition du directoire, décide : d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui s’élève à (70 323 741,08) euros, au compte de report à nouveau qui présentera un solde négatif de (70 250 112,19) euros après affectation ; d’apurer l’intégralité du report à nouveau débiteur par prélèvement sur le compte prime d’émission. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices sociaux clos les 31 décembre 2016, 2017 et 2018. Quatrième résolution Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce les termes dudit rapport spécial des commissaires aux comptes dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions qui y sont mentionnées conclues et autorisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, et prend acte des informations relatives aux conventions réglementées conclues au cours d’exercices antérieurs, dont la conclusion a été antérieurement autorisée et approuvée par l’assemblée générale, et dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice 2019. Cinquième résolution Nomination de Fabrice Barthélémy en qualité de membre du conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, approuve la nomination de Fabrice Barthélémy en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 années en application de l’article 17 des statuts de la Société, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2024 à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution Nomination d’Amy Flikerski en qualité de membre du conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, approuve la nomination d’Amy Flikerski en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 années en application de l’article 17 des statuts de la Société, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2024 à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023. Septième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable au  Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, et la révision apportée à celle-ci par le conseil de surveillance du 27 avril 2020 telle que décrite dans le complément au rapport sur le gouvernement d'entreprise du conseil de surveillance , approuve en application des articles L. 225-82-2 et R. 225-56-1 du Code de commerce la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2019 de la Société, et le complément à ce rapport décrivant la révision apportée à celle-ci. Huitième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux  membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, et la révision apportée à celle-ci par le conseil de surveillance du 27 avril 2020 telle que décrite dans le complément au rapport sur le gouvernement d'entreprise du conseil de surveillance , approuve en application des articles L. 225-82-2 et R. 225-56-1 du Code de commerce la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise », du document d’enregistrement universel 2019 de la Société, et le complément à ce rapport décrivant la révision apportée à celle-ci. Neuvième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable au  Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, et la révision apportée à celle-ci par le conseil de surveillance du 27 avril 2020 telle que décrite dans le complément au rapport sur le gouvernement d'entreprise du conseil de surveillance , approuve en application des articles L. 225-82-2 et R. 225-56-1 du Code de commerce la politique de rémunération totale applicable au Président du directoire de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2019 de la Société, et le complément à ce rapport décrivant la révision apportée à celle-ci. Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux  membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, et la révision apportée à celle-ci par le conseil de surveillance du 27 avril 2020 telle que décrite dans le complément au rapport sur le gouvernement d'entreprise du conseil de surveillance , approuve en application des articles L. 225-82-2 et R. 225-56-1 du Code de commerce la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2019 de la Société, et le complément à ce rapport décrivant la révision apportée à celle-ci. Onzième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre de l’exercice 2019 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre de l’exercice 2019 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire, telles que ces informations figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Douzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin au titre de son mandat de Président du conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Treizième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré au titre de son mandat de Président du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Quatorzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Quinzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Seizième résolution Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen no 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « règlement MAR » ), du règlement européen délégué n° 2016/1052 du 8 mars 2016, et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après. Les achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le règlement MAR et par la loi, ou qui viendrait à être autorisée par la loi, la réglementation française ou européenne ou l’AMF, et notamment avec les finalités suivantes : animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme au contrat type de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) tel que modifié puis publié le 15 janvier 2019, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; honorer des obligations découlant de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par l’une de ses filiales, donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, à des plans d’actionnariat salarié ou d’épargne d’entreprise, et à toutes autres formes d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert d’actions destinées aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; annuler éventuellement des actions acquises, dans les conditions prévues à la 28 e résolution, sous réserve de l’adoption de celle-ci ; utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion et de scission, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; et plus généralement, réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange de ces actions peuvent être effectués à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, et éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 30 euros par action (hors frais d’acquisition), ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, et notamment d’augmentation de capital par émission d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence par le directoire. Le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra excéder 350 millions d’euros. Le nombre d’actions pouvant être acquises pendant la durée du programme ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, c’est à dire 22 129 779 actions d’une valeur nominale de 1 euro au 31 décembre 2019, étant précisé que : i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; ii) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce ; et iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019, dans sa 20 e  résolution. L’assemblée générale confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres de bourse sur tous marchés, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, et plus généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution. L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L. 225-100 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2 dudit code, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dix-septième résolution Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise L’assemblée générale, réunie en la forme extraordinaire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4 et L. 225-130 : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, par incorporation successive ou simultanée de primes d’émission, d’apport ou de fusion, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. 2. Décide que le montant maximal d’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, ni le plafond de 130 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, auquel s’ajouterait le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits existants des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément aux dispositions légales en vigueur, étant précisé que ce plafond est distinct et autonome du plafond prévu à la 26 e résolution de la présente assemblée générale. 3. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondant aux droits formant rompus seront vendus, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales. 4. Donne tous pouvoirs au directo ire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ; imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital, et le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après augmentation de capital ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2018 aux termes de sa 22 e  résolution. Dix-huitième résolution Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou ii) de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre et/ou existants de la Société. Il est précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être effectuée en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies) soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. 2. Décide que dans le cadre de cette délégation, les valeurs mobilières susceptibles d’être émises pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies par les dispositions de l’article L. 228-91 et suivants du Code de commerce. 3. Décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser 110 millions d’euros (soit près de 50 % du capital social à la date de la présente assemblée générale) , étant précisé que : à ce montant s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, et toute augmentation de capital réalisée en vertu de cette délégation s’imputera sur le plafond global, fixé à la 26 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou sur le montant du plafond fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 26 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou le montant qui serait fixé par toute autre résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation. 4. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription d’actions, le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 5. Prend acte qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société en vertu de cette résolution, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme. 6. En cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence, l’assemblée générale : décide que la (ou les) émission(s) seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; confère néanmoins au directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits, ou offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international. 7. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ; déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à émettre, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ; déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission et les modalités de leur libération ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire. 8. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres Elis, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2018 aux termes de sa 23 e  résolution. Dix-neuvième résolution Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-131, L. 225-136 et L. 225-148 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du même Code : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, et/ou à terme à l’attribution de titres de créances. Il est précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être effectuée en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire), ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susmentionné et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 22 millions d’euros (soit 10 % du montant du capital social à la date de la présente assemblée générale) , étant précisé que : ce montant constitue le montant du plafond global applicable à l’ensemble des augmentations de capital de la Société (i) avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations et autorisations conférées par les 20 e et 22 e résolutions, et résultant d’augmentations de capital en rémunération d’apports susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée par la 23 e résolution ci-après sous réserve de l’approbation de ces résolutions par la présente assemblée générale et/ou le cas échéant toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient à se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la présente délégation, le montant global total des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui résulteraient des délégations et autorisations précitées s’imputant donc sur le plafond ci-dessus ; à ce montant s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 110 millions d’euros prévu à la 26 e   résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise visé à la 26 e   résolution de la présente assemblée, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 1 milliard prévu à la 18 e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires, en application des dispositions de l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce, sur toute ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée, le cas échéant, tant à titre irréductible que réductible. 4. Prend acte et décide, en tant que de besoin, qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit. 5. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera fixé conformément à la législation et à la réglementation en vigueur (soit, au jour de la présente assemblée, et conformément à l’article R. 225-119 du Code de commerce, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, après correction, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 6. Décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. 7. Autorise expressément le directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 5 ci-dessus). 8. Décide que le directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ; déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à émettre, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ; déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission et les modalités de leur libération ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société : arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; et déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire. 9. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres Elis, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2018 aux termes de sa 24 e  résolution. Vingtième résolution Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-136, des articles L. 228-91 et suivants dudit Code et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, à sa propre initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société. Il est précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être effectuée, en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. 2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond de 22 millions d’euros visé à la 19 e résolution de la présente assemblée sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée, et sur le plafond global prévu à la 26 e   résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même natu

Description : ELIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 220 227 365 euros Siège social   : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint-Cloud 499 668 440 RCS Nanterre Publication en application de l’article R 232-11 du code de commerce A – Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’’exercice clos le 31 décembre 2018 Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2018 et leurs annexes tels que publiés dans le rapport financier annuel, lui-même inclus dans le document de référence 2018 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2019 sous le numéro D.19-0181 ont été approuvés sans réserve, ni modification par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2019. Cette assemblée générale a également approuvé sans modification l’affectation du résultat telle que parue dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires le 12 avril 2019. Ce document de référence incluant le rapport Financier annuel est disponible sur le site de la Société   : www.corporate-elis.com. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ont fait l’objet d’un dépôt auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 7 juin 2019. B – Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2018 A l'assemblée générale des actionaires de la société Elis Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Elis relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés  » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2 «  Référentiel appliqué  » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose l’incidence de l’entrée en vigueur au 1 er janvier 2018 des normes IRFS 15 «  Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients  » et IFRS 9 «  Instruments financiers  » . Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des écarts d’acquisition Notes 6.1 « Ecarts d’acquisition » et 6.5 « Pertes de valeur sur actifs immobilisés » de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Au 31 décembre 2018, des écarts d’acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 3 745 millions d’ euros , soit 48   % du total actif. Les écarts d’acquisition correspondent à la différence constatée au moment d’une acquisition entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis. Ces écarts sont alloués par zone géographique aux groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les différentes entreprises acquises ont été intégrées. Une dépréciation de ces écarts d’acquisition est constatée au bilan lorsque la valeur recouvrable des UGT, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel obligatoire, s’avère inférieure à leur valeur nette comptable, conformément à la norme IAS 36. La détermination des valeurs recouvrables repose sur une approche multicritère (calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et sur des valeurs de marché à partir du multiple d’EBITDA du Groupe et de ses comparables cotés) et implique des jugements importants de la Direction notamment sur les business plans à cinq ans, les flux de trésorerie futurs basés sur des hypothèses de croissance à l’infini et leur actualisation sur la base du coût moyen pondéré du capital. Les modalités de la méthodologie retenue pour l’évaluation des écarts d’acquisition sont présentées dans la note 6.5 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons ainsi considéré l’évaluation des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons examiné la permanence de la méthodologie appliquée par la Direction financière. Nous avons également effectué une revue critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et examiné notamment   : l’exhaustivité des éléments composant la valeur comptable des UGT testées et leur cohérence avec la prise en compte des projections d’EBITDA intégrées dans les Business Plans et des multiples sectoriels pour déterminer la valeur recouvrable   ; le caractère raisonnable des projections d’EBITDA des UGT par rapport au contexte économique et financier dans lequel opèrent les UGT et la fiabilité du processus d’établissement des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations observées historiquement   ; la cohérence de ces projections d’EBITDA avec les dernières estimations de la Direction telles qu’elles ont été approuvées par le Conseil de surveillance   ; le caractère raisonnable des taux d’actualisation ainsi que les taux de croissance long terme retenus pour le calcul des flux de trésorerie futurs actualisés, sur la base des rapports de nos experts en évaluation   ; la cohérence des multiples d’EBITDA 2019 retenus avec les analyses de marché et les consensus des principaux acteurs   ; les analyses de sensibilité aux tests de perte de valeur effectuées par la Direction à une variation du taux de croissance à l’infini, des taux d’actualisation ou encore du taux de l’EBITDA 2019 budgété pour les UGT dont la valeur d’utilité repose sur des multiples. Enfin, nous avons vérifié que les notes 6.1 et 6.5 de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée. Allocation des prix d’acquisition de Berendsen et de Lavebras (Brésil) Notes 1.4 « Retraitements des informations financières des exercices antérieurs », 2.2 « Regroupements d’entreprises », 2.4 « Evolutions du périmètre de consolidation » de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Le groupe Elis a réalisé en 2017 des opérations de croissance externe significatives   : l’acquisition de Berendsen en septembre 2017 pour un montant de 2 431 millions d’ euros et l’acquisition de trois entités au Brésil pour un montant global de 368 millions d’ euros (principalement Lavebras en mai 2017). A la date d'acquisition d’une nouvelle participation ou activité représentant un regroupement d’entreprises, la Direction doit comptabiliser à leur juste valeur les actifs acquis ainsi que les passifs et passifs éventuels assumés séparément de l’écart d’acquisition. Conformément à la norme IFRS 3 révisée, cette comptabilisation reste déterminée de façon provisoire dans un délai d’un an à partir de la date de l’acquisition. Après une affectation provisoire au 31 décembre 2017, la Direction a réévalué la juste valeur des actifs et passifs de Berendsen et des entités brésiliennes, conduisant le Groupe à comptabiliser des écarts d’acquisition de respectivement 1 840 millions d’ euros pour Berendsen et de 249 millions d’ euros pour les entités brésiliennes (principalement Lavebras) aux dates d’acquisition respectives, alloués à chacune des UGT susceptible de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. L’allocation des prix d’acquisition de Berendsen et Lavebras a principalement conduit à identifier des relations clientèle pour 638 millions d’ euros (respectivement 605 millions d’ euros pour Berendsen et 33 millions d’ euros pour Lavebras). Nous avons considéré que le traitement comptable lié à l’allocation du prix d’acquisition dans le cadre du regroupement d’entreprises avec Berendsen et Lavebras est une zone de jugement importante de la Direction qui repose sur des modèles d’évaluation qui peuvent être complexes. Compte tenu également de l’importance des acquisitions Berendsen et Lavebras, nous considérons qu’il s’agit d’un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons examiné la méthodologie appliquée par la société et sa conformité aux préconisations de la norme IFRS 3 révisée. En particulier, nous avons apprécié, avec l’appui de nos experts en évaluation d’actifs, la pertinence de l’allocation définitive du prix d’acquisition et de la valorisation des actifs, notamment incorporels, identifiés pour l’acquisition Berendsen et de Lavebras. Dans ce contexte, nos travaux ont principalement consisté à   : Effectuer une revue critique des modalités de mise en œuvre de la méthodologie suivie et des principales hypothèses retenues par la Direction pour identifier les actifs acquis et les passifs assumés et évaluer leur juste valeur   ; Examiner les rapports réalisés par des cabinets indépendants mandatés par la Direction afin d’identifier d’éventuels actifs surévalués ou passifs sous-évalués ou non pris en compte dans l’exercice d’identification des actifs acquis et des passifs assumés   ; Vérifier les calculs des justes valeurs   ; Réaliser des analyses de sensibilité. Certains travaux ont été effectués par les membres de nos réseaux, en application des instructions que nous avons définies à leur attention. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.4, 2.2 et 2.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Litiges et passifs éventuels Note 7.2 « Passifs éventuels » de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié La note 7.2 des états financiers consolidés «  Passifs éventuels  » fait état des litiges ou actions en justice survenant dans le cadre habituel des activités du Groupe. Ils concernent notamment au Brésil   : des procédures relatives à des faits supposés de corruption et à des conditions de travail dégradantes   ; d’une procédure ouverte par l’autorité de la concurrence brésilienne (CADE)   ; de diverses procédures relatives à NJ Lavanderia, Lavebras et Atmosfera. En France, les passifs éventuels concernent en particulier une enquête en cours des autorités françaises de la concurrence. Ces litiges sont couverts par des provisions lorsque le Groupe considère qu’il a une obligation contractuelle, légale ou implicite et que les sorties futures de ressources pour couvrir le risque encouru peuvent être estimées de manière fiable. Nous avons identifié ces litiges et passifs éventuels comme un point clé de l’audit compte tenu de l’incertitude de l’issue de ces procédures ou enquêtes en cours et de leurs effets potentiels défavorables et significatifs pour le Groupe du fait des pénalités financières auxquelles il pourrait être condamné mais également des conséquences sur ses activités ou les perspectives sur ses marchés. Notre réponse Afin d’apprécier si les risques liés à ces procédures ou enquêtes en cours avaient été correctement appréhendés et vérifier leur caractère, le cas échéant, non quantifiable, nous avons   : apprécié la confirmation de la position des conseils et avocats de la société impliqués sur ces dossiers, revu les analyses de ces procédures ou enquêtes préparés par les Directions financière et juridique du Groupe. Enfin, nous avons vérifié que les informations indiquées dans la note 7.2 de l’annexe aux comptes consolidés sont appropriées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Elis par l’Assemblée générale du 29 juin 2011 pour le cabinet Mazars et par les statuts lors de la constitution de la société en 2007 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet Mazars était dans la huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la douzième année, dont quatre années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle   ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 6 mars 2019 Les Commissaires aux comptes Pricewaterhouse C oopers Audit Bruno Tesniere Mazars Isabelle Massa C – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 A l'assemblée générale ELIS, 5, boulevard Louis Loucheur - 92210 Saint Cloud Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Elis relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.  Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et des autres immobilisations financières Note 3.1 « Immobilisations financières » et 4.2 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié Les titres de participation figurent au bilan au 31 décembre 2018 pour un montant net de 3 611 millions d’ euros et représentent le poste le plus important du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Le bilan de la société au 31 décembre 2018 comprend également d’autres immobilisations financières pour un montant net de 1 365 millions d’ euros correspondant à un mali de fusion sur actifs financiers. Comme indiqué dans la note 3.1 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité des titres de participation est déterminée pour une participation donnée, en fonction de sa contribution à l’actif net consolidé, sa rentabilité et ses perspectives d’avenir. Par ailleurs, le mali de fusion est regroupé avec les titres de participation pour les besoins du test de dépréciation. L’environnement économique dans lequel le Groupe opère évolue. Les filiales peuvent ainsi connaître des variations de leur activité se traduisant par une dégradation du résultat d’exploitation. Dans ce contexte, et eu égard à leurs montants au bilan de la société, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et des immobilisations financières rattachées constitue un point clé de notre audit. Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation et des autres immobilisations financières, nos travaux ont principalement consisté, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et plus particulièrement   : pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres et l’endettement net retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante   ; pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels   : obtenir les prévisions des indicateurs économiques des participations concernées et apprécier leur cohérence avec les plans d’activité établis par la direction, apprécier le caractère raisonnable des multiples de comparables boursiers utilisés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Elis par l’Assemblée Générale du 29 juin 2011 pour le cabinet Mazars et par les statuts lors de la constitution de la Société en 2007 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet Mazars était dans la huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la douzième année, dont quatre années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 6 mars 2019 Les commissaires aux comptes Pricewaterhouse C oopers Audit Bruno Tesniere Mazars Isabelle Massa

Description : Elis Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 220 227 365 euros Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint- Cloud - France 499 668 440 RCS Nanterre Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le jeudi 23 mai 2019 à 15 heures, au Centre de conférences Capital 8, 32, rue de Monceau, 75008 Paris , en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Statuant en la forme ordinaire : Rapport de gestion du directoire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ; Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-68 du Code de commerce, incluant notamment les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (1 ere  résolution)  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (2 e  résolution)  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (3 e  résolution)  ; Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » (4 e  résolution)  ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce (5 e  résolution)   ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Thierry Morin (6 e  résolution)  ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Magali Chessé ( 7 e  résolution ) ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Delleur ( 8 e résolution ) ; Ratification de la cooptation de Antoine Burel (9 e résolution ) ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société Pricewaterhouse Coopers Audit ( 10 e  résolution ) ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société Mazars (11 e résolution ) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019 ( 12 e  résolution ) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019 ( 13 e  résolution ) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019 ( 14 e  résolution ) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019 (15 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ( 16 e  résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ( 17 e  résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (18 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ( 19 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ( 20 e  résolution ). Stat uant en la forme extraordinaire Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ; Rapport des commissaires aux comptes sur la délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié ; Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation à donner au directoire de réduire le capital social de la Société ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe (21 e  résolution)  ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise groupe (22 e  résolution)  ; Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social (23 e  résolution)  ; Pouvoirs pour les formalités légales (24 e  résolution ). __________________________ L’avis de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 44 du 12 avril 2019. Le présent avis de convocation est également publié dans un journal d’annonces légales « le Publicateur légal » du 6 mai 2019 n° 22942 du 6 mai 2019 . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du 7 eme alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au 2 eme jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 21 mai 2019 , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné conformément à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des quatre modalit és de participation et de vote suivantes : assister personnellement à l’Assemblée Générale ; voter par procuration en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues à l’article L.225-106-I du Code de commerce ; voter par correspondance ; voter par internet. A – POUR LES ACTIONNAIRES SOUHAITANT ASSISTER PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale devront : 1/ pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; ou demander une carte d’admission selon les modalités suivantes : soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, directement auprès de BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex au plus tard, au 3 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 20 mai 2019 . Ils recevront alors une carte d’admission. soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au NOMINATIF PUR devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33   (0)1 40 14 00 90 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire AU NOMINATIF devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2/ pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée selon les modalités suivantes : soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, auprès de leur intermédiaire financier au plus tard, au 3 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 20 mai 2019 . L’établissement teneur de compte se chargera de transmettre la demande à BNP PARIBAS Securities Services. La demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte confirmée le 21 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris). Les actionnaires AU PORTEUR recevront alors une carte d’admission. Soit, si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire AU PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, l’actionnaire AU PORTEUR devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Elis et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 21 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris ), il devra demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires AU PORTEUR ou pourra se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires AU NOMINATIF. Le jour de l’assemblée générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. B – POUR LES ACTIONNAIRES NE POUVANT PAS ASSISTER A L’ASSEMBLEE GENERALE : 1/ Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF Soit, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration papier, qui lui sera automatiquement adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3   jours calendaires avant la date de l'assemblée générale, soit au plus tard le lundi 20 mai 2019. . soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0)1 40 14 00 90 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. 2/ Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration papier devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit le lundi 20 mai 2019. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire AU PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est rappelé que : (i) les formulaires de vote par correspondance devront comporter : les nom, prénom(s) usuel(s) et domicile de l'actionnaire ; l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et le nombre de titres détenus, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce pour les actionnaires au porteur ; la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ; (ii) les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom(s) et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 6 mai 2019 à 10 heures (heure de Paris). La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin le mercredi 22 mai 2019 à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil de surveillance, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société et indique ses nom, prénom(s) usuel et domicile. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS conformément, aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires AU NOMINATIF  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leur nom, prénom, adresse et leur identifiant pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires AU PORTEUR  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de sa demande (par courrier ou par fax) à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard la veille à 15 heures (heure de Paris), soit le mercredi 22 mai 2019 pourront être prises en compte conformément à l’article R.225-80 du Code de commerce. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que le formulaire de vote par correspondance ou de procuration adressé à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société http ://www.corporate-elis.com/relations-investisseurs au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du mardi 30 avril 2019 . Les propriétaires de titres mentionnés au 7 eme alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. 2/ Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission à l’Assemblée Générale ou exprimé son vote à distance par correspondance ou envoyé un pouvoir, accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Toutefois, tout actionnaire conserve le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le mardi 21 mai 2019 et, sous réserve de l’inscription en compte du cessionnaire des titres objet de la cession avant le 2 eme jour ouvré précédant l’assemblée générale, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le 2 eme jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le directoire répondra au cours de l'Assemblée Générale. Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social de la Société à l’adresse suivante : Elis, Direction Générale, 5, boulevard Louis Loucheur, 92210   Saint-Cloud, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire, soit par voie de télécommunication électronique ([email protected]) au plus tard le 4 eme jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale ( soit, le vendredi 17 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société  : http ://www.corporate-elis.com/relations-investisseurs dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 30 avril 2019 , sur le site internet de la Société à l’adresse suivante: http ://www.corporate-elis.com/relations-investisseurs . Le directoire.

Description : Elis Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 220 227 365 euros Siège social   : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint- Cloud - France 499 668 440 RCS Nanterre . Avis de réunion Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le jeudi 23 mai 2019 à 15 heures, au Centre de conférences Capital 8, 32, rue de Monceau, 75008 Paris , en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants   : ORDRE DU JOUR Statuant en la forme ordinaire : Rapport de gestion du directoire sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2018 ; Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ; Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-68 du Code de commerce, incluant notamment les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2018 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31  décembre 2018 (1 ere  résolution)  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2018 (2 e   résolution)  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31  décembre 2018 (3 e  résolution)  ; Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » (4 e   résolution)  ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce (5 e   résolution)   ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Thierry Morin (6 e  résolution)  ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Magali Chessé ( 7 e  résolution ) ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Delleur ( 8 e résolution ) ; Ratification de la cooptation de Antoine Burel (9 e résolution ) ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société Pricewaterhouse Coopers Audit ( 10 e  résolution ) ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société Mazars (11 e résolution ) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31  décembre 2019 ( 12 e  résolution ) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31  décembre 2019 ( 13 e  résolution ) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31  décembre 2019 ( 14 e  résolution ) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31  décembre 2019 (15 e   résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2018 ( 16 e  résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2018 ( 17 e  résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2018 (18 e   résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2018 ( 19 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ( 20 e  résolution ). Statuant en la forme extraordinaire Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ; Rapport des commissaires aux comptes sur la délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié ; Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation à donner au directoire de réduire le capital social de la Société ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe (21 e  résolution)  ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise groupe (22 e  résolution)  ; Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social (23 e   résolution)  ; Pouvoirs pour les formalités légales (24 e   résolution ). Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31  décembre 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31  décembre 2018, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31  décembre 2018 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe et faisant ressortir une perte d’un montant de (64 875 081,02)  euros . L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2018 est de 21 114  euros et les approuve. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2018, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos au 31  décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe, établis conformément aux articles L. 233-16 du Code de commerce, lesquels font ressortir un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 82,2 millions d’ euros . L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31  décembre 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31  décembre 2018, sur proposition du directoire, décide : d’affecter la perte de l’exercice clos le 31  décembre 2018, qui s’élève à (64 875 081,02)  euros , au compte de report à nouveau dont le solde débiteur se trouve porté de (150 370 213,67)  euros à (215 245 294,69)  euros  ; et d’apurer l’intégralité du report à nouveau débiteur par prélèvement sur le compte « Primes d’émission ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices sociaux clos les 31  décembre 2015, 2016 et 2017. Quatrième résolution Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31  décembre 2018, sur proposition du directoire, constatant après affectation du résultat 2018 et apurement de l’intégralité du report à nouveau débiteur par prélèvement sur le compte « prime d’émission », que le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » s’élève à la somme de 2 728 693 840,83  euros , décide de procéder à une distribution d’une somme de 81 373 191,55  euros , soit 0,37 euro par action par prélèvement sur le compte « Primes d’émission ». Ce montant est calculé sur la base d’un capital composé de 219 927 545 actions au 31 décembre 2018 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises entre le 1 er janvier 2019 et la date de détachement du droit à distribution à la suite de l’acquisition définitive d’actions de performance attribuées gratuitement et ayant droit à ladite distribution. Le droit à distribution sera détaché le 27  mai 2019 et cette distribution sera mise en paiement le 29  mai 2019. Il est précisé que dans le cas où, lors de la mise en paiement de ces droits, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versées correspondant aux droits à hauteur de ces actions auto-détenues seraient affectées au compte de report à nouveau. L’assemblée générale confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, à l’effet de : constater le montant de la distribution effectivement versée ; mettre en œuvre la distribution et imputer son montant sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » ; et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que le directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, ou autres droits donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires, le cas échéant, dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. En application des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard de ces dispositions, le montant distribué constitue un remboursement d’apport pour sa totalité. Cinquième résolution Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce les termes dudit rapport spécial des commissaires aux comptes dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions qui y sont mentionnées conclues et autorisées au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2018, et prend acte des informations relatives aux conventions et engagements réglementés conclus au cours d’exercices antérieurs, dont la conclusion a été antérieurement autorisée et approuvée par l’assemblée générale, et dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice 2018. Sixième résolution Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Thierry Morin L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, après avoir pris acte que le mandat de membre du conseil de surveillance de Thierry Morin vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31  décembre 2022. Septième résolution Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Magali Chessé L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Magali Chessé vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31  décembre 2022. Huitième résolution Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Delleur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Delleur vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31  décembre 2022. Neuvième résolution Ratification de la cooptation d’Antoine Burel en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, et des observations du conseil de surveillance, ratifie, conformément à l’article L. 225-78 du Code de commerce et à l’article 17 des statuts de la Société, la cooptation d’Antoine Burel en qualité de membre du conseil de surveillance, décidée par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 6  mars 2019, en remplacement de Agnès Pannier Runacher, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31  décembre 2021. Dixième résolution Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Pricewaterhouse Coopers Audit L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Pricewaterhouse Coopers Audit, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Pricewaterhouse Coopers Audit pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31  décembre 2024. Onzième résolution Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société Mazars L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31  décembre 2024. Douzième résolution Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31  décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion, approuve en application des articles L. 225-82-2 et R. 225-56-1 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31  décembre 2019, tels qu’ils sont décrits dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du document de référence 2018 de la Société. Treizième résolution Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31  décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion, approuve en application des articles L. 225-82-2 et R. 225-56-1 du Code de commerce les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31  décembre 2019, tels qu’ils sont décrits dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », du document de référence 2018 de la Société. Quatorzième résolution Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31  décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion, approuve en application des articles L. 225-82-2 et R. 225-56-1 du Code de commerce les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du directoire de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31  décembre 2019, tels qu’ils sont décrits dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du document de référence 2018 de la Société. Quinzième résolution Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31  décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion, approuve en application des articles L. 225-82-2 et R. 225-56-1 du Code de commerce les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31  décembre 2019, tels qu’ils sont décrits dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du document de référence 2018 de la Société. Seizième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application des articles L. 225-100, II et R. 225-56-1 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, au titre de son mandat de Président du conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31  décembre 2018 tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du document de référence 2018 de la Société. Dix-septième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 225-100 II et R. 225-56-1 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré au titre de son mandat de Président du directoire pour l’exercice clos le 31  décembre 2018, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du document de référence 2018 de la Société. Dix-huitième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application des articles L. 225-100 II et R. 225-56-1 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale de Louis Guyot, et les avantages de toute nature qui lui ont été versés ou attribués au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31  décembre 2018, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du document de référence 2018 de la Société. Dix-neuvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application des articles L. 225-100, II et R. 225-56-1 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale de Matthieu Lecharny et les avantages de toute nature qui lui ont été versés ou attribués au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31  décembre 2018, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du document de référence 2018 de la Société. Vingtième résolution Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen no 596/2014 du 16  avril 2014 sur les abus de marché (le « règlement MAR »), du règlement européen délégué n° 2016/1052 du 8  mars 2016, et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après. Les achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le règlement MAR et par la loi, ou qui viendrait à être autorisée par la loi, la réglementation française ou européenne ou l’AMF, et notamment avec les finalités suivantes : animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; honorer des obligations découlant de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par l’une de ses filiales, donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, à des plans d’actionnariat salarié ou d’épargne d’entreprise, et à toutes autres formes d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert d’actions destinées aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; annuler éventuellement des actions acquises, dans les conditions prévues à la 23 e résolution, sous réserve de l’adoption de celle-ci ; utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion et de scission, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; et plus généralement, réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange de ces actions peuvent être effectués à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, et éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 30  euros par action (hors frais d’acquisition), ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, et notamment d’augmentation de capital par émission d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence par le directoire. Le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra excéder 350 millions d’ euros . Le nombre d’actions pouvant être acquises pendant la durée du programme ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, c’est à dire 219 927 545 actions d’une valeur nominale de 1 euro au 31  décembre 2018, soit 21 992 754 actions au 31  décembre 2018, étant précisé que : i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; ii) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce ; et iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 18  mai 2018, dans sa 21 e  résolution. L’assemblée générale confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres de bourse sur tous marchés, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, et plus généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution. L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L. 225-100 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2 dudit Code, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Vingt et unième résolution Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant à titre extraordinaire, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, de l’avis du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital social de la Société. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social immédiate ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximum de 5 millions d’ euros (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que : i) ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au profit de salariés en application de la présente résolution et de la 22 e   résolution soumises à la présente assemblée générale ; ii) ce plafond est distinct et autonome du plafond prévu à la 30 e  résolution de l’assemblée générale du 18  mai  2018. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-135 alinéa 1 du Code de commerce, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tous droits aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, pour en réserver la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux membres du personnel, salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société. 4. Décide que, pour la détermination du prix d’émission des actions nouvelles, le directoire devra se conformer aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, ainsi qu’il résulte de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce. L’assemblée générale décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation sera déterminé par le directoire le jour où il fixera le jour de l’ouverture de la période de souscription dans les conditions définies aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail, soit un prix égal à la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription. 5. Décide, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, que le prix de souscription pourra être diminué de la décote maximum de 20 % de ladite moyenne. Dans l’hypothèse d’une durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et suivants du Code du travail supérieure ou égale à 10 ans, la décote pourra être portée à 30 % de cette moyenne. Le directoire, ou son délégué, s’il le juge opportun est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital. 6. Décide que le directoire pourra également prévoir, en application de la présente autorisation, l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ou tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-11, L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code du travail. 7. Décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de : arrêter le périmètre, les modalités et conditions des opérations réalisées en vertu de la présente résolution et déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; déterminer les dates et les modalités d’émission, les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, la nature et la forme des titres à émettre ; déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission et les modalités de leur libération ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou plan assimilé) ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par la réglementation applicable ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; fixer les modalités suivant lesquelles sera éventuellement assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera, et plus généralement, faire le nécessaire. 8. Fixe à 26 mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 9. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée à la délégation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 18  mai 2018 aux termes de sa 29 e  résolution. Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant à titre extraordinaire, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, de l’avis du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou de (ii) valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital social de la Société à souscrire en numéraire, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue. 2. Décide que le montant de l’augmentation de capital social de la Société réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 5 millions d’ euros (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), ce montant venant s’imputer sur le plafond global de 5 millions d’ euros fixé à la 21 e résolution de la présente assemblée générale. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié, investis en titres de la Société, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au point (i) ou permettant aux personnes mentionnées au point (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou d’épargne en titres de la Société. 4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, sera fixé, (i) sur la base d’une moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire, ou du Président du directoire, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 20 %, et/ou (ii) à un prix égal au prix fixé sur le fondement de la 21 e résolution lors d’une opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger. 5. Décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 30 e résolution de l’assemblée générale du 18  mai 2018. 6. Décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que les dites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle ou de telles augmentations de capital dans les conditions prévues par la loi ; imputer les frais d’une telle ou de telles augmentations de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle ou de telles augmentations ; d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 7. Fixe à 18 mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Vingt-troisième résolution Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le directoire, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions dans les limites autorisées par la loi. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, par période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction du capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à la délégation précédemment donnée au directoire par l’assemblée générale des actionnaires du 18  mai 2018 aux termes de sa 31 e résolution. Vingt-quatrième résolution Pouvoirs en vue des formalités L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée mixte pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. _________________________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du 7 eme alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au 2 eme jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 21 mai 2019 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné conformément à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des quatre modalités de participation suivantes   : assister personnellement à l’Assemblée Générale   ; voter par procuration en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues à l’article L.225-106-I du Code de commerce ; voter par correspondance ; voter par internet. A – POUR LES ACTIONNAIRES SOUHAITANT ASSISTER PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale devront : 1/ pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; ou demander une carte d’admission selon les modalités suivantes : soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, directement auprès de BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex au plus tard, au 3 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 20 mai 2019 . Ils recevront alors une carte d’admission. soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au NOMINATIF PUR devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +   33   (0)   1 40 14 00 90 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2/ pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée selon les modalités suivantes : soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, auprès de leur intermédiaire financier au plus tard, au 3 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 20 mai 2019 . L’établissement teneur de compte se chargera de transmettre la demande à BNP PARIBAS Securities Services. La demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte confirmée le 21 mai 2019 à zéro heures (heure de Paris). Les actionnaires AU PORTEUR recevront alors une carte d’admission. Soit, si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire AU PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes   : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, l’actionnaire au PORTEUR devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Elis et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 21 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris), il devra demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires AU PORTEUR ou pourra se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires AU NOMINATIF. Le jour de l’assemblée générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. B – POUR LES ACTIONNAIRES NE POUVANT PAS ASSISTER A L’ASSEMBLEE GENERALE : 1/ Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration papier, qui lui sera automatiquement adressé avec la convocation, à l'adresse suivante   : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale, soit au plus tard le lundi 20 mai 2019 . soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après   : le titulaire d'actions au NOMINATIF PUR ou ADMINISTRE qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante   : https://planetshares.bnpparibas.com . le titulaire d'actions au NOMINATIF PUR devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. le titulaire d’actions au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +   33   (0)1   40   14   00   90 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. 2/ Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante   : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration papier devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit le lundi 20 mai 2019. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire au Porteur est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est rappelé que : (i) les formulaires de vote par correspondance devront comporter   : les nom, prénom(s) usuel(s) et domicile de l'actionnaire   ; l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et le nombre de titres détenus, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce pour les actionnaires au porteur   ; la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société   ; (ii) les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom(s) et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 6 mai 2019 à 10 heures (heure de Paris) . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin le mercredi 22 mai 2019 à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil de surveillance, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société et indique ses nom, prénom(s) usuel et domicile. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire AU PORTEUR n'est pas connecté au site VOTACCESS conformément, aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au NOMINATIF  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leur nom, prénom, adresse et leur identifiant pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au PORTEUR  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de leur demande (par courrier ou par fax) à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9,   rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard la veille à 15 heures (heure de Paris), soit le mercredi 22 mai 2019 pourront être prises en compte conformément à l’article R.225-80 du Code de commerce. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que le formulaire de vote par correspondance ou de procuration adressé à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société http://www.corporate-elis.com/relations-investisseurs au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du mardi 30 avril 2019 . Les propriétaires de titres mentionnés au 7 eme alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. 2/ Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission à l’Assemblée Générale ou exprimé son vote à distance par correspondance ou envoyé un pouvoir, accompagnés d’une attest

Description : ELIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 219 370 207   € Siège social   : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint-Cloud 499 668 440 RCS Nanterre Publication en application de l’article R 232-11 du code de commerce A . – Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’ exercice clos le 31 décembre 2017 Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2017 et leurs annexes tels que publiés dans le rapport financier annuel, lui-même inclus dans le document de référence 2017 enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 11 avril 2018 sous le numéro R. 18-012 ont été approuvés sans réserve, ni modification par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2018. Cette assemblée générale a également approuvé sans modification l’affectation du résultat telle que parue dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires le 11 avril 2018. Ce document de référence incluant le rapport Financier annuel est disponible sur le site de la Société   : www.corporate-elis.com. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ont fait l’objet d’un dépôt auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 5 juin 2018. B . – Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2017 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Elis SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des écarts d’acquisition Risque identifié Au 31 décembre 2017, des écarts d’acquisitions sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 4 33 6 millions d’ euros , soit 55   % du total actif. Les écarts d’acquisitions correspondent à la différence constatée au moment d’une acquisition entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis. Ces écarts sont alloués par zone géographique aux groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les différentes entreprises acquises ont été intégrées. Une dépréciation de ces écarts d’acquisition est constatée au bilan lorsque la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT), déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel obligatoire, s’avère inférieure à leur valeur nette comptable, conformément à la norme IAS 36. La détermination des valeurs recouvrables repose sur une approche multicritère (calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et/ou sur des valeurs de marché à partir du multiple d’ EBITDA du secteur) et implique des jugements importants de la direction notamment sur les business plans à 5 ans, les flux de trésoreries futurs basés sur des hypothèses de croissance à l’infini et leur actualisation sur la base du coût moyen pondéré du capital. Les modalités de la méthodologie retenue pour l’évaluation des actifs incorporels, dont les écarts d’acquisitions, sont présentées dans la note 6.5 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons ainsi considéré l’évaluation des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons examiné la permanence de la méthodologie appliquée par la direction financière. Nous avons également effectué une revue critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et examiné notamment   : l’exhaustivité des éléments composant la valeur comptable des UGT testées et leur cohérence avec la prise en compte des projections d ’ EBITDA intégrées dans les Business Plans et des multiples sectoriels pour déterminer la valeur recouvrable   ; le caractère raisonnable des projections d’ EBITDA des UGT par rapport au contexte économique et financier dans lequel opèrent les UGT et la fiabilité du processus d’établissement des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations observés historiquement   ; la cohérence de ces projections d’ EBITDA avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires   ; au cas particulier de l’UGT Brésil, la cohérence des multiples d’ EBITDA 2018 retenus avec les analyses de marché et les consensus des principaux acteurs et notamment eu égard à la récente acquisition du Groupe Lavebras par le Groupe Elis   ; les analyses de sensibilité aux tests de perte de valeur effectuées par la direction à une variation du taux de croissance à l’infini, des taux d’actualisations ou encore du taux de l’ EBITDA 2018 budgété pour les UGT dont la valeur d’utilité repose sur des multiples Enfin, nous avons vérifié que les notes 6.1 et 6.5 donnent une information appropriée. Intégration des acquisitions (Puschendorf – Allemagne, Lavebras – Brésil, Indusal – Espagne, groupe Berendsen) Risque identifié Le Groupe Elis a réalisé fin 2016 et au cours de l’exercice 2017 des opérations de croissance externe significatives. A la date d'acquisition d’une nouvelle participation ou activité, la direction doit comptabiliser à leur juste valeur les actifs acquis et passifs assumés séparément de l’écart d’acquisition. Conformément à la norme IFRS 3 cette comptabilisation reste déterminée de façon provisoire dans un délai d’un an à partir de la date de l’acquisition. La direction a ainsi réévalué la juste valeur des actifs et passifs acquis au cours de l’exercice 2016 conduisant le groupe à réduire le montant des écarts d’acquisition initialement comptabilisé de 22,8 millions d’ euros . Ces écarts correspondent principalement aux acquisitions de Puschendorf (Allemagne) et d’Indusal (Espagne). S’agissant des acquisitions de 2017, la juste valeur, déterminée provisoirement, des actifs et passifs acquis s’élève à 149  millions d’ euros pour un prix d’acquisition de 2 828 millions d’ euros , générant des écarts d’acquisitions de 2 685  millions d’ euros et correspondent principalement aux acquisitions de Lavebras (Brésil) et du groupe Berendsen. Par ailleurs, l’acquisition du groupe Berendsen ayant un impact significatif sur les principaux agrégats du groupe Elis, une information financière pro forma a été présentée dans l’annexe en application de la recommandation AMF n°2013-08, en complément des informations fournies en application de la norme IFRS 3. Nous avons considéré que le traitement comptable lié à l’identification de la juste valeur des actifs et passifs acquis est une zone de jugement importante de la direction qui repose sur des modèles d’évaluation qui peuvent être complexes. Compte tenu également de l’importance relative des acquisitions réalisées au cours des exercices 2016 et 2017, nous considérons qu’il s’agit d’un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons examiné la méthodologie appliquée par la société et sa conformité aux préconisations de la norme IFRS 3. En application des instructions que nous avons définies à leur attention, les auditeurs des filiales acquises ont effectué des procédures ciblées sur le bilan d’ouverture des entités intégrées et ont vérifié l’existence et la juste valeur des actifs acquis et apprécié l’exhaustivité des passifs assumés à la date de chaque acquisition . Nous avons impliqué nos experts dans la vérification des calculs des justes valeurs ainsi que dans l’analyse des travaux d’identification des actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur et reposant notamment sur des rapports d’expertises obtenus de la part de la société . Nous avons effectué une revue critique des modalités de mise en œuvre de la méthodologie suivie. Nous avons examiné notamment   : les business plans d’acquisition et les flux de trésorerie futurs qui en découle, la méthodologie retenue afin de déterminer les taux d’actualisation des flux de trésorerie futurs, les analyses de sensibilité des résultats obtenus à des variations des taux d’actualisation et de croissance à long terme. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations financières pro forma fournies dans la note 2.4 des états financiers consolidés. Financement des acquisitions Risque identifié Au cours de l’exercice 2017, le groupe a effectué, dans le but de financer ses acquisitions récentes, des opérations de financement structurantes sous forme d’émission d’obligations, de placements privés et d’émission d ’OCEANE . Ces émissions d’instruments de dettes intègrent dans le cas des OCEANE des dérivés incorporés dont l’identification et le traitement comptable est complexe. Nous considérons qu’il s’agit d’un point clé de notre audit, compte tenu du caractère exceptionnel de ces opérations (tant dans leur importance que dans leur caractère inhabituel), et de la complexité du traitement de ces opérations, en application des normes comptables. Notre réponse Avec l’aide de nos experts, nous avons analysé ces opérations de financement et leur documentation. Nous avons examiné   : la conformité des méthodologies de comptabilisation et les hypothèses de valorisation de chacune des composantes par rapport aux normes comptables en vigueur   ; les calculs et les schémas d’écritures comptables, ainsi que la correcte identification des dérivés incorporés le cas échéant (notamment dans le cadre des OCEANE)   ; la méthodologie et le modèle de valorisation de la composante de la dette et de l’option de conversion ainsi que celui de la composante des capitaux propres et des paramètres utilisés dans le modèle dans le cas des OCEANE. Enfin, nous avons vérifié que les informations indiquées dans la note aux états financiers 8 sont appropriées. Litiges et passifs éventuels Risque identifié La note 7.2 des états financiers consolidés « Passifs éventuels » fait état des litiges ou actions en justice survenant dans le cadre habituel des activités du Groupe. Ils concernent notamment au Brésil   : des procédures relatives à des faits supposés de corruption et à des conditions de travail dégradantes   ; d’une procédure ouverte par l’autorité de la concurrence brésilienne (CADE)   ; de diverses procédures relatives à NJ Lavanderia et Lavebras . En France, les passifs éventuels concernent en particulier une enquête en cours des autorités de concurrence françaises. Ces litiges sont couverts par des provisions lorsque le Groupe considère qu’il a une obligation contractuelle, légale ou implicite et que les sorties futures de liquidité pour couvrir le risque encouru peuvent être estimées de manière fiable. Nous avons identifié ces litiges et passifs éventuels comme un point clé de l’audit compte tenu de l’incertitude de l’issue de ces procédures ou enquêtes en cours et de leurs effets potentiels défavorables et significatifs pour le Groupe du fait des pénalités financières auxquelles il pourrait être condamné mais également aux conséquences sur ses activités ou les perspectives sur ces marchés. Notre réponse Afin d’apprécier si les risques liés à ces procédures ou enquêtes en cours avaient été correctement appréhendés et vérifier leur caractère, le cas échéant, non quantifiable nous avons   : apprécié la confirmation de la position des conseils et avocats de la société impliqués sur ces dossiers   ; revu les analyses de ces procédures ou enquêtes préparés par les directions financière et juridique du Groupe. Enfin, nous avons vérifié que les informations indiquées dans la note 7.2 aux états financiers sont appropriées. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes   : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Elis par l’assemblée générale du 29 juin 2011 pour Mazars et par les statuts lors de la constitution de la société en 2007 pour PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2017, Mazars était dans la 6 e année de sa mission sans interruption et PricewaterhouseCoopers Audit dans la 11 e année, dont respectivement 3 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent être , prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle   ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly Sur Seine et à Courbevoie, le 7 mars 2018. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly -sur- Seine et à Courbevoie, le 7 mars 2018 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Bruno Tesnière Mazars Isabelle Massa C . – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2017) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Elis SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Point clé de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clé de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2017 pour un montant net de 3 591 millions d’ euros , représentent le poste le plus important du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la note 3.1 de l’annexe, la valeur d’utilité des titres de participation est définie en fonction de la quote-part de capitaux propres que les titres représentent d’après la dernière situation connue, dont les éléments significatifs pertinents, corporels ou incorporels, sont réévalués. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur d’usage, une dépréciation est constituée pour la différence. L’environnement économique dans lequel le Groupe opère évolue. Les filiales peuvent ainsi connaître des variations de leur activité se traduisant par une dégradation du résultat opérationnel. Dans ce contexte nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de notre audit. Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés, et, plus particulièrement   : p our les titres Berendsen Plc, nos travaux ont consisté à vérifier la cohérence de la valeur comptable des titres avec l’évaluation de l’actif net réévalué   ; p our les autres sociétés du Groupe, nos travaux ont consisté à vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du directoire sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Elis par l’assemblée générale du 29 juin 2011 pour Mazars et par les statuts lors de la constitution de la société en 2007 pour PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2017, Mazars était da ns la 6 e année de sa mission sans interruption et PricewaterhouseCoopers Audit dans la 11 e année, dont respectivement 3 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent être , prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 7 mars 2018 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Bruno Tesnière Isabelle Massa

Description : Elis Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 219 370 207 euros Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint- Cloud - France 499 668 440 RCS Nanterre Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le vendredi 18 mai 2018 à 15 heures, au Centre de conférence s Capital 8, 32, rue de Monceau, 75008 Paris , en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant   : Statuant en la forme ordinaire : Rapport de gestion du directoire sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2017 ; Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ; Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise prévu par l’article L. 225-68 du Code de commerce, incluant notamment les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2017 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du conseil de surveillance établi en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31  décembre 2017  (1 re  résolution)  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2017  (2 e  résolution)  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31  décembre  2017  (3 e  résolution)  ; Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport » (4 e  résolution)  ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce (5 e  résolution)  ; Approbation de la reconduction des engagements réglementés visés à l'article L. 225-90-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de Xavier Martiré (6 e  résolution)  ; Approbation de la reconduction des engagements réglementés visés à l'article L. 225-90-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de Louis Guyot (7 e  résolution)  ; Approbation de la reconduction des engagements réglementés visés à l'article L. 225-90-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de Matthieu Lecharny (8 e  résolution)  ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance d'Agnès Pannier-Runacher  (9 e  résolution)  ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Maxime de Bentzmann (10 e  résolution)  ; Ratification de la cooptation de Joy Verlé en qualité de membre du conseil de surveillance (11 e  résolution)  ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil de surveillance pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018 (12 e  résolution)  ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018 (13 e  résolution)  ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du directoire pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018 (14 e  résolution)  ;  Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du directoire pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018 (15 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (16 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (17 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (18 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (19 e  résolution)   ; Revalorisation de l'enveloppe annuelle des jetons de présence (20 e résolution)   ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (21 e  résolution) . Statuant en la forme extraordinaire Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ; Rapports des commissaires aux comptes sur les délégations financières en vue d’augmenter et de réduire le capital à donner au directoire aux termes des 23 e , 24 e , 25 e , 26 e , 27 e , 28 e , 29 e et 31 e résolutions ; Délégation de compétence à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise (22 e  résolution)  ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société (23 e  résolution)  ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité (24 e  résolution)  ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (25 e  résolution)  ; Autorisation à donner au directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social (26 e  résolution)  ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (27 e  résolution)  ; Autorisation à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières visant à rémunérer des apports en nature consentis à la Société (hors cas d’une offre publique d’échange) (28 e  résolution)  ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d'un plan d’épargne entreprise ou de groupe (29 e  résolution)   Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 23 e  à 28 e  résolutions (30 e  résolution)  ; Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (31 e  résolution)  ; Pouvoirs pour les formalités légales (32 e  résolution) . __________________________ L’avis de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n ° 44 du 11 avril 2018. Le présent avis de convocation est également publié dans un journal d’annonces légales « le Publicateur légal » du 27 avril 2018 n° 22686. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale , les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du 7 eme alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au 2 eme jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 16 mai 2018 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné conformément à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des quatre modalités de participation suivantes   : assister personnellement à l’Assemblée Générale   ; voter par procuration en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues à l’article L.225-106-I du Code de commerce ; voter par correspondance  ; voter par internet. A – POUR LES ACTIONNAIRES SOUHAITANT ASSISTER PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale devront : 1/ pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; demander une carte d’admission selon les modalités suivantes : soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, directement auprès de BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex au plus tard, au 3 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 15 mai 2018 . Ils recevront alors une carte d’admission. soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https   ://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au NOMINATIF PUR devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01-40-14-00-90 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire AU NOMINATIF devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2/ pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé e selon les modalités suivantes : soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, auprès de leur intermédiaire financier au plus tard, au 3 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 15 mai 2018 . L’établissement teneur de compte se chargera de transmettre la demande à BNP PARIBAS Securities Services. Les actionnaires AU PORTEUR recevront alors une carte d’admission. s oit si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire AU PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes   : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, l’actionnaire AU PORTEUR devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Elis et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le mercredi 16 mai 2018 à zéro heure (heure de Paris ) , il devra demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires AU PORTEUR ou pourra se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires AU NOMINATIF. Le jour de l’assemblée générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. B – POUR LES ACTIONNAIRES NE POUVANT PAS ASSISTER A L’ASSEMBLEE GENERALE : 1/ Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration papier, qui lui sera automatiquement adressé avec la convocation, à l'adresse suivante   : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale, soit au plus tard le mardi 15 mai 2018 . soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un m andataire par Internet avant l'A ssemblée G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après   : Le titulaire d'actions au NOMINATIF PUR ou ADMINISTRE qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante   : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au NOMINATIF PUR devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 40 14 00 90 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire AU NOMINATIF devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. 2/ Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante   : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration papier devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit le mardi 15 mai 2018. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire AU PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est rappelé que : (i) les formulaires de vote par correspondance devront comporter   : les nom, prénom(s) usuel(s) et domicile de l'actionnaire   ; l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et le nombre de titres détenus, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce pour les actionnaires au porteur   ; la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société   ; (ii) les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom(s) et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 30 avril 2018. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin le vendredi 17 mai 2018 à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' A ssemblée Générale pour voter. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil de surveillance, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société et indique ses nom, prénom(s) usuel et domicile. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS conformément, aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   Pour les actionnaires AU NOMINATIF   : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leur nom, prénom, adresse et leur identifiant pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires AU PORTEUR   : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de leur demande (par courrier ou par fax) à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le vendredi 17 mai 2018 à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte conformément à l’article R.225-80 du Code de commerce. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que le formulaire de vote par correspondance ou de procuration adressé à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société http: //www.corporate-elis.com/relations-investisseurs au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du vendredi 27 avril 2018 . Les propriétaires de titres mentionnés au 7 eme alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. 2/ Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission à l’Assemblée Générale ou exprimé son vote à distance par correspondance ou envoyé un pouvoir, accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Toutefois, tout actionnaire conserve le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 16 mai 2018 et, sous réserve de l’inscription en compte du cessionnaire des titres objet de la cession avant le 2 eme jour ouvré précédant l’assemblée générale, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le 2 eme jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites   Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le directoire répondra au cours de l'Assemblée Générale. Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social de la Société à l’adresse suivante : Elis, Direction Générale, 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire, soit par voie de télécommunication électronique ( [email protected] ) au plus tard le 4 eme jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale ( soit, le lundi 14 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société : http: //www.corporate-elis.com/relations-investisseurs dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.   Informations et documents mis à la disposition des actionnaires   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 27 avril 2018 , sur le site internet de la Société à l’adresse suivante   : http: //www.corporate-elis.com/relations-investisseurs . Le directoire.

Description : 180077911 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ELISSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 219 370 207 €Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint- Cloud - France499 668 440 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le vendredi 18 mai 2018 à 15 heures, au Centre de conférences Capital 8, 32, rue de Monceau, 75008 Paris, en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jourStatuant en la forme ordinaire : Rapport de gestion du directoire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ;Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise prévu par l’article L. 225-68 du Code de commerce, incluant notamment les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice ;Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du conseil de surveillance établi en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce ;Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (1ère résolution) ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (2e résolution) ;Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (3e résolution) ;Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport » (4e résolution) ;Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce (5e résolution) ;Approbation de la reconduction des engagements réglementés visés à l'article L. 225-90-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de Xavier Martiré (6e résolution) ;Approbation de la reconduction des engagements réglementés visés à l'article L. 225-90-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de Louis Guyot (7e résolution) ;Approbation de la reconduction des engagements réglementés visés à l'article L. 225-90-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de Matthieu Lecharny (8e résolution) ;Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance d'Agnès Pannier-Runacher (9e résolution) ;Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Maxime de Bentzmann (10e résolution) ;Ratification de la cooptation de Joy Verlé en qualité de membre du conseil de surveillance (11e résolution) ;Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil de surveillance pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018 (12e résolution) ;Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018 (13e résolution) ;Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du directoire pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018 (14e résolution) ;Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du directoire pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018 (15e résolution) ;Approbation des éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (16e résolution) ;Approbation des éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (17e résolution) ;Approbation des éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (18e résolution) ;Approbation des éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (19e résolution) ;Revalorisation de l'enveloppe annuelle des jetons de présence (20e résolution) ;Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (21e résolution). Statuant en la forme extraordinaireRapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ;Rapports des commissaires aux comptes sur les délégations financières en vue d’augmenter et de réduire le capital à donner au directoire aux termes des 23e, 24e, 25e, 26e, 27e, 28e, 29e et 31e résolutions ;Délégation de compétence à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise (22e résolution) ;Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société (23e résolution) ;Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité (24e résolution) ;Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (25e résolution) ;Autorisation à donner au directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social (26e résolution) ;Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (27e résolution) ;Autorisation à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières visant à rémunérer des apports en nature consentis à la Société (hors cas d’une offre publique d’échange) (28e résolution) ;Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d'un plan d’épargne entreprise ou de groupe (29e résolution)Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 23e à 28e résolutions (30e résolution) ;Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (31e résolution) ;Pouvoirs pour les formalités légales (32e résolution).  Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinairePremière résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe et faisant ressortir une perte d’un montant de (58 908 720,73) euros.L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 est de 21 919 euros et que l’impôt y afférent s’élève à 9 041 euros et les approuve.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe, établis conformément aux articles L. 233-16 du Code de commerce, lesquels font ressortir un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 66,2 millions d’euros.L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui s’élève à (58 908 720,73) euros, au compte de report à nouveau dont le solde débiteur se trouve porté de (91 518 590,23) euros à (150 427 310,96) euros.Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices sociaux clos les 31 décembre 2016, 2015 et 2014.  Quatrième résolution (Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport ») - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, après avoir constaté que le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » s’élève à la somme de 1 720 160 103,92 euros, décide de procéder à une distribution exceptionnelle en numéraire prélevée sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport » d’un montant total de 81 166 976,59 euros, soit une distribution unitaire de 0,37 euro par action, sur la base d’un capital composé de 219 370 207 actions à la date de la présente assemblée générale. Le droit à distribution exceptionnelle sera détaché le 29 mai 2018 et cette distribution exceptionnelle sera mise en paiement exclusivement en numéraire le 31 mai 2018.Il est précisé que dans le cas où, lors de la mise en paiement de ces droits, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versées correspondant aux droits à hauteur de ces actions autodétenues seraient affectées au compte de report à nouveau.L’assemblée générale confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, à l’effet de :constater le montant de la distribution effectivement versée ;mettre en œuvre la distribution exceptionnelle et imputer son montant sur le compte « Primes d’émission, de fusion et d’apport » ; etplus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution.L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que le directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, ou autres droits donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires, le cas échéant, dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.En application des dispositions de l’article 112 1o du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard de ces dispositions, le montant distribué constitue un remboursement d’apport pour sa totalité.  Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce les termes dudit rapport spécial des commissaires aux comptes dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions qui y sont mentionnées conclues et autorisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et prend acte des informations relatives aux conventions et engagements réglementés conclus au cours d’exercices antérieurs, dont la conclusion a été antérieurement autorisée et approuvée par l’assemblée générale, et dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice 2017.  Sixième résolution (Approbation de la reconduction des engagements réglementés visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de Xavier Martiré) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, la reconduction des engagements pris par la Société au bénéfice de Xavier Martiré, Président du directoire, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci.  Septième résolution (Approbation de la reconduction des engagements réglementés visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de Louis Guyot) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, la reconduction des engagements pris par la Société au bénéfice de Louis Guyot, membre du directoire, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci.  Huitième résolution (Approbation de la reconduction des engagements réglementés visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de Matthieu Lecharny) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, la reconduction des engagements pris par la Société au bénéfice de Matthieu Lecharny, membre du directoire, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance d’Agnès Pannier-Runacher) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, après avoir pris acte que le mandat de membre du conseil de surveillance d’Agnès Pannier-Runacher vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Maxime de Bentzmann) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Maxime de Bentzmann vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021.  Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Joy Verlé en qualité de membre du conseil de surveillance) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, et des observations du conseil de surveillance, ratifie, conformément à l’article L. 225-78 du Code de commerce, la cooptation de Joy Verlé en qualité de membre du conseil de surveillance décidée par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 6 mars 2018 en remplacement de Philippe Audouin, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.  Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion, approuve en application des articles L. 225-82-2 et R. 225-56-1 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont décrits dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », du document de référence 2017 de la Société.  Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion, approuve en application des articles L. 225-82-2 et R. 225-56-1 du Code de commerce les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont décrits dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », du document de référence 2017 de la Société.  Quatorzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion, approuve en application des articles L. 225-82-2 et R. 225-56-1 du Code de commerce les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du directoire de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont décrits dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du document de référence 2017 de la Société.  Quinzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion, approuve en application des articles L. 225-82-2 et R. 225-56-1 du Code de commerce les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont décrits dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du document de référence 2017 de la Société.  Seizième résolution (Approbation des éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application des articles L. 225‑100 II et R. 225-56-1 du Code de commerce, les éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, au titre de son mandat de Président du conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion et figurant au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du document de référence 2017 de la Société.  Dix-septième résolution (Approbation des éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 225‑100 II et R. 225-56-1 du Code de commerce, les éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré au titre de son mandat de Président du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion et figurant au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du document de référence 2017 de la Société.  Dix-huitième résolution (Approbation des éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application des articles L. 225‑100 II et R. 225-56-1 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale de Louis Guyot, et les avantages de toute nature qui lui ont été versés ou attribués au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion et figurant au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du document de référence 2017 de la Société.  Dix-neuvième résolution (Approbation des éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application des articles L. 225‑100 II et R. 225-56-1 du Code de commerce les éléments fixe, variable et exceptionnel composant la rémunération totale de Matthieu Lecharny et les avantages de toute nature qui lui ont été versés ou attribués au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion et figurant au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du document de référence 2017.  Vingtième résolution (Revalorisation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-83 du Code de commerce, de revaloriser l’enveloppe annuelle des jetons de présence et de fixer le montant global maximum à répartir entre les membres du conseil de surveillance, en ce compris les rémunérations au titre des fonctions au sein des comités du conseil de surveillance, de sorte que son montant passe de 500 000 euros à 600 000 euros pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision par l’assemblée générale des actionnaires.  Vingt et unième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen no 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « règlement MAR »), des règlements de la Commission européenne qui lui sont rattachés, et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acquérir ou à faire acquérir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après, des actions de la Société.Les achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le règlement MAR et par la loi, ou qui viendrait à être autorisée par la loi, la réglementation française ou européenne, ou l’AMF, et notamment avec les finalités suivantes :animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;honorer des obligations découlant de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par l’une de ses filiales, donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ;honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, à des plans d’actionnariat salarié ou d’épargne d’entreprise, et à toutes autres formes d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert d’actions destinées aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ;annuler éventuellement des actions acquises conformément à l’autorisation donnée sous réserve de l’adoption de la 31e résolution par la présente assemblée générale ;utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion et de scission, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; etplus généralement, réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF.L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange de ces actions peuvent être effectués à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, et éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce.L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 30 euros par action (hors frais d’acquisition), ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, et notamment d’augmentation de capital par émission d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence par le directoire.Le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra excéder 350 millions d’euros.Le nombre d’actions pouvant être acquises pendant la durée du programme ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social composé au 6 mars 2018 de 219 370 207 actions d’une valeur nominale de 1 euro, soit 21 937 020 actions au 6 mars 2018, étant précisé que :i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;ii) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce ; etiii) le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée conformément aux dispositions de l’article L. 225‑210 du Code de commerce.La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2017, dans sa 18e résolution.L’assemblée générale confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres de bourse sur tous marchés, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, et plus généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution.L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L. 225‑100 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 dudit Code, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat.  Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaireVingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise) - L’assemblée générale, réunie en la forme extraordinaire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4 et L. 225-130 : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, par incorporation successive ou simultanée de primes d’émission, d’apport ou de fusion, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. 2. Décide que le montant maximal d’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, ni le plafond de 130 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, auquel s’ajouterait le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits existants des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément aux dispositions légales en vigueur, étant précisé que ce plafond est distinct et autonome du plafond prévu à la 30e résolution de la présente assemblée générale. 3. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondant aux droits formant rompus seront vendus, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales. 4. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions ;fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ;arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital, et le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après augmentation de capital ;fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; etd’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2016 aux termes de sa 12e résolution.  Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et les articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ouii) de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre et/ou existants de la Société.Il est précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être effectuée en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies) soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. 2. Décide que dans le cadre de cette délégation, les valeurs mobilières susceptibles d’être émises pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies par les dispositions de l’article L. 228-91 et suivants du Code de commerce.3. Décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence :le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser 110 millions d’euros (soit environ 50 % du capital social à la date de la présente assemblée générale), étant précisé que :à ce montant s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, ettoute augmentation de capital réalisée en vertu de cette délégation s’imputera sur le plafond global, fixé à la 30e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou sur le montant du plafond fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ;à ce montant s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, etle montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 30e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou le montant qui serait fixé par toute autre résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation. 4. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription d’actions, le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 5. Prend acte qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société en vertu de cette résolution, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme. 6. En cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence, l’assemblée générale :décide que la (ou les) émission(s) seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;confère néanmoins au directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce :limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits, ouoffrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international. 7. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à émettre, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ;déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission et les modalités de leur libération ;fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; etd’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire. 8. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres Elis, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2017 aux termes de sa 24e résolution.  Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-131, L. 225-136 et L. 225-148 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du même Code : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ouii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, et/ou à terme à l’attribution de titres de créances.Il est précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être effectuée en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire), ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susmentionné et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 22 millions d’euros (soit environ 10 % du montant du capital social à la date de la présente assemblée générale), étant précisé que :ce montant constitue le montant du plafond global applicable à l’ensemble des augmentations de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations et autorisations conférées par les 25e et 27e résolutions ci-après sous réserve de l’approbation de ces résolutions par la présente assemblée générale et/ou le cas échéant toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient à se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la présente délégation, le montant global total des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui résulteraient des délégations et autorisations précitées s’imputant donc sur le plafond ci-dessus ;à ce montant s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 110 millions d’euros prévu à la 30e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ;décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise visé à la 30e résolution de la présente assemblée, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 23e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires, en application des dispositions de l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce, sur toute ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée, le cas échéant, tant à titre irréductible que réductible. 4. Prend acte et décide, en tant que de besoin, qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit. 5. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera fixé conformément à la législation et à la réglementation en vigueur (soit, au jour de la présente assemblée, et conformément à l’article R. 225-119 du Code de commerce, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %), après correction, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 6. Décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; ouoffrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. 7. Autorise expressément le directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 5 ci-dessus). 8. Décide que le directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à émettre, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ;déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission et les modalités de leur libération ;fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société :arrêter la liste des titres apportés à l’échange,fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; et déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange ;fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; etd’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire. 9. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres Elis, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à

Description : 170418316 août 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°98Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ELISSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 140 167 049 €Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint-Cloud - France499 668 440 R.C.S. Nanterre Avis de convocation  Mesdames, Messieurs les actionnaires d’Elis sont informés qu’ils sont convoqués pour le jeudi 31 août 2017 à 15 heures, au Centre d’affaires Etoile Saint-Honoré, 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, en Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire à l'effet de délibérer sur les résolutions et l'ordre du jour ci-après : Le texte de la première résolution tel que figurant dans l’avis de réunion du 26 juillet 2017 a été modifié ainsi qu’il suit sur décision du directoire. Première résolution (Approbation de l’apport en nature à la Société de la totalité des actions de la société Berendsen par les actionnaires de Berendsen plc, à l’exception de celles détenues par l’Employee Benefit Trust de Berendsen, réalisé dans le cadre d’un scheme of arrangement de droit anglais soumis à la Partie 26 du Companies Act 2006 du Royaume Uni, de l’évaluation qui en a été faite, de la rémunération de l’apport, de l’augmentation corrélative du capital de la Société ; délégation donnée au Directoire de la Société à l’effet notamment de constater la réalisation définitive de l’apport et l’augmentation corrélative du capital de la Société, et de modifier en conséquence les statuts) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant à titre extraordinaire, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et, en particulier, des articles L.225-129, L.225-135 et L.225-147 dudit Code, — sous condition suspensive de la prise d’effet du scheme of arrangement de droit anglais soumis à la Partie 26 du Companies Act 2006 du Royaume Uni (le « Scheme of Arrangement ») ; — après avoir pris connaissance :– du rapport du Directoire en vue de la présente assemblée et, plus particulièrement, du prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») en vue de l’émission et de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions de la Société devant être émises en rémunération de l’Apport (tel que défini ci-dessous), qui y est annexé (le « Prospectus »), composé du document de référence 2016 de la Société, de son actualisation et d’une note d’opération ;– du document rédigé en langue anglaise, intitulé « Recommended offer by Elis SA for Berendsen plc to be effected by means of a scheme of arrangement under Part 26 of the Companies Act 2006 », établi par la société Berendsen plc, une société anonyme de droit anglais (public limited company) dont le siège social est situé 1 Knightsbridge, Londres SW1X 7LX, Royaume-Uni (« Berendsen ») pour les besoins du Scheme of Arrangement (le « Scheme Document »), aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux conditions suspensives énoncées dans le Scheme Document et résumées dans le Prospectus, que la Société acquière auprès des actionnaires de Berendsen, selon les modalités dudit Scheme Document, la totalité des actions ordinaires Berendsen (l’« Opération ») émises au plus tard à 18h00 (heure de Londres) le jour ouvré suivant la date à laquelle la Cour statue sur l’approbation du Scheme of Arrangement (la « Date d’Enregistrement ») à l’exception de celles détenues par l’Employee Benefit Trust, dont il ressort notamment que : les actionnaires de Berendsen recevront pour chaque action Berendsen acquise par la Société dans le cadre de l’Opération, 5,40 £ et 0,403 action nouvelle Elis, étant rappelé que chaque action Berendsen était valorisée à 12,45 £ (hors versement de l’acompte sur dividende décidé par Berendsen) sur la base du cours de clôture de l’action Elis de 19,90 € et d’un taux de change GBP : EUR de 1 £ = 1,138 € au 9 juin 2017 (dernier jour ouvré précédant la date de publication du communiqué 2.7 intitulé « Acquisition recommandée de Berendsen plc par Elis SA en vue de créer un leader pan-european de la location-entretien d’articles textiles et d’hygiène ») ;l’Opération s’analyse en droit français comme (a) l’apport en nature d’environ 56,6 % du capital émis de Berendsen par les actionnaires de Berendsen détenant des actions ordinaires Berendsen qui recevront en rémunération des actions Elis (l’ « Apport ») et (b) l’acquisition en numéraire d’environ 43,4 % du capital émis de Berendsen ; etla Société propose une option « mix and match » aux actionnaires de Berendsen, au titre de laquelle les actionnaires de Berendsen pourront choisir de faire varier les proportions dans lesquelles ils recevront des actions nouvelles Elis et une somme en numéraire, sous réserve que des choix réciproques et équivalents soient faits par d’autres actionnaires de Berendsen dans la mesure où le montant total de numéraire qui sera versé et le nombre total d’actions nouvelles qui sera émis dans le cadre de l’Opération ne seront pas modifiés ; et– des rapports sur la valeur et la rémunération de l’Apport, visés à l’article L.225-147 du Code de commerce et par la position-recommandation de l’AMF n° 2011-11 et établis par M. Olivier Peronnet (Finexsi) et Mme Dominique Mahias (Didier Kling & Associés), commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 28 juin 2017 (les « Commissaires aux Apports ») ;  — après avoir pris acte de ce que :– les rapports sur la valeur et la rémunération de l’Apport établis par les Commissaires aux Apports ont été mis à la disposition des actionnaires de la Société et déposés au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre conformément aux dispositions légales et réglementaires ;– la réalisation de l’Opération est subordonnée, selon le cas, à la réalisation des conditions suspensives prévues par le Scheme Document, telles que résumées dans le Prospectus, ou à la renonciation à celles de ces conditions auxquelles Elis a la possibilité de renoncer ;– l’Apport constitue une opération indissociable de l’acquisition par la Société de la totalité des actions ordinaires Berendsen émises à la Date d’Enregistrement, à l’exception de celles détenues par l’Employee Benefit Trust ;– le nombre d’actions composant le capital de Berendsen à la Date d’Enregistrement qui seront apportées par les actionnaires de Berendsen dans le cadre de l’Apport correspond aux 172 636 913 actions composant le capital de Berendsen à la date de la présente assemblée desquelles sont déduites les 1 291 621 actions Berendsen détenues par l’Employee Benefit Trust de Berendsen, soit 171 345 292 actions ordinaires Berendsen ; et– la valeur globale des 171 345 292 actions Berendsen apportées dans le cadre de l’Apport est évaluée à 1 369 937 445 €, 1. approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’Apport et, en particulier, l’évaluation des 171 345 292 actions Berendsen apportées dans le cadre de l’Apport, pour un montant global de 1 369 937 445 €, soit un montant de 7,99 € par action Berendsen apportée ; 2. approuve les modalités de rémunération de l’Apport, soit la remise aux actionnaires de Berendsen de 0,403 action nouvelle Elis pour chaque action Berendsen apportée à la Société, soit un nombre total de 69 052 152 actions ordinaires nouvelles émises par la Société (les « Actions Nouvelles »), d’une valeur nominale de 1 € chacune et portant jouissance courante, à titre de rémunération de l’apport des 171 345 292 actions Berendsen dans le cadre de l’Apport ; 3. en conséquence de ce qui précède, décide, sous réserve de la prise d’effet du Scheme of Arrangement et de la réalisation définitive de l’Apport, d’augmenter le capital de la Société en rémunération de l’Apport, d’un montant nominal de 69 052 152 €, par l’émission de 69 052 152 actions ordinaires nouvelles de la Société (sur la base d’une parité d’échange de 0,403 action nouvelle Elis pour 1 action Berendsen apportée et du capital de Berendsen constitué de 172 636 913 actions à la date de la présente assemblée générale duquel ont été déduites les 1 291 621 actions Berendsen détenues par l’Employee Benefit Trust de Berendsen à la date de la présente assemblée), d’une valeur nominale de 1 € chacune, entièrement libérées, et attribuées en totalité au profit des actionnaires de Berendsen, selon les conditions prévues par le Scheme Document et résumées dans le Prospectus ; 4. décide, sous réserve de la prise d’effet du Scheme of Arrangement et de la réalisation définitive de l’Apport, que les Actions Nouvelles seront, dès la date de la réalisation définitive de l’Apport, entièrement assimilées aux actions ordinaires déjà existantes et jouiront des mêmes droits, et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société ; qu’elles donneront droit à percevoir toute distribution qui serait décidée à compter de leur émission ; 5. approuve, sous réserve de la prise d’effet du Scheme of Arrangement et de la réalisation définitive de l’Apport, la prime d’apport d’un montant total de 1 300 885 293 € (la « Prime d’Apport ») correspondant à la différence entre (i) le prix d’émission des actions nouvelles ordinaires de la Société qui seront émises en rémunération de l’Apport à la date de prise d’effet du Scheme of Arrangement, d’un montant total de 1 369 937 445 €, et (ii) le montant nominal total de l’augmentation de capital réalisée en rémunération de l’Apport, d’un montant total nominal de 69 052 152 € (sur la base d’une parité d’échange de 0,403 action nouvelle Elis pour 1 action Berendsen apportée et des 172 636 913 actions composant le capital de Berendsen à la date de la présente assemblée desquelles sont déduites les 1 291 621 actions Berendsen détenues par l’Employee Benefit Trust de Berendsen) ; 6. autorise le Directoire de la Société à imputer sur la Prime d’Apport, le cas échéant, l’ensemble des frais, droit et impôts occasionnés pour la réalisation du Scheme of Arrangement ; 7. décide, sous la même condition, que la Prime d’Apport ou son solde, le cas échéant, sera inscrite à un compte spécial « Prime d’apport » au passif du bilan de la Société ; 8. prend acte de ce que :— l’Apport ne sera définitivement réalisé qu’à la date à laquelle le Scheme of Arrangement aura pris effet ;— la Société a procédé à la demande d’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, cette admission devant intervenir dès que possible après la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation corrélative du capital de la Société objets de la présente résolution ; 9. en conséquence, décide de déléguer au Directoire de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de :— constater la réalisation de la condition suspensive prévue dans la présente résolution et, en conséquence, constater la réalisation définitive de l’Apport ;— constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de la réalisation définitive de l’Apport, et procéder à la modification corrélative de l’article 6 (Capital social) des statuts ;— procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions nouvelles de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;— et, plus généralement, procéder à toutes constatations, déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs, et prendre toute mesure, signer tout document, acte ou contrat et effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive de l’Apport. Les autres projets de résolutions tels que publiés le 26 juillet 2017 demeurent inchangés. Ordre du jourA titre extraordinaire :— Rapport du directoire en vue de l’assemblée générale ;— Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription ;— Rapports des commissaires aux apports sur l’opération d’apport en nature au profit de la Société de la totalité des actions de la société Berendsen, à l’exception de celles détenues par l’Employee Benefit Trust de Berendsen ;— Approbation de l’apport en nature à la Société de la totalité des actions de la société Berendsen par les actionnaires de Berendsen plc, à l’exception de celles détenues par l’Employee Benefit Trust de Berendsen, réalisé dans le cadre d’un scheme of arrangement de droit anglais soumis à la Partie 26 du Companies Act 2006 du Royaume Uni, de l’évaluation qui en a été faite, de la rémunération de l’apport, de l’augmentation corrélative du capital de la Société ; délégation donnée au Directoire de la Société à l’effet notamment de constater la réalisation définitive de l’apport et l’augmentation corrélative du capital de la Société, et de modifier en conséquence les statuts (1re résolution) ;— Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription (2e résolution) ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Canada Pension Plan Investment Board (3e résolution) ;— Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe (4e résolution) ; A titre ordinaire :— Pouvoirs en vue des formalités (5e résolution).  ————————  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du 7e alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au 2e jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 29 août 2017), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné conformément à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 29 août 2017 à zéro heure (heure de Paris). Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale.Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités de participation suivantes :— assister personnellement à l’Assemblée Générale ;— voter par procuration en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues à l’article L.225-106-I du Code de commerce ;— voter par correspondance. A. – Pour les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale.Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale devront en exprimer le souhait en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission, soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, pour les actionnaires au nominatif, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur au plus tard, au 3e jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 28 août 2017. Ils recevront alors une carte d’admission. B. – Pour les actionnaires ne pouvant pas assister à l’Assemblée Générale.1. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la réglementation en vigueur les actionnaires au porteur désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée Générale, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande adressée à l’intermédiaire financier qui gère ses titres. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit le 28 août 2017. Il est rappelé que : (i) les formulaires de vote par correspondance devront comporter :les nom, prénom(s) usuel(s) et domicile de l'actionnaire ;l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et le nombre de ces titre détenus, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce pour les actionnaires au porteur ;la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ; (ii) les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom(s) et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil de surveillance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société et indique ses nom, prénom(s) usuel(s) et domicile. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leur nom, prénom, adresse et leur identifiant pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de leur demande (par courrier ou par fax) à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 30 août 2017 à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte conformément à l’article R.225-80 du Code de commerce. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que le formulaire de vote par correspondance ou de procuration adressé à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société http://www.corporate-elis.com/relations-investisseurs au plus tard le 21e jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 10 août 2017. Les propriétaires de titres mentionnés au 7e alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. 2. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission à l’Assemblée Générale ou exprimé son vote à distance par correspondance ou envoyé un pouvoir, accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Toutefois, tout actionnaire conserve le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le 2e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 août 2017 et, sous réserve de l’inscription en compte du cessionnaire des titres objet de la cession avant le 2e jour ouvré précédant l’assemblée générale, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le 2e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites.Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le directoire répondra au cours de l'Assemblée Générale. Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social de la Société à l’adresse suivante : Elis, Direction Générale, 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire en application de l’article R.225-84 du Code de commerce, soit par voie de télécommunication électronique ([email protected]) au plus tard le 4e jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit, le 25 août 2017 à zéro heure, heure de Paris). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société : http://www.corporate-elis.com/relations-investisseurs dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires.Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 21e jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 10 août 2017, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.corporate-elis.com/relations-investisseurs. Le Directoire. 1704183

Description : 170397626 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°89Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ELISSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 140 167 049 €Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint- Cloud - France499 668 440 R.C.S. Nanterre Avis de réunionMesdames, Messieurs, les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le jeudi 31 aout 2017 à 15 heures, au Centre d’affaires Etoile Saint-Honoré, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, en Assemblée Générale Extraordinaire et ordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jourA titre extraordinaire :Rapport du directoire en vue de l’assemblée générale ;Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription ;Rapports des commissaires aux apports sur l’opération d’apport en nature au profit de la Société de la totalité des actions de la société Berendsen, à l’exception de celles détenues par l’Employee Benefit Trust de Berendsen ;Approbation de l’apport en nature à la Société de la totalité des actions de la société Berendsen par les actionnaires de Berendsen plc, à l’exception de celles détenues par l’Employee Benefit Trust de Berendsen , réalisé dans le cadre d’un scheme of arrangement de droit anglais soumis à la Partie 26 du Companies Act 2006 du Royaume Uni, de l’évaluation qui en a été faite, de la rémunération de l’apport, de l’augmentation corrélative du capital de la Société ; délégation donnée au Directoire de la Société à l’effet notamment de constater la réalisation définitive de l’apport et l’augmentation corrélative du capital de la Société, et de modifier en conséquence les statuts (1ère résolution) ;Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription (2e résolution) ;Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Canada Pension Plan Investment Board (3e résolution) ;Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe (4e résolution) ; A titre ordinaire :Pouvoirs en vue des formalités (5e résolution).  Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Première résolution (Approbation de l’apport en nature à la Société de la totalité des actions de la société Berendsen par les actionnaires de Berendsen plc, à l’exception de celles détenues par l’Employee Benefit Trust de Berendsen, réalisé dans le cadre d’un scheme of arrangement de droit anglais soumis à la Partie 26 du Companies Act 2006 du Royaume Uni, de l’évaluation qui en a été faite, de la rémunération de l’apport, de l’augmentation corrélative du capital de la Société ; délégation donnée au Directoire de la Société à l’effet notamment de constater la réalisation définitive de l’apport et l’augmentation corrélative du capital de la Société, et de modifier en conséquence les statuts) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant à titre extraordinaire, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et, en particulier, des articles L.225-129, L.225-135 et L.225-147 dudit Code, - sous condition suspensive de la prise d’effet du scheme of arrangement de droit anglais soumis à la Partie 26 du Companies Act 2006 du Royaume Uni (le « Scheme of Arrangement ») ; - après avoir pris connaissance :du rapport du Directoire en vue de la présente assemblée et, plus particulièrement, du prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») en vue de l’émission et de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions de la Société devant être émises en rémunération de l’Apport (tel que défini ci-dessous), qui y est annexé (le « Prospectus »), composé du document de référence 2016 de la Société, de son actualisation et d’une note d’opération ;du document rédigé en langue anglaise, intitulé « Recommended offer by Elis SA for Berendsen plc to be effected by means of a scheme of arrangement under Part 26 of the Companies Act 2006 », établi par la société Berendsen plc, une société anonyme de droit anglais (public limited company) dont le siège social est situé 1 Knightsbridge, Londres SW1X 7LX, Royaume-Uni ( « Berendsen ») pour les besoins du Scheme of Arrangement (le « Scheme Document »), aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux conditions suspensives énoncées dans le Scheme Document et résumées dans le Prospectus, que la Société acquière auprès des actionnaires de Berendsen, selon les modalités dudit Scheme Document, la totalité des actions ordinaires Berendsen (l’ « Opération ») émises au plus tard à 19h30 (heure de Londres) le jour ouvré suivant la date à laquelle la Cour statue sur l’approbation du Scheme of Arrangement (la « Date d’Enregistrement ») à l’exception de celles détenues par l’Employee Benefit Trust, dont il ressort notamment que :les actionnaires de Berendsen recevront pour chaque action Berendsen acquise par la Société dans le cadre de l’Opération, 5,40 £ et 0,403 action nouvelle Elis, étant rappelé que chaque action Berendsen était valorisée à 12,45 £ (hors versement de l’acompte sur dividende décidé par Berendsen) sur la base du cours de clôture de l’action Elis de 19,90 € et d’un taux de change GBP:EUR de 1 £ = 1,138 € au 9 juin 2017 (dernier jour ouvré précédant la date de publication du communiqué 2.7 intitulé « Acquisition recommandée de Berendsen plc par Elis SA en vue de créer un leader pan-european de la location-entretien d’articles textiles et d’hygiène »);l’Opération s’analyse en droit français comme (a) l’apport en nature d’environ 56,6 % du capital émis de Berendsen par les actionnaires de Berendsen détenant des actions ordinaires Berendsen qui recevront en rémunération des actions Elis (l’ « Apport ») et (b) l’acquisition en numéraire d’environ 43,4 % du capital émis de Berendsen ; etla Société propose une option « mix and match » aux actionnaires de Berendsen, au titre de laquelle les actionnaires de Berendsen pourront choisir de faire varier les proportions dans lesquelles ils recevront des actions nouvelles Elis et une somme en numéraire, sous réserve que des choix réciproques et équivalents soient faits par d’autres actionnaires de Berendsen dans la mesure où le montant total de numéraire qui sera versé et le nombre total d’actions nouvelles qui sera émis dans le cadre de l’Opération ne seront pas modifiés ; etdes rapports sur la valeur et la rémunération de l’Apport, visés à l’article L. 225-147 du Code de commerce et par la position-recommandation de l’AMF n° 2011-11 et établis par M. Olivier Peronnet (Finexsi) et Mme Dominique Mahias (Didier Kling & Associés), commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 28 juin 2017 (les « Commissaires aux Apports ») ; - après avoir pris acte de ce que :les rapports sur la valeur et la rémunération de l’Apport établis par les Commissaires aux Apports ont été mis à la disposition des actionnaires de la Société et déposés au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre conformément aux dispositions légales et réglementaires ;la réalisation de l’Opération est subordonnée, selon le cas, à la réalisation des conditions suspensives prévues par le Scheme Document, telles que résumées dans le Prospectus, ou à la renonciation à celles de ces conditions auxquelles Elis a la possibilité de renoncer ;l’Apport constitue une opération indissociable de l’acquisition par la Société de la totalité des actions ordinaires Berendsen émises à la Date d’Enregistrement, à l’exception de celles détenues par l’Employee Benefit Trust ;le nombre d’actions composant le capital de Berendsen à la Date d’Enregistrement qui seront apportées par les actionnaires de Berendsen dans le cadre de l’Apport correspond aux 172 636 913 actions composant le capital de Berendsen à la date de la présente assemblée desquelles sont déduites les 1 291 621 actions Berendsen détenues par l’Employee Benefit Trust de Berendsen, soit 171 345 292 actions ordinaires Berendsen ; etla valeur globale des 171 345 292 actions Berendsen apportées dans le cadre de l’Apport est évaluée à 1 374 042 669,22 €, 1. approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’Apport et, en particulier, l’évaluation des 171 345 292 actions Berendsen apportées dans le cadre de l’Apport, pour un montant global de 1 374 042 669,22 €, soit un montant de 8,02 € par action Berendsen apportée ; 2. approuve les modalités de rémunération de l’Apport, soit la remise aux actionnaires de Berendsen de 0,403 action nouvelle Elis pour chaque action Berendsen apportée à la Société, soit un nombre total de 69 052 152 actions ordinaires nouvelles émises par la Société (les « Actions Nouvelles »), d’une valeur nominale de 1 € chacune et portant jouissance courante, à titre de rémunération de l’apport des 171 345 292 actions Berendsen dans le cadre de l’Apport ; 3. en conséquence de ce qui précède, décide, sous réserve de la prise d’effet du Scheme of Arrangement et de la réalisation définitive de l’Apport, d’augmenter le capital de la Société en rémunération de l’Apport, d’un montant nominal de 69 052 152 €, par l’émission de 69 052 152 actions ordinaires nouvelles de la Société (sur la base d’une parité d’échange de 0,403 action nouvelle Elis pour 1 action Berendsen apportée et du capital de Berendsen constitué de 172 636 913 actions à la date de la présente assemblée générale duquel ont été déduites les 1 291 621 actions Berendsen détenues par l’Employee Benefit Trust de Berendsen à la date de la présente assemblée), d’une valeur nominale de 1 € chacune, entièrement libérées, et attribuées en totalité au profit des actionnaires de Berendsen, selon les conditions prévues par le Scheme Document et résumées dans le Prospectus ; 4. décide, sous réserve de la prise d’effet du Scheme of Arrangement et de la réalisation définitive de l’Apport, que les Actions Nouvelles seront, dès la date de la réalisation définitive de l’Apport, entièrement assimilées aux actions ordinaires déjà existantes et jouiront des mêmes droits, et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société ; qu’elles donneront droit à percevoir toute distribution qui serait décidée à compter de leur émission ; 5. approuve, sous réserve de la prise d’effet du Scheme of Arrangement et de la réalisation définitive de l’Apport, la prime d’apport d’un montant total de 1 304 990 517,22 € (la « Prime d’Apport ») correspondant à la différence entre (i) le prix d’émission des actions nouvelles ordinaires de la Société qui seront émises en rémunération de l’Apport à la date de prise d’effet du Scheme of Arrangement, d’un montant total de 1 374 042 669,22 €, et (ii) le montant nominal total de l’augmentation de capital réalisée en rémunération de l’Apport, d’un montant total nominal de 69 052 152 € (sur la base d’une parité d’échange de 0,403 action nouvelle Elis pour 1 action Berendsen apportée et des 172 636 913 actions composant le capital de Berendsen à la date de la présente assemblée) desquelles sont déduites les 1 291 621 actions Berendsen détenues par l'Employee Benefit Trust de Berendsen ; 6. autorise le Directoire de la Société à imputer sur la Prime d’Apport, le cas échéant, l’ensemble des frais, droit et impôts occasionnés pour la réalisation du Scheme of Arrangement ; 7. décide, sous la même condition, que la Prime d’Apport ou son solde, le cas échéant, sera inscrite à un compte spécial « Prime d’apport » au passif du bilan de la Société ; 8. prend acte de ce que :l’Apport ne sera définitivement réalisé qu’à la date à laquelle le Scheme of Arrangement aura pris effet ;la Société a procédé à la demande d’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, cette admission devant intervenir dès que possible après la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation corrélative du capital de la Société objets de la présente résolution ; 9. en conséquence, décide de déléguer au Directoire de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de :constater la réalisation de la condition suspensive prévue dans la présente résolution et, en conséquence, constater la réalisation définitive de l’Apport ;constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de la réalisation définitive de l’Apport, et procéder à la modification corrélative de l’article 6 (Capital social) des statuts ;procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions nouvelles de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;et, plus généralement, procéder à toutes constatations, déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs, et prendre toute mesure, signer tout document, acte ou contrat et effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive de l’Apport. Deuxième résolution (Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant à titre extraordinaire, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et en particulier des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-138 dudit Code ; sous condition suspensive de l’approbation par la présente assemblée générale des 1ère et 3ème résolutions ;après avoir pris connaissance (i) du contrat d’investissement conclu le 7 juin 2017 entre Canada Pension Plan Investment Board et la Société (le « Contrat d’Investissement »), (ii) du rapport du Directoire en vue de la présente assemblée et (iii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;après avoir constaté (i) qu’aucun « Termination Event » (tel que ce terme est défini dans le Contrat d’Investissement) n’est survenu jusqu’à la date de la présente assemblée et (ii) que le capital social est intégralement libéré, 1. décide d’augmenter le capital de la Société pour un montant de 200 000 014,62 € (prime d’émission incluse), par l’émission de 10 131 713 actions nouvelles de la Société, de 1 € de valeur nominale chacune, de sorte que, sous réserve de la réalisation de l’augmentation de capital de la Société qui est l’objet de la première résolution, le capital social de la Société serait porté d’un montant de 209 219 201 € à 219 350 914 €; 2. décide que le prix de souscription sera égal à 19,74 € par action, faisant ressortir une prime d’émission de 18,74 € par action, représentant un prix total de souscription de 200 000 014,62 € ; 3. décide que les actions nouvelles émises par la Société seront entièrement libérées à la souscription, exclusivement par versement d’espèces et sans aucune faculté de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; 4. décide que les actions nouvelles émises par la Société seront assimilées aux actions ordinaires déjà existantes. Elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission ; 5. autorise, en tant que de besoin, le Directoire de la Société à réaliser, le moment venu, une augmentation de capital pour un montant nominal correspondant aux actions à émettre au titre des éventuels ajustements à opérer conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société ; 6. donne tous pouvoirs au Directoire de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de, sans que cette liste soit limitative, mettre en œuvre la présente résolution, et notamment :de constater la réalisation des conditions suspensives prévues dans la présente résolution ;de constater qu’aucun « Termination Event » (tel que ce terme est défini dans le Contrat d’Investissement) n’est survenu entre la date de la présente assemblée et la date de réalisation de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution ;de recevoir et constater la souscription des actions nouvelles, recevoir les versements exigibles, le cas échéant, ouvrir ou modifier le compte sur lequel les fonds devront être déposés ;de constater la réalisation de l’augmentation de capital objet de la présente résolution et de procéder à la modification corrélative de l’article 6 (Capital social) des statuts ;de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de l’augmentation de capital objet de la présente résolution sur le capital social ou les capitaux propres de la Société ;à sa seule initiative, d’imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;de procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris ;et, plus généralement, de procéder à toutes constatations, déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs, et prendre toute mesure, signer tout document, acte ou contrat et effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive de l’augmentation de capital objet de la présente résolution. Troisième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Canada Pension Plan Investment Board). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant à titre extraordinaire, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et en particulier de l’article L.225-138 dudit Code, sous condition suspensive de l’approbation par la présente assemblée générale des 1ère et 2ème résolutions ;après avoir pris connaissance (i) du Contrat d’Investissement, (ii) du rapport du Directoire et (iii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;après avoir constaté (i) qu’aucun « Termination Event » (tel que ce terme est défini dans le Contrat d’Investissement) n’est survenu jusqu’à la date de la présente assemblée et (ii) que le capital social est intégralement libéré, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, à hauteur des 10 131 713 actions à émettre en application de la 2ème résolution soumise à la présente assemblée générale, au profit de Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB), une société indépendante de l’Etat du Canada, constituée conformément à la loi de 1997 sur l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada, ayant son siège social sis One Queen Street East, Suite 2500, Toronto, Ontario M5C 2W5, Canada. Quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant à titre extraordinaire, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et L.3332-18 et suivants du Code du travail, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations du capital social après la mise en place du plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital social de la Société, d’un montant nominal maximum de 4 millions d’euros (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-135 alinéa 1 du Code de commerce, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tous droits aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, pour en réserver la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux membres du personnel, salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ; 3. délègue au directoire le soin d’arrêter la liste précise des bénéficiaires et les conditions d’ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l’augmentation du capital, et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, conformément à l’article L. 225-138 I. alinéa 2 du Code de commerce ; 4. décide que, pour la détermination du prix d’émission des actions nouvelles, le directoire devra se conformer aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, ainsi qu’il résulte de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce. Le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus ne pourra ni être supérieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ; 5. décide que le directoire pourra également prévoir en application de la présente autorisation, l’attribution aux salariés d’actions gratuites ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ou tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail ; 6. confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;fixer le nombre des actions nouvelles et/ou valeurs mobilières à émettre et leur date de jouissance ;fixer le prix de souscription ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;fixer les délais et modalités de libération des souscriptions ;constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront ;imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes y relatives et le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du nouveau capital après chaque augmentation ;d’une façon générale, décider et effectuer, soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités et faire le nécessaire en vue de la réalisation de la ou des augmentations de capital. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2017 aux termes de sa 30e résolution.  Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Cinquième résolution (Pouvoirs en vue des formalités).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées statuant à titre ordinaire, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.  ————————  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée GénéraleTout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du 7eme alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au 2eme jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 29 août 2017), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné conformément à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 29 août 2017 à zéro heure (heure de Paris). Modalités de participation et de vote à l’Assemblée GénéraleLes actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités de participation suivantes :assister personnellement à l’Assemblée Générale ;voter par procuration en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues à l’article L.225-106-I du Code de commerce ;voter par correspondance. A – Pour les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale :Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale devront en exprimer le souhait en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission, soit directement auprès de BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, pour les actionnaires au nominatif, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur au plus tard, au 3ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 28 août 2017. Ils recevront alors une carte d’admission. B – Pour les actionnaires ne pouvant pas assister à l’Assemblée Générale :1/ Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la réglementation en vigueur les actionnaires au porteur désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée Générale, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande adressée à l’intermédiaire financier qui gère ses titres.Le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit le 28 août 2017. Il est rappelé que : (i) les formulaires de vote par correspondance devront comporter :les nom, prénom(s) usuel(s) et domicile de l'actionnaire ;l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et le nombre de titres détenus, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce pour les actionnaires au porteur ;la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ;(ii) les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom(s) et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil de surveillance, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société et indique ses nom, prénom(s) usuel et domicile.Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leur nom, prénom, adresse et leur identifiant pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de leur demande (par courrier ou par fax) à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 30 août 2017 à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte conformément à l’article R.225-80 du Code de commerce. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que le formulaire de vote par correspondance ou de procuration adressé à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société http ://www.corporate-elis.com/relations-investisseurs au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 10 août 2017. Les propriétaires de titres mentionnés au 7eme alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. 2/ Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission à l’Assemblée Générale ou exprimé son vote à distance par correspondance ou envoyé un pouvoir, accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Toutefois, tout actionnaire conserve le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le 2ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 août 2017 et, sous réserve de l’inscription en compte du cessionnaire des titres objet de la cession avant le 2eme jour ouvré précédant l’assemblée générale, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le 2eme jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Ces points ou ces projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée Générale doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social d’Elis, Direction Générale, (5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire ou par télécommunication électronique ([email protected]) dans le délai de 25 jours précédant l’assemblée générale, soit au plus tard le 6 août 2017. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte du projet de résolution qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au 2ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 29 août 2017). Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil de surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus à l’article R.225-83-5° du Code de commerce. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans un délai de 5 jours à compter de cette réception par lettre recommandée, soit, sous réserve de l’accord de l’actionnaire notifié à la Société par écrit, par voie électronique conformément à l’article R.225-74 du Code de commerce. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront tenus à la disposition des actionnaires à compter du 10 août 2017 au siège social de la Société, et seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : http://www.corporate-elis.com/relations-investisseurs. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté, à compter de la présente insertion, de poser par écrit des questions auxquelles le directoire répondra au cours de l'Assemblée Générale. Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social de la Société à l’adresse suivante : Elis, Direction Générale, 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire, soit par voie de télécommunication électronique ([email protected]) au plus tard le 4eme jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit, le 25 août 2017 à zéro heure, heure de Paris). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société : http://www.corporate-elis.com/relations-investisseurs dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Informations et documents mis à la disposition des actionnairesConformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 10 août 2017, sur le site internet de la Société à l’adresse suivante: http://www.corporate-elis.com/relations-investisseurs. Le directoire.  1703976

Description : 17029129 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°69Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ELISSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 401 670 490 €Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint-Cloud499 668 440 R.C.S. Nanterre Publication en application de l’article R.232-11 du Code de commerceA. – Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2016 et leurs annexes tels que publiés dans le rapport financier annuel, lui-même inclus dans le document de référence 2016 enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2017 sous le numéro R.17-013 ont été approuvés sans réserve, ni modification par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2017. Cette assemblée générale a également approuvé sans modification l’affectation du résultat telle que parue dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires le 7 avril 2017. Ce document de référence incluant le rapport financier annuel est disponible sur le site de la Société : www.corporate-elis.com. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ont fait l’objet d’un dépôt auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 31 mai 2017. B – Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2016 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur : le contrôle des comptes consolidés de la société Elis SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;la justification de nos appréciations ;la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. – Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. – Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Test de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société pour l’évaluation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie, telles qu’elles sont décrites dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés « Estimations et jugements comptables déterminants - Valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée ». Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations ainsi que les principes et méthodes de détermination des valeurs recouvrables retenues et à revoir les calculs effectués par votre société. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations et nous avons vérifié que les notes 1.3, 6.1 « Ecarts d’acquisition » et 6.5 « Pertes de valeur sur actifs immobilisés » donnent une information appropriée. Engagements de retraites La note 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés « Estimations et jugements comptables déterminants - Passifs liés aux avantages au personnel » précise les modalités d'évaluation des engagements de retraites et autres engagements assimilés. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que la note 5.3 « Passifs liés aux avantages au personnel » fournit une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. – Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 15 mars 2017 Les Commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Bruno Tesnière Isabelle Massa  C. – Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes annuelsExercice clos le 31 décembre 2016 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur : le contrôle des comptes annuels de la société Elis SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;la justification de nos appréciations ;les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. – Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 « Règles et méthodes comptables – Changements de méthode de présentation » qui expose l’incidence de la première application du règlement de l’ANC n°2015-06 du 23 novembre 2015 relatif aux malis techniques de fusion et des fonds de commerce. II. – Justification de nos appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la note 3.1 « Règles et méthodes comptables – Immobilisations » de l'annexe aux comptes annuels, le mali de fusion sur les actifs financiers et les titres de participation ont fait l'objet d'une évaluation de leur valeur recouvrable. Nous avons vérifié, d’une part, la pertinence des approches mises en œuvre par la société sur la base des éléments disponibles à ce jour et, d’autre part, le caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent. Nous nous sommes également assurés du bien-fondé du changement de méthode comptable mentionné ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. – Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 15 mars 2017 Les Commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Bruno Tesnière Isabelle Massa   1702912

Description : 170146828 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ELISSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 401 670 490 €Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint- Cloud - France499 668 440 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Le présent avis modifie l’avis de réunion paru dans le bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 7 avril 2017 n° 42. Dans le cadre de la prochaine assemblée générale qui se tiendra le 19 mai 2017, le directoire réuni le 14 mars 2017 a sollicité le renouvellement des délégations financières aux termes des 24ème à 28ème résolutions lui permettant de procéder à des augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription dans les limites figurant dans chacune des résolutions précitées et la 29ème résolution publiée le7 avril 2017 dans l’avis de réunion. Compte tenu de la présentation au vote des actionnaires de propositions  de renouvellement de délégations financières en vue d'augmenter le capital social de la Société, il est nécessaire de présenter aux actionnaires une résolution relative à une délégation financière à conférer au directoire de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de Groupe. En conséquence de ce qui précède, le directoire et le conseil de surveillance réunis le 26 avril 2017 ont décidé de modifier l’ordre du jour de l’assemblée générale du 19 mai 2017 afin d’y ajouter une nouvelle résolution relative à une délégation à donner au directoire pour augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de Groupe et de modifier la résolution 29 telle que publiée le 7 avril 2017 ainsi qu’il suit :  il est ajouté la nouvelle résolution 30 (Délégation de compétence à donner au directoire d'augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise ou de Groupe) suivante : « L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225- 129, L.225- 129- 2, L.225- 129- 6 et L.225- 138 et suivants du Code de commerce, et des articles L.3332- 1 et L.3332- 18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations du capital social après la mise en place du plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332- 18 et suivants du Code du travail, par l’émission (I) d’actions ordinaires de la Société et/ou (II) de valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital social de la Société, d’un montant nominal maximum de 3 millions d’euros sous réserve de l’adoption de la 22ème résolution ou de 30 millions d’euros à défaut d’approbation de la 22ème résolution (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue. 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution, conformément à l’article L.225- 135 alinéa 1 du Code de commerce, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tous droits aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution , pour en réserver la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux membres du personnel, salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225- 180 du Code de commerce et L.3344- 1 du Code du travail adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société. 3. Délègue au directoire le soin d’arrêter la liste précise des bénéficiaires et les conditions d’ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l’augmentation du capital, et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, conformément à l’article L.225- 138 I. alinéa 2 du Code de commerce. » la résolution 29ème tel que publiée le 7 avril 2017 est modifiée ainsi qu’il suit :« L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, décide, de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 24ème à 28ème résolutions, les limites globales des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions ainsi qu’il suit : 1. Le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances ne pourra dépasser, soit le montant de 70 millions d’euros sous réserve de l’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée générale, soit le montant de 700 millions d’euros, à défaut d’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée générale, l’un ou l’autre de ces montants pouvant être majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que cette limite : s’appliquera :aux augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières visant à rémunérer les apports en nature (hors cas d’une offre publique d’échange) conformément aux termes de la 18ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2016 ; ne s’appliquera pas :aux augmentations de capital par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise conformément aux termes de la 12ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2016 ;aux augmentations de capital réalisées au profit de salariés de la Société ou d’une société du Groupe adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de Groupe effectuées conformément aux dispositions de la 19ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2016 et de la 30ème résolution de la présente assemblée générale sous réserve de l’adoption de celle-ci ;aux augmentations de capital résultant de l’attribution gratuites d’actions de la Société aux mandataires sociaux et aux salariés effectuées conformément aux dispositions de la 22ème résolution de l’assemblée générale du 27 mai 2016. 2. Le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées sera d’un milliard d’euros. » la numérotation de la résolution suivante est par conséquent décalée, la 30ème résolution publiée le 7 avril 2017 devenant la 31ème résolution. Il est rappelé que les actionnaires d’Elis sont convoqués pour le vendredi 19 mai 2017 à 15 heures, au Centre de conférences Capital 8, 32 rue de Monceau, 75008 Paris, en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivants : Ordre du jour Statuant en la forme ordinaire :  – Rapport de gestion du directoire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et rapport du conseil de surveillance sur le rapport de gestion du directoire et les comptes de l’exercice ;– Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ;– Rapport du conseil de surveillance sur l’exercice écoulé et sur le projet des résolutions ;– Rapport du Président du conseil de surveillance prévu par l’article L.225-68 du Code de commerce ;– Rapport du conseil de surveillance prévu par l’article L.225 82 2 du Code de commerce ;– Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;– Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil de surveillance établi en application de l’article L.225-68 du Code de commerce ;– Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86, et suivants du Code de commerce ;– Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (1ère résolution) ;– Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (2ème résolution) ;– Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (3ème résolution) ;– Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport » (4ème résolution) ;– Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce (5ème résolution) ;– Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Audouin (6ème résolution) ;– Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Florence Noblot (7ème résolution) ;– Ratification de la cooptation de Magali Chesse en qualité de membre du conseil de surveillance (8ème résolution) ;– Nomination d’Anne-Laure Commault en qualité de membre du conseil de surveillance (9ème résolution) ;– Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil de surveillance (10ème résolution) ;– Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance (11ème résolution) ;– Approbation de la politique de rémunération du Président du directoire (12ème résolution) ;– Approbation de la politique de rémunération des membres du directoire (13ème résolution) ;– Avis sur les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l’exercice 2016 à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance (14ème résolution) ;– Avis sur les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l’exercice 2016 à Xavier Martiré, Président du directoire (15ème résolution) ;– Avis sur les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l’exercice 2016 aux membres du directoire (Louis Guyot et Matthieu Lecharny) (16ème résolution) ;– Ratification du transfert du siège social de la Société (17ème résolution) ;– Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (18ème résolution).  Statuant en la forme extraordinaire :  – Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ;– Rapports des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital social non motivée par des pertes et sur les délégations financières à donner au directoire aux termes des 22ème, 23ème, 24ème, 25ème, 26ème, 27ème, 28ème et 30ème résolutions en vue d’augmenter le capital ;– Modification de l’article 17 « Composition du conseil de surveillance » des statuts de la Société en vue d’y inclure les modalités de désignation des représentants des salariés au conseil de surveillance (19ème résolution) ;– Modification de l’article 4 « Siège social » des statuts de la Société (20ème résolution) ;– Autorisation à donner au conseil de surveillance à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société dans les conditions de l’article L.225-65 du Code de commerce (21ème résolution) ;– Réduction du capital social non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société et affectation du montant de la réduction au compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport » (22ème résolution) ;– Modification corrélative de l’article 6 « Capital social » des statuts de la Société (23ème résolution) ;– Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société (24ème résolution) ;– Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité (25ème résolution) ;– Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (26ème résolution) ;– Autorisation à donner au directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social (27ème résolution) ;– Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (28ème résolution) ;– Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 24ème à 28ème résolutions (29ème résolution) ;– Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de Groupe (30ème résolution) ;– Pouvoirs pour les formalités légales (31ème résolution).  Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes annuels, et du rapport établi par les Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe faisant ressortir un bénéfice d’un montant de 15 712 964,34 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39 alinéa 4 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 est de 21 033 € et l’approuve. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes consolidés, et du rapport établi par les Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe établis conformément aux articles L.233-16 du Code de commerce, lesquels font ressortir un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 93 669 milliers d’euros. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire et des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016, qui s’élève à 15 712 964,34 €, au compte de report à nouveau dont le solde débiteur se trouve ramené de 107 246 354,57 € à 91 533 390,23 €. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices sociaux clos les 31 décembre 2015, 2014 et 2013. Quatrième résolution (Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport ») - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, décide de procéder à une distribution exceptionnelle en numéraire prélevée sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport » d’un montant total de 51 861 808,13 €, soit une distribution unitaire de 0,37 € par action, sur la base d’un capital composé de 140 167 049 actions à la date du 7 avril 2017. Le droit à distribution exceptionnelle sera détaché le 29 mai 2017 et la date de mise en paiement est fixée au 31 mai 2017. Il est précisé que dans le cas où, lors de la mise en paiement de ces droits, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versés correspondant aux droits à hauteur de ces actions seraient affectées au compte de report à nouveau. L’assemblée générale confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au directoire à l’effet de déterminer les modalités de cette mise en distribution, et mettre en œuvre la distribution exceptionnelle, imputer son montant sur le compte « Primes d’émission, de fusion et d’apport », et plus généralement, faire le nécessaire, prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. En application des dispositions de l’article 112.1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard de ces dispositions, le montant distribué constitue un remboursement d’apport pour sa totalité. Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225 86 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve dans toutes ses dispositions les termes dudit rapport, prend acte de l’absence de convention ou d’engagement réglementé(e) conclu(e) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, et des informations relatives aux conventions et engagements réglementés conclus au cours d’exercices antérieurs, dont la conclusion a été antérieurement autorisée et approuvée par l’assemblée générale, et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, qui y sont mentionnés et qui ont été examinés à nouveau par le conseil de surveillance lors de sa séance du 9 mars 2016 conformément aux dispositions de l’article L.225 88 1 du Code de commerce. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Audouin) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Audouin vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020. Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Florence Noblot) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Florence Noblot vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020. Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Magali Chesse en qualité de membre du conseil de surveillance) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, et des observations du conseil de surveillance, ratifie la cooptation de Magali Chesse en qualité de membre du conseil de surveillance décidée par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 1er juin 2016 en remplacement de Virginie Morgon, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2019 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018. Neuvième résolution (Nomination d’Anne-Laure Commault en qualité de membre du conseil de surveillance) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, décide de nommer Anne-Laure Commault en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil de surveillance) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance joint au rapport de gestion, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil de surveillance, tels qu’ils sont décrits dans le rapport joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », section 4.5. « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2016 de la Société, et rappelés dans le rapport du directoire. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance joint au rapport de gestion, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du conseil de surveillance, tels qu’ils sont décrits dans le rapport joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », section 4.5. « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2016 de la Société, et rappelés dans le rapport du directoire. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du directoire) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance joint au rapport de gestion, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du directoire, tels qu’ils sont décrits dans le rapport joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », section 4.5. « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2016 de la Société, et rappelés dans le rapport du directoire. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du directoire) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance joint au rapport de gestion, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du directoire, tels qu’ils sont décrits dans le rapport joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », section 4.5. « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2016 de la Société, et rappelés dans le rapport du directoire. Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l’exercice 2016 à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance) - L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code AFEP-MEDEF tel que révisé en novembre 2016, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunérations dus ou attribués à Thierry Morin, au titre de son mandat de Président du conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », section 4.5 « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2016 de la Société. Quinzième résolution (Avis sur les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l’exercice 2016 à Xavier Martiré, Président du directoire) - L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code AFEP-MEDEF tel que révisé en novembre 2016, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunérations dus ou attribués à Xavier Martiré au titre de son mandat de Président du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils sont présentés au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », section 4.5. « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2016 de la Société. Seizième résolution (Avis sur les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l’exercice 2016 aux membres du directoire (Louis Guyot et Matthieu Lecharny)) - L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code AFEP-MEDEF tel que révisé en novembre 2016, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunérations dus ou attribués à Louis Guyot et Matthieu Lecharny, au titre de leur mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils sont présentés au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », section 4.5. « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2016 de la Société. Dix-septième résolution (Ratification du transfert du siège social de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance et conformément à l’article L.225-65 du Code de commerce, ratifie la décision du conseil de surveillance en date du 27 octobre 2016 de transférer le siège social de la Société à Saint-Cloud (France), sis 5, boulevard Louis Loucheur avec effet à compter du 28 novembre 2016. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « Règlement MAR »), des règlements de la Commission européenne qui lui sont rattachés, et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acquérir ou à faire acquérir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après, des actions de la Société.  Les achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le règlement MAR et par la loi, ou qui viendrait à être autorisée par la loi, la réglementation française ou européenne, ou l’AMF, et notamment avec les finalités suivantes : – animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;– honorer des obligations découlant de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ;– honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, à des plans d’actionnariat salarié ou d’épargne d’entreprise, et à toutes autres formes d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert d’actions destinées aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ;– annuler éventuellement des actions acquises conformément à l’autorisation donnée aux termes de la 21ème résolution de l’assemblée générale de la Société statuant en la forme extraordinaire le 27 mai 2016 ;– utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; et– plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange de ces actions peuvent être effectués à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce. Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par l’acquisition ou la cession de blocs. L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 30 € par action (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, et notamment d’augmentation de capital par émission d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence par le directoire. Le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra excéder 350 millions d’euros. Le nombre d’actions pouvant être acquises pendant la durée du programme ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social composé au 7 avril 2017 de 140 167 049 actions d’une valeur nominale de 10 €, soit 14 016 704 actions au 7 avril 2017, étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, et (iii) le nombre d’actions auto détenues est pris en considération pour le calcul de cette limite afin que la Société détienne au maximum, directement ou indirectement, 10 % du nombre d’actions composant son capital social conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 27 mai 2016, dans sa 11ème résolution. L’assemblée générale confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres de bourse sur tous marchés, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, et plus généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution. L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-211 dudit Code, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaireDix-neuvième résolution (Modifications de l’article 17 « Composition du conseil de surveillance » des statuts de la Société afin d’y inclure les modalités de désignation des représentants des salariés au conseil de surveillance) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, après avis du comité de Groupe de la Société, et en application de l’article L.225-79-2 du Code de commerce décide de modifier l’article 17 des statuts de la Société intitulé « Composition du conseil de surveillance » afin d’y insérer une clause définissant les modalités de désignation du représentant des salariés au conseil de surveillance. En conséquence de ce qui précède l’article 17 « Composition du conseil de surveillance » des statuts est complété par le paragraphe VII suivant : « VII - Le conseil de surveillance, comprend en outre, en vertu de l’article L.225-79-2 du Code de commerce, un ou deux membre(s) représentant les salariés du Groupe désigné(s) par le comité de Groupe prévu à l’article L.233-1du Code du travail. Au cas où le nombre de membres au conseil de surveillance serait supérieur à 12, un deuxième membre représentant les salariés du Groupe est désigné par le comité de groupe dans un délai de six mois à compter de la décision du conseil de surveillance ou de l’assemblée générale à l’issue de laquelle le nombre de membres au conseil a dépassé douze. Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre de membres représentant les salariés à désigner est apprécié à la date de désignation des représentants au conseil de surveillance. Ni les salariés élus en vertu de l’article L.225 79 du Code de commerce, ni les membres du conseil salariés actionnaires nommés en application de l’article 17.VI des présents statuts ne sont pris en compte à ce titre. La réduction à 12 ou moins de 12 du nombre de membres au conseil de surveillance nommés par l’assemblée générale ordinaire est sans incidence sur la durée du mandat de chacun des représentants des salariés au conseil, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal. Le contrat de travail du/des représentant(s) des salariés doit être antérieur de deux (2) années au moins à sa/leur nomination au conseil de surveillance et correspondre à un emploi effectif. En cas de vacance, le remplaçant est désigné dans les mêmes conditions. Le comité du groupe désigne le(s) membre(s) du conseil de surveillance représentant les salariés à la majorité simple de ses membres présents. En cas d’égalité de voix entre deux candidatures déclarées, et dans la mesure où deux candidats titulaires ne pourraient être tous deux désignés comme membre du conseil de surveillance représentant les salariés en raison de la limite visée ci-dessus, le candidat ayant l’ancienneté la plus importante sera retenu. Tout membre du conseil de surveillance représentant les salariés n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal ou maximal de membres au conseil de surveillance visé au paragraphe I du présent article 17 des statuts. Le mandat du membre du conseil de surveillance représentant les salariés est effectif dès sa désignation. Le membre du conseil de surveillance représentant les salariés est nommé pour une durée de 4 ans expirant à l’issue de la réunion du comité de groupe ayant statué sur le renouvellement ou le remplacement dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Cependant, son mandat prend fin de plein droit, avec effet immédiat, en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou de l’une de ses filiales directes ou indirectes. En cas de vacances pour quelque cause que ce soit d’un siège d’un représentant salarié au conseil, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par les articles L.225-34 et L.225-80 du Code de commerce et la personne désignée en remplacement exercera ses fonctions pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de remplacement du membre représentant les salariés, le conseil de surveillance pourra se réunir et délibérer valablement. Le ou les membres du conseil de surveillance représentant les salariés au conseil ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions. Si à la clôture de deux exercices consécutifs les dispositions de l’article L.225-79-2 du Code de commerce ne sont plus applicables à la Société, le mandat du membre représentant les salariés prend fin à l’issue du conseil de surveillance qui constate la sortie de la Société du champ d’application de l’article susvisé. » Les autres termes de l’article 17 des statuts de la Société demeurent inchangés.  Vingtième résolution (Modification de l’article 4 « Siège social » des statuts de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, sous la condition suspensive de l’adoption de la 17ème résolution soumise à la présente assemblée générale, décide de modifier l’article 4 « Siège social » des statuts de la Société ainsi qu’il suit afin, de tenir compte de la ratification du transfert du siège social de la Société par la présente assemblée générale et de mettre ses stipulations en conformité avec les dispositions de la loi n° 2016-1691 du9 décembre 2016 entrée en vigueur le 11 décembre 2016 qui autorise désormais le conseil de surveillance à transférer le siège social de la Société sur l’ensemble du territoire français sous réserve de la ratification de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires : Article 4 : « Siège social » « Le siège social est situé au 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud (France). Il pourra être transféré en tout autre endroit sur le territoire français par décision du conseil de surveillance, lequel est habilité à modifier les statuts corrélativement sous réserve de la ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires. »  Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au conseil de surveillance à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société dans les conditions de l’article L.225-65 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, délègue au conseil de surveillance sa compétence en application de l’article L.225-65 du Code de commerce pour modifier les statuts de la Société à l’effet de les mettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Vingt-deuxième résolution (Réduction du capital social non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport ») - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et suivants du Code de commerce décide de réduire le capital social de 1 261 503 441 € pour le ramener de 1 401 670 490 € à 140 167 049 € par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 10 € à 1 €. La somme de 1 261 503 441 €, correspondant au montant de la réduction de capital, sera affectée à un sous compte du compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport ». Cette somme ne pourra être distribuée mais pourra ultérieurement être réincorporée au capital ou amortir des pertes sociales. Conformément aux dispositions des articles L.225 205 et R.225 152 du Code de commerce, la réduction de capital ne pourra être réalisée qu’après (i) expiration d’un délai de 20 jours à compter de la date de dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre de cette résolution, si aucun créancier n’a fait opposition, ou (ii) si de telles oppositions étaient formées, après que le Tribunal ait statué en première instance sur des oppositions éventuelles et jugé que ces oppositions n’étaient pas fondées et les ait rejetées, ou (iii) après exécution de la décision du Tribunal, si de telles oppositions ont été formées, ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances.  En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale : – prend acte que la réduction de capital faisant l’objet de la présente résolution ne donnera pas lieu à ajustement des droits des bénéficiaires d’actions de performance de la Société ;– délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de constater le caractère définitif de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions en résultant, d’accomplir tous actes, formalités, déclarations et plus généralement, faire directement ou par mandataire, tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en oeuvre de la présente décision. Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 6 des statuts de la Société « Capital social ») - Sous la condition suspensive de l’adoption de la 22ème résolution qui précède, et de la réalisation définitive de la réduction du capital social, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide de modifier l’article 6 « Capital social » ARTICLE 6 « Capital social » « Le capital social est fixé à la somme de cent quarante millions cent soixante-sept mille quarante-neuf euros (140 167 049) euros. Il est divisé en cent quarante millions cent soixante-sept mille quarante-neuf (140 167 049) actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie ». Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants et notamment les articles L.225-129-2 et L.228-92 dudit Code : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies par l’émission en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires (ii) et/ou de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre et/ou existants de la Société, y compris de bons de souscription d’actions émis à titre gratuit ou onéreux, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. 2. Décide que dans le cadre de cette délégation, les valeurs mobilières susceptibles d’être émises pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies par les dispositions de l’article L.228-91 et suivants du Code de commerce.  3. Décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond, soit de 70 millions d’euros sous réserve de l’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée générale, soit de 700 millions d’euros à défaut d’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée générale, ou la contre-valeur de l’un ou l’autre de ces montants, (soit environ 50 % du capital social tel qu’il s’établira à l’issue de la réduction du capital social ou tel que constaté au 7 avril 2017), étant précisé que :– à ce montant s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société,– toute augmentation de capital réalisée en vertu de cette délégation s’imputera sur le plafond global, soit de 70 millions d’euros sous réserve de l’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée générale, soit de 700 millions d’euros à défaut d’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée, fixé à la 29ème résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou sur le montant du plafond fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ;– le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 29ème résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou le montant qui serait fixé par toute autre résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation. 4. Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription d’actions, le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 5. Prend acte qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme.  6. En cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence, l’assemblée générale : – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;– confère néanmoins au directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; – décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce :– limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,– offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international.  7. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : – arrêter les conditions de la (ou des) augmentation de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;– déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à émettre ;– déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive) ;– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;– suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;– à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;– plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 8. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres Elis, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2016 aux termes de sa 13ème résolution. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux articles L.225-129, L.225 129 2, L.225 129-4, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 et L.228-93 du même Code : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour procéder, sur ses seules décisions à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, et/ou à terme à l’attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée, soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.  2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 14 millions d’euros sous réserve de l’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée générale, soit le montant de 140 millions d’euros à défaut d’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée générale, ou la contre-valeur de l’un ou l’autre de ces montants en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que : – ce montant constitue le montant du plafond global applicable à l’ensemble des augmentations de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations et autorisations conférées par les 26ème et 28ème résolutions ci-après sous réserve de l’approbation de ces résolutions par la présente assemblée générale et/ou le cas échéant toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient à se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la présente délégation, le montant global total des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui résulteraient des délégations et autorisations précitées s’imputant donc sur les plafonds ci-dessus ;– à ce montant s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225 148 du Code de commerce ;– que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 29ème résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation, soit le plafond de 70 millions d’euros sous réserve de l’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée générale, soit, à défaut de son adoption le montant de 700 millions d’euros ;– décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise visé à la 29ème résolution de la présente assemblée, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 29ème résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires, en application des dispositions de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, sur toute ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée, le cas échéant, tant à titre irréductible que réductible. 4. Prend acte et décide, en tant que de besoin, qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit. 5. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera fixé conformément à la législation et à la réglementation en vigueur (soit, au jour de la présente assemblée, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur), après correction, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant.  6. Décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;– offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. 7. Autorise expressément le directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, et ce d

Description : 17008457 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ELISSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 401 670 490 €Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint- Cloud - France499 668 440 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le vendredi 19 mai 2017 à 15 heures, au Centre de conférences Capital 8, 32 rue de Monceau, 75008 Paris, en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jourStatuant en la forme ordinaire : – Rapport de gestion du directoire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et rapport du conseil de surveillance sur le rapport de gestion du directoire et les comptes de l’exercice ;– Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ;– Rapport du conseil de surveillance sur l’exercice écoulé et sur le projet des résolutions ;– Rapport du Président du conseil de surveillance prévu par l’article L.225-68 du Code de commerce ;– Rapport du conseil de surveillance prévu par l’article L.225-82-2 du Code de commerce ;– Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;– Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil de surveillance établi en application de l’article L.225-68 du Code de commerce ;– Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86, et suivants du Code de commerce ;– Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (1ère résolution) ;– Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (2ème résolution) ;– Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (3ème résolution) ;– Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport » (4ème résolution) ;– Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce (5ème résolution) ;– Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Audouin (6ème résolution) ;– Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Florence Noblot (7ème résolution) ;– Ratification de la cooptation de Magali Chesse en qualité de membre du conseil de surveillance (8ème résolution) ;– Nomination d’Anne-Laure Commault en qualité de membre du conseil de surveillance (9ème résolution) ;– Approbation de la politique de rémunération 2017 du Président du conseil de surveillance (10ème résolution) ;– Approbation de la politique de rémunération 2017 des membres du conseil de surveillance (11ème résolution) ;– Approbation de la politique de rémunération 2017 du Président du directoire (12ème résolution) ;– Approbation de la politique de rémunération 2017 des membres du directoire (13ème résolution) ;– Avis sur les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l’exercice 2016 à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance (14ème résolution) ;– Avis sur les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l’exercice 2016 à Xavier Martiré, Président du directoire (15ème résolution) ;– Avis sur les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l’exercice 2016 aux membres du directoire (Louis Guyot et Matthieu Lecharny) (16ème résolution) ;– Ratification du transfert du siège social de la Société (17ème résolution) ;– Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (18ème résolution).  Statuant en la forme extraordinaire : – Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ;– Rapports des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital social non motivée par des pertes et sur les délégations financières en vue d’augmenter le capital à donner au directoire aux termes des 22ème, 23ème, 24ème, 25ème, 26ème, 27ème et 28ème résolutions ;– Modification de l’article 17 « Composition du conseil de surveillance » des statuts de la Société en vue d’y inclure les modalités de désignation des représentants des salariés au conseil de surveillance (19ème résolution) ;– Modification de l’article 4 « Siège social » des statuts de la Société (20ème résolution) ;– Autorisation à donner au conseil de surveillance à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société dans les conditions de l’article L.225-65 du Code de commerce (21ème résolution) ;– Réduction du capital social non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société et affectation du montant de la réduction au compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport » (22ème résolution) ;– Modification corrélative de l’article 6 « Capital social » des statuts de la Société (23ème résolution) ;– Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société (24ème résolution) ;– Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité (25ème résolution) ;– Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (26ème résolution) ;– Autorisation à donner au directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social (27ème résolution) ;– Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (28ème résolution) ;– Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 24ème à 28ème résolutions (29ème résolution) ;– Pouvoirs pour les formalités légales (30ème résolution).  Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes annuels, et du rapport établi par les Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe faisant ressortir un bénéfice d’un montant de 15 712 964,34 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39 alinéa 4 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 est de 21 033 € et l’approuve. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes consolidés, et du rapport établi par les Commissaires aux comptes sur les comptes  consolidés  de  l’exercice  clos  le  31  décembre  2016, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe établis conformément aux articles L.233-16 du Code de commerce, lesquels font ressortir un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 93 669 milliers d’euros. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire et des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016, qui s’élève à 15 712 964,34 €, au compte de report à nouveau dont le solde débiteur se trouve ramené de 107 246 354,57 € à 91 533 390,23 €. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices sociaux clos les 31 décembre 2015, 2014 et 2013. Quatrième résolution (Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport »). - L’assemblée  générale,  statuant  aux  conditions  de  quorum  et  de  majorité  requises  pour  les  assemblées  générales ordinaires,  connaissance  prise  du  rapport  de  gestion  du  directoire  et  du  rapport  des  Commissaires  aux  comptes  sur  les  comptes  annuels  de  l’exercice  clos  le 31 décembre 2016, décide de procéder à  une  distribution  exceptionnelle  en  numéraire  prélevée  sur  le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport » d’un montant total de 51 861 808,13 €, soit une distribution unitaire de 0,37 € par action, sur la base d’un capital composé de 140 167 049 actions à la date du 7 avril 2017. Le droit à distribution exceptionnelle sera détaché le 29 mai 2017 et la date de mise en paiement est fixée au 31 mai 2017. Il est précisé que dans le cas où, lors de la mise en paiement de ces droits, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versés correspondant aux droits à hauteur de ces actions seraient affectées au compte de report à nouveau. L’assemblée générale confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au directoire à l’effet de déterminer les modalités de cette mise en distribution, et mettre en œuvre la distribution exceptionnelle, imputer son montant sur le compte « Primes d’émission, de fusion et d’apport », et plus généralement, faire le nécessaire, prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. En application des dispositions de l’article 112.1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard de ces dispositions, le montant distribué constitue un remboursement d’apport pour sa totalité. Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225 86 et suivants du Code de commerce). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve dans toutes ses dispositions les termes dudit rapport, prend acte de l’absence de convention ou d’engagement réglementé(e) conclu(e) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, et des informations relatives aux conventions et engagements réglementés conclus au cours d’exercices antérieurs, dont la conclusion a été antérieurement autorisée et approuvée par l’assemblée générale, et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, qui y sont mentionnés et qui ont été examinés à nouveau par le conseil de surveillance lors de sa séance du 9 mars 2016 conformément aux dispositions de l’article L.225 88 1 du Code de commerce. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Audouin). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Audouin vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020. Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Florence Noblot). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Florence Noblot vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020. Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Magali Chesse en qualité de membre du conseil de surveillance). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, et des observations du conseil de surveillance, ratifie la cooptation de Magali Chesse en qualité de membre du conseil de surveillance décidée par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 1er juin 2016 en remplacement de Virginie Morgon, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2019 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018. Neuvième résolution (Nomination d’Anne-Laure Commault en qualité de membre du conseil de surveillance). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, décide de nommer Anne-Laure Commault en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2017 du Président du conseil de surveillance). - L’assemblée générale, statuant aux conditions  de  quorum  et  de  majorité  requises  pour  les  assemblées  générales  ordinaires,  après  avoir pris  connaissance  du  rapport  du  conseil  de  surveillance  joint  au  rapport  de  gestion,  en  application  des articles L.225-82-2 et R.225-56-1 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil de surveillance, tels qu’ils sont décrits dans le rapport joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », section 4.5. « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2016 de la Société, et rappelés dans le rapport du directoire. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2017 des membres du conseil de surveillance). - L’assemblée générale,  statuant  aux  conditions  de  quorum  et  de  majorité  requises  pour  les  assemblées  générales  ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance joint au rapport de gestion, en application des articles L.225-82-2 et R.225-56-1 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination,  de  répartition  et  d’attribution  des  éléments  fixes,  variables  et  exceptionnels  composant  la  rémunération  totale  et  les  avantages  de  toute  nature,  attribuables  aux  membres du conseil de surveillance, tels qu’ils sont décrits dans le rapport joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », section 4.5. « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2016 de la Société, et rappelés dans le rapport du directoire. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2017 du Président du directoire). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance joint au rapport de gestion, en application des articles L.225-82-2 et R.225-56-1 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du directoire, tels qu’ils sont décrits dans le rapport joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », section 4.5. « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2016 de la Société, et rappelés dans le rapport du directoire. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2017 des membres du directoire). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance joint au rapport de gestion, en application des articles L.225-82-2 et R.225-56-1 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du directoire, tels qu’ils sont décrits dans le rapport joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », section 4.5. « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2016 de la Société, et rappelés dans le rapport du directoire. Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l’exercice 2016 à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance). - L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code AFEP-MEDEF tel que révisé en novembre 2016, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunérations dus ou attribués à Thierry Morin, au titre de son mandat de Président du conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », section 4.5 « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2016 de la Société. Quinzième résolution (Avis sur les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l’exercice 2016 à Xavier Martiré, Président du directoire). - L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code AFEP-MEDEF tel que révisé en novembre 2016, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunérations dus ou attribués à Xavier Martiré au titre de son mandat de Président du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils sont présentés au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », section 4.5. « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2016 de la Société. Seizième résolution (Avis sur les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l’exercice 2016 aux membres du directoire (Louis Guyot et Matthieu Lecharny)). - L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code AFEP-MEDEF tel que révisé en novembre 2016, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunérations dus ou attribués à Louis Guyot et Matthieu Lecharny, au titre de leur mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils sont présentés au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », section 4.5. « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2016 de la Société. Dix-septième résolution (Ratification du transfert du siège social de la Société). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance et conformément à l’article L.225-65 du Code de commerce, ratifie la décision du conseil de surveillance en date du 27 octobre 2016 de transférer le siège social de la Société à Saint-Cloud (France), sis 5, boulevard Louis Loucheur avec effet à compter du 28 novembre 2016. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « Règlement MAR »), des règlements de la Commission européenne qui lui sont rattachés, et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acquérir ou à faire acquérir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après, des actions de la Société.  Les achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le règlement MAR et par la loi, ou qui viendrait à être autorisée par la loi, la réglementation française ou européenne, ou l’AMF, et notamment avec les finalités suivantes : – animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;– honorer des obligations découlant de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ;– honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, à des plans d’actionnariat salarié ou d’épargne d’entreprise, et à toutes autres formes d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert d’actions destinées aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ;– annuler éventuellement des actions acquises conformément à l’autorisation donnée aux termes de la 21ème résolution de l’assemblée générale de la Société statuant en la forme extraordinaire le 27 mai 2016 ;– utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; et– plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange de ces actions peuvent être effectués à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce. Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par l’acquisition ou la cession de blocs. L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 30 € par action (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, et notamment d’augmentation de capital par émission d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence par le directoire. Le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra excéder 350 millions d’euros. Le nombre d’actions pouvant être acquises pendant la durée du programme ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social composé au 7 avril 2017 de 140 167 049 actions d’une valeur nominale de 10 €, soit 14 016 704 actions au 7 avril 2017, étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, et (iii) le nombre d’actions auto détenues est pris en considération pour le calcul de cette limite afin que la Société détienne au maximum, directement ou indirectement, 10 % du nombre d’actions composant son capital social conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 27 mai 2016, dans sa 11ème résolution. L’assemblée générale confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres de bourse sur tous marchés, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, et plus généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution. L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-211 dudit Code, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat.  Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dix-neuvième résolution (Modifications de l’article 17 « Composition du conseil de surveillance » des statuts de la Société afin d’y inclure les modalités de désignation des représentants des salariés au conseil de surveillance). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, après avis du comité de Groupe de la Société, et en application de l’article L.225-79-2 du Code de commerce décide de modifier l’article 17 des statuts de la Société intitulé « Composition du conseil de surveillance » afin d’y insérer une clause définissant les modalités de désignation du représentant des salariés au conseil de surveillance.  En conséquence de ce qui précède l’article 17 « Composition du conseil de surveillance » des statuts est complété par le paragraphe VII suivant : « VII - Le conseil de surveillance, comprend en outre, en vertu de l’article L.225-79-2 du Code de commerce, un ou deux membre(s) représentant les salariés du Groupe désigné(s) par le comité de Groupe prévu à l’article L.233-1 du Code du travail. Au cas où le nombre de membres au conseil de surveillance serait supérieur à 12, un deuxième membre représentant les salariés du Groupe est désigné par le comité de groupe dans un délai de six mois à compter de la décision du conseil de surveillance ou de l’assemblée générale à l’issue de laquelle le nombre de membres au conseil a dépassé douze. Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre de membres représentant les salariés à désigner est apprécié à la date de désignation des représentants au conseil de surveillance. Ni les salariés élus en vertu de l’article L.225-79 du Code de commerce, ni les membres du conseil salariés actionnaires nommés en application de l’article 17.VI des présents statuts ne sont pris en compte à ce titre. La réduction à 12 ou moins de 12 du nombre de membres au conseil de surveillance nommés par l’assemblée générale ordinaire est sans incidence sur la durée du mandat de chacun des représentants des salariés au conseil, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal. Le contrat de travail du/des représentant(s) des salariés doit être antérieur de deux (2) années au moins à sa/leur nomination au conseil de surveillance et correspondre à un emploi effectif. En cas de vacance, le remplaçant est désigné dans les mêmes conditions. Le comité du groupe désigne le(s) membre(s) du conseil de surveillance représentant les salariés à la majorité simple de ses membres présents. En cas d’égalité de voix entre deux candidatures déclarées, et dans la mesure où deux candidats titulaires ne pourraient être tous deux désignés comme membre du conseil de surveillance représentant les salariés en raison de la limite visée ci-dessus, le candidat ayant l’ancienneté la plus importante sera retenu. Tout membre du conseil de surveillance représentant les salariés n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal ou maximal de membres au conseil de surveillance visé au paragraphe I du présent article 17 des statuts. Le mandat du membre du conseil de surveillance représentant les salariés est effectif dès sa désignation. Le membre du conseil de surveillance représentant les salariés est nommé pour une durée de 4 ans expirant à l’issue de la réunion du comité de groupe ayant statué sur le renouvellement ou le remplacement dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Cependant, son mandat prend fin de plein droit, avec effet immédiat, en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou de l’une de ses filiales directes ou indirectes. En cas de vacances pour quelque cause que ce soit d’un siège d’un représentant salarié au conseil, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par les articles L.225-34 et L.225-80 du Code de commerce et la personne désignée en remplacement exercera ses fonctions pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de remplacement du membre représentant les salariés, le conseil de surveillance pourra se réunir et délibérer valablement. Le ou les membres du conseil de surveillance représentant les salariés au conseil ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions. Si à la clôture de deux exercices consécutifs les dispositions de l’article L.225-79-2 du Code de commerce ne sont plus applicables à la Société, le mandat du membre représentant les salariés prend fin à l’issue du conseil de surveillance qui constate la sortie de la Société du champ d’application de l’article susvisé. » Les autres termes de l’article 17 des statuts de la Société demeurent inchangés.  Vingtième résolution (Modification de l’article 4 « Siège social » des statuts de la Société). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, sous la condition suspensive de l’adoption de la 17ème résolution soumise à la présente assemblée générale, décide de modifier l’article 4 « Siège social » des statuts de la Société ainsi qu’il suit afin, de tenir compte de la ratification du transfert du siège social de la Société par la présente assemblée générale et de mettre ses stipulations en conformité avec les dispositions de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 entrée en vigueur le 11 décembre 2016 qui autorise désormais le conseil de surveillance à transférer le siège social de la Société sur l’ensemble du territoire français sous réserve de la ratification de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires : Article 4 : « Siège social » « Le siège social est situé au 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud (France). Il pourra être transféré en tout autre endroit sur le territoire français par décision du conseil de surveillance, lequel est habilité à modifier les statuts corrélativement sous réserve de la ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires. » Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au conseil de surveillance à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société dans les conditions de l’article L.225-65 du Code de commerce). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, délègue au conseil de surveillance sa compétence en application de l’article L.225-65 du Code de commerce pour modifier les statuts de la Société à l’effet de les mettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Vingt-deuxième résolution (Réduction du capital social non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport »). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et suivants du Code de commerce décide de réduire le capital social de 1 261 503 441 € pour le ramener de 1 401 670 490 € à 140 167 049 € par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 10 € à 1 €. La somme de 1 261 503 441 €, correspondant au montant de la réduction de capital, sera affectée à un sous compte du compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport ». Cette somme ne pourra être distribuée mais pourra ultérieurement être réincorporée au capital ou amortir des pertes sociales. Conformément aux dispositions des articles L.225 205 et R.225 152 du Code de commerce, la réduction de capital ne pourra être réalisée qu’après (i) expiration d’un délai de 20 jours à compter de la date de dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre de cette résolution, si aucun créancier n’a fait opposition, ou (ii) si de telles oppositions étaient formées, après que le Tribunal ait statué en première instance sur des oppositions éventuelles et jugé que ces oppositions n’étaient pas fondées et les ait rejetées, ou (iii) après exécution de la décision du Tribunal, si de telles oppositions ont été formées, ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances.  En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale : – prend acte que la réduction de capital faisant l’objet de la présente résolution ne donnera pas lieu à ajustement des droits des bénéficiaires d’actions de performance de la Société ;– délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de constater le caractère définitif de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions en résultant, d’accomplir tous actes, formalités, déclarations et plus généralement, faire directement ou par mandataire, tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en oeuvre de la présente décision. Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 6 des statuts de la Société « Capital social »). - Sous la condition suspensive de l’adoption de la 22ème résolution qui précède, et de la réalisation définitive de la réduction du capital social, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide de modifier l’article 6 « Capital social » ARTICLE 6 « Capital social » « Le capital social est fixé à la somme de cent quarante millions cent soixante-sept mille quarante-neuf (140 167 049) euros. Il est divisé en cent quarante millions cent soixante-sept mille quarante-neuf (140 167 049) actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie ».  Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants et notamment les articles L.225-129-2 et L.228-92 dudit Code : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies par l’émission en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires (ii) et/ou de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre et/ou existants de la Société, y compris de bons de souscription d’actions émis à titre gratuit ou onéreux, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. 2. Décide que dans le cadre de cette délégation, les valeurs mobilières susceptibles d’être émises pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies par les dispositions de l’article L.228-91 et suivants du Code de commerce.  3. Décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond, soit de 70 millions d’euros sous réserve de l’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée générale, soit de 700 millions d’euros à défaut d’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée générale, ou la contre-valeur de l’un ou l’autre de ces montants, (soit environ 50 % du capital social tel qu’il s’établira à l’issue de la réduction du capital social ou tel que constaté au 7 avril 2017), étant précisé que :– à ce montant s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société,– toute augmentation de capital réalisée en vertu de cette délégation s’imputera sur le plafond global, soit de 70 millions d’euros sous réserve de l’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée générale, soit de 700 millions d’euros à défaut d’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée, fixé à la 29ème résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou sur le montant du plafond fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ;– le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 29ème résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou le montant qui serait fixé par toute autre résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation. 4. Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription d’actions, le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 5. Prend acte qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme.  6. En cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence, l’assemblée générale : – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;– confère néanmoins au directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; – décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce :– limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,– offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international.  7. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : – arrêter les conditions de la (ou des) augmentation de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;– déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à émettre ;– déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive) ;– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;– suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;– à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;– plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 8. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres Elis, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2016 aux termes de sa 13ème résolution.  Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux articles L.225-129, L.225 129 2, L.225 129-4, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 et L.228-93 du même Code : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour procéder, sur ses seules décisions à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, et/ou à terme à l’attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée, soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.  2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 14 millions d’euros sous réserve de l’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée générale, soit le montant de 140 millions d’euros à défaut d’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée générale, ou la contre-valeur de l’un ou l’autre de ces montants en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que : – ce montant constitue le montant du plafond global applicable à l’ensemble des augmentations de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations et autorisations conférées par les 26ème et 28ème résolutions ci-après sous réserve de l’approbation de ces résolutions par la présente assemblée générale et/ou le cas échéant toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient à se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la présente délégation, le montant global total des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui résulteraient des délégations et autorisations précitées s’imputant donc sur les plafonds ci-dessus ;– à ce montant s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;– que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 29ème résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation, soit le plafond de 70 millions d’euros sous réserve de l’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée générale, soit, à défaut de son adoption le montant de 700 millions d’euros ;– décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise visé à la 29ème résolution de la présente assemblée, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 29ème résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires, en application des dispositions de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, sur toute ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée, le cas échéant, tant à titre irréductible que réductible. 4. Prend acte et décide, en tant que de besoin, qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit. 5. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera fixé conformément à la législation et à la réglementation en vigueur (soit, au jour de la présente assemblée, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur), après correction, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant.  6. Décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;– offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. 7. Autorise expressément le directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 5 ci-dessus).  8. Décide que le directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : – arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;– déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre ainsi que leurs termes et conditions, notamment, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;– déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ;– déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises ;– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;– prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ; – plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société :– arrêter la liste des titres apportés à l’échange,– fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,– déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;– à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;– d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. 9. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres Elis, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2016 aux termes de sa 14ème résolution. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et aux dispositions de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier : 1. Délègue au directoire la compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, de procéder sur ses seules décisions à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société existant ou à émettre, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. 2. Le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond, soit de 14 millions d’euros sous réserve de l’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée générale, soit à défaut d’adoption de la 22ème résolution précitée, le montant de 140 millions d’euros prévu au paragraphe 2 de la 25ème résolution de la présente assemblée générale applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée, et sur le plafond global soit de 70 millions d’euros sous réserve de l’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée générale, so

Description : 170007520 janvier 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°9Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ ELIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 140 061 670 EurosSiège social : 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud.499 668 440 R.C.S. Nanterre.SIREN : 499 668 440 AVIS AUX BENEFICIAIRES DES PLANS D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D’ACTIONS / PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE (LES « ACTIONS DE PERFORMANCE ») Les bénéficiaires d’Actions de Performance de la société Elis (la « Société ») sont informés que : - le Directoire, lors de sa réunion du 17 janvier 2017, agissant en vertu de la délégation de compétence qui lui a été accordée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 27 mai 2016, en sa 13ème résolution, a décidé de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 325 176 649,50 euros, par émission de 25 910 490 actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 10 euros chacune (l’« Augmentation de Capital ») ; - les termes et conditions de l’Augmentation de Capital sont décrits dans le prospectus ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») n° 17-022 en date du 18 janvier 2017 et constitué du document de référence de la Société enregistré auprès de l’AMF le 13 avril 2016 sous le numéro R.16-019, de son actualisation déposée auprès de l’AMF le 18 janvier 2017 sous le numéro D.16-0083-A01 et d’une note d’opération (qui contient le résumé du prospectus) ; - le prix de souscription des actions nouvelles est fixé à 12,55 euros par action (soit 10 euros de valeur nominale et 2,55 euros de prime d’émission) ; - chaque actionnaire se verra attribuer le 23 janvier 2017 un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 20 janvier 2017 ; - les droits préférentiels de souscription seront détachés le 23 janvier 2017 et négociables sur le marché réglementé d’Euronext Paris à compter du 23 janvier 2017 jusqu’à la clôture de la période de négociation, soit jusqu’au 1er février 2017 inclus ; - la période de souscription sera ouverte du 25 janvier 2017 au 3 février 2017 inclus ; - les titulaires des droits préférentiels de souscription pourront souscrire, à titre irréductible, à raison de 5 actions nouvelles pour 22 actions existantes d’une valeur nominale de 10 euros chacune (22 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 5 actions nouvelles au prix de 12,55 euros par action), sans qu’il soit tenu compte des fractions, étant précisé que les souscriptions à titre réductible seront admises ; et - les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs ayant souscrit à titre réductible conformément au barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible qui figurera dans l’avis d'admission des actions nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris diffusé par Euronext Paris SA. À l’issue de l’Augmentation de Capital, il sera procédé aux ajustements requis de sorte que les droits des bénéficiaires d’Actions de Performance qui n’auront pas été acquises au plus tard le 20 janvier 2017 soient préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux stipulations des règlements d’Actions de Performance. Le Président du Directoire,Xavier Martiré.  1700075

Description : 160325715 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°72Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ELIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 140 061 670 €Siège social : 33, rue Voltaire – 92800 Puteaux499 668 440 R.C.S. Nanterre PUBLICATION EN APPLICATION DE L’ARTICLE R.232-11 DU CODE DE COMMERCE A – Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2015 et leurs annexes tels que publiés dans le rapport financier annuel, lui-même inclus dans le document de référence 2015 enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 13 avril 2016 sous le numéro R.16-019 ont été approuvés sans réserve, ni modification par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2016. Cette assemblée générale a également approuvé sans modification l’affectation du résultat telle que parue dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires le 6 mai 2016. Ce document de référence incluant le rapport financier annuel est disponible sur le site de la Société : www.corporate-elis.com. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ont fait l’objet d’un dépôt auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 6 juin 2016. B – Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2015 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur : – le contrôle des comptes consolidés de la société Elis SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – la vérification spécifique prévue par la loi.  Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable relative à l’application d’IFRIC 21 exposé dans la note 1.4 « Changements comptables et retraitements des informations financières des exercices antérieurs » des états financiers. II - Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Test de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société pour l’évaluation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie, telles qu’elles sont décrites dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés «Estimations et jugements comptables déterminants – Valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée ». Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations ainsi que les principes et méthodes de détermination des valeurs recouvrables retenues et à revoir les calculs effectués par votre société. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations et nous avons vérifié que les notes 1.3, 6.1 « Ecarts d’acquisition », 6.2 « Immobilisations incorporelles – Marques » et 6.5 « Pertes de valeur sur actifs immobilisés » donnent une information appropriée. Engagements de retraites La note 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés «Estimations et jugements comptables déterminants - Passifs liés aux avantages au personnel» précise les modalités d'évaluation des engagements de retraites et autres engagements assimilés. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que la note 5.3 «Passifs liés aux avantages au personnel » fournit une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 10 mars 2016. Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Mazars : Bruno Tesnière; Isabelle Massa.  C. Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2015 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur : – le contrôle des comptes annuels de la société Elis SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.  Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la note 3.1 « Règles et méthodes comptables – Immobilisations » de l'annexe aux comptes annuels, le fonds de commerce et les titres de participation ont fait l'objet d'une évaluation de leur valeur recouvrable. Nous nous sommes assurés de la pertinence des approches mises en œuvre par la société sur la base des éléments disponibles à ce jour, ainsi que du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 10 mars 2016. Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Mazars : Bruno Tesnière; Isabelle Massa.   1603257

Description : 16015386 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°55Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ELISSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 140 061 670 eurosSiège social : 33, rue Voltaire – 92800 Puteaux499 668 440 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués le vendredi 27 mai 2016 à 15 heures, à la Maison des Travaux Publics, 3 rue de Berri, 75008 Paris, en Assemblée Générale Mixte à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. Le texte des 14ème, 15ème, 17ème et 22ème résolutions tel que figurant dans l’avis de réunion du 13 avril 2016 a été modifié ainsi qu’il suit sur décision du directoire et du conseil de surveillance : Quatorzième résolution. — il est ajouté l’alinéa suivant au paragraphe 2 : «ce montant constitue le montant du plafond global applicable à l’ensemble des augmentations de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi que des délégations et autorisations conférées par les 15è et 17è résolutions ci-après sous réserve de l’approbation de ces résolutions par la présente assemblée générale, le montant global total des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui résulteraient des délégations et autorisations précitées s’imputant donc sur le plafond ci-dessus;» Quinzième résolution. — le paragraphe 2 est modifié comme suit : «le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond de 114 millions d'euros prévu au paragraphe 2 de la 14è résolution applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi que des délégations et autorisations conférées par les 14è et 17è résolutions, et sur le plafond global de 500 millions d’euros prévu à la 20e résolution de la présente assemblée, sous réserve de l’approbation de chacune des résolutions précitées par la présente assemblée générale, et/ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait leur être substituée pendant la période de validité de la présente délégation;» Dix-septième résolution. — le 1er paragraphe est modifié comme suit :1. « autorise le directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 13e, 14e et 15e résolutions qui précèdent soumises à la présente assemblée, sous réserve de leur approbation, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission initiale (soit, à titre indicatif, au jour de la présente assemblée dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et dans la limite des plafonds mentionnés dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale aura été décidée ». Vingt-deuxième résolution. — le premier alinéa du paragraphe 7 est modifié comme suit :« La période d'acquisition des actions par leurs bénéficiaires sera fixée par le directoire, étant précisé que cette période ne pourra être inférieure à deux ans à compter de leur date d'attribution, à l'exception des membres du comité de direction (en ce compris les membres du directoire) pour lesquels la période d'acquisition ne pourra être inférieure à 3 ans ». Les autres projets de résolutions demeurent inchangés. Ordre du jour Statuant en la forme ordinaire : — Rapport de gestion du directoire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et rapport du conseil de surveillance sur le rapport de gestion du directoire et les comptes de l’exercice ; — Rapport du directoire sur les projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ; — Rapport du conseil de surveillance sur l’exercice écoulé et sur les projets de résolutions ; — Rapport du Président du conseil de surveillance prévu par l’article L.225-68 du Code de commerce ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil de surveillance établi en application de l’article L.225-68 du Code de commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 (1re résolution) ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 (2e résolution) ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 (3e résolution) ; — Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur un compte de prime (4e résolution) ; — Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce (5e résolution) ; — Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Marc Frappier (6e résolution) ; — Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Michel Datchary (7e résolution) ; — Ratification de la cooptation de Maxime de Bentzmann en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance (8e résolution) ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Xavier Martiré, Président du directoire (9e résolution) ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 aux membres du directoire (10e résolution) ; — Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (11e résolution).  Statuant en la forme extraordinaire : — Rapport du directoire sur les projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les délégations financières à consentir au directoire aux termes des 13e, 14e, 15e, 16e, 17e, 18e, 19e,21e et 22e résolutions, en vue d’augmenter, réduire le capital social et d’attribuer gratuitement des actions ; — Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise (12e résolution) ; — Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société (13e résolution) ; — Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité (14e résolution) ; — Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (15e résolution) ; — Autorisation à donner au directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social (16e résolution) ; — Autorisation à donner au directoire d’augmenter le nombre d'actions, de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (17e résolution) ; — Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société (hors le cas d’une offre publique d’échange) (18e résolution) ; — Délégation de compétence à donner au directoire d'augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise ou de Groupe (19e résolution) ; — Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 13e à 19e résolutions (20e résolution) ; — Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social de la Société (21e résolution) ; — Autorisation à donner au directoire à l’effet de consentir des actions gratuites de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe tels que définis par la loi (22e résolution) ; — Pouvoirs pour les formalités légales (23e résolution).  Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes annuels, et du rapport établi par les Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant ressortir une perte de 54 840 382,93 euros. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code engagées par la Société au cours de l’exercice écoulé s’élèvent à la somme de 19 471 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes consolidés, et du rapport établi par les Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l'annexe ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquels font ressortir un résultat net part du Groupe déficitaire de 57 613 milliers d’euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2015, qui s’élève à 54 840 382,93 euros, au compte de report à nouveau dont le solde débiteur se trouve porté de 52 436 825,89 euros à 107 277 208,82 euros. Il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices sociaux clos les 31 décembre 2014, 2013 et 2012.  Quatrième résolution (Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur les réserves). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, décide de procéder à une distribution exceptionnelle en numéraire prélevée sur le compte de prime d’émission d’un montant total de 39 902 158,45 euros, soit une distribution unitaire de 0,35 euro par action, sur la base d’un capital composé de 114 006 167 actions à la date du 9 mars 2016. Le droit à distribution exceptionnelle sera détaché le 6 juin 2016 et la date de mise en paiement est fixée au 8 juin 2016. Il est précisé que dans le cas où, lors de la mise en paiement de ces droits, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux droits non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au poste report à nouveau. L’assemblée générale confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au directoire à l’effet de déterminer les modalités de cette mise en distribution, et mettre en œuvre la distribution exceptionnelle, imputer son montant sur la prime d’émission, et plus généralement, faire le nécessaire, prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. En application des dispositions de l’article 112.1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard de ces dispositions, le montant distribué constitue un remboursement d’apport pour la totalité.  Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve dans toutes ses dispositions les termes dudit rapport ainsi que les conventions et engagements réglementés qui y sont mentionnés, conclus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, et prend acte des conventions et engagements réglementés conclus lors d’exercices précédents et dont la conclusion a été antérieurement autorisée et approuvée par l’assemblée générale.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Marc Frappier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Marc Frappier vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019 et se tenant dans le cours de l’année 2020.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Michel Datchary). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Michel Datchary vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019 et se tenant dans le cours de l’année 2020.  Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Maxime de Bentzmann en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, ratifie la cooptation de Maxime de Bentzmann en qualité de membre du conseil de surveillance, décidée par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 9 mars 2016 en remplacement d’Eric Schaefer, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017 et se tenant dans le cours de l’année 2018.  Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Xavier Martiré, Président du directoire). — L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du conseil de surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Xavier Martiré au titre de son mandat de Président du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels que présentés au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », section 4.5 « Rémunération et avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2015 et figurant dans le rapport du directoire sur les projets de résolution.  Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 aux membres du directoire (Louis Guyot et Matthieu Lecharny)). — L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du conseil de surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Louis Guyot et Matthieu Lecharny, au titre de leur mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels que présentés au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », section 4.5 « Rémunération et avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2015 et figurant dans le rapport du directoire sur les projets de résolution.  Onzième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code commerce et du règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acquérir ou à faire acquérir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après, des actions de la Société. Les achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation française ou européenne, et notamment avec les finalités suivantes :– animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI), par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;– honorer des obligations liées à l'émission de toutes valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l'attribution d'actions de la Société, et permettre la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l'attribution d'actions de la Société ;– honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution d'actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, des plans d'actionnariat salariés ou d'épargne d'entreprise, et à toutes autres formes d'allocation d'actions aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe ;– conserver des actions en vue de les remettre en paiement ou en échange ou autrement dans le cadre d’opérations de croissance externe de la Société ou du Groupe, conformément aux pratiques de marché et à la réglementation applicable, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société ;– annuler éventuellement des actions acquises conformément à l’autorisation donnée aux termes de la 24erésolution de l’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire le 8 octobre 2014, et de la 21e résolution de la présente assemblée générale statuant en la forme extraordinaire sous réserve de son approbation. L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce. Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. L’assemblée générale fixe, le prix maximum d’achat à 30 euros par action (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence par le directoire. Le prix maximum global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra excéder 350 millions d’euros. Le nombre d’actions pouvant être acquis pendant la durée du programme ne pourra excéder 10 % du capital social composé au 31 décembre 2015 de 114 006 167 actions d’une valeur nominale de 10 euros, soit 11 400 616 actions, étant précisé que (i) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, et (ii) le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du nombre d'actions composant son capital social. À titre indicatif, le montant maximum du programme est donc de 337 574 070 euros (hors frais de négociation), compte tenu des 148 147 actions auto détenues à la date du 31 décembre 2015. Le nombre maximum de titres pouvant être acquis est donc, en l’absence de revente, de 11 252 469 actions. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 24 juin 2015, dans sa 14e résolution. L’assemblée générale confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse sur tous marchés, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et plus généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-211 dudit Code, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat.  Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise). — L’assemblée générale, réunie en la forme extraordinaire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4 et L.225-130 : 1. délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation successive ou simultanée de primes d’émission, d’apport ou de fusion, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme de création et d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités ; 2. décide que le montant maximal d’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, ni le plafond de 130 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, auquel s’ajouterait le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits existants des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément aux dispositions légales en vigueur, étant précisé que ce plafond est distinct et autonome du plafond prévu à la 20e résolution de la présente assemblée ; 3. décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales ; 4. donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;– déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions ;– imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital, et le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après augmentation de capital ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et– plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. L'adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 octobre 2014 aux termes de sa 12e résolution.  Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants et notamment les articles L.225-129-2 et L.228-92 dudit Code : 1. délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en devises étrangères par l’émission en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires (ii) et/ou de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que dans le cadre de cette délégation, les valeurs mobilières susceptibles d’être émises pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies par les dispositions de l’article L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 3. décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence :— le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 500 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, (soit 43,85 % du capital social tel que constaté au 9 mars 2016), étant précisé que :– à ce montant s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;– toute augmentation de capital réalisée en vertu de cette délégation s’imputera sur le plafond global de 500 millions d’euros fixé à la 20e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation, ou sur le montant du plafond fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la période de validité de la présente délégation ;— le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 20e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation, ou le montant qui serait fixé par toute autre résolution de même nature qui pourrait lui substituer pendant la période de validité de la présente délégation ; 4. prend acte qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 5. en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence, l’assemblée générale :— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;— confère néanmoins au directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce :– limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ;– offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international. 6. donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :— arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à émettre ;— déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive) ;— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;— suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;— à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;— plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 7. décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres Elis, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L'adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 octobre 2014 aux termes de sa 13e résolution.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 et L.228-93 du même Code : 1. délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour procéder, sur ses seules décisions à une ou plusieurs augmentations de capital social de la Société, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, et/ou à terme à l’attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée, soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  114 millions d’euros, ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que :— ce montant constitue le montant du plafond global applicable à l’ensemble des augmentations de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi que des délégations et autorisations conférées par les 15e et 17e résolutions ci-après sous réserve de l’approbation de ces résolutions par la présente assemblée générale, le montant global total des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui résulteraient des délégations et autorisations précitées s’imputant donc sur le plafond ci-dessus ;— à ce montant s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;— que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond global de 500 millions d’euros prévu à la 20e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui substituer pendant la période de validité de la présente délégation ;— décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise visé à la 20e résolution, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 20e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui substituer pendant la période de validité de la présente délégation ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur toute ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée, le cas échéant, tant à titre irréductible que réductible ; 4. prend acte et décide, en tant que de besoin, qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; 5. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera fixé conformément à la législation et à la réglementation en vigueur (soit, au jour de la présente assemblée, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur), après correction, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ; 6. décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :— limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;— répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;— offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 7. autorise expressément le directoire à faire usage, en toute ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 5 ci-dessus) ; 8. décide que le directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :— arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;— déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre ainsi que leurs termes et conditions, notamment, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;— déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ;— déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;— prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;— plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société :– arrêter la liste des titres apportés à l’échange,– fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,– déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d'une offre publique alternative d'achat ou d'échange,— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;— à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;— d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. 9. décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres Elis, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L'adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 octobre 2014 aux termes de sa 14e résolution.  Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et aux dispositions de l’article 411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au directoire la compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, de procéder sur ses seules décisions à une ou plusieurs augmentation de capital social, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 5 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société existant ou à émettre, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond de 114 millions d’euros prévu au paragraphe 2 de la 14e résolution applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi que des délégations et autorisations conférées par les 14è et 17è résolutions, et sur le plafond global de 500 millions d’euros prévu à la 20e résolution de la présente assemblée, sous réserve de l’approbation de chacune des résolutions précitées par la présente assemblée générale, et/ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait leur être substituée pendant la période de validité de la présente délégation ; 3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond global d’un milliard prévu à la 20e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui substituer pendant la période de validité de la présente délégation ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 5. prend acte et décide, en tant que de besoin, qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; 6. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera fixé conformément à la législation et la réglementation en vigueur (soit, au jour de la présente assemblée, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur), après correction, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ; 7. décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :— limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;— répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;— offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 8. décide que le directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :— arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;— déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;— déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ;— déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;— prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;— à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;— d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. 9. décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres Elis, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L'adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 octobre 2014 aux termes de sa 15e résolution.  Seizième résolution (Autorisation à donner au directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-136, 1° alinéa 2 du Code de commerce : 1. autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations de compétence consenties en application des 14e et 15e résolutions qui précèdent soumises à la présente assemblée générale, et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus. 2. décide que le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 octobre 2014 aux termes de sa 16e résolution.  Dix-septième résolution (Autorisation à donner au directoire d’augmenter le nombre d'actions, de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce : 1. autorise le directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 13e, 14e et 15e résolutions qui précèdent soumises à la présente assemblée, sous réserve de leur approbation, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission initiale (soit, à titre indicatif, au jour de la présente assemblée dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et dans la limite des plafonds mentionnés dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale aura été décidée ; 2. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global de 500 millions d’euros prévu à la 20e résolution de la présente assemblée générale, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation sous réserve de son approbation par la présente assemblée générale. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 octobre 2014 aux termes de sa 17e résolution.  Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières visant à rémunérer des apports en nature (hors cas d’une offre publique d’échange)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce : 1. délègue au directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, pour une durée de 26 mois, à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour procéder à une augmentation de capital et émettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exception d’actions de préférence) dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 500 millions d’euros fixé à la 20e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de l’approbation de ladite résolution, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. décide en tant que de besoin de supprimer au profit des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; 3.

Description : 160119113 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ELIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 140 061 670 EurosSiège social : 33, rue Voltaire – 92800 Puteaux499 668 440 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion valant avis de convocation. Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le vendredi 27 mai 2016 à 15 heures, à la Maison des Travaux Publics, 3, rue de Berri, 75008 Paris, en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour Statuant en la forme ordinaire : — Rapport de gestion du directoire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et rapport du conseil de surveillance sur le rapport de gestion du directoire et les comptes de l’exercice ; — Rapport du directoire sur les projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ; — Rapport du Conseil de surveillance sur l’exercice écoulé et sur les projets de résolutions ; — Rapport du Président du Conseil de surveillance prévu par l’article L.225-68 du Code de commerce ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de surveillance établi en application de l’article L.225-68 du Code de commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 (1re résolution) ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 (2e résolution) ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 (3e résolution) ; — Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur un compte de prime (4e résolution) ; — Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce (5e résolution) ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Marc Frappier (6e résolution) ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Michel Datchary (7e résolution) ; — Ratification de la cooptation de Maxime de Bentzmann en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance (8e résolution) ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Xavier Martiré, Président du directoire (9e résolution) ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 aux membres du directoire (10e résolution) ; — Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (11e résolution). Statuant en la forme extraordinaire : — Rapport du directoire sur les projets de résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les délégations financières à consentir au directoire aux termes des 13e, 14e, 15e, 16e, 17e, 18e, 19e, 21e et 22 résolutions, en vue d’augmenter, réduire le capital social et d’attribuer gratuitement des actions ; — Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise (12e résolution) ; — Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société (13e résolution) ; — Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité (14e résolution) ; — Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (15e résolution) ; — Autorisation à donner au directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social (16e résolution) ; — Autorisation à donner au directoire d’augmenter le nombre d'actions, de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (17e résolution) ; — Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société (hors le cas d’une offre publique d’échange) (18e résolution) ; — Délégation de compétence à donner au directoire d'augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise ou de Groupe (19e résolution) ; — Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 13e à 19e résolutions (20e résolution) ; — Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social de la Société (21e résolution) ; — Autorisation à donner au directoire à l’effet de consentir des actions gratuites de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe tels que définis par la loi (22e résolution) ; — Pouvoirs pour les formalités légales (23e résolution). Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du Conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes annuels, et du rapport établi par les Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant ressortir une perte de 54 840 382,93 euros. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code engagées par la Société au cours de l’exercice écoulé s’élèvent à la somme de 19 471 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du Conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes consolidés, et du rapport établi par les Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l'annexe ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquels font ressortir un résultat net part du Groupe déficitaire de 57 613 milliers d’euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du Conseil de surveillance sur le rapport du directoire, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2015, qui s’élève à 54 840 382,93 euros, au compte de report à nouveau dont le solde débiteur se trouve porté de 52 436 825,89 euros à 107 277 208,82 euros. Il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices sociaux clos les 31 décembre 2014, 2013 et 2012.  Quatrième résolution (Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur les réserves). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, décide de procéder à une distribution exceptionnelle en numéraire prélevée sur le compte de prime d’émission d’un montant total de 39 902 158,45 euros, soit une distribution unitaire de 0,35 euro par action, sur la base d’un capital composé de 114 006 167 actions à la date du 9 mars 2016. Le droit à distribution exceptionnelle sera détaché le 6 juin 2016 et la date de mise en paiement est fixée au 8 juin 2016. Il est précisé que dans le cas où, lors de la mise en paiement de ces droits, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux droits non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au poste report à nouveau. L’assemblée générale confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au directoire à l’effet de déterminer les modalités de cette mise en distribution, et mettre en œuvre la distribution exceptionnelle, imputer son montant sur la prime d’émission, et plus généralement, faire le nécessaire, prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. En application des dispositions de l’article 112.1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard de ces dispositions, le montant distribué constitue un remboursement d’apport pour la totalité.  Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve dans toutes ses dispositions les termes dudit rapport ainsi que les conventions et engagements réglementés qui y sont mentionnés, conclus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, et prend acte des conventions et engagements réglementés conclus lors d’exercices précédents et dont la conclusion a été antérieurement autorisée et approuvée par l’assemblée générale.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Marc Frappier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Marc Frappier vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019 et se tenant dans le cours de l’année 2020.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Michel Datchary). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du Conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Michel Datchary vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019 et se tenant dans le cours de l’année 2020.  Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Maxime de Bentzmann en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, ratifie la cooptation de Maxime de Bentzmann en qualité de membre du conseil de surveillance, décidée par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 9 mars 2016 en remplacement d’Eric Schaefer, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017 et se tenant dans le cours de l’année 2018.  Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Xavier Martiré, Président du directoire). — L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du Conseil de surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Xavier Martiré au titre de son mandat de Président du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels que présentés au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », section 4.5 « Rémunération et avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2015 et figurant dans le rapport du directoire sur les projets de résolution.  Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 aux membres du directoire (Louis Guyot et Matthieu Lecharny)). — L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du Conseil de surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Louis Guyot et Matthieu Lecharny, au titre de leur mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels que présentés au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », section 4.5 « Rémunération et avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2015 et figurant dans le rapport du directoire sur les projets de résolution.  Onzième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code commerce et du règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acquérir ou à faire acquérir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après, des actions de la Société. Les achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation française ou européenne, et notamment avec les finalitéssuivantes : — animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI), par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; — honorer des obligations liées à l'émission de toutes valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l'attribution d'actions de la Société, et permettre la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l'attribution d'actions de la Société ; — honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution d'actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, des plans d'actionnariat salariés ou d'épargne d'entreprise, et à toutes autres formes d'allocation d'actions aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe ; — conserver des actions en vue de les remettre en paiement ou en échange ou autrement dans le cadre d’opérations de croissance externe de la Société ou du Groupe, conformément aux pratiques de marché et à la réglementation applicable, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société ; — annuler éventuellement des actions acquises conformément à l’autorisation donnée aux termes de la 24e résolution de l’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire le 8 octobre 2014, et de la 21e résolution de la présente assemblée générale statuant en la forme extraordinaire sous réserve de son approbation. L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce. Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 30 euros par action (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence par le directoire. Le prix maximum global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra excéder 350 millions d’euros. Le nombre d’actions pouvant être acquis pendant la durée du programme ne pourra excéder 10 % du capital social composé au 31 décembre 2015 de 114 006 167 actions d’une valeur nominale de 10 euros, soit 11 400 616 actions, étant précisé que (i) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, et (ii) le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du nombre d'actions composant son capital social. À titre indicatif, le montant maximum du programme est donc de 337 574 070 euros (hors frais de négociation), compte tenu des 148 147 actions auto détenues à la date du 31 décembre 2015. Le nombre maximum de titres pouvant être acquis est donc, en l’absence de revente, de 11 252 469 actions. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 24 juin 2015, dans sa 14e résolution. L’assemblée générale confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse sur tous marchés, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et plus généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-211 dudit Code, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat.  Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise). — L’assemblée générale, réunie en la forme extraordinaire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du Conseil de surveillance, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4 et L.225-130 : 1. délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation successive ou simultanée de primes d’émission, d’apport ou de fusion, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme de création et d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités ; 2. décide que le montant maximal d’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, ni le plafond de 130 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, auquel s’ajouterait le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits existants des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément aux dispositions légales en vigueur, étant précisé que ce plafond est distinct et autonome du plafond prévu à la 20e résolution de la présente assemblée ; 3. décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales ; 4. donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; – déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions ; – imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital, et le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après augmentation de capital ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et – plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. L'adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 octobre 2014 aux termes de sa 12e résolution.  Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du Conseil de surveillance, et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants et notamment les articles L.225-129-2 et L.228-92 dudit Code : 1. délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en devises étrangères par l’émission en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires (ii) et/ou de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que dans le cadre de cette délégation, les valeurs mobilières susceptibles d’être émises pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies par les dispositions de l’article L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 3. décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 500 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, (soit 43,85 % du capital social tel que constaté au 9 mars 2016), étant précisé que : - à ce montant s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; - toute augmentation de capital réalisée en vertu de cette délégation s’imputera sur le plafond global de 500 millions d’euros fixé à la 20e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation, ou sur le montant du plafond fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la période de validité de la présente délégation ; – le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 20e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation, ou le montant qui serait fixé par toute autre résolution de même nature qui pourrait lui substituer pendant la période de validité de la présente délégation ; 4. prend acte qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 5. en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence, l’assemblée générale : – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; – confère néanmoins au directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; – décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce : - limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international. 6. donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : – arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ; – déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à émettre ; – déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive) ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; – suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; – à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ; – plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 7. décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres Elis, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L'adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 octobre 2014 aux termes de sa 13e résolution.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 et L.228-93 du même Code : 1. délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour procéder, sur ses seules décisions à une ou plusieurs augmentations de capital social de la Société, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, et/ou à terme à l’attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée, soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 114 millions d’euros, ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que : – à ce montant s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; – que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond global de 500 millions d’euros prévu à la 20e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui substituer pendant la période de validité de la présente délégation ; – décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise visé à la 20e résolution de la présente assemblée générale, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 20e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui substituer pendant la période de validité de la présente délégation ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur toute ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée, le cas échéant, tant à titre irréductible que réductible ; 4. prend acte et décide, en tant que de besoin, qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; 5. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera fixé conformément à la législation et à la réglementation en vigueur (soit, au jour de la présente assemblée, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur), après correction, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ; 6. décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; – offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 7. autorise expressément le directoire à faire usage, en toute ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 5 ci-dessus) ; 8. décide que le directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : – arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ; – déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre ainsi que leurs termes et conditions, notamment, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ; – déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ; – déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; – prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ; – plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société : - arrêter la liste des titres apportés à l’échange, - fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, - déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d'une offre publique alternative d'achat ou d'échange, – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; – à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; – d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. 9. décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres Elis, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L'adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 octobre 2014 aux termes de sa 14e résolution.  Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et aux dispositions de l’article 411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au directoire la compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, de procéder sur ses seules décisions à une ou plusieurs augmentation de capital social, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 5 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société existant ou à émettre, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond global de 500 millions d’euros prévu à la 20e résolution de la présente assemblé, sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui substituer pendant la période de validité de la présente délégation ; 3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond global d’un milliard prévu à la 20e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui substituer pendant la période de validité de la présente délégation ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 5. prend acte et décide, en tant que de besoin, qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; 6. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera fixé conformément à la législation et la réglementation en vigueur (soit, au jour de la présente assemblée, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur), après correction, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ; 7. décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; – offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 8. décide que le directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : – arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ; – déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ; – déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ; – déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; – prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; – à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; – d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. 9. décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres Elis, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L'adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 octobre 2014 aux termes de sa 15e résolution.  Seizième résolution (Autorisation à donner au directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du Conseil de surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-136, 1° alinéa 2 du Code de commerce : 1. autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations de compétence consenties en application des 14e et 15e résolutions qui précèdent soumises à la présente assemblée générale, et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus. 2. décide que le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 octobre 2014 aux termes de sa 16e résolution.  Dix-septième résolution (Autorisation à donner au directoire d’augmenter le nombre d'actions, de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce : 1. autorise le directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 13e, 14e et 15e résolutions qui précèdent soumises à la présente assemblée, sous réserve de leur approbation, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission initiale (soit, à titre indicatif, au jour de la présente assemblée dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s'imputera sur le plafond global de 500 millions prévu à la 20e résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, sous réserve de son approbation par l’assemblée générale. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 octobre 2014 aux termes de sa 17e résolution.  Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières visant à rémunérer des apports en nature (hors cas d’une offre publique d’échange)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce : 1. délègue au directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, pour une durée de 26 mois, à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour procéder à une augmentation de capital et émettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exception d’actions de préférence) dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 500 millions d’euros fixé à la 20e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de l’approbation de ladite résolution, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. décide en tant que de besoin de supprimer au profit des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; 3. décide que le directoire aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération dans les limites des dispositions législatives et règlementaires applicables, procéder à l’évaluation des apports, décider l’augmentation de capital ou l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et rémunérant l’opération d’apport, et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société. L'adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 octobre 2014 aux termes de sa 18e résolution.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de Groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du Conseil de surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations du capital social après la mise en place du plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital social de la Société, d’un montant nominal maximum de 20 millions d’euros (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue. 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-135 alinéa 1 du Code de commerce, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tous droits aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, pour en réserver la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux membres du personnel, salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ; 3. délègue au directoire le soin d’arrêter la liste précise des bénéficiaires et les conditions d’ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l’augmentation du capital, et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, conformément à l’article L.225-138 I. alinéa 2 du Code de commerce ; 4. décide que, pour la détermination du prix d’émission des actions nouvelles, le directoire devra se conformer aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, ainsi qu’il résulte de l’article L.225-129-6 du Code de commerce. Le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus ne pourra ni être supérieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des art

Description : 150400424 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°88Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ELISSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 140 061 670 €Siège social : 33, rue Voltaire – 92800 Puteaux499 668 440 R.C.S. Nanterre PUBLICATION EN APPLICATION DE L’ARTICLE R232-11 DU CODE DE COMMERCEA – Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2014 et leurs annexes tels que publiés dans le rapport financier annuel ont été approuvés sans réserve, ni modification par l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2015. Cette assemblée générale a également approuvé sans modification l’affectation du résultat telle que parue dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires le 18 mai 2015. Ce rapport financier annuel est disponible sur le site de la Société : www.corporate-elis.com. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ont fait l’objet d’un dépôt auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 9 juillet 2015. B – Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2014 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur : – le contrôle des comptes consolidés de la société Elis SA (anciennement Holdelis SAS), tels qu'ils sont joints au présent rapport ;– la justification de nos appréciations ;– la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II - Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Test de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfinieNous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société pour l’évaluation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie, telles qu’elles sont décrites dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés «Estimations et jugements comptables déterminants –Valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée ». Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations ainsi que les principes et méthodes de détermination des valeurs recouvrables retenues et à revoir les calculs effectués par votre société. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations et nous avons vérifié que les notes 1.3, 6.1 « Ecarts d’acquisition » et 6.5 « Pertes de valeur sur actifs immobilisés » donnent une information appropriée. Engagements de retraitesLa note 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés «Estimations et jugements comptables déterminants - Passifs liés aux avantages au personnel» précise les modalités d'évaluation des engagements de retraites et autres engagements assimilés. Ces engagements ont fait l'objet d'une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que la note 5.3 «Passifs liés aux avantages au personnel » fournit une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 1er avril 2015. Les Commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Mazars : Bruno Tesnière Isabelle Massa.  C. Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes annuelsExercice clos le 31 décembre 2014 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur : – le contrôle des comptes annuels de la société Elis SA (anciennement Holdelis SAS), tels qu'ils sont joints au présent rapport ;– la justification de nos appréciations ;– les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la note 1.2 b « Règles et méthodes comptables d’évaluation – Participations, autres titres immobilisés » de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation ont fait l'objet d'une évaluation de leur valeur recouvrable. Nous nous sommes assurés de la pertinence des approches mises en œuvre par la société sur la base des éléments disponibles à ce jour, ainsi que du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 1er avril 2015. Les Commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Mazars : Bruno Tesnière Isabelle Massa.   1504004

Description : 15028865 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Elis Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 140 061 670 €.Siège social : 33, rue Voltaire, 92800 Puteaux.499 668 440 R.C.S. Nanterre.  Avis de convocation Par avis de réunion publié dans le "Bulletin des Annonces légales obligatoires" en date du 18 mai 2015 n° 59 (BALO), les actionnaires ont été convoqués en Assemblée Générale Ordinaire pour le mercredi 24 juin à 15 heures, centre d’affaires Arpège Victoire, 52, rue de la Victoire, 75009 Paris. Lors de la réunion du Conseil de surveillance en date du 1er juin 2015, il a été décidé de modifier l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire tel que publié dans le BALO ci-dessus référencé afin d’y ajouter trois nouvelles résolutions portant sur (i) la nomination d’un nouveau membre indépendant du Conseil de surveillance sur les recommandations du comité des nominations et des rémunérations de la Société (huitième résolution), (ii) l’enveloppe globale du montant des jetons de présence (quinzième résolution), et (iii) le renouvellement de l’autorisation consentie au directoire d’opérer sur les actions de la Société (quatorzième résolution). En conséquence de ce qui précède, la numérotation des résolutions a été revue et l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire a été modifié ainsi qu’il suit : Ordre du jour — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Distribution d’une somme en numéraire prélevée sur les comptes prime et réserves ;— Renouvellement du mandat de Monsieur Thierry Morin en qualité de membre du Conseil de surveillance ;— Renouvellement du mandat de Madame Virginie Morgon en qualité de membre du Conseil de surveillance ;— Nomination de Monsieur Philippe Delleur en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance ;— Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris par la société au bénéfice de Monsieur Xavier Martiré ;— Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris par la société au bénéfice de Monsieur Louis Guyot ;— Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris par la société au bénéfice de Monsieur Matthieu Lecharny ;— Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Xavier Martiré, Président du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Messieurs Louis Guyot et Matthieu Lecharny, membres du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;— Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance ;— Pouvoirs pour formalités. L’avis de réunion valant avis de convocation précité comportant le texte des résolutions qui seront soumises au vote de l’Assemblée Générale Ordinaire a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 59 du 18 mai 2015 précité. Le présent avis de convocation est également publié dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » du 9 juin 2015.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Projet de résolutions supplémentaires Huitième résolution (Nomination de Monsieur Philippe Delleur en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, désigne en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société Monsieur Philippe Delleur pour un mandat de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Quatorzième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.Le prix maximum d’achat par action est fixé à 30 euros. Le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra excéder 350 millions euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :— annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au directoire par l’assemblée générale extraordinaire ;— animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;— attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;— remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ;— conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;— toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation consentie par l’assemblée générale mixte du 8 octobre 2014. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire. Quinzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, fixe le montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance à 500 000 euros à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2015 et chacun des exercices ultérieurs, et ce jusqu’à décision contraire.  ————————  A ) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :— du formulaire de vote à distance ;— de la procuration de vote ;— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :[email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :[email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Société Elis – Direction Juridique, 33, rue Voltaire, 92800 Puteaux ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www. corporate-elis.com à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Directoire  1502886

Description : 150212618 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ELISSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 140 061 670 €Siège social : 33, rue Voltaire, 92800 Puteaux.499 668 440 R.C.S. Nanterre. Avis préalable de réunionMesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire pour le mercredi 24 juin à 15 heures, centre d’affaires Arpège Victoire, 52, rue de la Victoire, 75009 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Distribution d’une somme en numéraire prélevée sur les comptes prime et réserves ;— Renouvellement du mandat de Monsieur Thierry Morin en qualité de membre du Conseil de surveillance ;— Renouvellement du mandat de Madame Virginie Morgon en qualité de membre du Conseil de surveillance ;— Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris par la société au bénéfice de Monsieur Xavier Martiré ;— Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris par la société au bénéfice de Monsieur Louis Guyot ;— Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris par la société au bénéfice de Monsieur Matthieu Lecharny ;— Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Xavier Martiré, Président du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Messieurs Louis Guyot et Matthieu Lecharny, membres du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Pouvoirs pour formalités.  Projet de résolutions Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels et du rapport établi par des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire sur les comptes consolidés et du rapport établi par les Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014, comportant le bilan, le compte de résultat consolidé et l'annexe ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions nouvelles visées à l'article L.225-86 du Code de commerce, approuve ledit rapport et chacune des conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat net de l'exercice social clos le 31 décembre 2014 ressort en une perte de 9 632 341,00 euros, décide de l'affecter en totalité au compte « Report à nouveau ». Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des exercices 2011, 2012 et 2013. Cinquième résolution (Distribution d’une somme en numéraire prélevée sur les comptes prime et réserves). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, décide de procéder à une distribution exceptionnelle en numéraire prélevée sur les comptes de prime et réserves d’un montant total de 39 902 158,45 euros, soit une distribution unitaire de 0,35 euro par action, sur la base d'un capital composé de 114 006 167 actions à la date du 4 mai 2015. L’assemblée générale constate que les réserves d’un montant de 6 500 000 euros, figurant au poste « autres réserves » et constituées sur décisions des assemblées générales des 23 décembre 2010 et 26 juin 2011 en vue de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et dirigeants du groupe dans le cadre du plan arrêté par le Président de la Société le 23 décembre 2010, sont devenues sans objet, les conditions à l’acquisition effective des actions attribuées gratuitement n’ayant pas été satisfaites. L’assemblée générale décide, en conséquence, de prélever le montant de la distribution exceptionnelle décidée ci-avant sur le poste « autres réserves » à concurrence de 6 500 000 euros et pour le solde, soit la somme de 33 402 158,45 euros, sur le poste « prime d’émission ». Le droit à distribution exceptionnelle sera détaché le 30 juin 2015 et sera mis en paiement le 2 juillet 2015. Il est précisé que dans le cas où, lors de la mise en paiement de ces droits, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux droits non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au poste report à nouveau  L’assemblée générale confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer les modalités de cette mise en distribution. En application des dispositions de l’article 112.1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard de ces dispositions, le montant distribué de 39 902 158,45 euros, soit environ 0,35 euro par action constitue un revenu distribué, éligible à l’abattement de 40% prévu par l’article 158 du Code général des impôts, à hauteur de 6 500 000,00 euros, soit environ 0,06 euro par action et un remboursement d’apport pour le solde, soit 33 402 158,45 euros, correspondant à environ 0,29 euro par action. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Thierry Morin en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Thierry Morin arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de le renouveler pour une durée de quatre années, soit à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Virginie Morgon en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Virginie Morgon arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de le renouveler pour une durée de quatre années, soit à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Huitième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de Monsieur Xavier Martiré). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-88 du Code de commerce, les engagements pris par la Société au bénéfice de Monsieur Xavier Martiré correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptible d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce. Neuvième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de Monsieur Louis Guyot). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.225-90-1 du Code de commerce, les engagements pris par la Société au bénéfice de Monsieur Louis Guyot correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptible d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce. Dixième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de Monsieur Matthieu Lecharny). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.225-90-1 du Code de commerce, les engagements pris par la Société au bénéfice de Monsieur Matthieu Lecharny correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptible d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce. Onzième résolution (Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Xavier Martiré, Président du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de juin 2013 (paragraphe 24.3), lequel constitue le code de gouvernance auquel se réfère la Société au sens de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Xavier Martiré, Président du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels que présentés dans le rapport du Directoire. Douzième résolution (Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Messieurs Louis Guyot et Matthieu Lecharny, membres du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de juin 2013 (paragraphe 24.3), lequel constitue le code de gouvernance auquel se réfère la Société au sens de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Messieurs Louis Guyot et Matthieu Lecharny, membres du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels que présentés dans le rapport du Directoire. Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — En tant que de besoin, l’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs aux porteurs de l’original, d’une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, publications et formalités prescrits par la loi.    ————————   A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :— du formulaire de vote à distance ;— de la procuration de vote ;— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  B) Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ;— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ;— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :[email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  C) Questions écrites et demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Société, Elis – Direction Juridique, 33, rue Voltaire, 92800 Puteaux, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Société Elis – Direction Juridique, 33, rue Voltaire, 92800 Puteaux ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.  D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.elis.com à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée.  Le Directoire 1502126

Description : 15004639 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°29Avis divers____________________ ELISSociété anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 140 061 670  €Siège social : 33, rue Voltaire – 92800 PUTEAUX499 668 440 R.C.S. NANTERRE La présente insertion, faite en application de l'article R.211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires de la société ELIS, que BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, 3, rue d'Antin - 75002 PARIS, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service financier et du service titres de la Société.  1500463

Description : 140476010 octobre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°122Autres opérations____________________Regroupement d'actions____________________ Elis Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 497 610 410 €Siège social : 33, rue Voltaire, 92800 Puteaux499 668 440 R.C.S. Nanterre Avis de regroupement d’actions(Article R. 228-31 du Code de commerce) L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Elis du 8 octobre 2014 a décidé de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la société par l’échange d’une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 10 € contre 20 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,5 € chacune. Le prix de négociation des actions anciennes formant rompus a été arrêté à 0,5 € par action ancienne. Eurazeo SA (692 030 992 R.C.S. Paris, 32, rue de Monceau, 75008 Paris) s’est engagée, conformément aux dispositions de l’article L.228-29-2 du Code de commerce, à servir, pendant les délais légaux, au prix fixé par l’assemblée générale des actionnaires, la contrepartie tant à l’achat qu’à la vente des offres portant sur les actions anciennes formant rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre d’actions anciennes appartenant à chacun des actionnaires intéressés. L’assemblée générale a donné tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation à son président, à l’effet de mettre en œuvre cette décision de regroupement et notamment à l’effet de :— fixer la date de début des opérations de regroupement ;— fixer le terme de la période d’échange compte tenu de la date initiale des opérations de regroupement ; et— constater et arrêter définitivement le nombre exact d’actions soumises au regroupement et le nombre définitif d’actions à provenir du regroupement avant le début de la période d’échange. Faisant usage de cette délégation de pouvoirs, le directoire a décidé de mettre en œuvre le regroupement selon les modalités suivantes :— les opérations de regroupement débuteront le 27 octobre 2014 ;— la période d’échange s’achèvera le 27 octobre 2016 ;— le nombre d’actions soumises au regroupement s’établit à 995 220 820 actions d’une valeur nominale de 0,5 € chacune ;— le nombre d’actions à provenir du regroupement s’établit à 49 761 041 d’une valeur nominale de 10 € chacune. Les actions anciennes devront être présentées aux fins de regroupement et les demandes d’acquisition ou de cessions d’actions anciennes formant rompus devront être déposées chez le teneur de compte, BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du débarcadère à Pantin (93500) ou auprès de la société au siège social. 1404760